2545

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

10 janvier 2002

S O M M A I R E

Astra Luxembourg, S.à r.l., Ehlange. . . . . . . . . . . . .

2572

Custode S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2588

AstraZeneca Luxembourg, S.à r.l., Ehlange  . . . . . .

2572

Darbid, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2588

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

2575

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A., Luxembourg

2584

Blue Chip Selection, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

2575

Dengold Overseas Holding S.A., Luxembourg  . . . 

2589

Boulangerie-Pâtisserie «Chris», S.à r.l., Luxem- 

Dyn-Pan International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

2574

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Energy and Technology, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

2550

Bright, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2553

Europartners  Multi  Investment Fund, Sicav, Lu- 

Bucher Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2577

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2591

Bureau  d’Expertises  Wagner  &  Chiesa,  S.à r.l., 

European de Promotion & Management S.A. . . . . 

2583

Sanem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Financière Tiara S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2591

Buvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2576

Finantel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2592

Candela S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Finsalute S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2582

Capfi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2580

Finteg, S.à r.l., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2556

Capfi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2580

(La) Fougasse, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2561

Capfi Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

2581

Fraikin-Lux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2589

Capfi Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . .

2581

Frame International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2592

Capital International Europe Fund. . . . . . . . . . . . . .

2578

International Asset Management S.A., Senninger- 

Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Col- 

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2546

mar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar 

Centre de Formation pour Conducteurs S.A., Col- 

Société de Gestion S.A., Interspar Management 

mar-Berg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2579

Company S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

2547

Clervaux Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

2580

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise. . . . . . . . . . . . 

2592

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. 

Lombok Capital Ventures S.A., Luxembourg . . . . 

2564

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

Lux-Tec Investissements S.A., Luxembourg . . . . . 

2558

Compagnie Financière Céleste S.A., Luxembourg .

2575

Luxicav, Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2589

Computer Assistance, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . .

2581

Luxiprivilège Plus, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2590

Computer Assistance, S.à r.l., Bertrange  . . . . . . . .

2581

Luxiprivilège, Sicav. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2590

Coopération Atlantique S.A., Luxembourg. . . . . . .

2581

MXM 314 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2547

Crédit Suisse Bond Fund Management Company, 

Natsch Investments Holding S.A., Bereldange . . . 

2566

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2577

Providence Capital Ventures S.A., Luxembourg. . 

2568

Crédit Suisse Capital  Trust  Advisory  Company, 

Quadrio Curzio S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

2570

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2582

RDDA Participations S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

2591

Crédit Suisse Equity Fund Management Compa- 

Red Dunes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2550

ny, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2583

Red Dunes, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

2550

Crédit Suisse  Equity  Trust  Advisory  Company, 

Royal Media Investment Fund S.A., Luxembourg . 

2554

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2582

S.C.I. Satofi, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2573

Crédit Suisse Money Market Fund Management 

S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2546

Company, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2583

S.M.R.L. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2546

Crédit Suisse Portfolio Fund Management Com- 

Sicav Lion Oblilux, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

2590

pany, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2585

Soball, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2562

Crédit Suisse Prime Select Trust Advisory Com- 

Straits Investments Holding S.A., Luxembourg  . . 

2585

pany, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2578

2546

INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 80.044. 

—

<i>Auzug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 20. Dezember 2001.

<i>Beschlussfassung:

1. Die Währung des gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von zu Zeit LUF 1.250.000,- wird mit Wirkung zum

1. Januar 2002 unter Anrechnung eines Wechselkurses von 1,- Euro=40,3399 LUF in Euro umgewandelt.

2. Der Nominalwert der Anteile des gezeichneten Gesellschaftskapitals wird abgeschafft.
3. Die 1.250 (Eintausend zweihundert fünfzig) bestehenden und voll eingezahlten Aktien mit einem Nennwert von je

LUF 1.000,- (Eintausend) werden gegen 1.250 (Eintausend zweihundert fünfzig) neue Aktien ohne Nennwert umge-
tauscht

4. Nach Umwandlung des gezeichneten Gesellschaftskapitals in Euro wird Artikel 5 der Satzung wie folgt geändert:
'Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 Euro (Dreissigtausend neunhundert sechsundachtzig 69/100) eingeteilt in

1.250 (Tausend zweihundert fünfzig) Aktien ohne Nennwert.'

Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01007/775/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48706/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

S.M.R.L. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 52.302. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 25 mai 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48707/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
Schneider / Stuckenbroeker

S.M.R.L. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Isabelle Dumont, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

S.M.R.L. HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Un administrateur / <i>Un administrateur

2547

INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A., INTERSPAR SOCIETE DE GESTION S.A., 

INTERSPAR MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: L-2633 Senningerberg, 6C, route de Trèves.

H. R. Luxemburg B 80.045. 

—

<i>Auzug aus dem Protokoll der ausserordentlichen statutarischen Generalversammlung der Aktionäre vom 20. Dezember 2001.

<i>Beschlussfassung:

1. Die Währung des gezeichneten Gesellschaftskapitals in Höhe von zu Zeit LUF 1.250.000,- wird mit Wirkung zum

1. Januar 2002 unter Anrechnung eines Wechselkurses von 1,- Euro=40,339900 LUF in Euro umgewandelt.

2. Der Nominalwert der Anteile des gezeichneten Gesellschaftskapitals wird abgeschafft.
3. Die 1.250 (Eintausend zweihundert fünfzig) bestehenden und voll eingezahlten Aktien mit einem Nennwert von je

LUF 1.000,- (Eintausend) werden gegen 1.250 (Eintausend zweihundert fünfzig) neue Aktien ohne Nennwert umge-
tauscht

4. Nach Umwandlung des gezeichneten Gesellschaftskapitals in Euro wird Artikel 5 der Satzung wie folgt geändert:
'Das Gesellschaftskapital beträgt 30.986,69 Euro (Dreissigtausend neunhundert sechsundachtzig 69/100) eingeteilt in

1.250 (Tausend zweihundert fünfzig) Aktien ohne Nennwert.'

Sämtliche Beschlüsse der Generalversammlung werden einstimmig gefasst.

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 2002, vol. 563, fol. 5, case 9. – Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01008/775/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 2002.

MXM 314 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de

l’Eau, L-1449 Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 16 juillet 2001.
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 16 juillet 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MXM 314 S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-), divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Für die Richtigkeit des Auszugs
INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A.
Schneider / Stuckenbroeker

2548

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d’euros (EUR 10.000,000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 20 juillet 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération; 
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres, Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l’assemblée générale des actionnaires:
- Les acquisitions et les ventes de participations;
- Les engagements de la société pour les émissions d’obligations;
- La mise en gage d’avoirs de la société et l’octroi de garanties;
- La concession de garanties et/ou fidéjussions à des tiers.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donne par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 20 avril à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales extraordinaires se tiendront nécessairement dans un pays de l’Union Européenne ou en

Suisse.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

2549

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, tue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CederLux-SERVICES, S.à.r.l., ayant son siège au 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle approu-

vant les comptes de l’exercice de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, le présent acte.

Signé: J. Hoffmann, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 90, case 7. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48772/230/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . 16
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Total: trente-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

2550

RED DUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 75.821. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol.

556, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48679/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RED DUNES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 75.821. 

—

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg

a donné sa démission comme gérant de la société avec effet au 25 juin 2001.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. a été nommée gérant pour une durée illimitée, avec effet au 25 juin

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48680/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ENERGY AND TECHNOLOGY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twelfth July.
Before Us, Maître Christine Doerner, notary, residing at Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

The company ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A. with its registered office in Luxem-

bourg;

hereby represented by Mrs Anna Paulissen, employée privée, residing in Christnach;
by virtue of a proxy under private seal, given in Luxembourg, on the 12th July 2001, annexed hereto.
Such appearing person, acting in the hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of a limited liability

company (société à responsabilité limitée), which she intends to organise. 

Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-

islation. The name of the company is ENERGY AND TECHNOLOGY, S.à r.l.

Art. 2. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of these participating interests.

It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the control
of any enterprise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed
these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances
or guarantees.

The company may also undertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful

for the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The company is established for an unlimited period. 

Art. 4. The registered office of the company is in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the

Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the associates.

Art. 5. The capital of the company is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.-) divided into one hundred (100)

shares of one thousand Euro (1,000.-) each.

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICE, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

2551

These shares have all been subscribed by: 

The capital has been fully paid in by the associate and deposited to the credit of the company, as it was certified to

the notary executing this deed.

Art. 6. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 7. Shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject to

the consent of at least seventy-five percent of the company’s capital. In the case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal of transfer to a non-associate.

Art. 8. The company is managed by one or several managers who need not to be associates. They are appointed and

removed from office by the general meeting of associates, which determines their powers and the term of their man-
dates, and which statutes at the majority of the capital. They may be reelected and may be revoked ad nutum and at any
time.

Towards third parties the manager or managers have the most extensive powers to act on behalf of the company in

all circumstances and to do and authorise all acts and operations relative to the company.

Art. 9. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 10. Every associates may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number

of shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 11. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.

However, decisions concerning the amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.

Art. 12. The fiscal year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 13. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers. 

Art. 14. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 15. Out of the net profit five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to be

compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 16. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 17. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 18. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant leg-

islation.

<i>Transitory disposition

The first business year begins today and ends on 31st of December 2001.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on commercial companies

have been fulfilled.

<i>Evaluation

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately one hundred and ten thousand Luxem-

bourg Francs (LUF 110,000.-).

<i>General Extraordinary Meeting

Immediately after the formation of the company, the shareholders have passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company:
a) The company PAN EUROPEAN VENTURES S.A. with its registered office in Luxembourg.
b) Mr H.J.J. Moors, residing in Bertrange.
c) Mrs A.H.P.M. Paulissen residing in Luxembourg.
The company is validly engaged by the joint signature of two (2) managers. 
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
2) The company’s address is fixed at L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by French translation; at the request of the same appearing persons, in
case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.

- The company ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., prenamed:  . . . . . . . .  100 shares

2552

This deed having been read to the appearing person, known to the notary by name, civil status and residence, said

person appearing signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille et un, le douze juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

La société ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A. avec siège social à Luxembourg;
ici représentée par Madame Anna Paulissen, employée privée, demeurant à Christnach;
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 12 juillet 2001;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec

lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il

va constituer.

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales. La société prend la dénomination ENERGY AND TECHNOLOGY, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, qui peuvent lui paraître

utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de mille euros

(1.000,-) chacune.

Ces parts ont toutes été souscrites par: 

Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire.

Art. 6. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité d’au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales
ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants
ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-
associé.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par

l’assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité
du capital. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 9. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 14. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

La société ENERGY AND TECHNOLOGY INVESTMENTS HOLDING S.A., prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

 Total: cent parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

2553

Art. 15. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pourcent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 17. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent dix mille francs luxem-

bourgeois (LUF 110.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt, les associés ont pris les résolutions suivantes:
1) Sont désignés comme gérants de la société:
a) La société PAN EUROPEAN VENTURES S.A. avec siège social à Luxembourg.
b) Monsieur H.J.J. Moors, demeurant à Bertrange.
c) Madame A.H.P.M. Paulissen, demeurant à Luxembourg.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-

digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure, il a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: A. Paulissen. C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juillet 2001, vol. 861, fol. 24, case 6. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48766/209/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

BRIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: EUR 12.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

<i>Conclusion d’une convention de domiciliation

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999

régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre
les sociétés:

BILLON ET ASSOCIES, Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg et;
BRIGHT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 18 juillet 2001, a été conclue pour une durée indéterminée.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48824/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Bettembourg, le 28 juillet 2001.

C. Doerner.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

2554

ROYAL MEDIA INVESTMENT FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société RIGIDAL A.G., société anonyme, ayant son siège social à CH-6005 Lucerne, Rösslimattstrasse, 37,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lucerne, le 11 juillet 2001, qui restera ci-annexée.

2) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROYAL MEDIA INVESTMENT FUND S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. 

Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mercredi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

2555

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg. 18A, boulevard de la Foire.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, bou-

levard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé. P. Schil, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 130S, fol. 44, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48780/200/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

1) La société RIGIDAL A.G., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

2556

FINTEG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundeins, den sechzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Gerhard Jovy, «consultant», wohnhaft in D-63225 Langen, Kurt Schumacher-Strasse 87.
Dieser Komparent erklärte, eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen und bat den

unterfertigten Notar folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird

durch die bestehenden Gesetze und namentlich durch die Gesetze vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften,
vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung und deren Abänderungsgesetze, das Gesetz
vom 28. Dezember 1992 über die unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie durch die vorliegende Sat-
zung.

Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die

zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbingung von Dienstleistungen im Bereich der Informatik sowie die Vermark-

tung von IT-Lösungen.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft alle Tätigkeiten kommerzieller, finanzieller oder sonstiger Art aus-

üben, soweit sie dem Gesellschaftszweck dienlich oder nützlich sind.

Desweiteren hat die Gesellschaft als Zweck alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen

oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter
welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer sie
tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung von Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit
zweckmässigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern sie als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.

Art. 3. Die Gesellschaft nimmt den Namen FINTEG, S.à r.l. an.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt wer-

den.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwanzigtausend (20.000,-) Euro (EUR), aufgeteilt in zwanzig (20)

Anteile mit einem Nennwert von je eintausend (1.000,-) Euro.

Jedes Anteil gibt Anrecht an einem Teil der Aktiva und Gewinne der Gesellschaft im direkten Verhältnis der beste-

henden Anteile.

Art. 7. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von

Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen

unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-

stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung wird, gemäss den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, der Wert eines Anteils auf der Basis der drei letzten Bilanzen der Gesellschaft bewertet und,
im Falle wo die Gesellschaft weniger als drei Geschäftsjahre zählt wird er bewertet aufgrund der Bilanz des letzten Ge-
schäftsjahres oder jener der beiden letzten Geschäftsjahre.

Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet.

Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines Geschäfsführers.
Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an Bevollmächtigte, die nicht Ge-

sellschafter sein müssen, erteilt werden.

Geschäftsführer oder Drittpersonen können einen oder mehrere Geschäftsführer bei der Gesellschafterversamm-

lung vertreten.

2557

Entscheidungen des Einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidugen von mehreren 

Gesellschaftern

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch Sektion XII des Gesetzes vom 10. August

1915 und deren Abänderungsgesetze betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Versammlung der Ge-
sellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Die Bücher der Gesellschaft werden nach handelsüblichem Gesetz und Brauch geführt. Am Ende eines jeden

Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inven-
tar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abziehen der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist

der Nettogewinn.

Von diesem Nettogewinn werden jährlich fünf Prozent zugunsten der gesetzlichen Reserve abgezogen. Diese Zutei-

lungen sind solange obligatorisch bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt; sie müssen wieder aufge-
nommen werden wenn zu einem gegebenen Augenblick und aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve
angegriffen ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wo-

bei dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbe-
trag auf das folgende Jahr übertragen oder auf eine aussergesetzliche Reserve gutgeschrieben wird.

Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche Entmündi-

gung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisie-
rung der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer zukünftigen Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2001.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle Anteile wurden gezeichnet durch Herrn Gerhard Jovy, vorgenannt.
Alle diese Anteile sind gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt worden, so dass ab heute der Betrag von zwanzig-

tausend (20.000,-) Euro der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde,
welcher dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Abschätzung

Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf achthundertsechstausendsiebenhunder-

tachtundneunzig (806.798,-) Luxemburger Franken.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Entgelte und Lasten irgendwelcher Art, die der Gesellschaft bei ihrer Gründung erwachsen

oder die sie zu tragen hat, belaufen sich auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Zum Geschäftsführer wird ernannt:
- HALSEY, S.à r.l., eine Gesellschaft mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 4, boulevard Royal, und
- Herr Gerhard Jovy, «consultant», wohnhaft in D-63225 Langen, Kurt Schumacher-Strasse 87.
Die Gesellschaft wird rechtskräftig verpflichtet durch die einzelne Unterschrift eines Geschäftsführes.
2) Der Gesellschaftssitz ist in L-2449 Luxemburg, 11, boulevard Royal.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat den Komparenten darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-

genannten Tätigkeit im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Niederlassungsgenehmigung sein
muss.

Der Komparent bestätigt ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.

2558

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Komparenten, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Signé: G. Jovy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 130S, fol. 44, case 12. – Reçu 8.068 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48768/230/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

LUX-TEC INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1) La société LARCHWOOD CONSULTORES E SERVICOS, ayant son siège social à P-9050 Funchal (Madeira), Rua

31de Janeiro, 89A,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, employée privée, demeurant à B-Arlon, en vertu d’une procu-

ration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 juillet 2001.

2) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, Iles Vierges Britanniques, Road Town,

P.O. Box 3161,

ici représentée par Mademoiselle Frédérique Mignon, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, don-

née à Luxembourg, le 13 juillet 2001.

 Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
 Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX-TEX INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire dit siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et une (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

2559

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires, avec bons de souscription ou

convertibles, sous forme d’obligation au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne
pourra se faire que dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécia-
lement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’in-
térêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet. 

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d’octobre à onze heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. 

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1917 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

2560

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un juillet 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Les trente et une (31) actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par les souscripteurs par l’apport à la Société

de quarante-six (46) actions de la société anonyme de droit belge HUSENBERG INVEST S.A., avec siège social à B-1170
Bruxelles, Avenue Delleur, 18, représentant l’intégralité de celle-ci.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 28 juin 2001 par Monsieur Dominique Rans-

quin, réviseur d’entreprises à Luxembourg, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, lequel
rapport restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes pour être
soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 31.000,- à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-

dessus correspond au moins à 31 actions d’une valeur nominale de 1.000,- euros chacune de LUX-TEX INVESTISSE-
MENTS S.A. à émettre en contrepartie.»

La preuve du transfert de la propriété des actions apportées par lesdits souscripteurs et le transfert des mêmes ac-

tions au profit de LUX-TEX INVESTISSEMENTS S.A. a été rapportée au notaire soussigné par un certificat de blocage
des titres émis par la BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG.

Les souscripteurs déclarent respectivement leur mandataire déclare qu’ils sont les seuls propriétaires des actions ap-

portées par eux à la Société et qu’ils n’y a pas d’empêchement dans leur chef à apporter les actions à la présente Société.

Ils garantissent que les actions apportées à la Société sont libres de tous privilèges, charges ou autres droits en faveur

de tiers et qu’aucun consentement ou agrément n’est requis pour le présent apport.

En particulier ils garantissent qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir,

droit de préemption, charge, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
b) Monsieur Nour-Eddin Nijar, financial controller, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stell Pad.
c) Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall, Résidence Horizon.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-

P- Brasseur

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille six.

5) Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon 1

er

.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Mignon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 88, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48771/200/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

1) La société LARCHWOOD CONSULTORES E SERVICOS, prénommée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

2561

LA FOUGASSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 1, rue de la Boucherie.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Julien Dany Noël, restaurateur, demeurant à L-1474 Luxembourg, 7, sentier de l’Espérance,
2) Monsieur Grégory Gorny, chef de cuisine, demeurant à L-2272 Howald, 45, rue E. Oster.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de LA FOUGASSE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de boulangerie, pâtisserie, épicerie fine et petite res-

tauration ainsi que tous services accessoires à ces activités. En outre, elle a pour objet toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitement et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des disposition légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux disposition légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

(12.500,-) euros a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué  à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf

(504.249,-) francs luxembourgeois.

1) Monsieur Julien Dany Noël, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Grégory Gorny, prénommé, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2562

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs.

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est à l’adresse suivante: 1, rue de la Boucherie, L-1247 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée, Monsieur Julien Dany Noël, prénommé, qui aura les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Il peut conférer les pouvoirs à des tiers.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l’attention des comparants, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société

doit obtenir une autorisation à faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec
son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que les comparants reconnaissent avoir
reçu.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Noël, G. Gorny, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 90, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48769/230/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

SOBALL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Christine Sobredo, gérante de société, demeurant à B-1180 Uccle,
ici représentée par Monsieur Paul Wieczoreck, employé privé, demeurant à Hesperange, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée le 29 juin 2001.

2) Monsieur Arabé Allik, gérant de société, demeurant à F-13001 Marseille,
ici représenté par Monsieur Paul Wieczoreck, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 29

juin 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée. qu’ils déclarent constituer par les présentés.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations de conception et de conseil en matière de design et de décoration.
De plus, la société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l’achat, l’échange et la vente,

la constitution, la création, la transformation, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative.

D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 3. La société prend la dénomination de SOBALL, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à soixante-deux mille euros (62.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) parts

sociales d’une valeur nominale de trente et un euros (31.- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément donné en assemblée des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. Ce consentement
n’est toutefois pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des héritiers réservataires soit au conjoint survivant.

Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

2563

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l’assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires
ou utiles à l’accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille un.

<i>Souscription et libération 

Les parts sociales sont souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

deux mille euros (62.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Madame Marie-Christine Sobredo, gérante de société, demeurant à B-1180 Uccle.
- Monsieur Arabé Allik, gérant de société, demeurant à F-13001 Marseille.
Les gérants ne peuvent engager seuls la société qu’à concurrence de la somme de douze mille quatre cents euros

(12.400,- EUR), au-delà les deux signatures sont nécessaires.

2. Le siège social est fixé à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wieczoreck, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 21, case 9. – Reçu 25.011 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48782/200/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

1) Madame Marie-Christine Sobredo, prénommée, mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
2) Monsieur Arabé Allik, prénommé, mille parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

F. Baden.

2564

LOMBOK CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg. 

Ont comparu:

1. FENDOR A.G., société anonyme, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Monsieur Fran-

çois Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, en date du 6 juillet 2001. 

2. TROPHY A.G., société anonyme, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Monsieur

Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, en date du 6 juillet 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LOMBOK CAPITAL VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

 La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt mille euros (120.000,- EUR) représenté par cent vingt (120) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. 

2565

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’avril à quatorze heures à Luxem-

bourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent vingt

mille euros (120.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au no-
taire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 100.000,- LUF. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Urs Leiser, administrateur de sociétés, demeurant à CH-9470 Werdenburg, 28 Bleichestrasse,
- Monsieur Rolf Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, 49, Im Rossfeld
- Madame Susanne Dünser, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, 15, Im Grabaton
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

1) FENDOR A.G., prénommée, soixante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) TROPHY A.G., prénommée, soixante actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total: cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

2566

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé : F. Winandy, T. Grosjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 32, case 1. – Reçu 48.408 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48770/200/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

NATSCH INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 96, route de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- La société de droit britannique BARON DE GRANDCHAMP LTD, ayant son siège social à GB-Salford M7 4AS,

39A, Leicester Road,

ici représentée par Monsieur Jean-Pierre Dupont, ci-après qualifié, administrateur, qui déclare agir au nom et pour

compte de la prédite société et se porter personnellement fort pour elle.

2.- Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à L-4601 Differdange, 18, avenue de la Li-

berté.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous le dénomination de NATSCH INVESTMENTS HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Differdange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire tou-

tes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que de l’article 209
de la loi sur les sociétés commerciales telles que modifiées.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), divisé en trois mille cent (3.100) actions de

dix Euro (EUR 10,-) chacune.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil ou les actionnaires peut/peuvent déléguer tout ou partie des pouvoirs concernant la gestion journalière

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants, fondés de pouvoirs ou autres agents, actionnaires ou non.

L’assemblée générale fixe les pouvoirs des personnes habilitées à engager la société.

Art. 6. Le conseil d’administration désigne son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

2567

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 15.00 heures, au

siège social, ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Par dérogation, à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-

bre de l’an deux mille deux.

2.- La première assemblée générale se tiendra en l’an deux mille trois.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (LUF 55.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) 1.- La société de droit luxembourgeois SOPROCOM SA, ayant son siège social à L-4601 Differdange, 18, avenue

de la Liberté,

b) la société BARON DE GRANDCHAMP LTD, avec siège social à GB-Salford M7 4AS, 39A, Leicester Road,
c) Monsieur Jean-Pierre Dupont, administrateur de sociétés, demeurant à L-4601 Differdange, 18, avenue de la Liber-

té.

Les mandats des administrateurs sont pour une durée de six ans.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
BRITANNIX ACCOUNTANCY, avec siège social à GB-Salford M7 4AS, 39A, Leicester Road.
Son mandat est pour une durée de six ans.
3.- Le siège social est établi à L-7240 Bereldange, 96, route de Luxembourg.
4.- Est nommé fondé de pouvoir spécial pour une durée indéterminée, Monsieur Marcello Ragnacci, retraité, demeu-

rant à L-7240 Bereldange, 96, route de Luxembourg, également ici présent et acceptant cette nomination.

1.- BARON DE GRANDCHAMP LTD, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.090
2.- Jean-Pierre Dupont, préqualifié, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2568

Monsieur Marcello Ragnacci pourra engager la société valablement pour tous montants ne dépassant pas trois cent

mille Euros (EUR 300.000,-) ou contrevaleur. Pour tous montants supérieurs la contre-signature de deux administra-
teurs est requise.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.-P. Dupont, M. Ragnacci, R.Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001, vol. 861, fol. 41, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(48773/237/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

PROVIDENCE CAPITAL VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FENDOR A.G., société anonyme, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Monsieur Fran-

çois Winandy, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé, en date du 6 juillet 2001. 

2. TROPHY A.G., société anonyme, ayant son siège social à Vaduz (Liechtenstein), ici représentée par Monsieur

Thierry Grosjean, maître en droit privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration
sous seing privé, en date du 6 juillet 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROVIDENCE CAPITAL VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée. 

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et
financières, tant mobilières qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-huit mille euros (48.000,- EUR) représenté par quarante-huit (48) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive. 

Differdange, le 1

er

 août 2001.

R. Schuman

2569

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision
intervenue. 

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nominés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. 

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier mercredi du mois d’avril à 10.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante-

huit mille euros (48.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 80.000,- LUF. 

1) FENDOR A.G., prénommée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2) TROPHY A.G., prénommée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Total: quarante-huit actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48

2570

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Urs Leiser, administrateur de sociétés, demeurant à CH-9470 Werdenburg, 28 Bleichestrasse,
- Monsieur Rolf Schmid, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, 49, lm Rossfeld
- Madame Susanne Dünser, administrateur de sociétés, demeurant à FL-9494 Schaan, 15, Im Grabaton
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est fixé à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: F. Winandy, T. Grosjean, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 31, case 11. – Reçu 19.963 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations.

(48778/200/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

QUADRIO CURZIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) QUADRIO CURZIO HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxem-

bourg, le 3 juillet 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

2) Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de QUADRIO CURZIO S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. 

Art. 2. La société a pour objet la constitution d’un patrimoine immobilier, sa gestion ainsi que la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembourgeoises et étrangères, la gestion, le contrôle
et la mise en valeur de ces participations ainsi que l’achat de toute valeur mobilière.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un (31) actions

d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

2571

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive. 

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale. Toutefois le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier jeudi du mois de juin à onze heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix. 

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le Conseil d’Administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi. 

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures, trouveront leur ap-

plication partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au
notaire soussigné. 

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement. 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 60.000,- LUF.

1) QUADRIO CURZIO HOLDING S.A., prénommée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Pierre Schill, prénommé, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

2572

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Denise Vervaet, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
- Monsieur Francesco Ressiga Vacchini, expert comptable, CH-6901 Lugano, Via Magetti, 1.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 18A, bou-

levard de la Foire.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux

mille deux.

5) Le siège social est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Schill, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 88, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Socié-

tés et Associations. 

(48779/200/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

ASTRA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48813/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

AstraZeneca LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7B, Am Brill.

R. C. Luxembourg B 20.733. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 27, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48814/799/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001 

F. Baden.

- Résultat reporté au début de l’exercice . . . . . . . .

38.995.661,- LUF

- Bénéfice de l’exercice au 31 décembre 1999 . . . .

15.657.729,- LUF

- Affectation à la réserve I.F. imputé . . . . . . . . . . . .

-740.500,- LUF

- Distribution de dividendes  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-20.000.000,- LUF

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau. . . . .

33.912.890,- LUF

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

- Résultat reporté au début de l’exercice . . . . . . . .

33.912.890,- LUF

- Bénéfice de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . .

28.118.521,- LUF

- Affectation à la réserve I.F. imputé . . . . . . . . . . . .

-600.000,- LUF

- Distribution de dividendes  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,- LUF

- Résultat de l’exercice à reporter à nouveau. . . . .

61.431.411,- LUF

DELOITTE &amp; TOUCHE
Signature

2573

S.C.I. SATOFI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) COSTANZA S.A., une société établie ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité d’administra-

teur-délégué de ladite société.

2) SEVEN SEAS S.A., une société établie ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,
ici représentée par son administrateur-délégué GRAHAM TURNER S.A., une société établie ayant son siège social à

L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling,

elle-même ici représentée par Monsieur Alain S. Garros, préqualifié, agissant en sa qualité d’administrateur-délégué

de ladite société.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont prié le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif

d’une société civile immobilière qu’ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont été arrêtés comme suit.

I. Objet - Dénomination - Durée - Siège

Art. 1

er

. La société a pour objet la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu’elle pourrait détenir

ou acquérir. La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle
d’engagements en faveur de tiers.

Art. 2. La société prend la dénomination de S.C.I. SATOFI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans à partir de ce jour.
Elle pourra être prorogée pour une durée indéterminée par décision unanime de tous les sociétaires ou leurs ayants-

droit.

Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’assemblée générale extraordinaire des sociétaires déci-

dant à la majorité des voix et des participations.

Art. 4. Le siège social est à Luxembourg.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Il est créé quarante (40) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune attribuées

comme suit à chacun des sociétaires en fonction de son apport: 

Le fonds social de mille (1.000,-) euros a été mis en espèces à la disposition de la société ainsi que les sociétaires le

reconnaissent.

Art. 6. La cession des parts s’opèrera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l’article 1690 du Code

civil.

Les parts sont librement cessibles entre sociétaires.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les sociétaires sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion

du nombre des parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les sociétaires sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les sociétaires devront, sous leur respon-

sabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les sociétai-
res, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société et
sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs sociétaires, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du sociétaire ou des sociétaires décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs sociétaires ne mettront pas fin

à la société, qui continuera entre les autres sociétaires, à l’exclusion du ou des sociétaires en état d’interdiction, de failli-
te, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres sociétaires.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

1) COSTANZA S.A., préqualifiée, vingt parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
2) SEVEN SEAS S.A., préqualifiée, vingt parts d’intérêt  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Total: quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

2574

IV. Administration de la société

Art. 10. L’administration et la gestion de la société sont exercées conjointement par les sociétaires.

Art. 11. La gestion journalière de la société peut cependant être confiée à l’un des sociétaires qui représentera alors

la société vis-à-vis des tiers.

Art. 12. Chacun des sociétaires a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Les sociétaires peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leurs
lieu et place.

V. Assemblée générale

Art. 13. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l’exigent et au moins une fois l’an en assemblée ordinaire pour l’examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d’un mois, si la demande en est faite par l’un quelconque des sociétaires.

Art. 14. L’assemblée générale ordinaire procède à l’examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse

les comptes. Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l’ordre du jour.

Art. 15. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient

à l’usufruitier.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la

nature et l’importance.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17. A l’expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d’un des sociétaires dont les attributions seront fixées par les sociétaires réunis en assemblée générale extraordinaire.

L’assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à

un homme de l’art non sociétaire.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les sociétaires, représentant l’intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris, à

l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Monsieur Max Saghroun, contrôleur technique, demeurant à L-2449 Luxembourg, 24, boulevard Royal, est chargé

de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de la représenter vis-à-vis des tiers.

2) Le siège de la société est établi à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à quarante mille trois cent quarante francs

luxembourgeois (LUF 40.340,-).

<i>Frais

Les dépenses, frais, charges et rémunérations qui incombent à la société en raison de sa constitution s’élèvent ap-

proximativement à trente-cinq mille (35.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. S. Garros, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48781/230/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.795. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48863/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour DYN-PAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

2575

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.119. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 26, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(48820/034/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

BLUE CHIP SELECTION, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 71.119. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 27 juin 2001

L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de reporter le résultat de l’exercice clôturé au 28 février 2001;
2. de réélire Messieurs Michel Y. de Beaumont, James T. King, Erik Loudon, Kurt Vogelsang, Laurent Philippe, Jean-

Michel Gelhay, Christopher Misson et Madame Susan Cox en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, prenant
fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002;

3. de réélire DELOITTE &amp; TOUCHE en qualité de Réviseur d’Entreprise pour le terme d’un an, prenant fin à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 26, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48821/034/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 72.092. 

—

<i>Circular resolution of the Board of Directors December 11th, 2000

Attendants:
- Mr Artur Dela
- Mr Christophe Saint-Yves
having the majority of its members present, the Board is duly authorised to discuss the agenda:

<i>Agenda:

Change of the registered office of the Company.
After deliberation, the Board decides:

<i>Decision

The Board of Directors of the Company hereby duly decides to transfer the registered office of the Company to the

following address:

11, rue Large, L-1917 Luxembourg.
The transfer shall be effective as of the date hereof.

Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2001, vol. 550, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48841/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / <i>Fondé de Pouvoir

<i>Pour BLUE CHIP SELECTION
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent domiciliataire
J.-M. Gelhay / M. Vermeersch
<i>Director / <i>Fondé de Pouvoir

A. Dela / C. Saint-Yves
<i>Directors

2576

BUVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.522. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUVEST HOL-

DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 31.522 constituée suivant acte notarié du 7 septembre 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro
26 du 22 janvier 1990. La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 sep-
tembre 2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 175 du 7 mars 2001.

L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Noël, employé privé,

Luxembourg, 10, boulevard Royal,

qui désigne comme secrétaire Madame Claire Adam, employée privée, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, Luxembourg, 10, boulevard Royal.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C: 
numéro 434 du 12 juin 2001 
numéro 474 du 22 juin 2001
b) au Letzeburger Journal: 
du 12 juin 2001 
du 22 juin 2001
Il.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

- Rapport du Commissaire à la liquidation, Monsieur Pierre Schill.
- Décharge au liquidateur et au Commissaire à la liquidation.
- Clôture de liquidation.
- Indication de l’endroit où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant 5 ans.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les sept mille six cents (7.600) actions représentant l’intégralité du

capital social, quatre (4) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

La présente Assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur

les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir eu lecture du rapport du commissaire à la liquidation concernant les comptes de liquidation, l’Assemblée

approuve le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire à la liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide la clôture de la liquidation et constate que la société a définitivement cessé d’exister.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide que les livres et documents seront déposés et conservés pendant une période de cinq ans à l’an-

cien siège social de la société à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte. 

Signé: J.-M. Noël, C. Adam, P. Sprimont, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48828/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

F. Baden.

2577

BOULANGERIE-PATISSERIE «CHRIS», S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R. C. Luxembourg B 39.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(48823/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

BUCHER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 67.622. 

—

<i>Résolutions de l’associé unique

En date du 21 juin 2001, l’associé de la société a décidé de transférer le siège du 400, route d’Esch, L-1471 Luxem-

bourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48826/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

BUREAU D’EXPERTISES WAGNER &amp; CHIESA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4989 Sanem, 57, rue Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 67.756. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(48827/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.866. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48846/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE BOND FUND MANAGEMENT COMPANY
G. Trichies

2578

CANDELA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 13, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 63.013. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 26 juillet 2001, vol. 137, fol. 60, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48829/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND.

—

Les comptes semi-annuels de CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 août

2001, vol. 556, fol. 32, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2001.

(48834/013/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 1.860. 

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48840/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 69.029. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich
Donald Rice, Zurich
Germain Trichies, Luxembourg

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48852/736/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Pour CAPITAL INTERNATIONAL EUROPE FUND MANAGEMENT COMPANY
For and on behalf of CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
R. Theissen
<i>Deputy Managing Director

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENT C.E.F., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PRIME SELECT TRUST ADVISORY COMPANY
G. Trichies

2579

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

R. C. Luxembourg B 46.622. 

—

En date du 23 mai 2001 et conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-

merciales de leur capital en EUR, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 37.000.000,- est converti en EUR 917.206,0417.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 7.793,9583 pour le porter de EUR 917.206,0417 à

EUR 925.000,- par incorporation de bénéfices reportés à concurrence de LUF 314.407,-, sans émission d’actions nou-
velles.

4. Une valeur nominale de EUR 250,- par action est adoptée.
5. Le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à neuf cent vingt-cinq mille euros (925.000,- EUR), représenté par trois mille sept cents

(3.700) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

6. Les 3.700 actions existantes d’une valeur nominale de LUF 10.000,- chacune sont échangées contre 3.700 actions

d’une valeur nominale de EUR 250,- chacune.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48836/537/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

R. C. Luxembourg B 46.622. 

—

1) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont administrateurs de la socié-

té:

- M. Fernand Zeutzius, administrateur de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE TRANSPORTS MODERNES, en abré-

gé S.L.T.M., Luxembourg

- M. Patrick Liebetegger, attaché de gouvernement au MINISTERE DES TRANSPORTS, Luxembourg (en remplace-

ment de M. Paul Schmit, démissionnaire)

- M. Pierre Kummer, ingénieur diplômé, directeur TIRE TECHNOLOGY EUROPE auprès de GOODYEAR, Colmar-

Berg

- M. Franz Wurz, Geschäftsführer der TEST &amp; TRAINING GmbH, FAHRTECHNIKZENTREN UND SICHERHEIT-

TRAINING im ÖAMTC-Fahrtechnikzentrum, A-Terchtolesdorf

- M. Jean Hoffeld, président du Conseil d’Administration de l’AUTOMOBILE CLUB DU GRAND-DUCHE DE

LUXEMBOURG, Luxembourg-Cents (en remplacement de M. Bernard Gross, démissionnaire)

- M. Fernand Mayer, président de FEDERATION DES MAITRES INSTRUCTEURS DE CONDUCTEURS DE VEHI-

CULES AUTOMOTEURS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG A.s.b.l., Ettelbruck

- M. John Kaysen, président du conseil d’administration de A.D.A.L. (ASSOCIATION DES DISTRIBUTEURS AUTO-

MOBILES LUXEMBOURGEOIS), Bertrange

- M. Ralph Weis, secrétaire administratif de FEDERATION DES GARAGISTES DU GRAND-DUCHE DE LUXEM-

BOURG A.s.b.l., en abrégé FEGARLUX, Luxembourg

- M. Paul Hammelmann, administrateur-délégué de la SECURITE ROUTIERE, ASSOCIATION LUXEMBOURGEOISE

POUR LA PREVENTION DES ACCIDENTS DE LA ROUTE, A.s.b.l., Bertrange

2) Avec effet au 1

er

 juin 2001, le siège social de la société est transféré de L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith,

à L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.

3) La société INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire

aux comptes jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48837/537/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CENTRE DE FORMATION POUR CONDUCTEURS S.A.
KPMG Experts Comptables
Signature

2580

CLERVAUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.449. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire/extraordinaire tenue en date du 22 juin 2001 que:
1. L’assemblée a décidé de convertir la devise du capital social de BEF en EURO au cours de LUF 40,3399 pour EUR

1,- de façon à ce que le capital social actuel de BEF 40.000.000 soit établi à EUR 991.574,10. La conversion s’applique
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de EUR

8.425,90 pour le porter de son montant actuel de EUR 991.574,10 à EUR 1.000.000, sans émission d’actions nouvelles;
en conséquence, la nouvelle valeur nominale des actions est fixée à EUR 250.

3. L’assemblée générale a décidé d’adapter le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance

avec la conversion du capital en Euro et l’augmentation de capital ci-dessus intervenues, et de lui donner dorénavant la
teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est de EUR 1.000.000 (un million d’euros), représenté par quatre mille actions (4.000) de

valeur nominale EUR 250 (deux cent cinquante euros) chacune.»

4. L’assemblée a accepté la démission de SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES, Société Civile, de ses fonctions

de commissaire aux comptes et lui a donné décharge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 22 juin 2001.

5. L’assemblée a nommé nouveau commissaire aux comptes FIDU-CONCEPT, S.à r.l., experts-comptables, avec siège

social à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2002.

6. L’assemblée a accepté la démission de M. Jean-Marie Theis de ses fonctions d’administrateur et lui a donné déchar-

ge pour l’exercice de son mandat jusqu’au 22 juin 2001.

7. L’assemblée a nommé en remplacement M. Albert Schiltz, demeurant à L-5254 Sandweiler, 6, rue Batty Weber.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48839/549/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48830/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48831/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

2581

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48832/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.778. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48833/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

COMPUTER ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 251, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 40, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48843/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

COMPUTER ASSISTANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 251, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 63.729. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 40, case 8, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48842/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

COOPERATION ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.

R. C. Luxembourg B 58.311. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 552, fol. 71, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48844/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour CAPFI LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

A. Eresch-Michels.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

A. Eresch-Michels.

Signature.

2582

CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 54.974. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48847/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 55.714. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48848/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

FINSALUTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 43.430. 

—

EXTRAIT

Il résulte des résolutions du conseil d’administration prises par voie de circulaire en vertu de l’article 10 des statuts,

que le siège social de la société a été transféré du 10, rue Dicks, L-1417 Luxembourg au 21, rue Glesener, L-1631
Luxembourg.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48890/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE CAPITAL TRUST ADVISORY COMPANY
G. Trichies

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE EQUITY TRUST ADVISORY COMPANY
G. Trichies

Pour extrait conforme

2583

CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 44.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48849/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.832. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48850/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

EUROPEAN DE PROMOTION &amp; MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 57.018. 

—

La société HIFIN S.A., Société Anonyme, 3, place Dargent a démissionné avec effet immédiat le 30 juillet 2001 de son

mandat de commissaire aux comptes de la société EUROPEAN DE PROMOTION &amp; MANAGEMENT S.A.

Le domicile de la société EUROPEAN DE PROMOTION &amp; MANAGEMENT S.A., établi au 3, place Dargent, Luxem-

bourg a été dénoncé en date du 30 juillet 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48878/696/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE EQUITY FUND MANAGEMENT COMPANY
G. Trichies

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE MONEY MARKET FUND MANAGEMENT COMPANY
G. Trichies

COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature

2584

DEGROOF CONSEIL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2456 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. LuxembourgB 32.026. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 8 janvier 2001

«Le Conseil d’Administration décide conformément à l’article 9 des statuts, de désigner un nouveau Président. Les

Administrateurs désignent Monsieur de Jamblinne comme Président du Conseil d’Administration et remercie Monsieur
Vincent Riga pour sa collaboration et son travail depuis plusieurs années.

Le Conseil d’Administration dûment autorisé par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 29 décembre 2000 dé-

cide ensuite de déléguer la gestion journalière de la société à deux Administrateurs, Messieurs Frédéric de Wasseige et
Philippe Lamarche qui exerceront cette gestion conjointement avec Monsieur Philippe Schobbens.

Monsieur Frédéric de Wasseige portera le titre d’Administrateur-Délégué, Monsieur Philippe Lamarche portera le

titre d’Administrateur-Directeur quant à Monsieur Philippe Schobbens, il portera le titre de Secrétaire Général.

Conformément à l’article 12 des statuts, le Conseil d’Administration procède à la délégation des pouvoirs de signa-

tures suivantes:

La société sera valablement engagée par les signatures suivantes:

Les porteurs de la signature A sont les personnes suivantes:
Fernand de Jamblinne de Meux, Président
Pierre Renwart, Administrateur
Vincent Scarfo, Administrateur
Jean-François Leidner, Administrateur
Daniel Campagne, Administrateur
Vincent Riga, Administrateur
Les porteurs de la signature A* sont les personnes suivantes:
Frédéric de Wasseige, Administrateur-Délégué
Philippe Schobbens, Secrétaire Général
Philippe Lamarche, Administrateur-Directeur
Les porteurs de la signature B sont les personnes suivantes:
Philippe du Chastel, Directeur
Jérôme Carbonnelle, Directeur
Patrick Bonnewijn, Conseiller de Direction
Claude Thurmes, Fondé de Pouvoir
Nicole Lopes, Fondé de Pouvoir
Sabrina Fagneray, Fondé de Pouvoir
Gérard Labé, Fondé de Pouvoir
Tania Molitor, Mandataire
Olivier Dombier, Mandataire
Cédric Heret, Mandataire
Christel Creupelandt, Mandataire
Philippe Guiot, Mandataire»

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 27, case 12. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48857/034/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Opérations - Transactions

<i>Signatures minimum

A*

A

B

<i>requises

Tous actes de disposition engageant la société.

A  +  A

ou

A*=porteur de la signature A et responsable de la gestion journalière

A + A*

A* sont les personnes suivantes:
Messieurs F. de Wasseige, P. Schobbens et P. Lamarche
Actes de gestion journalière, notamment correspondance courante, chèques à ordre ou au
porteur, retraits au guichet ou virements.

A* + A* ou

A* + B

Pour des montants de moins de 125.000,-

B + B

Confirmations écrites ou par fax des actes de gestion et d’investissement pour compte des
clients dans le cadre du contrat de gestion conclu par ces derniers avec la société, ordre de
bourse ou de change, avis d’exécution.

B

Pour extrait conforme
DEGROOF CONSEIL LUXEMBOURG S.A.
F. de Jamblinne / F. de Wasseige
<i>Président / Administrateur-Délégué

2585

CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY.

Siège social: Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 43.281. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août 2001, vol. 556, fol. 31, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

<i>Composition du conseil d’administration

Heinrich Wegmann, Zurich
Raymond Melchers, Luxembourg
Agnes Reicke, Zurich
Joseph Gallagher, Zurich
Tino Rampazzi, Zurich
Jörg Schultz, Zurich

<i>Commissaire aux comptes

KPMG AUDIT, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2001.

(48851/736/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

STRAITS INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) HACKETT INVESTMENTS S.A., une société avec siège social au Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Maître Mario Di Stefano, avocat, demeurant domicilié professionnellement au 49, avenue de la

Gare, L-1611 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Tortola, le 22 décembre 1999.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

2) Maître Francois Moyse, avocat, demeurant domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxem-

bourg,

ici représentée par Maître Mario Di Stefano, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 juillet 2001.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils

vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de STRAITS INVESTMENTS HOLDING

S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sous réserve des dispositions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commercia-
les.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se compo-

sant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute en-
treprise, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et
brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,

Certifié sincère et conforme
CREDIT SUISSE PORTFOLIO FUND MANAGEMENT COMPANY
G. Trichies

2586

emprunter avec ou sans garantie, accorder aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct tous concours, prêts,
avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi modifiée du 31 juillet 1929
sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois mille cent (3.100) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont toutes nominatives.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La cession des actions de la Société est soumise aux conditions suivantes:
L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le Conseil d’Administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les
noms, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le Conseil d’Administration donne son accord ou, le cas

échéant, transmet la copie de l’avis de cession aux actionnaires autres que le cédant par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée.

Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne peu-
vent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du Conseil d’Administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le Conseil d’Administration par lettre

recommandée endéans les trente jours de la réception de l’avis de cession envoyé conformément aux dispositions du
troisième paragraphe de cet article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l’exercice des droits
procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant les dispositions de la troisième phrase
du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à
courir à l’expiration du délai de trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de ces-

sion. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel entre
actionnaires sera, dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation, soumise à un révi-
seur d’entreprises indépendant nommé par le Conseil d’Administration de la Société. Les honoraires du réviseur d’en-
treprises indépendant seront partagés entre le cédant et le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le réviseur
d’entreprises indépendant sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de ces-

sion. Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au deuxième paragraphe de cet
article, le Conseil d’Administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration ni
approuve ni refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme
approuvé, Si le Conseil d’Administration refuse le transfert des actions, le Conseil doit, dans un délai de six mois com-
mençant à la date de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la
société en conformité avec les dispositions de la loi. Si le Conseil d’Administration ne trouve pas un acheteur ou si la
Société ne rachète pas les actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

2587

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Pour toutes les assemblées générales un quorum de présence de 75% du capital social ainsi qu’une majorité de 75%

des voix est requis.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur John Sturgeon, juriste, demeurant au 17, North Quay, Douglas IMI 4LE, Ile de Man,
b) Madame Annette Sturgeon, administrateur de société, demeurant au 17, North Quay, Douglas IMI 4LE, Ile de Man,
c) LANWELL LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 17, North Quay, Douglas IMI 4LE, Ile de Man.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
EUROTRUST S.A., une société avec siège social au 33, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

1) HACKETT INVESTMENTS S.A., préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2) Maître François Moyse, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2588

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 7 des statuts, le Conseil d’Admi-

nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.

6) Le siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: M. Di Stefano, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 88, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48783/230/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

CUSTODE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 64.166. 

—

Suite à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

er

 août 2001, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 août

2001, vol. 556, fol. 29, case 12, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001,

- transfert du siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 août 2001.

(48855/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

DARBID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.385. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 25 juin 2001, que:
1. L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en Euro au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1

er 

janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 105,32

euros pour le porter de son montant actuel de 12.394,68 euros à 12.500,- euros sans émission de parts nouvelles.

3. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 25,- euros par part sociale.

4. L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec la conversion

en Euro, l’augmentation de capital, ainsi que l’adaptation de la valeur nominale des parts sociales ci-dessus intervenues
et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 6. «Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit par:

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48856/549/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour CUSTODE S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

1) Monsieur Badialah Arzani, programmeur et commerçant, demeurant à Bereldange, quatre cent cinquante-cinq

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

455

2) Monsieur Wafa Arzani, étudiant, demeurant à Bereldange, quarante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Pour extrait sincère et conforme
Signature

2589

DENGOLD OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 76.796. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 24 mai 2001

1. La démission du commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE BENOY, 13, rue Jean Bertholet, L-2016 Luxembourg

est acceptée et décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat au 24 mai 2001.

2. L’assemblée élit au poste de nouveau commissaire aux comptes la SOCIETE FRANS ELPERS &amp; CO., Réviseurs d’en-

treprises, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 24 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48858/595/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

FRAIKIN-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.162. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 13 juillet 2001, que:
- suite à la démission de Monsieur Stéphane Soille, est nommé en remplacement Monsieur Jean-Michel Laborde, Di-

recteur Général du Développement, demeurant 11, rue Parmentier, F-92200 Neuilly-sur-Seine, qui exerce ainsi, à dater
du 13 juillet 2001, la fonction de Président Administrateur-Délégué;

- suite à la démission de Monsieur Stéphane Soille, Monsieur François Gerony, Directeur Financier, demeurant 29bis,

rue Croix-Bosset, F-92310 Sèvres, est nommé en remplacement au poste d’administrateur pour une durée de six ans,
soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2006;

- suite à la démission de Monsieur Stéphane Soille, Monsieur Jean-Luc Snoeck, Directeur Général, FRAIKIN BELGIUM

TR et FRAIKIN-LUX, demeurant 65, rue Deminche, B-5150 Floreffe, est nommé en remplacement au poste de Direc-
teur Général, avec délégation pour la gestion journalière des affaires de la société ainsi que pour la représentation pour
cette gestion. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48891/549/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 août 2001.

LUXICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 30.337. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social.
 L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2001;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
I (00031/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
Signature

2590

LUXIPRIVILEGE PLUS, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 63.505. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 14.00 heures au siège social.
 L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2001;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
I (00032/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXIPRIVILEGE, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 46.388. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>28 janvier 2002 à 12.00 heures au siège social.
 L’ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé au 30 septembre 2001;
2. Rapport du Réviseur d’entreprises sur les comptes clôturés au 30 septembre 2001;
3. Approbation des états financiers arrêtés au 30 septembre 2001 et affectation des résultats;
4. Décharge aux Administrateurs et au Réviseur d’entreprises; 
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Les Actionnaires désirant assister à cette assemblée doivent déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée

générale au guichet de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxem-
bourg.
I (00033/755/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

SICAV LION OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.530. 

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>30 janvier 2002 à 11.00 heures dans les bureaux de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., 2,
rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises. 
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 2001.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.

Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,

au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social de BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. avant le 25 janvier 2002.
I (00040/755/21) 

<i>Le Conseil d’Administration.

2591

FINANCIERE TIARA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.205. 

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>30 janvier 2002 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes

2. Approbation des comptes annuels au 30 septembre 2001
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs et au Commissaire aux comptes
5. Ratification de la cooptation d’un nouvel administrateur
6. Nominations statutaires
7. Divers

I (05207/029/19) 

<i>Le Conseil d’Administration.

EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.790. 

—

Notice is hereby given that an

ANNUAL GENERAL MEETING

of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>18 January 2002 at 11.00 a.m. with the following
agenda:

<i>Agenda:

1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at 30 September 2001.
3. Discharge to be granted to the Directors for the financial year ended 30 September 2001.
4. Re-election of the Directors and of the Auditor for a new term of three years.
5. Directors’ fees.
6. Miscellaneous.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Annual General Meeting has to de-

posit its shares for the January 11, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address: proxies are
available at the domicile of the Fund.

In Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be

taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (05156/755/24) 

<i>The Board of Directors.

RDDA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.007. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 janvier 2002 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2001.

4. Nominations statutaires
5. Divers

II (05182/005/16) 

<i>Le Conseil d’Administration.

2592

FRAME INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.865. 

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>18 janvier 2002 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II (05179/534/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.316. 

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 janvier 2002 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au 30

septembre 2001.

4. Divers.

II (05184/005/15) 

<i>Le Conseil d’Administration.

KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Société Anonyme.

—

Nous avons l’honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra à Luxembourg, 43, boulevard Royal, le lundi<i> 21 janvier 2002 à 10.30 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approuver la mise en place d’un plan de stock options en faveur du personnel de la société et de KREDIETRUST

LUXEMBOURG S.A. («le Plan de stock options»).

2. Autoriser le Conseil d’Administration, pour une durée de 5 ans à compter de la date de l’assemblée générale, à

émettre des droits de souscription à des parts sociales ordinaires dans le cadre du Plan de stock options, pour un
nombre de parts sociales ordinaires ne pouvant dépasser 1 % par an, sauf en 2002 où ce chiffre est porté à 2 %
pour émettre les droits de souscription relatifs aux années 2001 et 2002, et ne pouvant en outre dépasser au total
5 % du capital souscrit, et ce à concurrence d’un capital autorisé supplémentaire de 8.534.284,50 euros dédié au
Plan de stock options, le Conseil d’Administration étant autorisé à procéder à cette émission avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les limites du nombre des parts sociales de ce capital auto-
risé de la société, étant entendu que cette autorisation au Conseil d’Administration doit être en vigueur au mo-
ment de l’émission de ces droits de souscription.

3. Modifier l’article 6 des statuts de la société en conséquence.
4. Divers.

Les actionnaires sont priés de se conformer aux articles 26 et/ou 27 des statuts pour pouvoir assister à l’assemblée.

II (05185/755/22) 

<i>Le Conseil d’Administration.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

International Asset Management S.A.

S.M.R.L. Holding S.A.

S.M.R.L. Holding S.A.

Interspar Verwaltungsgesellschaft S.A., Interspar Société de Gestion S.A., Interspar Management Comp

MXM 314 S.A.

Red Dunes, S.à r.l.

Red Dunes, S.à r.l.

Energy and Technology, S.à r.l.

Bright, S.à r.l.

Royal Media Investment Fund S.A.

Finteg, S.à r.l.

Lux-Tec Investissements S.A.

La Fougasse, S.à r.l.

Soball, S.à r.l.

Lombok Capital Ventures S.A.

Natsch Investments Holding S.A.

Providence Capital Ventures S.A.

Quadrio Curzio S.A.

Astra Luxembourg, S.à r.l.

AstraZeneca Luxembourg, S.à r.l.

S.C.I. Satofi

Dyn-Pan International S.A.

Blue Chip Selection

Blue Chip Selection

Compagnie Financière Céleste S.A.

Buvest Holding S.A.

Boulangerie-Pâtisserie «Chris», S.à r.l.

Bucher Invest, S.à r.l.

Bureau d’Expertises Wagner &amp; Chiesa, S.à r.l.

Credit Suisse Bond Fund Management Company

Candela S.A.

Capital International Europe Fund

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

Credit Suisse Prime Select Trust Advisory Company

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.

Centre de Formation pour Conducteurs S.A.

Clervaux Holding S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Capfi Luxembourg S.A.

Computer Assistance, S.à r.l.

Computer Assistance, S.à r.l.

Coopération Atlantique S.A.

Credit Suisse Capital Trust Advisory Company

Credit Suisse Equity Trust Advisory Company

Finsalute S.A.

Credit Suisse Equity Fund Management Company

Credit Suisse Money Market Fund Management Company

European de Promotion &amp; Management S.A.

Degroof Conseil (Luxembourg) S.A.

Credit Suisse Portfolio Fund Management Company

Straits Investments Holding S.A.

Custode S.A.

Darbid, S.à r.l.

Dengold Overseas Holding S.A.

Fraikin-Lux S.A.

Luxicav

Luxiprivilège Plus

Luxiprivilège

Sicav Lion Oblilux

Financière Tiara

Europartners Multi Investment Fund, Sicav

RDDA Participations S.A.

Frame International S.A.

Finantel S.A.

Kredietbank S.A. Luxembourgeoise