2449

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 52

10 janvier 2002

S O M M A I R E

THACHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48725/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

AB Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

2466

Rachow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2478

Acedos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2489

Rachow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2479

Acedos International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2490

Rachow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2479

Eurotinnitus-Association, A.s.b.l., Esch-sur-Alzette

2493

Reas S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2479

Labatte Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

2464

Red Dunes Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

2485

Labatte Immobilière S.A., Luxembourg  . . . . . . . . .

2465

Red Dunes Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

2485

Osella S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Reybier Développement S.A., Luxembourg  . . . . . 

2484

Oya S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2450

Richebourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

2485

Panolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2488

Ripamonti Developments, S.à r.l., Luxembourg . . 

2450

Participations et Investissements Minéraux S.A., 

Royal Cross Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

2471

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2466

Royal Cross Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . 

2478

Participations et Investissements Minéraux S.A., 

RPM International S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

2486

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2466

RSL COM Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . 

2485

Pedus Service, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . .

2467

S.G.F.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2487

Pedus Service, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . .

2468

S.G.F.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

2487

Pendra, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2462

S.V.P., Search Value Partners S.A., Luxembourg . 

2457

Pennine Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

2462

Safag S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2486

Pink Ocean Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

2490

San Giorgio International S.A., Luxembourg  . . . . 

2469

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

2470

San Giorgio International S.A., Luxembourg  . . . . 

2469

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

2470

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2481

Power 100 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2468

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2482

Pralan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2470

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2483

Pralan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

2470

Santé Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2484

ProLogis Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

2480

Siparla S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2486

ProLogis Services, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . .

2481

Sirinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2489

Queensdale International Holdings S.A., Luxem- 

Sisu Group S.A.H., Findel  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2489

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2471

Sloane International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

2496

R Advisory Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .

2478

Thacha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2449

Rachow S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2478

Luxembourg-Bonnevoie, le 30 juillet 2001.

Signature.

2450

OSELLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.875. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48653/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

OYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 58.421. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 7 juin 2001

<i> pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social

L’assemblée générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 1.250.000,- LUF

(un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le
capital social est dorénavant fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents).

L’assemblée générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 30.986,69   (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents) divisé

en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Conseil d’administration 

L’assemblée générale a décidé de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Zeimet et la so-

ciété à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Eddy Patteet,
conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurantà L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau 16.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48654/813/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RIPAMONTI DEVELOPMENTS, S.à .rl., Société à responsabilité limitée.

Registered office L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-second of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

1. Officers Nominees Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE Nominees 1 Limited, having its registered office at Tunes Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Le domiciliataire

2451

3. DHCRE Nominees 2 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE Nominees 3 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
5. DHCRE Nominees 4 Limited, having its registered office at Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
6. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at

2800, Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118.

All of them are here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies

given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée», which they declared to organize among themselves.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. Between the present and following shareholders there is hereby formed a «société à responsabilité limitée»,

governed by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of Septem-
ber 18, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of RIPAMONTI DEVELOPMENTS, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,

financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which objects are any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real

estate transaction which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a by-laws amending decision and

abroad by shareholders unanimity.

In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
No transfer of shares to a non-shareholder may take place without the agreement of the other shareholders and

without having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more (but no more than six) managers either shareholders or not,

appointed by the shareholders with or without limitation of their period of office.

The managers shall be elected by the shareholders in the following manner, namely by each of (a) HINES INTERNA-

TIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP (or any transferee of its shares) («HINES») and (b)
DHCRE Nominees 1 Limited, DHCRE Nominees 2 Limited, DHCRE Nominees 3 Limited, DHCRE Nominees 4 Limited
and Officers Nominees Limited (or any transferee of their shares) (jointly hereafter referred as «DH») presenting a list
of managers to the Company out of which the shareholders shall elect up to three managers from the list presented by
HINES (the «HINES Managers») and up to three managers from the list presented by DH (the «DH Managers»).

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

2452

A manager may be elected at any time, either to fill a vacancy or as an additional manager (subject always to the max-

imum number of managers) by a resolution of shareholders holding a majority of votes, provided that a HINES Manager
shall only be elected from a list of managers presented by HINES to the Company and a DH Manager shall only be elect-
ed from a list of managers presented by DH to the Company.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose or by the law.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors or administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other com-
pany of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence
or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters cov-
ered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may
be entitled.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate,
in accordance with legal requirements, including provisions prescribed by articles 59, 162 and following of the Luxem-
bourg law on commercial companies and those relating to valuation and payment of contribution in kind.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
Meeting of managers will be held upon call by any manager, but at least 4 times in any calendar year and will be held

in Luxembourg.

A quorum for the meeting of the managers shall be the presence or representation by proxy of a majority of the

managers provided there is one manager from the list presented by HINES and one from the list presented by DH.

Decisions will be taken by a majority of managers present or represented at such meeting provided the decision is

approved by at least one HINES Manager and one DH Manager, save where all of the HINES Managers or all of the DH
Managers have a conflict of interest as a result of the shareholders which appointed them having a conflict of interest in
which event the resolution shall be valid if voted for by a majority of the other managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

However, in case of emergency of material difficulties, the holding of such meeting is not compulsory.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholders’ meetings. Any manager or any shareholder may convene

a shareholders’ meeting.

However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolutions or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when adopted by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorized person delegated by the management.

Financial year - Balance sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on the 1st of January and closes on 31st of December.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into,

2453

The excess is distributed among the shareholders, However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding up - Liquidation

Art. 20. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a share-

holder, upon agreement which are vested with the broadest powers for the realisation of the assets and payment of
debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the Company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the shareholders refer to the ex-

isting laws.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.

<i>Subscription - Payment - Contributions 

All these shares have been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire disposal

the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration:
- Mr Neil L. Jones, Senior Vice President, residing at Hines Queensbury House, 3 rd Burlington Street, London W 15

3 AE, England;

- Mr Riccardo Catella, Managing Director, residing at HINES ITALIA SRL, Corso Matteotti 7, Milano 20121, Italy;
- Mr Frank R. Apollo, Vice President, residing at Hines, 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas, 77056, USA;
- Mr Paolo Sangiotta, Property Investment Adviser, residing at Via dei Bossi 4, 20121 Milano, Italy;
- Mr John Howard, Real Estate Principal, residing at Times Place, 45, Pall Mall, London, SWlY 5 JG, UK;
- Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing at 398 route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The company shall have its registered office in 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present orig-

inal deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Officers Nominees Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
2. DHCRE Nominees 1 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
3- DHCRE Nominees 2 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
4. DHCRE Nominees 3 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.

1.- Officers Nominees Limited, prenamed, six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2.- DHCRE Nominees 1 Limited, prenamed, nine hundred and sixty-six shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
3.- DHCRE Nominees 2 Limited, prenamed, twenty-eight shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

4.- DHCRE Nominees 3 Limited, prenamed, twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5.- DHCRE Nominees 4 Limited, prenamed, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

6. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, prenamed, two hundred and

fifty shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

2454

5. DHCRE Nominees 4 Limited, ayant son siège social à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK.
6. HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, having its registered office at

2800, Post Oak Boulevard Houston, Texas 77056-6118.

Tous ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de

procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les arrêté les statuts comme
suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les pré-
sents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de RIPAMONTI DEVELOPMENTS, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger et sous quelque forme que ce soit, toutes

activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirectement en
relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés
dont l’objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement, per-
manent ou temporaire, du portefeuille créé dans ce but.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un

objet identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l’extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12 500,- (douze mille cinq cents euros), divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Gérance

Art. 11. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants (mais pas plus de six) associés ou non, choisis par les

associés avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants sont nommés par les associés de la manière suivante conjointement par (a) HINES INTERNATIONAL

REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP (ou tout cessionnaire de ses parts) («HINES») et (b) DHCRE No-
minees 1 Limited, DHCRE Nominees 2 Limited, DHCRE Nominees 3 Limited, DHCRE Nominees 4 Limited et Officers
Nominees Limited (ou tout cessionnaire de leurs parts) (conjointement ci-après dénommés «DH») présentant une liste
de gérants de la Société parmi lesquels les associés nomment trois gérants de la liste présentée par HINES (ci-après
désignés «Gérants HINES» et trois gérants de la liste présentée par DH (ci-après désignés «Gérants DH»).

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Un gérant peut être nommé à tout moment, soit pour remplacer un gérant, soit en tant que gérant supplémentaire

(dans la limite du nombre maximum de gérants) par une résolution des associés détenant une majorité des votes, pourvu

2455

que un Gérant HINES soit exclusivement nommé à partir d’une liste de gérants présentée à la Société par HINES et un
Gérant DH soit exclusivement nommé à partir d’une liste présentée à la société par DH.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administra-

teurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs
dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de part leurs fonctions
actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société, de toute
autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation,
exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs
devoirs envers la Société, en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couver-
tes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que
la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’ex-
clut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat,
et ce conformément aux exigences légales, en ce compris notamment les dispositions prescrites par les articles 59, 162
et suivants de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales et celles relatives à l’évaluation et à la libération des
apports en nature.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Les gérants se réunissent à Luxembourg à la demande de tout gérant, mais au moins quatre fois par an.
Le quorum de présence lors des conseils de gérance est la majorité des gérants présents ou représentés par procu-

ration, pour autant qu’il y ait un gérant de la liste présentée par HINES et un gérant de la liste présentée par DH.

Les décisions sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés pour autant que la décision soit approuvée

par au moins un Gérant HINES et un Gérant DH, excepté lorsque l’ensemble des Gérants HINES ou l’ensemble des
Gérants DH aient un conflit d’intérêts résultant d’un conflit d’intérêts des associés qui les ont nommés, auquel cas les
décisions sont prises à la majorité des votes des autres gérants.

Toutefois, en cas d’urgence ou de difficultés matérielles, la tenue de réunions n’est pas obligatoire.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales. Chaque gérant et chaque associé peut con-

voquer une assemblée générale.

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie de circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat

du scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute
personne à ce déléguée par la gérance.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année avec effet au 31 décembre, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.

2456

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération - Apports 

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que les apports susmen-

tionnés sont dès maintenant à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, ont pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Neil L. Jones, Senior Vice Président, demeurant à HINES Queensbury House, 3rd Burlington Street, Lon-

don W15 3AE, England,

- Monsieur Riccardo Catella, Managing Director, demeurant à HINES ITALIA Srl, Corso Matteotti 7, Milano 20121,

Italy;

- Monsieur Frank R. Apollo, Vice Président, demeurant 2800 Post Oak Boulevard, Houston, Texas, 77056, USA,
- Monsieur Paolo Sangiotta, Property Investment Adviser, demeurant à Via del Bossi 4, 20121 Milano, Italy,
- Monsieur John Howard Real Estate Principal, demeurant à Times Place, 45, Pall Mall, London, SW1Y 5 JG, UK,
- Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch,
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 10. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48374/211/373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

1. - Officers Nominees Limited, prénommée, six parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6

2. - DHCRE Nominees 1 Limited, prénommée, cent soixante-six parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166
3. - DHCRE Nominees 2 Limited, prénommée, vingt-huit parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

28

4. - DHCRE Nominees 3 Limited, prénommée, vingt parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5. - DHCRE Nominees 4 Limited, prénommée, trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

6. - HINES INTERNATIONAL REAL ESTATE HOLDINGS LIMITED PARTNERSHIP, prénommée, deux cent

cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

J. Elvinger.

2457

S.V.P., SEARCH VALUE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year two thousand and one on the twelfth day of June.
Before Us, Maître Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared :

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INCORPORATED, a company incorporated under the laws of the state of

New-York, U.S.A. and having its registered office at Suite 5900, 153 East 53rd Street, New York, NY10022, United
States of America.

2. Mr Andri Arinbjarnarson, management consultant, residing at 214 Cranmer Court, Whitehead’s Grove, London

SW3, United Kingdom.

3. Mr Robert Powers, management consultant, residing at 19 Perkin Street, Arlington, MA 02476, United States of

America.

All of them hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing at Messancy, Belgium, by virtue of proxies.
The above mentioned proxies, being initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, shall

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their herein above stated capacities, have requested the notary to draw up the fol-

lowing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declare to organise among themselves.

Name - Duration - Registered office - Object

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a Luxembourg «société anonyme (S.A.)» is hereby formed under the name of SEARCH VALUE PARTNERS, S.A. in short
S.V.P.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period from the date thereof.

Art. 3. The Registered Office of the Company will be situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The Registered Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders taken according to the deliberating rules applicable to ordinary meetings or abroad by a unanimous
vote of the shareholders.

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Registered Office of the Company, the Registered Office of the Company may be transferred
by decision of the Board of Directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, and
until such time as the situation becomes normalised.

Art. 4. The main object of the Company shall be to provide recruiting services in the area of senior executive pri-

marily, focused on Technology, Media and Telecom sectors.

The here above activities shall not be considered as exhaustive, but only as declaratory.
In addition, the Company shall carry on any other trade or business, agency or profession, ancillary or incidental or

associated with the foregoing, and shall perform as well, all commercial, industrial and financial operations, connected
directly or indirectly with the object as described above or having a positive effect on the achievement or development
of the Company.

The Company may act as well as a holding company by owning equity interests in other Luxembourg or foreign en-

terprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees.

Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 31,000.- (thirty one thousand euro), represented by 100 (one hundred)

shares with a nominal value of EUR 310.- (three hundred and ten euro) each, granting one voting right in the general
meetings of shareholders.

Shares are either in the bearer or in the registered form.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Management - Supervision

Art. 6. The Company is managed by a Board of Directors made up of at least three members. Their mandate may

not exceed six years.

The Board of Directors deliberates in accordance with the general deliberating rules applicable for ordinary meetings.

However, the holding of a meeting is not compulsory as actions of the Board of Directors may also be taken by unani-
mous written consent of all directors. In such case, each of the Directors shall receive the whole text of each resolution
or decision to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

Art. 7. The Board of Directors has the widest powers to manage the business of the Company and to take all actions

of disposal and administration which are in line with the objects of the Company, and anything which is not a matter for
the General Meeting in accordance with the present Articles or with the law, comes within its competence. In particular

2458

it can arbitrate, agree to compromise, grant waivers and restoration of goods with or without payment. The Board of
Directors is authorised to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The day-to-day management of the business of the Company and the power to represent the Company with respect

thereto may be delegated to one or more directors or to third party agents who may but are not required to be share-
holders of the Company.

All acts binding the Company must be signed by the joint signatures of two Directors, or by an officer, either director

or not, duly delegated by the Board of Directors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The supervision of the Company must be entrusted to one or more statutory auditors. Their mandate may

not exceed six years.

General Meetings

Art. 10. The annual General Meeting is held on the last Tuesday in the month of May at 10.00 a.m. at the Registered

Office of the Company, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday the
General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 11. Any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, which may but is not required to be

a shareholder.

Art. 12. The General Meeting has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed within the bounds laid down by the law.

Business year - Balance Sheet - Profits

Art. 13. The business year of the Company begins on January 1st and ends on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the above business closing date, the management will draw up the balance sheet, which will

contain a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to
the prescriptions of the law in force.

Art. 15. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, depreciation, am-

ortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory as soon as and as long as the legal reserve amounts to one tenth of the

subscribed of the Company.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the legal reserve, be either carried forward or trans-
ferred to any reserve the shareholders may judge necessary. 

Dissolution - Liquidation

Art. 16. The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner

required for amendment of these Art.s of Incorporation.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out either by one or more liquidators,

natural or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their
remuneration or alternatively according to the terms of the article 101 of the Act of August 10, 1915 on commercial
companies and of the modifying Acts.

Applicable Law

Art. 17. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10th, 1915 and of its modifying Acts.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first business period shall begin today and end on December 31

st

, 2001 - The annual general meeting

of shareholders shall be held for the first time in the year 2002.

<i>Subscription - Payment

The entirety of the capital has been subscribed as follows: 

All these shares have been paid up in cash for the legal minimum of 25% as prescribed by article 26 (1) 4) of the Act

of August 10th, 1915.

Therefore the amount of EUR 7,750.- (seven thousand seven hundred and fifty euro) is as now at the disposal of the

Company SEARCH VALUE PARTNERS, S.A., in short S.V.P., proof of which has been duly given to the notary.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled,

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INCORPORATED, prenamed, 75 shares (seventy five shares)   . .

75

2. Andri Arinbjarnarson, prenamed, 15 shares (fifteen shares)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

15

3. Robert Powers, prenamed, 10 shares (ten shares)   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: 100 shares (one hundred shares)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100

2459

<i>Costs

The amount of the expenses, fees and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or charged in

respect of its formation, amount to about sixty thousand Luxembourg Francs.

<i>Extraordinary General Meeting

The parties appearing, representing the entirety of the capital and considering, themselves as duly convened, declare

to hold an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolved

The number of Directors is set at three. The following persons are appointed Directors:
1. Mr Andri Arinbjarnarson, management consultant, residing at 214 Cranmer Court, Whitehead’s Grove, London

SW3, United Kingdom.

2. Mr Robert Powers, management consultant, residing at 19 Perkin Street, Arlington, MA 02476, United States of

America.

3. Mr Bruce Grant, management consultant, residing at 98 Pope Road, Acton, MA 0 1728, United States of America.
Their term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the annual accounts at

December 31

st

, 2001.

Besides, according to provisions of the article 7 of the articles of incorporation and of the article 60 of Luxembourg

Law on commercial companies, the Meeting decides to authorise the Board of Directors to appoint Mr Andri Annbjar-
narson as Managing Director in respect of the day-to-day management of the Company,

In particular, it is expressly agreed that for all operations not exceeding EUR 5,000.- the Company shall be bound by

the individual signature of its Managing Director.

For operations exceeding such amount, the Company shall only be bound by the joint signatures of two directors.

<i>Second resolved

The number of the statutory auditor is set at one. The following person is appointed as statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, PO Box 1443, L-1014 Luxembourg,
Its term of office will expire after the annual meeting of shareholders which will approve the annual accounts at De-

cember 31

st

, 2001.

<i>Third resolved

The address of the Company is fixed at L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
The Board of Directors is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the registered

office of the Company.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INCORPORATED, une société de droit de l’état de New-York, U.S.A. ayant

son siège social Suite 5900, 153 East 53rd Street, New York, NY10022, Etats-Unis d’Amérique,

2. M. Andri Arinbjarnarson, consultant en gestion, ayant son domicile au 214 Cranmer Court, Whitehead’s Grove,

London SW3, Royaume-Uni.

3. M. Robert Powers, consultant en gestion, demeurant au 19 Perkin Street, Arlington, MA 02476, Etats-Unis d’Amé-

rique.

Tous trois ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu de pro-

curations.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux.

Nom - Durée - Siège social - Objet

Art. 1

er

. Entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après, une société anonyme

luxembourgeoise est créée sous le nom de SEARCH VALUE PARTNERS, S.A., en abrégé S.V.P.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. 

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

2460

Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit à l’intérieur du Grand Duché du Luxembourg par une dé-

cision des actionnaires prise conformément aux règles applicables aux assemblées générales extraordinaires, ou à
l’étranger par un vote unanime des actionnaires.

Si des événements extraordinaires surviennent ou seraient imminents, d’ordre militaire, politique, économique ou

social, qui feraient obstacle au siège social de la société, celui-ci pourra être transféré par simple décision du conseil
d’administration dans toute autre localité du Grand Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société aura pour objet principal de fournir des prestations de services en matière de recrutement de

cadres supérieurs, principalement centrées sur les métiers des Technologies, des Médias et des Télécoms.

Les activités décrites ci-dessus étant exemplatives et non limitatives.
De plus, la société exercera tout autre commerce ou activité, représentation ou profession, accessoire ou associé

avec les précités, et exercera aussi bien, toute opération commerciale, industrielle ou financière, en relation directe ou
indirecte avec l’objet décrit ci-dessus ou ayant un effet positif sur l’accomplissement ou le développement de la société.

La société peut aussi agir telle une société holding en détenant des participations financières dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères; acquérir tout titre et droit par vole de participation, d’apport, de souscription ou d’op-
tion d’achat, de négociation ou de toute autre manière et notamment par l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur développement, l’octroi aux entreprises dans lesquelles la société à un intérêt, de tout concours, prêt, avance
ou garantie.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 100 (cent) actions d’une

valeur de EUR 310,- (trois cent dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont soit nominatives ou soit au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant aux conditions de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, Leur mandat

ne peut excéder six années.

Le conseil d’administration délibère conformément aux règles générales de délibération applicables aux assemblées

ordinaires, Toutefois, la tenue d’une assemblée n’est pas obligatoire dans la mesure où les actions du conseil d’adminis-
tration peuvent également être prises par consentement unanime de tous les administrateurs. Dans un tel cas, chaque
administrateur recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément rédigé par écrit,
transmis par courrier ordinaire, courrier électronique ou fax.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et prendre

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tout désistement et mainlevée avec ou sans paiement. Le conseil d’administration est autorise
a procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

La gestion journalière des affaires de la société et le pouvoir de la représenter légalement peuvent être délégués à un

ou plusieurs administrateurs ou à une tierce personne associée ou non.

Tout acte engageant la société doit être signé par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature

de la personne, administrateur ou non, dûment déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. L’action judiciaire, tant en demandant qu’en défendant, sera suivie au nom de la société par un membre du

conseil, ou par la personne déléguée à cet effet

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Leur mandat ne pourra excéder six

années.

Assemblée Générale

Art. 10. L’assemblée générale annuelle est tenue de plein droit le dernier mardi du mois de mai à dix heures au siège

social de la société, ou à tout autre endroit à spécifier dans l’avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée générale se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 12. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour prendre ou ratifier tous les actes concernant la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net dans les conditions définies par la loi.

Exercice social - Bilans - Bénéfices

Art. 13. L’exercice social de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année, à la date de clôture mentionnée ci-dessus, le conseil d’administration devra établir le bilan

qui contiendra l’inventaire des avoirs de la société et des dettes, et le compte de résultats, ainsi qu’une annexe conforme
aux prescriptions de la loi en vigueur.

Art. 15. Le solde créditeur du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, coûts, dépréciations,

amortissements, charges et provisions représente le bénéfice net de la société.

2461

Chaque année cinq pour cent du bénéfice net sont transférés à la réserve légale.
Ce transfert cesse d’être obligatoire dès que et aussi longtemps que la réserve légale atteint le dixième du capital

souscrit de la Société.

L’excédent est distribué entre les actionnaires. Toutefois, les actionnaires peuvent décider, à la majorité des votes

requise par la loi, que le bénéfice, après déduction de la réserve légale, soit reporté ou transféré à toute réserve que les
actionnaires jugent nécessaires.

Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société pourra être dissoute à tout moment par simple décision des actionnaires adoptées dans les con-

ditions requises par la loi.

Dans le cas de la dissolution de la société, la liquidation sera effectuée par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui définira leurs pouvoirs et fixera
leur rémunération, soit alternativement selon les dispositions de l’article 101 de la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et les Lois modificatives.

Loi applicable

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 et à ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001. L’as-

semblée générale annuelle sera tenue pour la première fois en 2002.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes ces actions ainsi souscrites ont été partiellement libérées en numéraire à hauteur du minimum légal de 25%,

conformément aux dispositions de l’article 26 (1) 4) de la loi du 10 août 1915, En conséquence la somme de EUR 7.750,-
(sept mille sept cent cinquante euros) se trouve dès à présent à la disposition de la société SEARCH VALUE PARTNERS,
S.A., en abrégé S.V.P., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante dix mille francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se reconnaissant dûment convoqués, déclarent tenir une

assemblée générale et, à l’unanimité, prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
1. M. Andri Arinbjarnarson, consultant en gestion, demeurant au 214 Cranmer Court, Whitehead’s Grove, London

SW3, United Kingdom.

2. M. Robert Powers, consultant en gestion, demeurant au 19 Perkin Street, Arlington, MA 02476, United States of

America.

3- M. Bruce Grant, consultant en gestion, demeurant au 98 Pope Road, Acton, MA 01728, United States of America.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui approuvera les comptes annuels

du 31 décembre 2001.

En outre, conformément aux dispositions de l’article 7 des statuts, et de l’article 60 de la Loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, l’assemblée décide d’autoriser le conseil d’administration à nommer M. Andri Arinbjarnarson
administrateur délégué à la gestion journalière de la société,

En particulier, il est expressément arrêté que pour toute opération n’excédant pas EUR 5.000,- la société sera vala-

blement engagée par la signature individuelle de son administrateur délégué.

Pour toute opération excédant ce montant, la signature conjointe de deux administrateurs sera requise,

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un. La personne suivante est nommée commissaire:
PricewaterhouseCoopers, 400 route d’Esch, Boîte Postale 1443, L-1014 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels

au 31 décembre 2001.

1. MODERN ASSET MANAGEMENT INCORPORATED, prénommée: 75 (soixante quinze) actions  . . 

75

2. Andri Asinbjarnarson, prénommé: 15 (quinze) actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15

3- Robert Powers, prénommé: 10 (dix) actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10

Total: 100 (cent) actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

2462

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, Grand Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des personnes comparantes les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Le présent acte a été dressé à Luxembourg.
Au jour fixé au début de ce document.

Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48377/211/315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PENNINE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 72.201. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(48661/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PENDRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Willem Peter Cornelius Bonte, business consultant, demeurant à Emiel Clauslaan 110, B-9800 Deinze (Bel-

gique).

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toute activité liée au conseil aux entreprises et aux collectivités dans le sens le plus

large possible à l’exception des domaines réglementés, ainsi que toutes opérations généralement quelconques se rap-
portant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le valoriser ou développer.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination PENDRA, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Strassen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Capital, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) représenté par 124 (cent vingt-

quatre) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Elvinger.

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

2463

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 13. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Assemblée Générale

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de novembre à 14.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal,
l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Exercice social, Comptes annuels

Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

Art. 17. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la consti-
tution de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente juin deux mille deux.

2464

<i>Souscription - Libération

Les 124 (cent vingt-quatre) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par

Monsieur Willem Peter Cornelius Bonte, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 12.400,- (douze mille quatre cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée
Monsieur Willem Peter Cornelius Bonte, prénommé.
2) Le siège social de la Société est établi à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: W.P.C. Bonte, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 28, case 10. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48372/211/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

LABATTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. A 2 B S.A.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.854. 

—

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de A 2 B S.A., une société anonyme, établie et ayant

son siège social à L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 70.854, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de
résidence à Hesperange (Luxembourg), en remplacement du notaire instrumentant, en date du 22 juillet 1999, publié
au Mémorial C numéro 756 du 12 octobre 1999.

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors. 
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à

Bourglinster (Luxembourg). 

Le Président désigne comme secrétaire Madame Carole Ciman, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Didier Schönberger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l’assemblée constate
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale de A 2 B S.A. en celle de LABATTE IMMOBILIERE S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier des statuts.
3.- Modification de l’objet social principal de la société et modification concomitante du premier paragraphe de l’ar-

ticle quatre des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«La société a pour objet principal la construction et la promotion immobilière.»
4.- Transfert avec effet immédiat du siège social statutaire et administratif de la société de Bertrange à L-2210 Luxem-

bourg, 38, boulevard Napoléon I

er

 et modification afférente du premier alinéa de l’article deux des statuts.

5.- Acceptation avec effet immédiat de la démission de Messieurs Eric Bertrand et Jean-François Besson, en leurs qua-

lités d’administrateurs de la société, décharge pleine et entière leurs est accordée pour l’accomplissement de leurs man-
dats jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

J. Elvinger.

2465

6.- Nomination de Monsieur Joao Augusto Freire, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 55, rue Charles

Arendt et de Monsieur Mohammed Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 160, rue de
Reckenthal, en remplacement des administrateurs sortants et fixation de la durée de leurs mandats.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de changer la dénomination sociale de la société de A 2

B S.A., en celle de LABATTE IMMOBILIERE S.A. et de modifier en conséquence l’article premier des statuts pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-

après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de LABATTE IMMOBILIERE S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’actuel objet social principal de la société et

de modifier concomitamment le premier alinéa de l’article quatre des statuts pour lui donner désormais la teneur sui-
vante:

«Art. 4. Premier alinéa. La société a pour objet principal l’activité d’agent immobilier et la promotion immobiliè-

re.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de transférer avec effet immédiat le siège social statu-

taire et administratif de la société de L-8005 Bertrange, Zone Industrielle Am Bourmicht à L-2210 Luxembourg, 38, bou-
levard Napoléon I

er

.

<i>Quatrième résolution

Afin de refléter ce transfert du siège social de la société, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide

de modifier le premier paragraphe de l’article deux des statuts pour lui donner en conséquence la teneur suivante:

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’accepter avec effet immédiat les démissions de Mes-

sieurs Eric Bertrand et Jean-François Besson, en tant qu’administrateurs de la société et décide à la même occasion de
leur accorder pleine et entière décharge pour l’accomplissement de leurs mandats jusqu’à ce jour.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer, en remplacement des deux administrateurs

sortants, pour une durée de quatre (4) ans les personnes suivantes:

a) Monsieur Joao Augusto Freire, employé privé, demeurant à L-1134 Luxembourg, 55, rue Charles Arendt,
b) Monsieur Mohammed Nour Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-2410 Luxembourg, 160, rue de Reckenthal.
Les nouveaux administrateurs présentement nommés termineront les mandats de leurs prédécesseurs, mandats qui

se termineront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire devant se tenir le dernier jeudi du mois de juin de
l’an 2005.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: G. J.F. Grosbuch, C. Ciman, D. Schönberger, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48386/239/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

LABATTE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 70.854. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48387/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

Belvaux, le 9 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 9 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

2466

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 16, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

(48657/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX, Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 53.179. 

—

L’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2001 a nommé aux fonctions d’administrateur Monsieur Jean-Pierre Hanin,

administrateur de société, 98 rue Souveraine B-1050 Bruxelles, en remplacement de Monsieur Benedict Verstraete.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48658/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

AB LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.991. 

—

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société  à responsabilité limitée AB LUXEM-

BOURG, S.à r.l., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, R.C. Luxembourg section B numéro
67.991, constituée suivant acte reçu le 30 décembre 1998, publié au Mémonal C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 210 du 26 mars 1999 et dont l’adresse du siège a été modifiée par décision publiée au Mémorial C n° 367 du
21 mai 1999.

L’assemblée est présidée par Madame Vilma Domenicucci, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Van Hees, Juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sidonie Braud, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront
ci-annexées pour être enregistrées avec l’acte.

Il.- Il résulte de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l’intégralité du capital social sont re-

présentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement infonnés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l’article 3 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante :
' La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,
- la conception, la réalisation, la programmation, la diffusion d’émissions de télévision et de tous programmes audio-

visuels ainsi que tous produits dérivés rattachés à ces programmes;

- la production, la coproduction, l’acquisition, la cession d’oeuvres et de documents audiovisuels et de droits y atta-

chés et subséquents ainsi que de tous produits multimédia et de nouvelles technologies ;

- la prise de participation directe ou indirecte, notamment par voie d’acquisition ou de souscription, de toutes valeurs

mobilières et de tous autres droits de quelque nature que ce soit, de création de sociétés nouvelles, d’apport, de fusion,
d’association en participation ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité entrant
dans les activités ci-dessus, et plus généralement, dans toutes sociétés de communication quelles que soient leurs for-
mes, et en particulier dans toutes sociétés ou entreprises de télévision ainsi que dans toutes sociétés de vidéo, de ciné-

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX
Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateur

PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS MINERAUX
Société Anonyme
D. Van Reeth
<i>Administrateur

2467

ma, de photographie, d’audiovisuel, de musique, d’imprimerie ou de tout autre média, de spectacle y compris théâtre
et comédies musicales, de diffusion;

- la gestion et la cession de ces participations; 
- l’assistance technique et financière aux entreprises liées; 
- la réalisation de toutes études ou prestations de services ;
- toutes opérations de gestion de placement ou d’investissements, et plus généralement, toutes opérations industriel-

les, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. '

Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer l’objet social de la société conformément à l’ordre du jour de l’assemblée et de modifier en

conséquence l’article 3) des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger,
- la conception, la réalisation, la programmation, la diffusion d’émissions de télévision et de tous programmes audio-

visuels ainsi que de tous produits dérivés rattachés à ces programmes,

- la production, la coproduction, l’acquisition, la cession d’oeuvres et de documents audiovisuels et de droits y atta-

chés et subséquents ainsi que de tous produits multimédia et de nouvelles technologies,

- la prise de participation directe ou indirecte, notamment par voie d’acquisition ou de souscription, de toutes valeurs

mobilières et de tous autres droits de quelque nature que ce soit, de création de sociétés nouvelles, d’apport, de fusion,
d’association en participation ou de toute autre manière, dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité entrant
dans les activités ci-dessus, et plus généralement, dans toutes sociétés de communication quelles que soient leurs for-
mes, et en particulier dans toutes sociétés ou entreprises de télévision ainsi que dans toutes sociétés de vidéo, de ciné-
ma, de photographie, d’audiovisuel, de musique, d’imprimerie ou de tout autre média, de spectacle y compris théâtre
et comédies musicales, de diffusion; 

- la gestion et la cession de ces participations; 
- toutes opérations de gestion de placement ou d’investissements, et plus généralement, toutes opérations industriel-

les, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à
l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe. '

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: V. Domenicucci, P. Van Hees, S. Braud, J. Elvinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48388/211/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

H. R. Luxemburg 16.281. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, im Amtssitz zu Luxemburg (Grossherzogtum Luxemburg),

Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung PEDUS SERVICE, S.à r.l., mit Sitz in Niederanven, Zone Industrielle Bombicht 1A, gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch den Notar Marc Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Junglinster, am 12. Oktober 1978, veröffent-
licht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 30 vom 9. Februar 1979, abgeändert durch denselben Notar
Elter, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg am 18. September 1987, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt
Mémorial C, Nummer 375 vom 22. Dezember 1987, abgeändert durch den Notar Joseph Elvinger, mit dem damaligen
Amtssitz in Düdelingen, am 26. Januar 1995, veröffentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 242
vom 3. Juni 1995, abgeändert durch den Notar Alphonse Lentz, mit dem Amtssitz in Remich am 2. Januar 1996, verröf-
fentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 124 vom 12. März 1996, abgeändert durch den Notar
Joseph Elvinger, mit dem damaligen Amtssitz in Düdelingen, am 31. Dezember 1996, veröffentlicht im offiziellen Gesell-
schaftsblatt Mémorial C, Nummer 215 vom 30. April 1997, abgeändert durch denselben Notar am 24. Juli 1997, veröf-
fentlicht im offiziellen Gesellschaftsblatt Mémorial C, Nummer 620 vom 7. November 1997, abgeändert durch eine
ausserordentliche Generalversammlung vom 12. Januar 2001, noch nicht veröffentlicht.

Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herr Jos Nosbusch, Geschäftsfürhrer, wohnhaft in Diekirch.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herr Edouard de Fierlant, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest, dass die gesetzlich erforderte Mehrheit der Anteile

in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesord-
nung, welche den Teilhabern bekannt ist, zu beschliessen:

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

2468

<i>Tagesordnung:

1. Änderung des Gesellschaftszweckes: Aufgabe der Aktivität 'Domizilierung von Gesellschaften'.
2. Entsprechende Abänderung von Artikel 2 der Satzung.

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschaft gibt die Aktivität «Domizilierung von Gesellschaften» auf.

<i>Zweiter Beschluss

Artikel 2 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:

«Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft im In -und Ausland ist:
- die Ausführung aller Unterhalts- und Reinigungsarbeiten sowie die Lieferung von Reinigungsmaschinen und Produk-

ten;

- die Herstellung und Ausgabe fertiger Gerichte in einem oder mehreren Feinschmeckergeschäften, sowie die Liefe-

rung von fertigen Gerichten an öffentliche und private Kunden;

- die Ausübung eines Überwachungsdienstes gegen Diebstahl, Feuer und andere Gefahren für öffentliche und private

Kunden;

- die Entsorgung von jedwelchen Abfällen;
- Ausführung von Rezeptions- und Sekretariatsarbeiten;
- die Ausführung aller industrieller, handelsüblicher und finanzieller Tätigkeiten, welche sich auf den obigen Zweck

beziehen»

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende

die Versammlung für beendet.».

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederanven, im Jahre, Monate und Tage wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar vorliegende Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: J. Nosbusch, V. Elvinger, E. de Fierlant, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(48659/211/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PEDUS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg 16.281. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48660/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

POWER 100 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 53.522. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Moyse Dargaa, licencié en sciences commerciales et financières, Luxembourg, 12-16, avenue Monterey,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société holding ENERGIE 5 HOLDING S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 14, rue Aldringen,

en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 9 juillet 2001, laquelle restera, après avoir été paraphée ne

varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l’enregis-
trement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme POWER 100 S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53.522 été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 22 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil numéro 145 du 23 mars 1996 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 39 du 30 janvier
1997.

- Le capital social est fixé à six cent soixante-cinq mille Deutsche Mark (665.000,- DEM) représenté par six mille six

cent cinquante (6.650) actions d’une valeur nominale de cent Deutsche Mark (100,- DEM) chacune.

- Sa mandante est devenue propriétaire des six mille six cent cinquante (6.650) actions dont s’agit et elle a décidé de

dissoudre et de liquider la société.

Luxembourg, le 23 mai 2001.

J. Elvinger.

2469

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’elle répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure ac-
tuelle. Elle réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Dargaa et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 130S, fol. 31, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48667/200/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.204. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

(48691/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.204. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordnaire le 19 juillet 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48692/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

F. Baden.

SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Vittorio Roncoroni, gérant de société, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
SAN GIORGIO INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

2470

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

(48665/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.422. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:

<i>Conseil d’administration  

<i>Commissaire aux comptes

PricewaterhouseCooperts, S.à r.l., 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48666/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.953. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48668/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PRALAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 54.953. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Madame Claude-Emmanuelle Cottier Johansson, employée privée, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Luciano Gobbi, dirigeant d’entreprises, demeurant à Milan (Italie), administrateur;
Pierluigi Zanaboni, dirigeant d’entreprises, demeurant à Saronno (Italie), administrateur.

PIRELLI FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2471

SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur. Ce mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuellement

exprimé en LUF.

- L’assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 4.002,30 EUR

pour le porter de 470.997,70 EUR à 475.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 2.817.395,-
LUF équivalent à 69.841,40 EUR.

- L’assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article cinq des statuts pour lui donner

la teneur suivante: «Le capital social est fixé à quatre cent soixante-quinze mille euros (475.000,- EUR), représenté par
dix-neuf mille (19.000) actions sans valeur nominale. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’action-
naire.»

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48669/595/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

QUEENSDALE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 60.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(48672/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ROYAL CROSS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. ROYAL CROSS S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYAL CROSS S.A. avec

siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte notarié du 29 juillet 1986, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 299 du 23 octobre 1986, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés de et à Luxembourg, sous la section B et le numéro 24.670.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marcel Wagner, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne-Ly Mertens-Prott, employée privée, demeurant à Echternach.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Mireille Perrard, employée privée, demeurant à Luxembourg-Gas-

perich.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l’assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il résulte de la liste de présence que sur les vingt mille (20.000) actions émises, quinze mille six cent quatre-

vingts (15.680) actions sont présentes ou représentées (quatre mille trois cent vingt (4.320) actions ayant été rachetées
par la société), de sorte que la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu

comme suit:

1.- Modification de la dénomination sociale en ROYAL CROSS HOLDING S.A.H.
2.- Changement de la durée de la société de trente ans en durée illimitée.
3.- Modification de l’article premier des statuts.
4.- Suppression de la valeur nominale de cent florins néerlandais (NLG 100,00) par action, des vingt mille (20.000)

actions existantes.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

INSINGER TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

2472

5.- Changement de la devise du capital de la société de deux millions de florins néerlandais (NLG 2.000.000,00) en

neuf cent sept mille cinq cent soixante virgule quarante-trois euros (EUR 907.560,43) au cours NLG/EUR de deux vir-
gule vingt mille trois cent soixante et onze (2,20371).

6.- Augmentation du capital social à concurrence de douze mille quatre cent trente-neuf virgule cinquante-sept euros

(EUR 12.439,57) pour le porter de son montant actuel de neuf cent sept mille cinq cent soixante virgule quarante-trois
euros (EUR 907.560,43) à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,00) par incorporation de réserves, sans émission et
création d’actions nouvelles.

7.- Fixation de la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions existantes à quarante-six euros (EUR 46,00) par

action.

8.- Modifications subséquentes des articles trois et quatre des statuts.
9.- Changement du deuxième alinéa de l’article huit des statuts pour lui donner la teneur suivante:

texte allemand:

«Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungsratsmitgliedes der Katego-

rie A und eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B.»

texte français:

«La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.»

10.- Ajout d’un deuxième alinéa à l’article treize des statuts de la société avec la teneur suivante:

texte allemand:

«Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Sind die Aktien in nacktes Eigentum und Nutzniessung aufgeteilt, wird das

Stimmrecht durch die Nutzniesser ausgeübt.»

texte français:

«Chaque action donne droit à une voix. En cas de scission des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote

sera exerce par les usufruitiers.»

11.- Traduction du texte allemand des statuts de la société en langue française et refonte complète des statuts.
12.- Révocation du conseil d’administration.
13.- Fixation du nombre des administrateurs à trois et subdivision des administrateurs en catégorie A et en catégorie

B.

14.- Révocation du commissaire aux comptes.
15.- Nomination du commissaire aux comptes.
16. Transfert du siège social à L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en ROYAL CROSS HOLDING S.A.H.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de changer la durée de la société de trente ans en durée illimitée.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article premier des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL CROSS HOLDING S.A.H.»

Le siège de la société est établi à Luxembourg. 
La société aura une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions existantes, à savoir cent

florins néerlandais (NLG 100,00) par action, de sorte que le capital social de deux millions de florins néerlandais (NLG
2.000.000,00) est représenté par vingt mille (20.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de changer la devise du capital de deux millions de florins néerlandais (NLG

2.000.000,00) en neuf cent sept mille cinq cent soixante virgule quarante-trois euros (EUR 907.560,43) au cours NLG/
EUR de deux virgule vingt mille trois cent soixante et onze (2,20371).

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille quatre cent trente-neuf vir-

gule cinquante-sept euros (EUR 12.439,57), pour le porter de son montant actuel de neuf cent sept mille cinq cent
soixante virgule quarante-trois euros (EUR 907.560,43) à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,00), sans création et
émission d’actions nouvelles, à libérer par incorporation au capital de réserves au montant de douze mille quatre cent
trente-neuf virgule cinquante-sept euros (EUR 12.439,57).

L’assemblée générale décide d’admettre à la souscription de l’augmentation de capital ci-avant décidée les actionnai-

res existants, au prorata de leur participation dans le capital social.

L’existence de ces réserves reportées à été prouvée au notaire instrumentaire par la production du bilan arrêté au

31 juillet 2000 et sur base d’un certificat du conseil d’administration.

2473

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de fixer la valeur nominale des vingt mille (20.000) actions existantes à quarante-six

euros (EUR 46,00) par action.

<i>Huitième résolution

Par suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier les articles trois et quatre des statuts,

pour leur donner la teneur suivante:

texte allemand:

«Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt neunhundertzwanzigtausend Euro (EUR 920.000,00), eingeteilt in sieben-

hundert (700) voll eingezahlte Aktien der Kategorie A und neunzehntausenddreihundert (19.300) voll eingezahlte rück-
kaufbare Aktien der Kategorie B; die Rückkaufsmodalitäten unterliegen den Bestimmungen des Artikels 49-8 des
Handelsgesellschaftsgesetzes. Die Aktien beider Kategorien haben einen Nennwert von je sechsundvierzig Euro (EUR
46,00) und geniessen jeweils die gleichen Rechte und Vorteile.

Es handelt sich um Inhaberaktien.
Entsprechend den vom Verwaltungsrat vorgeschriebenen Modalitäten, können Inhaberzertifikate für die Aktien aus-

gestellt werden. Sollte ein Aktionär es wünschen mehr als ein Zertifikat für seine Aktien ausgestellt zu bekommen, so
können ihm die Kosten für das zusätzliche Zertifikat angerechnet werden. Die Zertifikate werden von zwei Verwaltern
unterzeichnet, Die Unterschriften können mittels eines Namensstempels aufgedruckt werden. Die Gesellschaft kann
ausserdem einstweilige Zertifikate ausstellen, wobei die Ausstellungsmodalitäten vom Verwaltungsrat bestimmt wer-
den.»

texte français:

«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,00), représenté par sept cents actions

de la catégorie A entièrement libérées et dix neuf mille trois cents (19.300) actions rachetables de la catégorie B entiè-
rement libérées; les modalités de rachat sont soumises aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés com-
merciales. Les actions des deux catégories ont une valeur nominale de quarante-six euros (EUR 46,00) et ont les mêmes
droits et avantages.

Toutes les actions sont au porteur.
Conformément aux modalités stipulées par le conseil d’administration, il pourra être émis des certificats au porteur

pour les actions. Au cas où un actionnaire désirerait recevoir plusieurs certificats pour ses actions, il se verra imputer
les frais du/des certificat(s) supplémentaire(s) à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les
signatures pourront être apposés par fac-similé. Par ailleurs, la société pourra émettre des certificats provisoires, les
modalités d’émission devant être fixées par le conseil d’administration.»

texte allemand:

«Art. 4. Zweiter Absatz. Gemäss Artikel 32 des Gesetzes vom 10. August 1915 handelnd, ist der Verwaltungsrat

hiermit berechtigt des Kapital aufgrund einer oder mehreren Emissionen aufzustocken; etwaige Aufstockung des Ge-
sellschaftskapitals erfolgt an jenem Tag, weicher dem in Artikel fünf der Satzung beschriebenen Bewerbungstag folgt und
bezieht sich auf die Ausgabe von entsprechenden neuen Aktien mit einem Nennwert von je sechsundvierzig Euro (EUR
46,00) um den Gesamtbetrag des Gesellschaftskapitals von seinem augenblicklichen Betrag auf vier Millionen sechshun-
derttausend Euro (EUR 4.600.000,00) anzuheben.»

texte français:

«Art. 4. Deuxième alinéa. En vertu de l’article 32 de la loi du 10 août 1915, le conseil d’administration est autorisé

à augmenter le capital social par une ou plusieurs émission(s); toute augmentation éventuelle du capital social se fera le
lendemain du jour d’évaluation mentionné à l’article cinq des statuts et portera sur l’émission d’un nombre correspon-
dant de nouvelles actions d’une valeur nominale de quarante-six euros (EUR 46,00), aux fins de porter le capital social
total de son montant actuel à quatre millions six cent mille euros (EUR 4.600.000,00).»

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l’article huit des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

texte allemand:

«Art. 8. Zweiter Absatz. Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift eines Verwaltungs-

ratsmitgliedes der Kategorie A und eines Verwaltungsratsmitgliedes der Kategorie B.»

texte français:

«Art. 8. Deuxième alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la caté-

gorie A et d’un administrateur de la catégorie B.»

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter un deuxième alinéa à l’article treize des statuts, pour lui donner la teneur sui-

vante:

texte allemand:

«Art. 13. Zweiter Absatz. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Sind die Aktien in nacktes Eigentum und Nutz-

niessung aufgeteilt, wird das Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.»

2474

texte français:

«Art. 13. Deuxième alinéa Chaque action donne droit à une voix. En cas de scission des actions en nue-propriété

et usufruit, le droit de vote sera exercé par les usufruitiers.»

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de traduire le texte allemand des statuts en langue française et décide la refonte com-

plète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ROYAL CROSS HOLDING S.A.H.

Le siège social est établi à Luxembourg. 
La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle a également pour objet l’acquisition et la mise en
valeur de toutes marques de fabriques et de toutes sortes de brevets et autres droits y rattachés ou complémentaires,
ainsi que la participation à la création, au développement, à la transformation où à la surveillance de toutes sociétés, le
tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent vingt mille euros (EUR 920.000,00), représenté par sept cents (700) ac-

tions de la catégorie A entièrement libérées et dix-neuf mille trois cents (19.300) actions rachetables de la catégorie B
entièrement libérées; les modalités de rachat sont soumises aux dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les sociétés
commerciales. Les actions des deux catégories ont une valeur nominale de quarante-six euros (EUR 46,00) et ont les
mêmes droits et avantages.

Toutes les actions sont au porteur.
Conformément aux modalités stipulées par le conseil d’administration, il pourra être émis des certificats au porteur

pour les actions. Au cas où un actionnaire désirerait recevoir plusieurs certificats pour ses actions, il se verra imputer
les frais du des certificat(s) supplémentaire(s) à sa charge. Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les
signatures pourront être apposées par fac-similé. Par ailleurs, la société pourra émettre des certificats provisoires, les
modalités d’émission étant fixées par le conseil d’administration.

Art. 4. Le capital social pourra être augmenté ou diminué par l’assemblée générale, délibérant comme en matière de

modification des statuts.

Agissant en vertu de l’article 32 de la loi du dix août mil neuf cent quinze, le conseil d’administration est autorisé à

augmenter le capital par une ou plusieurs émission(s); toute augmentation éventuelle du capital social se fera le lende-
main du jour d’évaluation mentionné à l’article cinq des statuts et portera sur l’émission d’actions nouvelles d’une valeur
nominale de quarante-six euros (EUR 46,00) chacune, aux fins de porter le capital social total de son montant actuel à
un montant de quatre millions six cent mille Euros (EUR 4.600.000,00).

Le conseil d’administration pourra limiter ou annuler le droit de préférence des actionnaires lié à l’offre de souscrip-

tion.

Le pouvoir accordé au conseil d’administration de procéder à l’augmentation de capital telle que décrite ci-avant sera

soumis à la confirmation de l’assemblée générale dans les cinq ans qui suivent la date des présentes; il est entendu qu’une
telle confirmation se rapportera aux seuls montant de l’augmentation de capital, non encore souscrits au moment donné
et pour lesquels le conseil d’administration n’aura pas encore pris d’engagement-, le conseil d’administration décidera
de l’émission des actions représentatives d’une telle augmentation totale ou partielle et recevra respectivement re-
cueillera les souscriptions y relatives; le conseil d’administration est également autorisé à fixer les conditions relatives à
toutes souscriptions et à d’éventuels agios d’émissions, et notamment à exiger un paiement comptant ou en nature, de
manière a pouvoir réaliser le prix de rachat prévu à l’article cinq.

Après toute augmentation de capital intervenue en vertu du pouvoir énoncé ci-avant et constatée par acte notarié à

la demande du conseil d’administration, l’article trois des statuts devra être modifié en conséquence; le conseil d’admi-
nistration prendra note d’une telle modification des statuts et procédera à sa publication soit lui-même, soit par le biais
de toute autre personne mandatée à ces fins.

Sous réserve des conditions prévues par la loi, la société est en droit d’acquérir ses propres actions (de la catégorie

A), dans la mesure où ces dernières auront été souscrites avant terme et entièrement libérées.

Elle pourra en outre racheter des actions de la catégorie B dans les limites prévues par l’article 49-8 de la loi sur les

sociétés commerciales et sous réserves qu’un rachat éventuel ne pourra se faire qu’à l’aide de fonds de sources diffé-
rentes, y compris les réserves extraordinaires issues des agios d’émissions, que la société a touché lors de l’émission de
ses propres actions ou suite à une nouvelle émission en vue d’un tel rachat.

Le prix de rachat est basé sur l’actif net de la société, tel que fixé trimestriellement par le conseil d’administration

conformément à l’article cinq des statuts. Les actions rachetées par la société ne possèdent ni droit de vote, ni ne don-
nent droit à la distribution de dividendes ou de produit de liquidation de la société.

Art. 5. Au cas où un actionnaire désirerait vendre ses actions de la catégorie B, il devra les proposer en premier lieu

à la société; cette dernière pourra user de son droit de préemption et ce, durant le délai de rachat trimestriel au cours
duquel se fera l’offre de vente; l’offre de vente devra se faire par lettre recommandée; les délais de rachat trimestriels
prendront fin le dernier jour des mois de mars, juin, septembre et décembre de chaque année, a moins que ce jour ne
soit un jour férié, auquel cas le jour ouvrable suivant sera pris en considération. Logiquement, un tel jour sera fixé com-
me jour d’évaluation. Le prix auquel des actions similaires seront rachetées (le «prix de rachat») sera égal à la valeur

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nette d’une action telle qu’elle sera définie par le conseil d’administration conformément aux modalités ci-après: au cas
où le jour d’évaluation à la bourse, à laquelle une partie significative des investissements de la société est traitée, serait
un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg ou ailleurs, ce qui empêcherait une évaluation équitable de la valeur com-
merciale de ces investissements, le jour ouvrable immédiatement suivant au Grand-Duché de Luxembourg, non consi-
déré comme jour férié, sera considéré comme jour d’évaluation.

La société pourra à tout moment suspendre la fixation de la valeur nette des actions et proroger le délai de rachat

des actions détenues par les actionnaires comme suit:

a) pendant la période durant laquelle un marché ou une bourse, où une partie substantielle des investissements de la

société est cotée, est fermé(e) ou soumis(e) à des restrictions importantes entravant ainsi d’une quelconque manière
l’évaluation des investissements de la société,

b) pendant toute période marquée par un état de crise tel (i) qu’une partie substantielle des investissements de la

société n’est pas disponible, (ii) qu’il n’est pas possible de virer les sommes nécessaires au rachat ou de mettre à dispo-
sition les investissements mentionnés de la société à un cours de change adéquat, ou (iii) que la société n’est pas en
mesure de fixer une valeur de rachat équitable;

c) durant les périodes où les moyens de communication utilisés normalement pour l’évaluation des investissements

de la société ou des cotations courantes sur les marchés ou aux bourses seraient hors service;

d) au cas où, pour toute autre raison, les prix ou les valeurs des investissements de la société ne pourraient être

calculés de manière rapide et précise;

e) pendant toute période où l’envoi de fonds intervenant dans la réalisation ou le paiement d’investissements de la

société ne pourrait, de l’avis du conseil d’administration, se faire aux cours de changes généralement applicables.

La société s’engage à communiquer toute suspension temporaire éventuelle aux actionnaires ayant offert leurs ac-

tions au rachat.

La valeur de rachat des actions de la société sera exprimé en un montant par action et sera calculée le jour d’évalua-

tion, en divisant l’actif net de la société diminué du passif de la société (à la fermeture des bureaux le jour d’évaluation)
par le nombre total des actions en circulation à ladite heure de fermeture.

Toutes les règles précitées relatives à l’évaluation et à la disponibilité devront être conformes aux règles comptables

généralement applicables. Abstraction faite des cas de malveillance, négligence grave ou comportement fautif manifeste,
toute décision du conseil d’administration relative à la détermination de la valeur de rachat sera définitive et liera tant
la société que les actionnaires actuels, anciens et futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. - Les avoirs de la société sont considérés comme incluant:
a) toutes les liquidités de caisse et les avoirs en compte courant, y compris les intérêts courus,
b) tous les émoluments à recevoir,
c) l’ensemble des crédits, actions, parts de capital, obligations, emprunts de revalorisation, droits de souscription,

warrants, droits d’option et autres investissements, ainsi que les valeurs mobilières appartenant à la société ou pour
lesquelles elle aurait pris des engagements;

d) tous les titres et les intérêts y relatifs que la société peut espérer toucher;
e) tous les intérêts courus sur titres à revenu fixe détenus par la société, à moins que ces montants soient déjà inclus

dans le montant en capital de ces valeurs mobilières;

f) tous les autres titres de quelque nature qu’ils soient, sans égards à d’éventuels frais payés d’avance.
B. - La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) les valeurs des liquidités, émoluments, frais payés d’avance, dividendes, intérêts énumérés ci-avant et non encore

perçus seront considérées comme formant une somme unique, à moins qu’il ne soit pas sûr que cette somme sera ver-
sée ou touchée en totalité, dans ce cas, la valeur pourra être diminuée jusqu’à obtention de la valeur juste et réelle; les
dividendes non liquides, déclarés et non encore perçus relatifs à des titres d’émetteurs ayant leur siège social principal
en dehors des Etats-Unis d’Amérique, du Canada ou du Japon et dont les titres du type «American Depository Receipts»
ne sont pas cotés sur le marché boursier d’un de ces trois pays, seront comptabilisés et calculés comme dividendes
liquides.

(ii) la valeur des emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts de revalorisation, droits de souscription,

warrants, droits d’options et autres investissements ainsi que des titres, qui sont cotés ou négociés sur un marché bour-
sier, sera calculée à l’heure de fermeture le jour d’évaluation, en appliquant le dernier cours de vente de la Bourse étant
considérée comme marché principal de négociation des titres en question; si un tel jour d’évaluation devrait être un
jour férié à cette bourse, on appliquera le dernier cours de vente de cette Bourse le jour ouvrable précédent, le tout à
l’aide des moyens habituellement mis en oeuvre (au cas où on ne disposerait pas de prix de vente, on se référera au
dernier prix d’achat); en cas d’urgence ou de circonstances exceptionnelles affectant la négociation de ces valeurs mo-
bilières, le conseil d’administration pourra estimer qu’un tel prix ne reflète pas la vraie valeur marchande et pourra pro-
poser un autre prix, si, de l’avis du conseil, ce dernier correspond davantage à la valeur marchande réelle.

(iii) la valeur des investissements ou titres tels que décrits ci-avant, qui ne sont pas cotés ou négociés en bourse, mais

sur un marché hors bourse reconnu, sera calculée de façon à ce que la méthode d’évaluation soit la plus proche possible
de celle énoncée au paragraphe B.- (ii), à moins que le conseil d’administration ne décide que d’autres modalités de co-
tation seraient plus aptes à refléter la valeur réelle, auquel cas lesdites modalités seront d’application.

(iv) La valeur d’une lettre chargée (avec valeur déclarée) détenue par la société et soumise à des restrictions (lettre

chargée dont le prix de vente est influencé par des limitations de prix légales ou contractuelles) sera calculée en toute
bonne foi par le conseil d’administration. Les facteurs pris en considération pour déterminer la valeur en question, se
référeront à la nature et à la durée des restrictions précitées, au volume de lettres chargées similaires et éventuellement

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à une réduction initiale, telle qu’elle est appliquée sur le prix de négociation lors de l’acquisition de lettres chargées du
même genre (non soumises à de telles restrictions).

(v) La valeur d’autres investissements, titres ou autres valeurs tels que décrits ci-avant, pour lesquels il n’existe pas

de cotation, sera la valeur réelle déterminée en toute bonne foi par le conseil d’administration, sous réserves que cette
valeur soit conforme aux principes comptables généralement en vigueur.

(vi) Nonobstant ce qui précède, à chaque jour d’évaluation où la société s’est engagée à:
1) acquérir une valeur en capital, le montant à payer sera comptabilisé comme dette de la société, tandis que la valeur

des actifs à acquérir sera comptabilisée comme élément d’actif.

2) vendre une valeur d’actif, le montant à recevoir sera porté à l’actif de la société, tandis que la valeur à vendre ne

sera plus comptabilisé comme tel.

C.- Les dettes de la société sont considérées comme incluant:
a) l’ensemble des emprunts, factures et charges à régler,
b) l’ensemble des intérêts courus sur des emprunts de la société (y compris les paiements des commissions sur les

emprunts auxquels la société s’est engagée),

c) l’ensemble des dettes connues, présentes ou futures, y compris les engagements contractuels venant à échéance,

le montant de tous intérêts ou acomptes sur intérêts non payés mais déclarés (sous réserve que le jour d’évaluation
coïncide avec le jour de déclaration ou le suive) ainsi que le montant des intérêts déclarés, pour lesquels il n’y a pas
encore eu présentation de coupons de dividende et qui n’ont donc pas pu être versés,

d) des provisions suffisantes au jour d’évaluation pour droits et taxes sur le capital social - ces provisions étant fixées

périodiquement par le conseil d’administration - ainsi que toute autre espèce de provisions, pour autant qu’elles aient
été acceptées et autorisées par le conseil d’administration.

e) toutes les autres dettes de la société contractées suivant les principes comptables généralement en vigueur, à l’ex-

ception des passifs représentant le capital social, les réserves et les bénéfices de la société.

Lors de la fixation des montants de ces dettes, le conseil d’administration pourra calculer d’avance les éventuels frais

d’administration et d’autres charges régulières et répétitives sur une base annuelle ou autre et pourra procéder à une
répartition égale des frais et charges sur la période choisie.

D.- L’actif net de la société («actif net») est égal au montant des avoirs de la société définis ci-avant sous A.-, déduction

faite des dettes de la société définies ci-avant sous C.-, tel que ce montant sera disponible à l’heure de fermeture le jour
d’évaluation sur le marché affecté par la valeur de rachat.

E.- L’ensemble des investissements, soldes créditeurs ou autres actifs et passifs de la société, dont la valeur est libellée

dans une devise autre que l’euro, seront calculés, le cas échéant, sur base du cours de change en vigueur le jour d’éva-
luation pour le rachat.

F.- Aux fins d’obtention de la valeur de rachat, l’actif net sera divisé par le nombre d’actions des actions émises par

la société et en circulation le jour d’évaluation. Dans ce sens:

a) Les actions offertes à la vente conformément au présent article seront considérées comme étant en circulation

jusqu’à l’heure de fermeture le jour d’évaluation; entre le montant de rachat et celui du paiement, le prix de rachat sera
considéré comme dette de la société.

b) Les actions souscrites de la société seront considérées comme étant émises et en circulation à partir du moment

de l’acceptation d’une souscription et de la comptabilisation dans les livres de la société; une telle comptabilisation a lieu
en général immédiatement après la fermeture des bureaux le jour d’évaluation concerné par la souscription et l’émis-
sion; les montants à recevoir seront traités comme élément d’actif de la société.

En cas de cession à des tiers, le nom et l’adresse des cessionnaires devront être communiqués incessamment à la

société. En cas de cession des actions dans le non-respect des formalités énoncées ci-avant, la société pourra exiger un
rachat forcé des actions cédées et annuler les certificats y relatifs. Un éventuel rachat forcé se fera à la dernière valeur
de rachat disponible à la date de cession ou à la première valeur de rachat disponible après le rachat forcé.

Nonobstant ce qui précède, tout détenteur d’actions de la catégorie B aura le droit de demander le rachat de ses

actions (de la catégorie B); dans ce cas, le rachat sera soumis aux conditions et modalités fixées à cet effet. Le paiement
se fera moyennant mise à disposition du prix de rachat contre remise des certificats éventuellement émis.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.

Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou à tout autre

représentant.

La société se trouve engagée par la signature conjointe d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur

de la catégorie B.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six ans.

Art. 10. La garantie statutaire des administrateurs et du commissaire est fixée à une action de la société par mandat.

Art. 11. L’année sociale commence le premier août et finit le trente et un juillet de chaque année.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit au siège social ou à tout entre endroit à Luxembourg

indiqué dans les convocations, le premier lundi du mois de janvier à onze heures.

2477

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société valablement constituée se compose de tous les proprié-

taires d’actions de capital. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la so-
ciété. Elle décide notamment de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de
participer personnellement ou par procuration aux prises de décision de l’assemblée.

Chaque action donne droit à une voix. En cas de scission des actions en nue-propriété et usufruit, le droit de vote

sera exercé par les usufruitiers.

Art. 14. Par dérogation à l’article 67 de la loi sur les sociétés commerciales relatif aux conditions de majorité, toutes

les résolutions soumises à une assemblée générale extraordinaire, et en particulier celles visant une modification des
statuts, devront être prises à la majorité des quatre cinquièmes des actionnaires présents ou représentés, afin d’être
valables.

Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, sous ré-

serve de l’approbation de la part du commissaire aux comptes, conformément à l’article 72 de la loi du 24 avril 1983.

Art. 16. Sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, décision qui devra par ailleurs être publiée confor-

mément à l’article 9 de la loi du dix août mil neuf cent quinze, les réserves et les bénéfices pour autant que la loi et les
statuts l’autorisent - pourront être affectés en tout ou en partie à un amortissement du capital, en remboursant au pair
en tout ou en partie les actions tirées au sort et sans pour autant diminuer le capital social indiqué. Les titres remboursés
seront annulés et remplacés par des actions de dividendes assorties des mêmes droits, à l’exception des droits habilitant
au remboursement du capital d’apport et au versement d’une prime de dividende destinées aux actions non amorties.

Art. 17. La société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale délibérant comme en matière de mo-

dification des statuts.

En cas de dissolution de la société, qu’elle ait lieu avant terme ou à l’expiration de la durée prévue, la liquidation s’opé-

rera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale,
qui en déterminera les droits, pouvoirs et émoluments.

Art. 18. Après réalisation des actifs et remboursements des passifs, les actions du capital seront remboursées à leur

valeur libérée. Le solde éventuellement disponible après ce remboursement sera réparti équitablement sur les actions
en circulation.»

<i>Douzième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer les membres du conseil d’administration et de leur donner décharge pleine

et entière pour leurs mandats.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à trois et de le subdiviser en catégorie A et en

catégorie B.

Est nommé administrateur de la catégorie A:
Madame Andrée Molitor, employée privée, demeurant à Oberpallen.
Sont nommés administrateurs de la catégorie B:
Monsieur Max Clergeau, employé privé, demeurant à F-Divonne les Bains,
Monsieur Jean-François Cordemans, employé privé, demeurant à CH-Genève.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille six.

<i>Quatorzième résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes et de lui donner décharge pleine et entière

pour son mandat.

<i>Quinzième résolution

L’assemblée générale décide de nommer commissaire aux comptes Monsieur Vicente Ciletti, employé privé, demeu-

rant à CH-Genève.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en l’an deux mille six.

<i>Seizième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social au 52, rue de la Vallée, à L-2661 Luxembourg.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à la somme de cent vingt mille francs luxembourgeois (LUF 120.000,00).

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital social est évalué à cinq cent un mille huit cent onze

francs luxembourgeois (LUF 501.811,00).

Plus rien ne se trouvant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: M. Wagner, A. Prott, M. Perrard, E. Schlesser.

2478

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(48686/227/404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ROYAL CROSS HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.670. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48687/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

R ADVISORY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 76.440. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 23, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

(48673/010/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RACHOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.250. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48674/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RACHOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.250. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48675/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 27 juillet 2001.

E. Schlesser.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / P. Visconti
<i>Mandataire principal / Sous-directeur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

2479

RACHOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.250. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48676/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RACHOW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 60.250. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 11 juillet 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

- L’assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg et de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert  à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’assemblée statue sur la question de la dissolution éventuelle

de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

L’assemblée autorise le conseil d’administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer par

ledit conseil, le capital social et le capital autorisé actuellement exprimés en LUF, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet  à  déterminer par ledit conseil, à

augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion,par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001. 

- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet  à  déterminer par ledit conseil, à

adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
alla7t du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

- L’assemblée autorise le conseil d’administration, avec une date de prise d’effet  à  déterminer par ledit conseil, à

adapter l’article 3 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1

er

 janvier 1999 au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 6, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48677/595/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

REAS, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 47.378. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 17, case 1, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48678/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Signatures.

2480

ProLogis Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.192.

—

In the year two thousand one, on the sixth of July.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, a company organized and existing under the law of the United States of

America, having its registered office at 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

duly represented by Mr Peter Cassells, Vice President ProLogis, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy under

private seal, given on 3 July 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis Services, S.à r.l., a private limited liability

company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.192) (the
«Company»), incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a deed of the undersigned
notary, on 14 January, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 251 of 10 April,
1999, and which have been amended for the last time on 28 September, 2000, published in the Mémorial C number 210
of 20 March 2001, has required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to amend the corporate purpose of the Company by inserting a new paragraph after

the first paragraph of Article 3 of the Articles of Incorporation.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth

read as follows:

«The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of Lux-

embourg or abroad as well as operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding of
participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may provide domiciliation services to companies in which it has a direct or indirect participating inter-

est, in compliance with the provisions of the law of 31 May 1999 on domiciliation of companies.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.»

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, the person appearing signed together with the notary the

present deed.

Follows the French translation:

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PLD INTERNATIONAL INCORPORATED, une société créée et existant sous la loi des États-Unis d’Amérique,

ayant son siège social au 14100 East 35th Place, Aurora, Colorado 80011, USA,

dûment représentée par M. Peter Cassells, Vice-Président de ProLogis, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une

procuration sous seing privé donnée le 3 juillet 2001.

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement,

Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de ProLogis Services, S.à r.l., une société à respon-

sabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 68.192), cons-
tituée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte du notaire soussigné, en date du 14 janvier 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 251 du 10 avril 1999, et dont les statuts ont été modifiés
en dernier lieu le 28 septembre 2000, publiés au Mémorial C numéro 210 du 20 mars 2001, a requis le notaire soussigné
d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la Société en insérant un nouveau paragraphe après le premier

paragraphe de l’Article 3 des Statuts.

<i> Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 3 des Statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

2481

«La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

La Société peut offrir des services de domiciliation à des sociétés dans lesquelles elle a une participation directe ou

indirecte, conformément aux dispositions de la loi du 31 mai 1999 concernant la domiciliation des sociétés.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915, telle que modifiée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 82, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48670/200/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ProLogis Services, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 68.192.

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48671/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Aloyse May, Avocat à Luxembourg,
agissant en sa en vertu des termes du procès-verbal de l’assemblée générale de la société anonyme SANTE LUXEM-

BOURG S.A, ayant son siège social à, ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer L-1011 Luxembourg, enregistrée
au registre de commerce et des Sociétés sous le numéro B 59.984, constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph
Wagner notaire à Belveaux et publié au Mémorial C numéro 565 en date du 15 octobre 1997, 

assemblée tenue le 19 juin 2001 à 11.00 heures à l’hôtel Sheraton à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

Les résolutions, adoptées à l’unanimité des actionnaires lors de cette assemblée, l’ont été sous la condition suspensive

suivante:

«Les résolutions sont conditionnées à, et elles entreront automatiquement et pleinement en vigueur au même mo-

ment que, à l’instant où, en rapport avec l’introduction en bourse des actions de GENERALE DE SANTE S.A. (une filiale
de la Société), les soussignés devront avoir payé entièrement à la Société les sommes dues sous la section 2 (a) et section
3 premier paragraphe du Subscription and Purchase Agreement et en respect des nouvelles actions émises par GENE-
RALE DE SANTE S.A. vendu par la Société dans le Subscription and Purchase Agreement et en respect des nouvelles
actions émises par GENERALE DE SANTE S.A. pour le public.»

La preuve de la réalisation de cette condition résultera d’une notification de Simon Rowlands ou d’Hervé Claquin,

tous deux directeurs de la Société, au cabinet d’avocats Aloyse May qui certifiera que les évènements décrits dans la
condition suspensive ci-dessus se sont réalisées et que les résolutions sont devenues inconditionnelles. Au cas où cette
condition n’est pas satisfaite au 31 décembre 2001, cette résolution ainsi que les résolutions suivantes dans leur totalité
seront nulles et résolues.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

2482

L’Assemblée Générale a en outre chargé et autorisé tout avocat du cabinet d’avocats Aloyse May, 398 route d’Esch,

L-1471 Luxembourg à certifier devant notaire la réalisation de la condition ci-dessus en lui fournissant la notification
mentionnée ci-dessus.

Maître Aloyse May, soussigné, déclare expressément que cette notification est intervenue le 22 juin 2001 à 13.05 par

la production d’un certificat établissant formellement la réalisation de la condition suspensive susvantée.

Que par conséquent, avec effet au 19 juin 2001, la résolution suivante, plus amplement décrite dans le procès verbal

de l’assemblée, est devenue définitive:

L’Assemblée générale approuve dans toutes leurs dispositions les nouveaux statuts tels que proposés à l’assemblée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. May, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48693/211/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Aloyse May, Avocat à Luxembourg;
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme SANTE LUXEM-

BOURG S.A., ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer L-1011 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commer-
ce et des Société sous le numéro B 59.984, constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner notaire à Belveaux
et publié au Mémorial C numéro 565 en date du 15 octobre 1997;

en vertu d’un pouvoir lui conféré par une procuration sous seing prive daté du 22 juin 2001, donnée en exécution

d’une décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 19 juin 2001, un extrait du procès verbal de la dite
réunion ainsi que ladite procuration, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront formalisé.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme SANTE LUXEMBOURG S.A., prédésignée, s’élève actuellement à seize

millions deux cent mille francs français (FRF 16.200.000,-) entièrement libéré et représenté par mille huit cent vingt-
deux (1.822) actions de la Catégorie A, deux mille dix (2.010) actions de la Catégorie B, huit mille deux cent cinquante
six (8.256) actions de la Catégorie C, cent soixante (160) actions de la Catégorie D, trois mille huit cent soixante-deux
(3.862) actions de la Catégorie E et quatre-vingt-dix (90) actions de la Catégorie F, ayant une valeur nominale de mille
francs français (FRF 1.000.-) par action, entièrement libérées.

II.- Qu’aux termes de l’article cinq (5.1.) des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à trois millions neuf

cent mille francs français (FRF 3.900.000,-) divisé en trois mille neuf cents (3.900) actions de la Catégorie D d’une valeur
nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la
réalisation de cette augmentation de capital, l’article 5.1. des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspon-
dre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que, aux termes de l’article 5.3. des statuts de la Société, le conseil d’administration a été autorisé et chargé

d’émettre des actions supplémentaires de la Catégorie D à hauteur de l’ensemble du capital autorisé en tout ou en partie
de temps en temps, une fois que les Obligations Convertibles émises par la Société conformément aux conditions gé-
nérales applicables, telles que modifiées de temps en temps, sont converties en actions de la Catégorie D.

IV.- Que de l’emprunt convertible émis par la société, une conversion de trois mille neuf cents (3.900) obligations a

été effectuée.

V.- Que suite à la susdite conversion, le conseil d’administration, en sa réunion du 19 juin 2001 et en conformité des

pouvoirs à lui conférés aux tenues de l’article 5.1. des statuts, a réalisé une augmentation de capital autorisée et notam-
ment à concurrence de trois millions neuf cent mille francs français (FRF 3.900.000,-), pour porter le capital social sous-
crit de son montant actuel de seize millions deux cent mille francs français (FRF 16.200.000,-) à vingt millions cent mille
francs français (FRF 20.100.000,-), par la création et l’émission de trois mille neuf cents (3.900) actions de la Catégorie
D d’une valeur nominale de nulle francs français (FRF 1.000,-) par action.

VI.- Que les trois mille neuf cents (3.900) actions de la Catégorie D actions nouvelles ont été souscrites et libérées

intégralement par le créancier obligataire VIVENDI UNIVERSAL par conversion de trois mille neuf cents (3.900) obli-
gations et incorporation au capital social d’un montant de trois millions neuf cent mille francs français (FRF 3.900.000,-
), les autres actionnaires ayant renoncé à exercer leur droit préférentiel de souscription.

VII.- Que suite à la réalisation de cette nouvelle tranche de l’augmentation de capital autorisée, l’article 5.2. des statuts

est modifié en conséquence et a la teneur suivante:

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

2483

«5.2. Le capital social souscrit de la Société est de vingt millions cent mille francs français (FRF 20.100.000,-) entière-

ment libéré et représenté par mille huit cent vingt-deux (1.822) actions de la Catégorie A, deux mille dix (2.010) actions
de la Catégorie B, huit mille deux cent cinquante six (8.256) actions de la Catégorie C, quatre mille soixante (4.060)
actions de la Catégorie D, trois mille huit cent soixante-deux (3.862) actions de la Catégorie E et quatre-vingt-dix (90)
actions de la Catégorie F, ayant une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-) par action avec les droits y
attachés conformément à ces statuts, sous réserve que certaines des actions des Catégories A et C peuvent être re-
qualifiées et converties en actions de la Catégorie E.»

en langue anglaise:

«5.2. The Company has an issued and subscribed share capital of twenty million and one hundred French Francs (FRF

20,100,000.-) fully paid up and represented by one thousand eight hundred and twenty-two (1,822) Class A shares, two
thousand and ten (2,010) Class B shares, eight thousand two hundred fifty six (8,256) Class C shares and four thousand
sixty (4,060) Class D shares, three thousand eight hundred and sixty-two (3,862) Class E shares and ninety (90) Class
F shares each with a par value of one thousand French Francs (FRF 1,000) per share having the rights attached thereto
in accordance with these articles of incorporation provided that certain of the Class A and C shares may be redesignated
and converted into Class E shares.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois cent vingt mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. May, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 12. – Reçu 239.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48694/211/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Aloyse May, Avocat à Luxembourg;
agissant en sa en venu des termes du procès-verbal de l’assemblée générale de la société anonyme SANTE LUXEM-

BOURG S.A, ayant son siège social à, ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer L-1011 Luxembourg, enregistrée
au registre du commerce et des société sous le numéro B 59.984, constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph
Wagner notaire à Belveaux et publié au Mémorial C numéro 565 en date du 15 octobre 1997; 

assemblée tenue le 19 juin 2001 à 11.00 heures à l’hôtel Sheraton à Luxembourg.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

La septième résolution, adoptée à l’unanimité des actionnaires lors de cette assemblée, l’a été à la condition suivante:
«L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de diviser chaque action de la Société de FRF 1.000,- en 100 actions de

FRF 10,- suite à l’adoption des nouveaux statuts et prenant effet suite à la conclusion du «contrat d’apport» entre GDS
et MANAGERCO, et de la convention de cession d’actions entre SANTE LUXEMBOURG S.A. et GDS (en ce qui con-
cerne les actions de SANTE LUXEMBOURG S.A.), mais avant que la conclusion du «contrat d’achat» à intervenir entre
les actionnaires de la Société et MANAGERCO soit terminée.»

Maître Aloyse May, soussigné, déclare expressément que les nouveaux statuts ont été adoptés, que le «contrat d’ap-

port» entre GDS et MANAGERCO, et la convention de cession d’actions entre SANTE LUXEMBOURG S.A et GDS
(en ce qui concerne les actions de SANTE LUXEMBOURG S.A) ont été signés.

Que par conséquent, la résolution suivante, plus amplement décrite dans le procès verbal de l’assemblée, est devenue

définitive:

L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de diviser chaque action de la Société de FRF 1.000,- en 100 actions de

FRF 10,-

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signe avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. May, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 69, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48695/211/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

2484

SANTE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 59.984. 

—

L’an deux mille un, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Maître Aloyse May, Avocat à Luxembourg
agissant en vertu d’un pouvoir lui octroyé par Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises à Luxembourg, con-

férée en sa qualité de liquidateur de la société anonyme SANTE LUXEMBOURG S.A. ayant son siège social à, ayant son
siège social au 4, rue Carlo Hemmer L-1011 Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Société sous le
numéro B 59.984, constituée par acte notarié de Maître Jean-Joseph Wagner notaire à Belvaux et publié au Mémorial
C numéro 565 en date du 15 octobre 1997;

nommé en cette qualité aux termes du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 19 juin 2001

à 11.00 heures à l’hôtel Sheraton à Luxembourg.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-

clarations et constatations:

Les 2

ème

, 3

ème

, 4

ème

 et 5

ème

 résolutions, adoptées à l’unanimité des actionnaires lors de cette assemblée, l’ont été sous

la condition suspensive suivante:

«Cette deuxième résolution ainsi que la troisième, la quatrième et la cinquième résolution sont sous la condition, et

ces résolutions entreront automatiquement et pleinement en vigueur au même moment que, à l’instant où, (i) en rap-
port avec l’introduction en bourse des actions de GENERALE DE SANTE S.A. (une filiale de la Société), les soussignés
devront avoir payé entièrement à la Société les sommes dues sous la section 2(a) et section 3 premier paragraphe du
Subscription and Purchase Agreement et en respect des nouvelles actions émises par GENERALE DE SANTE S.A. vendu
par la Société dans le Subscription and Purchase Agreement et en respect des nouvelles actions émises par GENERALE
DE SANTE S.A. pour le public, et (ii) un certificat signé par Simon Rowlands ou Hervé Claquin, chacun directeur de la
Société aura été fourni au liquidateur de la Société qui certifie que les évènements décrits sous (i) ci-dessus se sont
passés et que chacune de cette résolution ainsi que la troisième, la quatrième et la cinquième résolutions sont devenues
inconditionnelles.

Maître Aloyse May déclare que cette notification est intervenue aujourd’hui 25 juin 2001, par la production d’un cer-

tificat établissant formellement la réalisation de la condition suspensive susvantée.

L’accusé de réception de cette notification par le liquidateur restera ci-annexée.
Que par conséquent, avec effet au 19 juin 2001, les résolutions suivantes, plus amplement décrites dans le procès-

verbal de l’assemblée, sont devenues définitives:

1) L’Assemblée Générale conformément à l’article 24 des statuts décide de dissoudre volontairement la Société
2) L’Assemblée Générale décide de mettre la société en liquidation.
3) L’Assemblée Générale nomme PricewaterhouseCoopers Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., 400 route d’Esch

L-1471 Luxembourg comme Liquidateur de la Société (ci-après le «Liquidateur») avec les pouvoirs conférés lors de l’as-
semblée:

4) Les attributions et instructions données au Liquidateur sont confirmées.
Par conséquent, quitus est donné aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes de la So-

ciété.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. May, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48696/211/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

REYBIER DEVELOPPEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 62.947. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 17, case 1, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48684/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Signatures.

2485

RED DUNES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 75.820. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol.

556, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48681/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RED DUNES HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 75.820. 

—

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., (anciennement MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), ayant

son siège social au 27, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a donné sa démission comme gérant de la société avec
effet au 8 juin 2001.

UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l. a été nommée gérant pour une durée illimitée, avec effet au 25 juin

2001.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48682/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RICHEBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 51.693. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société 

<i>qui s’est tenue en date du 25 juillet 2001 à Luxembourg

A l’unanimité, il est décidé de transférer le siège social de la société du 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg au 10, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48685/806/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 500.000,-.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R. C. Luxembourg B 58.863. 

—

L’associé unique de RSL COM LUXEMBOURG, S.à r.l. a décidé en date du 25 janvier 2001 que la société désormais

engagée selon les modalités suivantes:

- pour tout contrat, acte ou accord commercial, par la signature personnelle de Monsieur Jeremy Owen, demeurant

à The Old Coach House, callow Hill Virginia Water, Surrey GU25 4LD, Royaume-Uni;

- pour toutes les autres matières, par la signature conjointe de deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48689/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICE, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
<i>Gérant
Signatures

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

2486

RPM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 61.419. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48688/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SAFAG, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.526. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 9 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, président;
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, Luxembourg.

(48690/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SIPARLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 70.435. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 7 juin 2001

<i> pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000

<i>Capital social

L’assemblée générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 4.500.000,- LUF

(quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par conséquent, le capital
social est dorénavant fixé à 111.552,09   (cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cents).

L’assemblée générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée générale a décidé de

modifier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 111.552,09   (cent onze mille cinq cent cinquante-deux euros et neuf cents) divisé en

4.500 (quatre mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Conseil d’administration 

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, l’assemblée générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Eddy Patteet,
conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005.

Le conseil d’administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, rue de Nassau 16;
- Monsieur Eddy Patteet, conseiller fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, rue Joseph Tockert 14;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

rue de Nassau 16.

<i>Commissaire aux comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’assemblée générale a décidé de nommer en

RPM INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

2487

remplacement avec effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, rue de Nassau 16.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social clos

au 31 décembre 2005. 

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48699/813/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

S.G.F.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.566. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 juillet 2001.

(48697/054/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

S.G.F.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 67.566. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 27 juin 2001 à 11.30 heures

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Madame Sandrine Gravé qui désigne aux fonctions de

secrétaire Monsieur Olivier Claren.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Pirotte tous présents et acceptants.
Madame la présidente expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents, les manda-
taires des actionnaires représentés et les membres du bureau;

- qu’il résulte de ladite liste de présence que deux actionnaires détenant 1.000 actions, soit la totalité des actions

émises sont présents ou représentés, de sorte que la présente assemblée a pu se réunir sans publication préalable d’avis
de convocation, tous les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs d’avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour soumis à leur délibération;

- que dès lors la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

suivant:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes pour l’exercice se terminant le 31 décembre 1999
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1999
3. Affectation du résultat
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire
5. Divers
Madame la Présidente soumet à l’assemblée le rapport du commissaire pour l’exercice se terminant le 31 décembre

1999 et fournit les détails explicatifs au sujet du bilan et du compte de profits et de pertes soumis à la présente assem-
blée.

La Présidente propose aux actionnaires d’accorder pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé

au commissaire pour l’exercice de leurs mandats respectifs durant l’année se terminant le 31 décembre 1999.

Ensuite et après avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée ratifie le rapport du commissaire aux comptes.

<i>Deuxième résolution

Le bilan arrêté au 31 décembre 1999 et le compte de profits et pertes pour l’exercice se terminant au 31 décembre

1999 sont approuvés tels que repris en annexe.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’affecter de la manière suivante le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999, d’un

montant de 2.746.669,- LUF:

<i>Pour la société S.G.F.P. HOLDING S.A.
Signature

- réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

274.666,- LUF

- report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.472.003,- LUF

2488

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde pleine et entière décharge aux administrateurs et par vote séparé au commissaire pour l’exer-

cice de leurs mandats respectifs durant l’exercice se terminant le 31 décembre 1999.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que les comptes de l’exercice se terminant au 31 décembre 2000 ne sont pas encore disponi-

bles, et décide de reporter la date de l’assemblée générale approuvant ces comptes.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures après lecture et approbation du présent procès-

verbal.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

<i>Liste de présence de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 27 juin 2001 à 11.30 heures

Luxembourg, le 27 juin 2001.

<i>Conseil d’administration 

NEXIS S.A., ayant son siège social à Alofi, Niue
VALON S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg
LANNAGE S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg 

<i>Commissaire

AUDIT TRUST S.A., ayant son siège social à L-1145 Luxembourg 

SITUATION DU CAPITAL

<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 27 juin 2001 statuant sur les comptes de l’exercice 1999 a décidé

d’affecter de la manière suivante le bénéfice de l’exercice se terminant au 31 décembre 1999, d’un montant de
2.746.669,- LUF:

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48698/054/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

PANOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.887. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordnaire des actionnaires du 3 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme PANOLUX S.A., tenue à

Luxembourg, le 3 juillet 2001, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur-délégué de

la société et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbre-

dimus.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48655/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

N°

Désignation des actionnaires

Nombre d’ac-

tions

Présent

Signature de l’actionnaire 

ou du représentant

1

LANNAGE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

oui

Signature

2

VALON S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

oui

Signature

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

S. Gravé / S. Pirotte / O. Claren
<i>Présidente / Scrutateur / Secrétaire

Capital souscrit  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000,- LUF

Capital autorisé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.000.000,- LUF

- réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274.666,- LUF

- report: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.472.003,- LUF

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

2489

SIRINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 79.520. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48700/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

SISU GROUP S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.

R. C. Luxembourg B 40.804. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2001 que:
ATIREM LIMITED (BVI-IBC no. 233 608) c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel,
 a été nommée Commissaire en remplacement de
Monsieur Claude Lacasse, employé de banque, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel (Grand-

Duché de Luxembourg).

Findel, le 31 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 25, case 1. – Reçu 500 rancs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48701/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.400. 

—

L’an deux mille et un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ACEDOS INTERNATIONAL S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 1993, publié au Mémorial Recueil Spécial C, numéro
445 du 28 septembre 1993.

Les fonctions du bureau sont assumées par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique.
Celui-ci expose et prie le notaire d’acter que
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 267.000,- (deux cent soixante-sept

mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.390.000,- (six millions trois cent quatre-vingt-dix mille
Euros) à EUR 6.657.000,- (six millions six cent cinquante-sept mille Euros) par la création et l’émission de 8.614 (huit
mille six cent quatorze) nouvelles actions sans valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

2) Renonciation par l’autre actionnaire à son droit préférentiel de souscription et souscription intégrale des nouvelles

actions par Monsieur Pedro Juan Blach Servera.

3) Modification subséquente de l’article 3 alinéa 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital social
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée, avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de EUR 267.000,- (deux cent soixante-

sept mille Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.390.000,- (six millions trois cent quatre-vingt-dix mille

SIRINVEST S.A.
Signatures

<i>Pour la société
NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
Signatures

2490

Euros) à EUR 6.657.000,- (six millions six cent cinquante-sept mille Euros) par la création et l’émission de 8.614 (huit
mille six cent quatorze) nouvelles actions sans valeur nominale, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obli-
gations que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les 8.614 (huit mille six cent quatorze)

actions nouvelles ont été intégralement souscrites par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, administrateur de sociétés,
demeurant à La Paz (Bolivie), 30, rue S/N Cota Cota.

Les 8.614 (huit mille six cent quatorze) actions nouvelles ont été intégralement libérées par versement en espèces

par Monsieur Pedro Juan Blach Servera, préqualifié, de sorte que le montant de EUR 267.000,- (deux cent soixante-sept
mille Euros) a été mis à la disposition de la société.

Le document justificatif du paiement en espèces a été présenté au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

En conséquence, l’article 3 alinéa 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à six millions six cent cinquante-sept mille euro (6.657.000,-EUR), représenté par

deux cent quatorze mille huit cent trente-deux (214.832) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été rem-
plies.

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président, prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépens, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués approxi-

mativement à la somme de cent soixante-quinze mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le membre du bureau a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 3. – Reçu 107.708 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48390/211/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ACEDOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 44.400. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48391/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

PINK OCEAN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LIMITED, ayant son siège social à Road

Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161.

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT S.A., ayant son siège à Road Town,

Tortola (Iles Vierges Britanniques), PO BOX 3161,

Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (N° 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (N° 2196 de son ré-
pertoire).

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

2491

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: PINK OCEAN FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Par simple décision du conseil d’administration, la société pour-

ra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant

les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR) représenté quatre cent

cinquante (450) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Le capital autorisé est fixé à un million d’Euros (1.000.000,- EUR) qui sera représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-
place.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

2492

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables. Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi. 

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2002.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin 2003.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit 

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, deux cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .  225

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  450

2493

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quatre cent cinquante mille Euros (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que le capital social souscrit à hauteur de quatre cent cinquante mille euros

(450.000,- EUR) équivaut à dix-huit millions cent cinquante-deux mille neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois
(18.152.955,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart, 1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 861, fol. 23, case 4. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48373/239/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-4086 Esch-sur-Alzette, 1, boulevard Pierre Dupong.

—

STATUTEN

Die genannten Personen haben am 30/07/2001 eine internationale, gemeinnützige Vereinigung mit dem Namen

EUROTINNITUS-ASSOCIATION A.s.b.l. gegründet.

Pesché Jeannot, 1, Boulevard Pierre Dupong, L-4086 Esch-sur-Alzette / Luxemburg
Josef Fertsch, 4b, Weiherstrasse, D-92237 Sulzbach-Rosenberg / Deutschland
Carlo Francesco de Biasi, 72 Via Cal da Poz, I-31029 Vittorio Veneto (TV) Italien /Italiener/ Deutschland
Dr.med.Hans Greuel Kaiser, Wilhelm-Ring 37 / D-40545 Deutschland / Deutschland.
Dennis Radha -Rose, 67A Destouchesstrasse / D-80796 München / England
Frank Weinhold, 13, Hochholzerstrasse / D-69190 Walldorf / Deutschland
Susanne Greuel, 37 Kaiser-Wilhelm-Ring / D-40545 Düsseldorf / Deutschland
Marianne Weinhold, 13, Hochholzerstrasse / D-69190 Walldorf / Deutschland.
Art. 1. Die EUROTINNITUS ASSOCIATION ist eine gemeinnützige Vereinigung mit der Bezeichnung EUROTIN-

NITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. gemäß den Gesetzen vom 21. April 1928 und 4. März 1994.

Belvaux, le 27 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

2494

Art. 2. Der Sitz der Vereinigung ist 1, Boulevard Pierre Dupong L-4086 Esch sur Alzette. Er kann ausschließlich durch

die Entscheidung des Vorstandes an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlagert werden. Eine solche
Entscheidung wird innerhalb eines Monats im Mémorial, dem offiziellen Mitteilungsblatt Luxemburgs, veröffentlicht.

Art. 3. Die Dauer des Vereinigung ist unbegrenzt.
Art. 4. Der EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. ist eine gemeinnützige Vereinigung, welche durch die gemein-

same Arbeit seiner Mitglieder die Behandlung der Tinnitus-Kranken (Acouphènes) verbessern will.

Die EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. hat zum Ziel:
1) die an Tinnitus oder ähnlichen Krankheiten leidenden Personen sowie deren Pflegepersonal Unterstützung zu ge-

ben,

2) die Ärzteschaft, Pflegeeinrichtungen, soziale Einrichtungen sowie das europäische Parlament und die Kommission

für die Probleme der Tinnitus-Kranken (Acouphènes) zu sensibilisieren.

3) den Informationsaustausch zwischen nationalen und Internationalen Tinnitus-Vereinigungen zu fördern;
4) Verfahren zu entwickeln, um die Behandlung der Tinnitus-Kranken zu verbessern;
5) das Interesse für diese Krankheit bei den politischen Instanzen in jedem Mitgliedsland und auf europäischem Niveau

beim Europaparlament und bei der Kommission zu wecken;

6) die Weiterbildung des Pflegepersonals für Tinnitus-Kranke zu fördern,
7) die Tinnitus-Forschung insbesonders bei der Suche nach den Ursachen, der Früherkennung, der Behandlung und

der Vorbeugung der Tinnitus-Krankheit zu fördern,

8) die internationale Zusammenarbeit mit anderen Organisationen, die dasselbe Ziel haben (besonders auch mit Tin-

nitus Acouphènes International) zu fördern;

9) Jedem Tinnitus-Betroffenen ist es gestattet, sich der EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. anzuschliessen.
Art. 5. Der EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. steht es frei alles zu unternehmen, was direkt oder indirekt

mit seinem Vereinigungsziel in Verbindung steht,

Alle weiteren Regelungen, die über die vorliegenden Vereinigungsstatuten hinausgehen, werden in den internen Ver-

einssatzungen festgelegt.

III. Beitritt - Beitrittsbedingungen und Ausschluss

Art. 6. 1) Die EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. akzeptiert zwei Gruppen von Mitgliedern:
A) ordentliche Mitglieder
Als ordentliche Mitglieder der EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. können kandidieren:
1) Vereinigungen und Organisationen deren Hauptziel es ist, Tinnitus-Kranke und ihr Pflegepersonal zu unterstützen.
2) Vereinigungen und Organisationen die gewillt sind mit anderen, gleichartigen Vereinigungen zusammenzuarbeiten.
3) In ihren jeweiligen Ländern als gemeinnützig anerkannte Vereinigungen.
4) Von Regierungsstellen, politischen Parteien und Wirtschaftskräften unabhängige Organisationen.
5) Gemeinnützige Organisationen.
Prinzipiell kann ein Land nur durch eine Mitgliedsorganisation vertreten werden. Unter besonderen Bedingungen, die

in den internen Satzungen geregelt werden, kann ein Land mit mehreren Mitgliedsorganisationen vertreten sein.

B) fördernde Mitglieder
Als fördernde Mitglieder der EUROTINNITUS-ASSOCIATION, A.s.b.l. können kandidieren:
1) Institutionen, die im Bereich der Behandlung Tinnitusbetroffener arbeiten, die jedoch nicht die Bedingungen für die

Aufnahme als ordentliche Mitglieder erfüllen,

2) Institutionen und Vereinigungen, die im Bereich des Tinnitus oder ähnlicher Krankheiten arbeiten, jedoch nicht

direkt mit den Betroffenen oder deren Pflegepersonal.

Vereinigungen, die für die ordentliche Mitgliedschaft kandidieren, deren Land jedoch schon vertreten ist, können för-

dernde Mitglieder werden.

II) Für die Mitgliedschaft kommen alle Länder in Frage, die innerhalb der europäischen Grenzen, nach der Definition

der Weltgesundheitsorganisation, liegen.

Art. 7. Jeder Kandidat für die Mitgliedschaft muss dem Vorstand einen formellen Antrag auf Mitgliedschaft zukommen

lassen, zusammen mit den in den internen Satzungen festgelegten Dokumenten. Um bearbeitet werden zu können, muss
dieser Antrag vor der nächsten Vorstandssitzung eingebracht werden.

Auf Empfehlung des Vorstandes wird der Kandidat aufgenommen, wenn eine Zweidrittelmehrheit der anwesenden

oder vertretenen ordentlichen Mitglieder der Mitgliederversammlung erreicht ist. Gegen Entscheidungen des Vorstan-
des kann kein Einspruch erhoben werden. Abgelehnte Anträge können von Neuem eingebracht werden.

Art. 8. 1) Die Höhe des Mitgliedsbeitrags wird einmal im Jahr anlässlich der Jahreshauptversammlung festgesetzt. Die

Zahlung des Beitrags ist die einzige Verpflichtung der Mitglieder.

2) Der Austritt ist am Ende des Kalenderjahres - für das der Beitrag bezahlt wurde - und unter Einhaltung einer Kün-

digungsfrist von drei Monaten möglich.

Ein Mitglied, welches seinen Beitrag nicht rechtzeitig bezahlt hat, wird nach einer Kündigungsfrist von drei Monaten

automatisch ausgeschlossen.

3) Mitglieder, die diese Statuten nicht respektieren oder die Bedingungen des Artikels 6 nicht mehr erfüllen, können

auf Vorschlag des Vorstandes mit Zweidrittelmehrheit der anwesenden oder vertretenen ordentlichen Mitglieder der
Jahreshauptversammlung ausgeschlossen werden.

4) Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder können in keinem Fall die Rückzahlung der Mitgliedsbeiträge ver-

langen.

IV. Jahreshauptversammlung

Art. 9. Die Jahreshauptversammlung der Vereinigung tritt einmal im Jahr zusammen. Zeit und Ort der Versammlung

werden vom Vorstand bestimmt. Die Einladungen zur Hauptversammlung werden mit eingeschriebener Post minde-

2495

stens 30 Tage vor dem Termin verschickt. Sie beinhalten die Tagesordnung, die Bilanz des Vorjahres sowie die eventuell
nötigen Vollmachten. Zusätzliche Tagesordnungspunkte können mit einfacher Mehrheit von den Mitgliedern des Vor-
standes eingebracht werden. Über zusätzliche Tagesordnungspunkte, die von Mitgliedern vorgeschlagen wurden, wird
in gleicher Weise vom Vorstand entschieden.

Der Präsident des Vorstandes kann eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Dazu ist eine schriftliche

Aufforderung eines Drittels der Mitglieder nötig. Einladungen zu außerordentlichen Hauptversammlungen werden min-
destens 30 Tage vor dem Termin mit eingeschriebener Post verschickt und nennen deren Grund.

Art. 10. Bei der Jahreshauptversammlung stellen die ordentlichen Mitglieder das Kontrollorgan des Vereins dar. Der

Präsident des Vorstands leitet die Jahreshauptversammlung. Jedes ordentliche Mitglied, das seinen Beitrag bezahlt hat
und der einzige Vertreter seines Landes ist, hat eine Stimme. Wenn ein Land durch mehrere ordentliche Mitglieder ver-
treten ist, dann teilen sich diese die Stimme wie in den internen Satzungen vorgesehen.

Fördernde Mitglieder dürfen bei der Jahreshauptversammlung anwesend sein, haben aber kein Stimmrecht.
Art. 11. Bei der Jahreshauptversammlung haben die ordentlichen Mitglieder folgende Rechte:
1) Die allgemeine Politik des Vereins mitzubestimmen.
2) Den Vorstand zu wählen.
3) Das Budget und die Bilanz gutzuheißen sowie den Kassenwart zu wählen.
4) Die verschiedenen Tagesordnungspunkte zu bearbeiten.
5) Die internen Satzungen der Vereinigung auf Vorschlag des Vorstandes zu beschließen.
6) Die Höhe des Mitgliedsbeitrags der ordentlichen und fördernden Mitglieder nach den Vorschlägen des Vorstandes

zu bestimmen.

7) Mitglieder auf Vorschlag des Vorstandes auszuschließen.
8) Die Statuten nach den Regeln des Artikels 14 zu ändern.
9) Die Vereinigung aufzulösen.
Art. 12. Ein ordentliches Mitglied der Vereinigung kann durch ein anderes ordentliches Mitglied vertreten werden,

das eine schriftliche Vollmacht vorweist.

Ausschließlich der Präsident kann über die Gültigkeit einer Vollmacht entscheiden. Diese Entscheidung ist endgültig.
Die Entscheidungen der Hauptversammlung sind nur dann gültig, wenn mindestens die Hälfte der ordentlichen Mit-

glieder anwesend oder vertreten sind.

Wenn die nötige Stimmenanzahl nicht erreicht wird, kann eine zweite Hauptversammlung am selben Tag anberaumt

werden, auch wenn dies in der Einladung nicht ausdrücklich erwähnt wird und ungeachtet der Zahl der anwesenden
oder vertretenen Mitglieder.

Art. 13. Wenn es in den Statuten nicht anders vorgesehen ist, werden die Entscheidungen mit einfacher Mehrheit

getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Präsidenten.

Über das Protokoll der Jahreshauptversammlung wird bei der nächstfolgenden Sitzung abgestimmt und es wird dann

vom Präsidenten unterschrieben. Die Protokolle der Hauptversammlungen verbleiben im Vereinigungssitz und können
dort von den Mitgliedern eingesehen werden.

V. Statutenänderungen - Auflösung der Vereinigung

Art. 14. Statutenänderungen treten erst dann in Kraft, wenn sie gemäß dem Artikel 9 des Gesetzes vom 21. April

1928 veröffentlicht worden sind.

Jede Statutenänderung oder die Auflösung der Vereinigung muss vom Vorstand oder mindestens der Hälfte aller Ver-

einigungsmitglieder vorgeschlagen werden.

Der Vorstand informiert schriftlich alle Mitglieder mindestens 30 Tage vor einer außerordentlichen Hauptversamm-

lung, die aus einem der oben genannten Gründe einberufen wird.

Die Hauptversammlung kann nur dann eine verbindliche Entscheidung treffen, wenn drei Viertel der ordentlichen Mit-

glieder anwesend oder vertreten sind. Eine Entscheidung kann nur mit einer Dreiviertelmehrheit der abgegebenen Stim-
men getroffen werden.

Wenn die Stimmfähigkeit mit drei Vierteln der ordentlichen Mitglieder nicht gegeben ist, kann unter den oben ge-

nannten Bedingungen eine zweite Hauptversammlung einberufen werden. Bei dieser zweiten außerordentlichen Haupt-
versammlung können verbindliche Entscheidungen getroffen werden, ungeachtet der Zahl der anwesenden oder
vertretenen Mitglieder.

Im Fall der Auflösung der Vereinigung wählt die Hauptversammlung einen Sachverwalter, dessen Aufgaben sie be-

stimmt und entscheidet wie das Vermögen der Vereinigung verteilt wird, wobei die jeweiligen Empfänger in jedem Fall
gleiche oder ähnliche Ziele (wie oben beschrieben) haben müssen.

VI. Vorstand

Art. 15. Die Vereinigung wird von einem Vorstand geleitet, der aus mindestens fünf und aus maximal zwölf Vertre-

tern der Mitgliedsorganisationen besteht.

Alle Vorstandsmitglieder müssen bei einer ordentlichen Mitgliedsorganisation der EUROTINNITUS-ASSOCIATION,

A.s.b.l. Mitglied sein.

Die Vorstandsmitglieder werden von der Jahreshauptversammlung unter den ordentlichen Mitgliedern für zwei Jahre

gewählt, wenn mehr als die Hälfte der Mitglieder anwesend oder vertreten ist.

Ein Vorstandsmitglied kann jederzeit demissionieren. Bis zur nächsten Mitgliederversammlung bestimmt der Vorstand

einen Ersatz für dieses Vorstandsmitglied.

Vorstandsmitglieder können von der Mitgliederversammlung mit Dreiviertelmehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen Mitglieder bestellt werden.

2496

Art. 16. Die Jahreshauptversammlung wählt einmal im Jahr einen Präsidenten, seinen Stellvertreter, einen Schriftfüh-

rer und einen Schatzmeister.

Art. 17. Der Vorstand beruft mindestens zweimal im Jahr eine Vorstandssitzung ein. Einladungen zu dieser Sitzung

ergehen vom Präsidenten oder vom Schriftführer.

Art. 18. Der Vorstand nimmt die politischen und administrativen Aufgaben gemäß den Beschlüssen der ordentlichen

Mitgliederversammlung wahr.

Der Vorstand überprüft alle von den Mitgliedern eingebrachten Vorschläge. Er bereitet das Budget vor und setzt die

Prioritäten des Vereins fest, die der Mitgliederversammlung zur Prüfung und Abstimmung vorgelegt werden.

Der Vorstand kann unter seinen Mitgliedern ein Exekutivkomitee und/oder einen Direktor für die Verwaltung der

Vereinigung bestellen.

Die Aufgaben des Exekutivkomitees und des Verwaltungsdirektors werden von der Jahreshauptversammlung be-

stimmt.

Art. 19. Die Entscheidungen des Vorstandes sind gültig, wenn mehr als die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder

vertreten sind.

Entscheidungen des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Vorstandsmitglie-

der getroffen. Bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Präsidenten ausschlaggebend.

Art. 20. Alle Rechtsgeschäfte der Vereinigung wie Verträge und finanzielle Transaktionen müssen vom Präsidenten

und einem Mitglied des Vorstandes unterschrieben werden. Eine von mindestens der Hälfte der Vorstandsmitglieder
unterschriebene Vollmacht kann jedoch auch einem Mitglied oder einem Verwaltungsdirektor das Recht geben, im Na-
men des Vereins zu unterschreiben.

Art. 21. Alle Rechtsangelegenheiten werden vom Vorstand wahrgenommen, der die Verantwortung dafür einem

Vorstandsmitglied oder einem qualifizierten Vertreter übertragen kann.

VII. Budget und Rechnungswesen

Art. 22. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr und endet mit dem 31. Dezember.
Bei der Jahreshauptversammlung bestimmen die Mitglieder zwei Rechnungsprüfer, welche die Buchführung und das

Rechnungswesen überprüfen.

Die Buchführung kann am Vereinigungssitz von allen Mitgliedern eingesehen werden und wird veröffentlicht.
Der Vorstand legt alljährlich die Buchführung der Jahreshauptversammlung zur Abstimmung vor. Gleichzeitig wird

über das Budget des folgenden Jahres abgestimmt.

VIII. Allgemeine Regelungen

Art. 23. Die Vereinigung kann Spenden und Leihgaben annehmen, wenn dadurch seine Unabhängigkeit und seine

Handlungsfreiheit nicht gefährdet werden.

Art. 24. Fragen, die durch die vorliegenden Statuten und durch die Veröffentlichung im Mémorial nicht geregelt wer-

den, unterliegen den gültigen Rechtsvorschriften.

Art. 25. Diese Satzungen sind EuroPatent zu hinterlegen und somit unantastbar.
Unterschrift
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 juillet 2001, vol. 320, fol. 65, case 8/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(48383/000/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

SLOANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2001,

enregistré à Luxembourg le 26 juin 2001, volume 9CS, folio 56, case 9, que la société SLOANE INTERNATIONAL S.A.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions de la société pré-
désignée, et prenant à sa charge tous les actes et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée
sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48704/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Thacha

Osella S.A.

Oya S.A.

Ripamonti Developments, S.à r.l.

S.V.P., Search Value Partners S.A.

Pennine Investments S.A.

Pendra, S.à r.l.

Labatte Immobilière S.A.

Labatte Immobilière S.A.

Participations et Investissements Mineraux

Participations et Investissements Mineraux

AB Luxembourg, S.à r.l.

Pedus Service, S.à r.l.

Pedus Service, S.à r.l.

Power 100 S.A.

San Giorgio International S.A.

San Giorgio International S.A.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Pirelli Finance (Luxembourg) S.A.

Pralan Holding S.A.

Pralan Holding S.A.

Queensdale International Holdings S.A.

Royal Cross Holding S.A.H.

Royal Cross Holding S.A.H.

R Advisory Luxembourg S.A.

Rachow S.A.

Rachow S.A.

Rachow S.A.

Rachow S.A.

Reas

ProLogis Services, S.à r.l.

ProLogis Services, S.à r.l.

Santé Luxembourg S.A.

Santé Luxembourg S.A.

Santé Luxembourg S.A.

Santé Luxembourg S.A.

Reybier Developpement S.A.

Red Dunes Holdings, S.à r.l.

Red Dunes Holdings, S.à r.l.

Richebourg S.A.

RSL COM Luxembourg, S.à r.l.

RPM International S.A.

Safag

Siparla S.A.

S.G.F.P. Holding S.A.

S.G.F.P. Holding S.A.

Panolux S.A.

Sirinvest S.A.

Sisu Group S.A.

Acedos International S.A.

Acedos International S.A.

Pink Ocean Finance S.A.

Eurotinnitus-Association, A.s.b.l.

Sloane International S.A.