2305

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 49

10 janvier 2002

S O M M A I R E

Carlyle  (Luxembourg)  Participations  1,  S.à r.l., 

Eurolit S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2321

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2308

European Electronics and Engineering S.A.H., Lu- 

Carlyle  (Luxembourg)  Participations  1,  S.à r.l., 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2321

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2311

Experta Management A.G., Luxemburg  . . . . . . . . 

2311

CM Capital Markets Italia S.A., Luxembourg . . . . .

2306

eGCS (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

2318

COMALFI Compagnie Alimentaire et Financière 

F.I.R. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

2324

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2319

Fandor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2322

COMALFI Compagnie Alimentaire et Financière 

Ficino S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2314

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2319

Fideliter  Investment  Trust  Holding  S.A.H.,  Lu- 

COMALFI Compagnie Alimentaire et Financière 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2323

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2319

Finance Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2323

Compagnie de Construction - CDC,  S.à r.l., Lu- 

Finance Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2323

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

Finance Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

2323

Compagnie de Construction - CDC,  S.à r.l., Lu- 

Financière d’Oblomov S.A.H., Luxembourg . . . . . 

2324

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Financière d’Oblomov S.A.H., Luxembourg . . . . . 

2325

Compagnie de Construction - CDC,  S.à r.l. & Cie, 

Financière Internationale S.A., Luxembourg. . . . . 

2324

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2313

Finape S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2324

Compagnie de Construction - CDC,  S.à r.l. & Cie, 

Finmer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2329

S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2314

Fioretti S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2321

Cregina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2312

Firs Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

2326

Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

2315

Fisch & Geflügel, S.à r.l., Welfrange . . . . . . . . . . . . 

2326

Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

2315

Five Star S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2326

Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

2315

Follie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2325

Decker Participations, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . .

2315

Forte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2327

Delta Thermic S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2316

Forte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2327

Delta Thermic S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2317

Forte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2327

Dinapart S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2318

Forte S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2327

Dinex International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

2315

Fundamentum Asset Management S.A., Luxem- 

Dixen International, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

2318

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2327

Eastwood S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

2317

Future Prospects S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2328

Elex Europe S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

2319

Future Prospects S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

2328

Elex S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2318

Galaxy, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2328

EMC Computer Systems S.A., Zaventem . . . . . . . .

2320

GlaxoSmithKline Verwaltungs G.m.b.H., Luxem- 

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

2320

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2345

Energy Systems International S.A., Luxembourg . .

2320

GlobeOp Financial Services S.A., Luxembourg. . . 

2322

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2336

Gravolux, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2332

EOI Property, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

2338

Gremalux Holding S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

2328

Esperia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2321

Groupe Commercial Lux S.A., Alzingen . . . . . . . . 

2340

Euro-Lux Conseil S.A., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . .

2334

IMX S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2350

Euro.Ca Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

2320

Immokaty S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2342

Eurohaus Immobilien A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

2322

Incomm S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2326

Eurohaus Immobilien A.G., Luxembourg  . . . . . . . .

2322

2306

CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 76.225. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-eighth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Has compared:

Mr Charles Duro, attorney of law, residing in Luxembourg,
acting in his capacity as special mandator in the name and on the behalf of the directors of CM CAPITAL MARKETS

ITALIA S.A., having its registered office in L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, by virtue of a power conferred to
him by the board of directors of the said company in its meeting of April 23d, 2001 and May 25th, 2001,

A copy of the minutes of this meeting, which is certified as a true copy to the original, will remain attached to the

present deed.

Such appearing party, in the capacity indicated above, requests the notary to certify his declarations as follows :
The company CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A. has been incorporated by a deed of the notary Joseph Elvinger,

dated May 29 , 2000 published in the Mémorial C, number 730 of October 5th, 2000, amended by deed of the same
notary, dated May 7h, 2001, not yet published.

According to Article 3 of the articles of incorporation, the subscribed capital is set at one million nine hundred ninety-

five thousand Euro (1,995,000.-EUR), consisting of fifteen thousand nine hundred sixty (15,960) A Class Shares with a
nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) per share and of three thousand nine hundred ninety (3,990) B Class
Shares with a nominal value of one hundred Euro (100. -EUR).

According to the same Article the authorized capital is fixed at fifteen million Euro (EUR 15,000,000.-) represented

by:

a) eighty thousand (80,000) A Class Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each
b) twenty thousand (20,000) B Class Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
c) fifty thousand (50,000) Preference Shares with a nominal value of one hundred (100.- EUR) each.
Preference Shares are non voting shares except as provided in Article 7.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 7
hereof.

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital,
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the
duties of the accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
In the meeting of April 23rd, 2001 and May 25th, 2001, the Board of Directors has decided to increase the subscribed

capital of the Company by an amount of three hundred forty-seven thousand five hundred euro (347,500.- EUR) in order
to raise it to the amount of two million three hundred forty-two thousand five hundred euro (2,342,500.- EUR) by cre-
ating and issuing two thousand seven hundred eighty (2,780) new A Class Shares with a nominal value of one hundred
euro (100.- EUR) per share and six hundred ninety-five (695) B Class Shares with a nominal value of one hundred euro
(100.- EUR) per share.

The Board of Directors, having utilized its right to suppress the preferential right of subscription to the current share-

holders has decided to accept subscriptions for such new shares issued as follows :

The two thousand seven hundred eighty (2,780) new A Class Shares with a nominal value of 100.- EUR per share and

the six hundred ninety-five (695) new B Class Shares with a nominal value of 100.- EUR per share have been subscribed
and paid up by contribution in cash of three hundred forty seven thousand five hundred euro (347,500.- EUR) by CM
CAPITAL MARKETS HOLDING S.A., with registered office in Madrid, Spain, Calle Ochandiano 2.

The Board of Directors has decided to mandate Mr Charles Duro in order to record this increase in share capital by

notarial deed.

Subsequent to the increase of capital, Article 3 of the Articles of incorporation is modified and will now read as fol-

lows

«Art. 3. The subscribed capital is set at two million three hundred forty-two thousand five hundred Euro (2,342,500.-

EUR) consisting of eighteen thousand seven hundred forty (18,740) Class A Shares with a nominal value of 100.- EUR
per share and four thousand six hundred eighty-five (4,685) Class B Shares with a nominal value of 100.- EUR per share.

The authorized capital is fixed at fifteen million Euro (15,000,000.- EUR) represented by :
- eighty thousand (80,000) A Class Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.- EUR) each
- twenty thousand (20,000) B Class Shares with a nominal value of one hundred Euro (100.-EUR) each
- fifty thousand (50,000) Preference Shares with a nominal value of one hundred (100.- EUR) each
Preference Shares are non voting shares except as provided in Article 7.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the share-

holders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 7
hereof.

2307

Furthermore the Board of Directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these

articles of incorporation, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital.
Such increased amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the Board of Directors may
from time to time determine. The Board of Directors is especially authorized to proceed to such issues without reserv-
ing for the then existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The Board of Directors
may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly authorized person, the
duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such increased amounts
of capital.

The company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a

result of the present deed are estimated at approximately two hundred twenty thousand Luxembourg Francs.

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation, and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, name, civil status and resi-
dence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le vingt-huit juin,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer,
mandaté à cet effet suivant procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 23 avril 2001 et du 25 mai 2001.

Une copie certifiée conforme du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes.
Lequel comparant, agissant en sa dite qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit ses dé-

clarations :

La société anonyme CM CAPITAL MARKETS ITALIA S.A., a été constituée suivant acte reçu par le Notaire Joseph

Elvinger, en date du 29 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 730 du 5 octobre 2000, modifié par acte du même
notaire, en date du 7 mai 2001, non encore publié.

Suivant l’article 3 des statuts, le capital de la société est fixé à un million neuf cent quatre-vingt-quinze mille Euro

(1,995.000,- EUR), représenté par quinze mille neuf cent soixante (15.960) Actions de la Classe A d’une valeur nominale
de cent euro (100,- EUR) chacune et par trois mille neuf cent quatre-vingt-dix (3.990) Actions de la Classe B d’une valeur
nominale de cent euro (100.- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’Euro (15.000.000,- EUR) représenté par :
a) quatre-vingt mille (80.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune
b) vingt mille (20.000) actions de la classe B d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune
c) cinquante mille (50.000) actions Préférentielles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 7.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 7 ci-
après.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le
Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires an-
térieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
En date du 23 avril 2001 et du 25 mai 2001, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter le capital souscrit de

la société à concurrence d’un montant de trois cent quarante-sept mille cinq cents euro (347.500,- EUR) pour le porter
à deux millions trois cent quarante-deux mille cinq cents euro (2.342.500,- EUR) par la création et l’émission de deux
mille sept cent quatre-vingts (2.780) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action
et six cent quatre-vingt-quinze (695) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) par action.

Le Conseil d’Administration ayant usé du droit de supprimer le droit de souscription préférentielle des anciens ac-

tionnaires a décidé à la souscription des nouvelles actions émises : Un nombre de deux mille sept cent quatre-vingts
(2.780) nouvelles actions de Classe A d’une valeur nominale de 100,- EUR par action et six cent quatre-vingt-quinze
(695) nouvelles actions de Classe B d’une valeur nominale de 100,- EUR par action ont été souscrites et libérées par
apport en numéraires d’un montant de trois cent quarante-sept mille cinq cents euro (347.500,- EUR) par CM CAPITAL
MARKETS ITALIA S.A., ayant son siège social à Madrid, Espagne, Calle Ochandiano 2.

2308

Le Conseil d’Administration a décidé de mandater Maître Charles Duro en vue de documenter le présent contrat

d’augmentation de capital,

A la suite de l’augmentation de capital, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux millions trois cent quarante-deux mille cinq cents Euro

(2.342.500,- EUR) représenté par dix-huit mille sept cent quarante (18.740) actions de la Classe A d’une valeur nominale
de cent Euro (100,- EUR) chacune et par quatre mille six cent quatre-vingt-cinq (4.685) actions de la Classe B d’une
valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

- Le capital autorisé est fixé à quinze millions d’Euro (15.000.000,- EUR), représenté par :
- quatre-vingt mille (80.000) actions de la Classe A d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune
- vingt mille (20.000) actions de la Classe B d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune
- cinquante mille (50.000) actions Préférentielles d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune
Les actions préférentielles sont des actions sans droit de vote, sauf dans les circonstances prévues par l’article 7.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 7 ci-
après.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé
même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou
sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration en temps qu’il appartiendra. Le Conseil
d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs
un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administra-
teur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et rece-
voir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, en raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme
de deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, qu’à la requête du comparant, le pré-

sent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Duro, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 130S, fol. 21, case 1. – Reçu 140.181 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48454/211/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.579. 

—

In the year two thousand and one, on the thirteenth of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of Shareholders of CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1,

S.à r.l., a société à responsabilité limitée, (the «Company»), having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and company registered number B 65.579, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, on the 7 July, 1998, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations, of October 14, 1998, number 742, last modified pursuant to a deed of the undersigned notary on the October
11, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of December 20, 1999, number 976,

The meeting is opened at 11.00 a.m. with Mr Christopher Finn, Managing Director, residing in London, United King-

dom, in the chair,

who appointed as secretary Mr Pierre Beissel, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Véronique Cochais-Widmer, Controller, residing in Paris, France.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decrease of the share capital by cancellation of one (1) share held by CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS II Ltd.,

one (1) share held by DE LUXE S.A. and one (1) share held by CARDAZZO HOLDING S.A. in order to allow the
increase of the nominal value of the shares of the Company shares to twenty-five euro (EUR 25.-).

The amount of thirty euro (EUR 30.-) corresponding to the reduction of the share capital is allocated to a reserve;

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

J. Elvinger.

2309

2. Increase of the nominal value of the shares of the Company from ten euro (EUR 10.-) to twenty-five euro (EUR

25.-);

3. Decrease of the share capital by cancellation of two hundred twenty-four thousand sixty-nine (224.069) shares in

order to create a special reserve reflecting a temporary potential risk on the portfolio companies. The decrease will be
realized by cancellation of approximate fifty percent (50 %) of each shareholder’s participation;

4. Miscellaneous.
II. That convening notices have been sent to the shareholders by registered mail on 25th May 2001, the shareholders

thus have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

III. That it appears form the attendance-list that nine hundred forty-one thousand eight hundred and twenty-nine

(941,829) shares out of one million one hundred twenty thousand three hundred forty-eight (1.120.348) shares out-
standing are present or represented at the present meeting; the present meeting is thus regularly constituted and may
validly deliberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital from eleven million two hundred and three thousand four

hundred eighty euro (EUR 11,203,480.-) to eleven million two hundred three thousand four hundred fifty euro (EUR
11,203,450.-) by reducing the number of shares by one (1) share held by CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS II Ltd.,
one (1) share held by DE LUXE S.A. and one (1) share held by CARDAZZO HOLDING S.A. from one million one
hundred twenty thousand three hundred forty-eight euro (1,120,348) shares to one million one hundred twenty thou-
sand three hundred forty-five (1,120,345) shares. The capital decrease is realized by allocation to a reserve of the
amount of thirty euro (EUR 30.-), corresponding to the share capital reduction.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to increase the nominal value of the shares from ten euro (EUR 10.-) to twenty-five

euro (EUR 25.-). As a consequence, the number of shares is reduced from one million one hundred twenty thousand
three hundred forty-five (1,120,345) shares to four hundred forty-eight thousand one hundred thirty-eight (448,138
shares) and each existing shareholder shall be allocated two (2) new shares for five (5) cancelled shares.

The shareholding of the Company after this amendment is as follows:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS I Ltd. 52,195
2) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS II Ltd. 324,536
3) DE LUXE S.A. 5,344
4) CARDAZZO HOLDING S.A. 66,063

<i>Third resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital by five million six hundred and one thousand seven hundred

twenty-five euro (EUR 5,601,725.-), from its present amount of eleven million two hundred and three thousand four
hundred fifty euro (EUR 11,203,450.-) to five million six hundred and one thousand seven hundred twenty-five euro
(EUR 5,601,725.) by cancelling one out of every two shares, thus reducing the number of shares from four hundred
forty-eight thousand one hundred thirty-eight (448,138) shares to two hundred twenty-four thousand sixty-nine
(224,069) shares of a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, in order to create a special reserve reflecting a
temporary potential risk on the portfolio companies.

The shareholding of the Company after the reduction of the share capital is as follows:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS I Ltd. 26,097
2) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS II Ltd. 162,268
3) DE LUXE S.A. 2,672
4) CARDAZZO HOLDING S.A. 33,032
Pursuant to the above resolutions, article 5 of the articles of incorporation is amended in consequence thereof and

shall henceforth read as follows:

«Art. 5. The capital is set at five million six hundred and one thousand seven hundred twenty-five euro (EUR

5,601,725.-) divided into two hundred twenty-four thousand sixty-nine (224,069) shares of twenty-five euro (EUR 25)
each.

The two hundred twenty-four thousand sixty-nine (224,069) shares have been subscribed and fully paid up.»
The following paragraph of the same article is suppressed:
«They are owned by:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS Ltd., with registered office at Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O. Box 97,

St Peter Port, Guernsey GY 14 BS: nine hundred forty-one thousand eight hundred twenty-nine shares 941,829

2) DE LUXE S.A., with registered office at 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg: thirteen thousand three hundred

sixty-one shares 13,361

3) CARDAZZO HOLDING S.A., with registered office at 19-21 boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg: one

hundred sixty-five thousand one hundred fifty-eight shares 165,158»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.

2310

This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française :

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Me Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée CARLYLE

(LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., (ci-après dénommée la «Société»), ayant son siège social au 26, boule-
vard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
65.579, constituée suivant acte reçu par le notaire susmentionné en date du 7 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 14 octobre 1998, numéro 742.

Les statuts ont été dernièrement modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 octobre 1999

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 décembre 1999, numéro 976.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Christopher Finn, Managing Director, de-

meurant à Londres, Royaume Uni,

qui nomme, comme secrétaire Monsieur Pierre Beissel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Véronique Cochais-Widmer, Controller, demeurant à Paris, France.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte :
I. Que l’ordre du jour a été fixé comme suit:
1. Réduction du capital social par annulation d’une (1) part sociale détenue par CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING

II LTD., d’une (1) part sociale détenue par DE LUXE S.A. et d’une (1) part sociale détenue par CARDOZZO HOLDING
S.A., afin de permettre l’augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la société à vingt-cinq euros (EUR 25).
Le montant de trente euros (EUR 30,-) correspondant à la réduction du capital social est alloué à une réserve;

2. Augmentation de la valeur nominale des parts sociales de dix euros (EUR 10,-) à vingt-cinq euros (EUR 25,-);
3. Réduction du capital social par annulation de deux cent vingt-quatre mille soixante-neuf (224.069) parts sociales

afin de créer une réserve spéciale reflétant un risque potentiel temporaire concernant les sociétés du portefeuille. La
réduction sera réalisée par l’annulation d’environ cinquante pour cent (50%) des participations de chaque actionnaire;

4. Divers
II. Que des convocations ont été envoyées aux actionnaires par lettres recommandées en date du 25 mai 2001; les

actionnaires ont par conséquent eu notification et connaissance de l’ordre du jour antérieurement à la présente assem-
blée.

III. Qu’il ressort de la liste de présence que sur un million cent vingt mille trois cent quarante-huit (1.120.348) parts

sociales émises, neuf cent quarante et un mille huit cent vingt-neuf (941.829) parts sociales sont présentes ou représen-
tées à la présente assemblée, la présente assemblée est par conséquent valablement constituée et peut délibérer sur
l’ensemble des points inscrits à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibérée, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social de onze millions deux cent trois mille quatre cent quatre-

vingts euros (EUR 11.203.480,-) à onze millions deux cent trois mille quatre cent cinquante euros (EUR 11.203.450,-)
en réduisant d’une part sociale le nombre de parts sociales détenues par CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING II LTD,
d’une part sociale le nombre des parts sociales détenues par DE LUXE S.A. et d’une part sociale le nombre des parts
sociales détenues par CARDOZZO HOLDING S.A.

Le nombre de parts sociales est ramené d’un million cent vingt mille trois cent quarante-huit (1.120.148) parts socia-

les à un million cent vingt mille trois cent quarante-cinq (1.120.345) parts sociales. La réduction du capital est effectuée
par l’allocation d’un montant de trente euros (EUR 30,-), correspondant à la réduction du capital social, à une réserve.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter la valeur nominale des parts sociales de dix euros (EUR 10,-) à vingt-cinq

euros (EUR 25,-).

En conséquence, le nombre de parts sociales est réduit de un million cent vingt mille trois cent quarante-cinq

(1.120.345) parts sociales à quatre cent quarante-huit mille cent trente-huit (448.138) parts sociales. Chaque associé
existant se verra attribuer deux (2) nouvelles parts sociales pour cinq (5) parts sociales annulées.

Après cette modification, la société sera détenue comme suit:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING I LTD. 52.195
2) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING II LTD. 324.536
3) DE LUXE S.A. 5.344
4) CARDOZZO HOLDING S.A. 66.063

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à cinq millions six cent un mille sept cent vingt-cinq euros

(EUR 5.601.725,-), le réduisant ainsi de son montant actuel de onze millions deux cent trois mille quatre cent cinquante
euros (EUR 11.203.450,-) à cinq millions six cent un mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 5.601.725,-) par l’annulation
d’une action sur deux.

De cette manière, le nombre de parts sociales est réduit de quatre cent quarante huit mille cent trente-huit (448.138)

parts sociales à deux cent vingt-quatre mille soixante-neuf (224.069) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune, afin de créer une réserve spéciale reflétant un risque potentiel temporaire concernant
les sociétés du portefeuille.

2311

Après réduction du capital social la société est détenue comme suit:
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING I LTD. 26.097
2) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDING II LTD. 162.268
3) DE LUXE S.A. 2.672
4) CARDOZZO HOLDING S.A. 33.032
L’article 5 des statuts est modifié en conséquence et dispose désormais comme suit:
«Art. 5. Le capital est fixé à cinq millions six cent un mille sept cent vingt-cinq euros (EUR 5.601.725,-) divisé en deux

cent vingt-quatre mille soixante-neuf (224.069) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les deux cent vingt-quatre mille soixante-neuf (224.069) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées»
L’alinéa suivant du même article est supprimé:
«Les détenteurs de ces parts sont ,
1) CARLYLE (GUERNSEY) HOLDINGS Ltd., avec siège social à Lefebvre Court, Lefebvre Street, P.O. Box 97, St

Peter Port, Guernsey GY 14 BS : neuf cent quarante et un mille huit cent vingt neuf parts 941.829

2) DE LUXE S.A., avec siège social au 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg : treize mille trois cent soixante et une

parts sociales 13.361

3) CARDOZZO HOLDING S.A., avec siège social aux 19-21 boulevard du Prince Henri, L-172,4 Luxembourg, cent

soixante-cinq mille cent cinquante-huit parts 165.158 ».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend l’anglais constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé en

langue anglaise suivi d’une traduction française. Sur demande des même comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et

demeure, lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présente acte.

Signé : C. Finn, P. Beissel, V. Cochais-Widmer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 50, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48433/211/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.579. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48434/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

EXPERTA MANAGEMENT A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1470 Luxemburg, 69, route d’Esch.

H. R. Luxemburg B 51.063. 

—

Die Hauptversammlung der Aktionäre vom 26. April 2001 hat beschlossen, den Gewinn des Jahres von Euro 3.103,61

wie folgt aufzuteilen: 

Die Versammlung hat beschlossen, die Ernennung von Herrn Francis Coulon (DEXIA BANQUE PRIVEE SUISSE, 4,

avenue Sainte-Luce CH-1003 Lausanne) an der Stelle von Herrn Philippe de Keghel zu bestätigen.

Die Versammlung hat beschlossen, die Mandate der Herren Pascal Rey, Francis Coulon, Jean Bodoni und Fred

Wagner als Verwaltungsratmitglieder für eine weitere Periode von einem Jahr zu erneuern.

Die Versammlung hat auch beschlossen, Frau Sigrid Baur (DEXIA PRIVATBANK, Beethovenstrasse, 48, CH-8039 Zü-

rich) als Verwaltungsratmitglied für eine Periode von einem Jahr zu Wählen anstelle von Herrn Pierre-Marie Valenne
(DEXIA BANQUE INTERNATIONALE, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg).

Die Versammlung hat beschlossen DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg, als Rechnungskommissar für eine Periode

von einem Jahr zu wählen.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 21, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48506/006/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

- Mindestreserve  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155,00  EUR

- Übertrag. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.948,61 EUR

<i>Für EXPERTA MANAGEMENT A.G.
Aktiengesellschaft
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Unterschriften

2312

CREGINA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 41.217. 

—

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la sociéte anonyme CREGINA S.A., avec siège

social à Luxembourg, 3,rue Fort Rheinsheim, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, notaire de
résidence à Luxembourg, le 14 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de l’année
1992 page 27795 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 41.217.

L ’Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg, qui désigne

comme secrétaire Maître Marianne Goebel, avocat demeurant à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Maître Sophie Bronkart, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée de la société et mise en liquidation
2. Nomination d’un liquidateur de la société
3. Détermination des pouvoirs conférés au liquidateur.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.

<i>Seconde résolution

Est nommé liquidateur de la société Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux ar-

ticles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels, état et demeure,

tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : C. Duro, M. Goebel, S. Bronkart, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48467/211/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil E.P.F.Z., demeurant à Bridel.
2) Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil E.P.A., demeurant à Luxembourg,
agissant en leurs qualités de gérants de la société COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC société à responsa-

bilité limitée, ayant son siège social à Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit:
I.- Suite à différentes cessions de parts intervenues le 1

er

 janvier 2000 et le 1

er

 janvier 2001, la répartition des mille

(1.000) parts représentatives du capital social, est la suivante: 

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

J. Elvinger.

1. Monsieur Camille Diederich, cent vingt parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

120

2. Monsieur Jean Feyereisen, cent soixante-dix-neuf parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

179

3. Monsieur Carlo Walentiny, cent soixante-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

4. Monsieur Henri Toss, cent soixante-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

5. Monsieur Claude Didier, cent soixante-six parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

166

2313

Les comparants, ès qualités qu’ils agissent, acceptent au nom de la société COMPAGNIE DE CONSTRUCTION -

CDC société à responsabilité limitée les différentes cessions de parts intervenues.

II.- Suite à une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 20 avril 2001 de convertir le capital

social de 10.000.000,- LUF (dix millions de francs luxembourgeois) en 247.893,52 EUR (deux cent quarante-sept mille
huit cent quatre-vingt-treize euros cinquante-deux cents) et d’augmenter le capital jusqu’à 250.000,- EUR (deux cent
cinquante mille euros) à l’aide des réserves disponibles, le premier alinéa de l’article cinq des statuts a été modifié com-
me suit:

«Le capital social est fixé à la somme de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) divisé en mille (1.000) parts

égales».

III.- Suite à une décision des associés du 1er janvier 2001, le comité de direction se compose de la façon suivante:
- Monsieur Camille Diederich, président
- Monsieur Jean Feyereisen, vice-président
- Monsieur Carlo Walentiny, membre
- Monsieur Pierre Priester, membre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Diederich, J. Feyereisen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48460/200/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

R. C. Luxembourg B 16.860. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48461/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, Société à responsabilité limitée &amp; Cie, 

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Camille Diederich, ingénieur civil E.P.F.Z., demeurant à Bridel.
2) Monsieur Jean Feyereisen, ingénieur civil E.P.A., demeurant à Luxembourg,
agissant:
a) en leurs qualités d’associés de la COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée &amp;

Cie, société en commandite simple, ayant son siège social à Luxembourg, 2, Place de Strasbourg,

b) en leurs qualités de mandataires des autres associés de la susdite société en vertu d’un pouvoir donné à Luxem-

bourg, le 27 juillet 2001, ci-annexé.

c) en leurs qualités de gérants de COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC société à responsabilité limitée, cette

dernière prise en sa qualité d’associée commanditée de la susdite société en commandite simple, ayant son siège social
à Luxembourg.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné d’acter ce qui suit;
I.- Suivant acte de cession de parts sous seing privé du 27 juillet 2000, la société à responsabilité ABAQUE, S.à r.l.,

ayant son siège social à Leudelange, a cédé, de l’accord de tous les associés de la société concernée, ses 2.160 parts
(deux mille cent soixante) dans COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée &amp; Cie à
différents cessionnaires.

Cette cession de parts est expressément acceptée par les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, au nom de la société

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée et Cie.

6. Monsieur François Braun, soixante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 65

7. Monsieur Pierre Priester, cinquante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

55

8. Monsieur Marc Friob, trente-trois parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

33

9. Monsieur Jean-Marc Kieffer, cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 50

Total: mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

2314

II.- Suivant décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés du 20 avril 2001, les associés ont décidé de

convertir le capital social de 100.000.000,- LUF (cent millions de francs luxembourgeois) en 2.478.935,25 EUR (deux
millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-cinq cents) et d’augmenter le capital jusqu’à
2.500.000,- EUR (deux millions cinq cent mille euros) par libération en espèces par les associés proportionnellement à
leur participation dans la Société.

III.- Ensuite les comparants font constater que suite à la cession de parts intervenue et à la conversion en euros, l’ar-

ticle 5 des statuts de la société est modifié comme suit:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) divisé en dix

mille (10.000) parts égales, réparties comme suit: 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Diederich, J. Feyereisen et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 22, case 4. – Reçu 8.498 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48462/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CD, Société à responsabilité limitée et Cie,

Société en commandite simple.

Siège social: Luxembourg, 2, place de Strasbourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48463/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

FICINO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 68.395. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 3 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Claude Zimmer, licencié droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(48509/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

1. COMPAGNIE DE CONSTRUCTION - CDC, société à responsabilité limitée, Luxembourg, neuf cent

soixante-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

965

2. ARDEC, société anonyme, Luxembourg, deux mille trente-cinq parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.035

3. Madame Danielle Kieffer-Diederich, Luxembourg, deux mille six cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . .

2.650

4. Madame Monique Diederich, Zurich, deux mille six cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.650

5. SOCIETE CIVILE KOPPES, Luxembourg, sept cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

700

6. JEFECO, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, trois cents parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

7. H.L.R., S.à r.l., société à responsabilité limitée, Mamer, cent parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

8. 5, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Luxembourg, trois cents parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

9. SELAMA, S.à r.l., société à responsabilité limitée, Pétange, cent parts   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

10.- AGENCE IRKO, S.à r.l, société à responsabilité limitée, Noertzange, deux cents parts . . . . . . . . . . .

200

Total: dix mille parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10.000

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

2315

DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 1.200.000,-.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007. 

Acte constitutif publié à la page 13.562 du mémorial C n

°

 258 du 21 septembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48473/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 1.200.000,-.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007. 

Acte Constitutif publié à la page 13.562 du mémorial C n

°

 258 du 21 septembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48474/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 1.200.000,-.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007. 

Acte Constitutif publié à la page 13.562 du mémorial C n

°

 258 du 21 septembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48475/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

DECKER PARTICIPATIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital souscrit: LUF 1.200.000,-.

Siège social: L-4002 Esch-sur-Alzette, route de Belval.

R. C. Luxembourg B 26.007. 

Acte Constitutif publié à la page 13.562 du mémorial C n

°

 258 du 21 septembre 1987.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48476/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.252. 

—

<i>Extract of the written resolution of the sole member 29 March 2001

On March 29, 2001, the sole member of DINEX INTERNATIONAL, S.à r.l. has taken the following resolutions:
1. It was resolved to approve the annual accounts as at 28 March 2001.
2. It was resolved to distribute out of the profit a dividend amounting to EUR 653,444.-; an amount of EUR 1,250.-

is distributed to the legal reserve and EUR 68,935.- will be carried forward.

3. It was resolved to give discharge to the manager.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48485/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

For the correctness of the extract
<i>For the company
Signature

2316

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831. 

—

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DELTA THERMIC S.A.,

ayant son siège social à Strassen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
47.831, constituée suivant acte notarié en date du 31 mai 1994 publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 385 du
8 octobre 1994. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai
2000, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 711 du 30 septembre 2000.

L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Monsieur Philippe Douin, administrateur de sociétés,

demeurant à Visé.

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de LUF 17.000.000,- pour le porter de LUF 11.000.000,- à LUF 28.000.000.-

par incorporation d’une créance que détient l’actionnaire majoritaire et création de 17.000 actions nouvelles de LUF
1.000.

2) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions.
3) Conversion du capital de LUF en Euros.
4) Augmentation de capital à concurrence de EUR 898,13 pour le porter de EUR 894.101,87 à EUR 695.000, sans

émission d’actions nouvelles, prélevés sur les résultats reportés.

5) Modification afférente des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions de francs luxembourgeois

(17.000.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de onze millions de francs luxembourgeois (11.000.000,- LUF)
à vingt-huit millions de francs luxembourgeois (28.000.000,- LUF) par la création et l’émission de dix-sept mille (17.000)
actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Cette augmentation de capital est réalisée par l’apport et la transformation en capital d’une créance certaine, liquide

et exigible de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), existant à charge de la Société et au profit
de DELTA THERMIC, ayant son siège social à B-4040 Herstal, rue d’Abhooz, 23.

<i>Souscription et Libération

De l’accord de tous les actionnaires, les dix-sept mille (17.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par

DELTA THERMC, prénommée, ici représenté par Monsieur Philippe Douin, prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Herstal, le 6 juillet 2001.

La prédite procuration restera annexée aux présentes.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport et la transformation en capital d’une

créance certaine, liquide et exigible de dix-sept millions de francs luxembourgeois (17.000.000,- LUF), existant à charge
de la Société et au profit de DELTA THERMIC.

La réalité de la créance convertie en capital et sa consistance font l’objet d’un rapport de réviseur d’entreprise établi

par GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS, ayant son siège social à Luxembourg, en date du 4 juillet 2001.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées en conformité avec les recommandations de l’Institut des Réviseurs d’Entrepri-

ses et de l’examen des documents qui nous ont été soumis, nous n’avons pas de réserves à formuler:

- sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en con-

trepartie et nous sommes d’avis que cette rémunération est légitime et équitable.

- sur le caractère certain, liquide et exigible de ladite créance.

2317

La rémunération de l’apport consiste en 17.000 actions de la société DELTA THERMIC S.A. d’une valeur nominale

de LUF 1.000,-

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équi-

table de la transaction.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en Euros.
Le capital social est ainsi converti de vingt-huit millions de francs (28.000.000,- LUF) à six cent quatre-vingt-quatorze

mille cent un euros quatre-vingt-sept cents (694.101,87 EUR) représenté par vingt-huit mille (28.000) actions sans dé-
signation de valeur nominale.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quatre-vingt-dix-huit euros treize cents

(898,13 EUR) pour le porter de son montant de six cent quatre-vingt-quatorze mille cent un euros quatre-vingt-sept
cents (694.101,87 EUR) à six cent quatre-vingt-quinze mille euros (695.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles,
par l’incorporation au capital de huit cent quatre-vingt-dix-huit euros treize cents (898,13 EUR) prélevés sur les résultats
reportés de la Société.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de tels «résultats reportés» par les comptes annuels au 31 décembre

2000.

Ce document restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux présentes.

<i>Cinquième résolution

En conséquence des résolution précédentes, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié est aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-quinze mille euros (695.000,- EUR) repré-

senté par vingt-huit mille (28.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes augmentations de capital, ap-
proximativement à la somme de 250.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Douin, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 25, case 9. – Reçu 170.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(48477/200/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48478/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

EASTWOOD S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 26.517. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48487/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

2318

DINAPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.217. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48484/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 76.253. 

—

<i>Extract of the written resolution of the sole member 30 March 2001

On March 30, 2001, the sole member of DIXEN INTERNATIONAL, S.à r.l. has taken the following resolutions:
1. It was resolved to approve the annual accounts as at 29 March 2001.
2. It was resolved to distribute out of the profit a dividend amounting to EUR 101,504,573.-; an amount of EUR 1,250.-

is distributed to the legal reserve and EUR 26,549.- will be carried forward.

3. It was resolved to give discharge to the manager.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48486/729/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

eGCS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 14 juin 2001,

enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, volume 9CS, folio 51, case 7, que la société eGCS (LUXEMBOURG), S.à r.l.
a été dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédési-
gnée, et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans
préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lxuembourg, le 10 juillet 2001.

(48489/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ELEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 21.774. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 5 juillet 2001

AFFECTATION DU RESULTAT 

La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(48490/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Pour DINAPART S.A.
Signature

For the correctness of the extract
<i>For the company
Signature

Affectation à la réserve légale (5%) . . . . . . . . . . . . .

281,15 EUR

Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.341,91 EUR

Bénéfice de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.623,06 EUR

2319

ELEX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.198. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 5 juillet 2001

Affectation du résultat: la perte de EUR 2.284,26 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(48491/279/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.861. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(48457/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.861. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 30 avril 2001

Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 30 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48458/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 38.861. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire (sous seing privé) du 27 juin 2001

1. En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée décide de changer

le capital social de la société de LUF 14.000.000,- en EUR 347.050,93, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

2. L’Assemblée décide la suppression de toute référence à la valeur nominale des 14.000 actions existantes de la so-

ciété.

3. L’Assemblée décide l’augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 2.949,07 pour le porter de son

montant actuel après conversion, de EUR 347.050,93 à celui de EUR 350.000,- par incorporation au capital social d’une
partie des réserves disponibles à due concurrence sans création et émission d’actions nouvelles, chaque action sans va-
leur nominale.

4. L’Assemblée décide de remplacer les quatorze mille (14.000) actions existantes sans expression de valeur nominale

par quatorze mille (14.000) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels.

5. L’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société, pour lui donner la teneur

suivante:

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.
Signatures

2320

«Le capital social souscrit est fixé à trois cent cinquante mille Euros (EUR 350.000,-), représenté par quatorze mille

(14.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, disposant chacune d’une voix aux as-
semblées générales.» 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48459/545/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

EMC COMPUTER SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1930 Zaventem, 14, Imperiastraat.

R. C. Bruxelles 629.823. 

Succursale: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.

Enregistré à Luxembourg, le 19 janvier 2000, publié à la page 15295 du Mémorial C n° 319 du 2 mai 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48492/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n° 561 du 25 novembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

(48494/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.188. 

Acte constitutif publié au Mémorial C n°561 du 25 novembre 1993.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

(48495/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

EURO.CA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1er.

R. C. Luxembourg B 70.857. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2001

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 13 juillet 2001, est nommé administrateur de la société

EURO.CA INVEST S.A., Monsieur Stéphane Borget demeurant à F-28260 Sorel-Moussel, 29, route de la Briqueterie en
remplacement de HARRAPS COMM INC.

De plus, il a été décidé de transférer le siège social comme suit:
Le siège social de la société est transféré à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1

er

.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48499/728/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

Pour extrait sincère et conforme
COMALFI COMPAGNIE ALIMENTAIRE ET FINANCIERE S.A.
Signatures

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Pour extrait conforme.

2321

ESPERIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.309. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48498/058/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

EUROLIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 65.485. 

—

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 11,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 juillet 2001.

(48503/307/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

EUROPEAN ELECTRONICS AND ENGINEERING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 20.616. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 21 juin 2001

Affectation du résultat: le bénéfice de LUF 5.382.431,- est reporté sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Le mandat des trois administrateurs Messieurs Jean Wagener, Alain Rukavina et Frank-Olivier Hay, ainsi que le man-

dat du commissaire aux comptes, MULTIFIDUCIAIRE FRIBOURG, sont reconduits pour une période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale 2007. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48504/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FIORETTI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.672. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 4, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 27 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président;
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.

(48519/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

<i>Pour la société
Signature

Signature.

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

Signature.

2322

EUROHAUS IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Registered office: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.915. 

—

<i>Extract of the minutes of the meeting of the board of directors of June 21, 2001

«... After deliberation and according to the above-mentioned authorization given by the annual general shareholders’

meeting, the board of directors takes, by unanimous vote, the following resolutions:

1. The board of directors decides to cancel the par value of the shares.
2. In accordance with the law of December 10, 1998 amending the law of August 10, 1915 on commercial companies,

the board of directors decides to convert, with effect October 1st, 2001 the subscribed capital, currently expressed in
DEM into Euros. In consequence, the subscribed capital amounts to EUR 1.789.521,58.

3. The board of directors decides to increase the subscribed capital by incorporation of profits brought forward for

an amount of EUR 10.478,42 so that the subscribed capital amounts to EUR 1.800.000,- without issue of new shares. 

4. The board of directors decides to amend the first paragraph of the fifth article of the by-laws:
Art. 5. 1st paragraph. «The subscribed capital is fixed at EUR 1,800,000.-, represented by 350,000 shares without

par value.»

5. Power is given to either Mrs Margret Astor or Mr Georges Kioes, acting individually, to proceed with the necessary

book entries, with the inscriptions in the company’s registers, the updating of the company’s by-laws according to the
above-mentioned resolutions and the fulfilment of all other formalities in this connection...». 

Luxembourg, June 25, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48501/200/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

EUROHAUS IMMOBILIEN A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 17, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 10.915. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48502/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

FANDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 50.958. 

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 

avril 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 366 du 4 août 1995.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juillet 2001

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juillet 2001, la société FIDCOSERV, S.à r.l., bureau comp-

table et fiscal, est nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Alain Hamaide, employé privé, de-
meurant B-6700 Arlon, 186, avenue du Général Patton, à qui pleine décharge est accordée pour l’exercice de ses
fonctions.

Luxembourg, le 23 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48507/728/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 74.304. 

Acte constitutif publié à la page 17.921 du Mémorial C N

°

374 du 24 mai 2000

—

Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 juillet 2001,

vol. 556, fol. 22, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er 

août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48541/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

For true extract
M. Astor

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

Pour extrait conforme

2323

FIDELITER INVESTMENT TRUST HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 77.890. 

—

<i>Résolution

Les soussignés,
M. Denzil Paul Thomas
Mme Merle Valcarcel Thomas
M. Leon Carlton John Thomas
seuls actionnaires de la société;
acceptent la démission de:
a) M. Leon Carlton John Thomas, demeurant à 8, Oldfield Lane South Greenford Middlesex UB6 9 LD.
Ils décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) La société ST. DAVID’S INVESTMENT TRUST, avec siège social à P.O. Box 79, St. George’s Grenada, West Indies.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Denzil Paul Thomas, homme d’affaires, demeurant à 8, Oldfield Lane South Greenford Middlesex UB6 9LD.
b) Mme Merle Valcarcel Thomas, femme d’affaires, demeurant à 8, Oldfield Lane South Greenford Middlesex UB6

9LD.

c) La société ST. DAVID’S INVESTMENT TRUST, avec siège social à P.O. Box 79, St. George’s Grenada, West Indies. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 10, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48508/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48511/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48512/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FINANCE SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.517. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48513/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signatures.

<i>Pour FINANCE SERVICE S.A.
Signature

<i>Pour FINANCE SERVICE S.A.
Signature

<i>Pour FINANCE SERVICE S.A.
Signature

2324

FINANCIERE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.444. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48514/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FINAPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 68.365. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 17, case 1, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48518/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 56.348. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 18, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48520/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1

<i>er

<i> mars 2001

<i>Résolutions

1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2000, et sur base de la

loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en Euros et modi-
fiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des
règles d’arrondi, décide:

- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)

par action

- et de convertir le capital social de la société de LUF en Euros avec effet au 1

er

 avril 2000 au cours de change de 1,-

Euro pour 40,3399 Francs Luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références
à l’Euro.

Le capital social de soixante-huit millions de francs luxembourgeois (68.000.000,- LUF) est converti en un million six

cent quatre-vingt-cinq mille six cent soixante-quinze Euros et quatre-vingt-dix-sept Eurocentimes (1.685.675,97 EUR).

2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital

social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quatorze mille trois cent vingt-quatre
Euros et trois Eurocentimes (14.324,03 EUR).

Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le montant du capital social à un million sept cent mille

Euros (1.700.000,- EUR), sans création ni émission d’actions nouvelles.

3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à vingt-cinq Euros

(25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.

4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié

et aura désormais la teneur suivante:

- 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à un million sept cent mille Euros (1.700.000,- EUR), représenté par soixante-

huit mille (68.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Pour FINANCIERE INTERNATIONALE S.A.
Signature

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Signature.

F.I.R. INTERNATIONAL S.A.
Signature

2325

En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-

férentes publications. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48516/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FINANCIERE D’OBLOMOV S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 59.472. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48517/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FOLLIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 56.805. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle tenue exceptionnellement le 7 juin 2001

<i>pour statuer sur l’exercice social clos au 31 décembre 2000 

<i>Capital social

L’Assemblée Générale a décidé de convertir la devise d’expression du capital social actuellement fixé à 3.250.000,-

LUF (trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) pour l’exprimer dorénavant en euros. Par consé-
quent, le capital social est dorénavant fixé à 80.565,40   (quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq euros et quarante
cents).

L’Assemblée Générale a ensuite décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’Assemblée Générale a décidé de mo-

difier le premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à 80.565,40   (quatre-vingt mille cinq cent soixante-cinq euros et quarante cents) divisé en

3.250 (trois mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Conseil d’administration

L’Assemblée Générale a décidé de reconduire dans leurs fonctions d’administrateurs Monsieur Jean Zeimet et la so-

ciété à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions d’administrateur présentée par Monsieur Jean-Pierre

Van Keymeulen, l’Assemblée Générale a décidé de nommer en remplacement avec effet immédiat Monsieur Eddy
Patteet, Conseiller Fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Le Conseil d’Administration se présente désormais comme suit: 
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Eddy Patteet, Conseiller Fiscal, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,

16, rue de Nassau

<i>Commissaire aux Comptes

Après avoir constaté et accepté la démission de ses fonctions de Commissaire aux comptes présentée par la société

anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., l’Assemblée Générale a décidé de nommer en
remplacement avec effet immédiat la société anonyme A.T.T.C. CONTROL S.A., établie et ayant son siège social à L-
2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social

clos au 31 décembre 2005.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48524/813/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

F. Baden.

2326

FIRS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 66.471. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2001 

1. Dorénavant la devise du capital social, de la valeur des actions ainsi que des comptes de la société sera l’Euro. Afin

d’aboutir à un arrondi raisonnable, le capital est fixé à EUR 31.000,- composé par 25.000 actions d’une valeur nominale
de EUR 1,24 chacune. Conformément aux modalités inscrites à l’alinéa 2 de l’article 1

er

 de la loi du 26 novembre 1998,

la différence entre le capital social converti et le capital social ancien, s’élevant à EUR 13,31, sera comptabilisée en dé-
bitant le compte des réserves.

2. Article 5 des Statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente

et un mille) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions ordinaires d’une valeur nominale de EUR 1,24 chacune.»

Luxembourg, le 30 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 17, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48521/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FISCH &amp; GEFLÜGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5698 Welfrange, 19, rue de Remich.

R. C. Luxembourg B 38.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 556, fol. 13, case 3, a été déposé au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48522/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FIVE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.862. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 15, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48523/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

INCOMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.541. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 6 juillet 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs M. Niccolo Lucchini, M. Marco Contessotto et M. Savino

Franzin ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 9 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48564/744/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour extrait conforme
FIRS HOLDING S.A.
Signatures

F. Franssens
<i>Gérant

<i>Pour FIVE STAR S.A.
Signature

<i>Pour INCOMM S.A.
Signature

2327

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

Le bilan au 31 juillet 1997, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48525/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

Le bilan au 31 juillet 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48526/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

Le bilan au 31 juillet 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48527/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FORTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.194. 

—

Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 8, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48528/744/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FUNDAMENTUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 8, rue du Fort Rheinsheim.

R. C. Luxembourg B 63.825. 

—

Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la société FUNDAMENTUM ASSET MANAGE-

MENT S.A., enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2001, vol. 556, fol. 22, case 9, a été déposé au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48529/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

<i>Pour FORTE S.A.
Signature

<i>Pour FORTE S.A.
Signature

<i>Pour FORTE S.A.
Signature

<i>Pour FORTE S.A.
Signature

E. Vermeer
<i>Managing Director

2328

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

(48530/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FUTURE PROSPECTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 53.449. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 juin 2001

Messieurs R. Lanners, A. Schaus et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle pé-

riode de trois ans. Monsieur J.-M. Heitz est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juillet 2001, vol. 556, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48531/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

GALAXY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R. C. Luxembourg B 73.667. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre du 30 juin 2001 que Monsieur Bart LeBlanc a démissionné de ses fonctions de gérant de la So-

ciété avec effet au 1

er

 juillet 2001. Décharge lui a été donnée pour l’exécution de son mandat.

A la suite de cette démission, sont dès lors gérants de la Société:
- Monsieur J.J. Bonnaud (Président du Conseil de Gérance);
- Monsieur D. Lebègue;
- Monsieur P. Servant;
- Monsieur P. Garnier; et
- Monsieur F. Gutmann. 

Enregistré à Luxembourg, le 30 juillet 2001, vol. 556, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(48532/253/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

GREMALUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 24.035. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le

1

er

 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48546/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

FUTURE PROSPECTS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
FUTURE PROSPECTS S.A.
Signatures

Pour extrait sincère et conforme
Pour publication et réquisition
GALAXY, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

E. Schlesser.

2329

FINMER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- MERFIN S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juin 2001,
2.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, agissant en son nom per-

sonnel.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-

nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINMER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 10.177.000,- (dix millions cent soixante-dix-sept mille euros) représenté

par 1.017.700 (un million dix-sept mille sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 100.000.000,- (cent millions d’euros) qui

sera représenté par 10.000.000 (dix millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 29 juin 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

2330

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.

2331

Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par :
- l’apport de l’universalité des biens de la société MERFIN S.A., comme en atteste le rapport établit en date du 15 juin

2001 par HRT REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprise, Luxembourg, dont la conclusion se lit comme suit:

« Sur base des contrôles effectués, la valeur totale de EUR 10.177.377,- à laquelle conduisent les modes d’évaluation

décrits ci-dessus correspond au moins à 1.017.699 actions d’une valeur nominale de 10,- Euros chacune de FINMER S.A.
à émettre en contrepartie.

HRT REVISION, S.à r.l.
Dominique Ransquin »
Cet apport représente un apport de la totalité du patrimoine d’une société ayant son siège social dans un Etat mem-

bre de la Communauté Européenne et l’exonération prévue par l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 en ce qui
concerne le droit d’apport est sollicitée.

- un versement en espèces de EUR 10,- (dix euros) de la part de Monsieur John Seil, comme en atteste le certificat

de blocage émis par la banque.

Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ LUF 180.000,- (cent quatre-

vingt mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes .

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’as-

semblée générale statuant sur le premier exercice:

1 - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,

<i> Souscripteurs

<i>Nombre

<i>d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré

1. MERFIN S.A., préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.017.699

10.176.990

2. M. John Seil, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10

Totaux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.017.700

 10.177.000

2332

2 - Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
3 - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern. 
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’administra-

tion.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice :

AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg. 

<i>Quatrième résolution

L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de

ses membres.

<i>Cinquième résolution

En vue de mettre les biens apportés par la société MERFIN S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire, à la libre disposition de la société FINMER S.A., à savoir

- les 800.000 (huit cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune de la société

SEMERARO HOLDING S.p.A., avec siège social en Italie à Erbusco (BS), Frazione Villa Pedergnano, Via Rovato n. 21,

- les 13.600.000 (treize millions six cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000 (mille lires italiennes) cha-

cune de la société SEMERARO HOLDITALIA S.p.A., avec siège social en Italie à Erbusco (BS), Frazione Villa Pedergnano,
Via Rovato n. 21,

- les 5.000.000 (cinq millions) d’actions d’une valeur nominale de ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune de la so-

ciété SEMERARO INVESTIMENTI IMMOBILIARI S.p.A., avec siège social en Italie à Erbusco (ES), Frazione Villa Peder-
gnano, Via Rovato n. 21,

- les parts sociales pour une valeur nominale totale de ITL 100.000.000,- (cent millions de lires italiennes) de la société

S.A.F. S.r.l., avec siège social en Italie à Erbusco (BS), Frazione Villa Pedergnano, Via Rovato n. 21,

il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tampalini, demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo

Moro n. 5, ou à Monsieur Luigi Zavaglio demeurant à Torbole Casaglia (BS), Italie, Via G. Leopardi n. 2, agissant indivi-
duellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant, certifiant que l’acte de constitu-
tion de la société FINMER S.A. a été documenté et que la souscription et les apports pré-décrits ci-dessus ont été
réalisés, accomplir, au nom et pour le compte de la société FINMER S.A., toutes les formalités qui devront être accom-
plies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les actions mentionnées ci-dessus, au profit de la société FINMER
S.A. et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparant ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juillet 2001, vol. 418, fol. 68, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48357/228/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1er août 2001.

GRAVOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Krier, ingénieur technicien, demeurant à L-8041 Bertrange, 245, rue des Romains.
2.- Madame Astrid Rozum, sans état particulier, demeurant à L-8041 Bertrange, 245, rue des Romains. Lesquels com-

parants ont déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Objet, Raison sociale, Durée, Siège

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’achat et la vente de matériel de signalisation, machines à graver, la gravure sur métaux

et autres matériaux ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont
de nature à faciliter l’extension ou le développement.

Mersch, le 24 juillet 2001.

Signature.

2333

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de GRAVOLUX, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Leudelange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 100 (cent) parts

sociales d’une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Ces parts sont souscrites comme suit: 

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-

taire comprenant l’indication des va leurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22.. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

1.- Monsieur Jean-Pierre Krier, prédésigné, soixante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Astrid Rozum, prédésignée, quarante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2334

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraires à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la so-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social de la société est établi à L-3355 Leudelange, 164, rue de la Gare.
2.- L’assemblée générale désigne comme gérant: Monsieur Jean-Pierre Krier, prénommé.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Krier, A.Rozum, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 49, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48359/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

EURO-LUX CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4832 Rodange, 462, route de Longwy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siè-

ge à Luxembourg.

2) COMPAGNIE D’ETUDES ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., société de droit luxembourgeoise ayant son siè-

ge à Luxembourg.

Tous deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu

d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant es- dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci- après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: EURO-LUX CONSEIL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Rodange, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements

Art. 4. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, l’exploitation d’un bureau d’études

et de recherches, notamment toutes missions d’ingénierie, d’architecture et de décoration en bâtiments et maîtrise
d’ouvrage, dans le secteur de la construction et de l’immobilier.

Elle pourra en outre procéder à toutes opérations industrielles, commerciales, administratives ou financières, mobi-

lières ou immobilières et de prise de participations dans des sociétés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à en faciliter l’extension ou le développe-
ment.

En général la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières, mo-

bilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l’extension de ses activités.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Elvinger.

2335

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent)

actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuait comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées Générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100 % (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve des maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs.

1. FINANCIAL PLANNING AND DEVELOPMENT HOLDING S.A., mille cinq cent cinquante actions . . . . . . 1.550
2. COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL LUXEMBOURG S.A., mille cinq cent cinquante actions  . . . . . . . 1.550
Total : trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

2336

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et a l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixe à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour la durée de six ans
1) Mme Nathalie Todaro, administrateur de sociétés, demeurant à Longwy.
2) COMPAGNIE D’ETUDES ET DE CONSEIL Luxembourg S.A., avec siège à Luxembourg.
3) M. Salvatore Corelli, administrateur de sociétés, demeurant à Audun-le-Tiche (F).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire aux comptes pour la durée de six ans :
La société OXFORDSHIRE SERVICES LTD., ayant son siège à Tortola (BVI).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à 462, route de Longwy L-4832 Rodange
Le conseil d’administration est autorise à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration a déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

<i>Cinquième résolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 7 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Madame Nathalie Todaro, prénommée, laquelle pourra engager la société sous sa seul signature,
dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: P.Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

 Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48356/211/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORP., c/o ESKILDSEN &amp; ESKILDSEN, Calle 50, n

°

 102, Edificio Universal,

Planta Baja Apartado 6878 Panama 5, République du Panama.

Le comparant est ici représenté par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu

d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle, signée par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera an-
nexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’il déclarent constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit

Titre I. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de EOI PROPERTY, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

J. Elvinger.

2337

manière ainsi que l’aliénation par vente, échange, ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces; l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière

et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 15.000,- (quinze mille Euros) représenté par 150 (cent cinquante) parts

sociales d’une valeur de EUR 100,- (cent Euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les pats sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des ascen-

dants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 juillet et se termine le 30 juin de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice commence aujourd’hui et finit le 30 juin 2002.

Art. 19. Chaque année, au 30 juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’assemblée générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

2338

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Souscription - Libération

Les parts sont souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de EUR 15.000,- (quinze mille euros) se trouve dés maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-

nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes

1) Le siège social de la société est établi au 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg
2) L’assemblée générale désigne comme gérants:
- Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, demeurant à 159, Mülhenweg, L 2155 Luxembourg.
- Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à 24, rue Jean Engel, L-7793 Bissen.
- Monsieur Gaston Murray, industriel, demeurant à 22, rue de l’Athénée, CH -1206 Genève (Suisse).
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager

valablement par la signature conjointe de deux d’entre eux.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionnés a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: I. Schul, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 56, case 12. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48354/211/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

EOI PROPERTY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EOI PROPERTY,

S.à r.l., ayant son siège social à 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg, en cours d’inscription au Registre de Com-
merce et des Sociétés à Luxembourg, section B, constituée suivant acte reçu le 21 juin 2001, en voie de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Claire Sanson, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange, Belgique.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 150 (cent cinquante) parts sociales d’une valeur de 100,- (cent Euros)

chacune, représentant l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire,
de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les associés ont été
préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour :

1. - Augmentation du capital social de EUR 5.000 000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 15.000,- à EUR

5.015.000,- par l’émission de 50.000 parts nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,-, ayant les mêmes droits et obli-
gations que les parts existantes.

2.- Souscription et libération par TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORP. des 50.000 parts nouvelles émises

et d’une prime d’émission de EUR 12.000.000,- par apport de 11.761 parts de la société à responsabilité limitée de droit

TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORP  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1.500 parts sociales

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.500 parts sociales

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Elvinger.

2339

luxembourgeois EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l. et par apport complémentaire en espèces de
EUR 1.154,-.

3.- Modification subséquente de l’article 6 des statuts.
4.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les associés décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros) pour le

porter de son montant actuel de EUR 15.000,- (quinze mille euros) à EUR 5.015.000, (cinq millions quinze mille euros)
par l’émission de 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) cha-
cune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts existantes, ces parts étant à souscrire moyennant paiement
d’une prime d’émission totale de EUR 12.000.000,- (douze millions d’euros), le tout libéré d’une part par l’apport réalisé
en nature de parts sociales d’une société ayant son siège social établi dans un Etat membre de l’Union Européenne, et
le surplus, soit EUR 1.154,- (mille cent cinquante-quatre euros) en numéraire.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’admettre la souscription des parts nouvelles par la société TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS

CORP., ayant son siège c/o ESKILDSEN &amp; ESKILDSEN, Calle 50, n°102, Edificio Universal, Planta Baja Apartado 6878
Panama 5, République du Panama.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORP., ici représen-

tée en vertu de la procuration dont mention ci-avant;

laquelle a déclaré souscrire les 50.000 (cinquante mille) parts sociales nouvelles et les libérer intégralement ainsi que

la prime d’émission par des apports en nature et en numéraire ci-après décrits:

A) par un apport en nature consistant en 11.761 (onze mille sept cent soixante et une) parts sociales d’une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune, de EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal, et
un capital souscrit de EUR 96.170.000,- (quatre-vingt-seize millions cent soixante-dix mille euros) représenté par 96.170
(quatre-vingt-seize mille cent soixante-dix) parts sociales, c’est à dire 12,23% de la totalité de ses actions émises, étant
déjà propriétaire de 87,77% de ses parts.

Cet apport étant évalué à EUR 16.998.846,- (seize millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent quarante-

six euros) sur base d’un rapport d’évaluation du 25 juin 2001 par la société PricewaterhouseCoopers à Luxembourg,
représentée par Monsieur Dominique Robyns, établissant la valeur globale des actions de EOI EUROPEAN &amp; OVER-
SEAS INVESTMENT, S.à r.l., lequel rapport a été présenté au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la production des

actes constitutifs, des statuts coordonnés de EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS INVESTMENT, S.à r.l., le rapport d’évalua-
tion, la convention de cession des parts sociales déjà acquises et de la convention d’apport du restant des parts.

<i>Réalisation effective de l’apport

TRISTAR PROPERTIES INVESTMENTS CORP., apporteur ici représenté par Madame Isabelle Schul, déclare que :
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possédant les pouvoirs d’en disposer, celles-ci étant légale-

ment et conventionnellement librement transmissibles;

- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- toutes autres formalités seront réalisées suivant la loi luxembourgeoise aux fins d’effectuer la cession et de la rendre

effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

- EOI PROPERTY, S.à r.l. est déjà et encore propriétaire de 84.409 (quatre-vingt-quatre mille quatre cent neuf) parts,

soit 87,77% (quatre-vingt-sept virgule soixante-dix-sept pour cent) du capital de EOI EUROPEAN &amp; OVERSEAS IN-
VESTMENT, S.à r.l., en vertu d’une cession de parts sociales intervenue ce jour préalablement aux présentes et consi-
gnée dans le registre des parts sociales de la société.

B) par un apport en numéraire de EUR 1.154,- (mille cent cinquante-quatre euros) dont la preuve du versement a

été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’apport étant totalement réalisé.
Il est décidé de modifier l’article six des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital est fixé à la somme de EUR 5.015.000,- (cinq millions quinze mille euros) représenté par 50.150

(cinquante mille cent cinquante) parts sociales d’une valeur de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d’apport

Compte tenu qu’il s’agit de l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise par apport en nature de

parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans un Etat de l’Union Européenne (Grand Duché de
Luxembourg), portant sa participation de 87,77%, déjà détenue, à 100 % après le présent apport, la société requiert
expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur base de l’article 4.2 de la loi du 29 décem-

2340

bre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d’enregis-
trement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital au droit fixe d’enregistrement, s’élève à environ
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé : A. Renard C. Sanson, X. Schul, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 81, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48355/211/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

GROUPE COMMERCIAL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juillet.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1.- VEREMCO B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-3161XM Rhoon, 1, Waalstraat,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juillet 2001,
2.- PACAEF B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-30663GD Rotterdam, 121, S. Landswerf,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juillet 2001,
3.- PADEGI B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à NL-3194KA Hoogvliet RT, 85, Heersdijk,
ici représentée par Monsieur Patrick Meunier, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 11 juillet 2001.
Les procurations précitées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec

celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GROUPE COMMERCIAL LUX S.A.

Le siège social est établi à Alzingen.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

J. Elvinger.

2341

Le capital social pourra être porté à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) par la création et l’émission de mille six

cent quatre-vingt-dix (1.690) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nou-

velles à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale. Pour la première fois les administrateurs-délégués sont nommés par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la ré union; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Le conseil d’administration est
autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ulté-

rieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

2342

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit: 

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en été justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-), faisant soixante mille cinq cent dix francs luxembourgeois (LUF 60.510,-).

Le capital est évalué  à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF

1.250.537,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant à Mamer,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Patrick Meunier, directeur de société, demeurant à Pontpierre,
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l’an deux mille six.

5.- Le siège social est établi à L-5887 Alzingen, 427-429, route de Thionville.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé : P. Meunier, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 130S, fol. 52, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(48360/227/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

IMMOKATY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 15, rue J.-P. Sauvage.

—

STATUTS

L’an deux mille et un, le six juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Willem Adriaanse, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Madame Béatrice

Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 5 juillet 2001,
laquelle restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2. Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer comme suit: 

Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOKATY S.A.

1.- VEREMCO B.V., prénommée, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
2.- PACAEF B.V., prénommée, cent trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103
3.- PADEGI B.V., prénommée, cent quatre actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 104

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Luxembourg, le 30 juillet 2001.

E. Schlesser.

2343

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établie à Luxembourg-Ville. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre poli-

tique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication de ce
siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étran-
ger jusqu’au moment où les circonstances seront devenues complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui suivant les cir-
constances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la vente, le développement, la location, le financement et la mise en valeur

d’actifs immobiliers situés aussi bien à Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que la prise de participations sous quelque forme
que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères,
l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute
autre manière.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties et

exercer enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières, tant mobilières qu’immobilières, de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension
de son objet social.

Capital, Actions

Art. 5. Le capital de la société est fixé à EUR 55.000,- (cinquante et cinq mille euro), représenté par 550 (cinq cent

cinquante) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro) chacune.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires.

Administration, Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société. 

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle qu’elle a été modifiée, ou

par les statuts de la société, à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’ad-
ministration est autorisé à payer des dividendes intérimaires en accord avec les conditions de la loi.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer une partie de ses pouvoirs et confier la direction de toutes les af-

faires ou d’une branche spécifique de la société à un ou plusieurs directeurs et donner des pouvoirs spécifiques pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis parmi ses membres ou non, actionnaires ou non.
Il peut aussi, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la
société à un ou plusieurs de ses membres, nommé(s) administrateur(s)-délégué(s).

Art. 10. La société sera liée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe ou unique de toute personne ou personnes
auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’administration.

Art. 11. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixera leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle
ne pourra pas dépasser six ans. 

Assemblée générale des Actionnaires

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de mai

à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales des actionnaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité
où se trouve le siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu décidé par le conseil
d’administration.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire,

votera sur l’approbation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations re-
quises par les statuts, donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et prendra des décisions sur toutes
questions qui lui auront été soumises régulièrement.

Art. 14. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires, et s’ils énon-

cent qu’ils ont été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Année sociale, Bilan, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

2344

Art. 16. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve obligatoire aura atteint le dixième du capital souscrit. Le solde restant du bénéfice net restera
à la disposition de l’assemblée générale.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des actionnaires dé-

libérant aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi pour une modification des statuts.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale des actionnaires règle le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs et rémunération. 

Dispositions générales

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts , les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription - Paiement 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

55.000,- (cinquante et cinq mille euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg pour la première fois en 2002.

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à

la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 100.000,- (cent
mille francs luxembourgeois).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Willem Adriaanse, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
- Madame Ingrid R. Kirschner, employée privée, demeurant à Luxembourg, 54A, rue de Gasperich.
- Madame Béatrice Garcia, maître en droit, demeurant à Luxembourg, 13, place d’Armes.
3. DELPHINUS, S.à r.l., Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage, est nommée commissaire.
4. Le siège de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Sauvage.
5. Le mandat des administrateurs et du commissaire expireront à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui

aura lieu en 2006.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture étant faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: B. Garcia, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 25, case 5. – Reçu 22.187 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(48361/200/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

<i>Actionnaires 

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

<i>et libéré (EUR)

1. Willem Adriaanse, prédésigné . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.900,-

549

2. Béatrice Garcia, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,-

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55.000,-

550

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

F. Baden.

2345

GLAXOSMITHKLINE VERWALTUNGS G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-first of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

GlaxoSmithKline Luxembourg S.A., a company organized under the laws of Luxembourg and having its registered of-

fice at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch, Trade Register Luxembourg, section B number 71.871, incorporated by
deed on September 28, 1999, published in the Mémorial C n

°

 931 of December 7, 1999, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

The founder is here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Messancy, Belgium, by virtue of a proxy

given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following bylaws of a 'société à responsabilité limitée' which they

declared to incorporate, and which it has established as follows: 

Name, Registered Office, Duration

Art. 1. There is hereby formed a 'société à responsabilité limitée', limited liability partnership company, governed by

the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on com-
mercial companies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on 'sociétés  à responsabilité limitée', as
amended, and more particularly the Law of December 28th 1992 about unipersonal companies.

At any moment, a sole partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is GlaxoSmithKline Verwaltungs G.m.b.H.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,
loans, advances or guarantees, to borrow funds, finally to perform any operation which is directly or indirectly related
to its purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies. 

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose which shall include, without limitation,
the participation as general partner in the German domiciled limited partnership GlaxoSmithKline, G.m.b.H. &amp; Co. KG.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad. 
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in any circumstanc-

es, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the adminis-
tration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of
the meetings.

Capital, Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro), represented by 520 (five hundred and

twenty) shares of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 9. Each share confers identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred inter vivos to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the

corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

2346

Management

Art. 11. The Company is managed by a Board of Managers, whose members, divided in 'Class A' managers, 'Class B'

managers and 'Class C' managers, can be either partners or not, appointed by the partners with or without limitation
of their period of office.

The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the single signature of each Class A manager or by the joint signatures of a Class A

manager together with a Class B manager or together with a Class C manager or by the joint signatures of two Class
C managers.

The Manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his or their powers for

specific tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company, as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Partners Decisions

Art. 14. Partners decisions are taken by partners’ meetings. However, the holding of a meeting is not compulsory

as long as the partners number is less than twenty-five.

In such case, the management can decide that each partner shall receive the whole text of each resolution or deci-

sions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of part-

ners representing three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the partners are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken by a majority of voting partners whatever majority of capital be rep-

resented.

Every meeting shall take place in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
The partners are entitled to establish an advisory board.
A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section XII of

the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.

Financial year, Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on June 21 and closes on June 20.

Art. 17. Each year, as of the twentieth of June, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the assets of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of partners together with the balance sheet.

Art. 18. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.

2347

This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the partners.
The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Winding up, Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of partners which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners at the

pro rata of their participation in the share capital of the Company. ’

A sole partner can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment

of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st, as well as all subsequent amendment, shall apply in so far as

these Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on June 20, 2002.

<i>Subscription - Payment

All the 520 (five hundred and twenty) shares representing the capital have been entirely subscribed by GlaxoSmith-

kline Luxembourg, prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 13,000.- (thirteen thousand Euro)
is as now at the disposal of the Company GlaxoSmithKline Verwaltungs G.m.b.H., proof of which has been duly given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs. 

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1.) Are appointed as managers for an undetermined duration:
<i>Class A managers 
- Ms Pamela P Somerset, Associate General Counsel, residing at B-1000 Brussels (Belgium), 56, rue du Taciturne
- Mr Jean-Pierre Suin, company director, residing at B-1330 Rixensart (Belgium), 89, rue de l’Institut
- Mr Paul Blackburn, Corporate Controller, residing at Kinsale, Beeches Park, Beaconsfield, BuckinghamShire, Eng-

land, HP9 1PH

<i>Class B managers
- Mr Nico Brimeyer, company director, residing at L-1928 Luxembourg, 15, rue Michel Lentz
<i>Class C managers
- Mr Thomas Werner, residing at Utting Am Ammersee (Germany), Ernst-Wolf Strasse, 1A.
- Mr Jean Roger Vanpol, residing at B-3530 Houthalen-Helchteren (Belgium), Snijwitstraat, 18.
- Mr Hans-Jürgen Bruer, residing at Gauting (Germany), Pötschenerstr, 23.
The company shall be bound by the managers according to the article eleven of the by-laws, The Company shall be

hound by the single signature of each Class A manager or by the joint signatures of a Class A manager together with a
Class B manager or together with a Class C manager or by the joint signatures of two Class C managers.

2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

GlaxoSmithKline Luxembourg S.A., une société anonyme luxembourgeoise ayant son siège social à L-1471 Luxem-

bourg, 398, route d’Esch, registre de commerce de Luxembourg section B numéro 71.871, constituée par acte en date
du 28 septembre 1999, publié au Mémorial C n

°

 931 du 7 décembre 1999 , Recueil des Sociétés et Associations.

2348

Fondateur ici représenté par Patrick Van Hees juriste résidant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous

seing privé lui délivrée.

Ladite procurations, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera GlaxoSmithKline Verwaltungs G.m.b.H.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, d’emprunter des fonds, enfin
de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
toutefois sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet, qui comprend, sans limitation, la par-
ticipation en qualité de gérant associé dans le partnership limité du droit allemand GlaxoSmithKline, G.m.b.H. &amp; Co. KG.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, ou à l’étranger par décision prise con-

formément aux dispositions légales.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 13.000,- (treize mille euros), représenté par 520 (cinq cent vingt) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 11. La Société est gérée par un Conseil de Gérance, dont les membres, divisés en gérants de ' Classe A ', en

gérants de ' Classe B ' et en gérants de ' Classe C ', peuvent être associés ou non, choisis par les associés avec ou sans
limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société se trouve engagée, par la signature individuelle de chaque gérant de classe A ou par la signature collective

d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B ou d’un gérant de classe C ou par la signature collective de deux
gérants de classe C.

2349

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, table,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L’exercice social commence le vingt et un juin et se termine le vingt juin.

Art. 17. Chaque année, avec effet au vingt juin, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan. 

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans

le capital de la Société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

2350

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le vingt juin 2002.

<i>Souscription - Libération

Les 520 (cinq cent vingt) parts sociales représentant l’intégralité du capital social ont toutes été souscrites par GlaxoS-

mithKline Luxembourg, prénommé, et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de EUR 13.000,- (treize mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

l.) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>Gérants de Classe A
a) Pamela P Somerset, Associate General Counsel, demeurant à B-1000 Brussels (Belgique), 56, rue du Taciturne
b) M. Jean-Pierre Suin, directeur de société, demeurant à B-1330 Rixensart (Belgique), 89, rue de l’Institut
c) M. Paul Blackburn, Corporate Controller, demeurant à Kinsale, Beeches Park, Beaconsfield, BuckinghamShire, En-

gland, HP9 1PH

<i> Gérants de Classe B
d) Monsieur Nico Brimeyer, directeur de société, demeurant à L-1928 Luxembourg, 15 rue Michel Lentz.
<i>Gérants de Classe C
Monsieur Thomas Werner, demeurant à Utting Axn Ammersee (Allemagne), Ernst-Wolf Strasse, 1A.
f) Monsieur Jean Roger Vanpol, demeurant à B-3530 HouthalenHelchteren (Belgique), Snijwitstraat, 18.
g) Monsieur Hans-Jürgen Bruer, demeurant à Gauting (Allemagne), Pötschenerstr, 23.
La Société se trouvera engagée par les gérants conformément à l’article onze des statuts, à savoir
La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque gérant de classe A oit par la signature collective

d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B oit d’un gérant de classe C ou par la signature collective de deux
gérants de classe C.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute. 
Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 7. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48358/211/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

IMX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1) EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT Ltd, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.).

2) CAMPBELL MANAGEMENT INC., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(B. V. I.)

Tous sont ici représentés par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une

procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Elvinger.

2351

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une so-

ciété anonyme que les fondateurs ont déclaré constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée IMX S.A. 

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même ä l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société a également pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières par voie d’achat, de vente, location,

mise en valeur ou autrement.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Titre II.- Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros), représenté par 3.150 (trois

mille cent cinquante) actions de EUR 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années. 

Titre IV.- Année sociale, Assemblées générales 

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 13.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

2352

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnais sent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans:
1) Monsieur Stefano Giuffra, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Guy Feite, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3) COMPAGNIE D’ETUDE ET DE CONSEIL S.A., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de six ans:
La société de droit des Iles Vierges Britanniques OXFORDSHIRE SERVICES LTD., ayant son siège social à Tortola

(BVI).

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 9CS, fol. 55, case 12. – Reçu 12.707 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(48362/211/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 août 2001.

1.- EUROPEAN INTERNATIONAL MANAGEMENT LTD, prédésignée, deux mille cent actions  . . . . . . . . . . . 2.100
2.- CAMPBELL MANAGEMENT INC., prédésignée, mille cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.050

Total: trois mille cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.150

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Elvinger.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

CM Capital Markets Italia S.A.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.

Carlyle (Luxembourg) Participations 1, S.à r.l.

Experta Management A.G.

Cregina S.A.

Compagnie de Construction - CDC

Compagnie de Construction - CDC

Compagnie de Construction - CDC

Compagnie de Construction - CDC

Ficino S.A.

Decker Participations, S.à r.l.

Decker Participations, S.à r.l.

Decker Participations, S.à r.l.

Decker Participations, S.à r.l.

Dinex International, S.à r.l.

Delta Thermic S.A.

Delta Thermic S.A.

Eastwood S.A. Holding

Dinapart S.A.

Dixen International, S.à r.l.

eGCS (Luxembourg), S.à r.l.

Elex S.A.

Elex Europe S.A.

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière S.A.

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière S.A.

COMALFI, Compagnie Alimentaire et Financière S.A.

EMC Computer Systems S.A.

Energy Systems International S.A.

Energy Systems International S.A.

Euro.Ca Invest S.A.

Esperia S.A.

Eurolit S.A.

European Electronics and Engineering S.A.

Fioretti S.A.

Eurohaus Immobilien A.G.

Eurohaus Immobilien A.G.

Fandor S.A.

GlobeOp Financial Services S.A.

Fideliter Investment Trust Holding S.A.H.

Finance Service S.A.

Finance Service S.A.

Finance Service S.A.

Financière Internationale S.A.

Finape S.A.

F.I.R. International S.A.

Financière d’Oblomov S.A.

Financière d’Oblomov S.A.

Follie S.A.

Firs Holding S.A.

Fisch &amp; Geflügel, S.à r.l.

Five Star S.A.

Incomm S.A.

Forte S.A.

Forte S.A.

Forte S.A.

Forte S.A.

Fundamentum Asset Management S.A.

Future Prospects S.A.

Future Prospects S.A.

Galaxy, S.à r.l.

Gremalux Holding S.A.H.

Finmer S.A.

Gravolux, S.à r.l.

Euro-Lux Conseil S.A.

EOI Property, S.à r.l.

EOI Property, S.à r.l.

Groupe Commercial Lux S.A.

Immokaty S.A.

GlaxoSmithKline Verwaltungs, G.m.b.H.

IMX S.A.