1729

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 37

8 janvier 2002

S O M M A I R E

A.B.C. Event S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1734

Jacmar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1736

A.B.C. Event S.A., Diekirch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1735

LGC S.A., Wahlhausen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1773

Agri-Distribution S.A., Noerdange. . . . . . . . . . . . . .

1739

Maja S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1734

Agri-Distribution S.A., Noerdange. . . . . . . . . . . . . .

1740

(Le) Mas S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . 

1770

Astron Buildings S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

1757

Mondial Péricar S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . . 

1767

Astron Buildings S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . .

1760

Multicommunications S.A., Bourscheid . . . . . . . . . 

1753

(Les) Bovins du Nord, S.à r.l., Huldange  . . . . . . . . .

1752

Op der Lay, S.à r.l., Esch-sur-Sûre  . . . . . . . . . . . . . 

1736

Business Consult S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . . .

1770

Pazen, S.à r.l., Buederscheid . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1750

Cabri d’Ell, S.à r.l., Ell  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1754

Prisme Concept S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . 

1765

Central Parts, S.à r.l., Schwebach  . . . . . . . . . . . . . .

1737

Publiprint, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1766

Central-Fuel S.A., Schwebach. . . . . . . . . . . . . . . . . .

1747

Publiprint, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1766

Chan’s Garden, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . .

1751

Publiprint, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1766

Compagnie  Sud  Express  S.A.,  Rombach-Marte- 

S.C.L., Société de Consultance Luxembourgeoise, 

lange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1775

S.à r.l., Wiltz. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1750

Darp S.A., Ospern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1752

S.N. S.A., Sporos Northern, Christnach. . . . . . . . . 

1741

Dr. H. Bimbes A.G., Weiswampach . . . . . . . . . . . . .

1755

S.N. S.A., Sporos Northern, Christnach. . . . . . . . . 

1743

E.T.C.I.F. S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1745

SCI I  Glaesener-Betz  Redange-Attert,  Redange- 

EG-Tel, G.m.b.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1751

sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1737

EG-Tel, G.m.b.H., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1751

SCI  II  Glaesener-Betz  Contern,  Redange-sur- 

EPI European Property Investm. S.A., Weiswam- 

Attert  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1737

pach. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1754

SEMM S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . . . 

1767

Etablissements Jean-Pierre Rinnen et Fils, Cler- 

Société de Constructions Générale Jean-Pierre 

vaux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1767

Rinnen et Fils, S.à r.l., Binsfeld  . . . . . . . . . . . . . . . 

1756

Etablissements Jean-Pierre Rinnen et Fils, Cler- 

Société de Constructions Générale Jean-Pierre 

vaux, S.à r.l., Clervaux. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1768

Rinnen et Fils, S.à r.l., Binsfeld  . . . . . . . . . . . . . . . 

1757

European Services and Computers S.A., Wiltz  . . .

1755

Sofieu S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1730

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A., Rombach  . . . .

1752

Stalisoc, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1737

Glaesener-Betz S.A., Redange-sur-Attert . . . . . . . .

1752

TBW Express Lux S.A., Rombach  . . . . . . . . . . . . . 

1766

Hôtel - Restaurant Chez Jean, S.à r.l., Born  . . . . . .

1773

Top One S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1775

Hôtel - Restaurant Chez Jean, S.à r.l., Born  . . . . . .

1775

Top One S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1776

Humelco-Lux AG, Weiswampach  . . . . . . . . . . . . . .

1756

Transports Lucien Trentin, Oetrange  . . . . . . . . . . 

1730

Immo-World, S.à r.l., Clervaux  . . . . . . . . . . . . . . . .

1743

Veranda-Lux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1733

Inter-Façade S.A., Perlé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1738

Veranda-Lux S.A., Wiltz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1733

International Hospital and Medical Concept S.A., 

Vitrerie Robert S.A., Ettelbrück . . . . . . . . . . . . . . . 

1753

Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1772

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Noerdange  . . . . 

1761

J & Co Services, S.à r.l., Useldange. . . . . . . . . . . . . .

1770

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Noerdange  . . . . 

1768

J & Co Services, S.à r.l., Useldange. . . . . . . . . . . . . .

1772

Wolff-Weyland Noerdange S.A., Noerdange  . . . . 

1765

J.J.I.T., S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1733

1730

TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5355 Oetrange, 10, Kurzebierg.

R. C. Diekirch B 1.720. 

—

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Lucien Trentin, transporteur, époux de Monique Brennemann, demeurant à L-9155 Grosbous, 4, rue de

Schandel,

ici représenté par Monsieur Roger Ries, employé privé, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration, sous seing privée, donnée à Grosbous, le 5 juin 2001,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, an-

nexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

2) Madame Ilse Hotz, sans état particulier, épouse de Roger Ries, demeurant à L-5355 Oetrange, 10, Kurzebierg.
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, ayant son siège

social à L-9147 Erpeldange 60, rue Laduno, inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 1.720. cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors notaire de résidence à Echternach, le 14 février 1979, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 116 du 25 mai 1979, modifiée en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 688 du 25 septembre 1998.

Lesquels comparants agissant en leurs dites qualités de seuls associés de la société à responsabilité limitée

TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société TRANSPORTS LUCIEN TRENTIN, de L-9147 Erpel-

dange, 60, rue Laduno à L-5355 Oetrange, 10, Kurzebierg.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier l’article cinq des statuts de la société à responsabilité limitée TRANSPORTS

LUCIEN TRENTIN, pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le siège social est établi à Oetrange. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple

décision des associés.»

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par leurs

nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Ries, I. Hotz, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 513, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92102/213/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

SOFIEU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) EURO MAT’ LOCATIONS, société coopérative à responsabilités illimitées et solidaires, avec siège social à B-4020

Liège, 59, quai du Roi Albert, représentée par son administrateur-gérant, Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur,
demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee;

2) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOFIEU S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège

Grevenmacher, le 19 juillet 2001.

J. Gloden.

1731

social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations. Elle pourra également avan-
cer des fonds à ses filiales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-  ) représenté par trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,-  ) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès verbaux des séances du conseil d’administration sont signés
par les membres présents aux réunions; les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par
un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

jeudi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

1732

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) EURO MAT’ LOCATIONS, société coopérative à responsabilités illimitées et solidaires, avec siège social à B-4020

Liège, 59, quai du Roi Albert;

b) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee;
c) Monsieur Jean-Yves Guedo, commerçant, demeurant à F-14340 La Boissière, La Poterie.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
CONTRA-FISC, S.A., avec siège social à B-4020 Liège, 59, quai du Roi Albert.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, ad-

ministrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92118/212/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

1) EURO MAT’ LOCATIONS, préqualifiée, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

1733

VERANDA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28-30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.096. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VERANDA-LUX S.A., avec

siège social à Heiderscheidergrund, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 avril 2001, non
encore publié au Mémorial C.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Cools, commerçant, demeurant à B-2620 Hemiksem,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Pascale Gorris, sans état particulier, demeurant à B-2620 Hemiksem.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social à Wiltz et modification afférente de l’alinéa 2 de l’article premier des statuts.
2. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Seule et unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9659 Heiderscheidergrund, 1, route de

Bastogne à L-9530 Wiltz, 28-30, Grand-rue.

En conséquence elle décide de modifier l’alinéa 2 de l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Alinéa 2. Le siège social est établi à Wiltz.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: Y. Cools, M.P. Thibo, P. Gorris, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 28 mai, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92100/216/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

VERANDA-LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9530 Wiltz, 28-30, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 6.096. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92101/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

J.J.I.T., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La société J.J.I.T., S.à r.l. (1996 2409 299) n’a plus son siège social au n

°

 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-

Martelange.

J.J.I.T., S.à r.l. n’exerce plus aucune activité à cet endroit.

Rombach, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(92105/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

SOFIROM S.A.
P. Sternon

1734

MAJA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Diekirch B 2.252. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MAJA S.A., avec siège social à Wiltz, ins-

crite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 2.252, constituée par acte notarié en date du 28 juin 1991,
publié au Mémorial Recueil Spécial C numéro 6 du 8 janvier 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Willem van den Bossche, employé privé, demeurant à B-Habay. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social de la société du 5, avenue de la Gare, Wiltz au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.A.J. Bout, W. van den Bossche, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 71, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92103/220/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

A.B.C. EVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme A.B.C. EVENT S.A., ayant son siège social à

Wiltz, 98, rue Charles Lambert,

constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 3 dé-

cembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 1

er

 mars 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Patrick Cuvelier, traiteur, demeurant à Bruxelles, qui désigne comme secré-

taire Mademoiselle Cindy Counhaye, employée privée, demeurant à B-Messancy.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Paul Müller, employé privé, demeurant à Wiltz.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:

Hesperange, le 18 juillet 2001.

G. Lecuit.

1735

I.- Les actionnaires présents et/ou représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant.

La liste de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- II résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentant l’intégralité

du capital social sont représentées à l’assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valable-
ment sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant;
1. Conversion du capital en euros avec augmentation à concurrence de deux cent soixante-trois virgule trente et un

(263,31) euros, pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune, avec modification subséquente du
premier paragraphe de l’article cinq des statuts.

2. Transfert du siège social de Wiltz à L-9227 Diekirch, 50, Esplanade, avec modification subséquente de la première

phrase de l’article deux des statuts.

3. Révocation du commissaire aux comptes avec décharge.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes. L’assemblée, ayant approuvé les déclarations qui précèdent,

prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital en euros, avec augmentation de ce dernier à concurrence de deux cent

soixante-trois virgule trente et un (263,31) euros, pour le porter à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-)
euros, représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacu-
ne.

La prédite augmentation de capital a été faite par les deux seuls associés, au prorata de leur participation, par des

versements en espèces, de sorte que la prédite somme de deux cent soixante-trois virgule trente et un (263,31) euros
se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, le premier paragraphe de l’article cinq des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante (31.250,-) euros, représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège de la société de Wiltz à Diekirch, 50, Esplanade.
En conséquence, la première phrase de l’article deux des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Diekirch.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de révoquer avec effet immédiat le commissaire aux comptes, savoir la société anonyme

BUSINESS IS BUSINESS S.A., ayant son siège à Wiltz, et lui donne décharge pour sa mission.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes Monsieur Paul Müller, employé privé, de-

meurant à L-9513 Wiltz, 60, rue de la Chapelle.

Son mandat expirera lors de l’assemblée statuant sur l’exercice 2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef des présentes à environ trente-deux mille (32.000,-)

francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures ils ont signé les présentes avec le notaire.

Signé : P. Cuvelier, P. Müller, C. Counhaye, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 13 juillet 2001, vol. 418, fol. 72, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92113/232/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

A.B.C. EVENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 12 juillet 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92114/232/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

Mersch, le 23 juillet 2001.

U. Tholl.

1736

JACMAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

R. C. Diekirch B 2.251. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin. 
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JACMAR S.A., avec siège social à Wiltz,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 2.251, constituée par acte notarié en date du 28 juin
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 6 du 8 janvier 1992.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jan A.J. Bout, administrateur de sociétés, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Willem van den Bossche, employé privé, demeurant à B-Habay. 
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Rika Mamdy, employée privée, demeurant à Tuntange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Changement du siège social de la société du 5, avenue de la Gare, Wiltz au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
2) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier la deuxième phrase de l’article 1

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. 2

ème

 phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.A.J. Bout, W. van den Bossche, R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 71, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92104/220/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 19, rue d’Eschdorf.

R. C. Diekirch B 2.605. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 24 juillet 2001, vol. 268, fol. 62, case 2, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92107/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Hesperange, le 18 juillet 2001.

G. Lecuit.

Diekirch, le 24 juillet 2001.

1737

STALISOC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

La société STALISOC S.A. (1996 2409 299) n’a plus son siège social au n

°

 18, route de Bigonville à L-8832 Rombach-

Martelange.

STALISOC S.A. n’exerce plus aucune activité à cet endroit.

Rombach, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 59, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(92106/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

SCI I GLAESENER-BETZ REDANGE-ATTERT, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

—

Les associés de la société décident de nommer gérants Monsieur Michel Glaesener et Madame Sylvie Muller demeu-

rant à L-8715 Everlange, rue Hiehl, 1A.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Madame Sylvie Muller ou

de Monsieur Michel Glaesener.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92111/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

SCI II GLAESENER-BETZ CONTERN, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

—

Les associés décident de nommer gérants de la société Monsieur Michel Glaesener et Madame Sylvie Muller demeu-

rant à L-8715 Everlange, 1A, rue Hiehl.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Michel Glaesener ou de Ma-

dame Sylvie Muller.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92112/680/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

CENTRAL PARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4.

R. C. Diekirch B 3.275. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date

du 10 juillet 2001, numéro 2001/0844 du répertoire, enregistré à Capellen, le 16 juillet 2001, vol. 422, fol. 27, case 10,
que la société à responsabilité limitée CENTRAL PARTS, S.à r.l., avec siège social à L-8561 Schwebach, Maison 4, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 juillet 1995, publié au Mémorial C, numéro 529 du 16
octobre 1995, modifiée, suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 1

er

 février 2000, publié au Mémorial C, nu-

méro 327 du 5 mai 2000, a été dissoute avec effet au 10 juillet 2001.

L’activité de la société a cessé et l’associé unique Monsieur Eugène Hilgert est investi de tout l’actif et il réglera tout

le passif éventuel de la société dissoute.

Monsieur Eugène Hilgert, en sa qualité de liquidateur de la société dissoute déclare que tout le passif de la société

est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment provisionné.

La liquidation de la société est donc à considérer comme faite et clôturée.
Les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans en la demeure de Monsieur Eugène

Hilgert à L-8561 Schwebach, Maison 4

Bascharage, le 25 juillet 2001.
Pour extrait 
A. Weber
<i>Notaire

(92129/236/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

SOFIROM S.A.
P. Sternon

Redange/Attert, le 14 juillet 2001.

Redange/Attert, le 14 juillet 2001.

1738

INTER-FACADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8824 Perlé, 34, rue de la Gare.

—

L’an deux mil un, le douze juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTER-FACADE S.A., avec

siège social à L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs, constituée sous forme de société à responsabilité limitée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire, alors de résidence à Wiltz, en date du 16 novembre 1992, publié au Mémorial C
numéro 89 du 25 février 1993, et transformée en société anonyme suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de
résidence à Junglinster, en date du 15 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 657 du 14 septembre 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Dany Toucheque, plafonneur, demeurant à Bastogne (Belgi-

que).

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Muriel Meunier, commerçante, demeurant à Bastogne (Bel-

gique).

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Francis Toucheque, commerçant, demeurant à Bastogne

(Belgique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs au L-8824 Perlé, 34, rue de la Gare, et modification

du premier alinéa de l’article 5 des statuts.

2. Divers
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-

naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs au L-8824 Perlé,

34, rue de la Gare. 

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts, pour lui

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi dans la commune de Rambrouch.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de vingt cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: D. Toucheque, M. Meunier, F. Toucheque, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 130S, fol. 43, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(92155/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

1739

AGRI-DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

—

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AGRI-DISTRIBUTION S.A.,

avec siège social à L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire
soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Diederich, demeurant à Noerdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Wolff, demeurant à Noerdange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Diederich, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF) pour

le porter de son montant actuel de trente millions huit cent soixante mille francs luxembourgeois (30.860.000,- LUF) à
trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF), par l’émission de quatorze (14) actions nouvelles
d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2) Conversion du capital social de trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF) en sept cent

soixante-huit mille quatre cent soixante-neuf virgule neuf mille deux cent soixante-sept euros (768.469,9267 EUR), au
taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF)
pour un euro (1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de onze mille cinq cent trente virgule zéro sept cent trente-trois

euros (11.530,0733 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-huit mille quatre cent soixante-
neuf virgule neuf mille deux cent soixante-sept euros (768.469,9267 EUR) à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,-
EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concurrence des
réserves libres de la société.

4) Augmentation du nombre d’actions de trois mille cent (3.100) à sept mille huit cents (7.800) actions par l’échange

d’une (1) action ancienne contre deux virgule cinq mille cent soixante et une (2,5161) actions nouvelles.

5) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société.

6) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire et fixation de la durée de leur mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionmaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de cent quarante mille francs luxembourgeois

(140.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trente millions huit cent soixante mille francs luxembourgeois
(30.860.000,- LUF) à trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF), par l’émission de quatorze (14)
actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les quatorze (14) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels proportionnellement à la partie du

capital que représentent leurs actions. Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte
que le montant de cent quarante mille francs luxembourgeois (140.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Souscription actuelle des actions

Les trois mille cent (3.100) actions de la société sont actuellement souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de trente et un millions de francs luxembourgeois (31.000.000,- LUF)

en sept cent soixante-huit mille quatre cent soixante-neuf virgule neuf mille deux cent soixante-sept euros
(768.469,9267 EUR), au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxem-
bourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de onze mille cinq cent trente virgule zéro sept cent

trente-trois euros (11.530,0733 EUR) pour le porter de son montant actuel de sept cent soixante-huit mille quatre cent
soixante-neuf virgule neuf mille deux cent soixante-sept euros (768.469,9267 EUR) à sept cent quatre-vingt mille euros

1) Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à Noerdange, cinq cent cinquante-huit actions. . . . . . .

558

2) Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, demeurant à Noerdange, cinq cent cinquante-huit actions  . .  558
3) Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à Mamer, mille neuf cent quatre-vingt-quatre actions 1.984

Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

1740

(780.000,- EUR), sans apports nouveaux et sans émission d’actions nouvelles, par incorporation au capital à due concur-
rence des réserves libres de la société.

Suite à cette résolution, le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,- EUR), divisé en trois

mille cent (3.100) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante et un virgule six mille cent vingt-neuf euros
(251,6129 EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions de trois mille cent (3.100) à sept mille huit cents (7.800) actions

par l’échange d’une (1) action ancienne contre deux virgule cinq mille cent soixante et une (2,5161) actions nouvelles
et de réduire en conséquent la valeur nominale de chaque action de deux cent cinquante et un virgule six mille cent
vingt-neuf euros (251,6129 EUR) à cent euros (100,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros (780.000,- EUR), divisé en sept mille huit cents (7.800)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Souscription actuelle du capital social

Les sept mille huit cent (7.800) actions de la société sont actuellement souscrites comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2006:

a) Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à L-8551 Noerdange, 25, Cité Prince Henri;
b) Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, épouse de Monsieur Louis Diederich, demeurant à L-8551 Noer-

dange, 25, Cité Prince Henri;

c) Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers.
Monsieur Louis Diederich et Monsieur René Diederich, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
En toutes circonstances, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2006:

La société MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Diederich, M.T. Wolff, R. Diederich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 422, fol. 28, case 7. – Reçu 1.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92143/236/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

AGRI-DISTRIBUTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92144/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

1) Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à Noerdange, mille quatre cent quatre actions . . . . . . . 1.404
2) Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, demeurant à Noerdange, mille quatre cent quatre actions. . . 1.404
3) Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à Mamer, quatre mille neuf cent quatre-vingt-douze

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.992

Total: sept mille huit cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.800

Bascharage, le 25 juillet 2001.

A. Weber.

1741

S.N. S.A., SPOROS NORTHERN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 5.024. 

—

In the year two thousand one, on the thirteenth of July.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company SPOROS

NORTHERN S.A., in abbreviate S.N.S.A. a «société anonyme» incorporated under Luxembourg law having its registered
office in L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette,

incorporated by a deed of the notary Paul Bettingen, residing in Niederanven on December 4, 1998, published in the

Recueil du Mémorial C, Number 18 of January 13, 1999,

amended by a deed of the notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich on March 14, 2001, not yet published in

the Recueil du Mémorial C, filed in the Diekirch trade register (R.C.S. B 5.024).

The meeting was opened at 3.15 p.m. and was presided by Mr Régis Galiotto, private employee, residing in Lorry-les-

Metz.

The Chairman appointed as secretary Ms Sabrina Soares, private employee, residing in Bereldange.
The meeting elected as scrutineer Mrs Sophie Mathot, private employee, residing in Arlon.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- To increase the share capital of 550,000.- EUR to 850,000.- EUR by contribution in cash, and by issue of 3,000

new shares with a par value of 100.- EUR each having the same rights and obligations as the shares previously issued.

2.- Subscription by the shareholders in proportion to the shares they hold and payment in cash at a rate of 50% of

the new shares.

3.- To amend subsequently Article 5, first paragraph of the Articles of Association which will be read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at eight hundred fifty thousand Euros (850,000.- EUR), divid-

ed into eight thousand five hundred (8,500) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

4.- Miscellaneous.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders

present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the under-
signed notary will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is present or represented at the present ex-

traordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopt-

ed by unanimous vote.

<i>First resolution

The General Meeting resolves to increase the share capital with an amount of 300,000.- EUR to bring it from its

present amount of 550,000.- EUR to 850,000.- EUR by payment in cash, and issue 3,000 new shares with a par value of
100.- EUR each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

The three hundred (3,000) new shares have been subscribed by the shareholders of the Company in proportion to

their respective shareholding in the Company and paid up by contribution in cash up to 50%, so that the amount of one
hundred fifty thousand Euros (150,000.- EUR) is at the free disposal of the company, as it has been evidenced to the
undersigned notary, who confirms this.

The new shares will remain in registered form until their full payment. 

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend Article 5 first paragraph of the Articles of Incorporation, so as to read as

follows:

«Art. 5. First paragraph.The corporate capital is set at eight hundred fifty thousand Euros (850,000.- EUR), divided

into eight thousand five hundred (8,500) shares of one hundred Euros (100.- EUR) each.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 3.30 p.m.

<i>Valuation

For the registration purpose, the present increase of capital of 300,000.- EUR is valued at 12,101,970.- LUF (official

rate of exchange: 1.- EUR=40.3399 LUF).

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are es-

timated at 180,000.- LUF.

1742

Whereover the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this doc-

ument, followed by a translation in French. In case of divergences between the two texts the english version shall prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian

names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPOROS NORTHERN S.A.,

en abrégé S.N.S.A. une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-7640 Christnach, 5, rue de
Larochette,

constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven le 4 décembre 1998, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 13 janvier 1999,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 14 mars 2001, non

encore publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, section B sous le numéro 5.024,
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.15 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, em-

ployé privé, demeurant à Lorry-les-Metz.

Le président nomme comme secrétaire Mademoiselle Sabrina Soares, employée privée, demeurant à Bereldange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Augmentation du capital social de 550.000,- EUR à 850.000,- EUR par apport en espèces et création de 3.000

nouvelles actions de 100,- EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes.

2.- Souscription par les actionnaires au prorata des actions qu’ils détiennent et libération en espèces des nouvelles

actions à concurrence de 50%.

3.- Modification afférente du paragraphe 1

er

 de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille Euros (850.000,- EUR) repré-

senté par huit mille cinq cents (8.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

4.- Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l’unanimité des voix. 

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 300.000,- EUR pour le porter de son

montant actuel de 550.000,- EUR à 850.000,- EUR par apport en espèces et création de 3.000 nouvelles actions de 100,-
EUR, ayant les mêmes droits et obligations que les actions anciennes. 

<i>Souscription et Libération

Les trois mille (3.000) actions nouvelles ont été souscrites par les actionnaires de la société proportionnellement aux

actions qu’ils détiennent respectivement dans la société et libérées à concurrence de 50%, de sorte que la somme de
cent cinquante mille Euros (150.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire, qui le confirme. Les actions nouvelles resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’article 5, premier paragraphe des statuts est modifié pour avoir désormais la te-

neur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à huit cent cinquante mille Euros (850.000,- EUR) repré-

senté par huit mille cinq cents (8.500) actions de cent Euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.30 heures. 

<i>Evaluation

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer la présente augmentation de capital de

300.000,- EUR à 12.101.970,- LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison

du présent acte sont évalués à environ 180.000,- LUF.

1743

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes, avec

la traduction en langue française qui suit. En cas de divergences d’interprétation entre les deux textes, la version anglaise
prévaudra.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par noms, pré-

noms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Galiotto, S. Soares, S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 130S, fol. 44, case 6. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92115/206/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

S.N. S.A., SPOROS NORTHERN, Société Anonyme.

Siège social: L-7640 Christnach, 5, rue de Larochette.

R. C. Diekirch B 5.024. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92116/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

IMMO-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9708 Clervaux, 9, rue du Parc.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet. 
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Goerens, technicien, demeurant à L-9775 Weicherdange, maison 40.
2. Madame Lydie Leiner, femme de charge, demeurant à L-9708 Clervaux, 9, rue du Parc.
3. Madame Marie-Claire Spartz, sans état particulier, demeurant à L-7662 Medernach, 6, rue Halsbach.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils ont convenu de

constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de IMMO-WORLD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-9708 Clervaux, 9, rue du Parc; il pourra être transféré en tout autre

lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés. La société peut ouvrir des agences ou des suc-
cursales dans toutes les autres localités du pays et à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes opérations immobilières comprenant la promotion immobilière, l’achat,

l’échange, la vente, la mise en valeur et l’exploitation, la prise en location de toutes propriétés au Grand-Duché de
Luxembourg et à l’étranger, le lotissement et l’aménagement de tous terrains; l’énumération ci-dessus étant énonciative
et non limitative.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations qui se rapportent directement ou indirectement à cet objet

social ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa

participation moyennant préavis de six (6) mois à donner par lettre recommandée à son ou ses co-associés.

Le ou les associés restants auront un droit de préférence pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les valeurs de l’actif net du bilan serviront de base pour la détermination en valeur des parts à céder. En cas de dé-

saccord sur la valeur des parts à céder, celle-ci sera déterminée par un expert à désigner par le président du Tribunal
d’Arrondissement compétent.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier

exercice commence au jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,-), divisé en trois cents (300) parts

sociales d’une valeur nominale de quarante-deux euros (42,-) chacune, entièrement souscrit et libéré en espèces de la
façon ci-après indiquée, de sorte que la somme de douze mille six cents euros (12.600,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire:

1) par Monsieur Didier Goerens, prénommé, la somme de quatre mille deux cents euros (4.200,-)
2) par Madame Lydie Leiner, prénommée, la somme de quatre mille deux cents euros (4.200,-)
3) par Madame Marie-Claire Spartz, prénommée, la somme de quatre mille deux cents euros (4.200,-)
Total des apports: douze mille six cents euros (12.600,-)

Luxembourg-Eich, le 24 juillet 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

1744

En raison de ces apports, les parts sociales de la société, représentant une valeur de quarante-deux euros (42,-) cha-

cune, sont attribuées aux associés de la façon suivante: 

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Pour le surplus, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commer-

ciales.

Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elles.

Art. 8. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l’assemblée des associés.

Le ou les gérants peuvent conférer à toutes personnes des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Art. 9. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 10. Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont adoptées aux assemblées.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient prises par les associés représen-

tant au moins la moitié du capital social. Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux présents statuts
doivent êtres prises à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts lui appartenant.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre des parts sociales qu’il possède ou représente. Chaque associé
peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Chaque année, avec effet au trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels et les soumettra

aux associés.

Tout associé peut prendre communication des comptes annuels au siège de la société.
L’excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales, amortis-

sements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au prorata de leur participation au capital social.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue à l’article 10 ci-dessus, décider qu’après déduction de la réserve

légale, le bénéfice soit reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 13. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 14. Un associé sortant, les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour

quelque motif que ce soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en
aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux in-
ventaires sociaux et aux décisions des assemblées.

Art. 15. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui fixe ront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Art. 16. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes, les parties se référent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Frais

Les frais mis à charge de la société en raison de sa constitution sont évalués à la somme de trente mille (30.000,-)

francs.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et de suite, les comparants sus-nommés, représentant l’intégralité du capital social de la société, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

1) à Monsieur Didier Goerens, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2) par Madame Lydie Leiner, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) par Madame Marie-Claire Spartz, prénommée, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300

1745

1. Est nommé gérant de la société: Monsieur Didier Goerens, prénommé.
2. Le gérant a le droit d’engager la société par sa seule signature jusqu’à concurrence d’un montant de cinquante mille

francs (50.000,-); pour des engagements dépassant ce montant, la signature conjointe de Monsieur Didier Goerens avec
celle de Madame Lydie Leiner, prénommée, ou avec celle de Madame Marie-Claire Spartz, prénommée, est requise.

3. Les mandats ci-dessus conférés restent valables jusqu’à décision contraire de l’assemblée générale.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. Goerens, L. Leiner, M.-C. Spartz, M. Cravatte.
Enregistré à Diekirch, le 12 juillet 2001, vol. 606, fol. 57, case 1. – Reçu 5.083 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92117/205/113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

E.T.C.I.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Mottoule, administrateur, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee;
2) CONTRA-FISC, S.A., avec siège social à B-4020 Liège, 59, quai du Roi Albert, représentée par son administrateur-

délégué Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.T.C.I.F. S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Liefrange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou
sans garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d’émission publique d’obligations. Elle pourra également avan-
cer des fonds à ses filiales.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) représenté par trente et une (31) actions d’une

valeur nominale de mille euros (1.000,-) chacune.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.

Ettelbruck, le 16 juillet 2001.

M. Cravatte.

1746

Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage des voix, la voix du président est prépondérante. Le conseil d’administration ne peut valablement déli-
bérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, chaque administrateur ne pouvant représenter
qu’un seul de ses collègues. Une décision prise par écrit et signée par tous les administrateurs produira les mêmes effets
qu’une décision prise en conseil d’administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont si-
gnés par les membres présents aux réunions, les copies et extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou
par un mandataire.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, à moins que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de déléga-
tion de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-

sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs

directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Liefrange, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième

vendredi du mois de mai de chaque année à 11.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Tout actionnaire a le droit de vote, chaque action donnant droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 13. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception

du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2001.

Art. 14. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 16. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital social

comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille

euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été four-
nie au notaire instrumentaire.

1) Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) CONTRA-FISC, S.A., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: Trente et une actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

1747

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 50.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-

voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Philippe Mottoulle, administrateur, demeurant à L-9665 Liefrange, 22, Burewee;
b) CONTRA-FISC, S.A., avec siège social à B-4020 Liège, 59, quai du Roi Albert;
c) EUROPEAN SECURITY CONSULTING (E.S.C.) S.A., avec siège social à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
3.- Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Gabriel Conard, ingénieur en constructions métalliques, demeurant à B-4141 Sprimont, 51, rue Troleu

(LVG).

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur

l’exercice qui se termine le 31 décembre 2005.

5.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Philippe Mottoulle, préqualifié, ad-

ministrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-9665 Liefrange, 22, Burewee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Ph. Mottoulle, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92119/212/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

CENTRAL-FUEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8561 Schwebach, Maison 4.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Nous Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CONSOLIDATION COMPANY LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77,

route de Trèves,

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Christian Hess, ci-après nommé;
2.- Monsieur Christian Hess, comptable, demeurant à L-4996 Schouweiler, 26, rue de la Résistance.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination CENTRAL-FUEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schwebach.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société.
Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui

est le mieux placé pour le faire dans ces circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

1748

Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce de matériel et de machines agricoles et viticoles;
- la location de moyens de transport automoteurs sans chauffeur;
- le commerce d’équipements et de produits d’entretien pour moyens de transport automoteurs ainsi que d’articles

pour le bâtiment;

- le commerce de véhicules automoteurs, d’accessoires et de pièces de rechange.
La société peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Des certificats d’actions peuvent être émis en coupures de 1, 2 ou plusieurs actions, au choix du propriétaire.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

<i>Cession - transmission

Si un actionnaire a l’intention de transférer toute ou partie de la propriété des droits attachés à ses actions par quel-

que mode juridique que ce soit, notamment vente, apport, donation, échange, liquidation, constitution d’un droit réel,
à titre universel ou particulier, il devra préalablement proposer ces actions en bloc, par lettre recommandée, aux autres
actionnaires pour acquisition. Cette notification sera adressée au siège de la société, laquelle fera transmettre l’offre aux
actionnaires concernés sans retard par son Conseil d’Administration ou l’un quelconque de ses délégués à la gestion
journalière.

La valeur de ces actions sera déterminée par un réviseur d’entreprises désigné par les parties. A défaut d’accord dans

un délai de trois semaines à partir de la proposition faite par l’une des parties par lettre recommandée adressée à la
société, un réviseur sera désigné à la requête de l’actionnaire le plus diligent par le président du tribunal d’arrondisse-
ment de Luxembourg. Cette décision liera les actionnaires. Le prix de cession des actions sera déterminé conformément
aux principes de révision appliqués par les réviseurs d’entreprises au Grand-Duché de Luxembourg pour l’évaluation
des entreprises, en tenant plus particulièrement compte de l’actif net de la société, y compris le savoir-faire apporté
respectivement par les actionnaires.

Le réviseur d’entreprises soumettra son rapport motivé endéans un délai de six semaines après la date de sa nomi-

nation.

Si les actionnaires restants concernés n’acceptent pas l’offre endéans les trois semaines après la date du dépôt du

rapport d’expertise, l’actionnaire sortant peut entrer en négociations avec des tiers en vue de la cession de ses actions.

En cas d’accord de l’actionnaire sortant avec un tiers, il doit communiquer le résultat complet des négociations aux

actionnaires restants concernés par lettre recommandée adressée à la société. Ces derniers auront alors le droit, en-
déans les trois semaines à dater de l’obtention des informations mentionnées ci-dessus, d’acquérir les actions de l’ac-
tionnaire sortant aux mêmes conditions que celles négociées avec celui-ci, sous réserve de ce qui est stipulé à l’alinéa
suivant.

Les actionnaires restants concernés ne peuvent s’opposer à une cession des actions détenues par l’actionnaire sortant

à ce tiers suivant la réglementation qui précède que s’il apparaît des circonstances de l’espèce que le tiers acquéreur
sera incapable d’assurer l’exécution des obligations résultant pour lui des accords de coopération conclus entre les ac-
tionnaires.

En cas de refus justifié de la part des actionnaires restants dans le cadre des dispositions de l’alinéa précédent, la so-

ciété procédera, dans la mesure du possible et conformément aux dispositions légales, au rachat des actions de l’action-
naire sortant au prix négocié entre cet actionnaire et le tiers intéressé. A défaut pour la société de pouvoir racheter les
actions de l’actionnaire sortant, une assemblée générale extraordinaire devra être convoquée sans retard afin qu’il soit
procédé à la dissolution et à la liquidation de la société.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition conformément à l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou
par les présents statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration. Avec l’approbation
du réviseur et en respectant les dispositions légales des dividendes intérimaires peuvent être payées par le conseil d’ad-
ministration.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur-

délégué ou par la signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration.

1749

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les activités de la société ou d’une certaine branche de la société à un ou

plusieurs directeurs, ou donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs man-
dataires, qui ne doivent pas être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges, où la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires à désigner par l’assemblée générale des action-

naires, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. Chaque année, il est tenu une assemblée générale annuelle, qui se réunit le dernier mercredi du mois de

juin à 10.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve se trouve entamée.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est

dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par l’assem-
blée générale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, la première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 dé-

cembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les articles de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement, sont remplies.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), formant le capital

social, équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixante mille francs
luxembourgeois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1);
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, ingénieur-technicien diplômé, demeurant à L-7470 Saeul, 8, an der Kiemerchen;

1.- La société CONSOLIDATION COMPANY S.A., prénommée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .  99
2.- Monsieur Christian Hess, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1750

b) Madame Renée Origer, sans état, épouse du sieur Guy Grün, demeurant à L-8561 Schwebach, maison 25;
c) Madame Marianne Sanavia, musicothérapeute, épouse du sieur Claude Wiltgen, demeurant à L-8561 Schwebach,

maison 7.

3.- A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FIDUCIAIRE SOCODIT S.A., avec siège social à L-6793 Grevenmacher, 77, route de Trèves.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée générale des actionnaires

de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-8561 Schwebach, maison 4.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Hess, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 16 juillet 2001, vol. 422, fol. 27, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92121/236/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

S.C.L., SOCIETE DE CONSULTANCE LUXEMBOURGEOISE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, rue de la Gare.

R. C. Diekirch B 4.376. 

—

<i>Assemblée générale du 16 juillet 2001

Il est décidé ce jour que le siège social de la société situé précédemment:
S.C.L., Société de Consultance Luxembourgeoise, c/o BUSINESS IS BUSINESS, rue Charles Lambert n

°

 98 à L-9537

Wiltz à dater du 1

er

 mai 1999.

Est transféré dans le nouveau siège la société, c/o BUSINESS IS BUSINESS, rue de la Gare 5 à L-9540 Wiltz, à dater

de ce jour.

Il est à noter que le domicile du gérant, Monsieur D. Gaudin est:
Awan-Fond de la Ville n

°

 8, B-4920 Aywaille, Belgique.

Fait à Wiltz en triple exemplaires, destinés à être enregistrés, ce 16 juillet 2001.

Enregistré à Wiltz, le 16 juillet 2001, vol. 172, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

(92122/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

PAZEN, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9643 Buederscheid, 20, Duerfstrooss.

H. R. Diekirch B 2.935. 

—

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 beschliesst der alleinige

Gesellschafter im Zuge der Umstellung auf den Euro das Stammkapital der Firma auf 12.500,- Euro zum 1. Januar 2001
zu erhöhen.

Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt: 

Das Stammkapital von 12.500,- EUR ist eingeteilt in 100 Anteile je 125,- Euro. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92128/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

Bascharage, le 23 juillet 2001.

A. Weber.

<i>Pour la société
D. Gaudin
<i>Le gérant

Umwandlungsfaktor (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.394,68 EUR
Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Reserven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105,32 EUR

12.500,00 EUR

 

Unterschrift.

1751

EG-TEL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 5.881. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 61, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92125/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

EG-TEL, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

H. R. Diekirch B 5.881. 

—

<i>Jahresabschluss 2000

<i>Beschlüsse der Gesellschafterversammlung

1) Die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung werden angenommen.
2) Entlastung wird dem Geschäftsführer erteilt und er wird in seinem Amt bestätigt
3) Der Verlust des Geschäftsjahres von LUF 158.454 wird vorgetragen. 
4) Die Gesellschafterversammlung beschliesst einstimmig eine Kapitalerhöhung von LUF 4.249 vorzunehmen durch

Bareinzahlung der beiden Gesellschafter in gleichen Teilen. Das Kapital von LUF 504.249 wird anschliessend in 12.500
Euro umgewandelt. Das Gesellschaftskapital ist in 500 Anteile mit einem Nennwert von 25 Euro aufgeteilt.

Aufgrund dessen beschliessen die Gesellschafter den Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft folgendermassen abzu-

ändern:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert

(500) Anteile von je fünfundzwanzig Euro (25,- EUR). Diese Anteile werden wie folgt gezeichnet: 

Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): M. Felten.

(92124/591/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

CHAN’S GARDEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6471 Echternach, 12, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 1.988. 

—

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharge, en date

du 11 juillet 2001, numéro 2001/0860, enregistré à Capellen, le 23 juillet 2001, volume 422, folio 35, case 7, que la so-
ciété à responsabilité limitée CHAN’S GARDEN, S.à r.l., avec siège social à L-6471 Echternach, 12, rue du Pont, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire alors de résidence à Echternach, en date du 2 février 1990,
publié au Mémorial C, numéro 290 du 2 août 1990, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédite
notaire Paul Decker en date du 20 avril 1990, suivant acte reçu par le prédit notaire Paul Decker, alors de résidence à
Luxembourg-Eich, en date du 21 avril 1994, publié au Mémorial C, numéro 337 du 14 septembre 1994 et suivant acte
reçu par le prédit notaire Paul Decker en date du 8 septembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 591 du 21 novembre
1995,

a été dissoute avec effet rétroactif au 31 mai 2001.
Décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la société.
Les associés déclarent que la liquidation de la société dissoute a été achevée et ils déclarent assumer tous les éléments

actifs et passifs éventuels de la société dissoute.

Les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant la durée de cinq années en la demeure de

Monsieur Wai Hung Wong à L-4735 Pétange, 13, rue J.B. Gillardin.

Bascharage, le 25 juillet 2001.

(92159/236/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Diekirch, le 25 juillet 2001.

Signature.

- EG-TEL A.G., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  490 Anteile
- Lux-TEL A.G., vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 Anteile

Gesamtzahl:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500 Anteile

Diekirch, den 30. März 2001.

M. Rüfenacht.

Pour réquisition
A. Weber

1752

FOREST CO-LUX LIBART GHISLAIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 5, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du conseil d’administration du 1

<i>er

<i> juin 2001

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui étant conférés par les statuts et par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires nomme:

Monsieur Ghislain Libart, exploitant forestier, demeurant à B-6600 Bastogne, 2, rue du Doyard,
comme administrateur-délégué avec droit de cosignature obligatoire.

Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2001, vol. 268, fol. 62, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92123/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

GLAESENER-BETZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 82, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 953. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 26 juin 2001

Monsieur Michel Glaesener et Madame Sylvie Muller sont nommés administrateurs-délégués de la société et partant

chacun est chargé de la gestion journalière des affaires de la société ainsi que de la représentation de la société en ce
qui concerne cette gestion.

Chacun des administrateurs-délégués Michel Glaesener et Sylvie Muller engage la société par sa seule signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92126/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

DARP S.A., Société Anonyme.

Capital social: 600.000,- LUF.

Siège social: L-8540 Ospern, an der Oischt.

R. C. Diekirch B 4.912. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1998 et 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 57, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(92127/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 25 juillet 2001.

LES BOVINS DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9964 Huldange.

R. C. Diekirch B 1.213. 

—

<i>Extrait du contrat de cession du 4 décembre 2000

Du contrat de cession du 4 décembre 2000, enregistré le 6 juillet 2001 à Clervaux, vol. 209, fol. 84, case 11, conclu

entre Monsieur Claude Weisgerber, commerçant, demeurant à L-9990 Weiswampach, Maison 78A (vendeur des parts),
et Monsieur Jean-Marc Weisgerber, commerçant, demeurant à B-4950 Waimes, Bruyères 72, (acheteur des parts), il
ressort:

Monsieur Claude Weisgerber, prénommé, est dorénavant propriétaire de 400 parts de la société LES BOVINS DU

NORD, S.à r.l.;

Monsieur Jean-Marc Weisgerber, commerçant, demeurant B-4950 Waimes, Bruyères 67, est dorénavant propriétaire

de 600 parts de la société LES BOVINS DU NORD, S.à r.l;

Weiswampach, le 24 juillet 2001.

(92132/667/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

Signatures.

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour LES BOVINS DU NORD, S.à r.l.
FIDUNORD, S.à r.l.
Signature

1753

VITRERIE ROBERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9052 Ettelbrück, 12, rue Prince Jean.

R. C. Diekirch B 5.868. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Ettelbrück, le 18 janvier 2001

Le Conseil d’Administration après en avoir délibéré décide, et conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915

et de l’article 7 des statuts, de déléguer tous ses pouvoirs en ce qui concerne la gestion (technique ou journalière) des
affaires ainsi que la représentation de la société à Monsieur Victor Aulotte qui portera le titre d’Administrateur-Délégué
à la gestion (technique ou journalière) et qui pourra engager la société avec sa signature collective avec un des deux
autres administrateurs.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité. 

Enregistré à Diekirch, le 24 juillet 2001, vol. 268, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92130/663/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

MULTICOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château.

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société MULTICOMMUNICATIONS S.A., avec siège social à

L-9140 Bourscheid, 6, rue du Château, constituée sous la dénomination de HAWK S.A. suivant acte reçu par le notaire
Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 1

er

 mars 1991, publié au Mémorial C, numéro 339 du 14

septembre 1991 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Christine Doerner en date
du 8 février 1994, publié au Mémorial C, numéro 210 du 30 mai 1994.

L’assemblée est présidée par Madame Cristina Floroiu, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Britta Hans, employée privée, demeurant à Trèves (Allemagne).
Le bureau ayant ainsi été constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société;
2) Nomination d’un liquidateur et détermination des pouvoirs de ce dernier;
3) Décharge à accorder au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de pré-

sence, laquelle, après avoir été paraphée ne varietur par les actionnaires présents ou représentés et les membres du
bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

III.- Que la société a actuellement un capital souscrit de soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG), divisé

en dix mille (10.000) actions de sept florins néerlandais (7,- NLG) chacune.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les dix mille (10.000) actions de la société sont présentes ou

représentées et qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement
sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société, avec effet rétroactif au 31 décembre 2000, et de la met-

tre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur la société STRAWSON LIMITED, avec siège social à Tortola

(B.V.I.), 9, Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.

Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandatai-

res, pour des opérations spéciales et déterminées.

Le liquidateur est dispensé de faire l’inventaire et peut s’en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’assemblée donne décharge de leur gestion aux administrateurs et au commissaire aux comptes jusqu’à la date de

la présente assemblée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1754

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à vingt-trois mille francs luxembourgeois

(23.000,- LUF), sont à charge de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent

acte.

Signé: C. Floroiu, A. Inverno, B. Hans, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 juillet 2001, vol. 422, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(92131/236/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

EPI EUROPEAN PROPERTY INVESTM. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.167. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2001, vol. 209, fol. 87, case 3, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92134/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

CABRI D’ELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8530 Ell, 9, rue Principale.

R. C. Diekirch B 1.923. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-neuf juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Guy Matholet, restaurateur, demeurant à Ell, 9, rue Principale.
Lequel comparant, a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ses déclarations et constatations:
Que la société à responsabilité limitée CABRI D’ELL, S.à r.l., ayant son siège social à Ell, 9, rue Principale, a été cons-

tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 17 août 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, en 1990 à la page 87, 

et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 1.923;
Que Monsieur Guy Matholet, prénommé, s’est rendu successivement propriétaire de la totalité des parts de la so-

ciété CABRI D’ELL, dont le capital social s’élève actuellement à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par
cent (100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, entièrement libérées;

Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, le comparant prononce par la présente la dissolution anticipée de

la société avec effet immédiat;

Que le comparant, en sa qualité de liquidateur de la société CABRI D’ELL, S.à r.l., déclare avoir parfaite connaissance

des statuts et de la situation financière de la société, et que tout le passif de la société est réglé;

Que l’activité de la société a cessé; que l’associé unique est investi de tout l’actif restant et qu’il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute;

que partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société;
Que les livres et documents de la société seront déposés à l’ancien siège social où ils seront conservés pendant cinq

ans.

Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Matholet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(92154/202/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Bascharage, le 25 juillet 2001.

A. Weber.

Senningerberg, le 25 juillet 2001.

P. Bettingen.

1755

DR. H. BIMBES A.G., Aktiengesellschaft.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 5.627. 

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung vom 10. Juli 2001

Im Jahre zweitausendeins, am zehnten Juli, am Gesellschaftssitz in Weiswampach, sind zur außerordentlichen Gene-

ralversammlung erschienen, die Aktionäre der Gesellschaft DR. H. BIMBES A.G., gegründet laut notariellem Akt vom
15. März 2000 vor dem amtierenden Notar, Maître Fernand Unsen zu Diekirch, eingetragen im Handelsregister zu Die-
kirch unter Nummer B 5.627.

Die Sitzung ist eröffnet unter der Präsidentschaft von: Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991

Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Der Präsident bestimmt als Sitzungssekretärin: Frau Ingrid Reuter, Sekretärin, wohnhaft zu B-4784 St. Vith, Nieder-

Emmels 61a.

Der Präsident benennt als Stimmzählerin: Frau Rita Sawitzkaia, Kauffrau, wohnhaft zu L-9991 Weiswampach, 117,

route de Stavelot.

Da das Büro jetzt vollständig besetzt ist, erklärt und bittet der Präsident folgende Akte zu verfassen:
I. Tagesordnung der Generalversammlung ist folgende:
- Entlassung und Entlastung des gesamten Verwaltungsrates
- Ernennung der neuen Mitglieder des Verwaltungsrates
- Änderung der Vertretungsberechtigung
II. Es wird festgestellt, dass die Aktionäre vollständig erschienen sind, beziehungsweise durch Vollmacht vertreten

sind, unter Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre beschliessen
einstimmig folgende Beschlüsse:

1) Alle Mitglieder des Verwaltungsrates werden mit heutigem Datum aus dem Verwaltungsrat entlassen und für ihre

Tätigkeit vollständig entlastet.

2) Zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ab heutigem Datum ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr August Heinrich Heimbeck, Dipl.-Ing., wohnhaft zu D-59065 Hamm, Schillerstraße 68
- Frau April Salas, Kauffrau, wohnhaft zu D-59065 Hamm, Schillerstraße 60
- Herr Norbert Menne, Kaufmann, wohnhaft zu Philippines, Poringao Bavan 4, Lagman Compound
3) Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
- Herr August Heinrich Heimbeck, vorgenannt.
4) Die Gesellschaft wird ab heutigem Datum vertreten durch die alleinige Unterschrift des Vorsitzenden des Verwal-

tungsrats alleine, ohne finanzielle Beschränkung.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 11. Juli 2001. 

Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2001, vol. 209, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92133/703/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

EUROPEAN SERVICES AND COMPUTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 4.415. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2001

<i>Première résolution

La majorité des actionnaires représentant 944 actions, soit plus de 75 % des voix émises à l’assemblée, se déclare

favorable à la poursuite des activités (décision prise conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale à la majorité des actions présentes décide la révocation de l’administrateur Olivier Feller, à da-

ter de ce jour 12.00 heures.

L’Assemblée Générale ne donne pas décharge à l’administrateur révoqué.
Strassen, le 18 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2001, vol. 556, fol. 9, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92177/578/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 1

er

 août 2001.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift 
<i>der Präsident / die Sekretärin / die Stimmzählerin

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l.
Signature

1756

HUMELCO-LUX AG, Société Anonyme.

Siège social: Weiswampach.

R. C. Diekirch B 4.867. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2001, vol. 209, fol. 87, case 4, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92135/703/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

SOCIETE DE CONSTRUCTIONS GENERALE JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.291. 

—

L’an deux mille et un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Pierre Rinnen, entrepreneur, demeurant à L-9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges, associé;
2.- Monsieur Emile Rinnen, ingénieur-technicien, demeurant à L-9706 Clervaux, 2 route de Bastogne, associé;
3.- Madame Danielle Rinnen-Putz, entrepreneur, demeurant à L-9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges, associée et

gérante administrative;

4.- Monsieur Camille Rausch, comptable, demeurant à L-9464 Stolzembourg, rue Pourplescht, gérant technique,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
Les comparants sub 1, 2 et 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SOCIETE DE CONSTRUC-

TIONS GENERALE JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.à r.l., ayant son siège social à Binsfeld,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous le numéro B 1.291,
constituée suivant acte notarié du 24 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 184 du 10 juillet 1984,

page 8646,

que les prénommés sub 3 et 4 sont les gérants de la société prémentionnée.
Les comparants sub 1, 2 et 3 se déclarent valablement convoqués en assemblée générale extraordinaire et décident

à l’unanimité d’ajouter à l’article 6 des statuts un quatrième alinéa avec la teneur suivante:

«La société peut racheter ses propres parts sociales en respectant les dispositions légales y afférentes.»
Aux termes d’une convention sous seing privé en date du 4 juillet 2001, la société a racheté 4.000 parts sociales de

la société à Monsieur Emile Rinnen, prénommé.

Un exemplaire de cette convention signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé

au présent acte pour être enregistré avec lui.

Le prix de cession des actions rachetées a été payé en date de ce jour, avant les présentes. 
Les comparants sub 3 et 4 en leur qualité de gérants de la société acceptent expressément cette cession au nom et

pour compte de la société et dispense le cédant de la faire notifier à la société, conformément à l’article 1690 du Code
Civil.

Ensuite Monsieur Jean-Pierre Rinnen et Madame Danielle Rinnen-Putz, prénommés, en leur qualité d’associés de la

société se déclarent valablement convoqués en assemblée générale extraordinaire prennent à l’unanimité les résolutions
qui suivant:

L’assemblée décide à l’unanimité de réduire le capital social de quatre millions (4.000.000,- LUF) de francs luxembour-

geois, pour le ramener de dix millions (10.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois à six millions (6.000.000,- LUF) de
francs luxembourgeois, par retrait et annulation de quatre mille (4.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille
(1.000,- LUF) francs luxembourgeois, détenues par la société elle-même à la suite de la prédite acquisition.

Cette réduction de capital est effectuée par analogie avec les dispositions de l’article 69-2 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales.

Il résulte du bilan de la société arrêté au 31 décembre 1999, approuvé par l’assemblée générale ordinaire du 18 sep-

tembre 2000 et d’une balance des comptes de la société du 31 décembre 2000 ainsi que d’un certificat de la société
SOFINTER avec son siège social à L-5365 Munsbach, 2, parc d’activités «Syrdall» et d’un certificat des associés et des
gérants que les réserves distribuables de la société permettaient ce rachat et qu’elles n’ont pas été entamées par des
résultats négatifs à ce jour.

Ces documents signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant resteront annexés au présente

acte pour être enregistré avec lui.

En exécution de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier à l’unanimité l’article 6 des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,- LUF) de francs luxembourgeois, représenté par six mille

(6.000) parts sociales d’une valeur nominale de mille (1.000,- LUF) francs luxembourgeois chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Monsieur Jean-Pierre Rinnen, entrepreneur, Binsfeld, deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  . 2.000
Madame Danielle Rinnen-Putz, entrepreneur, Binsfeld, quatre mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

Total: six mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.000

1757

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales en respectant les dispositions légales y afférentes.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 14.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Rinnen, E. Rinnen, D. Putz, C. Rausch, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 9 juillet 2001, vol. 350, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(92138/238/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

SOCIETE DE CONSTRUCTIONS GENERALE JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, S.à r.l., Société à 

responsabilité limitée.

Siège social: L-9946 Binsfeld, 52, rue de Troisvierges.

R. C. Diekirch B 1.291. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92139/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

ASTRON BUILDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMMERCIAL INTERTECH S.A.).

Registered office: L-9202 Diekirch, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.704. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-second of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of a société anonyme COMMERCIAL INTERTECH S.A.,

having its registered office in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, constituted by a deed of M

e

 Pierre Metzler, notary

in Grevenmacher, on March 26, 1966, published in the Mémorial C, Recueil Special des Sociétés et Associations dated
June 16, 1966, n

°

 75.

The meeting was opened by Mr Francis Zéler, private employee, residing in Rosière la Petite (Belgium),
being in the chair,
who appointed as secretary and scrutiner Mrs Linda Korpel, jurist, residing in Metz (France).
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of the name of the company front COMMERCIAL INTERTECH S.A. into ASTRON BUILDINGS S.A.

and subsequent amendment of article 1 of the by-laws.

2. Modification of the closing of the company’s financial year from October 31 to June 30, and for the first time on

June 30, 2001. Subsequent amendment of article 17 of the by-laws.

3. Change of the date of the annual general meeting from the first Tuesday of the month of May at 10.00 a.m. to the

first Wednesday of the month of December at 11.00 a. m., for the first time in the year 2001, and subsequent amend-
ment of article 13 of the by-laws.

4. Conversion of the company’s share capital from Luxembourg francs into Euros. Using the exchange rate of LUF

40.3399 = EUR 1.- the share capital after conversion will amount to EUR 4,957,870.49.

5. Increase of the share capital by an amount of EUR 2,129.51 taken from the profits brought forward as at October

31, 2000, so that the share capital will amount to EUR 4,960,000.-, represented by 39,250 shares without nominal value.
Subsequent amendment of article 5 of the by-laws.

6. Modification of the purposes of the company and subsequent amendment of article 3 of the by-laws, which hence-

forth will be as follows:

«Art. 4. La société a pour objet l’achat et la distribution, la vente et la fabrication, l’usinage et l’assemblage de pièces

de fonderie ou autres produits métallurgiques, le commerce et le montage de bâtiments en structures métalliques et
travaux de constructions connexes, ainsi que tous produits similaires, en général toutes opérations commerciales se
rattachant aux buts ainsi énumérés, la participation à des entreprises industrielles et commerciales et l’établissement de
succursales et la fondation de filiales au Luxembourg et à l’étranger, l’acquisition, l’exploitation et la cession de brevets
d’invention, de marques, de connaissances techniques et industrielles. La société dispose de tous les pouvoirs utiles et
nécessaires pour poursuivre et accomplir les buts pour lesquels elle a été créée. D’une façon générale elle peut faire
toutes les opérations légales en relation avec les buts ci-dessus énumérés ou qui sont destinés directement ou indirec-
tement à promouvoir les intérêts de la société ou à augmenter la valeur de ses actifs.»

7. Miscellaneous.

Clervaux, le 17 juillet 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 17 juillet 2001.

M. Weinandy.

1758

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the name of the Company from Commercial INTERTECH S.A. into ASTRON

BUILDINGS S.A.

The general meeting decides to amend the article 1 of the Articles of Association as follows:

«Art. 1. There is exist a joint stock company under the name of ASTRON BUILDINGS S.A.»

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the closing date of the company’s financial year from October 31 to June 30.
Also, the current book year will run from November 1st, 2000 up to and including June 30, 2001.
The general meeting decides to amend the article 17 of the Articles of Association as follows:

«Art. 17. The accounting year of the corporation shall begin on the first of July and shall terminate on the thirty of

June of each year.»

<i>Third resolution

The general meeting decides to change the date of the annual general meeting from the first Tuesday of the month

of May at 10.00 a.m. to the first Wednesday of the month of December at 11.00. a.m., for the first time in the year 2001,
so amendment of the article 13 of the by-laws which henceforth will be read as follows:

«Art. 13. An ordinary general meeting of shareholders shall be held every year on the first Wednesday of the month

of December at 11.00 a.m., in the municipality of Diekirch, at the place indicated in the notice of meeting. If the said day
is a public holiday, the meeting shall be held the following day. In the case of the transfer of the registered office, the
annual ordinary meeting shall be held in the commune to which the registered office has been transferred.»

<i>Fourth resolution

The general meeting decides to convert the share capital of the Company from Luxembourg francs into Euros. Using

the exchange rate of LUF 40.3399 = EUR 1, the share capital after conversion will amount to EUR 4,957,870.49 (four
million nine hundred and fifty- seven thousand eight hundred and seventy point forty-nine Euro) represented by 39,250
(thirty-nine thousand two hundred and fifty) shares without nominal value.

<i>Fifth resolution

The general meeting decides to increase the share capital, by an amount of EUR 2,129.51 (two thousand one hundred

and twenty-nine point fifty-one Euros) taken from the profits brought forward as at October 31, 2000, in order to raise
it from its present amount of EUR 4,957,870.49 (four million nine hundred and fifty-seven thousand eight hundred and
seventy point-forty nine Euro) up to EUR 4,960,000.- (four million nine hundred and sixty thousand Euros) without issue
of new shares. The share capital of EUR 4,960,000.- (four million nine hundred and sixty thousand Euros) will be then
represented by thirty-nine thousand two hundred and fifty (39,250) shares without nominal value.

Evidence of the profits brought forward as at October 31, 2000 has been given to the undersigned notary, so that

the amount of EUR 2,129.51 is effectively at the disposal of the Company.

<i>Sixth resolution

Subject to this increase of capital, the general meeting decides to amend the article 5 which will be read as follows:

«Art. 5. The corporate capital is set at EUR 4,960,000.- (four million nine hundred and sixty thousand Euros), divided

into thirty nine thousand two hundred and fifty (39,250) shares without nominal value.»

<i>Seventh resolution

The general assembly decides to amend the purposes of the Company and to subsequently amend the article 3 of the

by-laws which henceforth will be read as follows:

«Art. 3. The company’s object is the purchase and distribution, sale and manufacture, machining and assembly of

foundry pieces or other metallurgical products, trade and carrying up of metal-framed buildings and works of connected
constructions, as well as similar products, in general all commercial activities linked to the purposes thus listed, partic-
ipation in industrial and commercial undertakings and setting up of subsidiaries and creation of branches in Luxembourg
and abroad, acquisition, use and assignment of patents for invention, trademarks, technical and industrial information.

The company enjoys all powers that are needed and necessary to pursue and carry out the activities for which it has

been formed.

It can, in general, undertake all legal transactions associated with the activities listed above or which aim, whether

directly or indirectly, at furthering the company’s interests or at increasing the value of its assets.»

There being no further business, the meeting is terminated.

1759

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMMERCIAL INTERTECH

S.A., avec siège social à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par M

e

 Pierre Metzler,

notaire à Grevenmacher, en date du 26 mars 1966, publié au Recueil Spécial des Sociétés et Associations du 16 juin
1966, n

°

 75.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de M. Francis Zéler, employé privé, de résidence à Rosière la Petite (Bel-

gique),

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Mme Linda Korpel, juriste, de résidence à Metz (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de la dénomination sociale de la société de COMMERCIALE INTERTECH S.A. en ASTRON BUIL-

DINGS S.A. et modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Modification de la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 octobre au 30 juin et pour la première

fois le 30 juin 2001. Par conséquent, modification de l’article 17 des statuts.

3. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle du premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au pre-

mier mercredi du mois de décembre à 11.00 heures. Par conséquent, modification de l’article 13 des statuts.

4. Conversion du capital social de la société de franc luxembourgeois en Euro. Prenant en compte le taux de change

de LUF 40,3399 = EUR 1,- le capital social, après conversion s’élèvera à EUR 4.957.870,49.

5. Augmentation de capital de Euro 2.129,51 par incorporation des bénéfices reportés au 31 octobre 2000, afin de le

porter à EUR 4.960.000,- sans émission de nouvelles actions. Le capital social de EUR 4.960.000,- sera donc représenté
par 39.250 actions sans valeur nominale. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.

6. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 3 des statuts qui sera rédigé comme suit:
«La société a pour objet l’achat et la distribution, la vente et la fabrication, l’usinage et l’assemblage de pièces de fon-

derie ou autres produits métallurgiques, le commerce et le montage de bâtiments à structures métalliques et travaux
de constructions connexes, ainsi que tous produits similaires, en général toutes opérations commerciales se rattachant
aux buts ainsi énumérés, la participation à des entreprises industrielles et commerciales et l’établissement de succursales
et la fondation de filiales au Luxembourg et à l’étranger, l’acquisition, l’exploitation et la cession de brevets d’invention,
de marques, de connaissances techniques et industrielles. La société dispose de tous les pouvoirs utiles et nécessaires
pour poursuivre et accomplir les buts pour lesquels elle a été créée. D’une façon générale elle peut faire toutes les opé-
rations légales en relation avec les buts ci-dessus énumérés ou qui sont destinés directement ou indirectement à pro-
mouvoir les intérêts de la société ou à augmenter la valeur de ses actifs.»

7. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de COMMERCIALE INTERTECH S.A. en ASTRON BUIL-

DINGS S.A.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 1

er

 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ASTRON BUILDINGS S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de clôture de l’exercice social de la société du 31 octobre au 30 juin.
L’exercice social ayant débuté le 1

er

 novembre 2000 s’achèvera donc le 30 juin 2001.

L’assemblée décide de modifier par conséquent l’article 17 des statuts qui sera rédigé comme suit:

«Art. 17. L’exercice social commence le 1

er

 juillet et finit le 30 juin de chaque année.»

1760

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle du premier mardi du mois de mai à 10.00

heures au premier mercredi du mois de décembre à 11.00 heures et par conséquent décide de modifier l’article 13 des
statuts qui sera rédigé comme suit:

«Art. 13. L’assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires se réunit chaque année le premier mercredi du

mois de décembre à 11.00 heures du matin, dans la commune de Diekirch, au lieu désigné dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée a lieu le lendemain. En cas de transfert du siège, l’assemblée ordinaire annuelle se tiendra
dans la commune dans laquelle le siège a été transféré.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro. Prenant en compte

le taux de conversion LUF 40,3399 = Euro 1, le capital social, après conversion, s’élèvera à EUR 4.957.870,49 (quatre
million neuf cent cinquante-sept mille huit cent soixante-dix point quarante-neuf Euro).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.129,51 EUR (deux mille cent vingt-neuf

point cinquante et un Euros) par incorporation de bénéfices reportés au 31 octobre 2000, pour le porter de son mon-
tant actuel de EUR 4.957.870,49 à EUR 4.960.000,- (quatre million neuf cent soixante mille Euros), sans émission de
nouvelles actions.

Le capital social de EUR 4.960.000,- sera alors représenté par 39.250 actions sans valeur nominale.
Les comptes au 31 octobre 2000 faisant apparaître les résultats reportés de la société ont été présentés au notaire

instrumentant, si bien que la somme de EUR 2.129,51 est effectivement à la disposition de la Société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 5 des statuts qui sera rédigé comme suit:

«Art. 5. Le capital social est fixé à quatre million neuf cent soixante mille Euro (EUR 4.960.000,-), représenté par

39.250 (trente-neuf mille deux cent cinquante) actions sans valeur nominale.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social et par conséquent de modifier l’article 3 des statuts qui sera désormais

rédigé comme suit:

«Art. 3. La société a pour objet l’achat et la distribution, la vente et la fabrication, l’usinage et l’assemblage de pièces

de fonderie ou autres produits métallurgiques, le commerce et le montage de bâtiments à structures métalliques et tra-
vaux de constructions connexes, ainsi que tous produits similaires, en général toutes opérations commerciales se rat-
tachant aux buts ainsi énumérés, la participation à des entreprises industrielles et commerciales et l’établissement de
succursales et la fondation de filiales au Luxembourg et à l’étranger, l’acquisition, l’exploitation et la cession de brevets
d’invention, de marques, de connaissances techniques et industrielles.

La société dispose de tous les pouvoirs utiles et nécessaires pour poursuivre et accomplir les buts pour lesquels elle

a été créée.

D’une façon générale elle peut faire toutes les opérations légales en relation avec les buts ci-dessus énumérés ou qui

sont destinés directement ou indirectement à promouvoir les intérêts de la société ou à augmenter la valeur de ses
actifs.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Zéler, L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 130S, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92172/211/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

ASTRON BUILDINGS S.A., Société Anonyme,

(anc. COMMERCIAL INTERTECH S.A.).

Siège social: L-9202 Diekirch, route d’Ettelbruck.

R. C. Diekirch B 1.704. 

Constituée suivant acte reçu par le notaire Pierre Metzler alors de résidence à Grevenmacher en date du 26 mars 1966,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 75 du 16 juin 1966.

—

Statuts coordonnés en date du 22 juin 2001.

(92173/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 31 juillet 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Elvinger.

1761

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

scindée en :

AGRI-DISTRIBUTION S.A.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

—

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLFF-WEYLAND NOER-

DANGE S.A., avec siège social à L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen, constituée suivant sous forme d’une so-
ciété à responsabilité limitée sous la dénomination WOLFF-WEYLAND, S.à r.l. suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 19 mai 1990, publié au Mémorial C, numéro 432 du 23 novembre 1990 et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte (e.a. changement de la dénomination en WOLFF-WEYLAND NOERDANGE, S.à r.l.) reçu par le notaire
soussigné en date du 15 juin 1990, publié au Mémorial C, numéro 465 du 13 décembre 1990, suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 16 juillet 1992, publié au Mémorial C, numéro 536 du 20 novembre 1992, suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, et suivant acte (transformation
en une société anonyme avec la désignation WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.) suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 janvier 2001, non encore publié au Mémorial C,

ci-après dénommée «la Société».
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Diederich, demeurant à Noerdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Wolff, demeurant à Noerdange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Diederich, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation du projet de scission publié au Mémorial C, numéro 389 du 28 mai 2001.
2) Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3) Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302

sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

4) Décharge à accorder aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs mandats

respectifs.

5) Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6) Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, numéro 389 du 28

mai 2001.

7) Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8) Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d’administration de dé-

placer celles-ci à l’intérieur de la commune du siège statutaire.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarent avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV.- La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’approuver le projet de scission publié au Mémorial C, numéro 389 du 28 mai 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide à l’unanimité de renoncer au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commercia-

les.

<i>Troisième résolution

L’assemblée constate la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article

302 sur les effets de scission à l’égard des tiers.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accorde décharge aux administrateurs et commissaires de la société scindée pour l’exécution de leurs

mandats respectifs.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés, pendant le délai légal de cinq

ans, au siège social à Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

1762

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’approuver les statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C, nu-

méro 389 du 28 mai 2001, comme suit:

A.- La société anonyme:
AGRI-DISTRIBUTION S.A.
4A, rue de Niederpallen
L-8505 Noerdange

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AGRI-DISTRIBUTION S.A. qui sera régie par

les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noerdange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tous véhicules, tracteurs et machines

agricoles, industrielles et de génie civil, ainsi que tous produits agricoles et chimiques, l’entretien et la réparation de ces
machines, la vente et l’installation de constructions industrielles et agricoles, ainsi que l’achat et la vente de tous produits
connexes.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développe-
ment tant sur le marché national que sur le marché international.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 30.860.000,- (trente millions huit cent soixante mille francs luxembourgeois),

divisé en 3.086 (trois mille quatre-vingt-six) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembour-
geois) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

1763

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mars de chaque année, à 15.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.
B.- La société anonyme:
WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.
4A, rue de Niederpallen
L-8505 Noerdange

Titre I

er

.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A. qui

sera régie par les lois en vigueur et spécialement par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois
modificatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Noerdange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente de tous véhicules, tracteurs et machines

agricoles, industrielles et de génie civil, ainsi que tous produits agricoles et chimiques, l’entretien et la réparation de ces
machines, la vente et l’installation de constructions industrielles et agricoles, ainsi que l’achat et la vente de tous produits
connexes.

Elle peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles, commerciales et financières se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développe-
ment tant sur le marché national que sur le marché international.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 16.140.000,- (seize millions cent quarante mille francs luxembourgeois), divisé

en 1.614 (mille six cent quatorze) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) cha-
cune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

1764

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration auront la même validité et efficacité que si

elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue.

Ces signatures pourront figurer sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront

être prouvées par lettre, câble, télégramme, téléfax, télex ou tous moyens similaires de communication.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de
telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour
des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 mars de chaque année, à 16.00 heures, au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Biens immobiliers

Biens immobiliers faisant partie des actifs de la société WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A.:
- Commune de Beckerich, section A de Noerdange:
1) Numéro 907/1368 «Schleid», maison-place de 01 are 20 centiares;
2) Numéro 907/2294 «Schleid», hangar de 23 ares 35 centiares;
3) Numéro 909/1528 «Brebich», jardin de 07 ares 60 centiares;
4) Numéro 909/1529, même lieu-dit, pré de 08 ares 45 centiares;
5) Numéro 909/1611, même lieu-dit, maison-place de 02 ares 30 centiares;
6) Numéro 920/1990 «am Bour», jardin de 14 ares 50 centiares;
7) Numéro 946/2095 «Geisen», hangar de 39 ares 75 centiares;
8) Numéro 946/2096, même lieu-dit, atelier de 11 ares 35 centiares et pré de 41 ares 80 centiares;
9) Numéro 953/2040, même lieu-dit, magasin de 13 ares.

1765

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer les sièges des sociétés AGRI-DISTRIBUTION S.A. et WOLFF-WEYLAND NOERDAN-

GE S.A., résultant de la scission, à L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

<i>Frais

Le montant total des frais afférents incombant aux sociétés nouvelles en raison des présentes est estimé à cent dix

mille francs luxembourgeois (110.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus due par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, ont tous signé avec nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Diederich, M.T. Wolff, R. Diederich, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 422, fol. 28, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92141/236/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92142/236/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

PRISME CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9906 Troisvierges, 6, rue Staedtgen.

R. C. Diekirch B 4.558. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 25 juillet 2001

Conformément à la législation luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale extraordinaire

des Associés réunis ce jour, représente la totalité du capital social de la Société. L’assemblée est ouverte à 14.00 heures
sous la présidence de Monsieur Philippe Martin qui désigne comme secrétaire Madame Joëlle Wurth et l’assemblée choi-
sit comme scrutateur Mademoiselle Laurence Stock.

Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’or-
dre du jour.

L’assemblée étant dûment constituée, elle peut dès lors valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de LUCKY INVEST S.A.H. comme administrateur;
2. Démission de Monsieur Sébastien Servais comme administrateur;
3. Démission de Monsieur Patrick Servais comme administrateur;
4. Nomination de Monsieur Philippe Martin comme administrateur-délégué;
5. Nomination de L’EXTREME, S.à r.l. comme administrateur;
6. Nomination de Madame Joëlle Wurth comme administrateur.

<i>Résolutions

1. Acceptation de la démission de LUCKY INVEST S.A.H. en tant qu’administrateur;
2. Acceptation de la démission de Monsieur Sébastien Servais en tant qu’administrateur;
3. Acceptation de la démission de Monsieur Patrick Servais en tant qu’administrateur;
4. Acceptation de la nomination de Monsieur Philippe Martin en tant qu’administrateur-délégué;
5. Acceptation de la nomination de L’EXTREME, S.à r.l. en tant qu’administrateur;
6. Acceptation de la nomination de Madame Joëlle Wurth en tant qu’administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à 15.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 25 juillet 2001, vol. 268, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. S iebenaler.

(92140/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

Bascharage, le 24 juillet 2001.

A. Weber.

P. Martin / J. Wurth / L. Stock

1766

TBW EXPRESS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.431. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92146/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

PUBLIPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 63, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 5.662. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale de la Société tenue au siège de la Société

<i>le 28 juin 2001 à 14.30 heures

Présent: 

L’associé est habilité, conformément aux dispositions de la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales

de leur capital en Euros, de prendre à la majorité simple les décisions figurant à l’ordre du jour sans égard à la repré-
sentation du capital social.

<i>Ordre du Jour

1) Conversion du capital social actuellement exprimé en LUF en Euros.
2) Adaptation de l’article 6 des statuts.

<i>Décisions

L’associé unique
Décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euros, qui de cette manière est arrêté à douze

mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68 EUR);

Décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 6.: Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit Euros (12.394,68

EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Ettelbruck, le 28 juin 2001. 

Enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2001, vol. 268, fol. 66, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92185/561/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.

PUBLIPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 63, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 5.662. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 2 août 2001.

(92186/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.

PUBLIPRINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 63, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Diekirch B 5.662. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 30 juillet 2001, vol. 268, fol. 66, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92187/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 2 août 2001.

Diekirch, le 25 juillet 2001.

Signature.

Monsieur Georges Molitor, associé unique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales

G. Molitor
<i>Associé unique

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

1767

SEMM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92147/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

MONDIAL PERICAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.882. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 3, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92148/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

ETABLISSEMENTS JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, CLERVAUX, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 659. 

—

L’an deux mille et un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Rinnen, ingénieur-technicien, demeurant à L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.
Lequel comparant agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée ETABLISSEMENTS JEAN-PIER-

RE RINNEN ET FILS, CLERVAUX, S.à r.l., ayant son siège social à Clervaux, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch, sous le numéro B 659,

constituée suivant acte notarié en date du 8 novembre 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 34 du 20

février 1976,

modifié une dernière fois par acte notarié en date du 18 décembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil numéro 224

du 8 avril 1998,

a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Aux termes d’une cession de parts sous seing privé, intervenue en date du 4 juillet 2001 donc un exemplaire signé

par les comparants et le notaire instrumentant restera annexé au présent acte;

- Madame Danielle Rinnen, commerçante, demeurant à L-9946 Binsfeld, 52, route de Troisvierges, a cédé à Monsieur

Emile Rinnen, prénommé, huit cents (800) parts sociales de la Société.

Ladite cession de parts sociales a été faite librement à un associé conformément à l’article 9 de ses statuts.
Le comparant, en sa qualité de gérant de la Société, accepte expressément cette cession de parts au nom et pour

compte de la Société et dispense le cédant de la faire notifier à la Société, conformément à l’article 1690 du Code civil.

Ensuite Monsieur Emile Rinnen, prénommé, et Monsieur Jean-Pierre Rinnen, entrepreneur, demeurant à L-9946 Bins-

feld, 52A route de Troisvierges, en leur qualité de seuls associés de la Société ETABLISSEMENTS JEAN-PIERRE RIN-
NEN ET FILS, CLERVAUX, S.à r.l., déclare se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire qu’ils reconnaissent
valablement convoquée pour prendre la résolution suivante et unique:

<i>Première résolution

Suite à la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, les associés décident de modifier l’article 6 al. 1

er

 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. al. 1

er

. Le capital social est de deux millions de francs (2.000.000,- frs) représenté par deux mille parts so-

ciales (2.000) d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, souscrites par: 

Le capital social a été entièrement libéré.»
Dont acte, fait et passé à Clervaux, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J.P. Rinnen, E. Rinnen, D. Putz, M. Weinandy.

Diekirch, le 25 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 26 juillet 2001.

Signature.

Monsieur Emile Rinnen, ingénieur-technicien, Clervaux, mille six cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600
Monsieur Jean-Pierre Rinnen, entrepreneur, Binsfeld, quatre cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  400

Total: deux mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

1768

Enregistré à Clervaux, le 9 juillet 2001, vol. 350, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(92136/238/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

ETABLISSEMENTS JEAN-PIERRE RINNEN ET FILS, CLERVAUX, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2, route de Bastogne.

R. C. Diekirch B 659. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92137/238/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 26 juillet 2001.

WOLFF-WEYLAND NOERDANGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen.

—

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOLFF-WEYLAND NOER-

DANGE S.A., avec siège social à L-8505 Noerdange, 4A, rue de Niederpallen, constituée suivant acte de scission reçu
par le notaire soussigné en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Louis Diederich, demeurant à Noerdange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Thérèse Wolff, demeurant à Noerdange.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur René Diederich, demeurant à Mamer.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant de trois cent soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF)

pour le porter de son montant actuel de seize millions cent quarante mille francs luxembourgeois (16.140.000,- LUF) à
seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF), par l’émission de trente-six (36) actions nou-
velles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

2) Conversion du capital social de seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF) en quatre

cent neuf mille vingt-quatre virgule trois mille cent cinquante-huit euros (409.024,3158 EUR), au taux de conversion de
quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,-
EUR).

3) Réduction du capital social d’un montant de neuf mille vingt-quatre virgule trois mille cent cinquante-huit euros

(9.024,3158 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent neuf mille vingt-quatre virgule trois mille cent
cinquante-huit euros (409.024,3158 EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), le nombre d’actions (1.650 actions)
restant inchangé.

4) Augmentation du nombre d’actions de mille six cent cinquante (1.650) à quatre mille (4.000) actions par l’échange

d’une (1) action ancienne contre deux virgule quatre mille deux cent quarante-deux (2,4242) actions nouvelles.

5) Modification subséquente de l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société.

6) Nomination de trois administrateurs et d’un commissaire et fixation de la durée de leur mandat.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trois cent soixante mille francs luxembourgeois

(360.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions cent quarante mille francs luxembourgeois
(16.140.000,- LUF) à seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,- LUF), par l’émission de trente-
six (36) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

<i>Souscription et libération

Les trente-six (36) actions nouvelles sont souscrites par les actionnaires actuels proportionnellement à la partie du

capital que représentent leurs actions.

Clervaux, le 17 juillet 2001.

M. Weinandy.

Clervaux, le 17 juillet 2001.

M. Weinandy.

1769

Les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trois cent

soixante mille francs luxembourgeois (360.000,- LUF) se trouve à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Souscription actuelle des actions

Les mille six cent cinquante (1.650) actions de la société sont actuellement souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social de seize millions cinq cent mille francs luxembourgeois (16.500.000,-

LUF) en quatre cent neuf mille vingt-quatre virgule trois mille cent cinquante-huit euros (409.024,3158 EUR), au taux
de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour
un euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital social d’un montant de neuf mille vingt-quatre virgule trois mille cent cin-

quante-huit euros (9.024,3158 EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent neuf mille vingt-quatre virgule
trois mille cent cinquante-huit euros (409.024,3158 EUR) à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), le nombre d’actions
(1.650 actions) restant inchangé.

Cette réduction du capital se fera par affectation à une réserve de changement de la monnaie d’expression du capital

du montant de neuf mille vingt-quatre virgule trois mille cent cinquante-huit euros (9.024,3158 EUR) correspondant à
la réduction du capital, sous observation des prescriptions de l’article 69 de la loi sur les sociétés commerciales.

Suite à cette résolution, le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), divisé en mille six cent

cinquante (1.650) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-deux virgule quatre mille deux cent quarante-
deux euros (242,4242 EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre d’actions de mille six cent cinquante (1.650) à quatre mille (4.000) actions

par l’échange d’une (1) action ancienne contre deux virgule quatre mille deux cent quarante-deux (2,4242) actions nou-
velles et de réduire en conséquent la valeur nominale de chaque action de deux cent quarante-deux virgule quatre mille
deux cent quarante-deux euros (242,4242 EUR) à cent euros (100,- EUR).

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l’assemblée décide de modifier l’article 5, alinéa 1

er

, des statuts de la société pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR), divisé en quatre mille (4.000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Souscription actuelle du capital social

Les quatre mille (4.000) actions de la société sont actuellement souscrites comme suit: 

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2006:

a) Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à L-8551 Noerdange, 25, Cité Prince Henri;
b) Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, épouse de Monsieur Louis Diederich, demeurant à L-8551 Noer-

dange, 25, Cité Prince Henri;

c) Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à L-8222 Mamer, 2, rue des Noyers.
Monsieur Louis Diederich et Monsieur René Diederich, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.
En toutes circonstances, la société sera valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre de commissaires à un (1).
Est appelée aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

2006:

La société MONTBRUN, S.à r.l., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

1) Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à Noerdange, deux cent quatre-vingt-dix-sept actions.

297

2) Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, demeurant à Noerdange, deux cent quatre-vingt-dix-sept ac-

tions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

297

3) Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à Mamer, mille cinquante-six actions  . . . . . . . . . . . . . 1.056

Total: mille six cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.650

1) Monsieur Louis Diederich, commerçant, demeurant à Noerdange, sept cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . .

720

2) Madame Marie-Thérèse Wolff, commerçante, demeurant à Noerdange, sept cent vingt actions . . . . . . . . . .

720

3) Monsieur René Diederich, employé privé, demeurant à Mamer, deux mille cinq cent soixante actions . . . . . 2.560

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

1770

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quarante-cinq mille francs luxembourgeois (45.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Diederich, M.T. Wolff, R. Diederich, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 17 juillet 2001, vol. 422, fol. 28, case 9. – Reçu 3.600 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92145/236/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

LE MAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 5.174. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 4, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92149/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

BUSINESS CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.449. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92150/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

J &amp; CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8705 Usel-

dange, 18, rue de la Gare,

ici représentée par Madame Joëlle Wurth, comptable, demeurant à L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée J &amp; Co SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-8705 Useldange, 18, rue de

la Gare, a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date
du 26 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 37139 de 2000.

II. Le capital social de la société s’élève à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts so-

ciales d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement souscrites par la société COMPTA SERVICES
&amp; PARTNERS, S.à r.l., préqualifiée.

Sur ce:
La société COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., déclare céder quatre cent cinquante (450) de ses parts sociales

à Monsieur Patrick Vanden Berghe, expert comptable, demeurant à B-5590 Ciney, 24, avenue du roi Albert, pour le prix
de cinq cent cinquante mille (550.000,-) francs, ici présent et ce acceptant.

Le cédant déclare avoir reçu le prédit prix de vente de cinq cent cinquante mille (550.000,-) francs de la partie acqué-

reuse, ce dont bonne et valable quittance.

Le cessionnaire deviendra propriétaire des parts cédées dès ce jour, et il en aura la jouissance également à compter

de ce jour.

<i>Acceptation

Madame Joëlle Wurth, préqualifiée, agissant tant en sa qualité de gérante unique de la société à responsabilité limitée

COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, prémentionnée, seule associée, qu’en sa qualité de gérante unique de la société à
responsabilité limitée J &amp; Co SERVICES, S.à r.l., consent à la cession de parts ci-avant mentionnée, conformément à l’ar-

Bascharage, le 25 juillet 2001.

A. Weber.

Diekirch, le 26 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 26 juillet 2001.

Signature.

1771

ticle 1690 du Code civil, tant en nom personnel qu’en nom et pour compte de la société et la tient pour valablement
signifiée à la société et à elle-même.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après cette cession, les associés représentant l’intégralité du capital social ont déclaré se réunir en

assemblée générale extraordinaire de la susdite société, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et ont
pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les comparants décident de convertir le capital social en Euros, avec augmentation à concurrence de cent cinq virgule

trente-trois (105,33) Euros, pour le porter à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

La prédite augmentation de capital a été faite par des versements en espèces par les associés au prorata de leurs

participations dans le capital de sorte que la prédite somme de cent cinq virgule trente-trois (105,33) Euros se trouve
dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le constate expressément.

En conséquence, l’article six des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros, représenté par cinq cents (500) parts sociales

d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) Euros chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit: 

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de supprimer le mot «unipersonnelle». En conséquence l’article un des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment

par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée
et leurs lois modificatives, ainsi que par les présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de modifier l’objet social. En conséquence, la première phrase de l’article deux des statuts aura

désormais la teneur suivante:

«La société a pour objet la prestation de travaux et services de comptabilité, d’expertises comptables et de domici-

liations de sociétés ainsi que la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de tout autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de tout autre manière de valeurs mobilières et de toutes espèces,
l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.»

<i>Quatrième résolution

Les comparants décident de supprimer l’article onze. En conséquence, il y a lieu de renuméroter les articles suivants.

<i>Cinquième résolution

Les comparants nomment:
1. Madame Joëlle Wurth, préqualifiée, gérante administrative de la société.
2. Monsieur Patrick Vanden Berghe, gérant technique de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

trente-quatre mille (34.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Wurth, P. Vanden Berghe, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 19 juillet 2001, vol. 418, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92164/232/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

1. La société à responsabilité limitée COMPTA SERVICES &amp; PARTNERS, S.à r.l., ayant son siège social à L-8705

Useldange, 18, rue de la Gare, cinquante parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2. Monsieur Patrick Vanden Berghe, expert-comptable, demeurant à B-5590 Ciney, 24, avenue du roi Albert,

quatre cent cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: cinq cents parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Mersch, le 25 juillet 2001.

U. Tholl.

1772

J &amp; CO SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8705 Useldange, 18, rue de la Gare.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 17 juillet 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.
(92165/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

INTERNATIONAL HOSPITAL AND MEDICAL CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.

—

L’an deux mil un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL HOTEL

&amp; HOSPITAL CONCEPTS S.A. en abrégé I.H. &amp; H.C., avec siège social à Wiltz constituée suivant acte reçu par le notaire
Paul Decker en date du 23 septembre 1999, publié au Mémorial C numéro 909 du 1

er

 septembre 1999. 

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, Expert-comptable et réviseur d’entreprises, de-

meurant à Burden. 

Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Christine Ney, employée privée, demeurant à F-Haucourt.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Robert Meisch, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation du mandat du commissaire aux comptes et des administrateurs.
2. Nomination de trois nouveaux administrateurs, d’un administrateur-délégué et d’un nouveau commissaire aux

comptes avec effet rétroactif au 21 novembre 2000.

3. Changement de dénomination sociale en INTERNATIONAL HOSPITAL AND MEDICAL CONCEPT S.A.
4. Transfert du siège social du 98, rue Charles Lambert L-9537 Wiltz au 37B, Cité Lopert L-9061 Ettelbruck.
5. Extension de l’objet social en vue de l’exploitation d’un commerce de produits pharmaceutiques et de matériel

médico-chirurgical.

6. Conversion du capital social en Euro, avec effet au 1

er

 janvier 2002.

7. Modification subséquente des articles 1

er

, 2, 4 et 5 des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions

qui précèdent. 

8. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de révoquer le mandat de l’actuel commissaire aux comptes, la société anonyme BUSI-

NESS IS BUSINESS S.A. avec siège social à Wiltz, ainsi que celui des administrateurs Messieurs Bruno Putters et Nicola
Giordano, ainsi que Madame Yolande Van Houtem.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer trois nouveaux administrateurs et un commissaire aux comptes avec effet rétroactif

au 21 novembre 2000, savoir:

<i>Administrateurs:

a) Monsieur Yvon Depuis, pharmacien, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert,
b) Madame Malou Depuis, pharmacienne, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert,
c) Monsieur Benoît Depuis, comptable, demeurant à L-9061 Ettelbruck, 37B, Cité Lopert.
Monsieur Yvon Depuis, prénommé, est nommé administrateur-délégué.

<i>Commissaire aux comptes:

La société FIDUPARTNER A.G. ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

1773

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de INTERNATIONAL HOSPITAL AND

MEDICAL CONCEPT S.A.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-9537 Wiltz, 98 rue Charles Lambert à L-9061 Ettelbruck, 37B,

Cité Lopert.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide d’étendre l’objet social pour insérer l’activité suivante:
«La société a pour objet l’exploitation d’un commerce de produits pharmaceutiques et de matériel médico-chirurgi-

cal.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social souscrit de la société de Francs Luxembourgeois en euros, de sorte

qu’après cette conversion le capital souscrit sera de 31.000,- euros divisé en 1.250 actions de 24,8 euros, chacune.

<i>Septième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les articles 1

er

, 2, 4 et 5 des statuts, afin de leur

donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL HOSPITAL AND MEDICAL

CONCEPT S.A.»

«Art. 2. Premier paragraphe. Le siège social est établi dans la commune de Ettelbrück.»

«Art. 4. Premier paragraphe.Il est rajouté au premier paragraphe l’alinéa suivant:
- l’exploitation d’un commerce de produits pharmaceutiques et de matériel médico-chirurgical.»

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille

deux cent cinquante actions (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre virgule huit euros (EUR 24,8) chacune,
entièrement libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Y. Wallers, Ch. Ney, R. Meisch, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92153/202/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

LGC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9841 Wahlhausen, 18, Akescht.

R. C. Diekirch B 4.246. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 6, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92151/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

HOTEL - RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 28, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.475. 

—

L’an deux mille et un, le seize juillet.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.

Ont comparu:

1) Monsieur Jean Scharlé, retraité, époux de Ginette Reder, demeurant à L-5480 Wormeldange, 120, rue Principale.
2) Madame Ginette Reder, retraitée, épouse de Jean Scharlé, demeurant à L-5480 Wormeldange, 120, rue Principale.

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

Diekirch, le 26 juillet 2001.

Signature.

1774

3) Monsieur Alain Scharlé, cuisinier, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss.
4) Madame Christiane Kersch, serveuse, épouse de Alain Scharlé, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss.
Lesquels comparants ont exposé au notaire ce qui suit:
Les comparants Jean Scharlé, Ginette Reder et Alain Scharlé sont les seuls associés de la société à responsabilité li-

mitée HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., ayant son siège social à L-6661 Born, 28, route d’Echternach, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le numéro B 1.475, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 6 février 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
101 du 19 avril 1986, modifiée en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 juillet 1994,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 457 du 15 novembre 1994.

Le capital social est fixé à cinq cents mille francs (500.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces.
Lesquels comparants ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Jean Scharlé et son épouse Madame Ginette Reder, préqualifiés, déclarent céder et transporter en pleine

propriété, les vingt-cinq parts sociales, inscrites au nom de Monsieur Jean Scharlé dans la société à responsabilité limitée
HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., prénommé, à Madame Christiane Kersch, épouse de Alain Scharlé, pré-
qualifiée, ici présente et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), que le cédant reconnaît avoir

reçu de la cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, ce dont il consent
bonne et valable quittance à la cessionnaire.

<i>Deuxième résolution

Madame Ginette Reder et son époux Monsieur Jean Scharlé, préqualifiés, déclarent céder et transporter en pleine

propriété, les vingt-cinq parts sociales, inscrites au nom de Madame Ginette Reder dans la société à responsabilité limi-
tée HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., prénommé, à Madame Christiane Kersch, épouse de Alain Scharlé, pré-
qualifiée, ici présente et ce acceptant.

La présente cession est faite moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), que la cédante reconnaît avoir

reçu de la cessionnaire lors de la passation des présentes et en la présence du notaire instrumentaire, ce dont elle con-
sent bonne et valable quittance à la cessionnaire.

La cessionnaire Madame Christiane Kersch sera propriétaire des parts cédées à partir des présentes et elle aura droit

aux revenus et bénéfices dont ces parts sont productives à compter de ce jour.

L’associé Alain Scharlé déclare accepter Madame Christiane Kersch comme nouvelle associée de la société à respon-

sabilité limitée HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l.

<i>Troisième résolution

Les associés actuels Alain Scharlé et Christiane Kersch, représentée comme il est dit, décident à l’unanimité de con-

vertir le capital social, actuellement exprimé en francs luxembourgeois, en Euros (EUR) de sorte que le capital social de
cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) s’établit à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros
soixante-huit centimes (EUR 12.394,68).

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de cent cinq Euros trente-deux centimes (EUR

105,32) par un apport en espèces pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze
Euros soixante-huit centimes (EUR 12.394,68) à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) sans émission de parts
sociales nouvelles mais par augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes qui passera de 24,79 Euros
à 25,- Euros.

<i>Libération

Les associés actuels libèrent les cent cinq Euros trente-deux centimes (EUR 105,32) par des versements en espèces

en proportion des parts sociales détenues par chacun d’eux.

La preuve des versements en espèces a été rapportée au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les associés décident ensuite de fixer la valeur nominale des parts sociales à 25,- Euros.

<i>Quatrième résolution

En conformité des résolutions prises ci-avant, les associés actuels de la société, Monsieur Alain Scharlé et Madame

Christiane Kersch, décident de modifier l’article six des statuts de la société à responsabilité limitée HOTEL-RESTAU-
RANT CHEZ JEAN, S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d’une valeur de vingt-cinq (EUR 25,-) Euros chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix
dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

1) Monsieur Jean Scharlé, prénommé, vingt-cinq part sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2) Madame Ginette Reder, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  25
3) Monsieur Alain Scharlé, prénommé, quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

1775

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

Monsieur Alain Scharlé, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter la prédite

cession de parts pour compte de la société conformément à l’article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les
sociétés à responsabilité limitée respectivement à l’article 1690 du Code civil, et il déclare dispenser la cessionnaire de
la faire signifier à la société par voie d’huissier et n’avoir entre ses mains aucune opposition ou aucun empêchement qui
puisse en arrêter l’effet.

<i>Sixième résolution

Suite à un changement des dénominations de rues par la Commune de Mompach, le siège social de la société HOTEL-

RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., ne se trouve plus à L-6661 Born, 28, route d’Echternach, mais à L-6661 Born, 28,
Haaptstrooss.

<i>Frais

Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge solidaire des com-

parants et de la société. 

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants tous connus du notaire par nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Scharlé, G. Reder, A. Scharlé, C. Kersch, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 juillet 2001, vol. 513, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(92156/213/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

HOTEL - RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6661 Born, 28, Haaptstrooss.

R. C. Diekirch B 1.475. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(92157/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

COMPAGNIE SUD EXPRESS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach, 4B, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 2.927. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2001, vol. 268, fol. 56, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92152/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 27 juillet 2001.

TOP ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 6, In der Allern.

—

<i>Procès-Verbal de la réunion de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège social le 29 mai 2001

La totalité des actionnaires étant présents et se reconnaissant dûment convoqués à la présente Assemblée Générale

Extraordinaire, il n’est nullement requis d’établir une liste de présences.

La réunion débute à 17.00 heures par la constitution du bureau de l’Assemblée dont la présidence revient à Monsieur

Marcel Bormann, administrateur.

Monsieur le Président désigne Monsieur Patrick Servais, employé privé, comme secrétaire et Monsieur Olivier Gas-

pard, employé privé, comme scrutateur.

Monsieur le Président donne lecture de l’ordre du jour dont les points sont les suivants:

1) Monsieur Alain Scharlé, cuisinier, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss, quatre cent cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

2) Madame Christiane Kersch, serveuse, demeurant à L-6661 Born, 28, Haaptstrooss, cinquante parts sociales

50

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500

Grevenmacher, le 25 juillet 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

Diekirch, le 26 juillet 2001.

Signature.

1776

<i>Ordre du Jour:

1. Décision de démission de la société anonyme FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’administrateur de la société.
2. Décision de démission de la société BRITANNICA ASSET MANAGEMENT LIMITED en sa qualité d’administrateur

de la société.

3. Décision de démission de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED en sa qualité d’administrateur

de la société.

4. Décision de nomination de Monsieur Pierre-André Henrard, industriel, et demeurant au 73, rue Dartois à B-1000

Bruxelles (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

5. Décision de nomination de Madame Michèle Duchêne, administrateur de sociétés, et demeurant au 73, rue Dartois

à B-1000 Bruxelles (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

6. Décision de nomination de Monsieur Nicolas Henrard, employé privé, et demeurant au 6, In der Allern à L-9911

Troisvierges, en qualité d’administrateur de la société.

7. Divers.
Monsieur le Président demande ensuite aux membres présents de voter les différents points de l’ordre du jour.

<i>Décisions

A l’unanimité, les décisions suivantes ont été prises:
1. Démission avec décharge de la société FIDUCIAIRE ARBO S.A. en sa qualité d’administrateur de la société et ce,

à dater de ce jour.

2. Démission avec décharge de la société BRITANNICA ASSET MANAGEMENT LIMITED en sa qualité d’adminis-

trateur de la société et ce, à dater de ce jour.

3. Démission avec décharge de la société INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED en sa qualité d’administra-

teur de la société et ce, à dater de ce jour.

4. Nomination à dater de ce jour de Monsieur Pierre-André Henrard, industriel, et demeurant au 73, rue Dartois à

B-1000 Bruxelles (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

5. Nomination à dater de ce jour de Madame Michèle Duchêne, industrielle, et demeurant au 73, rue Dartois à

B-1000 Bruxelles (Belgique), en qualité d’administrateur de la société.

6.Nomination à dater de ce jour de Monsieur Nicolas Henrard, employé privé, et demeurant au 6, In der Allern à

L-9911 Troisvierges, en qualité d’administrateur de la société.

7. Autorisation accordée au Conseil d’Administration de nommer Madame Michèle Duchene, prénommée comme

administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature en toutes circonstances.

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président lève la séance à 17.30 heures.
Fait à Troisvierges, le 29 mai 2001. 

(92162/772/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

TOP ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Troisvierges, 6, In der Allern.

—

<i>Réunion du Conseil d’Adminsitration

Aujourd’hui, le 30 mai 2001.

S’est réuni le conseil d’administration de la société anonyme TOP ONE S.A., avec siège social à L-9911 Troisvierges,

6, In der Allern, à savoir:

- Monsieur Pierre-André Henrard, industriel, demeurant au 73, rue Dartois à B-1000 Bruxelles (Belgique); 
- Madame Michèle Duchêne, industrielle, demeurant au 73, rue Dartois à B-1000 Bruxelles (Belgique);
- Monsieur Nicolas Henrard, employé privé, et demeurant au 6, In der Allern à L-9911 Troisvierges;
Ainsi décidé à Troisvierges, le 30 mai 2001. 

Enregistré à Wiltz, vol. 152, fol. 51, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(92163/772/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 30 juillet 2001.

M. Bormann / P. Servais / O. Gaspard 
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur
 P.-A. Henrard / M. Duchêne / N. Henrard

 P.-A. Henrard / M. Duchene / N. Henrard
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Transports Lucien Trentin

Sofieu S.A.

Veranda-Lux S.A.

Veranda-Lux S.A.

J.J.I.T., S.à r.l.

Maja S.A.

A.B.C. Event S.A.

A.B.C. Event S.A.

Jacmar S.A.

Op der Lay, S.à r.l.

Stalisoc, S.à r.l.

SCI I Glaesener-Betz Redange-Attert

SCI II Glaesener-Betz Contern

Central Parts, S.à r.l.

Inter-Façade S.A.

Agri-Distribution S.A.

Agri-Distribution S.A.

S.N. S.A., Sporos Northern

S.N. S.A., Sporos Northern

Immo-World, S.à r.l.

E.T.C.I.F. S.A.

Central-Fuel S.A.

S.C.L., Société de Consultance Luxembourgeoise, S.à r.l.

Pazen, S.à r.l.

EG-Tel, G.m.b.H.

EG-Tel, G.m.b.H.

Chan’s Garden, S.à r.l.

Forest Co-Lux Libart Ghislain S.A.

Glaesener-Betz S.A.

Darp S.A.

Les Bovins du Nord, S.à r.l.

Vitrerie Robert S.A.

Multicommunications S.A.

EPI European Property Investm. S.A.

Cabri d’Ell, S.à r.l.

Dr. H. Bimbes A.G.

European Services and Computers S.A.

Humelco-Lux AG

Société de Constructions générale Jean-Pierre Rinnen et Fils, S.à r.l.

Société de Constructions générale Jean-Pierre Rinnen et Fils, S.à r.l.

Astron Buildings S.A.

Astron Buildings S.A.

Wolff-Weiland Noerdange S.A.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

Prisme Concept S.A.

TBW Express Lux S.A.

Publiprint, S.à r.l.

Publiprint, S.à r.l.

Publiprint, S.à r.l.

SEMM S.A.

Mondial Pericar S.A.

Etablissements Jean-Pierre Rinnen et Fils, Clervaux, S.à r.l.

Etablissements Jean-Pierre Rinnen et Fils, Clervaux, S.à r.l.

Wolff-Weyland Noerdange S.A.

Le Mas S.A.

Business Consult S.A.

J &amp; Co Services, S.à r.l.

J &amp; Co Services, S.à r.l.

International Hospital and Medical Concept S.A.

LGC S.A.

Hôtel - Restaurant Chez Jean, S.à r.l.

Hôtel - Restaurant Chez Jean, S.à r.l.

Compagnie Sud Express S.A.

Top One S.A.

Top One S.A.