1537

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 33

8 janvier 2002

S O M M A I R E

(Le) Boisseau S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1558

Gestinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1550

Costa Dei Fiori S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1539

Giellepi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1546

E.G.L. (Elektro  Grousshandel  Letzebuerg) S.A., 

Gilbert, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1549

Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1576

Golf Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1548

Eu.Fin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

1572

Golosone Group Holding S.A., Luxembourg . . . . . 

1550

Eurostarch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1540

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg 

1550

Eurostarch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1540

Harmodio S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1551

Eurostarch S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1540

Henderson Independent Fund, Sicav, Senninger- 

Expo-Immo S.A., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1578

berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1551

F.D.M., S.p r.l., Flavel Divett Mountfield , St Ste- 

Henderson Management S.A., Senningerberg  . . . 

1551

vens Woluwe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1543

Hermes International S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

1551

Financière de l’Elbe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1539

Hofaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1552

Financière Vaillant Holding S.A., Luxembourg . . . .

1540

Hofaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1552

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1541

Holdinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1552

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1541

Hortensia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1553

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1541

IFIP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1553

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1542

IFIP S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1553

Finaxa Luxembourg S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .

1542

Ikanos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1554

Fiusari S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1539

In-Octavo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1547

Flaminia Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1580

Industrial  Maintenance &  Bakery  Services  S.A., 

Floream Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1544

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1553

Folkestone International S.A., Luxembourg . . . . . .

1544

Industrial  Maintenance &  Bakery  Services  S.A., 

Fondeco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1545

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1553

Fondor  Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1545

Intergarden S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1550

Fontana Luigi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1543

Interjam Company S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1544

Fontana Luigi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

1543

International  Marketing  Development  S.A., Lu- 

Fouress Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1546

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1554

Fouress Systems S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

1546

International  Technology  Investments  S.A., Lu- 

FRM Participations S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1547

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1554

Freya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1545

International  Technology  Investments  S.A., Lu- 

Gamax Management AG, Luxembourg. . . . . . . . . .

1545

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1554

Garage Jean Kesseler, S.à r.l., Gonderange . . . . . . .

1546

Interopa S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1555

Gecomo, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1547

Investitions-  und  Finanzkooperation  Holding,  Lu-

Gefinor Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

1547

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1555

Gep Care, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

1548

Isolamia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1556

Geram International S.A.H., Luxembourg  . . . . . . .

1548

Italian Res, S.à r.l., Pontpierre. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1556

Gernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1549

Itrosa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1556

Gernest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1549

Japan  Pacific  Fund  Advisory  Company S.A., Lu- 

Geso S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1548

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1558

Gestador S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1549

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

1557

1538

MONDIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.855. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société MONDIAL INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en

date du 29 juin 2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47309/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47347/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Japan Pacific Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . 

1557

Machri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1563

Jobo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1558

Machri S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1563

Jobo Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1558

Maega Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

1561

Juniper Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1559

Maison Moderne, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

1562

Jurisfides S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

1559

Marindco S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1563

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Mas. Mar. Group S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1564

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1557

Matrix Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1564

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav, Luxem- 

Merami Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

1564

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1557

Mercure International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

1566

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg  . . . . . 

1560

Mercure International S.A.H., Luxembourg . . . . . .

1566

KBC Institutional Cash, Sicav, Luxembourg  . . . . . 

1560

MFS Funds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

1563

KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . 

1559

Micavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1567

KBL Founder Ventures S.C.A., Luxembourg . . . . . 

1559

Micavest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1567

Laber S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1555

Midor Finance Luxembourg S.A., Luxembourg . . .

1584

Laber S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1555

Milux Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1584

Lactinvest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1554

Minco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1584

Lark Corporation S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1560

Mondial Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

1538

Luxco France, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1551

Nadar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1561

Luxco Germany, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

1552

Oberland S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1562

Luxco Spain, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

1556

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1565

Luxco UK, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1561

Orco Property Group S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1566

Luxengineering  Bevilacqua &amp; Associés  S.A., Lu- 

Pine Grove (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . .

1583

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1562

Pliniana International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

1538

Luxfinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1560

(La) Poya S.A. (Holding), Luxembourg . . . . . . . . . .

1561

Luxfinance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1560

Redevco Retail Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

1567

M.M.Warburg  &amp;  Co  Luxembourg  S.A.,  Luxem-

Redevco Retail Luxembourg S.A., Luxembourg  . .

1568

burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1584

Soderest, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

1570

M.T.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

1564

Terre et Air S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1568

M.T.A. International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

1564

Truck-Lux, S.à r.l., Pétange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1570

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FIDUPAR
Signatures

1539

COSTA DEI FIORI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 39.245. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de

la Foire, L-1528 Luxembourg pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle aux fonctions d’administrateurs Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg et Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg et aux fonctions de commissaire aux comptes FIDUCIAIRE GLACIS, S.à r.l., 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 54.536,58, représenté par 2.200 actions sans désignation
de valeur nominale.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47144/506/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINANCIERE DE L’ELBE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 67.029. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du

26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47190/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FIUSARI S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 47.702. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foi-

re, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
de l’exercice 2001.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-

1528 Luxembourg et Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, et aux fonctions de commissaire aux comptes Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales
et financières, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une même période.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.239.467,62, représenté par 50.000 actions sans désignation
de valeur nominale. 

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47198/506/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature

1540

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47177/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 octobre 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été donné par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7

mars 2000, le Conseil d’Administration a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 octobre 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro quatorze millions huit cent mille (14.800.000,- euro), représenté par neuf cent

cinquante-cinq actions (955) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47178/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EUROSTARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 39.012. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 mars 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Paul Tjepkema et Madame Carole Piwnica, Administrateurs, venant à

échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de nom-

mer MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47179/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINANCIERE VAILLANT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.994. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordiniare tenue le 16 juillet 2001 à Luxembourg

L’Assemblée décide de nommer comme Administrateur supplémentaire:
Monsieur Etienne Gillet, employé privé, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir à 2003.
Le nombre des administrateurs passe de 3 à 4.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47191/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
J. Tordoor / G. Glesener
<i>Administrateurs

1541

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704. 

Constituée le 27 décembre 1985 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial, n

°

 53 du 28 février 1986; dernier acte modificatif par acte passé devant le même Notaire en

date du 24 avril 1992 publié au Mémorial C n

°

 422 du 23 septembre 1992.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

848.876,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration

<i>Capital social (situation au 31 décembre 2000):

Le capital souscrit s’élève à 1.250.000,- LUF et est entièrement libéré par 25.000 actions au porteur sans mention de

valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47192/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2001

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration du 9 mars 2001 que:
Monsieur Pierre Bultez, Administrateur d’AXA LUXEMBOURG, demeurant à B-6717 Attert Mertzert, 234, rue des

Trois Fontaines, a été nommé Président pour la durée de son mandat d’administrateur prenant fin à l’Assemblée géné-
rale de 2002.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47194/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001 constatant l’exercice de 2000

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001 constatant l’exercice de l’année 2000 que:
- L’Assemblée accepte les démissions de Monsieur Guy Blampain et Jean-Louis Courange;
- L’Asssemblée nomme en tant que nouveaux administrateurs:
- Monsieur Pierre Bultez, B-6717 Attert Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines;
- Madame Anne Joris, demeurant à B-5377 Heure-en-Famenne, 14, rue Moressée.
Leur mandat prend fin lors de l’Assemblée générale de l’an 2003.
Luxembourg, le 22 juin 2001. 

Président:

Monsieur Pierre Bultez,
Administrateur-délégué d’AXA LUXEMBOURG,
demeurant à B-6717 Attert Merzert, 234, rue des Trois Fontaines

Administrateurs:

Madame Annick van den Ende,
Directeur VIE d’AXA LUXEMBOURG,
demeurant à B-6761 Latour, 45, rue de Pierrard,
Madame Anne Joris
Directeur IARD d’AXA LUXEMBOURG
demeurant à B-5377 Heure-en-Famenne, 14, rue Moressée

P. Bultez
<i>Président

Pour extrait conforme
P. Bultez
<i>Président

Pour extrait conforme
P. Bultez
<i>Président

1542

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47195/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704. 

—

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 avril 2001 

Les administrateurs adoptent les résolutions qui suivent relativement aux pouvoirs d’engagement de la Société FI-

NAXA LUXEMBOURG S.A.

Le Conseil d’Administration décide avec effet immédiat, de déléguer aux personnes citées ci-après, compte tenu des

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signatures suivants:

1. Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe de deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leurs signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à un million LUF, un des deux signataires devant être un administrateur
ou appartenir à la catégorie A.

2. Catégories de signatures

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47193/000/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINAXA LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 23.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Présents:

M. Pierre Bultez
Mme Annick van den Ende
Mme Anne Joris

Catégorie A

Pierre Bultez
Nathalie Hanck
Anne Joris
Gilles Jourdan-Gassin
Christophe Jung
Annick van den Ende
Julien Van Nuffel
André Weber
Camille Zeches

Catégorie B

David Bourmault
Patrick Burtomboy
Patrick Calife
Nicole Chenuel
Fred Feltgen
Marino Fumanti
Jean Juncker
Franck Labruier
Frédéric Leleux
Denise Reding
John Schiltz
Danny Vanpevenaeyge
Jean-Louis Wansart
Freddy Wurth

FINAXA LUXEMBOURG S.A.
Signatures

1543

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(47196/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

F.D.M., S.p r.l., FLAVEL DIVETT MOUNTFIELD,

Société de personne à responsabilité limitée.

Siège social: B-1932 St Stevens Woluwe, Lozenberg 18.

R. C. Mons (Belgique) 135.917. 

Succursale: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 76.963.

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 mai 2001

1) Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mai 2001 que les personnes

suivantes sont nommées gérants de la succursale luxembourgeoise de la Société:

- Monsieur Nikolas Stewart Nevin Thorneley, demeurant à L-8033 Strassen, 10, rue Marie-Thérèse, est nommé Gé-

rant Commercial pour une période de 2 ans jusqu’au 7 mai 2003;

- Monsieur Mark William Siddons-Smith, demeurant à PR 8, 2QZ, Grande-Bretagne, 56, Westminster Drive, Ainsda-

le, Southport, est nommé Gérant Technique pour une période de 2 ans jusqu’au 7 mai 2003; 

- Monsieur Stéphane François Jacquemart, demeurant à B-6791 Athus, 69, rue de Guerlange, est nommé Gérant Ad-

ministratif pour une période de 2 ans jusqu’au 7 mai 2003.

2) Les trois gérants ont le pouvoir de signer individuellement toute transaction ou opération se rapportant à un mon-

tant maximal de 75.000,- francs. Une opération ou transaction d’un impact supérieur à 75.000,- francs nécessite la si-
gnature conjointe de deux gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47199/280/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47205/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FONTANA LUIGI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 50.751. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47206/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

P. Bultez
<i>Président

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Signature.

FONTANA LUIGI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

FONTANA LUIGI S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

1544

FLOREAM HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 33.127. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FLOREAM HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date

du 29 juin 2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mise à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47201/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FOLKESTONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich.

R. C. Luxembourg B 73.942. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société en date du 22

juin 2001 que l’assemblée a décidé d’augmenter le nombre des administrateurs de 3 et 4 et qu’elle a nommé comme
administrateur supplémentaire Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich, de sorte que le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:

Victor Elvinger
Catherine Dessoy
Serge Marx
Edouard de Fierlant Dormer
Le mandat d’administrateur de Maître Edouard de Fierlant Dormer expirera à la même date que celui des autres

membres du conseil d’administration.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47202/304/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERJAM COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 72.096. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle aux fonctions de commissaire aux comptes LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., 824 Market

Street, Suite 720, Wilmington, Etat de Delaware pour une même période.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47246/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature

1545

FONDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.564. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47203/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FONDOR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 7.932. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FONDOR HOLDINGS S.A. qui s’est tenue en date

du 29 juin 2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mise à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47204/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FREYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.398. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 mars 2001

L’Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs pour une période de six ans.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47209/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GAMAX MANAGEMENT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.494. 

—

Les Management regulations au 24 juin 2001 de GAMAX MANAGEMENT AG, ont été enregistrés à Luxembourg, le

26 juin 2001, vol. 555, fol. 97, case 4, et déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

(47213/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FONDECO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. B

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

FREYA S.A.
Signature
<i>Un administrateur

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

1546

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 62, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47207/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FOURESS SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 126, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 59.707. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 13 juin 1997, 

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n° 525 du 25 septembre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société FOURESS SYSTEMS S.A., tenue au siège social en date du

12 juin 2001, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes pour les comptes annuels de
2000:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs (Monsieur Selvaraj Alagumalai, Mme Sujatha Selvaraj

et la société BOULDER TRADE Ltd.) et au commissaire (FIDUCIAIRE FIBETRUST) pour les exercices de leurs fonc-
tions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 2000.

3. La perte de l’exercice 2000, soit LUF 129.607,-, est reportée à nouveau.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47208/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GARAGE JEAN KESSELER, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Gonderange.

R. C. Luxembourg B 65.118. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47214/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GIELLEPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 71.092. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555,

fol. 89, case 3, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47224/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

FOURESS SYSTEMS S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(10.406,43 EUR)

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(13.385,49 EUR)

Report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(23.791,92 EUR)

Signature.

1547

FRM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 58.158. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FRM PARTICIPATIONS S.A. qui s’est tenue en date

du 29 juin 2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat,
demeurant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mise à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47210/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GECOMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 55.908. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47215/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GEFINOR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.067. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47216/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

IN-OCTAVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1725 Luxembourg, 11, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 19.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47244/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

FIDUPAR
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises
Signature

1548

GEP CARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 67.485. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47217/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.372. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47218/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GESO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.358. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47221/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GOLF SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 45.592. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 juillet 2001

- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 6, rue Heine à Luxembourg, 41, avenue

de la Gare.

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,00 EUR).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize euros (13,- EUR) pour le porter de son montant actuel

de trente mille neuf cent quatre-vingt-sept euros (30.987,00 EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR).

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux

mentions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- euros) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale en remplacement de «le capital social de la société est
fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) représenté par mille deux cent
cinquante actions (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune».

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47226/794/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait sincère et conforme
M. van de Vaart
<i>Gérant

GERAM INTERNATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

1549

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47219/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GERNEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.755. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 10 mai 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger et Emile Vogt, administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG

S.A., commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour
une nouvelle durée de six ans. L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur, Monsieur Sam Reckinger,
pour une durée de six ans.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47220/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GESTADOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 18.014. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GESTADOR S.A. qui s’est tenue en date du 29 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mise à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47222/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GILBERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 89-93, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 18.599. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47225/592/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Soc. Civ..

1550

GESTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 28.699. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société GESTINVEST S.A. qui s’est tenue en date du 29 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mise à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47223/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 46.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47227/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.719. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47228/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERGARDEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 78.031. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47245/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

GOLOSONE GROUP HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature / Signature

<i>Pour la société
Signature

1551

HERMES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.706. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47229/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HARMODIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47230/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HENDERSON INDEPENDENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.541. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47231/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HENDERSON MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 22.848. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47232/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUXCO FRANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.550. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 2 mai 2001 que Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des

affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Kieran O’Keefe, gérant démission-
naire, auquel décharge a été donnée. Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’approbation des comptes au 30
novembre 2000.

Il ressort des mêmes résolutions que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47282/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HARMODIO S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

1552

HOFARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 69.922. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol.

555, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47235/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HOFARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 69.922. 

—

Suite à l’assemblée générale de la société anonyme HOFARO S.A. réunie au siège social le 13 juillet 2001, le conseil

d’administration se compose comme suit:

Catégorie A:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., une société ayant son siège social à Luxembourg, administrateur;

Catégorie B:
- Maarten van de Vaart, private employee, residing at Steinsel, administrateur;
- Hans de Graaf, private employee, residing at Mamer, administrateur.

La société est pleinement engagée par la signature individuelle d’un membre du conseil d’administration. Pour des

opérations supérieures à EUR 12.500,- la société se trouve engagée par la signature conjointe d’un membre de catégorie
A et d’un membre de catégorie B.

Le commissaire aux comptes est COMCOLUX S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg.
Tous les mandats viendront à échéance à l’issue de l’assemblée générale de l’année 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47236/029/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

HOLDINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.282. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47237/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUXCO GERMANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.683. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 2 mai 2001 que Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des

affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Kieran O’Keefe, gérant démission-
naire, auquel décharge a été donnée. Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’approbation des comptes au 30
novembre 2000.

Il ressort des mêmes résolutions que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47283/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour le conseil d’administration
M. van de Vaart
<i>Administrateur

<i>Pour le conseil d’administration
M. van de Vaart
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

1553

HORTENSIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.230. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47238/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

IFIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47239/008/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

IFIP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.034. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR.

(47240/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INDUSTRIAL MAINTENANCE &amp; BAKERY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.954. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47242/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INDUSTRIAL MAINTENANCE &amp; BAKERY SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287/289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 69.954. 

—

<i>Décisions de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue le 9 mai 2001 que les actionnaires ont accepté le

remplacement du commissaire aux comptes.

L’assemblée a élu comme commissaire aux comptes:
FIDEI REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47243/699/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Copie sincère et conforme
IFIP S.A.
G. Calogero / C. Hoffmann
<i>Administrateur / Administrateur

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signature / Signature

1554

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47241/008/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERNATIONAL MARKETING DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 36.391. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47249/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.610. 

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1997 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol.

89, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47251/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INTERNATIONAL TECHNOLOGY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 31.610. 

—

Les comptes annuels au 31 juillet 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol.

89, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47250/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LACTINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C. Luxembourg B 50.997. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47273/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FIDUPAR
Signatures

- Résultats reportés

( 116.339.005,- ITL)

- Perte de l’exercice

( 4.061.252,- ITL)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

( 120.400.257,- ITL)

Signature.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

( 120.400.257,- ITL)

- Perte de l’exercice. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

( 99.158.082,- ITL)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

( 219.558.339,- ITL)

Signature.

1555

INTEROPA S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 6, place de Nancy.

H. R. Luxemburg B 19.006. 

—

Die Jahresabschlüsse per 31. Dezember 1996-1998, eingetragen in Luxemburg am 25. Juli 2001, Band 555, Blatt 95,

Abteilung 5, wurde an der Kanzlei des Bezirksgerichtes in Luxemburg am 26. Juli hinterlegt.

<i>Auszug der Generalversammlung

ERGEBNISVERWENDUNG 

Gemäß Gesellschafterbeschluss vom 24. Juli 2001 setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt zusammen:
Ronald Weber, Luxemburg;
Marc Hilger, Luxemburg;
Romain Bontemps, Luxemburg.
Die Verwaltungsratmitglieder wurden für sechs Jahre gewählt.

<i>Prüfungskommissar

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS S.A., Luxemburg
Für Veröffentlichung im Offentlichen Anzeiger Mémorial C, Sammelwerk der Gesellschaften und Vereinigungen.
Luxemburg, den 26. Juli 2001.

(47252/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

INVESTITIONS- UND FINANZKOOPERATION HOLDING.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 72.649. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47253/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LABER S.A., Société Anonmye.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.239. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47271/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LABER S.A., Société Anonmye.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 15.239. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 13 juin 2001

Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’Assemblée décide malgré la

perte de plus de la moitié du capital de continuer l’activité de la société

Luxembourg, le 12 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47272/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Gewinnvortrag für das Jahr 1996 . . . . . . . . . . . . . . 

1.068.657,04 USD

Gewinnvortrag für das Jahr 1997 . . . . . . . . . . . . . . 

898.525,47 USD

Gewinnvortrag für das Jahr 1998 . . . . . . . . . . . . . . 

93.333,80 USD

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société à responsabilité limitée

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

1556

ISOLAMIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 35.576. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47254/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ITALIAN RES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4393 Pontpierre, 18, Grand-rue.

—

Par la présente, Monsieur Giuseppe Luongo démissionne de sa fonction de gérant technique de la société ITALIAN

RES, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4393 Pontpierre, 18, Grand-Rue, avec effet au 30 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47255/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ITROSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 56.222. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2001

L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Joëlle Lietz et Madame Denise Vervaet pour une

période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle Monsieur Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg aux

fonctions d’administrateur et Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, 18A, boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg aux fonctions de commissaire aux comptes pour une même période.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2001

L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 7.437.000,- par 300.000 actions sans désignation de valeur
nominale. La conversion du capital en euros a donné un montant de EUR 7.436.805,74.

Pour arriver à un capital de EUR 7.437.000,-, un montant de EUR 194.26 a été prélevé des résultats reportés.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47256/506/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUXCO SPAIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.468. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 2 mai 2001 que Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des

affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Kieran O’Keefe, gérant démission-
naire, auquel décharge a été donnée. Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’approbation des comptes au 30
novembre 2000.

Il ressort des mêmes résolutions que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47284/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

G. Luongo.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

1557

JAPAN PACIFIC FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47258/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

JAPAN PACIFIC FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.340. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 20 juin 2001

Messieurs Claude Villeroy de Galhau, René Ehrmann et Sidney Emery sont réélus comme administrateurs pour un

nouveau terme d’un an et Marcel Giuglaris, CIC représentée par Messieurs Edouard Manset et Philippe Carrière, CAIS-
SE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS représentée par Madame Dominique Delaporte, Bernard Fauche et Bruno
Boutrouille, FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A. représentée par Carlo Schlessetr pour un mouveau mandat de trois
ans. GAN-VIE représentée par Daniel Fruchart et Philippe Delaby n’est pas réélue en qualité d’administrateur. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47259/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47265/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND,Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 64.347. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 5 juin 2001

DELOITTE &amp; TOUCHE, Luxembourg est réélue comme réviseur d’entreprises agréé pour un nouveau terme de trois

ans, expirant à l’Assemblée annuelle de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47266/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG.
Signatures

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KB LUX SPECIAL OPPORTUNITIES FUND
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

1558

JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.143. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47260/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

JOBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.700. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47261/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

JOBO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 14.700. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 2 mai 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Emile Vogt et René Schlim, administrateurs et de la FIDUCIAIRE DE

LUXEMBOURG S.A., commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les
renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

Luxembourg, le 11 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47262/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LE BOISSEAU S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 26.142. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2001

L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateurs:
- Maître Fernand Entringer, Avocat-Avoué, 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
- Mademoiselle Josianne Keiser, employée privée, 34A, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financieres, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg

et aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47280/506/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour JAPAN PACIFIC FUND ADVISORY COMPANY
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature

1559

JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 52.852. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations de la réunion du Conseil d’Administration du 4 juillet 2001 que le siège social de la société

a été transféré au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47263/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

JURISFIDES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.972. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47264/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.404. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47269/526/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

KBL FOUNDER VENTURES S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 31.404. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 27 mars 2001

- Les mandats des commissaires aux comptes, Messieurs André-Marie Crelot, Sous-Directeur de Banque, résidant 7,

rue Millebaach à L-4878 Lamadelaine, Gerdy Roose, Maître en gestion fiscale, Ingénieur Commercial, demeurant 6, ave-
nue G.-D. Charlotte à L-5654 Mondorf-les-Bains et Benoît Van Oldeneel, Premier Fondé de Pouvoir à la KREDIET-
BANK S.A. LUXEMBOURG, demeurant 13, Chemin de l’Eglise à L-8552 Oberpallen sont prorogés pour une nouvelle
période statutaire d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de l’année 2002.

Luxembourg, le 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47270/526/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Signature.

JURISFIDES S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour KBL FOUNDER VENTURES S.C.A.
KBL FOUNDER S.A. commandité-Gérant
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
KBL FOUNDER VENTURES S.C.A.
KBL FOUNDER S.A. commandité-Gérant
Signatures
<i>Administrateurs

1560

KBC INSTITUTIONAL CASH, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47267/526/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

KBC INSTITUTIONAL CASH, Sicav, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.266. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Statutaire du 19 juillet 2001

ERNST &amp; YOUNG sont nommés comme réviseur d’entreprises agréé en remplacement de DELOITTE &amp; TOUCHE,

pour un terme de 3 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2004. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47268/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LARK CORPORATION S.A., Société Anonyme,

(anc. SPARROW CORPORATION S.A.).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 62.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47276/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUXFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.535. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47287/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUXFINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.535. 

—

Statuts coordonnés au 15 juin 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet

2001, Vol. 555, Fol. 87, Case 10.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47288/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour KBC INSTITUTIONAL CASH
KREDIETRUST LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature / Signature

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

1561

LA POYA S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.783. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47277/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

LUXCO UK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 72.330. 

—

EXTRAIT

Il ressort des résolutions de l’associé unique du 2 mai 2001 que Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des

affaires, demeurant à Kehlen, a été nommé gérant, en remplacement de Monsieur Kieran O’Keefe, gérant démission-
naire, auquel décharge a été donnée. Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’approbation des comptes au 30
novembre 2000.

Il ressort des mêmes résolutions que la société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 93, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47285/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MAEGA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.180. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 9 juillet 2001

L’Assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire de surveillance pour une nouvelle période

de six ans. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47292/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

NADAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 24.067. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47317/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

MAEGA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un administrateur

<i>Pour la société
Signature

1562

LUXENGINEERING BEVILACQUA &amp; ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 68, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 25.907. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’Administration:

Monsieur Jean-Paul Bevilacqua, administrateur-directeur;
Monsieur Marc Hilger, administrateur,
Madame Maggy Moris, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47286/592/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MAISON MODERNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 34.830. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47293/592/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

OBERLAND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 108, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 69.813. 

—

<i>Extrait des principales résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires 

<i>tenue au siège social le 6 juin 2001

<i>Administrateurs:

Mademoiselle Isabelle Herman est remplacée par Monsieur Guy Frisch, demeurant à Luxembourg-Ville. Le mandat

de ce dernier prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2000.

Décharge est donnée à Isabelle Herman pour l’exercice de son mandat d’administrateur jusqu’à ce jour.

<i>Siège social

Il a été décidé de transférer le siège social du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 108, avenue Victor Hugo,

L-1750 Luxembourg. Ce transfert de siège social est toujours en accord avec le contrat de domiciliation conclut avec
Patrick Sganzerla, expert-comptable, demeurant au 108, avenue Victor Hugo, et administrateur de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47327/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.155.760,- LUF

- Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.587.170,- LUF

- Distribution dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.600.000,- LUF

- Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.142.930,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.

Pour publication
Pour extrait conforme et sincère
<i>Pour OBERLAND S.A.
P. Sganzerla
<i>Administrateur

1563

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47290/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MACHRI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.268. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 janvier 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été sous-délégué par le Conseil d’Administration de la

société, Monsieur Emile Vogt, administrateur, a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 janvier 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro un million huit cent mille (1.800.000,- EUR) représenté par trois mille cinq

cents actions (3.500) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47291/550/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MARINDCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

—

EXTRAIT

Le soussigné, Martin Peter Nauta, business man, demeurant Klein Heiliglaan, 64C, 2011 Haarlem, Pays-Bas, déclare

par la présente:

- Présenter sa démission avec effet immédiate de la position d’administrateur de la société MARINDCO S.A. 
Fait pour qui de droit.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47294/760/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MFS FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.346. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 18 juin 2001, sont nommés administrateurs:
Jeffrey L. Shames
Richard W. S. Baker
Arnold D. Scott
William F. Waters.
Est nommée commissaire aux comptes:
ERNST &amp; YOUNG.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47302/025/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

M. P. Nauta.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
M. Wiltgen
<i>Assistant Vice-Président

1564

MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.298. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(47295/587/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MATRIX HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 19.584. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47296/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MERAMI HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 23.162. 

—

Statuts coordonnés au 21 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet

2001, Vol. 555, Fol. 87, Case 10.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47299/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555,

fol. 89, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47313/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

M.T.A. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 65.693. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555,

fol. 89, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

(47314/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

<i>Pour MATRIX HOLDINGS S.A.
SGG SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(2.108,- XEU)

- report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(84.658,76 EUR)

1565

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme ayant son siège social à Luxembourg, représen-

tée par Madame Martine Gerber, employée privée, demeurant à Luxembourg, habilitée à engager la FIDUCIAIRE GE-
NERALE DE LUXEMBOURG S.A. par sa signature individuelle,

agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme ORCO PROPERTY GROUP, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 29 juin

2001.

Une copie du procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le

notaire, annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
1) La société anonyme ORCO PROPERTY GROUP a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 3 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 529 du 5 novembre 1993. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires et des obligataires, suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 20 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil C. 

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à huit millions quatre cent soixante et un mille cent quarante

et un euros trente cents (8.461.141,30 Euros) représenté par deux millions soixante-trois mille six cent quatre-vingt-
treize (2.063.693) actions sans désignation de valeur nominale.

3) Conformément à l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à cinquante millions d’euros (50.000.000,- Euros)

qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription des anciens actionnaires.

4) Par décisions collectives et circulaires prises par tous les membres du Conseil d’Administration de la Société avec

effet au 8 juin 2001 et au 22 juin 2001, le Conseil a décidé de procéder à une augmentation de capital de la Société par
appel public à l’épargne d’un montant maximum de six millions quatre cent soixante-treize mille six cent quatre-vingt-
quatre euros vingt cents (6.473.684,20 Euros) dans le cadre du capital autorisé, avec une prime d’émission globale pou-
vant s’élever à vingt-trois millions cinq cent vingt-six mille trois cent quinze euros quatre-vingts cents (23.526.315,80
Euros). Cette augmentation a été décidée avec suppression du droit de souscription préférentiel des actionnaires et
sans délai de priorité. Si cette augmentation n’était pas entièrement souscrite, elle s’élèverait au montant des souscrip-
tions recueillies.

5) Aux termes de ces décisions collectives et circulaires, la fourchette de prix d’émission a été fixée entre dix-neuf

euros (19,- Euros) et vingt et un euros (21,- Euros) par action. Un nombre maximum d’un million cinq cent soixante-
dix-huit mille neuf cent quarante-sept (1.578.947) actions nouvelles peuvent donc être émises.

6) En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés, Monsieur Jean-François Ott, Président du Conseil d’Administration,

a, en date du 26 juin 2001, fixé comme suit les modalités définitives de l’augmentation de capital:

- Emission de 561.982 actions nouvelles qui porteront jouissance du début de l’exercice social, soit le 1

er

 janvier 2001;

- Le prix d’émission de chaque action nouvelle est fixé à 19 euros.
7) En sa réunion du 29 juin 2001, le Conseil d’Administration de ladite Société a constaté l’admission des actions nou-

velles de la Société au Second Marché de la Bourse de Paris, cette admission résultant du visa définitif de la Commission
des Opérations de Bourse daté du 27 juin 2001.

Suite aux souscriptions effectivement intervenues, le Conseil d’Administration a décidé d’augmenter effectivement le

capital social à concurrence de deux millions trois cent quatre mille cent vingt-six euros vingt cents (EUR 2.304.126,20)
pour porter le capital social de son montant actuel de huit millions quatre cent soixante et un mille cent quarante et un
euros trente cents (EUR 8.461.141,30) à dix millions sept cent soixante-cinq mille deux cent soixante-sept euros cin-
quante cents (EUR 10.765.267,50) par l’émission de cinq cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-deux (561.982)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions,
émises au pair comptable de quatre euros dix cents (EUR 4,10) par action avec une prime d’émission de quatorze euros
quatre-vingt-dix cents (EUR 14,90) par action, soit une prime totale de huit millions trois cent soixante-treize mille cinq
cent trente et un euros quatre-vingts cents (EUR 8.373.531,80).

Les cinq cent soixante et un mille neuf cent quatre-vingt-deux (561.982) actions nouvelles ont été souscrites suite à

l’offre publique par différents souscripteurs, ainsi qu’il résulte de l’avis de résultat de l’offre émis par le CREDIT LYON-
NAIS à Paris, qui restera ci-annexé.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de dix millions six cent soixante-dix-sept mille six cent cinquante-huit euros (EUR 10.677.658), faisant deux mil-
lions trois cent quatre mille cent vingt-six euros vingt cents (EUR 2.304.126,20) pour le capital et huit millions trois cent
soixante-treize mille cinq cent trente et un euros quatre-vingts cents (EUR 8.373.531,80) pour la prime d’émission se
trouve à la libre disposition de la Société.

1566

Une copie certifiée conforme de l’avis de résultat attestant la souscription des actions, ainsi que le certificat de blo-

cage des fonds émis ce 29 juin 2001 par le CREDIT LYONNAIS à Paris et justifiant des versements en espèces ont été
présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, I’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante: 

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est de dix millions sept cent soixante-cinq mille deux cent soixante-sept

euros cinquante cents (EUR 10.765.267,50) représenté par deux millions six cent vingt-cinq mille six cent soixante-quin-
ze (2.625.675) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le comparant évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 4.800.000,- francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: M. Gerber, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 2. – Reçu 4.307.357,- francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47331/200/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ORCO PROPERTY GROUP, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.996. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47332/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.071. 

—

Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol.

555, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47301/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MERCURE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 18.071. 

—

L’Assemblée générale de la société anonyme MERCURE INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding, réunie à

Luxembourg le 29 juin 2001 a nommé COMCOLUX S.A., Luxembourg, ayant son siège social au 27, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de BGL-MeesPierson TRUST
(LUXEMBOURG) S.A., anciennement MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., démissionnaire.

COMCOLUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an

2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47300/029/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

Pour extrait sincère et conforme
J. Lorang
<i>Administrateur

1567

MICAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.093. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47303/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MICAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.093. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 juin 2001

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Marc Weinand et appelle comme nouvel administrateur, Monsieur

Sam Reckinger, pour achever le mandat de Monsieur Marc Weinand, démissionnaire.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47304/550/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Pascal Bouvy, juriste, demeurant à B-St.-Mard,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 70.585,

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

neuf juin deux mille un.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte notarié en date du 25

juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil numéro 708 du 23 septembre 1999. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 2001, non encore publié.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille

deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions d’euros (100.000.000,- EUR)

qui sera représenté par quatre millions (4.000.000) d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit pré-
férentiel de souscription des actions à émettre.

4) En sa réunion du 29 juin 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de
trente et un mille euros (31.000,- EUR) à deux millions trente et un mille euros (2.031.000,- EUR) par l’émission de
quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration ayant supprimé le droit de souscription préférentiel, les actions nouvelles ont été inté-

gralement souscrites par l’actionnaire majoritaire la société REDEVCO BENELUX B.V., ayant son siège social à Ams-
terdam, Weesperstraat 107 et ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de
deux millions d’euros (2.000.000,- EUR) a été mise à la libre disposition de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

1568

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions trente et un mille euros (2.031.000,- EUR) repré-

senté par quatre-vingt-un mille deux cent quarante (81.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 950.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: P. Bouvy, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 1. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47353/200/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

REDEVCO RETAIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.585. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47354/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

TERRE ET AIR SCI, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1) ADON S.A., avec siège à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames,
constituée suivant acte du notaire Francis Kesseler du 18 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés

et Associations, numéro 441 du 22 novembre 1991, 

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
a) Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg, et
b) Maître Benoît Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg,
nommés à ces fonctions par l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001, non encore publié au susdit Mémorial C.
2) Xavier Entringer, employé privé, demeurant à L-1455 Howald, 11, rue de l’Ecole.
Les comparants ont requis le notaire de dresser acte de constitution d’une société civile immobilière qu’ils declarent

avoir arrêté entre eux comme suit:

Titre 1

er

: Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: TERRE ET AIR SCI.

Art. 2. La sociéte a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs

immeubles en-dehors de toute opération commerciale.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg. 

Titre Il.- Capital - Apports - Parts

Art. 5. Le capital est fixé  à un million de francs (1.000.000,- LUF), divisé en cent (100) parts de dix mille francs

(10.000,- LUF) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par les comparants:  

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

1. ADON S.A., susdite, quatre-vingt-dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Xavier Entringer, susdit, dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

1569

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
En cas de cession projetée de parts sociales entre vifs par un associé à un non-associé, les nom, prénom, profession

et adresse du cessionnaire potentiel non-associé sont, par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception,
communiqués par le cédant ou le cessionnaire au(x) gérant(s).

En cas de dévolution de parts sociales pour cause de mort de leur propriétaire à un non-associé (à l’exception tou-

tefois des descendants en ligne directe ou du conjoint survivant), les associés obligent d’ores et dejà irrévocablement
leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques à les offrir aux associés survivants - par l’intermédiaire du(des)
gérant(s) - endéans les six (6) mois de leur décès par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Tant que cette rétrocession n’aura pas été faite, le droit de vote aux assemblées générales des parts sociales concer-

nées est suspendu et, si l’associé décédé était gérant, il ne sera pas pourvu à son remplacement de sorte que la société
pourra temporairement être engagée par le(les) gérant(s) survivant(s).

Dans les deux hypothèses, le(s) gérant(s) continuera(ont) cette information aux associés restants respectivement sur-

vivants endéans un (1) mois, également par lettre recommandée à la poste avec accusé de réception.

Les parts peuvent être reprises par les associés restants respectivement survivants dans le mois de la susdite infor-

mation. Ils y ont droit en proportion de leur participation dans la société.

Chaque associé peut cependant céder son droit de reprise à un autre associé.
Le prix de cession est celui dont question infra, ce que tous les associés acceptent dès à présent expressément tant

pour eux mêmes que pour leurs héritiers et ayants cause généralement quelconques.

Si les associés restants respectivement survivants laissent passer le susdit délai, sans exercer leur droit de préférence,

le cédant est libre de céder les parts sociales à l’amateur non-associé dont question ci-dessus, respectivement l’héritier
peut garder les parts recueillies dans la succession de l’associé décédé.

Le prix de reprise des parts sociales est fixé sur base de la valeur vénale de l’actif net au 31 décembre de l’année

précédant la susdite information des associés sans prise en compte des bénéfices éventuels de l’année en cours. Cette
valeur sera fixée de commun accord des parties. En cas de désaccord, chaque partie nommera un expert qui désigneront
ensemble un troisième expert. Le collège d’experts arrêtera forfaitairement et sans droit de recours le prix de vente
des parts sociales, dans les six mois de la désignation des experts.

Le prix de cession sera payable, dans le mois de l’accord intervenu entre parties à ce sujet respectivement de sa fixa-

tion par le susdit collège d’experts, sans intérêts jusque-là et ensuite avec les intérêts à un taux supérieur de deux unités
au taux d’intérêt légal jusqu’à solde.

Art. 7. Tant dans leurs rapports respectifs que vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes

de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts qu’il détient.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, le gérant doit, sauf accord contraire et

unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une
action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite
que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent. 

Titre III: Administration

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s), nommé(s) par les associés à la majorité des voix. Le

ou les gérant(s) a ou ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la sociéte et faire et autoriser tous actes et
opérations nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est engagée à l’égard de tiers par la signature du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par leur signature

conjointe.

Art. 9. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfice, les bénéfices sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales.

Art. 10. Le vote des délibérations des associés, sur tous les points, y comprises les modifications statutaires, est

déterminé par la majorité des trois-quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit
à une voix.

Art. 11. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur la convocation

du (des) gérant(s) ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit contenir l’ordre du jour.

Titre IV: Dissolution - Liquidation

Art. 12. La société ne prend pas fin par la mort, l’interdiction, la déconfiture ou la faillite d’un associé et du(des)

gérant(s).

Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation, sera faite par les associés à moins que l’assemblée n’en décide autrement.

Titre V: Dispositions générales

Art. 14. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, charges et rémunérations incombant à la société en raison de sa constitution s’élèvent approxi-

mativement à la somme de trente mille francs (30.000,- LUF).

<i>Désignation

Et aussitôt, les associés se sont réunis en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués

et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1570

1) Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2) Est nommé gérant: Maître Fernand Entringer, avocat, demeurant à Luxembourg.
La société sera valablement engagée par la signature du gérant.
3) La durée de sa fonction est illimitée.
4) Le siège social est fixé à L-2011 Luxembourg, 34A, rue Philippe II.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 
Signé: B. Entringer, F. Entringer, X. Entringer, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 18 juillet 2001, vol. 464, fol. 81, case 6. – Reçu 10.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47418/218/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

SODEREST, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 25.598. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Associés tenue à Luxembourg en date du 2 avril 2001

L’Assemblée Générale renouvelle, pour la durée d’un an, le mandat de:
- Monsieur Yvan Korbar comme gérant administratif et financier
- Monsieur Denis Marcel comme gérant technique.
L’Assemblée Générale réélit la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une durée d’un an comme commissaire aux

comptes.

(47400/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

TRUCK-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins.

—

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, ouvrier, demeurant à L-4042 Esch-sur-Alzette, 51, rue du Brill.
2.- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, gérant de société, demeurant à L-4222 Esch-sur-Alzette, 184, rue de Luxem-

bourg.

Lesquels comparants, préalablement à l’acte de cession de parts sociales ont exposé ce qui suit:

<i>Exposé:

I.- La société à responsabilité limitée dénommée TRUCK-LUX, S.à r.l., averc siège social actuel à L-3378 Livange, 23,

rue de Peppange, au capital social de cinq cent mille francs (500.000,-) intégralement souscrit et libéré, représenté par
cinq cents parts sociales (500) de mille francs (LUF 1.000,-) chacune,

constituée suivant acte reçu par le notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 5 février 1998,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 338, du 13 mai 1998;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 10 septembre 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 985, du 22 janvier 1999;

modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en date du 11 fevrier

2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

II.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, en date du 23 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 5

juin 2000, volume 537, folio 51, case 6, déposé au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, en date du 7
juin 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Madame Fernanda Da Graça Canelas de Barros, gérante, demeurant à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins, associée

et propriétaire de trois cent vingt-trois parts sociales (323) de la prédite société a cédé et transporté sous les garanties
ordinaires de fait et de droit à Monsieur Joseph Aka Ettchian, comptable, demeurant à L-3378 Livange, 23, rue de Pep-
pange, associé et propriétaire de cent vingt-cinq parts sociales (125) de la prédite société, les trois cent vingt-trois parts
sociales (323) sur les trois cent vingt-trois parts sociales (323) lui appartenant dans la prédite société.

Les associés déclaraient que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) en vertu de

l’acte du 5 février 1998.

Mondorf-les-Bains, le 20 juillet 2001.

R. Arrensdorf.

SODEREST, S.à r.l.
Signature

1571

Par suite de la prédite cession, les parts sociales de la prédite société appartenaient à: 

III.- Suivant acte de cession de parts sociales sous seing privé, en date du 14 juin 2001, non enregistré et non publié,
dont un exemplaire, après avoir été signé ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé,

Monsieur Joseph Aka Ettchian, prédit, à cédé et transporté sous les garanties ordinaires de fait et de droit à Monsieur

Jorge Antonio Cordeiro, prédit, les quatre cent quarante-huit parts sociales (448) sur les quatre cent quarante-huit parts
sociales (448) lui appartenant dans la prédite société.

Les associés déclaraient que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-) en vertu de

l’acte du 5 février 1998.

Par suite de la prédite cession, les parts sociales de la prédite société appartenaient à: 

<i>Conditions de la cession

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des parts cédées et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que les prédites cessions de parts est faite entre associés.
Cet exposé terminé, il est passé à l’assemblée générale extraordinaire, faisant l’objet du présent acte.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les associés de la prédite société, représentés comme il est dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

Transfert du siège social
L’assemblée générale extraordinaire décide de transférer le siège social de Livange à Pétange et de donner à l’article

quatre premier alinéa des stastuts, la teneur suivante:

Art. 4. Le siège social est établi à Pétange.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est établi à L-4741 Pétange, 12, rue des Jardins.

<i>Deuxième résolution

Démission du gérant administratif
L’assemblée générale extraordinaire à l’unanimité des voix décide d’accepter la démission de Monsieur Joseph Aka

Ettchian, prédit, de sa fonction de gérant administratif et lui donne quitus et décharge de sa gestion jusqu’à ce jour.

La société reprend tous les engagements signés par l’ancien gérant administratif.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix de nommer à compter de ce jour Monsieur Mon-

sieur Jorge Antonio Cordeiro, prédit, comme gérant unique.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide à l’unanimité des voix que dorénavant la société sera valablement engagée

en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société n’est propriétaire d’aucun immeuble.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. M.Goncalves Bernardino, J. A. Cordeiro, N. Muller.

1.- Monsieur Joseph Aka Ettchian, prédit, quatre cent quarante-huit parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . 

448 parts

2.- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

3.- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prédit, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2 parts

Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

1.- Monsieur Paulo Manuel Goncalves Bernardino, prédit, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50 parts

3.- Monsieur Jorge Antonio Cordeiro, prédit, quatre cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

450 parts

Total:cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

1572

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 870, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande. 

(47433/224/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EU.FIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 10 juillet 2001.
La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de I’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de EU.FIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 200.000,- (deux cent mille euro) divisé en 20.000 (vingt

mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille euro) divisé en 50.000 (cinquante mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euro) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
700.000,- (sept cent mille euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels

Esch-sur-Alzette, le 20 juillet 2001.

N. Muller.

1573

des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

1574

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

1575

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année

à quatorze heures (14.00).

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai de chaque année à quatorze

heures (14.00) et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de deux cent mille

euro (EUR 200.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
152.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

19.999

M. Sergio Vandi, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

20.000

1576

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-

sident,

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur,

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2003.
6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute. 

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 130S, fol. 45, case 7. – Reçu 80.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47490/208/264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

E.G.L. (ELEKTRO GROUSSHANDEL LETZEBUERG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Romain Oms, électricien, demeurant à L-5683 Dalheim, 12, Kiichtestroos,
2. Monsieur Vito De Jesus Abreu, électricien, demeurant à L-4010 Esch-sur-Alzette, 136, rue de l’Alzette.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.G.L. (ELEKTRO GROUSSHANDEL LETZE-

BUERG) S.A.

Le siège social est établi à Bertrange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège social par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en gros et en détail de tout matériel électrique ou assimilé, ainsi que la

confection et la fabrication de tableaux électriques.

La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR) divisé en deux cents (200) actions d’une valeur

de deux cent cinquante euro (250,- EUR) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Delvaux.

1577

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier directeur technique de la société est nommé par l’assemblée générale extraordinaire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception

de la première année sociale qui commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de cinquante mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressement l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs (70.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Romain Oms, électricien, demeurant à L-5683 Dalheim, 127 Kiichtestroos,
- Madame Annette Thiry, employée d’état, demeurant à L-6934 Mensdorf, 1A, rue de l’école,
- Madame Lydia Schares, infirmière diplômée, demeurant à L-7663 Medernach,11, rue du Cimetière,

1. Monsieur Romain Oms, prénommé, cent quatre-vingt-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

189

2. Monsieur Vito De Jesus Abreu, prénommé, onze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

11

Total: deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

200

1578

3) Est nommé comme administrateur-délégué de la société:
Monsieur Romain Oms, électricien, demeurant à L-5683 Dalheim, 12, Kiichtestroos,
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., avec siège au 2, Parc d’activités Syrdall à L-5365 Munsbach.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-8055 Bertrange, 166, rue de Dippach.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Oms, V. De Jesus Abreu, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 45, case 11. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47489/202/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

EXPO-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé prive, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
2. Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, carreleur, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch,
3. Monsieur François Brandao Soares, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
4. Monsieur Fernando Rocha De Almeida, gérant, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPO-IMMO S.A.

Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Dudelange, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables par l’assemblée générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

1579

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première

année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire

aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de trente et un mille euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1. Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé privé, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
2. Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, carreleur, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch,
3. Monsieur François Brandao Soares, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs,
4. Monsieur Fernando Rocha De Almeida, gérant, demeurant à L-4251 Esch-sur-Alzette, 27, rue du Moulin,

1. Monsieur Carlos Alberto Da Costa, sus-nommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

2. Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, sus-nommé, deux cent cinquante actions   . . . . . . . . . . . . . 

250

3. Monsieur François Brandao Soares, sus-nommé, deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

4. Monsieur Fernando Rocha De Almeida, sus-nommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

1580

4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., avec siège au 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille

sept.

6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération,
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 6 des statuts.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Da Costa, Da Silva Tavares, Brandao Soares, Rocha de Almeida, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 130S, fol. 46, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(47493/202/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

FLAMINIA CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 71, rue des Glacis
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2. La société DELPHEA, S.à r.l., avec siège social L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Jean-Marie Nicolay, licencié en droit U.C.L., demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet 

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.

Elle existera sous la dénomination de FLAMINIA CONSULTING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. 

Art. 3. La société a pour objet l’acquisition, la gestion et la vente de biens immobiliers.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, I’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment  être convertibles et ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société a également pour objet:
- le développement pour son propre compte ainsi que pour le compte de tiers de projets d’entreprises ainsi que de

projets industriels et commerciaux,

- le développement d’activités de services dans le domaine civil, commercial et industriel, et notamment:
* I’activité de conseil en organisation et stratégie d’entreprise,
* Ia tenue de comptabilité et de livres comptables,
* Ie façonnage informatique,
* Ia promotion sous toutes ses formes des systèmes et moyens d’information et de communication,
* Ie développement de tous biens et services répondant au besoin de l’information et de la communication,
* Ia réalisation d’études, de recherches et d’actions dans le domaine de la gestion, de l’assistance et du conseil à toutes

sociétés.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Senningerberg, le 25 juillet 2001.

P. Bettingen.

1581

Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-

tière de modification de statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) représenté par

cinq cents (500) actions d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-

semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-

sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, I’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou

de deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que

tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-

ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent

recueillir l’unanimité des administrateurs.

Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée

lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-

cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-

nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,

de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.

L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-

teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.

L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

1582

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.

L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration

par l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-

tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-

ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

Art. 18. A tout moment, I’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, I’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.

Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du

mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la
même heure.

Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai 2002 à 16.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de

cinquante mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant du capital social est évalué à deux millions trois cent quatre-vingt-

dix mille francs (LUF 2.390.000,-).

1. La société LUXFIDUCIA, S.à r.l. préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . .

499

2. La société DELPHEA, S.à r.l., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

1583

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante mille francs (LUF 60.000,-). 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Marc Van Hoek, expert-comptable, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis;
b) M. Jean-Marie Nicolay, juriste, domicilié professionnellement à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis;
c) COMEXCO lNTERNATIONAL, S.à r.l., avec siège social à L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en

2007.

4. La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 71, rue des Glacis, est désignée comme commissaire

aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.

5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à

tenir en 2007.

6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme

délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).

7. Le siège de la société est fixé au L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Van Hoek, Nicolay, P. Bettingen. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 130S, fol. 29, case 9. – Reçu 23.604 francs.

<i>Le Receveur (signé): J.. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(47494/202/196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

PINE GROVE (LUXEMBOURG), Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 43.118. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 20 juin 2001

L’assemblée générale extraordinaire décide de convertir le capital social de la Société de francs luxembourgeois en

euro au cours de change de 40,3399 francs luxembourgeois=1 euro ce qui induit un capital de un million deux cent
quatre-vingt un mille cent treize euros et soixante-quatorze cents (EUR 1.281.113,74).

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société après conversion de un million

deux cent quatre-vingt un mille cent treize euros et soixante-quatorze cents (EUR 1.281.113,74) à un million deux cent
quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 1.283.500,-) par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de
deux mille trois cent quatre-vingt-six euros et vingt-six cents (EUR 2.286,26).

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-trois mille cinq cents euros (EUR 1.283.500,-), divisé en

cent soixante-dix mille (170.000) actions d’une valeur nominale de sept euros et cinquante-cinq cents (EUR 7,55) par
action, chacune entièrement libérées.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47344/267/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

<i>Pour PINE GROVE (LUXEMBOURG)
Signature

1584

MIDOR FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.375. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47305/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MILUX EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 58.020. 

—

Statuts coordonnés au 2 février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet

2001, vol. 555, fol. 87, case 10.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47306/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

MINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 25.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat d’administrateur de Madame Denise Vervaet pour une période venant à échéance

à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528

Luxembourg et Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg et aux fonctions de commissaire aux comptes LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., 824 Market
Street, Suite 720, Wilmington, Etat de Delaware, U.S.A. pour une même période.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47307/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

M.M.WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1413 Luxemburg, 2, place Dargent.

H. R. Luxemburg B 10.700. 

—

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Juli 2001

Die Generalversammlung genehmigt die Bestellung von Herrn Dr Henneke Lütgerath zum Administrateur-Délégué

mit Wirkung zum 2. Juli 2001.

Luxemburg, den 4. Juli 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 91, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47308/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

M.M.WARBURG &amp; CO LUXEMBOURG S.A.
Harr / Johannsen

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Mondial Investments S.A.

Pliniana International S.A.

Costa Dei Fiori S.A.

Financière de l’Elbe S.A.

Fiusari S.A.

Eurostarch S.A.

Eurostarch S.A.

Eurostarch S.A.

Financière Vaillant Holding S.A.

Finaxa Luxembourg

Finaxa Luxembourg

Finaxa Luxembourg

Finaxa Luxembourg

Finaxa Luxembourg

F.D.M., S.p r.l., Flavel Divett Mountfield

Fontana Luigi S.A.

Fontana Luigi S.A.

Floream Holdings S.A.

Folkestone International S.A.

Interjam Company S.A.

Fondeco S.A.

Fondor Holdings S.A.

Freya S.A.

Gamax Management AG

Fouress Systems S.A.

Fouress Systems S.A.

Garage Jean Kesseler

Giellepi S.A.

FRM Participations S.A.

Gecomo, S.à r.l.

Gefinor Investments S.A.

In-Octavo, S.à r.l.

Gep Care, S.à r.l.

Geram International S.A.

Geso S.A.

Golf Services S.A.

Gernest S.A.

Gernest S.A.

Gestador S.A.

Gilbert, S.à r.l.

Gestinvest S.A.

Golosone Group Holding S.A.

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

Intergarden S.A.

Hermes International S.A.

Harmodio S.A.

Henderson Independent Fund, Sicav

Henderson Management S.A.

Luxco France, S.à r.l.

Hofaro S.A.

Hofaro S.A.

Holdinter S.A.

Luxco Germany, S.à r.l.

Hortensia S.A.

IFIP S.A.

IFIP S.A.

Industrial Maintenance &amp; Bakery Services S.A.

Industrial Maintenance &amp; Bakery Services S.A.

Ikanos S.A.

International Marketing Development S.A.

International Technology Investments S.A.

International Technology Investments S.A.

Lactinvest S.A.

Interopa S.A.

Investitions- und Finanzkooperationnen Holding AG

Laber S.A.

Laber S.A.

Isolamia S.A.

Italian Res, S.à r.l.

Itrosa S.A.

Luxco Spain, S.à r.l.

Japan Pacific Fund Sicav

Japan Pacific Fund Sicav

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav

KB Lux Special Opportunities Fund, Sicav

Japan Pacific Fund Advisory Company

Jobo Holding S.A.

Jobo Holding S.A.

Le Boisseau S.A.

Juniper Investment S.A.

Jurisfides S.A.

KBL Founder Ventures S.C.A.

KBL Founder Ventures S.C.A.

KBC Institutional Cash, Sicav

KBC Institutional Cash, Sicav

Lark Corporation S.A.

Luxfinance S.A.

Luxfinance S.A.

La Poya S.A. (Holding)

Luxco UK, S.à r.l.

Maega Holding S.A.

Nadar S.A.

Luxengineering Bevilacqua &amp; Associés S.A.

Maison Moderne, S.à r.l.

Oberland S.A.

Machri S.A.

Machri S.A.

Marindco S.A.

MFS Funds

Mas. Mar. Group S.A.

Matrix Holdings S.A.

Merami Holding

M.T.A. International S.A.

M.T.A. International S.A.

Orco Property Group

Orco Property Group

Mercure International S.A.

Mercure International S.A.

Micavest S.A.

Micavest S.A.

Redevco Retail Luxembourg S.A.

Redevco Retail Luxembourg S.A.

Terre et Air S.C.I.

Soderest

Truck-Lux, S.à r.l.

Eu.Fin Holding S.A.

E.G.L. (Elektro Grousshandel Letzebuerg) S.A.

Expo-Immo S.A.

Flaminia Consulting S.A.

Pine Grove (Luxembourg)

Midor Finance Luxembourg S.A.

Milux Europe S.A.

Minco S.A.

M.M.Warburg &amp; Co Luxembourg S.A.