1489

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 32

8 janvier 2002

S O M M A I R E

Au Paradis d’Enfants, S.à r.l., Niederanven . . . . . . .

1518

Eiknes International, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . 

1499

Auder S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Elathon International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1501

Auder S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1490

Elite  Model  Management  Luxembourg, S.à r.l., 

Belmilk S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .

1531

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1502

Blue Azur S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1520

Elodie Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1502

Blue’s S.A., Blue’s Küchensysteme S.A., Belvaux . .

1524

Eltra.Com Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1502

Brasvest Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

1491

Embrun Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

1502

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des 

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G., Luxem- 

Produits Amylaces S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1495

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1503

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des 

Equilibrium, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1503

Produits Amylaces S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1495

Equilibrium, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1503

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des 

EUROLand Invest S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . 

1533

Produits Amylaces S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1495

Eurobiz, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1504

Cad Concepts International S.A., Luxembourg  . . .

1527

Eurofit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1504

Café Am Forum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1491

Euroinim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1505

Café Am Forum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1492

Euroinim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1505

Café Am Forum, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .

1492

European Center of Phenolic Applications & Re- 

Cofra Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

1491

search S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1506

Compagnie Financière "Les Petons" S.A., Luxem- 

Evli Securities Plc, Luxembourg Branch, Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1532

Compagnie Financière "Les Petons" S.A., Luxem- 

Exequatur Industries S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

1501

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

Facette S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1502

Compagnie Financière Jason S.A., Luxembourg. . .

1493

Fairmark S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1503

Compartin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1530

Compartin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1530

Compilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

Famlux Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

1530

Compilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1496

Ferrero Trading Lux S.A., Senningerberg . . . . . . . 

1504

Corydon S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1494

Fibaco S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1504

Cosmic Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1490

Fides et Spes, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1518

Cosmica S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1497

Financière Baucalaise S.A.H., Luxembourg . . . . . . 

1518

Curatus, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1497

Finbourg Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1505

De Ark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1497

FLIE,  Financière  Luxembourgeoise  Investisse- 

De Ark Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1497

ments Etrangers S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

1535

Defoe Equity Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1498

Société Civile Immobilière Gatoune, Bereldange . 

1536

Delfut S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1498

Société Civile Immobilière Gatoune, Bereldange . 

1536

Dexia Bonds, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

1499

Wege Re S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1507

Dinan S.A. (Holding), Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

1499

Wege Re S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1506

Diversinvest S.C.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . .

1499

WIHSA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1509

Donau Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

1495

WIHSA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1513

Donjon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1500

WIHSA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1513

E.I.S.,  Esofac  Insurance  Services  S.A.,  Luxem- 

WIHSA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1516

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1493

WIHSA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

1517

Effi-Science, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1500

Wok, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1507

Effi-Science, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1501

Wok, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1508

Egeria Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

1501

Wurberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1490

1490

WURBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 45.603. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2001, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

Conseil d’Administration

Les démissions de M. Simon A. Couldridge et de Mme Caragh A. Couldridge, 
sont acceptées et ils sont remplacés au Conseil d’Administration par:
- Mr Sean Lee Hogan, secrétaire de sociétés, demeurant à Efstathiou Court, 365 St. Andrew’s Street, Limassol 3505-

Cyprus.

- Mrs Rebecca Jane Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Efstathiou Court, 365 St. Andrew’s Street, Li-

massol 3505-Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47017/637/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

AUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(47063/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AUDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 29.359. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du 15 mai 2001

Les mandats des Administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler

pour une nouvelle durée d’un an.

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de nom-

mer comme nouveau Commissaire aux Comptes la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A., pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 23 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47064/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COSMIC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.134. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47142/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

1491

BRASVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 25.182. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47091/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COFRA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 63.864. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société COFRA INVESTMENTS S.A. qui s’est tenue en date

du 28 juin 2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mise à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47127/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

CAFE AM FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 46.736. 

—

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Casagrande, commerçant, demeurant à Hesperange;
2.- Madame Laura Abbracciavento, épouse de Monsieur Vittorio Casagrande, employée de banque, demeurant à Hes-

perange;

3.- Monsieur Camillo Napolitano, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 30A, rue des Mu-

guets;

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée CAFE AM FORUM, S.à r.l. avec siège à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 46.736;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 février 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 10017;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre

1994, publié au Mémorial C de 1994, page 25582;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Madame Laura Casagrande-Abbracciavento, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Ca-

millo Napolitano, ici présent et ce acceptant, une (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée
CAFE AM FORUM, S.à r.l.

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-) montant que Monsieur Camillo Na-

politano, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

BRASVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1492

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6. des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élèvent approximati-

vement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Casagrande, L. Abbracciavento, C. Napolitano, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 861, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47102/209/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

CAFE AM FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 46.736. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47103/209/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

CAFE AM FORUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 46.736. 

—

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Vittorio Casagrande, commerçant, demeurant à Hesperange;
2.- Madame Laura Abbracciavento, épouse de Monsieur Vittorio Casagrande, employée de banque, demeurant à Hes-

perange;

3.- Monsieur Camillo Napolitano, commerçant, demeurant à L-2167 Luxembourg-Weimershof, 30A, rue des Mu-

guets;

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité limitée CAFE AM FORUM, S.à r.l. avec siège à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous la section B numéro 46.736;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 février 1994, publié au Mémorial C de 1994,

page 10017;

modifiée suivant acte reçu par le notaire Marthe Thyes-Walch, de résidence à Luxembourg, en date du 13 septembre

1994, publié au Mémorial C de 1994, page 25582;

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date de ce jour, non encore publié au Mémorial C.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et ont pris à l’unanimité des voix, les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Camillo Napolitano, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Vittorio Casagrande,

ici présent et ce acceptant, une (1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée CAFE AM FO-
RUM, S.à r.l.

- Monsieur Vittorio Casagrande, prédit:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

- Monsieur Camillo Napolitano, prédit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bettembourg, le 18 juillet 2001.

C. Doerner.

C. Doerner.

1493

Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de cinq mille francs (5.000,-) montant que Monsieur Camillo Na-

politano, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et tire pour solde.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à la prédite cession de parts, l’article 6. des statuts est à lire comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,-) chacune.

Ces parts sociales se répartissent comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée;

<i>Frais

Le montant des frais incombant à la société en raison de l’assemblée générale extraordinaire, s’élèvent approximati-

vement à la somme de vingt-cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus de nous, notaire par leurs nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Casagrande, C. Napolitano, C. Doerner. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 861, fol. 17, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47104/209/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE JASON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 58.105. 

—

Le bilan au 30 novembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47130/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

E.I.S., ESOFAC INSURANCE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 31.919. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 90.000,00, représenté par 651 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 89.638,30.

Pour arriver à un capital de EUR 90.000,00 un montant de EUR 361,70 a été prélevé des résultats reportés.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 2001

Les membres du Conseil Administration décident de renommer Monsieur Michel Golletti, administrateur-délégué,

suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire. 

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47171/506/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

- Monsieur Vittorio Casagrande, prédit:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: cent parts sociales:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bettembourg, le 18 juillet 2001.

C. Doerner.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

1494

COMPAGNIE FINANCIERE «LES PETONS» S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

Le bilan au 30 novembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47131/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE 'LES PETONS' S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 27.948. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 9 juillet 2001

L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Madame Marie-Yolande Fourdin, Messieurs Richard Fourdin, Ro-

bert Reckinger et Emile Vogt, Administrateurs et donne décharge de leurs mandats.

L’Assemblée accepte à l’unanimité la démission de Monsieur Aloyse Scherer Jr., Commissaire aux Comptes et donne

décharge de son mandat.

L’Assemblée nomme aux fonctions d’Administrateurs:
Monsieur Christophe Blondeau
Administrateur-délégué, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart
Monsieur Nour-Eddin Nijar
Administrateur de Sociétés, demeurant à L-2410 Luxembourg
Monsieur Rodney Haigh
Administrateur de Sociétés, demeurant à L-8212 Mamer
L’Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes:
HRT REVISION, S.à r.l.
ayant son siège social à L-1258 Luxembourg
L’Assemblée décide de transférer le siège social au:
38, boulevard Napoléon I

er

L-2210 Luxembourg

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47132/550/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

CORYDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 60.891. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société CORYDON S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée Générale.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47141/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1495

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIÈRE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, recueil des sociétés et Associations.

(47135/550/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367. 

—

EXTRAIT

Avec effet au 1

er

 octobre 2000 et en vertu du pouvoir qui lui a été donné par l’Assemblée Générale Ordinaire du 7

mars 2000, le conseil d’administration a procédé à la réalisation de la conversion du capital de la société en euro.

Par conséquent, depuis le 1

er

 octobre 2000, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié comme

suit:

«Le capital de la société est fixé à euro douze millions cinq cent mille (12.500.000,- euro), représenté par cinquante-

cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf actions (55.799) sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47134/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

C.I.P., COMPAGNIE INDUSTRIELLE ET FINANCIERE DES PRODUITS AMYLACES S.A.,

 Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 4.367. 

—

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 mars 2001

L’Assemblée procède à l’élection définitive de Maître Jean Hoss en tant qu’Administrateur de la société, celui-ci ayant

été coopté par le Conseil d’Administration aux fins de pourvoir à la vacance laissée par la démission au cours de l’exer-
cice de Monsieur René Baugnee.

Les mandats de Madame Carole Piwnica et Messieurs Robert Reckinger, Robert Callebaut, Fernand Jamar, Paul Tjep-

kema, et Jean Hoss, Administrateurs, venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler
pour une nouvelle durée d’un an.

L’Assemblée décide en outre de nommer un nouvel Administrateur en la personne de Monsieur Neil Shaw pour une

période d’un an.

Le mandat du Commissaire aux Comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, celle-ci décide de nom-

mer MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47136/550/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DONAU INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 60.460. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47156/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signatures.

1496

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47137/550/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPARTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 25.043. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 9 mai 2001

Les mandats de Messieurs Robert Reckinger, Jean Hoss et Emile Vogt, Administrateurs venant à échéance lors de la

présente Assemblée, celle-ci décide de les renouveler pour une nouvelle durée d’un an.

L’Assemblée décide d’appeler comme nouveau Commissaire aux Comptes, la FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.

pour une durée d’un an.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47138/550/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 30 avril 1999

Monsieur Joël Schons a été nommé administrateur en remplacement de Monsieur Tom Peiffer, démissionnaire. Son

mandat expirera conjointement à celui des autres administrateurs, à savoir immédiatement après l’assemblée générale
annuelle de 2004.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Strassen, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47139/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.155. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 5 juillet 2001

En application de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé qu’il n’y a pas lieu

à dissolution anticipée de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47140/280/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Pour copie conforme
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

P. Moes / J. Bourg
<i>Administrateur / Président

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

1497

COSMICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 48.968. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47143/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

CURATUS.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 71.914. 

—

Koordinierte Statuten hinterlegt auf der Gerichtskanzlei beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial C.

Junglinster, den 25. Juli 2001.

(47148/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DE ARK HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DE ARK INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 39.135. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol.

555, fol. 97, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47150/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DE ARK HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. DE ARK INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 39.135. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale de la société réunie au siège social le 2 juillet 2001. 

L’assemblée générale a pris les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

La démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement MeesPierson TRUST

(LUXEMBOURG) S.A.), Commissaire aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat. Décharge leur est accordée pour
l’exercice de leur mandat à ce jour. 

<i>Quatrième résolution

La nomination de COMCOLUX S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, aux fonctions de Commissaire

aux Comptes est acceptée avec effet immédiat. Ils termineront le mandat de leur prédécesseur qui viendra à échéance
à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2003. 

<i>Cinquième résolution

La démission de Mme Juliette Lorang, administrateur, est acceptée avec effet immédiat. Décharge lui est accordée

pour l’exercice de son mandat à ce jour.

<i>Sixième résolution

La nomination de M. Peter Bun, employé privé, demeurant à Berbourg, aux fonctions d’administrateur est acceptée

avec effet immédiat. Il terminera le mandat de son prédécesseur qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale
Annuelle de l’année 2003.

<i>Pour COSMICA S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

J. Seckler
<i>Der Notar

Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateur

1498

<i>Septième résolution

Dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée, relative à la conversion en euro du capital des sociétés

commerciales, l’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital de sorte que le capital social,
actuellement d’un montant de cinq millions de francs belges (BEF 5.000.000,-) s’élève à cent vingt-trois mille neuf cent
quarante-six euros soixante-seize cents (EUR 123.946,76), représenté par 5.000 actions avec effet au 1

er

 janvier 2000.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence d’un montant de mille cinquante-trois euros vingt-quatre

cents (EUR 1.053,24) pour le porter à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille (5.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Libération - Paiement

L’Assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant d’augmentation du capital par

incorporation de réserves  à concurrence de mille cinquante-trois euros vingt-quatre cents (EUR 1.053,24) et
l’attribution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au pro rata de sa
participation actuelle dans la société.

<i>Neuvième résolution

L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé  d’un million deux cent cinquante mille euros (EUR

1.250.000,-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

<i>Dixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier et troisième paragraphes, des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital autorisé est fixé à un million deux cents cinquante mille euros (EUR 1.250.000),

représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

3

ème

 paragraphe. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47149/029/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DEFOE EQUITY GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 77.552. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555,

fol. 89, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47151/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DELFUT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.437. 

—

Le bilan au 31 janvier 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47152/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf
<i>Administrateur

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

- 3.003,17 EUR

Signature.

DELFUT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

1499

DEXIA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 85, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47153/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DINAN S.A. (HOLDING), Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.837. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47154/699/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

DIVERSINVEST S.C.A. HOLDING, Société en Commandite par Actions.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 70.498. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47155/550/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EIKNES INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 62.290. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés du 25 juin 2001

- Les associés ont décidé de reporter le bénéfice de LUF 132.838.915,- à nouveau.
- Le capital social a été converti en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
- La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 58.899,50.
- Le capital a été porté à EUR 60.000,- par prélèvement du montant de EUR 1.100,50 de bénéfices reportés.
- Le montant du nouveau capital est de EUR 60.000,- représenté par 2.376 parts sociales sans désignation de valeur

nominale.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47162/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour DEXIA BONDS SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A.
Signatures

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

1500

DONJON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 43.003. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société DONJON S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47157/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EFFI-SCIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.617. 

—

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Frédéric Chosson, homme d’affaires, demeurant à Bonn/Allemagne;
2.- Monsieur Jean-Paul Aboab, homme d’affaires, demeurant à Paris/France;
3.- Monsieur Jens Heiser, homme d’affaires, demeurant à Hambourg/Allemagne;
tous trois non présents, ici représentés par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, en vertu de

trois procurations sous seing privé données à Strassen, le 28 mai 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Frédéric Chosson, prédit, de soixante quinze

parts sociales (75), Monsieur Jean-Paul Aboab, prédit, de soixante quinze parts sociales (75) et Monsieur Jens Heiser,
prédit, de soixante quinze parts sociales (75), de la société à responsabilité limitée dénommée EFFI-SCIENCE, S.à r.l.,
avec siège social à L-1750 Luxembourg, 40, avenue Victor,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 31 août 2000, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 93, du 7 février 2001.

<i>Assemblée Générale:

L’assemblée générale des associés décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social de Luxembourg à Stras-

sen et de donner à l’article quatre des statuts, la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Strassen».
L’adresse du siège social est fixé à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille francs (20.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte

Signé: F. Ghozali, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001, vol. 870, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.

(47159/224/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Esch-sur-Alzette, le 24 juillet 2001.

N. Muller.

1501

EFFI-SCIENCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 77.617. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47160/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EGERIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 57.794. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société EGERIA LUXEMBOURG S.A. qui s’est tenue en date

du 28 juin 2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47161/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ELATHON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 38.276. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47163/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EXEQUATUR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R. C. Luxembourg B 74.658. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001

L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leur mandat prenant fin

lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47180/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour ELATHON INTERNATIONAL S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

1502

ELITE MODEL MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 73.844. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47164/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ELODIE HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.736. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47165/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ELTRA.COM HOLDING S.A., Société Anonyme en liquidation.

Siège social: Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.159. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47166/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EMBRUN HOLDING.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47167/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FACETTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 42.272. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FACETTE S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat, demeu-
rant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47181/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1503

ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.946. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47168/046/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EQUILIBRIUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 juin 2001, enre-

gistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, volume 9CS, folio 78, case 7, que l’associé unique de la société à responsabilité
limitée EQUILIBRIUM, avec siège social à L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous section B numéro 68.769, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1999, publié au Mémorial C, numéro 377 du 26 mai 1999, a
décidé de transférer le siège social de la société de L-8077 Bertrange, 249, rue de Luxembourg à L-8020 Strassen, 15,
rue de la Grève et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 Alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»

Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47169/212/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EQUILIBRIUM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8020 Strassen, 15, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 68.769. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47170/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FAIRMARK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 30.995. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FAIRMARK S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat,
demeurant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47182/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ENTWICKLUNG-TECHNOLOGIE UND FINANZ A.G.
Signature
<i>Administrateur

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

P. Frieders.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1504

EUROBIZ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 43.253. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 98, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47172/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EUROFIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.146. 

—

Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47173/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FERRERO TRADING LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 46.117. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47186/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FIBACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 22.178. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FIBACO S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin 2001

au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat,
demeurant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47187/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Experts Comptables et Fiscaux
Réviseurs d’Entreprises

EUROFIT S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1505

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.659. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

(47174/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EUROINIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.659. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 12 juillet 2001

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000:

<i>Conseil d’administration

<i>Commissaire aux comptes

DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47175/024/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINBOURG FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.512. 

—

EXTRAIT

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société FINBOURG S.A. qui s’est tenue en date du 28 juin

2001 au siège social que:

Monsieur André de Groot ayant présenté sa démission d’administrateur de la société (avec effet au 1

er

 juillet 2001),

il est décidé de pourvoir à son remplacement par la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander, avocat,
demeurant à Rüschlikon (Suisse).

La ratification de la nomination de Monsieur Markus Neuenschwander nommé en remplacement de Monsieur André

de Groot ainsi que la question de la décharge à accorder à Monsieur André de Groot seront mises à l’ordre du jour de
la prochaine Assemblée des Actionnaires.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47197/812/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

EUROINIM S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

MM.

Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Pier Mario Creazzo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse), administrateur;
Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
EUROINIM S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

1506

EUROPEAN CENTER OF PHENOLIC APPLICATIONS &amp; RESEARCH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 56.696. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 juillet 2001

- L’assemblée renouvelle les mandats de Vincent Leroy, Carine Bittler et Yves Schmit au poste d’administrateur de la

société. Elle renouvelle également le mandat de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. au poste de commis-
saire aux comptes. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2007.

- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) qui de cette manière est arrêté à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69
EUR).

- L’assemblée décide d’augmenter le capital social de treize virgule trente et un euros (13,31 EUR) pour le porter de

son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR) à trente et
un mille euros (31.000,- EUR).

- L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions et d’adapter l’article 3 des statuts afférent aux men-

tions du capital pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- euros), représenté par mille deux

cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale en remplacement de «le capital social de la société
est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent
cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47176/794/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WEGE RE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare.

H. R. Luxemburg B 57.648. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichnete Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich.
Versammelte sich die außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre von WEGE RE S.A., eine Aktiengesellschaft

mit Sitz in L-1616 Luxemburg, 5, place de la Gare,

gegründet laut Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 23. Dezember 1996 veröffentlicht im Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 9. April 1997,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Frank Baden im Amtssitz in Luxemburg, am 1. April 1997,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 395 vom 23. Juli 1997,

abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 15. Dezember 1998, veröffentlicht im

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 185 vom 19. März 1999,

eingetragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg, Sektion B, Nummer 57.648.
Die Versammlung wurde eröffnet um 11.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herr Frederick Gabriel, Ge-

neraldirektor, wohnhaft in L-1616 Luxemburg.

Der Präsident bestimmte zum Sekretär Herr Gérard Moris, Privatangestellter, wohnhaft in L-4804 Rodange.
Die Versammlung wählte zum Stimmenzähler Frau Anneros Göbel, wohnhaft in L-1616 Luxembourg.
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden daß: 
1. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft WEGE RE S.A. sowie die Anzahl der von ih-

nen innegehaltenen Aktien auf einer Präsenzliste angeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten, den
Sekretär, den Stimmenzähler und den amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einre-
gistriert zu werden.

II. Aus der Präsenzliste erhellt, daß die 3.200 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital darstellen,

in gegenwärtiger außerordentlicher Hauptversammlung zugegen oder vertreten sind, und die Versammlung somit
rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.

III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1.- Umwandlung des bestehenden Kapitals von 3.200.000,- DEM in 1.636.134,02 EUR mit Wirkung zum 1. Januar

2002.

2.- Kapitalverminderung um das bestehende Kapital von 1.636.134,02 EUR auf 1.300.000,- EUR herabzusetzen, auf-

geteilt in 3.200 Aktien ohne Nennwert.

3.- Abänderung von Artikel 5 der Statuten wie folgt:
Art. 5.  Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million dreihunderttausend Euro (1.300.000,-

EUR) festgelegt und setzt sich aus dreitausendzweihundert (3.200) Aktien ohne Nennwert zusammen.

Nachdem vorstehende Prozedur seitens der Versammlung gutgeheißen wurde, werden folgende Beschlüsse einstim-

mig gefasst:

<i>Pour la société
Un mandataire

1507

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst das bestehende Gesellschaftskapital von drei Millionen zweihunderttausend Deutsche

Mark (3.200.000,- DEM) eingeteilt in dreitausendzweihundert (3.200) Aktien umzuwandeln mit Wirkung zum 1. Januar
2002, in 1.636.134,02 EUR, gemäss dem offiziellen Mittelkurs zum 1.1.1999 (1,- EUR=1,95583 DEM).

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst das Kapital von 1.636.134,02 EUR mit Wirkung zum 1.1.2002 um 336.134,02 EUR her-

abzusetzen, womit das bestehende Kapital von 1.636,134,02 EUR auf eine Million dreihunderttausend Euro (1.300.000,-
EUR) reduziert werden soll.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, ab dem 1.1.2002 angerechnet und frühestens innerhalb eines Monats nach Ver-

öffentlichung gegenwärtiger Urkunde im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, den Gesamtbetrag von
336.134,02 EUR, ausmachend pro Aktie einen Betrag von 105,0419 EUR, an die Eigentümer zurückzuzahlen im Verhält-
nis der von ihnen innegehaltenen Aktien.

<i>Dritter und letzter Beschluss

Die Versammlung beschliesst infolgedessen, mit Wirkung vom 1. Januar 2002, Artikel 5 der Statuten abzuändern wie

folgt:

Art. 5.  Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital ist auf eine Million dreihunderttausend Euro (1.300.000,-

EUR) festgelegt und setzt sich aus dreitausendzweihundert (3.200) Aktien ohne Nennwert zusammen.

Da die Tagesordnung somit erschöpft ist wird die Versammlung geschlossen um 11.30 Uhr.

<i>Schätzung der Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 35.000,- LUF.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-

men, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Gabriel, G. Moris, A. Göbel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 76, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (gezeichnet): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(47462/206/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WEGE RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.648. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47463/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.222. 

—

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Julien Alfredo Fellmann, restaurateur, demeurant à L-2168 Luxembourg, 134, rue de Muehlenbach,
2.- Monsieur Chun Lun Lau, restaurateur, demeurant à L-2531 Luxembourg, 29, rue Frantz Seimetz,
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée WOK,

S.à r.l. établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont,

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant de résidence à Luxembourg-Eich

en date du 31 janvier 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 357 du 18 mai 2000,

Que ladite société est inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro

74.222,

Luxemburg-Eich, den 23 Juli 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
Pour le notaire Paul Decker
Luxembourg-Eich
Signature

1508

Que la société a un capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales, de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune,

Ensuite les comparants, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, cède par les présentes, quarante parts sociales (40) à Madame Tsui

Key Au, cuisinière, demeurant à L-2531 Luxembourg, 29, rue Frantz Seimetz, et

Dix (10) parts sociales Monsieur Chun Lun Lau, prénommé.
Ladite cession prend effet à partir d’aujourd’hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, les cessionnaires sont, à partir de ce jour, subrogés dans tous

les droits et obligations attachés aux parts cédées.

Sont intervenus aux présentes:
Madame Tsui Key Au et Monsieur Chan Lun Lau tous deux prénommés, lesquels après avoir pris connaissance des

cessions qui précèdent, déclarent accepter les cessions de parts ci-avant.

<i>Prix

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de deux cent cinquante mille

(250.000,- LUF) francs, que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu avant la signature du présent acte et en dehors de
la présence du notaire ce dont quittance et titre par le cédant.

Monsieur Julien Alfredo Fellmann et Monsieur Chun Lun Lau, tous deux prénommés, agissant en leur qualité de

gérants de la société déclarent accepter ladite cession, au nom de la société conformément à l’article 1690 nouveau du
Code civil. Ils déclarent qu’ils n’ont entre leurs mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l’effet de la
susdite cession.

Lesquels associés ont ensuite pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

En conséquence des cessions de parts qui précèdent, I’article 6 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq

mille francs (5.000,- LUF) chacune, attribuées de la façon suivante:

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Julien Alfredo Fellmann, prénommé, en sa qualité de gérant de la

société et lui confèrent pleine et entière décharge.

Est confirmé dans ses fonctions de gérant pour une durée indéterminée Monsieur Chun Lun Lau, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis  à  sa  charge  en  raison  du  présent acte s’élève approximativement à trente mille (30.000,- LUF) francs
luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Fellmann, C. Lau, T. Au, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47475/206/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WOK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 7-9, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 74.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47476/206/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

1.- Monsieur Chun Lun Lau, prénommé, soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Madame Tsui Key Au, prénommée, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Luxembourg-Eich, le 23 juillet 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker

1509

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.752. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WIHSA HOLDINGS S.A., a société anonyme, having

its registered office in Luxembourg,, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18th, 2001, not
yet published.

The meeting was opened at 5.15 p.m. with Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Ms Lorraine Hannett, accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, Director of the Company, residing in Luxembourg
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To resolve that the capital of the Corporation may be divided into two classes of shares, namely ordinary shares

and preference shares

2. To define the rights and privileges attaching to the preference shares. 
3. To resolve that the existing 1,300 shares are ordinary shares.
4. To increase the capital of the Corporation by an amount of six hundred one million thirty-one thousand seven

hundred fifty-one euro (EUR 601,031,751.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand three hundred
euro (EUR 40,300.-) divided into one thousand three hundred (1,300) ordinary shares with a par value of thirty-one
euro (EUR 31.00) per share to six hundred one million seventy-two thousand fifty-one euro (EUR 601,072,051.-) divided
into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) preference shares and twelve million
nine hundred thirty-seven thousand eight hundred eight (12,937,808) ordinary shares with a par value of thirty-one euro
(EUR 31.00) per share.

5. To issue six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) preference shares and twelve

million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508) ordinary shares with a par value of thirty-one
euro (EUR 31.-) per share with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary shareholder’s meeting on.

6. To accept the subscription for these six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613)

preference shares and twelve million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508) ordinary shares
with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-), without any preferential subscription right, by WIHSA LUXEMBOURG
S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg and to accept
payment in full for each such new share by a contribution in kind consisting of its entire property, comprising all of its
assets and all of its liabilities, without any restriction or limitation.

7. To amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase to be re-

solved by the resolutions to be adopted on items 4 and 5 of the agenda.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves that the capital of the Corporation may be divided into two classes of shares, namely

ordinary shares and preference shares

<i>Second resolution

The general meeting resolves to define the rights and privileges attaching to the preference shares are as follows:
- the preference shares shall have the same voting rights as all the other shares;
- the preference shares entitle to dividend only if and up to the amount the shareholders, upon recommendation of

the board of directors, or the board of directors as the case may be, so resolve, it being understood that the payment
of any dividend on the ordinary shares does not confer any right to dividend on the preference shares unless resolved
differently;

- on liquidation of the Corporation the preference shares shall as a class entitle to an aggregate amount of two hun-

dred million and three euro (EUR 200,000,003.-) as a final settlement of any and all rights attaching to the preference
shares as a class, to be equally divided amongst all the preference shares, to be in priority to any right of the ordinary
shares and to comprise the reimbursement of the par value of each preference share.

The general meeting further resolves that the Corporation’s articles be amended as follows
Art. 7. The text of paragraph three is replaced by the following text:

1510

«Each share of whatever class is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by ap-

pointing another person as his proxy in writing or by fax or telegram or telex.»

 Art. 16, paragraphs two and three are replaced by the following text:
«The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time. The preference shares entitle to dividend only if and up to the
amount the shareholders, upon recommendation of the board of directors, or the board of directors as the case may
be, so resolve, it being understood that the payment of dividend on the ordinary shares does not confer any right to
dividend on the preference shares.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of di-

rectors and in compliance with the provision of the preceding paragraph.»

 Art. 17, an additional paragraph is added to that article and is worded as follows:
«On liquidation of the Corporation the preference shares shall as a class entitle to an aggregate amount of two hun-

dred million and three euro (EUR 200,000,003.-) as a final settlement of any and ail rights attaching to the preference
shares as a class, to be equally divided amongst all the preference shares, to be in priority to any right of the ordinary
shares and to comprise the reimbursement of the par value of each preference share».

<i>Third resolution

The general meeting resolves that the existing 1,300 shares are ordinary shares.

<i>Fourth resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of six hundred one million

thirty-one thousand seven hundred fifty-one euro (EUR 601,031,751.-) so as to raise it from its present amount of forty
thousand three hundred euro (EUR 40,300.-) divided into one thousand three hundred (1,300) ordinary shares with a
par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share to six hundred one million seventy-two thousand fifty-one euro (EUR
601,072,051.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) preference
shares and twelve million nine hundred thirty-seven thousand eight hundred eight (12,937,808) ordinary shares with a
par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share.

<i>Fifth resolution

The general meeting resolves to issue six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613)

preference shares and twelve million nine hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508) ordinary shares
with a par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share, with the same rights and privileges as the existing shares and
entitling to dividends as from today on.

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of WIHSA

LUXEMBOURG S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg
by virtue of a proxy given at Toronto on 29 June, 2001, which proxy will remain attached to the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said WIHSA LUXEMBOURG S.A for

six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) preference shares and twelve million nine
hundred thirty-six thousand five hundred eight (12,936,508) ordinary shares and to make payment in full for each such
new share by a contribution in kind consisting of its entire property, comprising all of its assets and all of its liabilities,
without restriction or limitation.

The person appearing stated that in satisfaction of articles 26-1 and 32-1 (5) of the law on commercial companies a

report has been drawn up by KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, on 29th June 2001, wherein
the securities so contributed in specie are described and valued.

The person appearing produced that report, the conclusions of which read as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution, which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

Thereupon the general meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot the six million four

hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) preference shares and twelve million nine hundred thirty-
six thousand eive hundred eight (12,936,508) ordinary shares to the said subscriber WIHSA LUXEMBOURG S.A. as
fully paid shares.

<i>Sixth resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the

capital increase resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at six hundred one million seventy-two thousand fifty-one euro

(EUR 601,072,051.-) divided into six million four hundred fifty-one thousand six hundred thirteen (6,451,613) prefer-
ence shares and twelve million nine hundred thirty-seven thousand eight hundred eight (12,937,808) ordinary shares
with a par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind consists in the transfer by WIHSA LUXEMBOURG S.A., having its registered office

in Luxembourg, of its entire property comprising all of its assets and all of its liabilities, the Company refers to Article
4-1 of the law dated December 29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

1511

<i>Expenses

The appearers declare that the expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be

borne by the company as a result of the present stated increase of capital, are estimated at 375,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIHSA HOLDING S.A., ayant son siè-

ge social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 18 juin 2001, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures quinze sous la présidence de Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur,

demeurant à Strassen,

qui désigne comme secrétaire Madame Lorraine Hannett, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Loesch, administrateur, demeurant à Luxembourg,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décider que le capital de la Société sera divisé en deux classes d’actions, savoir des actions ordinaires et des actions

privilégiées.

2. Définir les droits et privilèges attachés aux actions privilégiées.
3. Décider que les 1.300 actions existantes sont des actions ordinaires.
4. Augmentation du capital social de la société d’un montant de six cent un millions trente et un mille sept cent cin-

quante et un euros (601.031.751,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante mille trois cents euros
(40.300,- EUR) divisé en mille trois cents (1.300) actions ordinaires à six cent un millions soixante-douze mille cinquante
et un euros (601.072.051,- EUR) divisé en six millions quatre cent cinquante-un mille six cent treize (6.451.613) actions
privilégiées et douze millions neuf cent trente-sept mille huit cent huit (12.937.808) actions ordinaires d’une valeur no-
minale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

5. Emission de six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et de douze

millions neuf cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un
euros (31,- EUR) par action, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et donnant droit aux
dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

6. Acceptation de la souscription de ces six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) ac-

tions privilégiées et de douze millions neuf cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une va-
leur nominale de trente et un euros (31,- EUR), sans droit de souscription préférentiel en faveur des actionnaires
existants, par la société WIHSA LUXEMBOURG S.A., une société ayant son siège social à Luxembourg, et acceptation
de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en la totalité de son
patrimoine sans restriction ou limitation.

7. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 4 et 5 de l’ordre du jour.

4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide que le capital social de la Société sera divisé en deux classes d’actions, savoir actions ordinaires

et actions privilégiées.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de définir les droits et privilèges attachés aux actions privilégiées comme suit:
- les actions privilégiées auront le même droit de vote que les autres actions;

1512

- les actions privilégiées donnent droit à un dividende sur décision des actionnaires et dans la limite des montants

décidés par ceux-ci sur recommandation du Conseil d’administration, ou, le cas échéant, sur décision du Conseil d’Ad-
ministration, étant entendu que le paiement de dividendes sur les actions ordinaires ne confère aucun droit au dividende
sur les actions privilégiées;

- à la liquidation de la Société, les actions privilégiées en tant que catégorie donneront droit à un montant global de

deux millions trois euros (2.000.003,- EUR) pour règlement final de tous les droits attachés aux actions privilégiées en
tant que catégorie, à distribuer de manière égale entre toutes les actions privilégiées, en priorité à tout droit des actions
ordinaires et en ce compris le remboursement de la valeur nominale de chaque actions privilégiée.

L’Assemblée décide de modifier les statuts de la société comme suit:
 Art. 7. le texte du paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant:
«Chaque action, de quelque catégorie qu’elle soit, donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une autre personne comme son repré-

sentant par écrit, télécopie ou télégramme ou télex.»

 Art. 16; paragraphes 2 et 3 sont remplacés par le texte suivant:
«Sur recommandation du Conseil d’administration, I’assemblée générale des actionnaires, déterminera comment il

sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le Conseil
d’administration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Les actions privilégiées donnent doit à un
dividende sur décision des actionnaires et dans la limite des montants décidés par ceux-ci, sur recommandation du Con-
seil d’administration, ou, le cas échéant, sur décision du Conseil d’administration, étant entendu que le paiement de di-
videndes sur les actions ordinaires ne confère aucun droit au dividende sur les actions privilégiées.

Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du Con-

seil d’administration en conformité avec la disposition du paragraphe précédent». 

Art. 17. un paragraphe supplémentaire est rajouté à l’article ayant la teneur suivante:
«A la liquidation de la Société, les actions privilégiées en tant que catégorie donneront droit à un montant global de

deux cent millions d’euros (200.000.000,- EUR) pour règlement final de tous les droits attachés aux actions privilégiées
en tant que catégorie, à distribuer de manière égale entre toutes les actions privilégiées, en priorité à tout droit des
actions ordinaires et en ce compris le remboursement de la valeur nominale de chaque action privilégiée.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide que les mille trois cents (1.300) actions existantes sont des actions ordinaires.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent un millions trente et un mille sept cent

cinquante et un euros (601.031.751,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quarante mille trois cents euro
(40.300,- EUR) divisé en mille trois cents (1.300) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un euros (31,-
EUR) chacune à six cent un millions soixante-douze mille cinquante et un euros (601.072.051,- EUR) divisé en six mil-
lions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et douze millions neuf cent trente-
sept mille huit cent huit (12.937.808) actions ordinaires d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide l’émission de six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions

privilégiées et de douze millions neuf cent trente-six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires d’une valeur
nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes
et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour. 

Ensuite intervient Maître Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de WIHSA LUXEM-

BOURG S.A., une société établie sous la loi du Luxembourg, ayant son siège social à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, le 29 juin 2001, laquelle restera annexée aux présen-

tes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société WIHSA LUXEMBOURG S.A. Ies six millions

quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et les douze millions neuf cent trente-
six mille cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires, et libérer entièrement chaque action nouvelle par un apport en
nature de la totalité de son patrimoine, comprenant tous les passifs et actifs, sans restriction ou limitation.

Le comparant déclare que pour satisfaire aux dispositions de l’article 26-1 et de l’article 32-1 (5) de la loi sur les so-

ciétés commerciales un rapport a été établi par KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, datée
du 29 juin 2001, sur les apports en nature qui contient les conclusions suivantes:

Version française:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui est au moins égale à la valeur nominale des actions à émettre.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée générale décide d’accepter ladite souscription et libération et décide d’attribuer les six millions quatre

cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions privilégiées et les douze millions neuf cent trente-six mille
cinq cent huit (12.936.508) actions ordinaires entièrement libérées à la société WISHA LUXEMBOURG S.A. 

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions ci-dessus.
En conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts est remplacé par le texte suivant:

1513

«Le capital souscrit de la société est fixé  à six cent un millions soixante-douze mille cinquante et un euros

(601.072.051,- EUR) représenté par six millions quatre cent cinquante et un mille six cent treize (6.451.613) actions
privilégiées et douze millions neuf cent trente-sept mille huit cent huit (12.937.808) actions ordinaires, actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»

<i>Déclaration pour le fisc

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans le transfert par la société WISHA LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg de la totalité de son patrimoine comprenant tous ses actifs et tous ses passifs, la société
se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approxi-
mativement à la somme de 375.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Dalrymple, L. Hannett, T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS , fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(47469/200/281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WIHSA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.752. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47470/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WIHSA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.573. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WIHSA LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on June 18th,
2001, not yet published in the Mémorial.

The meeting was opened at 4.45 p.m. with Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Ms Lorraine Hannett, accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, director. residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of six hundred one million seven hundred fifty-one euro

(EUR 601,000,751.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand three hundred euro (EUR 40,300.-)
divided into one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share to
six hundred one million forty-one thousand fifty-one euro (EUR 601,041,051.-) divided into nineteen million three hun-
dred eighty-eight thousand four hundred twenty-one (19,388,421) shares with a par value of thirty-one euro (EUR
31.00) per share.

2. To issue nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one (19,387,121) additional

shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) per share vvith the same rights and privileges as the existing shares
and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.

3. To accept the subscription for these nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-

one (19,387,121) additional shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.-) without any preferential subscription
right, by WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of Ontario,
having its registered office at Toronto and to accept payment in full for each such new share by a contribution in specie

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

1514

consisting of 19,387,121 shares, being all the shares issued and outstanding of WOODBRIDGE INTERNATIONAL
HOLDINGS S.A., a company established under the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg.

4. To amend article 5 of the Corporation’s Articles of Incorporation so as to reflect the capital increase to be re-

solved by the resolutions to be adopted on items 1 and 2 of the agenda.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of six hundred one million

seven hundred fifty-one euros (EUR 601,000,751.-) so as to raise it from its present amount of forty thousand three
hundred euros (EUR 40,300.-) divided into one thousand three hundred (1,300) shares with a par value of thirty-one
euros (EUR 31.-) per share to six hundred one million forty-one thousand fifty-one euros (EUR 601,041,051.-) divided
into nineteen million three hundred eighty-eight thousand four hundred twenty-one (19,388,421) shares with a par value
of thirty-one euros (EUR 31.-) per share.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to issue nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-

one (19,387,121) additional shares with a par value of thirty-one euros (EUR 31.-) per share with the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from today on.

There now appeared Mr Tom Loesch, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of WOOD-

BRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company established under the laws of Ontario, having its regis-
tered office at Toronto, by virtue of a proxy given in Toronto, on June 28th, 2001, which proxy will remain attached to
the present deed.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of the said WOODBRIDGE INTERNATION-

AL HOLDINGS LIMITED for nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one
(19,387,121) additional shares and to make payment in full for each such new share by a contribution in specie consisting
of nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one (19,387,121) shares, being all the
shares issued and outstanding of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., a company established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at Luxembourg.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., acting through its attorney-in-fact stated that the shares con-

tributed in specie are free of any pledge and that there exists no impediments to their free transferability to WIHSA
LUXEMBOURG S.A.

The person appearing stated that in accordance with articles 26-1 and 32-1(5) of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies as amended, the contribution in kind referred to above has been reported on by KPMG PEAT MAR-
WICK (LUXEMBOURG) S.A., réviseur d’entreprises, Luxembourg, in a report dated June 29th, 2001, which report will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The person appearing produced that report, the conclusion of which reads as follows:
«Based on the verification carried out as described above, we have no observation to make on the value of the con-

tribution, which corresponds at least to the number and nominal value of the shares to be issued as consideration.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-

ties.

<i>Third resolution

The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase

resolved pursuant to the above resolutions.

Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at six hundred one million forty-one thousand fifty-one euros (EUR

601,041,051.-) divided into nineteen million three hundred eighty-eight thousand four hundred twenty-one (19,388,421)
shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share.»

<i>Declaration for tax purposes

Insofar as the contribution in kind results in WIHSA LUXEMBOURG S.A. holding 100% of the shares issued by a

company incorporated in the European Community, the Company refers to Article 4-2 of the law dated December
29th, 1971, which provides for capital tax exemption.

1515

<i>Estimation of costs

The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any

form whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at 375,000.- LUF.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having bean read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WIHSA LUXEMBOURG S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 2001, non encore
publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à quatre heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Gregor Dalrymple, adminis-

trateur, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lorraine Hannett, accountant, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Loesch, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social de la société d’un montant de six cent un millions sept cent cinquante et un euros

(EUR 601.000.751,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille trois cents euros (EUR 40.300,-) divisé en
mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,- EUR) chacune à six cent un mil-
lions quarante et un mille cinquante et un euros (EUR 601.041.051,-) divisé en dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-
huit mille quatre cent vingt et une (19.388.421) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

2. Emission de dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121) actions supplémen-

taires d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action jouissant des mêmes droits et privilèges que
les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.

2. Acceptation de la souscription des dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121)

actions supplémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, sans droit de souscription
préférentiel en faveur de WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société existant sous la loi de
Ontario, ayant son siège social à Toronto, et acceptation de la libération intégrale pour chacune des actions nouvelles
par un apport en nature consistant en 19.387.121 actions, étant toutes les actions issues et émises de la société
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., une société existant sous la loi du Luxembourg, ayant son siège
social à Luxembourg.

4. Modification de l’article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de

capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent un millions sept cent cinquante et un euros

(EUR 601.000.751,-) pour le porter de son montant actuel de quarante mille trois cents euros (EUR 40.300,-) divisé en
mille trois cents (1.300) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action à six cent un millions
quarante et un mille cinquante et un euros (EUR 601.041.051,-) divisé en dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-huit
mille quatre cent vingt et une (19.388.421) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide l’émission de dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121)

actions supplémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action jouissant des mêmes droits
et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.

1516

Ensuite intervient Monsieur Tom Loesch, prénommé, agissant en sa qualité de mandataire spécial de WOODBRIDGE

INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société établie sous la loi de Ontario, ayant son siège social à Toronto,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Toronto, le 28 juin 2001, laquelle restera annexée aux présentes.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour compte de ladite société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOL-

DINGS LIMITED aux dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121) actions supplé-
mentaires et de libérer intégralement chacune des actions nouvelles par un apport en nature consistant en dix-neuf
millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121) actions, étant toutes les actions issues et émises
de la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., une société existant sous la loi du Luxembourg,
ayant son siège social à Luxembourg.

WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, agissant par son mandataire, déclare que toutes les ac-

tions libérées en espèces sont libres de tous gages et qu’il n’existe pas d’empêchement au libre transfert des actions à
WHISA LUXEMBOURG S.A.

Le comparant déclare qu’en concordance avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’apport en nature a fait l’objet d’un rapport établi par KPMG PEAT MARWICK (LUXEMBOURG) S.A.,
réviseur d’entreprises, Luxembourg, daté du 29 juin 2001, lequel rapport restera annexé au présentes pour être soumis
avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Le rapport conclut comme suit: 
Version française:
«Sur base des travaux effectués, tels que décrits ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de

l’apport qui est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifer l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de

capital décidée conformément aux résolutions qui précèdent.

En conséquence, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent un millions quarante et un mille cinquante et un euros (EUR

601.041.051,-) représenté par dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt et une (19.388.421)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.»

<i>Déclaration pour le fisc

Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans une participation de WIHSA LUXEMBOURG S.A. de 100% des

actions émises d’une société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article 4-2 de la loi du
29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 375.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Dalrymple, L. Hannett, T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47471/200/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WIHSA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.573. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Baden
<i>Notaire

(47472/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

F. Baden.

1517

WIHSA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 82.573. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of June, at 5.30 p.m.
Before Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen,
acting in the name and on behalf of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, a company estab-

lished under the laws of Ontario, having its registered office at Toronto,

by virtue of a power-of-attorney given on the 28th of June 2001,
which power-of-attorney, signed ne varietur by the person appearing and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the company WIHSA LUXEMBOURG S.A. having its registered office in Luxembourg, 3, boulevard Royal, has

been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 18th of June 2001, not yet published in the
Mémorial

- that the capital of the company is fixed at six hundred one million forty-one thousand fifty-one euro (EUR

601,041,051.-) divided into nineteen million three hundred eighty-eight thousand four hundred twenty-one (19,388,421)
shares with a par value of thirty-one euro (EUR 31.00) per share

After these statements, the appearer, acting as attorney-in-fact of the sole shareholder of WIHSA LUXEMBOURG

S.A., stated and, insofar as necessary resolved, that the company WIHSA LUXEMBOURG S.A. is and be dissolved and
liquidated and that the sole shareholder shall assume the function of liquidator.

- as a result of such dissolution and liquidation its sole shareholder, being WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED prenamed, is vested with all assets and liabilities of WIHSA LUXEMBOURG S.A.;

- all the liabilities of the said company have been discharged and WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS

LIMITED, prenamed, will be liable for all contingent, presently unknown, liabilities and all other commitments of the said
company, as well as for the expenses of this deed;

- the liquidation of the said company is thus completed and the said company is definitely dissolved and liquidated;
- full and complete discharge is granted to the directors and to the statutory auditor of the company for the proper

performance of their respective duties;

- the books and documents of the company shall be kept during a period of five years at the registered office of the

dissolved company at 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

The undersigned notary who knows the English language states herewith that on request of the above appearing per-

son the present deed is worded in English, followed by a French version and that in case of divergences between the
English and French text, the English version will be binding.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin, à dix-sept heures trente.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Gregor Dalrymple, director, demeurant à Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED,

une société établie sous les lois d’Ontario, ayant son siège social à Toronto,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée en date du 28 juin 2001, laquelle restera, après avoir été para-

phée ne varietur par le comparant et le notaire, annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de
l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- que la société anonyme WIHSA LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 3, boulevard Royal, a été

constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 2001, non encore publié au Mémorial.

- que le capital social est fixé à six cent un millions quarante et un mille cinquante et un euros (601.041.051,- EUR)

représenté par dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-huit mille quatre cent vingt et une (19.388.421) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Après ces constatations, le comparant, agissant en sa qualité de mandataire du seul actionnaire de la société WIHSA

LUXEMBOURG S.A., constate et décide pour autant que de besoin, que la société WIHSA LUXEMBOURG S.A. est
dissoute et liquidée et que l’actionnaire unique assume la fonction de liquidateur.

Il résulte de la dissolution et de la liquidation que le seul actionnaire, la société WOODBRIDGE INTERNATIONAL

HOLDINGS LIMITED, prénommé, est investi de tous les actifs et passif de WIHSA LUXEMBOURG S.A.

Toutes les dettes de la Société ont été acquittées et WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, pré-

nommée, répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à I’heure actuelle. Il réglera
également les frais des présentes.

1518

La liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 3, boulevard Royal.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur demande du même comparant, et en cas de diver-
gences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Dalrymple, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47473/200/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FIDES ET SPES.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.923. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47188/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FINANCIERE BAUCALAISE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 36.879. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47189/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

AU PARADIS D’ENFANTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Niederanven, 141, route de Trèves.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Madame Marguerite Hoffmann, employée privée, demeurant à L-5424 Gostingen, 18, rue Bildgen,
Laquelle comparante, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à cons-

tituer.

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

AU PARADIS D’ENFANTS, S.à r.l.

L’associée unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-

lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement, jouets, chaussures, accessoires, avec commerce

de produits de la branche.

Elle peut notamment faire de l’import-export de tous produits connexes ou annexes.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières ou immobi-

lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le
développement.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Signature.

1519

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent parts (100) parts

sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7. 
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-asso-

ciés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant
aux survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,

sont applicables.

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans Ies actes de son administration; pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées généra-
les.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par décision de l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur man-
dat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu ’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché

qu’à l’étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-

gation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre 2001.

Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, jusqu’à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l’assemblée générale des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s’en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l’associée unique Madame Marguerite Hoffmann, préqua-

lifiée.

L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

1520

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de quarante mille francs (40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’associée unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommée gérante administrative pour une durée indéterminée:
Madame Marguerite Hoffmann, préqualifiée.
2. Est nommée gérante technique pour une durée indéterminée:
Madame Inès Collignou-Weibel, employée privée, demeurant à L-1232 Howald, 30, rue Ernest Beres.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérantes.
2. Le siège de la société est établi à l’adresse suivante:
L-1940 Niederanven, 141, route de Trèves, «Les Arcades».
Le notaire instrumentant a rendu la comparante attentive au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Hoffmann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 84, case 4. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47484/202/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

BLUE AZUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-ViIle.

Ont comparu:

1) Monsieur Paunoiu Traian, demeurant à Urlati, Prahova (Roumanie),
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 5 juillet 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE AZUR S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

1521

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euro (EUR 50.000,-), représenté par cinq mille

(5.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille

euro (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euro (EUR 10,-) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 juillet 2006, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent
cinquante mille euro (EUR 550.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’ac-
tions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces,
tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

1522

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs ou encore par la signature individuelle du
préposé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissernents désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du cornmissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

1523

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve logale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mardi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

1) Monsieur Paunoiu Iraian, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

5.000

1524

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-

te mille euro (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation- Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Paolo Vernero, demeurant à l-Turin, Via Ettore de Sonnaz, n

°

 14, Administrateur.

B. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

C. Monsieur Maurizio Cottela, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liber-

té, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: Monsieur Livio Manavella, de-

meurant à I-Turin, Via Ettore de Sonnaz, n

°

 14.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 130S, fol. 45, case 5. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47486/208/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

BLUE’S S.A., BLUE’S KÜCHENSYSTEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. Monsieur Roger Muller, administrateur de société, demeurant à L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare,
2. Monsieur Pascal Blau, administrateur de société, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Tltre I

er

.- Dénominatlon, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLUE’S KÜCHENSYSTEME en abrégé BLUE’S

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Sanem.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège peut être transféré en tout autre endroit de la commune du siège social, par simple décision du conseil d’ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Delvaux.

1525

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du

siège, restera luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers
par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée, à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute an-

ticipativement par décision de l’assemblée générale statuant comme en matière de modification aux statuts.

Art. 4. La société a pour objet la vente et la pose de cuisines équipées et accessoires, la vente et la pose de salles de

bains et accessoires, ainsi que toutes les opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobi-
lières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou
le développement.

Titre Il.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues par la loi concernant les sociétés commerciales. Vis-à-vis des tiers et de la société,
les cessions ou transmissions d’actions n’ont d’effet qu’à compter de leur inscription sur ladit registre. Des certificats
constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs.

Art. 6. Les droits et obligations attachés à un titre le suivent sous quelque nom qu’il figure.
La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 7. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions doit en informer les autres actionnaires en indiquant

le nombre des actions dont la cession est demandée, de même que le prix pour lequel la cession est envisagée, ainsi que
les nom, prénom, profession, et domicile des cessionnaires proposés.

Cette information se fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration qui la transmettra sans tarder

aux actionnaires avec obligation d’en accuser réception.

Les actionnaires auront alors un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires. Le non-exercice, total
ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les actions ne seront fractionnées, si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel

au nombre des actions pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord,
attribuées par la voie du sort.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres actionnaires dans les trente

jours francs à compter de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, et ceci moyennant lettre recom-
mandée à l’adresse du conseil d’administration qui la transmettra sans tarder aux actionnaires avec obligation d’aviser
la réception, faute de quoi, il est déchu de son droit de préemption.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de trente

jours francs commençant à courir à l’expiration du délai de trente jours francs imparti aux actionnaires pour faire con-
naître leur intention quant à l’exercice de leur droit de préemption.

Le prix payable pour l’acquisition de ces actions sera déterminé, soit d’un commun accord entre l’actionnaire cédant

et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit par un expert comptable et fiscal désigné d’un commun accord par l’action-
naire cédant et le ou les actionnaire(s) acquéreur(s), soit en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par
le tribunal de commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L’expert ainsi désigné déterminera le prix pour l’acquisition des actions sur base de la valeur bilantaire de la société

sans prise en considération du fonds de commerce ou de projets en cours. Pour ce faire, il aura accès à tous les livres
et autres documents de la société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Il rendra son rapport dans le mois qui suit la date de sa nomination.
L’actionnaire candidat-cédant sera en droit de retirer son offre de vente si le prix déterminé par voie d’expertise

s’écarte de plus de vingt-cinq pour cent (25%) du prix avancé par le candidat-cédant.

L’actionnaire candidat-cédant sera de même en droit de retirer son offre si le droit de préemption n’est exercé que

pour une partie des actions offertes.

Art. 8. Nonobstant le respect des conditions prévues à l’article précédent, les cessions ou transmissions d’actions

intervenues entre vifs ou pour cause de mort à des actionnaires ou à des non-actionnaires sont inopposables à la société
si elles n’ont pas reçu l’agrément donné en assemblée générale des actionnaires représentant au moins les trois-quarts
du capital social.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de la première
réunion.

1526

Art. 10. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. ll a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux administrateurs-dé-

légués, ou par la signature individuelle de l’un des administrateurs-délégués en cas d’empêchement pour raison de force
majeure de l’autre des administrateur-délégué.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des directeurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société,
sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Le conseil peut
également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 14. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit à l’endroit indiqué dans les convocations, le 15 du mois d’avril de

chaque année à 10.00 heures, et pour la première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 18. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la

somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Monsieur Roger Muller, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Pascal Blau, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

1527

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a). Madame Monique Muller, employée privée, demeurant à L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare,
b). Madame Pia Blau-Bernard, employée privée, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon,
c). Monsieur Roger Muller, administrateur de société, demeurant à L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare,
d). Monsieur Pascal Blau, administrateur de société, demeurant à L-8009 Strassen, 173, route d’Arlon.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Patrick Meskens, commissaire au comptes, demeurant à L-3944 Mondercange, 25, Cité Jacques Steichen.
4. Sont nommés administrateurs-délégués de la société Messieurs Roger Müller et Monsieur Pascal Blau, prénommés.
Chacun des administrateurs-délégués aura le pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle pour toute

opération inférieure ou égale à deux mille cinq cents (2.500,-) euros.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2007.
6. Le siège social de la société est établi à L-4460 Belvaux, 64, rue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte acte le notaire.

Signé: R. Muller, P. Blau, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 79, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47487/202/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

CAD CONCEPTS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage. 

Ont comparu:

1.- La société GLOBAL ADMlNISTRATION SERVICES S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2001;
2.- La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 27 juin 2001.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CAD CONCEPTS INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet:
- I’achat, la vente, I’import et l’export de logiciels, d’outils et de machines à mesurer;
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
I’administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut:
- participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou commerciale,

tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière;

Senningerberg, le 24 juillet 2001.

P. Bettingen.

1528

- prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obligations;
- réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales liées directement ou

indirectement à son objet;

- avoir un établissement commercial ouvert au public;
- réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions sans valeur

nominale.

Les actions de la société peuveut être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont au porteur.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, à concurrence d’un

million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans
valeur nominale. Dans ces limites le conseil d’administration peut décider d’augmenter le capital par voies d’apports en
numéraire ou ne consistant pas en numéraire, par incorporation de réserves, avec ou sans l’émission de titres nouveaux.
Cette autorisation est conférée au conseil d’administration pour une durée de cinq ans, prenant cours à dater de la
publication des présents statuts. Elle peut être renouvelée plusieurs fois conformément à la loi.

Le capital autorisé ne pourra être utilisé hors droit de préférence. Dans le cas où des actions n’auraient pas été sous-

crites, il sera proposé aux anciens actionnaires le rachat des titres pour lesquels le droit de préférence n’a pas été exer-
cé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix de cette augmentation de capital.

En cas d’augmentation de capital, le conseil d’administration fixe le taux et les conditions d’émission des actions, à

moins que l’assemblee n’en décide elle-même.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Dans le cas où un des actionnaires décide de céder tout ou une partie de ses actions, il doit en avertir le conseil

d’administration par lettre recommandée, qui aura la possibilité de racheter ces titres par voie de préférence au prix de
l’actif net - tel que défini dans la loi - pendant un délai de deux mois.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis en ou hors de son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

1529

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet, à 15.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.-Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
3) Exceptionnellement, le(s) premier(s) administrateur(s)-délégué(s) est(sont) nommé(s) par l’assemblée générale ex-

traordinaire désignant le premier conseil d’administration.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte que

la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF). 

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé  à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Marc Huberty, consultant, demeurant à L-5426 Greiveldange, 12A, a Benzelt;
2) Monsieur Stéphane Huberty, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 80, avenue de Villefran-

che;

3) Monsieur Georges Peters, manager, demeurant à L-1750 Luxembourg, 39, avenue Victor Hugo.
Monsieur Marc Huberty et Monsieur Georges Peters, préqualifiés, sont nommés administrateurs-délégués.

1) La société GLOBAL ADMINISTRATION SERVICES S.A., prénommée, neuf cents actions  . . . . . . . . . 

 900

2) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., prénommée, cent actions  . . . 

100

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000

1530

Les administrateurs sont nommés jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue en

l’an 2004. 

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Invernizzi, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic. Martha.
Le commissaire aux comptes est élu jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui sera tenue

en l’an 2004. 

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-2330 Luxembourg, 120, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 19 juillet 2001, vol. 422, fol. 32, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(47488/236/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47183/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47184/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

FAMLUX HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 40.723. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47185/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Bascharage, le 25 juillet 2001.

A. Weber.

FAMLUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FAMLUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

FAMLUX HOLDING S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

1531

BELMILK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

Monsieur Yassine Boumrah, Responsable de Production, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin, agissant

en nom personnel et en son nom et pour le compte de:

Monsieur Mohamed Omar, commerçant, demeurant à Koléa, wilaya de Tipaza (Algérie), route de Bousmail,
en vertu d’une procuration annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BELMILK S.A.

Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée

Art. 2. La société a pour objet l’import et l’export de marchandises de tous genres, et le commerce de tous produits

alimentaires, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et immobilières, se rap-
portant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

La société peut également s’intéresser par voie d’apport, de fusion, d’absorption, de constitution, de participation, de

crédits, d’achats d’actions, parts, obligations ou toute autre à toutes autres sociétés ou entreprises similaires suscepti-
bles de favoriser directement ou indirectement le développement de ses affaires.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en cent actions sans valeur nominale.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 25% par un versement en espèces de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-

recteur, gérant ou autre agent.

La société se trouve engagée par la signature individuelle de chaque administrateur.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-

libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième Iundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.

1) Monsieur Mohamed Omar, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

66 actions

2) Monsieur Yassine Boumrah, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

1532

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mohamed Omar, préqualifié, administrateur-délégué.
b) Monsieur Yassine Boumrah, préqualifié
c) Madame Fériel Boumrah, administrateur de société, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire: 
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. Le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Y. Boumrah, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 870, fol. 32, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47485/207/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

EVLI SECURITIES PLC, LUXEMBOURG BRANCH

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

—

(1) Adresse de la succursale: 60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg
(2) Activité de la succursale: La succursale exerce l’activité d’une entreprise d’investissement au sens de la loi du 5

avril 1993 (telle qu’elle a été modifiée), et notamment dans les domaines du courtage des valeurs mobilières ainsi que
de la gestion des portefeuilles.

(3) Enregistrement de la société:
Registre de commerce de Helsinski, Finlande, sous le numéro 317.740.
(4) Capital social: EUR 5.587.653,55
Capital affecté à la succursale: EUR 10.000,-
(5) Dénomination de la société: EVLI SECURITIES PLC
Dénomination de la succursale: EVLI SECURITIES PLC, LUXEMBOURG BRANCH
(6) Représentants de la société et gérants de la succursale:
Gérant A: Claes Tallberg, 19, rue Giselbert, L-1627 Luxembourg
Gérant B: Claude Lacasse, Fauvillers-Centre 83, B-6637 Fauvillers, Belgique
Fondé de pouvoir: Elisa Hirvensalo, Aleksanterinkatu 19A, SF-00100 Helsinski
Fondé de pouvoir: Petri Mero, Aleksanterinkatu 19A, SF-00100 Helsinski
Le Gérant A peut engager la succursale par sa signature seule, le Gérant B peut engager la succursale conjointement

avec un fondé de pouvoir.

(7) Le conseil d’administration de EVLI SECURITIES PLC:
Henrik Andersin, Aleksanterinkatu 19A, SF-00100 Helsinski
John Hollfast, Aleksanterinkatu 19A, SF-00100 Helsinski
Roger Kempe, Aleksanterinkatu 19A, SF-00100 Helsinski
Thomas Thesleff, Aleksanterinkatu 19A, SF-00100 Helsinski
Pour enregistrement et publication avec pièces jointes: procuration, statuts et extrait du registre de commerce de

EVLI SECURITIES PLC.

July, 19th 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juillet 2001, vol. 555, fol. 95, case 7. – Reçu 4.034,- francs.

<i>Le Receveur: Signature.

(47492/607/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

Pétange, le 17 juillet 2001.

G. d’Huart.

EVLI SECURITIES PLC, LUXEMBOURG BRANCH
C. Tallberg

1533

EUROLand Invest S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1420 Luxemburg, 252, avenue Gaston Diderich.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den siebzehnten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz zu Niederanven.

Sind erschienen:

1) Herr Hendrik Paulssen, Privatbeamter, wohnhaft in NL-6114 Susteren, 25, Notarisstraat,
hier vertreten durch:
Frau Madeleine Kuhl, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6834 Biwer, 13, Buergaass,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben zu Susteren, am 16. Juli 2001.
Welche Vollmacht, nach gehöriger ne varietur Unterzeichung gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt.
2) Frau Madeleine Kuhl, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6834 Biwer, 13, Buergaass.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-

gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EUROLand Invest S.A. gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-

wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-

ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck Dienstleistungen jeglicher Art sowie den An-und Verkauf und die Vermie-

tung von Immobilien.

Die Gesellschaft hat zum Zweck jedwelche Beteiligung an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der Er-

werb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf andere
Art von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der Besitz, die
Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes.

Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Ge-

sellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art und Weise an
verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Ge-
sellschaften.

Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und un-

beweglichen, kommerziellen und industriellen Operationen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und
Durchführung ihres Zweckes.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt dreissigtausendneunhundertsiebenundachtzig Euro (EUR 30.987,-). Es

ist in einhundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je dreihundertneun Komma siebenundachtzig Euro (EUR
309,87) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-

den.

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.

1534

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-

geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-

heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird der erste Delegierte des Verwaltungsrates durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen vertreten durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwaltungs-

rates, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitglieder.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-

sammen und zwar am 15. Oktober eines jeden Jahres um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur galtig über die Tagesordnung befin-

den, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen auwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-

jahr endet am 31. Dezember 2001.

Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über

die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-

schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-

zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-

chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

1535

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaft erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf ungefahr sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000,-).

<i>Kapitalzeichnung

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Erschienenen, die einhundert (100) Aktien wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden fünfundzwanzig Prozent (25%) eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort über

einen Betrag von siebentausendsiebenhundertsechsundvierzig Komma fünfundsiebzig Euro (EUR 7.746,75) wie dies dem
unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gebunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt:
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Hendrik Paulssen, Privatbeamter, wohnhaft in NL-6114 Susteren, 25, Notarisstraat,
b) Frau Madeleine Kuhl, Privatbeamtin, wohnhaft in L-6834 Biwer, 13, Buergaass.
c) Herr Zdenek Havelka, Privatbeamter, wohnhaft in L-6834 Biwer, 13, Buergaass.
Herr Hendrik Paulssen wird zum delegierten Verwaltungsratsmitglied ernannt. Die Gesellschaft wird nach aussen

rechtskräftig vertreten durch seine alleinige Unterschrift.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden am Tag der jährlichen Generalversammlung im Jahre 2007.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
ARS BUSINESS S.A., mit Sitz zu L-1247 Luxemburg, 16, rue de la Boucherie.
4.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1420 Luxemburg, 252, avenue Gaston Diderich.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Kuhl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 130S, fol. 43, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für Gleichlautende Kopie ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

(47491/202/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2001.

FLIE, FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 63.124. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(47200/795/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

1) Herr Hendrik Paulssen, vorbenannt, neunundneunzig Aktien   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99 Aktien

2) Frau Madeleine Kuhl, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 Aktie

Insgesamt: einhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 Aktien

Senningerberg, den 24. Juli 2001.

P. Bettingen.

FLIE - FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE INVESTISSEMENTS ETRANGERS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Cat. A / Cat. B

1536

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GATOUNE, Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel.

—

L’an deux mille un, le seize juillet.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Igor Lachwa, coiffeur, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin,
2.- Mademoiselle Nancy Soldi, coiffeuse, demeurant à F-54190 Villerupt, 2, rue Achille Bertin.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. La société civile immobilière GATOUNE, ayant son siège social à L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel, a été cons-

tituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 mai 2001, en voie de publication au Mé-
morial.

II. Le capital social de la société s’élève à deux mille cinq cents euros (  2.500,-) représenté par cinquante (50) parts

sociales d’une valeur nominale de cinquante euros (  50,-) chacune, entièrement souscrites et libérées, réparties comme
suit: 

Sur ce, les comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se déclarent dûment con-

voqués et ont pris la résolution suivante à l’unanimité des voix.

<i>Unique résolution

Les comparants décident d’ajouter un troisième alinéa à l’objet social dont la teneur est la suivante:
Elle pourra emprunter, hypothéquer, gager ses biens ou se porter caution, au profit d’autres entreprises, sociétés ou

tiers, si cette opération est de nature à favoriser son développement.

<i>Frais

Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de

douze mille francs (LUF 12.000,-).

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: I. Lachwa, N. Soldi, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 juillet 2001, vol. 418, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47394/232/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE GATOUNE, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-7217 Bereldange, 71, rue de Bridel.

—

Statuts coordonnés suivant acte du 16 juillet 2001, reçu par M

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.
(47395/232/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

- Monsieur Igor Lachwa, préqualifié, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

- Mademoiselle Nancy Soldi, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Mersch, le 23 juillet 2001.

U. Tholl.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Wurberg S.A.

Auder S.A.

Auder S.A.

Cosmic Holding S.A.

Brasvest Holding S.A.

Cofra Investments S.A.

Café Am Forum, S.à r.l.

Café Am Forum, S.à r.l.

Café Am Forum, S.à r.l.

Compagnie Financière Jason S.A.

E.I.S., Esofac Insurance Services S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

Compagnie Financière 'Les Petons' S.A.

Corydon S.A.

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylaces S.A.

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylaces S.A.

C.I.P., Compagnie Industrielle et Financière des Produits Amylaces S.A.

Donau Invest S.A.

Compartin S.A.

Compartin S.A.

Compilux S.A.

Compilux S.A.

Cosmica S.A.

Curatus

De Ark Holding S.A.

De Ark Holding S.A.

Defoe Equity Group S.A.

Delfut S.A.

Dexia Bonds

Dinan S.A. (Holding)

Diversinvest S.C.A. Holding

Eiknes International, S.à r.l.

Donjon S.A.

Effi-Science, S.à r.l.

Effi-Science, S.à r.l.

Egeria Luxembourg S.A.

Elathon International S.A.

Exequatur Industries S.A.

Elite Model Management Luxembourg, S.à r.l.

Elodie Holding

Eltra.Com Holding S.A.

Embrun Holding

Facette S.A.

Entwicklung-Technologie und Finanz A.G.

Equilibrium

Equilibrium

Fairmark S.A.

Eurobiz, S.à r.l.

Eurofit S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Fibaco S.A.

Euroinim S.A.

Euroinim S.A.

Finbourg Finance S.A.

European Center of Phenolic Applications &amp; Research S.A.

Wege Re S.A.

Wege Re S.A.

Wok, S.à r.l.

Wok, S.à r.l.

WIHSA Holdings S.A.

WIHSA Holdings S.A.

WIHSA Luxembourg S.A.

WIHSA Luxembourg S.A.

WIHSA Luxembourg S.A.

Fides et Spes

Financière Baucalaise S.A.H.

Au Paradis d’Enfants, S.à r.l.

Blue Azur S.A.

Blue’s S.A., Blue’s Küchensysteme S.A.

Cad Concepts International S.A.

Famlux Holding S.A.

Famlux Holding S.A.

Famlux Holding S.A.

Belmilk S.A.

Evli Securities Plc, Luxembourg Branch

EUROLand Invest S.A.

FLIE, Financière Luxembourgeoise Investissements Etrangers S.A.

Société Civile Immobilière Gatoune

Société Civile Immobilière Gatoune