1345

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 29

7 janvier 2002

S O M M A I R E

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1346

Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l., Luxem- 

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1346

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1350

CLT-UFA Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .

1346

Prifot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1356

Compagnie  de  Promotions  Immobilières  S.A., 

Prifot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1356

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1366

Prifot S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1356

Esplanada Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

1368

Process-RH, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . . . . . 

1354

Fondation Usine du Soleil, A.s.b.l., Luxembourg  . .

1387

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg

1357

GPA, Gestion de Participations Actionnaires S.A., 

Production Christian Gallimard S.A., Luxembourg

1357

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1373

Promilux II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1355

Immobilière Ganson, S.C.I., Esch-sur-Alzette. . . . .

1376

Promilux II S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

1355

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . .

1347

Protexia International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

1358

Millicom International Cellular S.A., Bertrange . . .

1347

PSEG Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1358

Nouveau  Comptoir de l’Optique 2 S.A.,  Luxem- 

PSEG Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

1358

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1348

Publivest Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . 

1359

Ornita Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

1348

Rangoni International S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

1358

P.R.A., S.à r.l., Public  Relations  and  Advertising, 

Rangoni International S.A.H., Luxembourg. . . . . . 

1358

Luxembourg-Hamm . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1355

Reed S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1351

Palm Beach Solarium, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

1348

Regency Resources S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

1360

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . .

1348

Resorts & Properties Holding A.G., Luxemburg . . 

1361

Parkettcenter, S.à r.l., Niederanven. . . . . . . . . . . . .

1348

Resorts & Properties Holding A.G., Luxemburg . . 

1361

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1349

Rêve Automobile, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . 

1360

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1349

RGH Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

1360

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1349

Roma Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1360

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1349

Rose Star S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1359

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1349

S.H. Immobilière, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

1385

Parquet Böhm, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . . . . .

1349

Secomfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1353

Parusus S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1349

Secomfi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1353

PER S.A., Production Energies Renouvelables, Lu- 

Servomex Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . 

1360

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1350

Sirtes S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1357

PER S.A., Production Energies Renouvelables, Lu- 

Société de Participation Scheidberg, S.à r.l., Gre- 

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1350

venmacher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1356

Pharmacia Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . .

1350

Solicom S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1361

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich . .

1352

Vidome S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1390

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich . .

1352

Villeneuve Investissements S.A., Luxembourg  . . . 

1362

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich . .

1352

Villers Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

1362

Philip Morris Luxemburg S.A., Windhof/Koerich . .

1353

Vintage Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

1362

Pliniana International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1354

VWH Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

1375

Pliniana International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1354

Wedbush  International  Holding  S.A.,  Luxem- 

Pliniana International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

1354

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1364

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l., Luxem- 

Willowbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1362

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1355

Willowbrook S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

1364

Powergen  Luxembourg  Investments, S.à r.l., Lu- 

Wind-Power Invest, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . 

1380

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1351

1346

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383. 

—

Les comptes annuels au 31 janvier 1999, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44713/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383. 

—

Les comptes annuels au 31 janvier 2001, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44714/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

CLT-UFA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R. C. Luxembourg B 57.383. 

—

<i>Assemblée Générale Annuelle Ordinaire des Actionnaires du 16 mai 2001

<i>Procès-Verbal

L’an 2001, le seize mai à dix heures et demie, les actionnaires (qualifiés sur la feuille de présence) de la CLT-UFA

HOLDING, société anonyme au capital de 24.391.270.000,- francs, ayant son siège social à Luxembourg, 45, boulevard
Pierre Frieden, constituée suivant acte reçu par Maître Réginald Neuman, notaire à Luxembourg, le 7 janvier 1997, pu-
blié au numéro 30 du Recueil du Mémorial en date du 25 janvier 1997, se sont réunis au siège social à Luxembourg-
Kirchberg, 45, boulevard Pierre Frieden, en Assemblée générale annuelle ordinaire, à l’effet de délibérer sur l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du Conseil d’administration et du réviseur d’entreprises sur l’exercice clôturé au 31 janvier 2001;
2) Approbation des comptes annuels au 31 janvier 2001 et affectation du résultat;
3) Décharge à donner aux administrateurs;
4) Nominations légales et statutaires;
5) Divers.
La séance est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Monsieur Thomas Rabe.
Monsieur le Président désigne comme scrutateur M. Vincent De Dorlodot et comme secrétaire M. Gérard Lommel.
D’après la liste de présence émargée par les actionnaires, laquelle sera annexée au présent procès-verbal l’assemblée

générale comprend deux actionnaires et représentants d’actionnaires qui représentent tant par eux-mêmes que comme
mandataires d’actionnaires 19.513.016,- parts sociales, donnant droit à un nombre correspondant de voix.

L’Assemblée et son bureau se trouvant ainsi régulièrement constitués, Monsieur le Président déclare que l’Assemblée

peut valablement délibérer.

Sur le bureau sont déposés et mises à la disposition de l’Assemblée les pièces suivantes:
1) La feuille de présence.
2) Les pouvoirs des actionnaires représentés à l’Assemblée.
3) Le rapport de gestion du Conseil d’administration sur l’exercice clôturé le 31 janvier 2001, le rapport du réviseur

d’entreprises, les comptes annuels au 31 janvier 2001 et les annexes légales ainsi qu’un projet de résolutions.

7) Des exemplaires des statuts.
Monsieur le Président fait donner lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’entreprises.
Monsieur le Président annonce ensuite que, sur proposition du Conseil d’administration, il met aux voix les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée générale donne acte des comptes rendus faits par le Conseil d’administration en application de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la suite et, après avoir pris connaissance du rapport
de gestion du Conseil d’administration, du bilan, du compte de profits et pertes et de l’annexe, ainsi que du rapport du
réviseur d’entreprises, approuve dans toutes leurs parties les comptes rendus du Conseil d’administration ainsi que les
comptes annuels de l’exercice clos le 31 janvier 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

1347

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article 29

des statuts, décide d’affecter comme suit le solde disponible du résultat de l’exercice qui s’établit à LUF 2.122.751.701,-
diminué des résultats reportés d’exercices antérieurs de LUF 12.099.625,-, soit au total LUF 2.110.652.076,-.

Le dividende brut attribué au titre de l’exercice clos le 31 janvier 2001 aux titulaires de parts sociales se trouve ainsi

fixé à LUF 107,- par part sociale.

Le dividende sera mis en paiement le 15 juin 2001. 

<i>Troisième résolution

L’Assemblée générale donne, par vote spécial, décharge aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice

clos le 31 janvier 2001.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée générale prend acte de la venue à expiration à la présente Assemblée générale de l’ensemble des man-

dats d’administrateur et décide de renouveler les mandats d’administrateur de Monsieur Thomas Rabe, Vincent De Dor-
lodot et Jean-Marie Bourhis pour une durée d’une année venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant
sur les comptes de l’exercice clos 31 janvier 2002.

<i>Cinquième résolution

Sur proposition du Comité mixte d’entreprise l’Assemblée générale désigne comme réviseurs d’entreprises conjoin-

tement la société civile KPMG AUDIT établie et ayant son siège social à L-2520 Luxembourg 31, allée Scheffer ainsi que
la société PricewaterhouseCoopers ayant son siège social à L-1014 Luxembourg, 400, route d’Esch.

L’Assemblée générale confie au réviseur d’entreprises la mission, pour une période d’un an venant à échéance à l’As-

semblée générale annuelle ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice en cours, de contrôler conformément à la
loi, les comptes annuels de la société et la concordance du rapport de gestion avec les comptes des exercices concernés.

Le Conseil d’administration est chargé de conclure avec le réviseur d’entreprise désigné le contrat de prestation de

services prévu par la loi. Il pourra accorder les délégations appropriées pour procéder à cet acte.

Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix exprimées.
L’ordre du jour étant épuisé, l’Assemblée générale est levée à 11.00 heures

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44715/000/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1997 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46852/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 40.630. 

—

Les comptes consolidés au 31 décembre 1999 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46851/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 0,-

Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 2.087.892.712,-

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 22.759.364,-

Total  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 2.110.652.076,-

<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Signatures

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
Signature

<i>Pour MILLICOM INTERNATIONAL CELLULAR S.A.
Signature

1348

NOUVEAU COMPTOIR DE L’OPTIQUE 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 80.939. 

—

Les comptes annuels audités au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 88, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

(46880/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

ORNITA HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 71.019. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46883/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PALM BEACH SOLARIUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.626. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2001

<i>Ordre du jour:

1) Cessation des parts.
2) Dénomination.
Monsieur Moreno Ruscio, demeurant à Sanem, déclare par la présente céder ses 10 (dix parts) à Monsieur David

Müller, demeurant à Luxembourg au prix convenu entre parties, ce dont quittance.

Le nom commercial sera PALM BEACH, S.à r.l.
La société sera seul engagée avec la signature de Monsieur Modin Jean-Luc.
Fait en double exemplaire.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2001, vol. 319, fol. 98, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Signature.

(46886/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 67.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 50, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46887/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARKETTCENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

R. C. Luxembourg B 67.324. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 51, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46888/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

<i>Pour la société
ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

E. Schlesser.

Luxembourg, le 14 mai 2001.

Signature.

1349

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 52, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46891/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 52, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46892/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 52, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46893/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 52, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46894/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 51, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46889/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARQUET BÖHM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6941 Niederanven, 15, rue de Münsbach.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 51, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46890/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PARUSUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.799. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(46895/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO
Signature

1350

PER S.A., PRODUCTION ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(46896/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PER S.A., PRODUCTION ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.470. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(46897/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG SECURITIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.620. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 16 avril 2001

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée POWERGEN LUXEMBOURG SE-

CURITIES prise le 16 avril 2001, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Charles Markel en tant que gérant de la société avec effet au 27

mars 2001

- décision a été prise de nommer M. Bradford Rives, demeurant à 220 West Main St, Louisville, Kentucky, 40202,

U.S.A., en qualité de nouveau gérant de la société avec effet au 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46909/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PHARMACIA ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.712. 

—

<i>Extrait du conseil d’administration tenu le 15 mars 2001 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal du conseil d’administration du 15 mars 2001 que:
- que M. Carl Battle, Mme Gunnel Nilsson et Mme Paola Veronelli ont été nommés mandataires et fondés de pouvoirs

de la société, pour agir pour la société, en son nom et pour son compte, seuls ou conjointement, et ont reçu tous pou-
voirs et autorité pour exécuter pour le compte de la société, sana qu’aucune approbation supplémentaire du conseil
d’administration ne soit nécessaire, les documents suivants requis pour l’enregistrement de marques auprès des diffé-
rents organismes gouvernementaux compétents dans ce domaine:

1. Toutes les nominations de fondés de pouvoirs et les révocations de leurs procurations pour compte de la société;
2. Tous les documents requis ou nécessaires aux procédures et aux demandes subséquentes concernant les marques

détenues par la société; et

3. Tous les documents relatifs aux marques qu’il est requis ou nécessaire de remettre aux tribunaux, organismes gou-

vernementaux ou autres entités en rapport avec les demandes, la procédure, la défense ou la transaction de tout litige,
la procédure administrative ou autre résolution de litige mettant en cause la société,

<i>Pour PER S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

<i>Pour PER S.A.
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
E. Isaac
<i>Manager

1351

accordant auxdits mandataires et fondés de pouvoir tous pouvoirs et autorité précités, avec le droit pour chacun

d’entre eux de déléguer ce pouvoir à toute personne de leur choix, de faire tout acte ou chose quelconque requise ou
nécessaire au nom et pour le compte de la société PHARMACIA ENTERPRISES S.A., ratifiant et confirmant tout ce que
les mandataires et fondés de pouvoir précités feront ou feront faire légalement en vertu de la décision du conseil d’ad-
ministration du 15 mars 2001.

Les pouvoirs relatifs aux marques données précédemment sont annulés.

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46898/250/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

POWERGEN LUXEMBOURG INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.619. 

—

<i>Extrait de la décision de l’associé unique du 16 avril 2001

Il résulte de la décision de l’associé unique de la société à responsabilité limitée POWERGEN LUXEMBOURG IN-

VESTMENTS prise le 16 avril 2001, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Charles Markel en tant que gérant de la société avec effet au 27

mars 2001

- décision a été prise de nommer M. Bradford Rives, demeurant à 220 West Main St, Louisville, Kentucky, 40202,

U.S.A., en qualité de nouveau gérant de la société avec effet au 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46910/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

REED S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 82.668. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 25. Juni 2001

Anwesend: Andreas Fellmann
Marion Holbach
Günter Thiel

<i>Tagesordnung:

1. Wahl eines Delegierten des Verwaltungsrates
2. Verschiedenes
Einstimmig haben alle anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handes-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Andreas Fellmann, wohn-
haft in L-Grevenmacher, zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 25. Juni 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46929/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

<i>Pour PHARMACIA ENTERPRISES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
E. Isaac
<i>Manager

A. Fellmann / M. Holbach / G. Thiel

1352

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46899/250/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 26 juin 2000

Les pouvoirs tels qu’ils ont été fixés par le Conseil d’Administration du 29 mars 2001 sont supprimés et remplacés

par les pouvoirs tels que définis ci-après:

Peuvent signer deux à deux et conjointement pour un montant illimité:
- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President FINANCE P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à CH-1008

Jouxtens-Mézery, 5, Chemin des Memises, Suisse;

- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director BENELUX &amp; SCANDINAVIA/FINLAND, demeurant à NL-2061 AK Bloe-

mendaal, 1, Mesdaglaan, Pays-Bas;

- Monsieur Paul Maas, Director Finance &amp; Administration, demeurant à B-1050 Bruxelles, 42, rue Souveraine, Belgi-

que;

- Monsieur Bruno Colomb, Director Human Resources, demeurant à B-1060 Bruxelles, 12, avenue de la Jonction,

Belgique;

- Monsieur Paul Broeckx, Director Corporate Affaires, demeurant à B-2900 Schoten, 44, Sint-Amelbergalei, Belgique;
- Monsieur Laurent Boissart, Director Marketing, demeurant à B-1180 Bruxelles, Diewig 54/7, Belgique;
- Monsieur Jos Arkes, Director Sales, demeurant à NL-1316 VL Almere, 27, Aan de Wind, Pays-Bas;
- Monsieur Marc Van Cauteren, Manager IS Benelux, demeurant à B-1800 Vilvoorde, 6, Pauwstraat, Belgique;
- Monsieur Peter Van der Toorn, Manager Purchasing Benelux, demeurant à NL-2555 RB Den Haag, Balsemienlaan,

Pays-Bas;

- Monsieur Bert Lambermont, Country Manager Luxembourg, demeurant à B-3078 Everberg, 37, Annonciadenstraat,

Belgique;

- Monsieur Yves Istas, Manager Human Resources Administration, 8, Nilleveldstraat, B-1560 Hoeilaart;
- Monsieur Frédéric Petit, Financial Controller, 10, rue Cuquegnies, B-6500 Renlies.
Monsieur Gerrit de Bruin, agissant conjointement avec un autre administrateur ou avec un des fondés de pouvoir

mentionnés ci-dessus, pourra déléguer à certains cadres et/ou à d’autres employés de la Société ou d’une des sociétés
du groupe PHILIP MORRIS, agissant conjointement, certains pouvoirs, qui seront précisément définis lors de cette dé-
légation.

Nonobstant les délégations de pouvoirs prérappelées, Monsieur Jos Arkes est investi des pouvoirs de gestion jour-

nalière conformément à la décision du conseil d’administration du 29 mars 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46900/250/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 juin 2001 que:
1. Il est donné décharge aux administrateurs pour leur mandat au cours de l’année 2000;
2. Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director BENELUX &amp; SCANDINAVIA/FINLAND, demeurant à NL-2061 AK Bloe-

mendaal, 1, Mesdaglaan, Pays-Bas,

- Monsieur Heinrich Christen, Vice-President FINANCE P.M. EUROPEAN UNION REGION, demeurant à CH-1008

Jouxtens-Mézery, 5, Chemin des Memises, Suisse,

- Monsieur Jos Arkes, Director Sales, demeurant à NL-1316 VL Almere, 27, Aan de Wind, Pays-Bas.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1353

Le mandat des administrateurs est gratuit.
Ils resteront en fonction jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2002.
3. Est nommée à la fonction de réviseur:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises,
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La fonction du réviseur expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle en 2002.
4. L’assemblée décide de convertir le capital en euros à partir du 1

er

 janvier 2002 et d’augmenter ce capital à trente

et un mille euros (31.000,- EUR) à compter de cette date. Cette augmentation sera effectuée par un prélèvement de
LUF 537,- sur le bénéfice à reporter de la société.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46901/250/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PHILIP MORRIS LUXEMBURG, Société Anonyme.

Siège social: Windhof/Koerich.

R. C. Luxembourg B 8.272. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 juin 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration en date du 27 juin 2001 que:
qu’est nommé à la fonction de Président du Conseil d’Administration:
- Monsieur Gerrit de Bruin, Area Director BENELUX &amp; SCANDINAVIA/FINLAND, demeurant à NL-2061 AK

Bloemdaal, 1, Mesdaglaan, Pays-Bas.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46902/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

SECOMFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.242. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46941/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

SECOMFI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 63.242. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 août 1998

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs Derek S. Ruxton, Patrick Meunier et Alexander Ruxton de leurs

postes d’Administrateurs et décide la nomination de Messieurs Jean Claude Monnerville, Carlos Almeida et Bruno da
Silva en remplacement avec effet immédiat.

L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Jean Claude Monnerville au poste d’Administrateur-Délégué de la So-

ciété.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46940/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour PHILIP MORRIS LUXEMBURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

1354

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 décembre 1999

Résolution:
La Conseil d’Administration constate que sur son appel, les actions libérées à hauteur de 25 % lors de la constitution

de la société le 22 septembre 1999, ont été entièrement libérées en date du 6 décembre 1999 par versement en numé-
raire de Euro 250.000,- 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46906/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 24 avril 2001 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg

Résolution:
«Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction, pour

une période d’un an.

L’Assemblée décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes en fonction pour une période

d’un an.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Or-

dinaire de 2002 qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2001.» 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46905/009/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PLINIANA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 71.822. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 25 avril 2001

Le Conseil d’Administration décide, à l’unanimité, de nommer M. Koen Lozie, Président du Conseil d’Administration

de la Société. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46907/009/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PROCESS-RH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5650 Mondorf-les-Bains, 11, route de Remich.

R. C. Luxembourg B 7.388. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25

juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46916/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Président

Luxembourg, le 24 juillet 2001.

E. Schlesser.

1355

POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 79.618. 

—

<i>Extrait de la décision des Associés du 16 avril 2001

Il résulte de la décision des associés de la société à responsabilité limitée POWERGEN LUXEMBOURG HOLDINGS,

prise le 16 avril 2001, que:

- décision a été prise d’accepter la démission de M. Charles Markel en tant que gérant de la société avec effet au 27

mars 2001

- décision a été prise de nommer M. Bradford Rives, demeurant à 220 West Main St, Louisville, Kentucky, 40202,

U.S.A., en qualité de nouveau gérant de la société avec effet au 27 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46911/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

P.R.A., S.à r.l., PUBLIC RELATIONS AND ADVERTISING, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg-Hamm, 11, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 46.678. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 57, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(46912/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PROMILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Luxembourg, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 66.647. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 octobre 1998, 

acte publié au Mémorial C N

°

913 du 17 décembre 1998.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46919/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PROMILUX II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Luxembourg, 117A, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 66.647. 

Constituée par-devant M

e

 Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1

er

 octobre 1998, 

acte publié au Mémorial C N

°

913 du 17 décembre 1998

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 86, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46920/537/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
E. Isaac
<i>Manager

Signature
<i>Mandataire

<i>Pour PROMILUX II S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signatures

<i>Pour PROMILUX II S.A.
KPMG EXPERTS COMPTABLES
Signatures

1356

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.008. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46913/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.008. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2001

3. L’Assemblée constate que le capital social de la société est intégralement absorbé par des pertes. 
Après délibération et votes, l’Assemblée décide de poursuivre l’activité de la société, ceci conformément à l’article

100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;

4. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 1999, ainsi que pour la non-tenue de l’Assemblée
à la date statutaire;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 2004;
5. L’Assemblée décide de convertir la monnaie d’expression actuelle du capital social figurant dans les statuts, de

francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour 1,- EUR;

6. L’Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions émises;
7. L’Assemblée décide d’adaper l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf

cents), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale (...)»

Art. 5. The subscribed capital is set at EUR 30,986.69 (thirty thousand and nine hundred and eighty six euros sixty

nine cents) represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with no nominal value (...)»

8. L’Assemblée décide que les résolutions qui précèdent concernant la conversion du capital social en euros produi-

ront leurs effets comptables et fiscaux rétroactivement au 1

er

 janvier 2000;

9. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 4, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg au 38, boulevard

Napoléon 1

er

, L-2210 Luxembourg; 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46914/565/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PRIFOT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 46.008. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46915/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6701 Grevenmacher.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 19 juillet 2001, vol. 168, fol. 48, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46961/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

Signature / Signature
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

SOCIETE DE PARTICIPATION SCHEIDBERG.

1357

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

Le bilan au 28 février 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 7, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46917/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 58.667. 

—

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 16 juillet 2001

<i>au siége social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires,

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 28 février 1999 comme suit:  

L’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Christian Gallimard,
Monsieur Dominique Hooreman
SHAPBURG LIMITED
ainsi qu’au commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz,
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 28 février 1999;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
Monsieur Christian Gallimard,
Monsieur Dominique Hooreman,
SHAPBURG LIMITED,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 28 février 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur François Lentz, jusqu’à la pro-

chaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 28 février 2000.

Luxembourg, le 20 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46918/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

SIRTES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.010. 

—

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 15 juin 2001 à 15.00 heures

<i>à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de les renouveler pour un terme venant à échéance à l’Assemblée Géné-

rale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46954/009/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Résultats reportés au 28 février 1999. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

159.358,-

Résultat des exercices 1998/1999 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

-577.795,-

Solde à reporter. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

LUF

-418.437,-

<i>Pour PRODUCTION CHRISTIAN GALLIMARD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

1358

PROTEXIA INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 37.559. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46921/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PSEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 79.682. 

—

Monsieur André Meder démissionne avec effet immédiat de son poste de gérant de la société PSEG LUXEMBOURG,

S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46922/680/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PSEG LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 79.682. 

—

Le siège social de la société PSEG LUXEMBOURG, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat à L-2763 Luxembourg,

12, rue Sainte-Zithe. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46923/680/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 et l’A.G.O. du 21 mai 2001, enregistrés à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol.

92, case 8, ont été déposésau registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46928/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

RANGONI INTERNATIONAL S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 55.005. 

—

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 21 mai 2001

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Patrick Harion.
L’Assemblée nomme Monsieur Giorgio Brunelli, Scrutateur et désigne Madame Sandrine Le Nenan, Secrétaire, tous

présents et acceptant.

Le Président explique que, pour des raisons administratives, l’Assemblée n’a pas pu se tenir aux heure et date prévues

dans les statuts.

Le Président constate qu’il résulte d’une liste de présence signée par les mandataires des Actionnaires que l’intégralité

du capital social est présente ou représentée, de sorte que la présente Assemblée Générale est régulièrement consti-
tuée et peut valablement délibérer sur son Ordre du Jour, même en l’absence de convocations préalables, tous les Ac-
tionnaires se reconnaissant dûment informés de l’Ordre du Jour.

<i>Ordre du Jour:

1. Présentation et approbation du Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire

aux Comptes.

2. Présentation et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000.

<i>Pour PROTEXIA INTERNATIONAL
Signature

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

 Le 20 juillet 2001.

Signature.

1359

3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Monsieur le Président donne lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et

fournit des détails explicatifs au sujet du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes soumis à la présente
Assemblée.

Ensuite et après avoir délibéré, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.

<i>Deuxième résolution

Approbation du Bilan, du Compte de Profits et Pertes et des Annexes au 31 décembre 2000 tels qu’ils ont été établis

par le Conseil d’Administration.

<i>Troisième résolution

Affectation du résultat de l’exercice 2000 comme suit:  

<i>Quatrième résolution

Décharge de leur gestion est donnée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Aucun autre sujet n’étant abordé et personne n’ayant d’objection, le Président lève la séance à 11.30 heures.
La secrétaire donne lecture du présent Procès-Verbal.  

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46927/000/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.928. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(46924/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

ROSE STAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 39.670. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2001, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

Conseil d’administration:

Les démissions de M. Simon A. Couldridge et de Mme Caragh A. Couldridge, sont acceptées et ils sont remplacés au

Conseil d’Administration par:

- Mr Sean Lee Hogan, secrétaire de sociétés, demeurant à Efstathiou Court, 365 St. Andrew’s Street, Limassol 3505-

Cyprus.

- Mrs. Rebecca Jane Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Efstathiou Court, 365 St. Andrew’s Street, Li-

massol 3505-Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46936/637/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

- Attribution à la réserve légale

ITL

51.130.488,-

- Bénéfice à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

ITL

971.479.276,-

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

PUBLIVEST FINANCE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un Administrateur

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

1360

REGENCY RESOURCES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 60.155. 

—

Les bilans aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol.

77, case 2, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46930/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

REVE AUTOMOBILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 2, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 68.758. 

—

Par la présente, le soussigné PACI Joël, demeurant à L-3927 Mondercange, 126, Grand-rue, donne sa démission en

tant que gérant administratif, avec date de la présente, de REVE AUTOMOBILE, S.à r.l., avec siège à L-4041 Esch-sur-
Alzette, rue du Brill, 2, N

°

 R.C. 68.758 section B. 

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(46933/612/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

RGH HOLDINGS, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 8.195. 

—

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 78, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juillet 2001.

(46934/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

ROMA INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(46935/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

SERVOMEX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.908. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 28 juin 2001, enregistrée  à

Luxembourg, le 3 juin 2001, vol. 555, fol. 6, case 11, que:

Monsieur David Goldstein, Bachelor Science, demeurant à 306 Sheffield Lane, Vernon Hills, Illinois U.S.A. 60061, est

nommé comme nouveau gérant à partir du 15 avril 2001.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(46945/230/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

Fait à Mondercange, le 18 juin 2001.

 J. Paci.

<i>Pour RGH HOLDINGS, Société Anonyme
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.
Signature

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

1361

RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 77.788. 

—

<i>Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 4. Juli 2001

Anwesend: Robert Roth
Christian Faltot
Marion Thill

<i>Tagesordnung:

1. Wahl eines Delegierten des Verwaltungsrates
2. Verschiedenes
Einstimmig haben alle anwesenden Mitglieder des Verwaltungsrates folgenden Beschluss gefasst:

<i>Einziger Beschluss

Entsprechend den Statuten und der Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handes-

gesellschaften in ihrer modifizierten Form und auf der Grundlage der dem Verwaltungsrat von der Generalversammlung
erteilten Ermächtigung, beschliessen die Mitglieder des Verwaltungsrates einstimmig, Herrn Robert Roth, wohnhaft in
F-Audun-le-Tiche, zum geschäftsführenden Verwaltungsrat zu wählen, der die Gesellschaft durch seine alleinige Unter-
schrift verpflichten kann und mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt wird.

Luxemburg, am 4. Juli 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46931/576/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

RESORTS &amp; PROPERTIES HOLDING A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 77.788. 

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Juli 2001

- Die Hauptversammlung hat einstimmig beschlossen, den Rücktritt der Verwaltungstatsmitglieder DAVENPORT FI-

NANCE S.A. und SEGURA ASSETS S.A., beide mit Sitz in Road Town, Tortola (BVI), zu akzeptieren und ihnen vollen
Entlast für die Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag zu erteilen.

Herr Christian Faltot, Verwaltungsrat, wohnhaft in F-Villerupt und Herr Marion Thill, Verwaltungsrat, wohnhaft in

Luxemburg, wurden zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern ernannt. Sie beenden die Mandate ihrer Vorgänger.

- Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt des Abschlussprüfers EUROPEAN AUDITING S.A., Road

Town, Tortola (BVI), mit sofortiger Wirkung anzunehmen und ihr Entlastung für die Ausübung ihres Mandates bis zum
heutigen Tage zu erteilen.

Dis Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in Luxemburg, 33, allée Scheffer, wurde zum neuen Abschlussprüfer er-

nannt. Sie beendet das Mandat ihrer Vorgängerin.

Luxemburg, den 4. Juli 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46932/576/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

SOLICOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.

R. C. Luxembourg B 5.515. 

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenu le 19 juin 2001 à Luxembourg

Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de ratifier les résolutions suivantes:
- Transfert du siège social du 95, Grand-Rue, L-9905 Troisvierges au 9, rue de Drinklange, à L-9911 Troisvierges. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(46962/636/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

C. Faltot / R. Roth / M. Thill

<i>Für den Verwaltungsrat
Unterschrift

Pour réquisition
Signature

1362

VILLENEUVE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.989. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 2 juillet 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée. 
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat de M. Koen Lozie et M. Jean Quintus

en tant qu’Administrateurs et de nommer COSAFIN, Société Anonyme, 23, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg au
poste d’administrateur de la société.

Par ailleurs, l’Assemblée Générale Statutaire décide  à  l’unanimité de renouveler le mandat du Commissaire aux

Comptes en fonction.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l’Assemblée Générale Or-

dinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 24 juillet 2001, vol. 555, fol. 90, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47001/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

VILLERS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.451. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 juillet 2001.

(47002/587/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

VINTAGE PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.368. 

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 23 juillet 2001, les changements suivants sont faits au registre de com-

merce:

Conseil d’Administration

Les démissions de M. Simon A. Couldridge et de Mme Caragh A. Couldridge, 
sont acceptées et ils sont remplacés au Conseil d’Administration par:
- Mr Sean Lee Hogan, secrétaire de sociétés, demeurant à Efstathiou Court, 365 St. Andrew’s Street, Limassol 3505-

Cyprus.

- Mrs Rebecca Jane Marshall, administrateur de sociétés, demeurant à Efstathiou Court, 365 St. Andrew’s Street, Li-

massol 3505-Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 23 juillet 2001, vol. 555, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(47003/637/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 59.438. 

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, résidant à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en rem-

placement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), lequel dernier
nommé restera dépositaire de l’original de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WILLOWBROOK S.A., une société anonyme,

établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 59.438, constituée suivant acte notarié du 26 mai 1997, publié
au Mémorial C numéro 484 du 5 septembre 1997.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO S.A.
Signature

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

1363

Les statuts de la société n’ont pas été modifiés depuis lors.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Laura de Santis, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto Manciocchi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale actuelle des mille (1.000) actions existantes de la société.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,- = 40,3399 LUF du capital social actuel de 1.250.000,- LUF en
30.986,69 EUR.

3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 330.013,31 EUR pour le porter de son montant actuel

après conversion de 30.986,69 EUR à un montant de 361.000,- EUR, sans création ni émission d’actions nouvelles.

4.- Libération intégrale en numéraire de la somme de 330.013,31 EUR par LUXEMBOURG INTERNATIONAL

CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et
ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de toutes les actions existantes à trois cent soixante et un Euros (361,-

EUR) et pouvoirs à conférer au conseil d’administration de la société afin de procéder à l’échange des actions anciennes
contre les actions nouvelles et à l’annulation de toutes les actions anciennes.

6.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent soixante et un mille Euros (361.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions

d’une valeur nominale de trois cent soixante et un Euros (361,- EUR) chacune, intégralement libérées.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement l’actuelle valeur

nominale de toutes les mille (1.000) actions existantes de la société et représentatives de l’intégralité du capital social
actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que

la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) au taux de conversion d’un
Euro (EUR 1,-) = quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF), en capital
d’un montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).

En conséquence de cette conversion, tous les comptes dans les livres de la société seront transformés désormais de

LUF en Euro.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent

trente mille treize Euros et trente et un cents (330.013,31 EUR) afin de porter le capital social souscrit de son montant
actuel après la susdite conversion de trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69
EUR) à montant de trois cent soixante et un mille Euros (361.000,- EUR), sans cependant créer ni émettre des actions
nouvelles.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que la libération de la somme de trois cent trente mille treize Euros
et trente et un cents (330.013,31 EUR) représentant l’entièreté de l’augmentation de capital précitée, a été faite par
l’actionnaire existant, la société LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT,
une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1324 Luxembourg, 4, avenue
J.-P. Pescatore.

La preuve de ce paiement de trois cent trente mille treize Euros et trente et un cents (330.013,31 EUR) a été rap-

portée au notaire instrumentant qui la reconnaît expressément.

1364

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de toutes actions

existantes à trois cent soixante et un Euros (361,- EUR) de sorte que le capital social est désormais représenté par mille
(1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante et un Euros (361,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s’imposent, à l’échange des mille (1.000) actions anciennes d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs
luxembourgeois (1.250,- LUF) contre le même nombre d’actions nouvelles d’une valeur nominale de trois cent soixante
et un Euros (361,- EUR) chacune et à l’annulation de toutes les actions anciennes.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l’article cinq, premier alinéa des statuts de

la société afin de refléter la conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que ce même article cinq des
statuts de la société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante et un mille Euros (361.000,- EUR) représenté

par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent soixante et un Euros (361,- EUR) chacune, intégralement
libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent quatre-vingt-dix mille francs luxembour-
geois.

<i>Pro-Fisco

Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de trois cent trente mille

treize Euros et trente et un cents (330.013,31 EUR) est équivalent à treize millions trois cent douze mille sept cent
quatre francs luxembourgeois (13.312.704,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-

trumentant le présent procès-verbal.

Signé: L. de Santis, R. Manciocchi, J.-M. Debaty, G. Lecuit.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001, vol. 861, fol. 1, case 10. – Reçu 133.127 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47009/239/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

WILLOWBROOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 59.438. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47010/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 155, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 36.814. 

—

<i>Assemblée générale extraordinaire du 18 septembre 2000

En l’an deux mille, le dix-huit septembre à 16.00 heures.

S’est réuni l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société WEDBUSH INTERNATIONAL HOL-

DING S.A., inscrite au registre de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 36.814,
ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt, constituée suivant acte notarié du 3 mai 1991 par-
devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C N

°

 392 du 17 octobre

1991, dont le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par cent
vingt cinq (125) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Regis Hempel, indépendant, demeurant à L-1371 Luxembourg,

155, Val Ste Croix.

Le président désigne comme secrétaire Madame Annette Kill, épouse Hempel, sans état, demeurant à L-1371 Luxem-

bourg, 155, Val Ste Croix.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Guy Frankard, indépendant, demeurant a L-8379 Kleinbettlngen, 14,

rue de la Montagne. 

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 23 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

1365

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué le président expose et prie de transcrire ce qui suit:
I) L’ordre du jour:
1) Nomination des Messieurs Peter Ficker, Klaus Gronemeier et Regis Hempel, en tant que nouveaux administrateurs

de la société, pour une période d’une année, se terminant à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires à
tenir en 2001, en replacement des administrateurs actuellement en fonction.

2) Nomination de Monsieur Regis Hempel, aux fonctions de nouvel administrateur-délégué de la société et détermi-

nation de ses pouvoirs.

3) Nomination de Monsieur Charles Doerner, demeurant à L-4917 Bascharage, 45, rue Continentale, comme nou-

veau commissaire aux comptes de la société, pour une période d’une année, se terminant à l’issue de l’assemblée géné-
rale annuelle des actionnaires à tenir en 2001, en replacement du commissaire actuellement en fonction.

4) Transfert du siège social, statutaire et administratif de la société de L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre Aspelt à

L-1371 Luxembourg, 155, Val Ste Croix.

II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou présentés ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les
membres du Bureau, sera enregistrée avec la présente assemblée pour être soumis à l’enregistrement en même temps.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent vingt-cinq (125) actions représentant l’intégralité du capital

d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont présentes ou représentées à cette assemblée. Tous
les actionnaires présents se reconnaissent dûment convoquer et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage.

IV) La présente assemblée, représentant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valable-

ment délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de remplacer tous les membres actuels du conseil d’ad-

ministration de la société et décide de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société WEDBUSH
INTERNATIONAL HOLDING S.A. pour une période d’une (1) année, se terminant à l’issue de l’assemblée générale
annuelle des actionnaires à tenir en 2001, les personnes suivantes:

1) Monsieur Peter Ficker, indépendant, demeurant à L-8249 Mamer, 61, rue Mameranus.
2) Monsieur Klaus Gronemeier, indépendant, demeurant à D-66706 Nennig, 30, Berger Weg.
3) Monsieur Regis Hempel, indépendant, demeurant à L-1371 Luxembourg, 155, Val Ste Croix.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extrordinaire des actionnaires décide de nommer au poste de nouvel administrateur-délégué

de la société WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A. Monsieur Regis Hempel, prénommé.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager par sa seule

signature.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer nouveau commissaire aux comptes de la so-

ciété WEDBUSH INTERNATIONAL HOLDING S.A. pour une période d’une (1) année, se terminant à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle des actionnaires à tenir en 2001 en remplacement du commissaire actuel Monsieur Charles
Doerner, industriel, demeurant à L-4917 Bascharage, 45, rue Continentale.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de fixer la nouvelle adresse de la société  à L-1371

Luxembourg, 155, Val Ste Croix.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

<i>Liste de présence  

Enregistré à Capellen, le 22 septembre 2000, vol. 136, fol. 50, case 8. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé):Signature.

(47008/000/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Luxembourg, le 18 septembre 2000.

Signatures.

<i>Actions

<i>Nombre d’actions

<i>N

°

<i> certificat

<i>Appartenant à

<i>Représenté par

<i>Signatures

<i>au porteur

N

°

 1 à 58 . . . .

58 action(s)

au porteur

M. Regis Hempel

Signature

N

°

 59 à 85 . . .

27 actions(s)

au porteur

M. Regis Hempel

Signature

N

°

 86 à 105 . .

20 action(s)

au porteur

M. Regis Hempel

Signature

N

°

 106 à 125 .

20 action(s)

au porteur

M. Regis Hempel

Signature

Total . . . . . . . .

125 action(s)

M. Regis Hempel

Signature

<i>Le bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

1366

COMPAGNIE DE PROMOTIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société NEVOS S.A., avec siège social 2 Commercial Centre Square, PO Box # 71, Alofi, Niue,
2) La société SENTIS LIMITED, avec siège social 2 Commercial Centre Square, PO Box # 71, Alofi, Niue,
Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Luxembourg le 10 juillet 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE DE PROMOTIONS IMMOBILIE-

RES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

1367

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR),

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 16.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

1368

<i>Souscription et Libération.

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,7

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 84, case 7. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47033/206/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

ESPLANADA HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the second of July.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,

There appeared the following:

1. FT HOLDING 1 S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, hereby represented by M

e

 Thierry Becker, attor-

ney at law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 15, 2001.

2. FT HOLDING 2 S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, hereby represented by Mrs. Chantal Keereman,

lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 15, 2001.

Which proxies shall be signed ne varietur by the mandatories of the appearing parties and the undersigned notary

and shall be attached to the present deed to be filed at the same time

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is hereby established a société anonyme holding under the name of ESPLANADA HOLDINGS S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.

1. La société NEVOS S.A., prénommée, deux mille deux cent onze actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.211

2. La société SENTIS LIMITED, prénommée, mille quatre-vingt-neuf action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.089

Total: trois mille trois cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.300

Luxembourg-Eich, le 7 juillet 2001.

P. Decker.

1369

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity

at the registered office. or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of

the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind.

The corporation shall not itself carry on directly any industrial activity or maintain a commercial establishment open

to the public. The corporation may however participate in the establishment, development of any financial, industrial or
commercial enterprises and may render them any assistance by way of loan, guarantees or otherwise. The corporation
may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purpose, remaining always however within the limits established by the
law of July thirty-first nineteen hundred and twenty-nine governing Holding Companies.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) divided in one hundred (100) shares

having a nominal value of three hundred and ten euros (EUR 310) each.

The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

The shares are in registered form.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.

Titre III. Management

Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors composed of at least three members, either sharehold-

ers or not. who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The Board of Directors may elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.

It must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-

position in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signature of two directors, or by the sole

signature of a managing director, unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case
of delegation of powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to

one or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of a special branch of the corporation to one or more managers, and give special

powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not, either share-
holders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the registered office or at any other place specified in the

convening notices on the second Tuesday of June at 10.30 a.m. and for the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty

first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the corporation and shall terminate on the thirty first of December 2001.

1370

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5.00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to tern percent (10.00%) of the capital of
the corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason what-
soever, it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation

is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows 

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to
the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 65,000.- LUF.

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote

one (1).

1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one.
2. The following are appointed directors
- Mr Alex Schmitt, attorney-at-law, with professional residence in Luxembourg, 7 Val Ste Croix,
- Mrs Chantal Keereman, lawyer, with professional residence in Luxembourg, 7 Val Ste Croix,
- Mrs Vinciane Schandeler, attorney-at-law, with professional residence in Luxembourg, 7 Val Ste Croix.
3. Has been appointed statutory auditor:
Mr Lex Benoy, independent auditor, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
4. Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2002.
5. The registered office of the company is established in L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present
deed.

Follows the French version:

L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. FT HOLDING 1 S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, représentée par Maître Thierry Becker, avocat,

demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 15 juin 2001,

2. FT HOLDING 2 S.A., P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, BVI, représentée par Madame Chantal Keereman, ju-

riste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée en date du 15 juin 2001.

Lesquelles prédites procurations après avoir été paraphées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être

soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d’une

société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

1. FT HOLDING 1 S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares

2. FT HOLDING 2 S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 shares

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 shares

1371

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sons la dénomination de ESPLANADA HOLDINGS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toute espèce.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre
manière. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’administration et

de disposition qui rentre dans l’objet social.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale des actionnaires. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de telle branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs et donner

des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein,
actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnai-

res, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

1372

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Exceptionnellement, le

premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Lors de la dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de sa constitution s’élève à approximativement à 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur
- M. Alex Schmitt, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7 Val Ste Croix,
- Mme Chantal Keereman, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7 Val Ste Croix,
- Mme Vinciane Schandeler, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 7 Val Ste Croix.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, 13, rue Jean Bertholet, L-1233 Luxembourg.
4. Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2002.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Th. Becker, C. Keereman, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 78, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47035/212/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

1. FT HOLDING 1 S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

2. FT HOLDING 2 S.A., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 actions

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

P. Frieders.

1373

GPA, GESTION DE PARTICIPATIONS ACTIONNAIRES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles

Vierges Britanniques,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques.

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco le 3 juillet 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les sta-
tuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GPA GESTION DE PARTICIPATIONS AC-

TIONNAIRES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cents euros (100,- EUR) chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital,

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

1374

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR),

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 13.45 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

1375

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 31.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies. 

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000. EUR à 1.250.537.

LUF (cours officiel 1. EUR = 40.3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A:

a) Monsieur Domenico Marcello Greco, ingénieur, demeurant rue A. Lutri, 93, Trebisacce (Italie),

<i>Administrateurs de Catégorie B:

b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
b) Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à Eischen,
2. Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330

Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes connue du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 21, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(47036/206/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

VWH INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.072. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(47006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2001.

1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

2. La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 25 juillet 2001.

Signature.

1376

IMMOBILIERE GANSON, S.C.I., Société Civile Immobilière. 

Siège social: L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, rue Charles de Gaulle.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Norbert Müller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Yves Latessa, indépendant, né le 21 février 1962 à Villerupt/France, demeurant à F-57390 Audun-le-Ti-

che, 324, rue François Ponsin.

2. et Madame Christiane Fronton, indépendante, née le 15 avril 1963 à Villerupt, épouse de Monsieur Yves Latessa,

demeurant à F-57390 Audun-le-Tiche, 324, rue François Ponsin.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination IMMOBILIERE GAN-

SON S.C I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la location pour son propre compte, d’immeubles, ainsi que toutes

opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter l’extension ou le
développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II. Apports, Capital social

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de quatre millions cent cinquante-cinq mille zéro dix francs luxembour-

geois (LUF 4.155.010,-) soit en Euros la somme de cent trois mille Euros (EUR 103.000,-) divisé en mille (1.000) parts
sociales de cent trois Euros (EUR 103,-) chacune de nominale.

Ces parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement, par des apports immobiliers dont la désignation suit:

 Désignation:

A. Ville d’Esch sur Alzette:
Dans une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à L-4083 Esch-sur-Alzette,

370, boulevard Charles de Gaulle, inscrite au cadastre de la commune d’Esch-sur-Alzette, section A d’Esch-Nord, nu-
méro cadastral 2046 / 14622, lieudit «rue de Differdange», maison-place, contenant 02 ares 35 centiares, savoir: 

Trois cent cinq virgule deux mille sept cent quatre vingt/millièmes dans les parties communes y compris le sol terrain.

Titre de propriété: 

L’immeuble prédésigné appartient à Monsieur et Madame Yves Latessa-Fronton, pour l’avoir acquis des consorts

BOLZAN de divers lieux, en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire Aloyse Biel, de résidence à Capellen, en date
du 10 juin 1997, numéro 2255 de son répertoire, transcrit à Luxembourg II, le 1

er

 juillet 1997, volume 1098, numéro 22

B. Ville d’Audun-le-Tiche / France
Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à F-57390 Audun-le-Tiche, 324,

rue François Ponsin, cadastrée section 11, numéro 605/42, lieudit «rue du Moulin - rue François Ponsin» pour une con-
tenance de 13 ares 47 centiares.

Origine de propriété: 

L’immeuble prédésigné est inscrit au Livre Foncier d’Audun-le-Tiche (57) sur le feuillet 917 numéro d’ordre 1 aux

noms des époux:

- Latessa Yves, indépendant, né le 21 février 1962, indépendant, demeurant à Audun-le-Tiche (57).
- Fronton Christiane, née le 15 avril 1963, indépendante, demeurant à Audun-le-Tiche (57)
Les apporteurs en sont devenus propriétaires, comme suit:
- le terrain pour l’avoir acquis de Monsieur et Madame Ernest Henx-Simone Boucher, en vertu d’un acte de vente

reçu par le notaire Théo Lezer, de résidence à Villerupt, en date du 23 octobre 1998;

- et les constructions pour les avoir fait édifier. 

1. Monsieur Yves Latessa, prédit, cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

2. et Madame Christiane Fronton, prédite, cinq cents parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 parts

Total: mille parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 parts

a) comme parties privatives:
AOU sous-sol:
- Lot un - 001: Garage/Cave avec la désignation cadastrale 001 A A 81, représentant 89,1527 

/ 

1000°

au Rez de Chaussée:
- Lot quatre - 004: Studio avec la désignation cadastrale 004 A B 00, représentant 

216,1253 / 1000°

b) quotité des parties communes: 

305,2780 / 1000°

1377

Estimation

Les immeubles prédésignés sont estimés par les apporteurs:
- Les biens et droits immobiliers compris dans la maison d’habitation sise à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, Boulevard

Charles de Gaulle, à la somme de un million sept cent mille francs luxembourgeois 1.700.000,-

Et la maison d’habitation sise à F-57390 Audun-le-Tiche, 324, rue François Ponsin, toutes taxes comprises à la somme

de un million deux cent soixante mille francs français (FF 1.260.000,-), sur lequel immeuble sont inscrits un privilège de
prêteur de deniers et une inscription hypothécaire complémentaire pour un montant global en principal de huit cent
quatre vingt-dix mille francs français (FF 890.000,-) soit un apport net de trois cent soixante-dix mille francs français (FF
370.000,-) soit deux millions quatre cent vingt-trois mille cinq cents luxembourgeois 2.423.500,-

Total de l’estimation: 4.123.500,-
Et un apport en espèces de la somme de trente et un mille cinq cent dix francs luxembourgeois, ainsi qu’il en a été

justifié au notaire instrumentant 31.510,-

Total du capital social: 4.155.010,-
à la somme de quatre millions cent cinquante-cinq mille zéro dix francs luxembourgeois (LUF 4.155.010,-), soit en

Euros la somme de cent trois mille Euros (EUR 103.000,-), de sorte que le capital social d’un montant cent trois mille
Euros (EUR 103.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent et
se donnent mutuellement quittance.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés, représentant les trois/quarts du capital social. Tou-
tefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la fa-
çon suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proportion des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé, ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’ali-

néa trois qui précède. 

A défaut d’agréation par les autres associés de l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signatures du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent

1378

valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d’ad-
ministration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou taire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimité de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en

particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV. Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés et au moins une fois par an. Pareille convocation doit
convenir l’ordre du jour de l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précédent l’assemblée gé-
nérale ordinaire. 

Titre V. Dissolution et liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront -fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI. Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

Art. 20. Dispositions concernant l’apport de l’immeuble en France 

Déclarations fiscales:

L’apporteur déclare que les biens apportés sis à Audun-le-Tiche consistent en une construction neuve, achevée de-

puis moins de cinq ans et n’ayant pas fait l’objet depuis son achèvement d’une mutation à titre onéreux. En conséquence,
le présent acte d’apport de l’immeuble d’Audun-le-Tiche sera assujetti à la T.V.A.

La valeur toutes taxes comprises est de un million deux cent soixante mille francs français (FF 1.260.000,-).
La Taxe sur la Valeur Ajoutée d’un montant de deux cent six mille quatre cent quatre vingt-huit francs vingt-neuf

centimes (FF 206.488,29) est à la charge de l’apporteur et se trouve incluse dans la valeur indiquée ci-dessus.

Par suite, la valeur hors taxes ressort à la somme de un million zéro cinquante trois mille cinq cent onze francs soixan-

te-dix centimes (FF 1.053.511,70).

Propriété jouissance: 

La société sera propriétaire des biens apportés à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce

et des Sociétés et elle en aura la jouissance à compter du même jour par la prise de possession réelle, les biens étant
libres de toute location ou occupation quelconque.

Livre foncier:

Les requérants consentent et requièrent l’inscription au Livre Foncier du transfert de la propriété de l’immeuble ap-

porté au nom de la société.

Si lors de la publicité, il est révélé des inscriptions, l’apporteur s’oblige à en rapporter la mainlevée à ses frais, de telle

sorte que l’immeuble apporté soit libre de tous privilèges, hypothèques et autres droits réels.

Les requérants renoncent à la notification prévue par la réglementation sur le livre foncier, contre la délivrance d’un

certificat d’inscription du notaire.

Déclarations de l’apporteur: 

L’apporteur déclare qu’il jouit de la pleine capacité civile à l’effet des présentes, qu’il n’a jamais été en faillite, en liqui-

dation des biens, en règlement ou redressement judiciaire ou en cessation de paiement et qu’il n’est pas susceptible de
faire l’objet de poursuites pouvant entraîner la confiscation totale ou partielle de ses biens.

L’apporteur déclare que l’immeuble n’est grevé d’aucune inscription de privilège ou d’hypothèques autres que ceux

existants actuellement.

1379

Affirmation de sincérité: 

Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des impôts français que l’acte ex-

prime l’intégralité de l’évaluation de l’immeuble sis à Audun-le-Tiche et reconnaissent avoir été informées par le Notaire
des sanctions encourues en cas d’inexactitude de cette affirmation.

En outre le notaire affirme qu’à sa connaissance, le présent acte n’est modifié ou contredit par aucune contre-lettre

contenant une augmentation de la rémunération des apports en nature.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de ...

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes.

- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Yves Latessa, prédit;
b) et Madame Christiane Fronton, prédite.
- L’adresse de la société est fixée à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, rue Charles de Gaulle.

<i>Charges et conditions des apports immobiliers

1. Les immeubles sont apportés dans l’état où ils se trouvent actuellement avec toutes les servitudes actives et pas-

sives, apparentes et occultes, sans garantie de la désignation et contenance, la différence excédât-elle un vingtième de
celle indiquée au cadastre.

<i>Servitude de passage

Les apporteurs déclarent avoir bonne connaissance d’une servitude de passage plus amplement spécifiée dans un acte

de vente reçu par le notaire René Wagner, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 avril 1961, numéro 338
de son répertoire, ci-après rappelée in extenso, savoir:

«Les vendeurs réservent expressément sur la place vendue, au profit de la propriété leur restante et étant désignée

comme 1a et 4 sur le prédit plan de situation REIS, du dix-sept octobre mille neuf cent cinquante-six, un droit de passage
d’une largeur de trois mètres le long de la propriété Alex Meyer pour avoir accès à la rue Offenbach»

2. Les apports se font sous la garantie ordinaire de fait et de droit, les immeubles sont apportés libre de toutes dettes,

charges, privilèges, hypothèques à l’exception de celles existantes.

3. A partir de ce jour toutes les impositions et contributions généralement quelconques concernant les immeubles

apportés sont à charge de la société civile immobilière.

4. La prédite société s’oblige à faire assurer les immeubles apportés pour leur pleine valeur auprès de compagnies

d’assurances autorisée à opérer dans le Grand-Duché de Luxembourg et en France et à maintenir ces assurances.

6. Les apporteurs dispensent expressément le notaire instrumentant de rapporter au présent acte, les charges et con-

ditions concernant l’immeuble sis F-57390 Audun-le-Tiche, 324, rue François Ponsin, comprises dans l’acte de vente
reçu par Maître Théo Lezer, notaire de résidence à Villerupt/France, en date du 23 octobre 1998, numéro 27460 de
son répertoire, déclarant les biens connaître et en faire leur affaire personnelle, de manière que le notaire instrumentant
ne puisse nullement être inquiété ni recherché à ce sujet.

5. Les parties font élection de domicile aux fins des présentes à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, rue Charles de Gaulle. 

<i>Copropriété

L’immeuble sis à L-4083 Esch-sur-Alzette, 370, rue Charles de Gaulle est régi:
1. par le statut légal introduit par la loi du 16 mai 1975 et complété par le règlement grand-ducal du 13 juin 1975;
2. par le règlement de copropriété arrêté à un acte de base reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 avril

1997, numéro de son répertoire.

La prédite société déclare qu’elle a pris connaissance dudit acte de base, acte dont elle déclare avoir une copie com-

plète, et dont elle dispense le notaire instrumentant de lui donner lecture, déclarant connaître suffisamment les dispo-
sitions dudit acte par la lecture qu’elle en a faite personnellement.

Par le seul fait de l’apport de l’immeuble prédécrit, la prédite société adhère au règlement de copropriété, dont ques-

tion ci-avant, et elle s’oblige à le respecter.

<i>Déclaration fiscale

Les associés déclarent être époux et requièrent la réduction du droit d’apport prévu en matière de sociétés familiales

par l’article 6 de la loi du 29 décembre 1971.

La prédite société déclare conformément à l’article 710 du code général des impôts français, maintenir à usage d’ha-

bitation pendant une période de trois ans minimum l’immeuble sis à F-57390 Audun-le-Tiche, 324, rue François Ponsin. 

Loi du 28 janvier 1948:

Avant de clore les présentes, le notaire a donné lecture aux parties des articles 1, 3, 4 et 29 de la loi du 28 janvier

1948, tendant à assurer la juste et exacte perception des droits d’enregistrement et de succession et il leur en a expliqué
la portée en une langue d’elles connue.

Les parties ont affirmé, chacune séparément, sous les peines édictées par l’article 29 précité, que l’acte exprime la

juste évaluation de tous les biens et le notaire affirme qu’à sa connaissance les estimations mentionnées ci-dessus ne
sont modifiées ou contredites par aucune contre-lettre, contenant une éventuelle augmentation.

1380

<i>Election de domicile

L’exécution des présentes, pour ce qui concerne l’immeuble sis à F-57390 Audun-le-Tiche, 324, rue François Ponsin,

les parties font élection de domicile, pour procéder aux formalités postérieures, notamment à l’inscription au Livre Fon-
cier de Thionville, en l’étude du notaire Théo Lezer, 30, rue Saint Victor (EP 10) F-54190 Villerupt.

Une expédition des présentes sera adressée au prédit notaire.
Les comparants déclarent donner décharge de responsabilité pleine et entière au notaire instrumentant, pour les for-

malités du présent acte à effectuer en France.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, qui certifie l’état civil des comparants, en vertu de la loi du 26 juin 1953
d’après les cartes d’identité des comparants.

Signé: Y. Latessa, C. Fronton, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 870, fol. 31, case 3. – Reçu 20.775 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(47039/224/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

WIND-POWER INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the fourth of July.
Before Us Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

- Mr Jean Fell, maître en sciences économiques, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie,

here represented by Mr Paul Marx, docteur en droit, professionally residing at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de

la Faïncerie, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its said capacity, has requested the notary to draw up the following Articles of Incor-

poration of a company with limited liability which he declares to organize.

Art. 1.There is hereby established a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws in force and by the one of August 10, 1915 conceming trade companies mainly and by the present articles
of association.

Art. 2. The company’s name is WIND-POWER INVEST, S.à r.l.

Art. 3.The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of parti-

cipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation.

Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
The Company may too grant any assistance and render any advisory service in connection with the setting up and

the exploitation of wind mills for power generation.

In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of se-

curities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

of the Grand Duchy of Luxembourg by the mere decision of the shareholders.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such de-
cision will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be
made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose
under the given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at EUR 25,000.- (twenty five thousand Euros) represented by 250 (two hundred

and fifty) sharequotas of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The shares have been subscribed by Mr Jean Fell, maître en sciences économiques, professionally residing at L- 1511

Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 2001.

N. Muller.

1381

All the shares have been totally paid up so that the amount of EUR 25,000.- (twenty five thousand Euros) is from this

day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly
attests thereto.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the company is a one person company in the sense

of article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. that any decision of the sole shareholder as well as any contract between the latter
and the company must be recorded in writing and that the provisions regarding the general shareholders’ meetings are
not applicable.

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes one owner of each sharequota

only. If there are several owners of one sharequota, the company is entitled to suspend the related rights until one sole
person has been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in
case of a conflict between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and
his creditor. Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the
usufructuary only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of
sharequotas mortis causa to shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general sharehold-
ers’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to compulsory portion or to the

surviving spouse. If the transfer is not approved in either hypothesis, the remaining shareholders have a preemption right
proportional to their participation in the remaining corporate capital.

The preemption right which is flot exercised by one or several shareholders falls proportionally to the other share-

holders. Use must be made of it within a period of three months after the refusal of approval. If the preemption right is
not exercised, the initial transfer offer is automatically approved.

Art. 9. Beside his contribution each shareholder may with the previous approval of the other shareholders make

cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current account
between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate fixed by
the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an ad-

ditional contribution and the shareholder will be recognized as creditor of the company with respect to this amount
and the interests.

Art. 10.- The death, the interdiction, the bankruptcy or the insolvency will not put an end to the company. In case

of death of a shareholder, the company will go on between the remaining shareholders and the legal heirs.

Art. 11. The creditors, the assignees and the heirs of the shareholders may not for whatever reason affix seals to

the property and the documents of the company nor may they interfere in any manner in the management of the com-
pany. They have to refer to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or several managers, shareholders or third parties. The

power of a manager is determined by the general shareholders’ meeting when he is appointed. The mandate of manager
is entrusted to him until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting deliberating with a majority of
votes.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company’s transactions and to represent the company

judicially and extra-judicially.

The manager(s) may appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their sole signatures,

but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis.
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by the board of managers, if there is enough cash. Otherwise, the

decision has to be taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; mere agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by the shareholders who represent more

than half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the
majority of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, at the thirty-first of December, the management will draw up the annual accounts and will submit

them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be com-

1382

pulsory when the reserve will amount to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by

the management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Possible losses are apportioned alike, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all that is not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled insofar as the company’s business is concerned by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will begin now and will end on December 31st, 2001.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately forty-seven thousand Luxem-
bourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 1,008,497.50.- LUF.

<i>Resolution of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the shareholder representing the entire corporate capital has

taken the following resolutions:

<i>First resolution

The private limited company A.M.S. ADMINISTRATION AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with its registered

office at L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, is appointed as manager for an unlimited duration with the
power to bind the company in all circumstances by its sole signature.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German translation.

On request of the same appearing person and in case of divergences between the German and the English text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian names, civil

status and residences, the appearing person signed with us, the notary, the present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend eins, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster.

Ist erschienen:

- Herr Jean Fell, maître en sciences économiques. beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie.

hier vertreten durch Herr Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Erschienenen und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleiben der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welcher Komparent, handelnd wie hiervor erwähnt, erklärt hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu

gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den in Kraft befindlichen Ge-

setzen und insbesondere dem abgeänderten Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und der vor-
liegenden Satzung unterliegt.

Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichnung WINDPOWER INVEST, S.à r.l. an.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

1383

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Zweck der Gesellschaft ist ebenfalls die Unterstützung und Beratung im Rahmen der Errichtung und Bewirtschaftung

von Windkraftanlagen.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg durch einfachen Beschluss der Teilhaber verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur stattfinden oder nahe bevorstehen, wel-

che die normale Tätigkeit am Gesellschaftssitz oder die unbeschwerte Kommunikation dieses Gesellschaftssitzes mit
dem Ausland gefährden, dann kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung der ausserge-
wöhnlichen Umstände ins Ausland verlegt werden. Ein solcher Beschluss hat keinen Einfluss auf die Nationalität der Ge-
sellschaft. Die Mitteilung über die Sitzverlegung erfolgt und wird Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft
übermittelt, welches sich unter den gegebenen Umständen hierzu am besten eignet.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist auf EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) festgesetzt, dargestellt durch 250

(zweihundertfünfzig) Anteile von je EUR 100,- (einhundert Euro).

Alle Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, Herrn Jean Fell, maître en sciences économiques, beruflich

wohnhaft in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, gezeichnet.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von EUR 25.000,- (fünfundzwanzigtausend Euro) der Ge-

sellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, dann ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im

Sinne von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen,
die Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, d.h. dass jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft schriftlich festgehalten werden muss und dass die Bestimmungen über
die Generalversammlungen der Teilhaber nicht anwendbar sind.

Art. 7. Die Anteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft, die für jeden Anteil nur einen einzigen Eigentümer an-

erkennt. Falls mehrere Personen einen Anteil besitzen, dann kann die Gesellschaft die Ausübung der entsprechenden
Rechte in der Schwebe halten, bis eine Person bestimmt ist, welche ihr gegenüber Eigentümer des Anteils ist. Ebenso
verhält es sich bei einem Konflikt zwischen dem Niessbrauchberechtigten und dem «nackten» Eigentümer oder zwi-
schen dem durch Pfand gesicherten Gläubiger und Schuldner. Die Stimmrechte der mit dem Niessbrauch belasteten An-
teile werden jedoch nur vom Niessbrauchberechtigten ausgeübt.

Art. 8. Die Abtretung von Anteilen unter Lebenden an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer

Generalversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten.

Die Abtretung von Anteilen von Todes wegen an Teilhaber und an Nichtteilhaber unterliegt der anlässlich einer Ge-

neralversammlung erteilten Genehmigung der Teilhaber, welche mindestens drei Viertel des Kapitals vertreten, welches
den überlebenden Teilhabern gehört.

Diese Genehmigung ist nicht erfordert, wenn die Anteile an pflichtteilsberechtigte Erben oder an den überlebenden

Gatten übertragen werden. Falls die Genehmigung in der einen oder anderen Hypothese verweigert wird, dann haben
die verbleibenden Teilhaber ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung am verbleibenden Kapital.

Das von einem oder mehreren Teilhabern nicht ausgeübte Vorkaufsrecht geht proportional an die anderen Teilhaber

über. Es muss innerhalb einer Frist von drei Monaten ab Verweigerung der Genehmigung ausgeübt werden.

Das Nichtausüben des Vorkaufsrechts zieht automatisch die Genehmigung des ursprünglichen Abtretungsvorschlages

nach sich.

Art. 9. Ausser seiner Gesellschafteinlage kann jeder Teilhaber, mit der vorherigen Zustimmung der anderen Teilha-

ber, der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein
spezielles Kontokorrent zwischen dem kreditgebenden Teilhaber und der Gesellschaft verbucht. Sie tragen Zinsen zu
einem Satz welcher von der Generalversammlung der Teilhaber mit zweidrittel Mehrheit festgelegt wird. Diese Zinsen
werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.

Kreditzuschüsse, die von einem Teilhaber in der in diesem Artikel bestimmten Form gegeben werden, sind nicht als

zusätzliche Gesellschaftseinlage zu betrachten, und der Teilhaber wird für diesen Betrag nebst Zinsen als Gläubiger der
Gesellschaft anerkannt.

Art.10. Die Gesellschaft wird nicht beendet durch das Ableben, die Unmündigkeitserklärung, den Konkurs oder die

Zahlungsunfähigkeitserklärung eines Teilhabers. Im Falle des Ablebens eines Teilhabers wird die Gesellschaft zwischen
den überlebenden Teilhabern und den gesetzlichen Erben fortgesetzt.

Art. 11. Es ist den Gläubigern, den Rechtsnachfolgern und den Erben der Teilhaber untersagt, die Güter und Doku-

mente der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer versiegeln zu lassen oder sich irgendwie in die Verwaltungs-
handlungen einzumischen. Für die Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare stützen.

1384

Art. 12.- Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet, welche Teilhaber

oder Nichtteilhaber sein können. Die Befugnisse eines Geschäftsführers werden während seiner Ernennung durch die
Generalversammlung bestimmt. Das Geschäftsführungsmandat wird ihm bis zur Abberufung ad nutum durch die Gene-
ralversammlung, welche mehrheitlich berät, anvertraut.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, um die Geschäfte der Gesellschaft durchzufüh-

ren und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten.

Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit ihrer allei-

nigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen, welche in der Prokura bestimmt werden müssen.

Zwischendividenden dürfen unter folgenden Bedingungen ausgeschüttet werden:
- Zwischenbilanzen werden auf viertel- oder halbjährlicher Basis erstellt,
- diese Bilanzen müssen genügend Gewinne ausweisen, einschliesslich des Gewinnvortrages,
- der Beschluss, Zwischendividenden auszuschütten, wird von der Geschäftsführung getroffen, wenn genügend Liqui-

ditäten vorhanden sind. Ansonsten ist die Entscheidung von den Gesellschaftern zu treffen.

Art. 13. In Ausübung seiner Tätigkeit verpflichtet sich kein Geschäftsführer persönlich bezüglich der ordnungsgemäss

im Namen der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen; als einfacher Mandatar ist er nur ihr die Ausübung seines
Mandates verantwortlich.

Art. 14. Kollektivbeschlüsse sind nur gültig getroffen, wenn sie von den Teilhabern, weiche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertreten, angenommen werden. Beschlüsse über eine Satzungsänderung jedoch dürfen nur von der Mehrheit
der Teilhaber getroffen werden, welche drei Viertel des Kapitals vertreten.

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreissigsten Dezember.

Art. 16. Jedes Jahr zum 31. Dezember wird die Geschäftsführung einen Jahresabschluss erstellen und ihn den Teil-

habern unterbreiten.

Art. 17. Jeder Teilhaber darf den Jahresabschluss am Sitz der Gesellschaft während den 15 Tagen vor seiner Annah-

me einsehen.

Art. 18. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten, der Sozialab-

gaben, der Abschreibungen und der Rückstellungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Pro-
zent des Reingewinns vorweggenommen und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und
Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müs-
sen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegebe-
nen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist. Der Saldo steht zur freien
Verfügung der Teilhaber.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus welchem Grund auch immer, wird die Liquidierung durch die

Geschäftsführung oder jede andere von den Teilhabern bestimmte Person durchgeführt.

Wenn die Liquidierung der Gesellschaft beendet ist, dann werden die Aktiva der Gesellschaft unter die Teilhaber im

Verhältnis der Anteile, welche sie halten, verteilt.

Etwaige Verluste werden in gleicher Weise aufgeteilt, ohne dass jedoch ein Teilhaber gehalten werden könnte Zah-

lungen zu leisten, weiche seine Geschäftseinlagen übersteigen.

Art. 20. Für alles, was nicht in dieser Satzung vorgesehen ist, beziehen sich die Teilhaber auf die in Kraft befindlichen

gesetzlichen Bestimmungen.

Art. 21. Sämtliche Streitigkeiten, welche während der Liquidation der Gesellschaft, sei es zwischen den Teilhabern

selbst, sei es zwischen dem oder den Geschäftsführern und der Gesellschaft entstehen, werden, soweit es sich um die
Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zivilprozessordnung entschieden.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr wird heute beginnen und wird am 31. Dezember 2001 enden.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr sieben und vierzig tau-
send Luxemburger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.008.497,50 LUF abgeschätzt.

<i>Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat der Gesellschafter, welcher das gesamte Kapital vertritt, folgende Be-

schlüsse gefasst:

<i>Erstes Beschluss

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.M.S. ADMINISTRATION AND MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., mit

Sitz in L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit ernannt.

Sie ist befugt, die Gesellschaft in allen Angelegenheiten durch ihre Einzelunterschrift zu verpflichten.

<i>Zweiter Beschluss

Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

1385

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in Englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung.

Auf Ersuchen derselben Person und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist

die englische Version massgebend.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben,

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2001, vol. 515, fol. 10, case 2. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associés.

(47049/231/300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

S.H. IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin.

—

STATUTS 

L’an deux mille un, le onze juillet,
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Claude Hermes, gérant de société, demeurant à L-8052 Bertrange, 10, rue des Aubépines,
2.- Monsieur Marc Scherrer, agent immobilier, demeurant à L- 8368 Hagen, 15, An der Laach,
Lesquelles comparants, ici présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à

responsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de S.H. IMMOBILIERE, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés. La so-

ciété est autorisée de créer des succursales, sièges administratifs, agences, ateliers et dépôts au Grand-Duché ou à
l’étranger, suivant que son activité nécessitera ce développement.

Art. 3. La durée de la société est indéterminée.
La société ne pourra être dissoute que par décision de l’assemblée des associés statuant à la majorité absolue des

parts.

Art. 4. La société a pour objet la promotion immobilière, l’exploitation d’une agence immobilière, l’acquisition et la

vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion de patrimoines mobiliers et immobiliers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du
portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

 Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(12.500,- EUR) se trouve dès a présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
constate expressément.

Art. 6. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Junglinster, den 25. Juli 2001.

J. Seckler.

1.- Monsieur Claude Hermes, prénommé, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

2.- Monsieur Marc Scherrer, prénommé, deux cent cinquante parts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total des parts: cinq cents parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500

1386

Art. 9. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer le ou les gérant(s) par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est envisagée, les noms, prénoms, profession
et adresses des cessionnaires proposés ainsi que le prix de cession.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le ou les gérant(s) transmet(tent) la demande aux autres associés

par lettre recommandée.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée

dans la proportion de leur participation dans la société.

Tout associé devra dans le mois de la réception de la lettre du (des) gérant(s) aviser le(s) gérant(s) par écrit de son

intention d’exercer son droit de préemption dans la proportion de sa participation au prix indiqué ou s’il renonce à
exercer son droit de préemption.

Le non-exercice du droit de préemption d’un associé accroit celui des autres associés.
Si aucun des associés ne désire acquérir les parts proposés, le cédant est libre de les céder au cessionnaire initiale-

ment proposé au prix indiqué par lui.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui

fixent leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés. A moins que les associés n’en
décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circons-
tances et pour faire autoriser tous actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants pourront, sous leur respon-
sabilité, se faire représenter pour les opérations courantes de gestion journalière par un directeur, fondé de pouvoirs
ou autre mandataire spécial, dont les pouvoirs seront fixés par l’acte de nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution du mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. Le décès, l’incapacité ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 14. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés ou à défaut d’une décision, par le ou les gérants en fonction.

Art. 16. Les associés pourront apporter aux présents statuts telles modifications qu’ils jugeront utiles. Les décisions

seront prises aux majorités prévues par la loi.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Mesure transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.500,- EUR à 504.248,75

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 40.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale

Et ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, présents ou représentés comme dit ci-avant, se con-

sidérant tous comme valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixé à L-1540 Luxembourg, 2, rue Benjamin Franklin,
- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc Scherrer et Monsieur Claude Hermes, tous deux préqualifiés,
- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: C. Hermes, M. Scherrer, P.Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 84, case 9. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations.

(47045/206/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

Luxembourg-Eich, le 20 juillet 2001. 

P. Decker.

1387

FONDATION USINE DU SOLEIL, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

—

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Mario Corrado Ernesto Podestà, économiste, demeurant à I-20089 Basiglio (MI) via Colombo Residenza

Tigli 962, de nationalité italienne,

agissant tant en son nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de:
- Monsieur Andrea Borghi, expert-comptable, demeurant à I-26100 Cremona,
via Piave 32, de nationalité italienne, et
- Monsieur Aronne Strozzi, économiste, demeurant à I-26100 Cremona (CR),
via Bissolati 81, de nationalité italienne,
en vertu de deux procurations sous seing privé, faites et données à Milan le 9 juillet 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, présent respectivement dûment représentés, ont requis le notaire instrumentant de dresser

par les présentes les statuts d’une association sans but lucratif (A.S.B.L.) qu’ils déclarent constituer entre eux confor-
mément à la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre I

er

. Dénomination - Siège social

Art. 1

er

. L’association sans but lucratif est dénommée FONDATION USINE DU SOLEIL.

Elle est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Son siège est établi L-2212 Luxembourg, 6, Place de Nancy.
Il peut être transféré par décision du conseil d’administration dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Le conseil d’administration peut également décider de créer des sièges d’activité supplémentaires, des bureaux ou

missions en tout autre endroit, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Toute modification du siège social doit être publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Titre II. Objet

Art. 3. Face aux nouveaux horizons de l’Europe Unie du nouveau millénaire, en considération de l’élargissement de

l’Union vers les Pays de l’Est et le Bassin Méditerranéen, l’association entend au moyen des connaissances techniques
de ses membres, personnes physiques ou morales, et des connaissances de ses fondateurs, contribuer à la valorisation
et à l’amélioration des contacts entre les membres et au développement des activités de ses membres à travers les ac-
tions suivantes:

- contribuer au développement de l’activité des membres et organiser une coordination entre ses membres afin de

réduire ainsi les coûts d’achat et les charges en général;

- prester des services de formation en matières de ressources humaines;
- prester des services de conseil et de gestion dans les secteurs de l’organisation d’entreprises, de la production, de

la commercialisation, de la comptabilité, de la recherche et du développement;

L’association peut poser tous actes quelconques se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant

en amener le développement ou en faciliter la réalisation. Elle peut prêter tous concours et s’intéresser de toutes ma-
nières à des associations, entreprises ou organismes ayant un objet analogue ou connexe pouvant aider à la réalisation
ou au développement de son objet.

Le conseil d’administration a qualité pour interpréter la nature et l’étendue de l’objet social.

Titre III. Associés

Art. 4. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. L’association est com-

posée de membres d’honneur, de membres effectifs et de membres donateurs.

Art. 5. Les membres effectifs exercent seuls les droits sociaux prévus par la loi et par les présents statuts. Ils appor-

tent à l’association le concours actif de leurs capacités et de leur dévouement.

Les membres fondateurs sont de plein droit membres effectifs.
Le conseil d’administration décide souverainement de l’admission des nouveaux membres.

Art. 6. Les membres d’honneur et les membres donateurs n’ont pas de voix délibérative. Le statut des membres

d’honneur et des membres donateurs est régi par un règlement d’ordre intérieur qui détermine les conditions de leur
nomination, leurs droits et leurs obligations.

Art. 7. L’admission des membres effectifs est confirmée par l’apposition de leur signature sur le registre des mem-

bres. Cette signature entraîne l’adhésion aux statuts de l’association et aux décisions de son assemblée générale.

Art. 8. En ce qui concerne les personnes physiques, celles-ci ne pourront être nommées membres effectifs que si

elles remplissent les conditions d’honorabilité.

Les membres personnes morales désigneront par écrit leur représentant à l’association; il devra s’agir d’une personne

occupant chez eux un poste de haut niveau.

Si ce représentant cesse d’appartenir à la personne morale l’ayant désignée ou si cette dernière nomme un nouveau

représentant, son mandat prend fin de façon automatique. Le membre personne morale désignera un nouveau repré-
sentant et en informera l’association par écrit.

1388

Art. 9. La démission, la suspension et l’exclusion des membres se font de la manière déterminée par l’article 12 de

la loi.

En cas de dissolution, les personnes morales perdent automatiquement leur qualité de membre.
Peuvent perdre leur qualité de membres toutes personnes physiques ou morales ne justifiant plus des conditions

d’honorabilité ayant présidé à leur admission.

Art. 10. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, n’ont

aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Titre IV. Cotisations

Art. 11. Les membres paient une cotisation annuelle dont le montant est fixé par l’assemblée générale. Elle ne pourra

être supérieure à deux mille Euros (2.000,- EUR).

Titre V. Administration, Gestion Journalière

Art. 12. L’association est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins et de 27 membres au plus,

nommés parmi les associés par l’assemblée générale pour une période de 6 ans et en tout temps révocables par elle.

Les administrateurs devront être âgés de 70 ans au maximum, sauf dérogation expresse et motivée accordée par

l’assemblée générale.

Art. 13. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur provisoire peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil désigne parmi ses membres un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire.
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par un vice-président ou le plus âgé des adminis-

trateurs présents.

Art. 15. Le conseil se réunit sur convocation du président et/ou du secrétaire ou lorsque deux administrateurs en

font la demande. Il ne peut statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Les mandats de représentation par un autre administrateur seront remis avant le début de la réunion; chaque admi-

nistrateur ne peut être en possession que de trois mandats de représentation au maximum.

Le conseil peut convoquer toute personne pour prendre part aux réunions, sans droit de vote.
Les décisions sont prises à la majorité absolue des voix; les administrateurs qui s’abstiennent ne seront pas pris en

compte pour le calcul des majorités. Quand il y a parité de voix, celle du président ou de son remplaçant est prépon-
dérante.

Art. 16. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.
Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale.
Les procès-verbaux des réunions seront contresignés par deux administrateurs et transcrits dans un registre soumis

aux mêmes dispositions que celui de l’assemblée générale.

Art. 17. Le conseil peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature afférente à cette

gestion, à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres et dont il fixera les pouvoirs.

Cette délégation n’a d’effet que pour la durée du mandat de l’administrateur ainsi désigné.
Le conseil d’administration peut également désigner un secrétaire adjoint choisi parmi les membres ou non, dont la

tâche principale sera d’assister le président dans sa mission. Le secrétaire adjoint sera nommé pour une durée de 6 ans
renouvelables.

Art. 18. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues au nom de l’asso-

ciation par le conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président ou de l’administrateur-délégué.

Pour tous les actes qui engagent l’association, celle-ci sera représentée par la signature individuelle d’un administra-

teur.

Art. 19. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l’exécution de leur mandat. Celui-ci est exercé à titre gratuit, sauf le mandat de l’administrateur-
délégué.

Titre VI. Assemblée Générale

Art. 20. L’assemblée générale est composée de tous les membres effectifs.

Art. 21. L’assemblée générale est l’organe souverain de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par la loi ou les présents statuts.

Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la fixation de la cotisation annuelle;
5) la dissolution volontaire de l’association;
6) les exclusions d’associés;
7) l’approbation de règlements d’ordre intérieur rédigés par le conseil d’administration.

Art. 22. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque aimée, dans le courant du mois de juin.

1389

Le conseil d’administration y présentera le compte des recettes et dépenses de l’année écoulée et le budget du pro-

chain exercice.

L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du conseil d’admi-

nistration ou à la demande d’un cinquième des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour. heure et lieu
mentionnés dans la convocation.

Tous les membres effectifs doivent y être convoqués. Des non- membres, des membres d’honneur ou donateurs peu-

vent être convoqués à l’assemblée générale. Ils n’y disposent toutefois que d’une voix consultative et ne prennent pas
part aux votes.

Art. 23. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre, fax ou tout autre moyen in-

formatique de télécommunication adressé à chaque membre, au moins quinze jours avant l’assemblée.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Art. 24. Chaque membre a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un autre membre. Chaque

membre ne peut disposer que de trois mandats de représentation au maximum.

Tous les associés effectifs ont un droit de vote égal, chacun disposant d’une voix.

Art. 25. L’assemblée doit être convoquée par le conseil d’administration lorsqu’un cinquième des associés en fait la

demande.

Art. 26. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration ou, à son défaut, par un vice-

président, ou, à son défaut, par un membre effectif à désigner par l’assemblée générale. Le président désigne le secrétaire
et l’assemblée les scrutateurs.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix présentes ou représentées, sauf dans les cas où il en est

décidé autrement par la loi ou les présents statuts. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un point non repris à l’ordre du jour de la convocation.

Art. 27. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution de l’association ou la modification des

statuts que conformément aux dispositions de l’article 8 et 20 de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée relative aux
associations sans but lucratif.

Toute proposition de modification des statuts ou de dissolution doit être portée à la connaissance des membres ef-

fectifs de l’association au moins 30 jours avant la date de l’assemblée générale appelée à délibérer.

Art. 28. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du conseil d’ad-

ministration et par un administrateur.

Toute modification aux statuts doit être publiée dans le Mémorial. Il en est de même de toute nomination, démission

ou révocation d’administrateur.

Titre VII. Règlement d’ordre intérieur

Art. 29. Des règlements d’ordre intérieur seront présentés par le conseil d’administration à l’assemblée générale;

ils porteront, sans que cette énumération ne soit limitative sur les points suivants; le Réseau Culturel Européen, les con-
ditions d’honorabilité pour l’admission de membres effectifs, le statut des membres d’honneur et des membres dona-
teurs, la création de comités consultatifs, la composition du conseil d’administration. Des modifications à ce règlement
pourront être apportées par l’assemblée générale, statuant à la majorité simple des associés présents ou représentés.

Dispositions diverses

Art. 30. L’association se réserve le droit de créer, suivant les nécessités du moment, des comités consultatifs spé-

cialisés, temporaires ou permanents, composés de membres ou de non membres de l’association, pour donner un avis
notamment en matière culturelle ou financière.

La composition, l’organisation et le fonctionnement de ces comités seront régis par un règlement d’ordre intérieur.

Art. 31. L’exercice social commence le 1

er

 janvier pour se terminer le 31 décembre. Par exception le premier dé-

butera le jour de la constitution pour se clôturer le 31 décembre 2001.

Art. 32. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approba-

tion de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 33. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale désignera le ou les liquidateurs, déterminera leurs

pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social.

Cette affectation devra obligatoirement être faite en faveur d’une institution similaire ou semblable à désigner par

l’assemblée générale.

Ces décisions ainsi que les noms, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

Art. 34. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est régi par la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif ainsi que de ses modifications.

Art. 35. Les langues utilisées au sein de l’association sont les langues officielles de la Communauté Européenne; tou-

tefois, en cas de divergence d’interprétation, le texte français prévaudra.

1390

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les membres, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée gé-

nérale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
2. Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Aronne Strozzi, économiste, demeurant à I-26100 Cremona (CR),
via Bissolati 81, de nationalité italienne
- Monsieur Andrea Borghi, expert-comptable, demeurant à I-26100 Cremona,
via Piave 32, de nationalité italienne et
- Monsieur Mario Corrado Ernesto Podestà, économiste, demeurant à I-20089 Basiglo (MI) via Colombo Residenza

Tigli 962, de nationalité italienne,

<i>Réunion des Administrateurs

Les administrateurs, présents respectivement représentés comme dit ci-avant, réunis en conseil ont désigné:
- en qualité de président Monsieur Aronne Strozzi, prénommé,
- en qualité de vice-président Monsieur Mario Corrado Ernesto Podestà, prénommé, et en qualité d’administrateur-

délégué responsable pour l’Italie,

- en qualité de trésorier et secrétaire Monsieur Andrea Borghi, prénommé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M.Corrado Ernesto Podestà, P.Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 85, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, recueil des Sociétés et

Associations.

(47050/206/209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

VIDOME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme, une société anonyme établie et ayant

son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 6.307, représentée aux fins des présentes par Monsieur Javier Gomez Ramos, employé de
banque, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé du 4 juillet 2001.

2. LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 9.969, représentée aux fins des présentes par
Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert-sur-Attert, en vertu d’une procuration
sous seing prive du 4 juillet 2001.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de VIDOME S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Luxembourg-Eich, le 23 juillet 2001.

P. Decker.

1391

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante-deux mille Euros (42.000,- EUR) divisé en quatre cent vingt (420) actions

de cent Euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million
d’Euros (1.000.000,- EUR) par la création et l’émission de neuf mille cinq cent quatre-vingts (9.580) actions nouvelles de
cent Euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

De même, le Conseil d’administration est autorisé  à  émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme

d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé et
dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales. Le Conseil
d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et tou-
tes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaire ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

 La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

 La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art.6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit le 1

er

 lundi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

1392

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Le comparant sub. 1) est désigné fondateur; le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de quarante-

deux mille Euros (42.000 ,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de 65.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Birgit Mines-Honneff, Employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
b) Monsieur Guy Baumann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
c) Monsieur Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
d) Monsieur Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Mademoiselle Isabelle Arend, Employée de banque, adresse professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5. Le siège social est fixé au 69, route d’Esch, Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Gomez Ramos, C. Day-Royemans et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 130S, fol. 22, case 1. – Reçu 16.943 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(47048/200/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juillet 2001.

1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, prénommée, quatre cent

dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

2. LIREPA S.A., société anonyme holding, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

420

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

F. Baden.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

CLT-UFA Holding

CLT-UFA Holding

CLT-UFA Holding

Millicom International Cellular S.A.

Millicom International Cellular S.A.

Nouveau Comptoir de l’Optique 2 S.A.

Ornita Holding S.A.H.

Palm Beach Solarium, S.à r.l.

Parkettcenter, S.à r.l.

Parkettcenter, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parquet Böhm, S.à r.l.

Parusus S.A.

Per, Production Energies Renouvelables S.A.

Per, Production Energies Renouvelables S.A.

Powergen Luxembourg Securities, S.à r.l.

Pharmacia Enterprises S.A.

Powergen Luxembourg Investments, S.à r.l.

Reed S.A.

Philip Morris Luxemburg

Philip Morris Luxemburg

Philip Morris Luxemburg

Philip Morris Luxemburg

Secomfi S.A.

Secomfi S.A.

Pliniana International S.A.

Pliniana International S.A.

Pliniana International S.A.

Process-RH, S.à r.l.

Powergen Luxembourg Holdings, S.à r.l.

P.R.A., S.à r.l., Public Relations and Advertising

Promilux II S.A.

Promilux II S.A.

Prifot S.A.

Prifot S.A.

Prifot S.A.

Société de Participation Scheidberg, S.à r.l.

Production Christian Gallimard S.A.

Production Christian Gallimard S.A.

Sirtes S.A.

Protexia International

PSEG Luxembourg, S.à r.l.

PSEG Luxembourg, S.à r.l.

Rangoni International S.A.H.

Rangoni International S.A.H.

Publivest Finance Holding S.A.

Rose Star S.A.

Regency Resources S.A.

Rêve Automobile, S.à r.l.

RGH Holdings

Roma Invest S.A.

Servomex Luxembourg, S.à r.l.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

Resorts &amp; Properties Holding A.G.

Solicom S.A.

Villeneuve Investissements S.A.

Villers Holding S.A.

Vintage Property S.A.

Willowbrook S.A.

Willowbrook S.A.

Wedbush International Holding S.A.

Compagnie de Promotions Immobilières S.A.

Esplanada Holdings S.A.

GPA, Gestion de Participations Actionnaires S.A.

VWH Invest S.A.

Immobilière Ganson, S.C.I.

Wind-Power Invest, S.à r.l.

S.H. Immobilière, S.à r.l.

Fondation Usine du Soleil

Vidome S.A.