577

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 13

3 janvier 2002

S O M M A I R E

C.Y. 527. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614

Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

610

C.Y. 527. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614

DIS,  Developpement  & Investissements  pour  le 

Cabourg Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

607

Stockage S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

617

Camyba S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

595

Dialogiques S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

619

Cape Clear Europe, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

603

Diamer Invest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

617

Capisco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

602

DiDi Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

619

Capisco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

602

Duplex S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

619

Capital  @  Work  Umbrella  Fund,  Sicav,  Luxem-

E.B. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607

E.B. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

620

Carifac S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

603

EDEKA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

620

Carifac S.A., Senningerberg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

603

EDEKA International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

620

Chemital Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

604

Eden S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

613

Chemital Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

605

Emerald First Layer «A» S.A., Luxembourg . . . . . 

619

CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A., 

Emerge Capital, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

621

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

612

Erbe Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

607

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance 

Espace Millénaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

621

et l’Industrie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

612

Espace Millénaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

621

Codenet S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

607

Espace Millénaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

621

Cofi Trade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609

Espace Millénaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

621

Comeurop + S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

608

Espace Millénaire S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

622

Comeurop + S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

608

Euro-Sanit, S.à r.l., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

623

Comit Holding International S.A., Luxembourg. . .

605

European Leasing Holding S.A., Luxembourg . . . . 

622

Commodities Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .

609

Eurostar  Finance  &  Investments  S.A.,  Luxem-

Commodities Limited S.A., Luxembourg . . . . . . . .

609

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

608

Conti Mirabelle Holdings S.A., Luxembourg. . . . . .

612

Eurothea S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

623

Corea S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613

Eustatia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

618

CREDEMLUX, Credem International (Lux) S.A., 

Exshaw International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

623

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613

F.G.G. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

616

Crousseilles Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

614

Fairwind Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

612

Cyclades Investments Holding S.A., Luxembourg .

616

Finapart S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

615

Dai Nippon International S.A.H., Luxembourg. . . .

616

Fincuber S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

622

De Quartes S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

616

Freetime Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . 

623

Deka-Bildinx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

617

Freetime Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . 

624

Deka-Bildinx, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

618

Ordre Equestre du Saint-Sépulcre de Jérusalem 

Delta Thermic S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614

Lieutenance du Grande-Duché de Luxembourg, 

Delta Thermic S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . .

614

A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

578

Desroches S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

617

Patron Holding Santa Maria S.A., Luxembourg  . . 

582

Deutsche  Krankenversicherung  Luxembourg  S.A.,

SI2 S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

591

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

609

Ural Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

596

Deutsche  Krankenversicherung  Luxembourg  S.A.,

Westfin Int. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

598

578

ORDRE EQUESTRE DU SAINT-SEPULCRE DE JERUSALEM LIEUTENANCE DU GRANDE-DUCHE 

DE LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1623 Luxembourg, 4, rue Génistre.

—

STATUTS

Les soussignés
1) Monseigneur l’Archevêque Fernand Franck, Archevêque du Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-2014

Luxembourg, Palais épiscopal;

2) Monsieur l’Abbé Robert Sibenaler, demeurant à L-3461 Dudelange, 14, rue des Ecoles;
3) Monsieur Jean Wagner, Ambassadeur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grand-Duchesse Char-

lotte;

4) Monsieur Emile Rossler, retraité, demeurant à L-1357 Luxembourg, 18, rue André Chevalier;
5) Monsieur Angelo Magrini, Chef de Division Honoraire du Parlement Européen, demeurant à L-2535 Luxembourg,

20A, boulevard Emmanuel Servais,

ici représenté par Monsieur Joseph Gloden, demeurant à Grevenmacher, ci-après qualifié, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg le 5 juin 2001, laquelle procuration après avoir éte signée ne varietur par tous
les soussignées restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

6) Monsieur Joseph Gloden, notaire, demeurant à L-6736 Grevenmacher, 23, rue Hiehl;
7) Monsieur Emile Weitzel, commerçant en retraite, demeurant à L-2670 Luxembourg, 14, boulevard de Verdun;
8) Monsieur André Kieffer, Secrétaire Général de l’Administration des Biens de S.A.R. le Grand-Duc Hon., demeurant

à L-8230 Mamer, 47, rue Gaaschtbierg;

9) Monsieur Jules Molitor, Médecin-Spécialiste en Neuro-Psychiatrie, demeurant à L-4050 Esch-Alzette, 14-16, rue

du Canal;

10) Monsieur Joseph Britz, professeur, demeurant à L-1430 Luxembourg, 10, boulevard Pierre Dupong;
11) Monsieur Camille Wampach, Procureur général en retraite, demeurant à L-1630 Luxembourg, 34, rue Glesener,
ici représenté par Monsieur Joseph Gloden, demeurant à Grevenmacher, ci-avant qualifié, en vertu d’une procuration

sous seing privé, donnée à Luxembourg le 6 juin 2001, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous
les soussignées restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles,

12) Monsieur Jean Weyrich, retraité, demeurant à L-1870 Luxembourg, 72, Kohlenberg;
13) Monsieur Tom Cranfield, Directeur Général de l’Office des Publications Européennes, demeurant à L-2319 Ho-

wald, 62, rue Dr. Joseph Peffer,

tous de nationalité luxembourgeoise à l’exception de Monsieur Angelo Magrini, qui est de nationalité italienne, et de

Monsieur Tom Cranfield, qui est de nationalité irlandaise,

déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif conformément à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée, et ils en ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Premier.- Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1

er

. L’association est dénommée ORDRE EQUESTRE DU SAINT-SEPULCRE DE JERUSALEM, LIEUTENANCE

DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG, A.s.b.l.

Art. 2. Son siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Toute modification du siège social doit être publiée dans le mois de sa date, au Mémorial.

Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre Deux.- Les organes

Art. 4. Les organes de l’association sont:
a) l’assemblée générale de l’association,
b) le Conseil d’administration,
c) les commissaires.

Titre Trois.- Objet

Art. 5. L’association a pour objet de promouvoir et de réaliser les buts de l’ORDRE EQUESTRE DU SAINT-SEPUL-

CRE DE JERUSALEM, notamment:

- de participer, dans un esprit de charité, au soutien et à la promotion des activités et institutions religieuses, cultu-

relles et sociales de l’Église catholique en Terre Sainte, notamment du Patriarcat Latin de Jérusalem, avec lequel l’Ordre
a des liens traditionnels;

- de maintenir et d’étendre la foi en Terre Sainte;
- d’apporter son concours à la défense des droits de l’Église catholique en Terre Sainte.
Elle peut accomplir tous les actes se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle peut notamment prê-

ter son concours et s’intéresser à toute activité similaire à son objet.

Titre Quatre.- Associés

Section I: Admission

Art. 6. Le nombre des membres de l’association n’est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers membres

sont les fondateurs soussignés.

Art. 7. Les admissions de nouveaux membres sont décidées par le Conseil d’administration.

579

Art. 8. Le Conseil d’administration peut conférer le titre de sympathisants ou protecteurs aux personnes qui dési-

rent aider l’association à réaliser son but. Les sympathisants ou protecteurs ne sont pas titulaires de droits au sein de
l’association.

Section II: Démission, Exclusion

Art. 9. La démission et l’exclusion des membres se font de la manière déterminée par l’article 12 de la loi précité du

21 avril 1928.

L’exclusion d’un membre peut être prononcé pour motifs graves, tels que refus de se conformer aux statuts, aux

règlements ou aux décisions des organes de l’association ou incompatibilité avec l’honnêteté et l’honneur. L’intéressé
doit, au préalable avoir été invité à fournir ses explications.

Art. 10. L’associé démissionnaire, suspendu ou exclu, ainsi que les héritiers ou ayants droit de l’associé décédé, n’ont

aucun droit sur le fonds social.

Ils ne peuvent réclamer ou requérir, ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de scellés, ni inventaire.

Section III: Cotisations

Art. 11. Les membres paient une cotisation annuelle unique. Le montant de cette cotisation est fixé annuellement

par l’assemblée générale.

La cotisation sera au minimum de vingt-cinq euros (EUR 25,-) et au maximum de deux cent cinquante euros (EUR

250,-).

Titre Cinq.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale est le pouvoir souverain de l’association.
Elle possède les pouvoirs qui lui sont expressément reconnus par la loi ou les présents statuts.
Sont notamment réservées à sa compétence:
1) les modifications aux statuts sociaux;
2) la nomination et la révocation des membres du Conseil d’administration;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution volontaire de l’association;
5) les exclusions d’associés.

Art. 13. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de mars.
L’association peut être réunie en assemblée générale extraordinaire à tout moment par décision du Conseil d’admi-

nistration ou à la demande d’un cinquième des associés au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu
mentionnés dans la convocation.

Tous les associés doivent y être convoqués.

Art. 14. L’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

associé, au moins quinze jours avant l’assemblée, et signée par le secrétaire, au nom du Conseil d’administration.

L’ordre du jour est mentionné dans la convocation.

Art. 15. Chaque associé a le droit d’assister à l’assemblée. Il peut se faire représenter par un mandataire. Chaque

associé ne peut être titulaire que d’une procuration.

Le mandataire doit être un associé.

Art. 16. Toute proposition signée d’un nombre d’associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle doit être

portée à l’ordre du jour.

Art. 17. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’administration; en cas d’empêchement du

président l’assemblée générale sera présidée par le vice-président, et à défaut par le plus âgé des membres du Conseil
d’administration présents.

Art. 18. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale, chacun disposant d’une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés, sauf dans les cas où

il en est décidé autrement par la loi ou les présents statuts.

Art. 19. L’assemblée générale ne peut valablement délibérer sur la modification des statuts de l’association que con-

formément à l’article 8 de la loi du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif, telle qu’elle a été
modifiée.

Art. 20. Les décisions de l’assemblée générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le pré-

sident et un administrateur. Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connais-
sance mais sans déplacement du registre.

Tous associés ou tiers justifiant d’un intérêt peuvent demander des extraits signés par le président du Conseil d’ad-

ministration et par un administrateur.

Titre Six.- Administration, Gestion journalière

Art. 21. L’association est administrée par un Conseil d’administration composé de huit membres au moins et de

douze au plus, nommés parmi les associés par rassemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser quatre ans, et
en tout temps révocables par elle.

Art. 22. En cas de vacance au cours d’un mandat, un administrateur remplaçant peut être nommé par l’assemblée

générale. Il achève dans ce cas le mandat de l’administrateur qu’il remplace.

Les membres du Conseil d’administration sortants sont rééligibles.

580

Art. 23. Le Conseil d’administration désigne parmi ses membres un Président, un trésorier et un secrétaire. 
En cas d’empêchement du président, ses fonctions sont assumées par le vice-président, et à défaut par le plus âgé des

membres du Conseil d’administration présents. 

Art. 24. Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du président. Il ne peut statuer que si la majorité de

ses membres est présente ou représentée. Un membre du conseil pourra se faire représenter aux réunions du conseil
en désignant par écrit, par télécopieur ou par tout autre moyen de télécommunication retraçable un autre membre du
conseil comme son mandataire. Un membre du Conseil d’administration ne peut représenter qu’un seul de ses collè-
gues.

Ses décisions sont prises à la majorité simple des voix des membres présents et représentés; quand il y a parité de

voix, celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Elles sont consignées sous forme de procès-verbaux,
signés par le président et le secrétaire et inscrites dans un registre spécial. Les extraits qui doivent être produits et tous
les autres actes seront signés par le président et le secrétaire.

Art. 25. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion de l’associa-

tion.

Sont seuls exclus de sa compétence les actes réservés par la loi ou les présents statuts à celle de l’assemblée générale.
Il peut notamment, sans que cette énumération soit limitative, faire et passer tous actes et tous contrats, transiger,

compromettre, acquérir, échanger, vendre tous biens meubles et immeubles, hypothéquer, emprunter, conclure des
baux de toute durée, accepter tous legs, subsides, donations et transfert, renoncer à tous droits, conférer tous pouvoirs
à des mandataires de son choix, associés ou non, représenter l’association en justice, tant en défendant qu’en deman-
dant.

Il peut aussi toucher et recevoir toutes sommes et valeurs, retirer toutes sommes et valeurs consignées, ouvrir tous

comptes auprès des banques et de l’Office des chèques postaux, effectuer sur lesdits comptes toutes opérations et no-
tamment tout retrait de fonds par chèques, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de paiement, pren-
dre en location tout coffre en banque, payer toutes sommes dues par l’association, retirer de la poste, de la douane, de
la société des chemins de fer les lettres, télégrammes, colis, recommandés, assurés ou non; encaisser tous mandats-
poste ainsi que toutes assignations ou quittances postales; renoncer à tous droits contractuels ou réels ainsi qu’à toutes
garanties réelles ou personnelles; donner mainlevée, avant ou après paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hy-
pothécaires, transcriptions, saisies ou autres empêchements; exécuter tous jugements.

Le conseil nomme tous les agents, employés et membres du personnel de l’association et les destitue; il détermine

leurs occupations et traitements.

Art. 26. Le Conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association, avec l’usage de la signature

afférente à cette gestion, soit à un administrateur-délégué choisi parmi ses membres, soit à un tiers. Il fixera les pouvoirs
et éventuellement la rémunération de la personne chargée de la gestion journalière.

Le Conseil d’administration peut, de même, déléguer des pouvoirs spéciaux soit à l’un de ses membres soit à un tiers.

Art. 27. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont intentées ou soutenues, au nom de l’asso-

ciation, par le Conseil d’administration, sur les poursuites et diligences du président.

Art. 28. L’association est engagée vis-à-vis des tiers:
- en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux membres du Conseil d’administration,
- dans le cadre de la gestion journalière de l’association par la signature de la personne à laquelle la gestion journalière

a été déléguée,

- par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura

été donné par le Conseil d’administration mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 29. Les membres du Conseil d’administration ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle et ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Titre Sept.- Règlement d’ordre intérieur

Art. 30. Un règlement d’ordre intérieur pourra être proposé par le Conseil d’administration à l’assemblée générale.

L’adoption de ce règlement respectivement ses modifications ultérieures se feront par l’assemblée générale à la majorité
simple des associés présents ou représentés.

Titre Huit.- Dispositions diverses

Art. 31. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre. Par exception,

le premier exercice débutera à partir de la date de la publication des présentes au Mémorial pour se clôturer le trente
et un décembre 2001.

Art. 32. Le compte de l’exercice écoulé et le budget de l’exercice suivant seront annuellement soumis à l’approba-

tion de l’assemblée générale ordinaire.

Art. 33. Les fonds nécessaires à la réalisation de l’objet social seront constitués par:
- les contributions de l’Archevêché,
- des cotisations des membres,
- les contributions de personnes morales et physiques,
- de dons et de legs,
- de recettes des manifestations et activités éventuellement organisées par elle.

581

Art. 34. L’assemblée générale désignera parmi les membres deux commissaires chargés de vérifier les comptes de

l’association et de lui présenter un rapport annuel. Ils sont nommés pour un terme ne pouvant dépasser trois années.
Ils sont rééligibles.

Art. 35. La dissolution de l’association sera décidée conformément à la loi. L’assemblée générale désignera le ou les

liquidateurs, déterminera leurs pouvoirs et indiquera l’affectation à donner à l’actif net de l’avoir social. 

Ces décisions ainsi que les nom, profession et adresse du ou des liquidateurs seront publiés aux Mémorial.

Art. 36. Tout ce qui n’est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du vingt et un avril mil

neuf cent vingt-huit sur les associations et fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de l’association tous les associés, se considérant dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des membres du Conseil d’administration est fixé à dix (10), celui des commissaires à deux (2).

2. Sont appelés aux fonctions de membres du Conseil d’administration: 
a) Monseigneur l’Archevêque Fernand Franck, Archevêque du Grand-Duché de Luxembourg, demeurant à L-2014

Luxembourg, Palais épiscopal;

b) Monsieur l’Abbé Robert Sibenaler, demeurant à L-3461 Dudelange, 14, rue des Ecoles;
c) Monsieur Joseph Britz, professeur, demeurant à L-1430 Luxembourg, 10, boulevard Pierre Dupong;
d) Monsieur Joseph Gloden, notaire, demeurant à L-6736 Grevenmacher, 23, rue Hiehl;
e) Monsieur André Kieffer, Secrétaire Général de l’Administration des Biens de S.A.R. le Grand-Duc Hon., demeurant

à L-8230 Mamer, 47, rue Gaaschtbierg;

f) Monsieur Jules Molitor, médecin-spécialiste en Neuro-Psychiatrie, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 14-16, rue

du Canal;

g) Monsieur Jean Wagner, Ambassadeur, demeurant à L-1331 Luxembourg, 15B, boulevard Grand-Duchesse Char-

lotte;

h) Monsieur Camille Wampach, Procureur général en retraite, demeurant à L-1630 Luxembourg, 34, rue Glesener;
i) Monsieur Emile Weitzel, commerçant en retraite, demeurant à L-2670 Luxembourg, 14, boulevard de Verdun;
j) Monsieur Jean Weyrich, retraité, demeurant à L-1870 Luxembourg, 72, Kohlenberg;

3. Sont appelés aux fonctions de commissaire:
a) Monsieur Tom Cranfield, Directeur Général de l’Office des Publications Européennes, demeurant à L-2319 Ho-

wald, 62, rue Dr. Joseph Peffer;

b) Monsieur Angelo Magrini, Chef de Division Honoraire du Parlement Européen, demeurant à L-2S35 Luxembourg,

20A, boulevard Emmanuel Servais.

4. Les mandats des membres du Conseil d’administration et des commissaires prendront fin à l’issue de l’assemblée

générale ordinaire annuelle qui se tiendra en 2004.

5. La cotisation annuelle par associé est fixée à cent vingt-cinq euros (EUR 125,-).

6. Le siège social de l’association est fixé à L-1623 Luxembourg 4, rue Génistre (c/o Archevêché de Luxembourg). 

<i>Réunion du Conseil d’administration

A l’instant les comparants prénommés, agissant en leur qualité membres du Conseil d’administration de L’ORDRE

EQUESTRE DU SAINT-SEPULCRE DE JERUSALEM, LIEUTENANCE DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG,
A.s.b.l., représentant tout le Conseil d’administration, se sont réunis en réunion du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration se considère régulièrement réuni et apte à délibérer valablement.
Après délibération, le Conseil d’administration prend à l’unanimité les décisions suivantes:

1. Monsieur Jules Molitor, médecin-spécialiste en Neuro-Psychiatrie, demeurant à L-4050 Esch-Alzette, 14-16, rue du

Canal, est nommé Président du Conseil d’administration.

2. Monsieur Emile Weitzel, commerçant en retraite, demeurant à L-2670 Luxembourg, l4, boulevard de Verdun, est

nommé trésorier. 

3. Monsieur André Kieffer, Secrétaire Général de l’Administration des Biens de S.A.R. le Grand-Duc Hon., demeurant

à L-8230 Mamer, 47, rue Gaaschtbierg, est nommé secrétaire.

Fait et signé en treize originaux à Luxembourg, le dix-huit (18) juin deux mille un (2001.).
Signé: F. Franck, R. Sibenaler, J. Wagner, E. Rossler, J. Gloden, E. Weitzel, A. Kieffer, J. Molitor, J. Britz, J. Weyrich, T.

Cranfield.

Luxembourg, le 16 juillet 2001. 

Enregistré à Grevenmacher, le 20 juin 2001, vol. 168, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.
(45619/000/242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

J. Molitor / A. Kieffer
<i>Président / Secrétaire

582

PATRON HOLDING SANTA MARIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the thirteenth of July.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) PATRON CAPITAL, L.P. I, registered in England, represented by Mr Elvin Grant, with professional address in Brit-

ish Virgin Islands (Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola), acting in his capacity as au-
thorised director of PATRON Capital GP LIMITED, general Partner to PATRON CAPITAL L.P. I,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, by virtue of a proxy given in the British Virgin Islands on 11th

July, 2001; and

2) PATRON CAPITAL (EUROPE) LIMITED, a company incorporated under the laws of the British Virgin Islands and

having its registered office at Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Is-
lands, represented by Mr Elvin Grant acting in his capacity as authorised director,

here represented by Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law, by virtue of a proxy given in the British Virgin Islands on 11th

July, 2001.

The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxy holder of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the following articles of association (the 'Arti-

cles') of a company which they declare to establish as follows:

Art. 1. Form and Name
There exists among the subscribers and all those who become owners of shares hereafter issued, a public limited

liability company (société anonyme) under the name of PATRON HOLDING SANTA MARIA S.A. (the 'Company').

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of directors of the Company. Where the board of directors of the Company determines that
extraordinary political or military developments or events have occurred or are imminent and that these developments
or events would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of com-
munication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the na-
tionality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg incorporated company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below.

Art. 4. Corporate Objects
The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of par-

ticipations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of
those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies. The Com-
pany may further provide management and advisory services to other companies.

The Company may grant loans and guarantees, in any form, to subsidiaries and related companies.
The Company may finance its activities in particular via the issue of bonds or notes, in any form, and via third party

financing, in any form.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-

rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 5. Share Capital
The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) consisting of 15,500 (fifteen thousand

and five hundred euro) shares in registered form with a par value of EUR 2.- (two euro) each.

The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders of the Company adopted in the manner required for amendments of these Articles, as prescribed in article
21 below.

Art. 6. Shares
The shares are in registered form in accordance with the law.
A register of the shareholders holding registered shares of the Company shall be kept at the registered office of the

Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each
shareholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such
share, and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry
in this register.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law. 

583

Art. 7. Transfer of Registered Shares
In all events and notwithstanding the provisions of article 7, no transfer of shares by a shareholder is possible within

the first five years of existence of the Company, except for the founding shareholders.

After this period of non transferability, the transfer of shares by a shareholder ('Shareholder') is subject to an author-

isation by the general meeting of the shareholders and possibly a right of pre-emption granted to the other shareholders,
as described below.

If the Shareholder wants to transfer or dispose of all or part of his shares in the Company or of all or parts of the

rights attached thereto, in any form whatsoever, in particular via a sale, gift, pledge or otherwise (the 'Transfer'), he must
notify beforehand the other shareholders and the board of directors by registered mail with acknowledgement of re-
ceipt (the 'Transfer Notice'). The Shareholder must provide the other shareholders, together with the Transfer Notice,
with the fair market proposal for the acquisition of the shares provided by the potential buyer (the 'Offer').

The board of directors must within a period of 15 days following the receipt of the Transfer Notice convene a general

meeting of the shareholders which will be called to authorise the Shareholder to transfer or dispose of the shares of
the Company in accordance with the Offer. This general meeting of the shareholders shall reach a decision in accord-
ance with the ordinary rules of deliberating assemblies. If the general meeting of shareholders grants its authorisation,
the Shareholder is free to transfer the shares to the potential buyer.

If the general meeting of shareholders does not grant its authorisation, the other shareholders may within a period

of 15 days following the general meeting notify the Shareholder, by registered mail with acknowledgement of receipt,
of their intent to acquire the shares proposed for transfer ('Notification in response'). In that case, the transfer of the
shares and the payment of the price provided for in the Offer will take place simultaneously within a period of seven
days following the receipt of the Notification in response. A partial pre-emption is not possible. If several shareholders
want to acquire the shares referred to in the Offer the shareholders may acquire these shares in proportion to their
shareholding in the Company.

In the absence of a Notification in Response by the other shareholders within a period of 15 days following the general

meeting of the shareholders, the Shareholder is free to transfer the shares to the potential buyer in accordance with
the Offer. The transfer of shares shall be effected by a written declaration of transfer registered in the register of the
shareholders of the Company, such declaration of transfer to be acted and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instru-
ments of transfer satisfactory to the Company.

Art. 8 Meetings of the Shareholders of the Company
Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of sharehold-

ers of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of
the Company.

The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law,

in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second Wednesday of June each year at
11.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following business day.

The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final judge-

ment of the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.

Other meetings of the shareholders of the Company may be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meeting.

Art. 9. Notice, Quorum, Powers of Attorney and Convening Notices
The notice periods and quorum required by law shall govern the notice for, and conduct of, the meetings of share-

holders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote.
Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the Com-

pany duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person as his proxy

in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex.

If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the Company,

and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held
without prior notice.

Art. 10. Management
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members who need not be share-

holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.

The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of the

Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may
be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of share-
holders of the Company.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Com-
pany.

584

Art. 11. Meetings of the Board of Directors of the Company
The board of directors of the Company may appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,

who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of di-
rectors of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indi-

cated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.

Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24

(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case
the nature of such circumstances shall be set forth briefly in the convening notice of the meeting of the board of direc-
tors of the Company.

No such written notice is required if all the members of the board of directors of the Company are present or rep-

resented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, cable, tele-
gram or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required
for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board
of directors of the Company.

Any member of the board of directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Com-

pany by appointing, in writing whether in original, by telefax, cable, telegram or telex, another director as his or her
proxy.

Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar

means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other
and properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meet-
ing.

The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company’s

directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

event that at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall
have a casting vote.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed in writing,

provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors by such means as is, for example, de-
scribed under paragraph 5 of this article 11. Such resolution shall consist of one or several documents containing the
resolutions and signed by each and every director (resolution circulaire). The date of such resolution shall be the date
of the last signature.

Art. 12. Minutes of Meetings of the Board of Directors of the Company
The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by the chairman of the board

of directors of the Company who presided at such meeting or by any two directors of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the secretary (if any) or by any director of the Company.

Art. 13. Powers of the Board of Directors of the Company
The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to determine the corporate policy and

to perform or cause to be performed all acts of disposition and administration within the Company’s corporate objects.

The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the management and affairs of the Com-

pany and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company.

Art. 14. Delegation of Powers
The board of directors of the Company may appoint a managing director (administrateur-délégué à la gestion jour-

nalière), either director or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters concerned
with the daily management and affairs of the Company, and to carry out all acts in furtherance of the policy and purpose
of the Company. An appointment of a member of the board of directors of the Company as managing director of the
Company is subject to previous authorisation by the general meeting of the shareholders of the Company.

The board of directors of the Company is also authorised to nominate officers of the Company, without the prior

authorisation of the general meeting of the shareholders of the Company, for the purposes of performing specific func-
tions at every level within the Company. The board of directors of the Company may revoke such nomination at any
time.

Art. 15. Binding Signatures
The Company shall be bound towards third parties by the joint signatures of two directors in all matters or the joint

signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the board of directors
or by the meeting of the shareholders, but only within the limits of such power.

Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the joint sig-

natures of two members of the board of directors of the Company.

Art. 16. Conflict of Interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that anyone or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm.

585

Any director or officer of the Company who serves as director, officer or employee of any company or firm with

which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, solely by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such con-
tract or other business.

In the event that any director of the Company may have any personal and opposite interest in any transaction of the

Company, such director shall make known to the board of directors of the Company such personal and opposite inter-
est and shall not consider or vote upon any such transaction, and such transaction, and such director’s interest therein,
shall be reported to the next following general meeting of the shareholders of the Company.

Art. 17. Statutory Auditor
The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s), or, where requested by

the law, an independent external auditor. The statutory auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years
and shall be re-eligible.

The statutory auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which will deter-

mine their number, their remuneration and the term of their office. The statutory auditor(s) in office may be removed
at any time by the general meeting of shareholders of the Company with or without cause.

Art. 18. Accounting Year
The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st December of each year.

Art. 19. Allocation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.

The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits

shall be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits
the corporate purpose and policy.

The dividends may be paid in Luxembourg francs or any other currency selected by the board of directors of the

Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of directors of the Com-
pany. The board of directors of the Company may decide to pay interim dividends under the conditions and within the
limits laid down in the Luxembourg act dated 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the 'Companies
Act 1915').

Art. 20. Dissolution and Liquidation
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company

adopted in the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 21 below. In the event of a
dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical per-
sons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Company deciding such liquidation. Such
general meeting of shareholders of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquida-
tor(s).

Art. 21. Amendments
These Articles may be amended, from time to time, by a general meeting of shareholders of the Company, subject

to the quorum and majority requirements referred to in the Companies Act 1915.

Art. 22. Applicable Law
All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act

1915.

<i>Transitory Provisions 

The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
The first annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held in 2002.

<i>Subscription and Payment 

The shares in the Company have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.- is as of now at the free

disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Statement

The notary executing this notarial deed declares that he has verified the conditions laid down in article 26 of the

Companies Act 1915, confirms that these conditions have been observed and further confirms that these Articles com-
ply with the provisions of article 27 of the Companies Act 1915.

<i>Valuation 

For registration purposes the share capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred and

thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.

1) PATRON CAPITAL, L.P. I, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15,499 

share s

2) PATRON CAPITAL (EUROPE) LIMITED, prenamed  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 share

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

15,500 share s

586

<i>Estimate of Formation Expenses 

The appearing parties declare that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be

paid by the Company as a result of its formation amount approximately to sixty-five thousand (65,000.-) Luxembourg
francs.

<i>General Meeting of Shareholders 

The appearing parties, representing the entire subscribed share capital and considering themselves as having been

duly convened, immediately proceeded to hold a general meeting of the shareholders of the Company.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

(i) that the number of directors of the Company be set at three;

(ii) that the number of statutory auditors (commissaire aux comptes) of the Company be set at one;

(iii) that there be appointed as members of the board of directors of the Company:
- Ms Kendall Langford, legal counsel of PATRON CAPITAL LIMITED, whose business address is at 28 Ely Place, Lon-

don EC1N 6RL;

- Mr Keith Breslauer, managing director of PATRON CAPITAL LIMITED, whose business address is at 28 Ely Place,

London EC1N 6RL;

- Ms Denise Goodwin, investment co-ordinator of PATRON CAPITAL LIMITED, whose business address is at 28 Ely

Place, London EC1N 6RL.

(iv) that there be appointed as statutory auditor of the Company:
Mr Edy Nicolay, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

(v) that the address of the registered office of the Company is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles

Martel.

(vi) that the general meeting authorises the Company to subscribe to 100 % of the shares of PATRON SANTA

MARIA PROPERTY Srl, an Italian private limited liability company with a share capital of approximately LIT 3 billion,
which has to be set-up shortly, and which will acquire apiece of real estate located in Milan, Italy, at a price of approxi-
mately LIT 21 billion, and herewith gives special power of attorney, with power of substitution, to Mr Jean Schaffner,
attorney-at-law, Mr Jean-Luc Fisch, attorney-at-law and Mr Patrick Mischo, attorney-at-law in order to individually sub-
scribe and pay-up these shares and sign and execute all agreements and documents necessary for the implementation
of this subscription, the financing of this subscription and the financing of the acquisition of the Italian real estate by this
subsidiary. A copy of the present minutes is deemed sufficient evidence erga omnes of this power of attorney.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing par-

ties, this notarial deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
parties, in the case of discrepancies between the English and the French versions, the English version will prevail.

Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the day and year first hereabove men-

tioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing persons, he signed together with Us, the notary,

this original notarial deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PATRON CAPITAL, L.P. I, avec siège social en Angleterre, ici dûment représenté par M. Elvin Grant, demeurant

aux Iles Vierges Britanniques (Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola), agissant en tant
qu’administrateur de PATRON CAPITAL GP LIMITED, associé de PATRON CAPITAL L.P. I,

ici représentée par Me Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée aux Iles Vierges Britan-

niques le 11 juillet 2001.

2) PATRON CAPITAL (EUROPE) LIMITED, une société soumise au droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège

social à Trident Chambers, Wickhams Cay, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, représentée
par M. Elvin Grant, agissant en sa qualité d’administrateur,

ici représentée par Me Jean Luc Fisch, avocat à la Cour, en vertu d’une procuration donnée aux Iles Vierges Britan-

niques le 11 juillet 2001.

Lesdites procurations après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et par le notaire soussigné, res-

teront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’elles

déclarent constituer entre elles comme suit:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination

Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une société en la forme

d’une société anonyme sous la dénomination de PATRON HOLDING SANTA MARIA S.A. (ci-après la 'Société').

587

Art. 2. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré

dans les limites de la commune par simple décision du conseil d’administration de la Société.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant

au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Lorsque le conseil d’administration de la Société estime que des évé-
nements extraordinaires d’ordre politique ou militaire de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou
la communication aisée entre le siège social et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer pro-
visoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la Société

prise de la manière requise pour la modification des présents statuts, telle que prescrite à l’article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social
La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929 sur
les sociétés holdings. La Société pourra aussi fournir des services de gestion et de conseil à d’autres sociétés.

La Société peut accorder des prêts et avances et des garanties, sous n’importe quelle forme, à des filiales et sociétés

liées.

La Société peut financer ses activités notamment par l’émission d’obligations ou d’instruments de dettes, sous n’im-

porte quelle forme, et elle peut obtenir des concours financiers et financements de tiers, sous n’importe quelle forme.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 5. Capital
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 15.500 (quinze mille cinq

cents) actions ordinaires sous forme nominative d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.

Le capital social souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société statuant comme en matière de modifications des présents statuts, tel que prescrit à l’article
21 ci-après.

Art. 6. Actions
Les actions sont nominatives conformément à la loi.
Un registre des actionnaires nominatives sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions
qu’il détient, le montant libéré pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts des actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions nominatives
En tout état de cause et nonobstant les dispositions du présent article, les actions sont incessibles pendant une pé-

riode de cinq ans à partir du jour de la constitution de la Société, sauf par les fondateurs de la Société. Au terme de
cette période d’incessibilité, tout transfert d’actions par un actionnaire ('Actionnaire') est soumis à une autorisation de
la part de l’assemblée générale des actionnaires et le cas échéant à un droit de préemption en faveur des autres action-
naires, tel que décrit ci-dessous.

Si l’Actionnaire souhaite transférer ou céder tout ou partie de ses actions ou tout ou partie des droits qui s’y ratta-

chent, sous n’importe quelle forme que ce soit, et notamment par voie de vente, donation, échange ou autre (le 'Trans-
fert'), il sera tenu d’en informer les autres actionnaires et le conseil d’administration par voie de lettre recommandée
avec accusé de réception ('Notification de transfert').

L’Actionnaire doit fournir aux autres actionnaires, ensemble avec la Notification de transfert, l’offre que lui a faite

l’acquéreur potentiel dans des conditions normales de marché ('Offre').

Le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée générale des actionnaires dans un délai de 15 jours

à partir de la réception de la Notification de transfert qui sera appelée à autoriser l’Actionnaire à transférer ou céder
les actions de la Société conformément à l’Offre. L’assemblée générale des actionnaires prendra sa décision d’après les
règles ordinaires des assemblées délibérantes.

Si l’assemblée générale consent au transfert, l’Actionnaire pourra transférer librement les actions à l’acquéreur po-

tentiel.

Si l’assemblée générale des actionnaires ne consent pas au transfert, les autres actionnaires sont tenus de notifier

dans un délai de 15 jours à partir de la tenue de l’assemblée générale, par voie de lettre recommandée avec accusé de
réception, leur intention d’exercer leur droit de préemption à l’Actionnaire ('Notification en réponse'). Si tel est le cas,
le transfert des actions et le paiement du prix d’achat tel qu’il a été établi dans l’Offre auront lieu simultanément endéans
sept jours suite à la Notification en réponse. Une préemption partielle n’est pas permise. Si plusieurs actionnaires se
portent acquéreurs des actions inclues dans l’Offre, ils pourront acquérir ces actions en proportion des actions qu’il
détiennent dans le capital social de la Société.

En l’absence de toute Notification en réponse de la part des autres actionnaires dans un délai de 15 jours à partir de

la tenue de l’assemblée générale, l’Actionnaire pourra transférer librement les actions à l’acquéreur potentiel confor-

588

mément à l’Offre. Le transfert des actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre
des actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. La Société pourra éga-
lement accepter comme preuve de transfert d’actions, d’autres instruments de transfert jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Assemblée des actionnaires de la Société
Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-

ciété. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations,
le second mercredi du mois de juin de chaque année à 11.00 heures du matin. Si ce jour est férié pour les établissements
bancaires à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration

de la Société constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les

avis de convocation.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation
Les délais de convocation et quorums requis par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les statuts, les décisions de l’assemblée générale

des actionnaires de la Société dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou repré-
sentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme ou par télex une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée générale des actionnaires de la Société, et décla-

rent avoir été dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée générale des actionnaires de la Société,
celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 10. Administration de la Société
La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six
ans et ils seront rééligibles.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale des actionnaires de la Société. Les

actionnaires détermineront également le nombre d’administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un
administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assem-
blée générale des actionnaires de la Société.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunion du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un président parmi ses membres et pourra désigner un secré-

taire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.

Les réunions du conseil d’administration de la Société seront convoquées par le président du conseil d’administration

de la Société ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation qui sera, en principe, au Luxem-
bourg.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration de la Société sera donné à tous les administrateurs au moins

24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs)
de cette urgence seront mentionnés brièvement dans l’avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont pré-

sents ou représentés lors du conseil d’administration de la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion
et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque administrateur de la
Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d’administration de la Société en désignant par écrit soit

en original, soit par téléfax, câble, télégramme ou télex un autre administrateur comme son mandataire.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence téléphoni-

que ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la
réunion peuvent s’entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion. 

Le conseil d’administration de la Société ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des

administrateurs est présente ou représentée à une réunion du conseil d’administration de la Société. Les décisions sont
prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de ce conseil d’administration de la So-
ciété. Au cas où lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de
la réunion sera prépondérante.

589

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration de la Société peut également être

prise par voie circulaire pourvu qu’elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels
que mentionnés par exemple sous le paragraphe 5 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul
ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d’administration de la So-
ciété (résolution circulaire). La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de la Société seront signés par le président du conseil

d’administration de la Société qui en aura assumé la présidence ou par deux administrateurs de la Société. 

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s’il y

en existe un) ou par tout administrateur de la Société. 

Art. 13. Pouvoirs du conseil d’administration de la Société
Le conseil d’administration de la Société est investi des pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique de la

Société ainsi que pour accomplir tous les actes de disposition et d’administration de la Société ne dépassant pas l’objet
social.

Le conseil d’administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière ou à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet social et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion,
aux fondés de pouvoirs de la Société.

Art. 14. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration de la Société peut nommer un administrateur délégué à la gestion journalière, administra-

teur ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière,
ainsi que pour accomplir tout acte en vue de l’accomplissement de l’objet social et la poursuite de l’orientation générale
de la gestion de la Société. La nomination d’un administrateur nécessite l’autorisation préalable de l’assemblée générale
des actionnaires de la Société.

Le conseil d’administration de la Société est aussi autorisé à nommer des fondés de pouvoirs de la Société, sans l’auto-

risation préalable de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, pour l’exécution de missions spécifiques à tous
les niveaux de la Société. Le conseil d’administration de la Société peut révoquer une telle nomination à tout moment.

Art. 15. Signatures autorisées
La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux administrateurs

de la Société, ou par les signatures conjointes ou uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le conseil d’administration de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

En ce qui concerne la gestion journalière, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux

membres du Conseil d’Administration de la Société.

Art. 16. Conflit d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou

invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d’une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel contrât
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le conseil d’administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui devra ra-
tifier une telle transaction.

Art. 17. Commissaire aux comptes
Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d’entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période
n’excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonctions. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l’assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 18. Exercice social
L’exercice social commencera le 1

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.

 Art. 19. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5 %) qui seront affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5 des
statuts.

L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde restant du bénéfice net annuel

et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à
l’objet et à la politique de la Société.

590

Les dividendes pourront être payés en francs luxembourgeois ou en toute autre devise choisie par le conseil d’admi-

nistration de la Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le conseil d’administration de la Société. Le
conseil d’administration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les
limites fixées par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la 'Loi de 1915').

Art. 20. Dissolution et Liquidation
La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution de l’assemblée générale des actionnaires de la So-

ciété adoptée dans les mêmes conditions que celles nécessaires pour modifier les statuts, auxquelles il est fait référence
à l’article 21 ci-dessous. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plu-
sieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires de la Société décidant de la liquidation. Une telle assemblée générale des actionnaires de la Société
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires
Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée générale des actionnaires de la

Société dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 22. Droit applicable
Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents statuts seront tranchées en application de

la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commence aujourd’hui et se terminera le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et paiement 

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration 

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement. Il confirme en outre que ces statuts sont conformes
aux prescriptions de l’article 27 de la Loi de 1915.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-

sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximative-
ment à la somme de soixante-cinq mille (65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale des Actionnaires 

Les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constituées en assemblée

générale des actionnaires de la Société à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

(i) le nombre d’administrateurs de la Société est fixé à trois;

(ii) le nombre de commissaires aux comptes de la Société est fixé à un;

(iii) sont nommés membres du Conseil d’Administration:
- Mademoiselle Kendall Langford, conseiller juridique de PATRON CAPITAL LIMITED, avec adresse professionnelle

28 Ely Place, London EC1N 6RL;

- Monsieur Keith Breslauer, administrateur-délégué de PATRON CAPITAL LIMITED, avec adresse professionnelle

28 Ely Place, London EC1 N 6RL;

- Mademoiselle Denise Goodwin, coordinateur d’investissement de PATRON CAPITAL LIMITED, avec adresse pro-

fessionnelle 28 Ely Place, London EC1 N 6RL. 

(iv) est nommé commissaire aux comptes de la Société: 
Monsieur Edy Nicolay, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

(v) le siège social de la Société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

(vi) l’assemblée générale autorise la Société à souscrire 100 % des parts sociales de PATRON SANTA MARIA PRO-

PERTY Srl, une société à responsabilité limitée italienne à constituer, dotée d’un capital social d’environ LIT 3 millions,
et qui va acquérir un immeuble situé à Milan, Italie, à un prix de environ LIT 21 millions, et donne pouvoir avec pouvoir
de substitution à M. Jean Schaffner, avocat à la Cour, M. Jean-Luc Fisch, avocat à la Cour et M. Patrick Mischo, avocat,

1) PATRON CAPITAL, L.P. I, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.499 action s

2) PATRON CAPITAL (EUROPE) LIMITED, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500 action s

591

afin d’individuellement souscrire ces parts sociales et de les libérer intégralement et de signer et exécuter tous les con-
trats et documents nécessaires à l’accomplissement de cette souscription, au financement de cette souscription et au
financement de l’acquisition de l’immeuble italien par cette filiale. Une copie de présent procès-verbal est considérée
comme preuve suffisante erga omnes de cette procuration.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes, le présent acte

a été rédigé en anglais, suivi d’une version française et à la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l’année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Fisch, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 130S, fol. 42, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45615/230/574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

SI2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SI2 S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-

corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

592

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 28 juin 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

593

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres.

Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du conseil d’administration que ce dernier

aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration n’en dispose autrement, le comité exé-
cutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-

tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

594

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

<i>Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

1) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cent cinquante cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent cinquante cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  310

595

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.

3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de com-

missaire aux comptes.

La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, S. Capuzzo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 66, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45616/208/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CAMYBA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 31.088. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 30 septem-

bre 1999 et au 30 septembre 2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeu-
rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de BBL TRUST
SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termi-
neront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de son mandat d’administrateur et nomme en remplacement la société LUX BUSINESS MANA-
GEMENT, S.à r.l. ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ce mandat prendra fin lors de
l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 3, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg au 5, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée décide de convertir en euro, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2000, le capital social actuelle-

metn exprimé en BEF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2000, le capital social de 631,95 EUR

pour le porter de 74.368,05 EUR à 75.000,- EUR par incorporation d’une partie des résultats reportés de 31.899.255,-
BEF équivalent à 790.761,87 EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2000, la mention de la valeur nominale

des actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 octobre 2000, le premier alinéa de l’article trois des

statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), re-
présenté par trente mille (30.000) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 30 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol.555, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45674/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Delvaux.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

596

URAL INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dmitri Rybolovlev, administrateur de société, demeurant à CH-1206 Genève, 16, rue de Contamines

(Suisse);

2.- Madame Elena Rybolovleva, sans état, demeurant à CH-1206 Genève, 16, rue de Contamines (Suisse).
Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-

que),

en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de URAL INVESTMENTS.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits,
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

597

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de septembre à 16.30 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Dmitri Rybolovlev, administrateur de sociétés, demeurant à CH-1206 Genève, 16, rue des Contamines

(Suisse);

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

1.- Monsieur Dmitri Rybolovlev, préqualifié, trois cent neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

309

2.- Madame Elena Rybolovleva, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

598

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 515, fol. 2, case 9. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45617/231/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

WESTFIN INT. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) la société dénommée NIDALL LIMITED, avec siège social à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin

Islands,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 29 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de WESTFIN INT. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), représenté par cin-

quante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à un million cinq

cent mille euros (EUR 1.500.000,-) représenté par cent cinquante mille (150.000) actions d’une valeur nominale de dix
euros (EUR 10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 juillet 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de deux millions
d’euros (EUR 2.000.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

599

ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des
apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie
du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponible dans le capital social. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

600

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juin de chaque an-

née à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

601

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juin de chaque année à 15.00

heures et pour la première fois, en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille euros (EUR 500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
288.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) la société NIDALL LIMITED, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.999

2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

602

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

C. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an: GRANT THORNTON REVI-

SION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.

6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 74, case 7. – Reçu 201.700 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45618/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CAPISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 5 mars 2001

- La cooptation de Mademoiselle Corinne Bitterlich, conseiller juridique, demeurant au 29, avenue du Bois, L-1251

Luxembourg en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Yolande Johanns, démissionnaire, est ratifiée. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45680/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CAPISCO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 34.827. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mai 2001

La démission de Messieurs François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini ainsi que Mesdemoiselles Carole Caspari et

Corinnen Bitterlich de leur poste d’Administrateur est acceptée.

La démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son poste de Commissaire aux Comptes est acceptée.  

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45681/795/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

J. Delvaux.

Certifié sincère et conforme
CAPISCO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Certifié sincère et conforme
<i>Pour CAPISCO S.A.
SGC - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

603

CAPE CLEAR EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 82.072. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 22 juin 2001 que, sur base du contrat de transfert d’ac-

tions signé en date du 1

er

 juin 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR

25,- chacune, seront désormais réparties comme suit:  

Luxembourg, le 22 juin 2001 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45678/724/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(45683/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CARIFAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 51.511. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2001

<i>Quatrième résolution

<i>Nominations statutaires

a) Les mandats de MM. Federico Franzina, Patrick Ehrhardt et de la société SOGECORE INTERNATIONAL S.A.

prennent fin à l’issue de cette Assemblée. Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée
Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

b) Les mandats du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION arrivant à échéance à l’issue de cette Assem-

blée, il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de
l’exercice 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45684/689/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Désignation de l’Actionnaire

Type d’Actions Nombre d’Actions

CAPE CLEAR SOFTWARE INC

Classe A

500

David Clarke

Classe A

20.104

Hugh Grant

Classe A

20.104

John McGuire

Classe A

20.104

Colin Newman

Classe A

8.154

Annrai O’Toole

Classe A

8.154

IONA TECHNOLOGIES PLC

Classe A

355

Sub Total

Classe A

77.475

ACT NOMINEES LTD

Classe B

21.586

Kris Tuttle

Classe B

1.439

Sub Total

Classe B

23.025

Total

Classe A et B

100.500

BENELUX TRUST LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

604

CHEMITAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

In the year two thousand one, on the thirteenth of July.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, a company with registered office at Barfieldhouse, St

Julians Avenue, St Peter Port, Guernsey,

here represented by Mr Christophe Gammal, economist, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Guernsey, on July 12, 2001,
said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such proxy holder acting as described here above, has requested the notary to state that:
- The appearing party is the only shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité lim-

itée») existing under the name of CHEMITAL LUX, S.à r.l., with registered office in Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of Maître Jean-Paul Hencks, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of the undersigned notary
dated 10 July 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- The company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) euros represented by thirteen (13) shares with a

par value of one thousand (EUR 1,000.-) euros each, all entirely subscribed and fully paid in.

- The agenda is worded as follows:
1) Change of the par value of the shares to EUR 25.-.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.

The sole shareholder then passed the following resolution by unanimous vote:

<i>Resolution

The par value of the shares is changed to twenty-five (EUR 25.-) euros.
As a consequence the first paragraph of Article 6 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth

read as follows:

«Art. 6. First paragraph. The Company’s capital is set at thirteen thousand (EUR 13,000.-) euros represented by

five hundred and twenty (520) shares with a par value of twenty-five (EUR 25.-) euros each.»

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergencies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the mandatory of the person appearing, said mandatory signed with

us the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le treize juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, une société avec siège social à Barfieldhouse, St Julians

Avenue, St Peter Port, Guernsey,

ici représentée par Monsieur Christophe Gammal, économiste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Guernesey, le 12 juillet 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de CHEMI-

TAL LUX, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire
de résidence à Luxembourg, en remplacement du notaire instrumentaire en date du 10 juillet 2001, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

- Le capital social de cette société est de treize mille (EUR 13.000,-) euros représenté par treize (13) parts sociales

d’une valeur nominale de mille (EUR 1.000,-) euros chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la valeur nominale des actions à EUR 25,-.
2) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 6 des statuts.
3) Divers.

L’associé unique a abordé l’ordre du jour et a pris la résolution suivante à l’unanimité des voix:

<i>Résolution

La valeur nominale des actions est changée à vingt-cinq (EUR 25,-) euros.
En conséquence le premier alinéa de l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

605

«Art. 6. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à treize mille (EUR 13.000,-) euros représenté par cinq cent vingt (520)

parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq (EUR 25,-) euros chacune.»

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la personne comparante les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: C. Gammal, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45688/230/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CHEMITAL LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 815 du 13 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45689/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318. 

—

L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société dénommée COMIT HOLDING IN-

TERNATIONAL S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 44.318,

constituée suivant acte reçu en date du 8 avril 1992 par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire de résidence à Milan.
La siège social et statutaire a été transféré au Luxembourg, en vertu d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors no-

taire de résidence à Luxembourg, en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C numéro 425 du 15 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le

notaire instrumentaire en date du 7 août 2000, publié au Mémorial C numéro 99 du 8 février 2001.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Deschenaux, Président de banque, demeurant professionnellement à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Stefano Tabanelli, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:

1. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 2.063.296.000,- (deux milliards soixante-

trois millions deux cent quatre-vingt-seize mille euros), représenté par 4.029.875 (quatre millions vingt-neuf mille huit
cent soixante-quinze) actions d’une valeur nominale de EURO 512,- (cinq cent douze euros) chacune, intégralement
libérées.

2. Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont pré-

sents ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur
tous les points à l’ordre du jour.

3. Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 500.000.256,- (cinq cents millions deux cent cin-

quante-six euros), pour le porter de son montant actuel de EUR 2.063.296.000,- (deux milliards soixante-trois millions
deux cent quatre-vingt-seize mille euros) à EUR 2.563.296.256,- (deux milliards cinq cent soixante-trois millions deux
cent quatre-vingt-seize mille deux cent cinquante-six euros), par la création et l’émission de 976.563 (neuf cent soixante-

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

A. Schwachtgen.

606

seize mille cinq cent soixante-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent douze euros) cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à partir du 1

er

 janvier 2001.

2. Souscription et libération des actions ainsi émises.
3. Modification subséquente des statuts.

L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence de EUR 500.000.256,-

(cinq cents millions deux cent cinquante-six euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 2.063.296.000,- (deux milliards soixante-trois millions deux cent qua-

tre-vingt-seize mille euros) à EUR 2.563.296.256,- (deux milliards cinq cent soixante-trois millions deux cent quatre-
vingt-seize mille deux cent cinquante-six euros),

par la création et l’émission de 976.563 (neuf cent soixante-seize mille cinq cent soixante-trois) actions nouvelles

d’une valeur nominale de EURO 512,- (cinq cent douze euros) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à partir du 1

er

 janvier 2001.

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu,
- Monsieur Stefano Tabanelli, préqualifié,
agissant en sa qualité de mandataire de l’actionnaire majoritaire, tel qu’il figure sur la liste de présence, en vertu d’une

procuration donnée le 27 juin 2001, savoir la société anonyme de droit italien dénommée INTESA BCI S.p.A., avec siège
social à I-20121 Milan, Piazza Paolo Ferrari, 10,

lequel ès qualités qu’il agit, déclare souscrire à la totalité des 976.563 (neuf cent soixante-seize mille cinq cent soixan-

te-trois) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent douze euros) chacune,

qu’il libère intégralement par un versement en espèces d’un montant total de EUR 500.000.256,- (cinq cents millions

deux cent cinquante-six euros).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 976.563

(neuf cent soixante-seize mille cinq cent soixante-trois) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel par rapport à

l’augmentation de capital décidée ci-avant, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire concerné, donnée le 27
juin 2001,

laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts

de la société pour lui donner la teneur nouvelle suivante:

«Le capital social est fixé à EUR 2.563.296.256,- (deux milliards cinq cent soixante-trois millions deux cent quatre-

vingt-seize mille deux cent cinquante-six euros), représenté par 5.006.438 (cinq millions six mille quatre cent trente-
huit) actions d’une valeur nominale de EUR 512,- (cinq cent douze euros) chacune, intégralement libérées.»

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé approximativement à LUF 201.950.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Deschenaux, S. Tabanelli, L. Forget, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 74, case 2. – Reçu 201.699.603 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45697/208/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

J. Delvaux.

607

CABOURG INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 72.334. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45673/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.661. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 63, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(45682/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CODENET, Société Anonyme.

Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bredewues.

R. C. Luxembourg B 73.305. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(45693/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ERBE FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

R. C. Luxembourg B 42.613. 

—

Il résulte des délibérations:
A. D’une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 13 décembre 2000 que M. Jean-Pierre Iacopetta,

ingénieur commercial, B-1200 Bruxelles, 214, rue de Broqueville, a été nommé nouvel administrateur jusqu’à l’issue de
l’assemblée générale statutaire de 2004;

B. de l’assemblée générale ordinaire annuelle du 27 avril 2001 que:
a) M. Fernand Migeot a démissionné de son mandat d’administrateur;
b) le nombre des administrateurs a été ramené de onze à dix.
Luxembourg, le 25 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45740/528/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Pour la société
CABOURG INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

<i>Pour CAPITAL @ WORK UMBRELLA FUND, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour CODENET
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ERBE FINANCE S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

608

COMEUROP + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.905. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juilet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45695/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

COMEUROP + S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 70.905. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001 que les résolutions suivantes sont ac-

ceptées:

La démission de Monsieur Bart Zech en tant qu’administrateur est acceptée.
Mademoiselle Anne Compère, demeurant 2, rue François Baclesse à L-1208 Luxembourg, est élue administrateur.

Elle terminera le mandat de l’administrateur précédent, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

La démission de VGD LUXEMBOURG, S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l. ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux
Comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Luxembourg, le 14 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45696/724/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 48.917. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social en date du 19 juin 2001, du rapport et de la

décision du Conseil d’Administration de la société EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. que les actionnaires
et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1. Approbation de la décision du Conseil d’Administration du 20 février 2001 concernant le rachat de toutes les obli-

gations privées émises comme suit:

USD 5,000,000.- 8 % EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. obligations émises le 28 septembre 1995 et dues

le 28 septembre 2005 (la «première tranche»)

USD 45,000,000.- 8 % EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A. obligations émises le 31 janvier 1997 et dues le

28 septembre 2005 (la «deuxième tranche»)

(ci-après nommées «les obligations»)
2. Approbation de la décision du Conseil d’Administration du 20 février 2001 d’émettre des obligations privées («les

obligations») pour un montant total de EUR 100,000,000.- à UMBRELLA MARKET LIMITED ayant son siège social à
Tortola, British Virgin Islands, selon les termes et conditions suivantes:

Montant total: EUR 100,000,000.-
Nombre d’obligations: 10
Valeur par obligation: EUR 10,000,000.-
Durée: 10 ans
Emission: Zéro coupon émis.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol.555, fol. 70, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45752/727/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

R.P. Pels.

Pour extrait conforme
R.P. Pels

<i>Pour EUROSTAR FINANCE &amp; INVESTMENTS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

609

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261. 

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 mars 2001

Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte

supérieure au trois quart du capital.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45698/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

COMMODITIES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.261. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45699/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

COFI TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 1221, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 67.128. 

—

1. Monsieur Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, ave-

nue de la Faïencerie, a été nommé administrateur-délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir
de l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Jusqu’a l’issue de l’assemblée générale ordinaire statutaire de l’année 2004, les personnes suivantes sont mandatai-

res de la société.

<i>Conseil d’Administration:

M. André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue

de la Faïencerie, président du conseil d’administration et administrateur-délégué.

M. Gérard Matheis, conseil économique, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la

Faïencerie, administrateur-délégué (en remplacement de M. Bob Bernard, démissionnaire).

M. Eric Magrini, conseil, ayant sa résidence professionnelle à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

<i>Commissaire aux comptes:

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, avec siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
Luxembourg, le 28 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45694/528/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, avenue J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 45.762. 

Constitué par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 décembre 1993, acte publié

au Mémorial C 36 du 28 janvier 1994.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45720/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Pour la société
COMMODITIES LIMITED S.A.
Signature

<i>Pour la société
COMMODITIES LIMITED S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COFI TRADE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

Signature
<i>Un mandataire

610

DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 43, avenue J.-F. Kennedy. 

H. R. Luxemburg B 45.762. 

—

<i>Protokoll über die ordentliche Hauptversammlung am 10.05.2001

Teilnehmer:
Mitglieder des Verwaltungsrates:
Herr Dr Boetius, Vorsitzender
Herr Schmieden, Mitglied
Herr Thoroe, Geschäftsführer
Vertreter der DKV-AG: Herr Kaiser
Vertreter der GEMEDA: Herr Kaiser
Protokollant: Frau Wayand
Ort der Sitzung: DKV LUXEMBOURG S.A. Luxemburg
Beginn der Sitzung: 15.30 Uhr
Ende der Sitzung: 16.00 Uhr
Kopie des Protokolls an: alle Teilnehmer:
Herrn Ufer
Herrn Dr. Delbos
Herrn Dibbern
Herrn Douglas
Herrn Fürhaupter
Herr Dr. Boetius als Vorsitzender des Verwaltungsrates eröffnet die Versammlung um 15.30 Uhr und übernimmt den

Vorsitz. Er verweist auf die Tagesordnung, die der Geschäftsführer der DKV LUXEMBOURG S.A. am 3. Mai 2001 der
DEUTSCHEN KRANKENVERSICHERUNG AG und der GEMEDA vorgeschlagen hat und erklärt, daß die DEUTSCHE
KRANKENVERSICHERUNG AG, Köln, und die GEMEDA, Gesellschaft für medizinische Datenerfassung und Auswer-
tung sowie SERVICELEISTUNG FÜR FREIE BERUFE mbH, Herrn Hans Peter Kaiser bevollmächtigt haben (Anlage 1 und
2), sie auf der ordentlichen Hauptversammlung der DKV LUXEMBOURG S.A., die am 10. Mai 2001 abgehalten werde,
zu vertreten und das Stimmrecht auszuüben. Herr Kaiser nimmt das Stimmrecht der Aktionärinnen zu allen Punkten
der Tagesordnung wahr.

Gegen die Rechtswirksamkeit der Vollmacht werden von den Anwesenden keine Einwendungen erhoben. Sodann

erklärt Herr Dr. Boetius weiter, er lege das von ihm unterzeichnete Teilnehmerverzeichnis (Anlage 3) vor.

Zum Nachweis, daß die DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG AG in Köln und die GEMEDA, Gesellschaft für

medizinische Datenerfassung und Auswertung sowie SERVICELEISTUNG FÜR FREIE BERUFE mbH, alleinige Aktionä-
rinnen der DKV LUXEMBOURG S.A. sind, legt Herr Dr. Boetius das Register der Aktionäre vor, das die Inhaberschaft
von 7.499 Aktien zum Nennbetrag von je 20.000 LUF für die DKV und 1 Aktie zum Nennbetrag von 20.000 LUF für die
GEMEDA, insgesamt also 150.000.000 LUF, verbrieft (Anlage 4).

Zu TOP 1
Der Jahresabschluß 2000, der mit einem Gewinn von 7.646.082 LUF abschließt, und der aus Bilanz und Gewinn- und

Verlustrechnung besteht, versehen mit dem uneingeschränkten Prüfungsvermerk der Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
KPMG-Audit sowie der Bericht des Geschäftsführers und der Bericht des Verwaltungsrates werden vorgelegt und ver-
abschiedet. Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2000 sind somit festgestellt. Ein Exemplar
des Jahresabschlusses 2000 ist diesem Protokoll beigefügt (Anlage 5).

Zu TOP 2
Es wird beschlossen, das Ergebnis des Geschäftsjahres den freien Rücklagen zuzuführen.
Zu TOP 3
Es wird die Entlastung des Geschäftsführers der DKV LUXEMBOURG S.A. für die Zeit vom 1. Januar 2000 bis zum

31. Dezember 2000 beschlossen.

Zu TOP 4
Dem Verwaltungsrat wird für die Zeit vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000 Entlastung erteilt.
Zu TOP 5
Dem Wirtschaftsprüfer wird für die Zeit vom 1. Januar 2000 bis zum 31. Dezember 2000 Entlastung erteilt. Die Wahl

des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2001 wird auf einen späteren Zeitpunkt verschoben.

Zu TOP 6
Die Satzung wird gem. beiliegender Beschlußvorlage geändert.
Die Herren Hans-Peter Kaiser und Günter Dibbern werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats bestellt. Die Laufzeit

der Mandate endet am 9. Mai 2005. 

Die Herren Dr. Jan Boetius und Hans Ufer werden aus dem Verwaltungsrat abberufen.

611

Einwendungen gegen die Beschlußfassungen werden nicht erhoben. Der Vorsitzende schließt die Hauptversammlung

um 16.00 Uhr.

<i>Zu TOP 6: Änderung der Satzung betreffend die Umstellung des Gesellschaftskapitals

Die Gesellschafterversammlung wird gebeten, eine mit unserem Notar abgestimmte Ergänzung (nachfolgend unter-

strichen) in den Artikel 5 der Satzung aufzunehmen, der dann folgenden Wortlaut besitzt:

«Das Gesellschaftskapital beträgt ab 1. Januar 2001 drei Millionen siebenhundertachtzehntausend Euro (3.718.402.87

) eingeteilt in siebentausendfünhundert (7.500) nennwertlose Aktien.

Das Gesellschaftskapital wurde ganz gezeichnet und zu einhundert Prozent eingezahlt.»

<i>DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG LUXEMBOURG S.A.

<i>Lagebericht

<i>Geschäftstätigkeit
Die Gesellschaft betreibt die private Krankenversicherung im Großherzogtum Luxemburg.
<i>Geschäftsverlauf
Die Gesellschaft erzielte im versicherungstechnischen Geschäft einen Fehlbetrag von LUF 52,8 (Überschuß Vj 41,2)

Mio, in der nichtversicherungstechnischen Rechnung vor Steuern einen Überschuß von LUF 64,1 (Vj 9,4) Mio, so daß
nach Steuern (LUF 3,6 (Vj 19,5) Mio der Gesellschafterversammlung LUF 7,6 (Vj 22,5) Mio zur Verfügung stehen.

Der Fehlbetrag in der versicherungstechnischen Rechnung beträgt 15,46% des verdienten Beitrages für eigene Rech-

nung. Dabei wurden 66,61% des verdienten Beitrages für Versicherungsfälle, 14,39% für Zuführungen zu versicherungs-
technischen Rückstellungen und 0,62% für eine Beitragsrückerstattung (dies entspricht 0,56% der verdienten
Bruttobeiträge lt. Ergebnisrechnung) zugunsten der Versicherungsnehmer aufgewandt. Insgesamt kamen den Versiche-
rungsnehmern somit 81,62% der verdienten Beiträge wieder zugute.

Die Aufwendungen für den Versicherungsbetrieb betrugen 25,91% des verdienten Beitrages, der zugeordnete tech-

nische Zinsertrag betrug 7,28%.

In der nichtversicherungstechnischen Rechnung betrug der Anteil der Nettokapitalerträge 12,25% der verdienten

Beiträge, der Saldo der sonstigen Erträge und Aufwendungen beanspruchte 0,77% der verdienten Beträge.

<i>Voraussichtliche Entwicklung und Ausblick
Vorgänge von besonderer Bedeutung haben sich nach Abschluß des Geschäftsjahres nicht ergeben.
Für das Jahr 2001 wird ein ähnlicher Geschäftsverlauf erwartet.
Die gebuchten Bruttobeiträge haben sich im Rahmen der Planung entwickelt und haben sich im Vergleich zum Vorjahr

um 1,62% erhöht.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr mit der Verbesserung der Funktionalitäten des neuen Finanzbuchhaltungs- und

Versicherungsverwaltungssystems den Geschäftsbetrieb optimiert.

Der kontinuierliche Geschäftsbetrieb des Unternehmens ist gewahrt.
Die Gesellschaft wird im nächsten Geschäftsjahr den Vertrieb ausbauen und eine neue Kooperationspartnerschaft

eingehen, um die Marktposition zu festigen.

<i>Bericht an die Hauptversammlung

Hiermit unterbreiten wir Ihnen gemäß des Artikels 21 der Satzung unserer Gesellschaft den vom Verwaltungsrat er-

stellten Jahresabschluß des Geschäftsjahres 2000.

Der Jahresabschluß 2000 ist von KPMG-Audit geprüft und uneingeschränkt testiert worden.
Der Verwaltungsrat erklärt sich mit dem erstellten Jahresabschluß einverstanden und schlägt vor, den Jahresabschluß

entsprechend festzustellen.

Luxemburg, 10.05.2001 

<i>Verzeichnis der Aktionäre 

die in der ordentlichen Hauptversammlung der DKV LUXEMBOURG S.A. am 10. Mai 2001 vertreten waren.

Enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 82, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45727/000/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxemburg, den 10. Mai 2001

Unterschriften.

Luxembourg, den 31. Januar 2001

Unterschrift.

<i>Namens des Verwaltungsrates
Unterschrift

<i>Name

<i>Vertreter

<i>Aktienbetrag

DEUTSCHE KRANKENVERSICHERUNG AG

Hans-Peter Kaiser

7.499 Anteile zu je

20.000,- LUF Nennbe-

trag

GEMEDA, Gesellschaft für medizinische Datenerfassung Auswertung

sowie Serviceleistungen für freie Berufe mbH

Hans-Peter Kaiser

 1 Anteil zu je 20.000,-

LUF Nennbetrag

=150.000.000 LUF

Unterschrift.

612

COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.539. 

—

Le bilan et le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case

2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(45700/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CIM, CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 37.535. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1

<i>er

<i> septembre 2000.

Distribution complémentaire sur les résultats au 31 décembre 1999 de 372.583,58 francs français (EUR 56.800,-) qui

rajoutée au dividende intérimaire de 1.400.000,- francs français du 14 décembre 1999, donne un dividende total de
1.772.583,58 francs français.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45701/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.246. 

—

<i>Extract of the Resolution taken at the Board of Directors Meeting held on April 20, 2001.

The Board of Directors takes the resolution to transfer the address to 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45702/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

FAIRWIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 64, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 49.483. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001 a approuvé les résolutions suivantes:
1. Le mandat des administrateurs actuels, Mlle Anne Compère, M. Roeland P. Pels et M. Dirk C. Oppelaar est renou-

velé pour une période de six ans. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2007.

2. La démission de Monsieur Bernard Irthum en tant que commissaire est acceptée.
3. La société ELPERS &amp; CO réviseurs d’entreprises, S.à r.l. ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg est élue nouveau commissaire aux comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Or-
dinaire de l’an 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45758/724/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Pour COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI
société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour la société
CONSTRUCTIONS INDUSTRIELLES ET MINIERES S.A. (CIM)
Signature

<i>On behalf of CONTI MIRABELLE HOLDINGS S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature / Signature

Luxembourg, le 8 mai 2001.

R.P. Pels.

613

CREDEMLUX, CREDEM INTERNATIONAL (LUX), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 10-12, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 11.546. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenu le 13 juin 2001

Il résulte de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 13 juin 2001:
- que Monsieur Nicola Ricolfi a démissionné de ses fonctions d’administrateur de la société et de vice-président du

Conseil d’Administration;

- que le Conseil d’Administration a accepté la démission de Nicola Ricolfi;
- que Monsieur Sido Bonfatti a renoncé à assumer sa fonction de vice-président du Conseil d’Administration;
- qu’il a été décidé de nommer Monsieur Fulvio Albarelli, administrateur, en qualité de Vice-Président du Conseil

d’Administration.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Lucio Zanon di Valgiurata, Président
- Fulvio Albarelli, Vice-Président
- Sido Bonfatti, Administrateur
- Franco Callosi, Administrateur
Réquisition aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et de la publication au Mémo-

rial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45705/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

COREA, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 73.320. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(45704/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EDEN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.646. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2001

1. Les démissions de Monsieur Pierre Deiber, Madame Anne-Marie Deiber et Monsieur Gérard Deiber en tant qu’ad-

ministrateurs de la société EDEN S.A. sont acceptées et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat res-
pectif.

2. Les nominations de Messieurs Fabio Mazzoni, Joseph Mayor et Benoît Georis en tant qu’administrateurs de la so-

ciété EDEN S.A. sont acceptées.

3. La nomination de la S.à r.l. WOOD, APPLETON, OLIVER Experts comptables en qualité de commissaire aux

comptes de la S.A. EDEN en lieu et place de la DELOITTE &amp; TOUCHE est acceptée.

4. Le transfert du siège social de la S.A. EDEN du 21, rue Glesener à L-1631 Luxembourg au 9b, boulevard du Prince

Henri à L-1724 Luxembourg est accepté.

5. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes nouvellement nommés prendra fin lors de l’Assem-

blée Générale Ordinaire de 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 77, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45735/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CREDEM INTERNATIONAL (LUX), Société Anonyme
F. Albarelli
<i>Vice-Président

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
WOOD, APPLETON, OLIVER, S.à r.l.
Signature

614

C.Y. 527. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45708/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

C.Y. 527. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.337. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2001 a approuvé les résolutions suivantes:
- La démission de VGD LUXEMBOURG, s.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes est acceptée.
- La société ELPERS &amp; CO REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à 11, boulevard du Prince Henri

à L-1724 Luxembourg est élue nouveau Commissaire aux Comptes. Elle terminera le mandat du Commissaire aux
Comptes démissionnaire, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45709/724/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

CROUSSEILLES HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 73.486. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45707/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 26 juin 2001.

L’assemblée décide la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à r.l., en remplacement de

la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. La FIDUCIAIRE REUTER WAGNER &amp; ASSOCIES, S.à
r.l., reprendra le mandat de son prédécesseur.

Strassen, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45716/578/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DELTA THERMIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8031 Strassen, 2, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.831. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45717/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

R. Pels.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

R. Pels.

R. Pels.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Strassen, le 17 juillet 2001.

615

FINAPART S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 56.950. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

A comparu:

La société de droit des Iles Vierges Britanniques dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Tortola

- British Virgin Islands, Akara Bldg., 24 De Castro Street - Wickhams Cay I, Road Town,

ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 3 juillet 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:

- Que la Société dénommée FINAPART S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeois, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 56.950, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

- Que la «Société», a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné, de résidence à Luxembourg,

le 5 novembre 1996, publié au Mémorial C de 1997, page 2691.

- Que le capital social de la Société est fixé  à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

- Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la So-

ciété.

- Que l’activité de la Société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme ac-

tionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la Société prononce la dissolution
anticipée de la Société avec effet immédiat.

- Que l’actionnaire unique, se désigne comme liquidateur de la Société, qu’en cette qualité il requiert le notaire ins-

trumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment approvisionné; en outre il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la Société actuelle-
ment inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel;
qu’en conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.

- Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.

- Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à la

loi, par:

- GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg,

désignée «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la Société.

- Que partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.

- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la Société.

- Que les livres et documents de la Société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la So-

ciété.

Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcriptions, publications, radiations, dépôts et autres formali-

tés à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, ès qualités qu’il agit, connu du notaire

instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 130S, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45775/208/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

J. Delvaux.

616

CYCLADES INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 58.381. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45710/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 12.475. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45711/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DE QUARTES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 73.387. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45718/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 61.994. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, EDIFAC S.A., administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire approuvant les comp-
tes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45766/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Pour la société
CYCLADES INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour DAI NIPPON INTERNATIONAL S.A., société anonyme holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour la société
DE QUARTES S.A.
Signature

Pour extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature
<i>Un mandataire

617

DESROCHES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 63.288. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45719/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DIS, DEVELOPPEMENT &amp; INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.900. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45721/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DIAMER INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 61.628. 

—

Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45725/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DEKA-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à 1212 Luxembourg, 3, rue des

Bains,

ici représentée par ses deux seuls et uniques gérants, à savoir:
- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel, et
- Monsieur Albert Donven, administrateur de sociétés, demeurant à Bridel.
2.- Monsieur Marc Hahn, ingénieur, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains.
3.- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:

- Que la société à responsabilité limitée DEKA-BILDINX, S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 3, rue des

Bains, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 mars 2001, non encore publié au
Mémorial C.

- Que le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Pour la société
DESROCHES S.A.
Signature

<i>Pour DIS, DEVELOPPEMENT &amp; INVESTISSEMENTS POUR LE STOCKAGE S.A., Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers

<i>Pour la société
DIAMER INVEST HOLDING S.A.
Signature

618

<i>Première résolution 

L’assemblée constate la cession par la société à responsabilité limitée DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social

à L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains, d’une (1) part sociale, à Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à
Steinsel.

Cette cession de la part sociale est approuvée conformément à l’article 7 des statuts et les associés la considèrent

comme dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les so-
ciétés commerciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire de la part sociale lui cédée à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de la part sociale ci-avant mentionnée, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de dix-huit mille francs luxembourgeois, sont à la char-

ge de la société, et les associés s’y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C.Konrath, A. Donven, M. Hahn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2001, vol. 515, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45714/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DEKA-BILDINX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45715/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EUSTATIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 53.363. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 juin 2001, les résolutions suivantes:
- Le mandat des administrateurs actuels, M. Roeland P. Pels, M. Dirk C. Oppelaar et Mlle Anne Compère est renou-

velé pour une période de six, soit jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.

- La démission de la société WELLINGTON LIMITED en tant que Commissaire aux comptes est acceptée.
- La société GALINA INCORPORATED, ayant son siège social à The Lake Building, Road Town, P.O. Box 3161, Tor-

tola, British Islands, est élue nouveau commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire de l’an 2007.

Pour extrait conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45756/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

1.- La société à responsabilité limitée DEKA PROMOTIONS, S.à r.l., avec siège social à L-1212 Luxembourg, 3,

rue des Bains, soixante-dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79

2.- Monsieur Marc Hahn, ingénieur, demeurant à L-8041 Strassen, 30, rue des Romains, vingt parts sociales  . .

20

3.- Monsieur Claude Konrath, promoteur, demeurant à Steinsel, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

R. P. Pels.

619

Didi FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 76.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45726/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DIALOGIQUES, Société Anonyme.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 59.514. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

Elquill-Heracli Tzafestas, demeurant à Bruxelles
Madame Marie-Line Hazeldine, demeurant à Bruxelles
Monsieur Giovanni Silvestre, demeurant à Bruxelles.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l., L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

(45724/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

DUPLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.546. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45729/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EMERALD FIRST LAYER «A» S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.472. 

—

EXTRAIT

L’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2001 a approuvé la résolution suivante:
1. Le mandat des administrateurs actuels, M. Walterus Hoogstraate, M. Vincenzo Arno et M. Dirk C. Oppelaar, est

renouvelé pour une période d’un an. Leur mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45738/724/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

D. Oppelaar.

Réserves légales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.305,- LUF

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

62.795,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts Comptables et Fiscaux, Réviseurs d’Entreprises

<i>Pour la société
DUPLEX S.A.
Signature

Luxembourg, le 28 juin 2001.

R.P. Pels.

620

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 2001

Messieurs Jean Bintner et Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6 ans. Mon-

sieur Jean-Marie Poos est élu Administrateur pour une période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commis-
saire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45731/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

E.B. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.420. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45732/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066. 

—

Les comptes annuels de la société commerciale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001,

vol. 555, fol. 79, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 juillet 2001.

(45733/799/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EDEKA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.066. 

Entreprise filiale de: EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLCHAFT, Berlin und Hamburg.

—

Les comptes annuels consolidés «Jahresbericht» de EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Ham-

burg au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 79, case 2, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

En application de l’article 314 de la section XVI de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle

qu’elle a été modifiée, EDEKA INTERNATIONAL S.A. - qui est société mère et en même temps une entreprise filiale -
est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion du fait que sa propre
entreprise mère, EDEKA ZENTRALE AKTIENGESELLSCHAFT, Berlin und Hamburg, relève du droit d’un Etat membre
de la Communauté Européenne et que toutes les conditions dudit article 314 sont réunies.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 16 juillet 2001.

(45734/799/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Pour la société
E.B. S.A.
Signature

<i>Pour la société
E.B. S.A.
Signature

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
E. Schmit

<i>Pour EDEKA INTERNATIONAL S.A.
DELOITTE &amp; TOUCHE S.A.
E. Schmit

621

EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.530. 

—

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 1, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

(45739/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

Acte constitutif publié à la page 45862 du Mémorial C n

°

 955.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45741/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

—

Après avoir délibéré conformément à l’application de l’article 100 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-

merciales, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a décidé à l’unanimité en date du
7 mai de poursuivre les activités de la société

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45742/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

—

L’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001 a pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du

commissaire et a décidé à l’unanimité d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 2000. Il a également été décidé
de reporter la perte de l’exercice.

A l’unanimité l’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice clôturé au 31 dé-

cembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45743/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

—

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé en date du 25 avril 2001, d’accepter les démissions de Monsieur Fran-

çois Peusch et de Monsieur Ferdinand Steffen de leur fonction d’administrateur, ainsi que la démission de la société SO-
FINTER, S.à r.l. de sa fonction de commissaire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire a en outre décidé d’appeler à la fonction d’administrateur:
- Monsieur Willem van Zijll, directeur de sociétés, domicilié à Den Haag (KA 2514), Schelpkade 23, Pays-Bas.
- MAB DEVELOPMENT B.V., société de droit néerlandais, ayant son siège social à Den Haag (JM 2585), Van Solkweg

23, Pays-Bas, représentée par Monsieur Nico Blüm.

<i>Pour EMERGE CAPITAL, Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

Signature.

Signature.

622

L’Assemblée a décidé  d’appeler  à la fonction de commissaire-réviseur PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., L-1471

Luxembourg, 400, route d’Esch.

Les mandats des nouveaux administrateurs et du commissaire-réviseur expireront lors de l’Assemblée Générale qui

se tiendra en 2006. Les mandats des administrateurs sont exercés à titre gratuit.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45744/581/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ESPACE MILLENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 72.001. 

—

Le Conseil d’Administration a décidé à l’unanimité en date du 25 avril 2001, de nommer Madame Bernadette Prévot

administrateur-délégué de la société.

Elle a en charge la gestion journalière de la société et a le pouvoir de l’engager par sa seule signature en ce qui con-

cerne cette gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45745/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EUROPEAN LEASING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.016. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45749/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

FINCUBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.339. 

—

<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1999

A partir de l’exercice social commençant le 1

er

 novembre 1999, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le

capital social de ITL 37.009.000.000,- est converti à EUR 19.113.553,38 représenté par 370.090 actions sans désignation
de valeur nominale. Suite à cette résolution, l’Assemblée a constaté que seul l’article 4, 1

er

 alinéa des statuts de la société

a été modifié et prendra la teneur suivante:

«Art. 4. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à dix-neuf millions cent treize mille cinq cent cinquante-trois euros et

trente-huit cents (19.113.553,38) représenté par trois cent soixante dix mille quatre-vingt-dix (370.090) actions sans
désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé est fixé à trente millions neuf cent quatre-vingt-sept mille quatre cent treize euros et quatre-vingt-

quinze cents (30.987.413,95) représenté par six cent mille (600.000) actions sans désignation de valeur nominale.» 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45776/005/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Signature.

Signature.

<i>Pour la société
EUROPEAN LEASING HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
FINCUBER S.A.
Signature

623

EURO-SANIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3660 Kayl, 41, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 33.268. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(45751/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EUROTHEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 64.273. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(45753/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

EXSHAW INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 65.180. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45757/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

FREETIME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 81.996. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur John Seil, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée FREETIME PARTICIPATION S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 81.996, prise en sa réunion du 19 juin 2001,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

1.- Que la société FREETIME PARTICIPATION S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en

date du 26 avril 2001, non encore publié au Mémorial C,

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) re-

présenté par 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

3.- Qu’aux termes de l’alinéa 4 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros) qui est représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune.

4.- Que les alinéas 6 à 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 26 avril 2006, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion

Junglinster, le 19 juillet 2001.

 

J. Seckler
<i>Notaire

<i>Pour la société
Signature
<i>Administrateur

R.P. Pels.

624

d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

5.- Que dans sa réunion du 19 juin 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche d’augmentation

du capital autorisé de EUR 348.000,- (trois cent quarante-huit mille euros),

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 380.000,-

(trois cent quatre-vingt mille euros),

par l’émission de 34.800 (trente-quatre mille huit cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix

euros) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les 34.800

(trente-quatre mille huit cents) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 348.000,- (trois cent
quarante-huit mille euros),

les actionnaires minoritaires ayant déclaré expressément renoncer à leur droit de souscription préférentiel, une copie

de ces renonciations restera annexée aux présentes.

6.- Que la réalisation de l’augmentation de capital valeur 19 juin 2001 est constatée par le notaire instrumentant sur

le vu des documents de souscription.

La somme de EUR 348.000,- (trois cent quarante-huit mille euros) se trouve être à la disposition de la société valeur

au 19 juin 2001 ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 380.000,- (trois cent quatre-

vingt mille euros), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 380.000,- (trois cent quatre-vingt mille euros) représenté par 38.000 (tren-

te-huit mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 196.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 73, case 8. – Reçu 140.383 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45792/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

FREETIME PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 501/2001 en date du 28 juin

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45793/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

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Sommaire

Ordre Equestre du Saint-Sépulcre de Jérusalem Lieutenance du Grande-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Patron Holding Santa Maria S.A.

SI2 S.A.

Camyba S.A.

Ural Investments

Westfin Int. S.A.

Capisco S.A.

Capisco S.A.

Cape Clear Europe, S.à r.l.

Carifac S.A.

Carifac S.A.

Chemital Lux, S.à r.l.

Chemital Lux, S.à r.l.

Comit Holding International S.A.

Cabourg Investissements S.A.

Capital @ Work Umbrella Fund, Sicav

Codenet

Erbe Finance S.A.

Comeurop + S.A.

Comeurop + S.A.

Eurostar Finance &amp; Investments S.A.

Commodities Limited S.A.

Commodities Limited S.A.

Cofi Trade S.A.

Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A.

Deutsche Krankenversicherung Luxembourg S.A.

COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie

CIM, Constructions Industrielles et Minières S.A.

Conti Mirabelle Holdings S.A.

Fairwind Finance S.A.

CREDEMLUX, Credem International (Lux)

Corea

Eden S.A.

C.Y. 527. S.A.

C.Y. 527. S.A.

Crousseilles Holdings S.A.

Delta Thermic S.A.

Delta Thermic S.A.

Finapart S.A.

Cyclades Investments Holding S.A.

Dai Nippon International S.A.

De Quartes S.A.

F.G.G. S.A.

Desroches S.A.

DIS, Developpement &amp; Investissements pour le Stockage S.A.

Diamer Invest Holding S.A.

Deka-Bildinx, S.à r.l.

Deka-Bildinx, S.à r.l.

Eustatia Holding S.A.

DiDi Finance, S.à r.l.

Dialogiques

Duplex S.A.

Emerald First Layer «A» S.A.

E.B. S.A.

E.B. S.A.

EDEKA International S.A.

EDEKA International S.A.

Emerge Capital

Espace Millénaire S.A.

Espace Millénaire S.A.

Espace Millénaire S.A.

Espace Millénaire S.A.

Espace Millénaire S.A.

European Leasing Holding S.A.

Fincuber S.A.

Euro-Sanit, S.à r.l.

Eurothea S.A.

Exshaw International S.A.

Freetime Participation S.A.

Freetime Participation S.A.