481

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 11

3 janvier 2002

S O M M A I R E

BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 59.384. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45667/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

A.R. Th. Work & Consult S.A., Roodt-sur-Syre  . . .

493

Investtours S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

525

A3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

520

Nopal Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

495

ADA Fashion Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

520

Rutland Trade Marks Holding S.A., Luxembourg . 

503

Agri Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528

S.B.A. S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

498

Alaurin Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

527

Schwewi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

492

Albael S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528

Sonaka S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

509

Alcyon, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

528

T & T Immo S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

503

Amazonia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

527

United Industrial Associates Holding S.A., Luxem- 

Ampa Capital S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

484

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

482

Anasco Holding Company S.A., Luxembourg . . . . .

528

Valim, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

509

Bauxite Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . .

520

Valmy Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

503

BI2K    Engineering   -   Business   and   Infor-

Valona Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

510

mation to Knowledge Engineering S.A., Luxem-

Ventaglio International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

511

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

496

Venturenet Investment Holding S.A., Strassen. . . 

508

Business Management Group Holding S.A., Lu- 

Viva Gestions Hôtelières S.A., Luxembourg . . . . . 

510

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

481

Viva Gestions Immobilières S.A., Luxembourg. . . 

511

Coparef S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

514

Viva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

511

Fapa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

499

WBI S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

509

Germinlux Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

504

Wigre S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

510

Granito S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

515

Winfield S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

514

Hollenberg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

517

Wisuk Finance S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

510

Hollenberg S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

519

Witno Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

514

HTMC, Haus-Technik-Management und Consul- 

Worldwide Industrial, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . 

514

ting, G.m.b.H., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .

511

Immobilcapital Lux Corporation S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

521

<i>Pour la société
BUSINESS MANAGEMENT GROUP HOLDING S.A.
Signature

482

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,

(anc. UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 9.695. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A. R. C. B N° 9.695, avec siège social à Luxemboug, cons-
tituée suivant acte du notaire instrumentaire, alors de résidence à Pétange, en date du 29 juillet 1971, publié au Mémo-
rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 182 du 13 décembre 1971.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par un acte du même notaire en date du 12 novembre 1971, publié au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 39 du 27 mars 1972.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Mademoiselle Carole Caspari, employée privée, avec

adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Philippe Stanko, employé privé, avec adresse pro-

fessionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Patrick Lupfer, employé privé, avec adresse professionnelle au 23, ave-

nue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Mademoiselle la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille actions d’une

valeur nominale de cent dollars US chacune, représentant l’intégralité du capital social de cent mille dollars US sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que
décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de
se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous présents ou représentés, restera annexée au

présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.

Il.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la dénomination sociale de UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A. en UNITED INDUSTRIAL

ASSOCIATES HOLDING S.A. et modification de la durée de la société pour en faire une société à durée illimitée.

2. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Suppression de l’article 8 relatif au cautionnement des mandats des administrateurs.
4. Suppression de l’article 11 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue de l’assemblée générale

des actionnaires.

5. Refonte complète des statuts selon texte en annexe et renumérotation subséquente des articles.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Mademoiselle la Présidente et après avoir reconnu qu’elle était régulièrement

constituée et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix.

<i>Première résolution

La dénomination sociale de la société est changée de UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A. en UNITED INDUS-

TRIAL ASSOCIATES HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

Il est fixé une durée illimitée pour la société.

<i>Troisième résolution

L’article 8 relatif au cautionnement des administrateurs est supprimé.

<i>Quatrième résolution

L’article 11 des statuts relatif au dépôt préalable des actions avant la tenue de l’assemblée générale des actionnaires

est supprimé.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur

suivante:

Titre 1

er

: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES HOL-

DING S A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

483

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, I’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de la loi du trente et un juillet mille neuf cent vingt-
neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars US représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de cent (100,-) dollars US chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-

tive de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de septembre à dix heures. Si ce jour est
férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Le solde favorable du bilan constitue le bénéfice. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront af-

fectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital
émis.

Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’Assemblée Générale. Les dividendes, s’il y a lieu à leur

distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le Conseil d’Administration.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier avril de chaque année et finit le trente et un mars de l’année suivante.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf sur les sociétés holding ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Mademoiselle la Présidente lève la séance

à onze heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.

484

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Caspari, P. Stanko, P. Lupfer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 64, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signé par Maître Joseph elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(43218/230/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

AMPA CAPITAL S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Registered office: L-1011 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.

—

In the year two thousand one, on the fourteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered

office at Vintners Place, 68 Upper Thames Street, London EC4V 3BJ;

2) AMPA GESTION, S.à r.l., a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 4, rue

Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg,

both here represented by Mr Jean-Paul Spang, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies given at London.
These proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed

for the purpose of registration.

Such appearing person, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the fol-

lowing articles of incorporation of a partnership limited by shares («société en commandite par actions») which is here-
with established as follows:

Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established among the subscribers and all those who may be-

come owners of the shares hereafter created a company (the «Company») in the form of a partnership limited by shares
(«société en commandite par actions») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by
the present articles.

The Company will exist under the corporate name of AMPA CAPITAL S.C.A.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager (as such term is defined in Article 7).

In the event that the Manager determines that extraordinary political, economic or social developments occur or are

imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case of
communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Manager or by one of the bodies or persons entrusted by the Manager with the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in for-

eign undertakings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company

such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate and in intellectual property rights in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and issue bonds or notes.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand Euros (31,000.-

EUR) divided into three thousand one hundred shares (3,100) with a par value of ten Euros (10.- EUR) each, all of which
are fully paid up.

Art. 6. Shares. The shares are and shall remain in registered form.
The Company may also issue multiple share certificates.

Chapter III.- Management, Supervisory Board

Art. 7. Management. The Company shall be managed by AMPA GESTION, S.à r.l., a limited liability company or-

ganized and existing under the laws of Luxembourg (herein referred to as the «Manager») and having its registered office

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

J. Elvinger.

485

at 4, rue Carlo Hemmer L-1011 Luxembourg, in its capacity as sole general partner («associé-commandité») of the
Company.

The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 8. Powers of the Manager.The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or

useful for accomplishing the Company’s object. All powers not expressly reserved by law or by these articles to the
general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the Manager.

Art. 9. Liability of the Manager and of the shareholders. The Manager shall be jointly and severally liable with

the Company for all liabilities of the Company which cannot be met out of the Company’s assets.

The shareholders other than the Manager shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or ca-

pacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings and otherwise, and they shall
only be liable for payment to the Company up to the nominal value of each share in the Company owned by them.

Art. 10. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the sole signa-

ture of the Manager, acting through one or more duly authorized signatories, such as designated by the Manager at its
sole discretion.

Art. 11. Dissolution - lncapacity of the Manager. In case of dissolution or legal incapacity of the Manager or

where for any other reason it is impossible for the Manager to act, the Company will not be dissolved.

In that event the Supervisory Board (as such term is defined in Article 12) shall designate one or more administrators,

who need not be shareholders, until such time as the general meeting of shareholders hereafter referred to shall be held.

Within fifteen days of their appointment, the administrators shall convene the general meeting of shareholders in the

way provided for by article 19 of these articles.

The administrators’ duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time as the

above mentioned general meeting of shareholders shall be held.

The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 12. Supervisory Board.The business of the Company and its financial situation, including more in particular

its books and accounts, shall be supervised by a Supervisory Board composed of not less than three members, who need
not be shareholders.

The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

In the event of the total number of members of the Supervisory Board falling below one half, the Manager shall forth-

with convene a shareholders’ meeting in order to fill such vacancies.

If one or more members of the Supervisory Board are temporarily prevented from attending meetings of the said

Board, the remaining members may appoint a person chosen from within the shareholders to provisionally replace them
until they are able to resume their functions.

The remuneration of the members of the Supervisory Board shall be set by the shareholders.

Art. 13. Powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the Manager on such

matters as the Manager may determine. It shall authorize any actions of the Manager that, pursuant to the law or to
these articles, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board may appoint an independent expert, who shall be an independent public account («réviseur

d’entreprises») and who shall assist the Supervisory Board in the fulfilment of its duties.

Art. 14. Meetings of the Supervisory Board. The Supervisory Board will choose from among its members a

chairman. It will also choose a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Supervisory Board.

The Supervisory Board will meet upon call by its chairman. A meeting of the board must be convened if any two of

its members so require.

The chairman of the Supervisory Board will preside at all meetings of such board, but in his absence the Supervisory

Board will appoint another member of the Supervisory Board as chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

Written notices of any meeting of the Supervisory Board will be given by letter, by telegram or by telefaxed letter to

all members at least 5 days in advance of the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which
case the nature of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting
and it will contain the agenda thereof.

The notice may be waived by the consent of each member of the Supervisory Board by letter, by telegram or by

telefaxed letter. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously
adopted by resolution of the Supervisory Board.

Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing by letter, by

telegram or by telefaxed letter another member as his proxy.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if a majority of its members are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the members present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by a majority of members, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision can be documented

486

in a single document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the mem-
bers that an urgency exists for purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.

Art. 15. Minutes of meetings of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board

will be signed by the chairman of the meeting and by any member of the Supervisory Board or the secretary. The proxies
will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by a member of the Supervisory Board and by the secretary. 

Art. 16. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company

or firm shall be affected or invalidated by the fact that the Manager or any one or more of its officers or of the officers
of the Company or of the members of the Supervisory Board has a personal interest in, or is a manager, director, mem-
ber, officer or employee of such other company or firm. The Manager or member of the Supervisory Board or officer
of the Manager or of the Company who serves as a manager, director, member, officer or employee of any company
or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation
with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 17.  Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to the provisions of article 7 and to all the other powers reserved to the Manager under these articles, it has

the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

It shall neither carry out nor ratify acts which involve the Company vis-à-vis third parties nor resolve to amend these

articles without the Manager’s consent. For instance, it shall neither dismiss the Manager nor appoint another manager
unless the Manager consents thereto.

The general meeting of the shareholders shall decide upon the distribution of dividends without the Manager’s con-

sent.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of the shareholders will be held in the City of

Luxembourg, at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening
the meeting, on the fifteenth day of March at 3 p.m.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 19. Other General Meetings. The Manager or the Supervisory Board may convene other general meetings.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Manager,

which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Notice of General Meetings. Shareholders’ meetings are convened by a notice setting forth the date,

place and time and the agenda of the meeting.

The agenda for an extraordinary general meeting shall also, where appropriate, describe any proposed changes to

the articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.

The convening notice shall be sent by registered letters to registered shareholders at least eight days prior to the

date set for the meeting.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 21. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or

telex as his proxy another person who need to be a shareholder himself.

Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly author-

ized officer, or may authorize by letter, by telegram or by telefaxed letter such person as it thinks fit to act as its rep-
resentative at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the Manager may require.

The Manager may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated

by the Manager at least five days prior to the date set for the meeting.

The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners of shares, the creditors and debtors of pledged shares must

appoint one sole person to represent them at the general meeting.

Holders of founder shares must not attend meetings of shareholders and founder shares have no voting rights except

where the rights and privileges attaching thereto are to be altered, in which case each founder share entitles to one vote
and the provisions of this Chapter IV shall apply mutatis mutandis.

Art. 22. Proceedings. The general meeting shall be presided by the Manager or by a person designated by the Man-

ager.

The chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
The general meeting shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or represented.
They together form the board of the general meeting.

Art. 23. Adjournment. The Manager may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn

it if so required by shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital.

Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.

487

The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in view

of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 24. Vote. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they

vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Each share entitles to one vote.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting resolves by a simple majority vote

to adopt another voting procedure.

At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the Com-

pany’s articles, resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of
votes cast.

Art. 25. Extraordinary General Meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with

the law for amending the Company’s articles, the quorum shall be at least one half of all the shares issued and outstand-
ing. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there shall be no quorum require-
ment. In order for the proposed amendment to be adopted, a 2/3rds majority of the votes of the shareholders present
or represented is required at any such general meeting.

Art. 26. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meet-

ing, the secretary and the scrutineer.

Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the Man-

ager and by any member of the Supervisory Board.

Chapter V.- Financial Year, Distribution of earnings

Art. 27. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of October and ends on the last day

of September in every year.

Art. 28.  Adoption of financial statements. At every annual general meeting in each year the Manager shall

present to the meeting the financial statements in respect of the preceding financial year for adoption and the meeting
shall consider and, if thought fit, adopt the financial statements.

Art. 29. Appropriation of Profits. The audited unconsolidated profits in respect of financial year, after deduction

of general and operating expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profits of the Company in respect
of that period.

From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That de-

duction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company’s
nominal capital.

The general meeting shall determine the appropriation of the net profits available for distribution. That appropriation

may include the distribution of dividends, the issue by the Company of fully paid shares or of subscription rights, the
creation or maintenance of reserve funds (including reserve funds to meet contingencies or to equalize dividends) and
provisions.

Subject to the conditions laid down by law, the Manager may pay out an advance payment on dividends. The Manager

fixes the amount and the date of payment of any such advance payment. If an advance payment on dividends is paid out,
the preceding paragraph shall apply.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. Subject to the consent of the Manager, the Company may be dissolved by a

decision of the shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of these articles, unless
otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the shareholders who will determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares prorata to the number of the shares held by them.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 31. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for by article 103 of the law of August 10, 1915 on com-

mercial companies, as amended, have been observed.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have

subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter: 

Shareholders

Subscribed

Number of

Amount paid-in

capital

 shares

1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, prementioned . . . 

EUR 30,990.-

 3,099

EUR 30,990.-

2) AMPA GESTION, S.à r.l., prementioned  . . . . . . . . . . . 

 EUR 10.-

1

EUR 10.-

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 EUR 31,000.-

 3,100

 EUR 31,000.-

488

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 26 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses evaluation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Transitory provisions

The first financial year will start on the day of incorporation of the Company and terminate on September 30th, 2001.

The first shareholders’ meeting will thus be held on March 15th, 2002.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders.

Having first verified that the meeting was regularly constituted, they have passed the following resolutions, each time

by unanimous vote:

I.- Resolved to fix at three the number of the members of the Supervisory Board and further resolved to elect the

following as members of the Supervisory Board for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be
held in 2002:

1) Mr Mathieu Guillemin, investment banker, residing at Side Ley, Cavendish Road, St George’s Hill, Weybridge, Sur-

rey, KT13 OJY;

2) Mr Chris Masterson, investment banker, residing at Rust Hall, Langton Road, Tunbridge Wells, Kent, TN3 0BB;
3) Mr Nigel Hammond, investment banker, residing at 20, rue des Capucines, 75002 Paris.
II.- Resolved to set the registered office at 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having per-
sonal knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergencies between the

English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, une société constituée suivant le droit anglais et gallois, établie et ayant son

siège social à Vintners Place, 68 Upper Thames Street, Londres EC4V 3BJ;

2) AMPA GESTION, S.à r.l., une société constituée suivant le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social

à 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg;

les deux sont ici représentées par Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Londres.
Lesquelles procurations signées par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte

aux fins de formalisation.

Lequel comparant, agissant en sa capacité exposée ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il

suit les statuts d’une société en commandite par actions que les parties prémentionnées vont constituer par les présen-
tes:

Chapitre I

er

.- Forme, Raison sociale, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Raison sociale. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées une Société (la «Société») sous la forme d’une société en commandite
par actions, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la raison sociale AMPA CAPITAL S.C.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du Gérant de

la Société (tel que ce terme est défini à l’article 7 des présents statuts).

Au cas où le Gérant décide que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l’étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Gérant de la Société ou par l’un des organes ou l’une des
personnes à qui le Gérant a confié la gestion journalière.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations et la détention de ces participations dans

toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de ces par-
ticipations.

La Société peut accorder toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que

la Société, notamment des prêts, garanties ou sûretés sous quelque forme que ce soit.

489

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l’immobilier ou les droits de propriété intellectuelle sous

quelque forme que ce soit.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu’elle jugera

utiles à l’accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en trois

mille cent (3.100) actions de valeur nominale dix Euros (10,- EUR) par action, ces actions étant entièrement libérées.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
La société émettra des certificats d’actions qui peuvent être des certificats d’actions multiples.

Chapitre III.- Gestion, Comité consultatif, Conseil de surveillance

Art. 7. Gestion. La Société sera gérée par AMPA GESTION, S.à r.l., une société à reponsabilité limitee de droit

luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg, (ci-après «le Gérant»),
en sa qualité d’associé commandité de la Société.

Les autres associés ne participeront ni n’interféreront dans la gestion de la Société.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant. Le Gérant a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la loi ou par les
présents statuts à l’assemblée générale ou au Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant.

Art. 9. Responsabilité du Gérant et des actionnaires. Le Gérant est responsable conjointement et solidaire-

ment avec la Société de toutes les dettes de la Société qui ne peuvent pas être couvertes par l’actif de la Société.

Les actionnaires autres que le Gérant doivent s’abstenir d’agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque

qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l’exercice de leurs droits d’actionnaires aux assemblées générales, et ils ne
seront responsables que de la libération de la valeur nominale de chaque action de la Société qu’ils possèdent.

Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique du Gé-

rant, agissant par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés discrétionnairement par
le Gérant.

Art. 11. Dissolution - Incapacité du Gérant. En cas de dissolution ou d’incapacité légale du Gérant ou si pour

toute autre raison le Gérant est empêché d’agir, la Société ne sera pas dissoute.

Dans ce cas le Conseil de Surveillance (tel que ce terme est défini à l’article 12) nommera un ou plusieurs adminis-

trateurs, actionnaires ou non, qui resteront en fonctions jusqu’à la réunion de l’assemblée générale des actionnaires
mentionnée ci-dessous.

Les administrateurs devront convoquer l’assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze jours à partir

de leur nomination et dans les formes prévues à l’article 19 des présents statuts.

Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et de simple administration jusqu’à ce que

l’assemblée générale des actionnaires mentionnée ci-dessus se réunira.

Les administrateurs seront responsables uniquement de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Conseil de Surveillance. Les affaires de la Société et sa situation financière, en particulier ses documents

comptables, seront contrôlés par un Conseil de Surveillance composé d’au moins trois membres, actionnaires ou non.

Les membres du Conseil de Surveillance seront élus par les actionnaires, qui détermineront leur nombre, pour une

période ne dépassant pas six ans, et ils resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. ils sont réé-
ligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le nombre total des membres du Conseil de Surveillance est réduit de plus de moitié, le Gérant convoquera

immédiatement une assemblée des actionnaires afin de pourvoir au remplacement.

Si un ou plusieurs membres du Conseil de Surveillance sont temporairement empêchés d’assister aux réunions du

Conseil, les autres membres peuvent choisir une personne parmi les actionnaires afin de les remplacer provisoirement
jusqu’à ce qu’ils puissent reprendre leurs fonctions.

La rémunération des membres du conseil de surveillance sera déterminée par les actionnaires.

Art. 13. Pouvoir du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance sera consulté par le Gérant sur les sujets

qu’il détermine. Il autorisera tout acte du Gérant qui, en conformité avec la loi ou les présents statuts, excède les pou-
voirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance peut nommer un expert indépendant qui sera un réviseur d’entreprises et qui l’assistera

dans l’exécution de ses fonctions.

Art. 14. Réunions du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance choisira parmi ses membres un pré-

sident. Il choisira également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être membre du Conseil de Surveillance et qui sera res-
ponsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son président. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être convoquée si deux membres de ce conseil le demandent.

Le président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions de ce conseil, mais en son absence le Conseil

de Surveillance désignera à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil pour présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

à tous les membres au moins cinq jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature

490

de cette urgence sera mentionnée dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et contien-
dra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par lettre, par télégramme ou par lettre

télécopiée de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réu-
nions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adaptée par le Conseil de
Surveillance.

Tout membre du Conseil pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Surveillance en désignant par lettre,

par télégramme ou par lettre télécopiée un autre membre comme son mandataire.

Le Conseil de Surveillance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres est présente.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément l’une
avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

En cas d’urgence une décision écrite signée par la majorité des membres est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. Toute décision prise par une majorité
des membres qu’il existe une situation d’urgence sera définitive et souveraine à cet égard.

Art. 15. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du

Conseil de Surveillance seront signés par le président de la réunion et par un autre membre du Conseil de Surveillance
ou par le secrétaire. Les procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par un membre du Conseil de Surveillance et par le secrétaire.

Art. 16. Conflit d’intérêts. Aucun contrat ou autre opération entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs de ses fondés de pouvoir ou des fondés de pouvoir
de la Société ou des membres du Conseil de Surveillance y auront un intérêt personnel ou en seront gérant, adminis-
trateur, membre, fondé de pouvoir ou employé. Le Gérant ou le membre du Conseil de Surveillance ou le fondé de
pouvoir du Gérant ou de la Société qui remplira en même temps des fonctions en tant que gérant, administrateur, mem-
bre, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autre-
ment en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou une telle opération.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente l’ensemble des actionnaires.

Sous réserve de l’article 7 et de tous autres pouvoirs réservés au Gérant en vertu des présents statuts, elle a les

pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la société.

Elle n’exécutera ni ne ratifiera aucun acte qui engagera la société vis-à-vis de tiers ni ne décidera de modifier les pré-

sents statuts sans le consentement du Gérant. Notamment, elle ne révoquera le Gérant ni ne désignera un autre gérant
sans le consentement du Gérant.

L’assemblée générale des actionnaires décidera sur la distribution des dividendes sans le consentement du Gérant.

Art. 18. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations en date du quinze mars à quinze
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Le Gérant ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d’autres as-

semblées générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquiè-
me du capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant.

Art. 20. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires sont convoquées par une

convocation indiquant la date, le lieu et l’heure de la réunion ainsi que l’ordre du jour.

L’ordre du jour d’une assemblée générale extraordinaire devra également, si nécessaire, décrire toutes les modifica-

tions proposées aux statuts et, le cas échéant, contenir le texte des modifications affectant l’objet social ou la forme de
la Société.

La convocation sera envoyée par lettre recommandée aux actionnaires en nom 8 jours avant la date de l’assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée et s’ils déclarent qu’ils ont été informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 21. Présence - Représentation. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole aux

assemblées générales.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée

un mandataire, lequel doit être actionnaire.

Toute société ou autre personne juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d’une per-

sonne dûment habilitée ou peut autoriser par lettre, par télégramme ou par lettre télécopiée toute personne qu’elle

491

estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs
que le Gérant pourrait exiger.

Le Gérant peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que les procurations soient déposées au lieu indi-

qué par lui au moins cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire d’actions, les créditeurs et les débiteurs d’actions mises en

gage doivent désigner une seule personne pour les représenter à l’assemblée générale.

Les titulaires de parts de fondateur ne peuvent pas assister aux assemblées générales des actionnaires et les titulaires

de parts de fondateur ne disposent d’aucun droit de vote sauf dans la mesure ou les droit y attachés sont modifiés, hy-
pothèse dans laquelle chaque part de fondateur donne droit à un vote et les dispositions de ce chapitre IV seront appli-
cables mutatis mutandis.

Art. 22. Procédure. L’assemblée générale sera présidée par le Gérant ou par une personne nommée par le Gérant.
Le président de l’assemblée générale nommera un secrétaire.
L’assemblée générale élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.
Ensemble ils forment le bureau de l’assemblée générale.

Art. 23. Prorogation. Le Gérant peut proroger séance tenante toute assemblée générale à quatre semaines. ll doit

le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

Cette prorogation annule automatiquement toute décision déjà prise.
L’assemblée générale prorogée a le même ordre du jour que la première assemblée. Les actions et les procurations

déposées régulièrement en vue de la première assemblée restent valablement déposées pour la deuxième assemblée.

Art. 24. Vote. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d’actions pour lequel ils pren-

nent part au vote est signée par chaque actionnaire ou par leurs mandataires avant l’ouverture de l’assemblée.

L’assemblée générale peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l’ordre du jour. Chaque action don-

ne droit à une voix.

Le vote se fait à mains levées ou par un appel nominal, sauf si l’assemblée générale décide par un vote à la majorité

simple d’adopter une autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu’une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue

de la modification des statuts de la société, les décisions seront prises sans considération du nombre d’actions repré-
sentées à la majorité simple.

Art. 25. Assemblée Générale Extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en

conformité avec la loi en vue de la modification des statuts de la société, le quorum sera d’au moins la moitié de toutes
les actions émises. Si tel quorum n’est pas atteint, une deuxième assemblée pourra être convoquée à laquelle aucun
quorum ne sera requis. Pour que la modification proposée soit adoptée, une majorité de deux tiers des votes des ac-
tionnaires présents ou représentés est requis à l’une quelconque de ces assemblées.

Art. 26. Procès-verbaux. Les procès-verbaux de l’assemblée générale sont signés par le président de l’assemblée,

par le secrétaire et par le scrutateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant et par l’un

quelconque des membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 27. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour du mois d’octobre et se termine

le dernier jour du mois de septembre de la même année.

Art. 28. Adoption des comptes annuels. Lors de toute assemblée générale annuelle le Gérant présentera à l’as-

semblée les comptes annuels portant sur l’année sociale précédente en vue de leur adoption et l’assemblée générale
discutera et approuvera, si elle le juge approprié, les comptes.

Art. 29. Affectation des bénéfices. Les bénéfices non consolidés révisés relatifs à une année sociale, diminués des

frais généraux et d’exploitation, des charges et des amortissements constitueront les bénéfices nets de la Société pour
cette période.

Sur les bénéfices nets ainsi déterminés il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale atteindra le dixième du capital social.

L’assemblée générale décide de l’affectation des bénéfices annuels nets distribuables. Cette affectation peut compren-

dre la distribution de dividendes, l’émission par la Société d’actions entièrement libérées ou de droits de souscription,
la constitution ou le maintien d’un fonds de réserve (y compris des fonds de réserve pour faire face à des événements
imprévus ou pour égaliser les dividendes) et la constitution de provisions.

Dans les conditions fixées par la loi le Gérant peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes. Le Gérant

détermine le montant et la date de paiement de ces acomptes. Si un tel acompte est versé le paragraphe précédent
s’applique.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 30. Dissolution, Liquidation. Avec l’accord du Gérant, la Société peut être dissoute par une décision de l’as-

semblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification
des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommées par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments.

492

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, I’actif net sera réparti

équitablement entre tous les actionnaires au prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 31. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront déterminées

conformément à la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (la «Loi»).

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l’article 103 de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, tel que modifié, ont été remplies.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés: 

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Le montant des frais et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ quatre-vingt mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de septembre 2001. L’assem-

blée générale annuelle se réunit donc pour la première fois le quinze mars 2002.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-

rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

I.- Décide de fixer à trois le nombre de membres du Conseil de Surveillance et décide encore de nommer les per-

sonnes suivantes comme membres du Conseil de Surveillance pour une période prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire à tenir le 15 mars 2002:

1) Monsieur Mathieu Guillemin, banquier d’investissements, demeurant Side Ley, Cavendish Road, St George’s Hill,

Weybridge, Surrey, KT13 OJY;

2) Monsieur Chris Masterson, banquier d’investissements, demeurant Rust Hall, Langton Road, Tunbridge Wells,

Kent, TN3 0BB;

3) Monsieur Nigel Hammond, banquier d’investissements, demeurant 20, rue des Capucines, 75002 Paris.
Il.- Décide de fixer le siège social à 4, rue Carlo Hemmer, L-1011 Luxembourg.
Le document ayant été lu aux comparants, qui ont requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, lesdits

comparants ont signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et française, la version anglaise fera foi.

Signé: J.-P. Spang, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001, vol. 859, fol. 83, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43229/239/535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

SCHWEWI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 juin 2001

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Géné-

rale Ordinaire. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45521/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Actionnaires

 Capital

 Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) HSBC PRIVATE EQUITY LIMITED, prédésignée 

 EUR 30.990,-

3.099

 EUR 30.990,-

2) AMPA GESTION, S.à r.l., prédésignée  . . . . . . . . 

 EUR 10,-

1

EUR 10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

EUR 31.000,-

 3.100

EUR 31.000,-

Belvaux, le 3 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

493

A.R. TH. WORK &amp; CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1. La société PARC DE GERLACHE S.A., établie et ayant son siège social à L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel

Rodange

ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant 5,

Haupeschhaff, à L-6910 Roodt-sur-Syre,

2. Madame Denise Cillien, assistante de direction, demeurant à L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de A.R. TH. WORK &amp; CONSULT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Roodt-sur-Syre.
Il peut être créé, par simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’architecture, les prestations de services de bureau d’architectes, de conseil et de

surveillance de projets immobiliers, l’ingénierie civile en construction, la coordination de sécurité en construction, la
consultance en construction et suivis de chantiers.

La société a également pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, I’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et
autres reconnaissances de dettes.

La société pourra avoir des licences et accorder des sous-licences de marque.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-

viles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-

sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à 31.000,- EUR (trente et un mille euros) représenté par 100 (cent)

actions d’une valeur nominale de 310,- EUR (trois cent dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

494

Art. 7. Le Conseil d’Administration ou les actionnaires peuvent nommer un administrateur-délégué. Le Conseil

d’Administration se réunit sur la convocation de son administrateur-délégué, à son défaut, de deux administrateurs. En
cas d’absence de l’administrateur-délégué, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de

disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation
des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur-

délégué soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’ar-
ticle 10 des statuts. Le conseil d’administration aura le pouvoir de nommer son président.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convoca-

tions, le troisième mardi du mois de juillet à 14.30 heures.

Si ce jour est férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront des circonstances de for-

ce majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour soumis à leur délibérations, I’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d’Administration. L’assemblée générale peut autoriser le
Conseil d’Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d’Administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions générales

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur applica-

tion partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

495

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en an 2002.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (31.000,- EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

Les comparants à l’acte sont cependant solidairement tenus vis-à-vis du notaire pour paiement de ces frais.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Thierry Loncke, architecte, demeurant à B-Viesville, 53, rue Albert l

er

.

b) La société PARC DE GERLACHE S.A., préqualifiée.
c) Madame Denise Cillien, préqualifiée.
d) Monsieur Raphaël Somville, ingénieur industriel, demeurant à Fontaine l’Evêque (B), 10, rue du Petit Bois.
3. Est désigné administrateur-délégué Monsieur Thierry Loncke, prénommé.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l’issue de

l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille sept.

6. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-6910 Roodt-surSyre, 5, Haupeschhaff.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Cillien, D. Cillien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 98, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43230/202/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

NOPAL HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 47.549. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 2001

Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, domicilié au 16, rue de Nassau à Luxembourg, a été nommé

au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 555, fol. 70, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45448/795/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1. La société PARC DE GERLACHE S.A. quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

99

2. Mme Denise Cillien, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total: cent actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Senningerberg, le 5 juillet 2001.

P. Bettingen.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le Liquidateur
Signatures

496

BI2K ENGINEERING - BUSINESS AND INFORMATION TO KNOWLEDGE ENGINEERING S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-2514 Luxembourg, 1, rue J-P Sauvage.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Dominique Collard, ingénieur, demeurant à L-2514 Luxembourg, 1, rue J-P. Sauvage;
2.- et Madame Meena Deffense, sans état, épouse de Monsieur Dominique Collard, ingénieur, demeurant à L-2514

Luxembourg, 1, rue J-P. Sauvage,

non présente, représentée par son mari, Monsieur Dominique Collard, prédit, en vertu d’une procuration sous seing

privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2001,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BI2K ENGINEERING - BUSINESS AND INFOR-

MATION TO KNOWLEDGE ENGINEERING S.A., en abrégé BI2K ENGINEERING.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert

provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société

qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Le siège social pourra être également transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple déci-

sion du conseil d’administration qui a tous pouvoirs aux fins de constater authentiquement la modification des statuts
qui en résulte.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prestation de tous services informatiques ainsi que conseils en innovation et en ICT

(Information &amp; Communication Technologies).

La société peut prester tous services connexes ou complémentaires aux dites activités de nature à favoriser la réali-

sation ou l’extension de son objet social.

La société peut encore s’intéresser par voie d’acquisition, de souscription, d’apport à toutes entreprises ou sociétés

poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien de nature à favoriser
ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.

En général, la société peut, sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales, in-

dustrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trente et une actions (31)

de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les transmissions par voie de liquidation de communauté entre époux et/ou successions s’effectuent librement.
Toutes autres cessions ou transmissions d’actions sont soumises à l’agrément préalable du conseil d’administration.
La demande d’agrément qui est notifié par le cédant à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée

avec demande d’avis de réception, doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre d’actions dont
la cession est envisagée et le prix offert.

Le conseil d’administration doit statuer le plus rapidement possible sur cette demande et au plus tard avant l’expira-

tion du délai de trois mois à compter du jour de sa notification.

Sa décision n’est pas motivée; elle est immédiatement notifiée au cédant.
Si le conseil d’administration n’a pas fait cette notification dans les délais impartis, l’agrément est réputé acquis.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé, le conseil d’administration est tenu dans le délai de trois mois,

à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un tiers, actionnaire ou non soit avec le con-
sentement du cédant par la société en vue de la réduction du capital social.

497

Cette acquisition a lieu à un prix qui, à défaut d’accord entre parties est déterminé par deux experts respectivement

choisis par le conseil d’administration et par le cédant, étant entendu qu’en cas de désaccord, ces experts s’adjoindront
un troisième expert pour les départager. En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert, ou à défaut de la
nomination d’un expert dans le mois de la sommation qui lui aurait été faite à cet effet par lettre recommandée par
l’autre partie comme dans le cas où les deux experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, il sera pro-
cédé comme prévu à l’article 1006 du code de procédure civil telle que modifiée par la loi du 20 avril 1939.

En cas de recours à une sentence arbitrale le conseil d’administration jouira d’un nouveau délai de deux mois courant

à partir de la sentence arbitrale pour présenter un autre acquéreur, au prix fixé par cette sentence. A défaut du conseil
d’administration de présenter un tel acquéreur dans le délai ci-dessus imparti, les actions peuvent être librement cédées.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.

Le nombre des administrateurs, ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. En cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres au moins sont

présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, téléfax
ou e-mail étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou
e-mail.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage des voix, la voix de celui

qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social.

Il a dans compétence tout les actes qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée gé-

nérale.

Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions

prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs ou

par la seule signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale,
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents
statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administratreur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations

par le conseil d’administration, le deuxième vendredi du mois de mai à 18.00 heures et pour la première fois en l’an
deux mille deux.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant, à la même heure.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir le jour de la constitution de la prédite société,

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

498

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la som-

me de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social

et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois est celui des commissaires à un:
2.- Sont nommés Administrateurs pour six ans:
a) Monsieur Dominique Collard, prédit;
b) Madame Meena Deffense, prédite;
c) et Monsieur Joseph Collard, instituteur retraité, demeurant à B-6850 Carlsbourg, 22, rue de Vivy.
3.- Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
La FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à.r.l. avec siège social à L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
4.- Les mandats des administrateurs, administrateur-délégué et commissaire aux comptes expireront à l’assemblée

générale de l’année 2007.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-2514 Luxembourg, 1, rue J-P. Sauvage.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs tous présents se sont réunis en conseil d’administration et ils ont nommé comme administrateur-

délégué, Monsieur Dominique Collard, prédit

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus de nous notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous

ont signé avec Nous, Notaire le présent acte.

Signé: D. Collard, J. Collard, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001, vol. 870, fol. 11, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé):M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(43232/224/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

S.B.A. S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.734. 

—

Statuts coordonnés au 29 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(45516/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- Monsieur Dominique Collard, prédit, trente actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 actions
2.- et Madame Meena Deffense, prédite, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 action

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31 actions

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001.

N. Muller.

499

FAPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Paolo Folli, entrepreneur, demeurant à I-20129 Milan, Via Nino Bixio, 15,
ici représentée par Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,

18, avenue de la Porte-Neuve,

en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 25 juin 2001.
2. Madame Fabrizia Marinelli, entrepreneur, demeurant à I-20129 Milan, Via Nino Bixio, 15,
ici représentée par Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée le 25 juin 2001.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées aux présentes actes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAPA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelles au cas ou le siège social de la

Société est établi par contrat avec est tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-

res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-

(un million d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros).

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 27 juin 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.

500

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés

jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette

procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

501

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de l’administra-
teur délégué ou d’un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mercredi du mois de juillet de chaque

année à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

502

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice ne restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration

endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités

prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mercredi du mois de juillet 2002 à 16.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
69.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Sterzi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-

Neuve.

M. Paolo Folli, précité  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.200 actions

 6.400,- EUR

Mme Fabrizia Marinelli, précitée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.800 actions

 25.600,- EUR

Total: 

16.000 actions

 32.000,- EUR

503

b) Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat en Italie, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, ave-

nue de la Porte-Neuve.

c) Madame Fabrizia Marinelli, entrepreneur, demeurant à I-20129 Milan, Via Nino Bixio, 153.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.

4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant à I-Milan, 9, via Camperio, a été appelé

aux fonctions de commissaire aux comptes.

5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.

6. Le siège social est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. L. Guardamagna, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 9CS, fol. 61, case 6. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45600/208/261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

RUTLAND TRADE MARKS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.327. 

—

Statuts coordonnés au 2 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(45510/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

T &amp; T IMMO, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.138. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45570/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VALMY INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 82.614. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 2001

- Monsieur Vincent Leroy, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange, a été nommé administrateur-délégué de la

société.

Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valablement par

sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45572/794/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Delvaux.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

504

GERMINLUX CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERMINLUX CAPITAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-

corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 28 juin 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

505

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle. 

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont. présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs. 

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

506

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans. 

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-

tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

507

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.

3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de com-

missaire aux comptes.

La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, S. Capuzzo, J. Delvaux.

1) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cent cinquante cinq actions 

155

2) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent cinquante cinq actions 

155

Total: trois cent dix actions

 310

508

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 66, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45601/208/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

VENTURENET INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 77.760. 

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VENTURENET INVEST-

MENT HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit,
notaire de résidence à Hesperange en date du 18 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
C en date du 21 février 2001 numéro 132.

L’assemblée est présidée par Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Nicolas Duret, employé de banque, demeurant à Habay-la-Vieille (B).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-

mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 12, rue de la Chapelle, L-8017 Strassen.
2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Pierre Hoffmann, réviseur d’entreprises, demeurant à

L-7342 Heisdorf, 4, rue J.B. Schwartz.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: K. Louarn, J. Steeman, N. Duret, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juillet 2001, vol. 418, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45578/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Delvaux.

Mersch, le 18 juillet 2001.

E. Schroeder.

509

SONAKA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 14.670. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue le 16 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de BEF 84.975,- pour le porter à BEF

10.084.975,- par incorporation du résultat reporté à due concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à
EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euros) avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.

En conséquence, l’article 3, alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 3. Alinéa 1

er

.

Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-), représenté par soixante-quinze mille

(75.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée décide d’accpeter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’Administrateur et lui

accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2006.
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45551/531/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VALIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 56.127. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45571/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

WBI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 34.294. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 juin 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 12 janvier 2001 que Madame Michèle Musty, employée privée,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.

En date du 8 juin 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-

MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Asbjorn Skaaland, ingénieur, demeurant Brent Holmsvei à 14630 Kristiansland (Norvège);
- Monsieur Vicente Morales, ingénieur, demeurant 3522 NW 6 Str. à 33125 Miami, Floride (USA);
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg.

Luxembourg, le 8 juin 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour VALIM, S.à r.l.
M. Badin

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

510

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45586/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VALONA FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 21.796. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 2001 que le siège social de la société

a été transféré du 291, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45573/727/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

WIGRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 71.604. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 28 juin 2001

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée Géné-

rale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45588/280/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VIVA GESTIONS HOTELIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.602. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45581/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

WISUK FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 81.879. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg en date du 17 juillet 2001

Madame Gaby Trierweiler a été nommée administrateur en remplacement de Mademoiselle Candice De Boni jusqu’à

l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Décharge pleine et entière a été donnée à Mademoiselle Candice De Boni résultant de l’accomplissement de son

mandat jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45590/800/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour publication
Signature

<i>Pour VIVA GESTIONS HOTELIERES S.A.
S. Ottaviani

<i>Pour la société
Signature

511

VENTAGLIO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 48.802. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 18 juin 2001 que DELOITTE &amp;

TOUCHE a été nommé commissaire aux comptes en remplacement de FIDEI REVISION, Commissaire aux Comptes,
démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45577/727/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VIVA GESTIONS IMMOBILIERES, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.603. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45582/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

VIVA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 74.544. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45583/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

HTMC, HAUS-TECHNIK-MANAGEMENT UND CONSULTING, G.m.b.H.,

Ein-Mann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den siebenundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Decker, im Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Ist erschienen:

Herr Franz-Josef Lutz, Kaufmann, wohnhaft in D-65599 Dornburg, Dorndorfer Strasse 1.
Welcher Komparent erklärt zwischen ihm und allen denjenigen welche im Nachhinein Anteilhaber werden könnten,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts gründen zu wollen, welche den Bestimmungen des
Gesetzes über Handelsgesellschaften und der vorliegenden Satzung unterliegt.

I. Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den vorgenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich darauf beziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Gesellschaft nun in der Form einer Einmann-G.m.b.H. gemäss den Bestim-

mungen des Gesetzes vom 10. August 1915 und dazugehörigen Änderungsgesetzen (zuletzt vom 28. Dezember 1992)
zu führen. Die Gesellschaft kann auch mit mehreren Gesellschaftern bestehen.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Die Ausführung von Dienstleistungen jeglicher Art im Bereich des Hochbaus, insbesondere die weisungsgebundene

Unterstützung der Bauingenieure und Architekten bei der Überwachung von Bauausführung technischer Anlagen, Be-
triebsvorrichtungen und Haustechnik im Bereich Heizungs-, Lüftungs- und Abgasanlagen, Sanitäranlagen. Ferner die
Überwachung bei Sanierungen zum Beispiel nach Brandschäden oder Asbestverseuchung.

Die Gesellschaft kann sich an anderen Gesellschaften jeglicher Branche beteiligen.

Art. 3. Die Bezeichnung der Gesellschaft lautet HTMC HAUS-TECHNIK-MANAGEMENT UND CONSULTING,

G.m.b.H.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour VIVA GESTIONS IMMOBILIERES S.A.
S. Ottaviani

<i>Pour VIVA HOLDING S.A.
S. Ottaviani

512

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Grevenmacher.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss des Gesellschafters an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen, Tochtergesellschaften an anderen Orten des In- und Ausland errichten.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann vom (von den) Gesellschaf-

ter(n) beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei
Satzungsänderungen vorschreibt.

II. Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in fünfund-

zwanzig (25) Anteile von je fünfhundert Euro (EUR 500,-).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an dem Gewinn der Gesellschaft.

Diese Geschäftsanteile wurden ganz von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Franz-Josef Lutz, vorbenannt, gezeich-

net.

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von

EUR 12.500,- zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich
festgestellt hat.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt est mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte, die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

Art. 8. Die Gläubiger, Interessenten und Erben haben nicht das Recht, mit gleichwelcher Begründung es auch sei, auf

die Güter und Dokumente der Gesellschaft Siegel anzulegen zu lassen.

III. Verwaltung und Beschlüsse

Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verpflichtungen die sie im Namen der Gesellschaft formrichtig

eingegangen sind. Als blosse Bevollmächtigte haben sie nur die Verpflichtung ihr Mandat auszuüben.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 10. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt unter ihrer Verantwortung, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten

zu übertragen.

Der (die) Verwalter errichtet(en) Protokolle über die von dem (den) Gesellschafter(n) gefassten Beschlüsse und trägt

(tragen) sie in ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden vom (von den) Verwalter(n) und während der Liquidation der

Gesellschaft von dem (den) Liquidator(en) ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bin-
dend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse dem (den) Gesellschafter(n) durch eingeschriebenen Brief

zur Kenntnis zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss kann (können) der (die) Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht

ändern.

Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die die Mehrheit der Gesellschafts-
anteile vertreten.

Der Genehmigung der Versammlung unterliegen insbesondere folgende Handlung der Geschäftsführung:
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern sowie Entlastung derselben;
- Bestellung und Abberufung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten;
- Verwendung des Jahresgewinnes;
- Übernahme von Bürgschafts- und Schuldwechselverpflichtungen;
- Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
- Aufnahme neuer Gesellschafter, Änderungen der Beteiligung sowie deren Vertretungs- und Geschäftsführungsbe-

fugnisse sowie deren Entziehung;

- Veräusserung oder Verpachtung des Geschäftsbetriebes im Ganzen oder eines selbständigen Betriebsteiles;
- Auflösung der Gesellschaft.
Falls es sich um eine Einmann-G.m.b.H. handelt, sind die oben genannten Bestimmungen und Verfügungen nicht oder

nur teilweise zu berücksichtigen.

Es genügt, dass der alleinige Anteilinhaber die den Gesellschaftern zugeteilten Verpflichtungen nachkommt und dass

seine Beschlüsse durch eine Niederschrift protokolliert werden oder schriftlich gefasst werden.

Desweiteren sind Verträge, die zwischen dem alleinigen Anteilinhaber und der durch ihn vertretenden Gesellschaft

geschlossen werden, durch eine Niederschrift zu protokollieren oder schriftlich festzuhalten.

513

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in welchem die

beweglichen und unbeweglichen Werte, sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer Anlage, welche
kurz gefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden des (der) Gesellschafter(s) ihr- gegenüber enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen Ab-

schreibungen vorgenommen werden müssen.

Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur Bildung eines Reservefonds vorweggenommen.

Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung sollen dem (den) Gesellschafter(n) innerhalb von vier Monaten

nach Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt werden.

Der (die) Gesellschafter äussern sich desweiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befindet(n) der (die) Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-

schlüsse erteilt, beziehungsweise beschlossen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 13. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss des (der) Gesellschafter(s) aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls der (die) Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 14. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit des Gesllschafters lösen die Gesell-

schaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegel-
anlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 15. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992 anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmung

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

2001.

<i>Abschätzung, Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital von 12.500,- EUR abgeschätzt auf 504.248,75 LUF (offizieller

Kurs zum 1.1.1999: 1,- EUR=40,3399 LUF).

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise EUR 870,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann ist der alleinige Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-6758 Grevenmacher, 4, rue Victor Prost.

2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer Herr Franz-Josef Lutz, vorbenannt.
Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 10 der Statuten, hat der Geschäftsführer die weitgehendsten Befugnisse

die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift rechtsgültig zu verpflichten, selbstkontrahierend einbegriffen.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg-Eich, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie ein-

gangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen

sowie Stand und Wohnort bekannt, hat der Komparent mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F.-J. Lutz, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 13, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations.

(45605/206/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Luxemburg-Eich, den 16. Juli 2001.

P. Decker.

514

WINFIELD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 51.752. 

—

Par décision du conseil d’administration tenu en date du 5 juin 2001, Monsieur Marco Viglione, administrateur de la

société est remplacé par Monsieur Joël Bouillon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol.555, fol. 34, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45589/624/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

WITNO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 46.590. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45591/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.

R. C. Luxembourg B 50.686. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45592/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COPAREF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard NapoléonIer.

R. C. Luxembourg B 35.561. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2003, les personnes suivantes sont mandataires de la société:

<i>Conseil d’Administration

M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du Conseil d’Administration et administrateur-délégué
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette
M

e

 Catherine Biner Bradley, avocat, CH-Genève

Mme Louisa de Glutz, administrateur de sociétés, CH-Lausanne

<i>Commissaire aux Comptes

M. Jean-Claude Jonas, commissaire aux comptes, F-75008 Paris

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 69, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45703/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

WITNO HOLDING S.A.
N. Pollefort
<i>Administrateur

WORLDWIDE INDUSTRIAL, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COPRAREF S.A.
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature

515

GRANITO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit italien ADRIATICA TURISTICA S.p.A., ayant son siège social à I-31015 Conegliano/

TV, Via Maggior Piovesana 13/F (Italie), ici représentée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeu-
rant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de GRANITO S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) ac-

tions de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

516

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un tenne n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de février à 14.00 heu-

res au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’as-
semblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren;
2.- Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à Bertrange;
3.- Monsieur Mario Bonamigo, commercialiste, demeurant à I-31015 Conegliano, Via Maggior Piovesana 13/F (Italie).

<i>Deuxième résolution 

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut.

<i>Troisième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

1.- La société anonyme de droit italien ADRIATICA TURISTICA S.p.A., prédésignée, trois cent neuf actions . .  309
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

517

Signé: R. Scheifer-Gillen, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2001, vol. 515, fol. 1, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45602/231/125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

HOLLENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Madame Fabienne Prévot, directeur commercial, demeurant à F-75005 Paris, 1, rue Gracieuse, agissant tant en son

nom personnel qu’en sa qualité de mandataire de Monsieur Julien Gentile, maître d’hôtel, demeurant à F-75005 Paris,
1, rue Gracieuse,

en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris le 18 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants présents ou représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dres-

ser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HOLLENBERG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Strassen.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objets:
- la consultance et la recherche de partenariat auprès et pour des entreprises,
- l’import-export, le négoce, la vente en gros, la représentation et la location de tout matériel et de tous produits de

quelque nature qu’ils soient, à l’exception de matériel militaire,

- la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’ac-

quisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du portefeuille qu’elle possédera, l’ac-
quisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une

valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. A défaut de président, l’administra-

teur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

518

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télécopie,

ou par tout autre moyen de télécommunication.

Une décision prise par un ou plusieurs écrits, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au

même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité des voix présentes ou représentées. En cas de partage, la

voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale 

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l’endroit indiqué dans la convocation, le

troisième mardi du mois de septembre à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 19. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire aux commissaires.

L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société. Sur

ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obli-
gatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra avec l’approbation du commissaire aux comptes et sous l’observation des règles

y relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale 

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.

519

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés, présents ou représentés comme dit ci-

avant, déclarent souscrire les actions comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison de 50 % par versements en espèces de sorte que la som-

me de quinze mille cinq cents euros (15.500,- EUR), faisant pour chaque action cent cinquante-cinq euros (155,- EUR),
se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

La libération intégrale, savoir à raison de 15.500,- EUR, faisant pour chaque action 155,- EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société.

Les actions resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 31.000,- EUR à 1.250.537,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires présents ou représentés comme dit ci-avant,

représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée
générale et ont pris à l’unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, celui des commissaires à un.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exercice

2006:

1.- Madame Fabienne Prévot, directeur commercial, demeurant à F-75005 Paris, 1, rue Gracieuse, Présidente du con-

seil d’administration;

2.- Monsieur Julien Gentile, maître d’hôtel, demeurant à F-75005 Paris, 1, rue Gracieuse;
3.- Madame Evelyne Ramelet, journaliste, demeurant à F-69003 Lyon, 12, Cours Richard Vitton.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur

l’exercice 2006, Madame Danièle Setton, chef de publicité, demeurant à F-78310 Maurepas, 106, rue du Mercantour.

4) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le Conseil d’Admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration ou à toute autre personne désignée par
le Conseil d’Administration.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Prévot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 13, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(45603/206/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

HOLLENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

<i>Réunion du Conseil d’administration

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme HOLLENBERG S.A., ayant son siège

social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 juin

2001, à savoir:

1.- Madame Fabienne Prévot, directeur commercial, demeurant à F-75005 Paris, 1, rue Gracieuse, Présidente du con-

seil d’administration;

1.- Madame Fabienne Prévot, prénommée, quatre-vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 80

2.- Monsieur Julien Gentile, prénommé, vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 20

Total des actions: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  100

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2001.

P. Decker.

520

2.- Monsieur Julien Gentile, maître d’hôtel, demeurant à F-75005 Paris, 1, rue Gracieuse,
3.- Madame Evelyne Ramelet, journaliste, demeurant à F-69003 Lyon, 12, Cours Richard Vitton,
lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires ils désignent Madame Fabienne Prévot, prénommée, administra-

teur-délégué, chargée de la gestion journalière de la société et de la représentation de la société dans le cadre de cette
gestion journalière.

F. Prévot / J. Gentile / E. Ramelet.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45604/206/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

A3 S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 61.966. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée adressée aux Administrateurs de la société en date du 19 juillet 2001 que TMF

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. a dénoncé avec effet immédiat tout office de domiciliation de la société.

Il résulte également d’une lettre recommandée adressée à la société en date du 19 juillet 2001, que la société TMF

LUXEMBOURG S.A. a démissionné avec effet immédiat en tant que commissaire aux comptes de la société.

Luxembourg, le 20 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 80, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45620/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ADA FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 72.294. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 juillet 2001.

(45623/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.753. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 1

<i>er

<i> mars 2000

La cooptation de Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, 136, rue du Kiem, L-8030 Strassen en tant qu’Adminis-

trateur en remplacement de Monsieur Hubert Hansen, démissionnaire, est ratifiée; son mandat viendra à échéance lors
de l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Monsieur Marc Limpens, employé privé, 34, rue de Vianden, L-2680 Luxembourg est nommé en tant qu’Administra-

teur supplémentaire. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de 2003.

Fait à Luxembourg, le 1

er

 mars 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45653/795/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

<i>Pour la société
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Le domiciliataire

ADA FASHION HOLDING S.A.
Signatures

Certifié sincère et conforme
BAUXITE INVESTISSEMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

521

IMMOBILCAPITAL LUX CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
2) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILCAPITAL LUX CORPORA-
TION S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière

de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-

corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros), représenté par 50.000

(cinquante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) par action.

Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 310 (trois cent dix)

actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros), entièrement libérées.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 28 juin 2001, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.

522

Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-

prouvée à l’unanimité des membres du conseil.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

523

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de mai à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-

tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-

tent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

524

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois de mai 2002 à 11.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-

gralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
63.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe.
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2002.

3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, a été appelée aux fonctions de com-

missaire aux comptes.

La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2002.

4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeure,

ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Rossi, S. Capuzzo, J. Delvaux.

1) M. Jacopo Rossi, préqualifié, cent cinquante cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) M. Sandro Capuzzo, préqualifié, cent cinquante cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

525

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 66, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45606/208/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

INVESTTOURS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de INVESTTOURS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J. Delvaux.

526

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de mai à 11.30 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération 

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente

et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Aldo Ferrini, avocat, demeurant à CH-6942 Savosa, Via San Gottardo 140 (Suisse);

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . 155
Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

527

b) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
c) Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Stegen.
d) Madame Marinella Punzo Gubler, entrepreneur, demeurant à CH-6815 Melide, Via Pocobelli 2B (Suisse).

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juillet 2001, vol. 515, fol. 2, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

(45608/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ALAURIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 66.105. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 10 juillet à 11.00 heures

La Présidente et le Scrutateur déclarent que le capital est représenté à la présente assemblée de sorte qu’elle est

constituée en bonne et due forme de sorte à pouvoir délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour:

Après discussion pleine et entière, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

1. Acceptation de la démission de Madame Joëlle Hoffeld et de Monsieur Marcel Egli de leur mandat d’administrateur

et octroi de la décharge pleine et entière pour l’exercice de leur fonction;

2. Acceptation de la démission de M. Xavier Lenne de son mandat de commissaire aux comptes et octroi de la dé-

charge pleine et entière pour l’exercice de sa fonction;

3. Nomination de Monsieur Michel Bourkel et de Madame Anique Klein comme nouveaux membres du conseil d’ad-

ministration;

4. Accord accordé au conseil d’administration pour nommer Monsieur Michel Bourkel comme administrateur-délé-

gué avec plein pouvoir d’engager pleinement la société par sa seule signature individuelle;

5. Nomination de CENTRA FIDES comme nouveau commissaire aux comptes;
6. Transfert du siège social au 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Luxembourg.
Aucun autre point n’étant à l’ordre du jour, la Présidente déclare l’assemblée générale ordinaire close à 11.30 heures.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 10 juillet 2001

Après discussion pleine et entière:
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de nommer Monsieur Michel Bourkel comme administrateur-délé-

gué avec plein pouvoir pour pleinement engager la société par sa seule signature individuelle. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45627/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

AMAZONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 44.254. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45632/724/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Pour publication
Signature
<i>Un mandataire

R.-P. Pels.

528

AGRI INVEST S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 35.227. 

—

Il résulte d’une lettre adressé à la société en date du 12 juillet 2001, que BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, a

dénoncé avec effet au 20 juillet 2001 tout office de domiciliation de ladite société.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45626/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ALBAEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 29.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45628/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ALCYON, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 60.360. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

(45629/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

ANASCO HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 14.859. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45634/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2001.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures

<i>Pour la société
ALBAEL S.A.
Signature

<i>Pour SICAV ALCYON
Société d’Investissement à Capital Variable
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signatures

<i>Pour la société
ANASCO HOLDING COMPANY S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Business Management Group Holding S.A.

United Industrial Associates Holding S.A.

Ampa Capital S.C.A.

Schwewi S.A.

A.R. Th. Work &amp; Consult S.A.

Nopal Holding S.A.

BI2K - Engineering, BI2K - Engineering - Business and Information to Knowledge Engineering S.A.

S.B.A. S.A.

Fapa S.A.

Rutland Trade Marks Holding S.A.

T &amp; T Immo

Valmy Industries S.A.

Germinlux Capital S.A.

Venturenet Investment Holding S.A.

Sonaka S.A.

Valim, S.à r.l.

WBI S.A.

Valona Finance S.A.

Wigre S.A.

Viva Gestions Hôtelières

Wisuk Finance S.A.

Ventaglio International S.A.

Viva Gestions Immobilières

Viva Holding

HTMC, Haus-Technik-Management und Consulting, G.m.b.H.

Winfield S.A.

Witno Holding S.A.

Worldwide Industrial, S.à r.l.

Coparef S.A.

Granito S.A.

Hollenberg S.A.

Hollenberg S.A.

A3 S.A.

ADA Fashion Holding S.A.

Bauxite Investissements S.A.

Immobilcapital Lux Corporation S.A.

Investtours S.A.

Alaurin Investments S.A.

Amazonia S.A.

Agri Invest S.A.

Albael S.A.

Alcyon, Sicav

Anasco Holding Company S.A.