385

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 9

3 janvier 2002

S O M M A I R E

Franchising Developement & Management, S.à r.l.,

Nexar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

396

Nordika Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

410

Himpra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

393

North  European  Financial  Reinsurance  S.A.,  Lu-

Himpra S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

394

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

397

Limpertsberg  Real  Estate  Company  S.A.H.,  Lu-

North  European  Financial  Reinsurance  S.A.,  Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

397

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav, Luxem-

Novelia Senior Services S.A., Luxembourg . . . . . . 

398

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Nukol S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

398

Logana Immobilien S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

394

Olicontrol International S.A., Luxembourg . . . . . . 

399

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l., Luxembourg . . .

394

Olivi Antonio, S.à r.l., Howald. . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

Luxbuild, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

Oma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

420

Luximmo Achte Beteiligungsgesellschaft AG, Lu-

Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

418

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

399

Omega Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

418

Luximmo Sechste Beteiligungsgesellschaft AG, Lu-

Omnimu International S.A.H., Luxembourg . . . . . 

416

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

405

One-Step Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

402

Luximmo  Siebente  Beteiligungsgesellschaft  AG, 

Oriol Immobilière S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

420

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

402

Padana Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

408

M.V.S. Conseil, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

418

Padana Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

410

Maestral Investissements S.A., Luxembourg  . . . . .

414

Palais d’Asie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

422

Maju, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

403

Palais d’Asie S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

422

Mariva Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

406

Palais de l’Outillage, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

421

Maxime, S.à r.l. (Café), Noertzange. . . . . . . . . . . . .

417

Palazzo Seta P.I., S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . 

403

McPherson Madden & Cie, S.à r.l., Luxembourg  . .

401

Palmco Consult S.A., Heisdorf . . . . . . . . . . . . . . . . 

421

Media Scan Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .

417

Pamajaro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

421

Melpomene Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . .

417

Patcat Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . 

423

Metralux S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Pax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

405

MF Entreprise S.A., Livange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

417

Pax, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

405

Mondiomedia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

394

Penisola Estate, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

421

Multishopping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

395

Petra Facility Management S.A., Luxembourg . . . 

423

Multishopping Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

395

Petreco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

432

Museal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

Petreco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

432

Muses Investments, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . .

411

Petreco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

432

Must Info S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

418

Photo Flash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

386

Navalia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

400

Photo Flash, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

386

Navalia Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

401

Photoflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

404

Navalia Yachts S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

396

Photoflor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

405

Netoplus, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

419

Pierma S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

423

Neuenfelde Navigation A.G., Luxemburg . . . . . . . .

419

Plastiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

427

Neuenfelde Navigation A.G., Luxemburg . . . . . . . .

419

Plastiche S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

427

Newshore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

407

Platinum Asset Management S.A., Bertrange. . . . 

406

386

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45478/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PHOTO FLASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 28, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.429. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45479/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

SAUDI ARABIA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.921. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la

société à concurrence de LUF 1.811,- pour le porter à LUF 23.001.811,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 570.200,- (cinq cent soixante-dix mille deux cents euros)
avec effet au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui

précède. En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa. 1 Le capital social est fixé à cinq cent soixante-dix mille deux cents euros (EUR 570.200,-) repré-

senté par vingt-trois mille (23.000) actions sans désignation de valeur nominale»

L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du

Prince Henri, L-1724 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45515/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Platinum Asset Management S.A., Bertrange . . . . 

407

Samm Investment Holdings S.A., Luxembourg . . .

422

Polymont International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

425

Santatecla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

426

Polymont International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

425

Santatecla S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

427

Polymont International S.A., Luxembourg  . . . . . . 

425

Saudi Arabia Investment Company S.A., Luxem-

Praibon S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

412

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

386

Prime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

415

SIGP (Société Internationale de Gestion de Porte-

Prime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

415

feuilles) S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

413

Pyracantha S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

423

Sident S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

Ranium International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

411

Sident S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422

Ranium International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

412

Somminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

387

Recylux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

413

Somminvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

390

Recylux S.A., Rodange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

414

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

391

Restaurant-Pizzeria Da Franco, S.à r.l., Pétange . . 

415

TrizecHahn G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .

393

Restaurant-Pizzeria Da Franco, S.à r.l., Pétange . . 

416

VCA Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

428

Royal Consulting &amp; Trust S.A., Luxembourg . . . . . 

424

S.G.E.,  S.à r.l.,  Société  Générale  d’Electricité, 

Fentange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

430

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

387

SOMMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.477. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de récidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOMMINVEST S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 novembre 2000, en voie de pu-
blication.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à

Contern,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Carine Evrard, licenciée en lettres modernes, demeurant à Hagondange

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l’article 17 des statuts par ajout à la fin de l’article de la phrase: «Au cas où une action est détenue

en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par l’usufruitier.»

2. Modification de l’article 19 des statuts par ajout, après le deuxième paragraphe, de la phrase suivante: «Au cas où

l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve reviendront à
l’usufruitier.»

3. Echange de 320 (trois cent vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, représentant

l’intégralité du capital social de SOMMINVEST S.A., contre 3.200 (trois mille deux cents) actions d’une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune, chaque actionnaire recevant 10 (dix) actions nouvelles en échange d’1 (une) ancienne
action.

4. Augmentation du capital social de la société à concurrence de EUR 2.324.000,- (deux millions trois cent vingt-qua-

tre mille euros) en vue de le porter de EUR 32.000,- (trente-deux mille euros) à EUR 2.356.000,- (deux millions trois
cent cinquante-six mille euros) par la création de 232.400 (deux cent trente-deux mille quatre cents) actions nouvelles
d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes, à libérer par un apport de 3.000.000 (trois millions) actions, soit 100% du capital social de la so-
ciété SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A., société anonyme de droit italien, ayant son siège social à I-25030 Erbusco (BS),
Frazione Villa Pedergnano, Via Rovato n. 21.

5. Souscription et libération des 232.400 (deux cent trente-deux mille quatre cents) actions nouvelles comme suit: 

6. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
7. En vue de mettre les actions de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A., mentionnées sub. 4., à la libre dispo-

sition de la société SOMMINVEST S.A., il est décidé de donner une procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tampalini,
demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, ou à Monsieur Luigi Zavaglio demeurant à Torbole Casaglia (BS), Italie,
Via G. Leopardi n. 2, agissant individuellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant,
certifiant que l’acte d’augmentation de capital de la société SOMMINVEST S.A. a été documenté et que la souscription
et les apports pré-décrits au point 4. ci-dessus ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société SOM-
MINVEST S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les
actions mentionnées sub. 4., au profit de la societé SOMMINVEST S.A. et de la rendre effective partout et vis-à-vis de
toute tierce partie. Il est également décidé de donner pouvoi auxdits mandataires afin d’ouvrir un dépôt-titres auprès
de BANCA POPOLARE DI BERGAMO -CREDITO VARESINO et d’y déposer les certificats actionnaires de SEME-
RARO IMMOBILIARE S.p.A. pour le compte de SOMMINVEST S.A. Aux effets ci-dessus, Monsieur Giovanni Tampalini,
demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, et Monsieur Luigi Zavaglio demeurant à Torbole Casaglia (BS), Italie,
Via G. Leopardi n. 2, sont expressément autorisés à signer tous actes, documents, contrats ou autres et à accomplir
toutes formalités qui s’avèreront utiles ou nécessaires pour une correcte exécution de la présente procuration, avec
promesse de ratifier le tout et à première demande.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Pleine Nue-propriété  Usufruit

propriété

1)SEMERARO INVESTIMENTI IMMOBILIARI S.p.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

131.695

2) Giovanni Semeraro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61.974

 20.916

17.662

3) Santina Salvetti   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

153

17.662

20.916

Sous-total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

193.822

38.578

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

232.400

388

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter, à la fin de l’article 17 des statuts, une phrase qui aura la teneur suivante:

«Art. 17. Infine 
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article 19, après le deuxième paragraphe, une phrase qui aura la teneur suivante:

«Art. 19. 2

ème

 paragraphe infine

Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’échanger les trois cent vingt (320) actions actuelles d’une valeur nominale de cent euro (100,-

EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société, contre trois mille deux cents (3.200) actions d’une
valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

En conséquence, chaque actionnaire recevra dix (10) actions nouvelles en échange d’une (1) ancienne action.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux millions trois cent vingt-quatre

mille euro (2.324.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euro (32.000,- EUR) à deux
millions trois cent cinquante-six mille euro (2.356.000,- EUR) par la création de deux cent trente-deux mille quatre cents
(232.400) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et avantages
que les actions existantes. 

<i>Souscription - Libération

Sont alors intervenus aux présentes:
1. SEMERARO INVESTIMENTI IMMOBILIARI S.p.A., ayant son siège social à I-25030 Erdusco (BS), Frazione Villa Pe-

dergnano, Via Rovato n. 21

ici représentée par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 2001,
laquelle société déclare souscrire 131.695 actions nouvelles en pleine propriété et les libérer entièrement par un ap-

port en nature de 1.700.000 actions en pleine propriété de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A., une société
anonyme de droit italien, avec siège social à I-25030 Erbusco (BS), Frazione Villa Pedergnano, Via Rovato n. 21, avec un
capital de trois milliards de lires italiennes (3.000.000.000,- ITL) représenté par trois millions (3.000.000) d’actions d’une
valeur nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune, inscrite au registre des sociétés de Brescia, sous le numéro
BS 029 - 37877.

2. Monsieur Giovanni Semeraro, administrateur de sociétés, demeurant à I-25030 Erbusco (BS), Via Rovato n. 19,
ici représenté par Monsieur John Seil, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 2001,
lequel déclare souscrire 61.974 actions nouvelles en pleine propriété, 20.916 actions nouvelles en nue-propriété et

17.662 actions nouvelles en usufruit et les libérer entièrement par un apport en nature de 800.000 actions en pleine
propriété, 270.000 actions en nue-propriété et 228.000 actions en usufruit de la société SEMERARO IMMOBILIARE
S.p.A., préqualifiée.

3. Madame Santina Salvetti, administrateur de sociétés, demeurant à Sarnico (BG), Italie, Via Predore n. 6,
ici représentée par Madame Vania Baravini, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 8 juin 2001,
laquelle déclare souscrire 153 actions nouvelles en pleine propriété, 17.662 actions nouvelles en nue-propriété et

20.916 actions nouvelles en usufruit et les libérer entièrement par un apport en nature de 2.000 actions en pleine pro-
priété, 228.000 actions en nue-propriété et 270.000 actions en usufruit de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A.,
préqualifiée.

Lesdits apports représentent donc 100% du capital social de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A., préqualifiée.
En conformité avec l’article 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, les parts apportées

de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A. ont été évaluées dans un rapport établi en date du 8 juin 2001 par HRT
REVISION, S.à r.l., réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, qui conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous sommes d’avis que la valeur totale de EUR 2.324.000,- à laquelle conduit le mode

d’évaluation de l’apport décrit ci-dessus correspond au moins à 232.400 actions d’une valeur nominale de EUR 10,- cha-
cune de SOMMINVEST S.A. à émettre en contrepartie.»

Il résulte en outre d’un certificat émanant du président du conseil d’administration de SEMERARO IMMOBILIARE

S.p.A. du 8 juin 2001:

389

«Que les 3.000.000 (trois millions) actions de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A. d’une valeur nominale de

ITL 1.000,- (mille lires italiennes) chacune et représentatives de l’intégralité du capital social de ITL 3.000.000.000,- (trois
milliards de lires italiennes), sont nominatives et que leur propriété résulte des inscriptions au registre des actions no-
minatives.

Que des ordres de mouvement et des procurations d’endossement suivants ont été remis à la société SEMERARO

IMMOBILIARE S.p.A. au profit de la société anonyme SOMMINVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 5, bou-
levard de la Foire, dans le cadre de l’augmentation de capital de cette société de EUR 2.324.000,- (deux millions trois
cent vingt-quatre mille euros).  

Total=3.000.000 actions

Que ces actions sont librement transmissibles, aucun titre n’étant mis en gage, ni ne faisant l’objet d’une saisie ou

d’une opposition, de sorte qu’en application des statuts rien ne peut faire obstacle à l’inscription de ces titres au nom
de SOMMINVEST S.A., prénommée.

Que dès réception d’une attestation du notaire instrumentant, certifiant que l’acte d’augmentation de capital de la

société SOMMINVEST S.A. a été documenté et que la souscription et l’apport prédécrit ont été réalisés, SEMERARO
IMMOBILIARE S.p.A. procèdera à l’inscription des mouvements dans le registre des actions nominatives et à l’endosse-
ment des certificats sub 1. au profit de SOMMINVEST S.A.; les titres seront alors à la libre disposition de SOMMINVEST
S.A.»

Lesdits rapport et certificat resteront, après avoir été signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-

tant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Cinquième résolution

En vue de mettre lesdites actions de la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A. à la disposition de la société, l’as-

semblée décide de donner procuration spéciale à Monsieur Giovanni Tampalini, demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo
Moro n. 5, ou à Monsieur Luigi Zavaglio demeurant à Torbole Casaglia (BS), Italie, Via G. Leopardi n. 2, agissant indivi-
duellement, afin de pouvoir, dès réception d’une attestation du notaire instrumentant, certifiant que l’acte d’augmenta-
tion de capital de la société SOMMINVEST S.A. a été documenté et que la souscription et les apports décrits ci-dessus
ont été réalisés, accomplir, au nom et pour compte de la société SOMMINVEST S.A., toutes les formalités qui devront
être accomplies en Italie aux fins d’effectuer la cession de toutes les actions mentionnées ci-dessus, au profit de la société
SOMMINVEST S.A. et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toute tierce partie.

L’assemblée décide également de donner pouvoir auxdits mandataires afin d’ouvrir un dépôt-titres auprès de BANCA

POPOLARE DI BERGAMO - CREDITO VARESINO et d’y déposer les certificats actionnaires de SEMERARO IMMO-
BILIARE S.p.A. pour le compte de SOMMINVEST S.A.

Aux effets ci-dessus, Monsieur Giovanni Tampalini, demeurant à Brescia, Italie, Via Aldo Moro n. 5, et Monsieur Luigi

Zavaglio demeurant à Torbole Casaglia (BS), Italie, Via G. Leopardi n. 2, sont expressément autorisés à signer tous actes,
documents, contrats ou autres et à accomplir toutes formalités qui s’ avèreront utiles ou nécessaires pour une correcte
exécution de la présente procuration, avec promesse de ratifier le tout et à première demande.

<i>Sixième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent cinquante-six mille euro (2.356.000,- EUR)

représenté par deux cent trente-cinq mille six cents (235.600) actions d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR)
chacune.»

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, l’apport en nature de 3.000.000 actions de SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A.,

soit 100 % de son capital social, est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle
qu’amendée, prévoyant l’exonération du droit d’apport.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ cent cinquante mille francs luxembourgeois (150.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, C. Evrard, V. Baravini, G. Lecuit.

Apporteurs

Nombre

Nombre

 Nombre

d’actions

d’actions

d’actions

de

SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A.

Usufruit Nue-propriété

pleine propriété

SEMERARO INVESTIMENTI IMMOBILIARI S.p.A . . . . . . . . . . . . 

1.700.000

Monsieur Giovanni Semeraro, demeurant à Erbusco (BS) . . . . . . 
Italie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

228.000

270.000

800.000

Madame Santina Salvetti demeurant à Sarnico (BG)

Italie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

270.000

228.000

2.000

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

498.000

498.000

2.502.000

390

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44590/220/191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

SOMMINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 79.477. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44591/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

LLOYDS TSB INTERNATIONAL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

R. C. Luxembourg B 7.635. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45409/233/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

LIMPERTSBERG REAL ESTATE COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.078. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Wallers Yves de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, avec effet au 1

er

 juillet 2001, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée

Générale:

Jacquemart Laurent, Comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale sta-

tutaire à tenir en 2002.

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45408/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

METRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3475 Dudelange, Z.I. des Laminoirs de Dudelange.

R. C. Luxembourg B 70.295. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 18 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Administrateurs

1. Monsieur Rossini Achille
2. Monsieur Cauchy Marc
3. Monsieur Krol Daniel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45429/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Hesperange, le 5 juillet 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 5 juillet 2001.

G. Lecuit.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Distribution de dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.000 LUF

<i>Pour la société
A. Rossini
<i>L’Administrateur-Délégué

391

TrizecHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg. 

R. C. Luxembourg B 71.459. 

—

In the year two thousand, on the nineteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

1) TrizecHahn OFFICE PROPERTIES LTD., a company incorporated and existing under the laws of the Province of

New Brunswick, Canada, having its registered office at 10th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289,
Postal Station A, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada,

duly represented by Mr Ivo-lvica Kustura, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Toronto, on June 19, 2001.

2) TrizecHahn G.S (GIBRALTAR) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having

its registered office at 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

duly represented by Mr Ivo-lvica Kustura, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in

Luxembourg, on June 19, 2001.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such companies here represented are the sole partners of TrizecHahn G.S., S.à r.l. (the «Company»), a société à res-

ponsabilité limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R. C. S. Luxembourg B
71.459), incorporated pursuant to a notarial deed of the notary Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing
in Luxembourg, on the 25th day of August 1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, no.
860 of the 17th day of November 1999. The Company’s articles of incorporation have been amended for the last time
pursuant to a notarial deed of the undersigned notary on the 30th of March 2001, not yet published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-

tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company from 365,550.- EUR (three hundred sixty-five thousand five hundred

fifty euro) up to 409,425.- EUR (four hundred nine thousand four hundred twenty-five euro) by the issue of 1,755 (one
thousand seven hundred fifty-five) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each, these 1,755 (one
thousand seven hundred fifty-five) shares of Class B to be subscribed by TrizecHahn G.S. II (GIBRALTAR) LIMITED, a
company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road,
Gibraltar, for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to con-
sist of 43,875.- EUR (forty-three thousand eight hundred seventy-five euro) for the capital and 17,157,193.- EUR (sev-
enteen million one hundred fifty-seven thousand one hundred ninety-three euro) for the issue premium.

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
Then the general meeting of partners after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of partners decides to increase the share capital from 365,550.- EUR (three hundred sixty-five

thousand five hundred fifty euro) up to 409,425.- EUR (four hundred nine thousand four hundred twenty-five euro) by
the issue of 1,755 (one thousand seven hundred fifty-five) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro)
each.

The new shares have been subscribed by TrizecHahn G.S. II (GIBRALTAR) LIMITED, prequalified, here represented

by Mr Ivo-lvica Kustura, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June
19, 2001, for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to con-
sist of 43,875.- EUR (forty-three thousand eight hundred seventy-five euro) for the capital and 17,157,193.- EUR (sev-
enteen million one hundred fifty-seven thousand one hundred ninety-three euro) for the issue premium.

The shares subscribed by TrizecHahn G.S. II (GIBRALTAR) LIMITED have been paid up by a contribution in kind

consisting of all its assets and liabilities.

The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
AII the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended are met in order to ex-

empt the above contribution from the capital contribution duty.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended

and now read as follows:

«Art. 5. The Company’s capital is fixed at 409,425.- EUR (four hundred nine thousand four hundred twenty-five eu-

ro) represented by 520 (five hundred twenty) shares of Class A and by 15,857 (fifteen thousand eight hundred fifty-
seven) shares of Class B, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two hundred twenty thousand Luxembourg francs.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

392

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

1.- TrizecHahn OFFICE PROPERTIES LTD, une société constituée et régie par les lois de la Province du New

Brunswick, Canada, ayant son siège social à 10th Floor, Brunswick House, 44 Chipman Hill, P.O. Box 7289, Postal Sta-
tion A, Saint John, New Brunswick E2L 4S6, Canada,

dûment représentée par Monsieur Ivo-lvica Kustura, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Toronto, le 19 juin 2001.

2.- TrizecHahn G.S. GIBRALTAR LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Gibraltar, ayant son siège

social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,

dûment représentée par Monsieur Ivo-lvica Kustura, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 19 juin 2001.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles sociétés sont les seuls associés de TrizecHahn G.S., S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité li-

mitée, ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R. C. S. Luxembourg B: 71.459), constituée
suivant acte reçu par le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen, résidant au Luxembourg, en date du 25 août 1999,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 860, le 17 Novembre 1999. Les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2001, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les comparants, représentant l’intégralité du capital social, I’assemblée générale des associés est régulièrement cons-

tituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social afin de le porter de 365.550,- EUR (trois cent soixante-cinq mille cinq cent cinquante

euros) à 409.425,- EUR (quatre cent neuf mille quatre cent vingt-cinq euros) par l’émission de 1.755 (mille sept cent
cinquante-cinq) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune, ces 1.755 (mille
sept cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe B devant être souscrites par TrizecHahn G.S. Il (GIBRALTAR) LIMI-
TED, une société constituée et régie selon les lois du Gibraltar, ayant son siège social 57/63 Line Wall Road, Gibraltar,
pour le prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept millions deux cent un mille soixante-huit euros) consistant en 43.875,- EUR
(quarante-trois mille huit cent soixante-quinze euros) pour le capital et en 17.157.193,- EUR (dix-sept millions cent cin-
quante-sept mille cent quatre-vingt-treize euros) à titre de prime d’émission.

2. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale des associés décide d’augmenter le capital social afin de le porter de 365.550,- EUR (trois cent

soixante-cinq mille cinq cent cinquante euros) à 409.425,- EUR (quatre cent neuf mille quatre cent vingt-cinq euros) par
l’émission de 1.755 (mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-
cinq euros) chacune.

Les nouvelles actions ont été souscrites par TrizecHahn G.S. Il (GIBRALTAR) LIMITED, prénommée, ici représentée

par Monsieur Ivo-lvica Kustura, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Luxembourg, le 19 juin 2001, pour le prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept millions deux cent un mille soixante-
huit euros) consistant en 43.875,- EUR (quarante-trois mille huit cent soixante-quinze euros) pour le capital et en
17.157.193,- EUR (dix-sept millions cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-treize euros) à titre de prime d’émission.

Les parts sociales souscrites par TrizecHahn G.S. Il (GIBRALTAR) LIMITED ont été payées par un apport en nature

consistant en l’apport de l’universalité de ses biens.

Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, sont remplies afin d’exonérer

l’apport susmentionné du droit d’apport.

<i>Seconde résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est

modifiée et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à la somme de 409.425,- EUR (quatre cent neuf mille quatre cent vingt-cinq

euros) représenté par 520 (cinq cent vingt) parts sociales de Classe A et par 15.857 (quinze mille huit cent cinquante-
sept) parts sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»

<i>Frais et Dépenses

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à deux cent vingt mille francs luxembourgeois.

393

Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation données au comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I.-I. Kustura, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001, vol. 859, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44597/239/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

TRIZECHAHN G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.459. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44598/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

HIMPRA S.A., Société Anonyme,

(anc. MOONSHINE S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.151. 

—

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de MOONSHINE S.A., R.C. numéro B 70.151, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 28 mai 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 622 du 18 août 1999.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire instrumentaire en date du 21 juin 1999, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 656 du 30 août 1999.

La séance est ouverte à quinze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, do-

micilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les vingt et un mille cinq

cent vingt (21.520) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, représentant l’intégralité du capital
social de quarante-trois mille quarante euros (EUR 43.040,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’or-
dre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préala-
bles.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la dénomination de la société en HIMPRA S.A. et modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

2. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution 

La dénomination de la Société est changée de MOONSHINE S.A. en HIMPRA S.A.
En conséquence, l’article premier des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de HIMPRA S.A.'.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.

Belvaux, le 9 juillet 2001.

J.J. Wagner.

Belvaux, le 9 juillet 2001.

J.J. Wagner.

394

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45432/230/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

HIMPRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.151. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 802 du 12 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45433/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

LOGANA IMMOBILIEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 43.519. 

—

Par décision du conseil d’administration tenu en date du 4 juillet 2001, Monsieur Marco Viglione, administrateur de

la société est remplacé par Monsieur Joël Bouillon.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 45, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45412/624/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 4, rue des Aubépines.

R. C. Luxembourg B 47.955. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 320, fol. 54, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45415/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MONDIOMEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 62.241. 

—

EXTRAIT

Il résulte d’un conseil d’administration du 11 juillet 2001 que Monsieur Paolo Lambertini, commercialiste, demeurant

à CH-6900 Lugano a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Alain Lam, démissionnaire. Il terminera
le mandat de son prédécesseur. La prochaine assemblée générale des actionnaires ratifiera cette cooptation.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45431/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
<i>Pour LUX BATISSEUR IMMOBILIER, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
Signature

395

MULTISHOPPING HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.332. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45434/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MULTISHOPPING HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 77.332. 

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 12 juillet 2001

L’an deux mille un, le douze juillet. 

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MULTISHOPPING HOLDING S.A.
L’assemblée est ouverte à 15.00 heures, sous la présidence de M

e

 Giovanni Acampora.

Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire M. Carlo Acampora et

comme scrutateur Mlle Antonella Naso.

Il résulte des constatations du bureau que:
- tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à toute

publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.240 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.240

voix;

- l’intégralité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut va-

lablement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. substitution des administrateurs, à savoir, la société WORLD DIRECTORS LTD. et la société WORLD BUSINESS

ADMINISTRATION, LTD.;

2. nomination, en tant que nouveaux administrateurs, de Monsieur Francesco Guida, ingénieur, et de Monsieur An-

tonio Acampora, juriste;

3. substitution du commissaire aux comptes, la société ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A.;
4. nomination, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société WORLD ACCOUNTING LTD.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer en tant qu’administrateurs les sociétés WORLD DIRECTORS

LTD. et WORLD BUSINESS ADMINISTRATION;

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer en tant que nouveaux administrateurs:
- Monsieur Francesco Guida, ingénieur, né à Napoli (Italie), le 22 août 1963, demeurant à Napoli (Italie), via Toledo,

n.

°

 429 sez. D;

- Monsieur Antonio Acampora, juriste, né à Rome le 28 mai 1971, demeurant à Rome (Italie), via val Gardena, N.

°

 35;

qui termineront les mandats de leur prédécesseurs avec Monsieur Giovanni Acampora, avocat, né à Bari (Italie) le 16

mars 1945, demeurant à Rome (Italie) via Pompeo Magno, n.

°

 1, administrateur de la société confirmé en charge.

<i>Troisième résolution

En considération du fait que la société ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A. n’exerce plus son activité spécifique et

du fait qu’elle a été mise en liquidation, l’Assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes.

<i>Quatrième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société

WORLD ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams Cay 1, Tortola (Iles
Vierges Britanniques).

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45435/000/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour MULTISHOPPING HOLDING S.A.
G. Acampora

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur

396

NAVALIA YACHTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 73.642. 

—

<i>¨Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 27 juin 2001

L’an deux mille un, le 27 juin.

S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVALIA YACHTS S.A. au siège so-

cial.

L’assemblée est ouverte à 11.00 heures, sous la présidence de M

e

 Giovanni Acampora.

Le président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme secrétaire Mlle Antonella Naso

et comme scrutateur M. Carlo Acampora:

- les actionnaires présents reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont renoncé, pour autant que de besoin, à

toute publication;

- suivant liste de présence, toutes les 1.250 actions émises sont présentes ou représentées et donnent droit à 1.250

voix;

- la totalité du capital étant présent ou représenté, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut vala-

blement délibérer sur tous les points de l’ordre du jour qui est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. substitution des administrateurs, à savoir, Monsieur Federico Bennewitz et Monsieur Jacques Cyrille Decabooter;
2. nomination, en tant que nouveaux administrateurs, de Madame Daniela Casani et de Madame Danielle Elisabeth

Milbert;

3. substitution du commissaire aux comptes, la société ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A.
4. nomination, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la société WORLD ACCOUNTING LTD.
Après en avoir délibéré, l’assemblée générale prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale estime opportun de substituer les administrateurs Monsieur Federico Bennewitz et Monsieur

Jacques Cyrille Decabooter et leur accorde décharge entière pour l’exécution de leur mandat.

<i>Deuxième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveaux administrateurs:
- Madame Daniela Casani, née à Como (Italie), le 24 janvier 1944, demeurant à Trieste (Italie), viale Miramere n.

°

 60,

conseillère;

- Madame Danielle Elizabeth Milbert, née à Berrenrath (Allemagne), le 13 juin 1953, demeurant à Burg SchallMauer

Hürt - Berrenrath (Allemagne), nommée Président du Conseil d’administration;

qui termineront leur mandat avec M. Piero Mazzari, nommé Administrateur délégué de la société.

<i>Troisième résolution 

L’Assemblée générale estime opportun de substituer le commissaire aux comptes, la société ROYAL CONSULTING

&amp; TRUST S.A.

<i>Quatrième résolution

En remplacement, l’assemblée générale décide de nommer, en tant que nouveau commissaire aux comptes, la société

WORLD ACCOUNTING LTD., ayant son siège social à The Lake Building, Suite, 120, Wickhams Cay 1, Tortola (Iles
Vierges Britanniques).

L’ordre du jour étant épuisé, personne ne demandant plus la parole, la séance est levée après lecture du procès-verbal

qui est signé par le président, le secrétaire et le scrutateur.

(45442/000/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

FRANCHISING DEVELOPEMENT &amp; MANAGEMENT, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 79.185. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45287/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / La Secrétaire / Le Scrutateur

Signature
<i>Un mandataire

397

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.118. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45450/682/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 52.118. 

—

<i>Comptes 2000, Assemblée Générale 2001

<i>Conseil d’administration

Madame Kirsi Sormunen, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Maija Torkko, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box

226, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Ursula Ranin, Vice President, General Counsel, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Timo Korvenpää, Vice President, Finance, Corporate Treasurer, demeurant P.O. Box 226, FIN-00045 NO-

KIA GROUP, Finland,

Monsieur Janne Tuulos, Head of Trade, Project &amp; Export Finance, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Pekka Loikkanen, Corporate Risk Manager, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland.

<i>Réviseur d’entreprise

KPMG AUDIT, Luxembourg.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 30 avril 2001

L’assemblée générale du 30 avril 2001 a réélu comme administrateurs:

Madame Kirsi Sormunen, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Maija Torkko, Senior Vice President, Finance &amp; Control, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box

226, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Madame Ursula Ranin, Vice President, General Counsel, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Janne Tuulos, Head of Trade, Project &amp; Export Finance, NOKIA TELECOMMUNICATIONS, demeurant

P.O. Box 300, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland,

Monsieur Pekka Loikkanen, Corporate Risk Manager, NOKIA CORPORATION, demeurant P.O. Box 226, FIN-

00045 NOKIA GROUP, Finland

Monsieur Timo Korvenpää, a été remplacé par Monsieur Mikko Routi, Director, Risk Management, NOKIA COR-

PORATION, demeurant Boîte Postale, 226, FIN-00045 NOKIA GROUP, Finland.

Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice

2001.

KPMG AUDIT, Luxembourg, a été réélue comme Réviseur d’entreprise. Son mandat prendra fin après l’Assemblée

générale qui statuera sur l’exercice 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45451/682/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour la société NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

<i>Pour NORTH EUROPEAN FINANCIAL REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature

398

NOVELIA SENIOR SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 69.652. 

—

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle des Associés tenue à Luxembourg en date du 29 mars 2001

L’assemblée renouvelle les mandats d’Administrateur de Monsieur Ivan Korbar, Monsieur Jean-Michel Bianchi, Mon-

sieur André Richardy, Monsieur Franz Scherer, Monsieur Damien Aps et Madame Sabah Beydon.

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Ivan Korbar, Président du Conseil d’Administration.
Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés pour une durée de 1 an.
L’Assemblée Générale réélit la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour une durée d’un an comme commissaire aux

comptes.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 75, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45452/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NUKOL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2763 Luxemburg, 38-40, rue Sainte Zithe.

H. R. Luxemburg B 55.705. 

—

<i>Ausserordentliche Generalversammlung in Luxemburg vom 25. Juni 2001

Die Versammlung ist am 25. Juni 2001 um 10.00 Uhr unter dem Vorsitz von Maître Guy Harles, maître en droit,

wohnhaft in Luxemburg eröffnet worden.

Der Vorsitzende benennt zum Schriftführer Maître Alessandra Bellardi Ricci, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxem-

bourg und zum Stimmzähler Maître Ute Bräuer, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxembourg

alle anwesend und annehmend.
Der Vorsitzende erklärt und die Versammlung stellt fest:
I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat über folgende Tagesordnung zu befinden:
1. Umwandlung der Währung des gezeichneten Aktienkapitals von luxemburgischen Franken in Euro, mit Wirkung

ab dem 1. Januar 2000;

2. Abschaffung des Nominalwertes der Aktien;
3. Eintauschen der bestehenden Aktien in neue Aktien;
4. Entsprechende Abänderung des Artikels 5 dieser Satzung;
5. Verschiedenes.
II. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre, sowie die Anzahl

der von ihnen besessenen Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste wird von den an-
wesenden Aktionären, den Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und den Vorstandsmitgliedern unterzeichnet
und bleibt gegenwärtiger Urkunde beigefügt um mit derselben registriert zu werden.

III. Laut der Anwesenheitsliste sind sämtliche Aktien der Gesellschaft auf gegenwärtiger Versammlung anwesend oder

gültig vertreten und alle anwesenden oder vertretenen Aktionäre bekennen sich als ordnungsgemäß einberufen und er-
klären vorweg Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung verzichtet werden
konnte.

IV. Die gegenwärtige Generalversammlung die sämtliche Aktien der Gesellschaft vertritt, ist ordnungsgemäß einbe-

rufen und kann in rechtsgültiger Weise über die Tagesordnung beraten.

Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluß

Die Währung des gezeichneten Aktienkapitals und des genehmigten Aktienkapitals von luxemburgischen Franken in

Euro umzuwandeln mit einem Wechselkurs von 1 (einem) Euro=1.936,27 ITL, mit Wirkung ab dem 1. Januar 2000.

<i>Zweiter Beschluß

Den Nominalwert der Aktien des gezeichneten Aktienkapitals abzuschaffen.

<i>Dritter Beschluß

Die eintausendvierhundert (1.400) bestehenden Aktienzertifikate des gezeichneten Aktienkapitals mit einem Nenn-

wert von einer Million Italienische Lire (ITL 1.000.000,-) gegen eintausendvierhundert (1.400) neue Aktien ohne Nenn-
wert umzutauschen.

Der Verwaltungsrat erhält alle Befugnisse zum Umtausch der bestehenden Aktien der Aktieninhaber im Verhältnis

zu ihrer Einlage in der Gesellschaft.

<i>Vierter Beschluß

Nach Umwandlung des gezeichneten Aktienkapitals in Euro wird Artikel 5 dieser Satzung wie folgt umgeändert:

NOVELIA SENIOR SERVICES S.A.
Signature

399

«Das gezeichnete Aktienkapital beträgt siebenhundertdreiundzwanzigtausendneununddreissig Euro und sechsund-

sechzig Cents (EUR 723.039,66) eingeteilt in eintausendvierhundert (1.400) Aktien ohne Angabe des Nennwertes.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, ist die Generalversammlung hiermit geschlossen.
Der Schriftführer liest das Versammlungsprotokoll vor, das von den Vorstandsmitgliedern und von den Aktieninha-

bern die es wünschen unterzeichnet wird.

Aufgenommen in Luxemburg, am 25. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45453/250/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

LUXBUILD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le19 juillet 2001, vol.555, fol. 74, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(45416/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

LUXIMMO ACHTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.300. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2001

Suite à la démission de Maître Pierre Metzler l’assemblée générale a nommé administrateur en remplacement de l’ad-

ministrateur démissionnaire Monsieur Stefan Hilbert, Diplom-Volkswirt, demeurant à D-68229 Mannheim, Strassburger
Ring 74, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45418/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OLICONTROL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 61.615. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 juillet 2001

Le capital social a été converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Mademoiselle Regina Rocha Melanda a été nommée administrateur en remplacement de Madame Frie Van de Wouw

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Décharge pleine et entière a été donnée à Madame Frie Van de Wouw résultant de l’accomplissement de son mandat

jusqu’à ce jour. 

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45454/800/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Unterschrift / Unterschrift / Unterschrift
<i>Vorsitzender / Schriftführer / Stimmzähler

LUXBUILD, S.à r.l.
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

400

NAVALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 73.569. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NAVALlA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde, R. C. Luxembourg section B, numéro 73.569, cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial numéro 203 en
date du 11 mars 2000.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome.
Le président désigne comme secrétaire Madame Giorgia Musso, juriste, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Acampora, gestionnaire de fortune, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de neuf millions cent soixante-huit mille LUF (9.168.000,- LUF), pour le

porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille LUF (1.250.000,- LUF) à dix millions quatre cent
dix-huit mille LUF (10.418.000,- LUF), par la création et l’émission de neuf mille cent soixante-huit (9.168) actions nou-
velles de mille LUF (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Transformation de la devise d’expression du capital social.
4.- Modification afférente de l’article 3 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de neuf millions cent soixante-huit mille francs luxem-

bourgeois (9.168.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois (1.250.000,- LUF) à dix millions quatre cent dix-huit mille francs luxembourgeois (10.418.000,- LUF), par la
création et l’émission de neuf mille cent soixante-huit (9.168) actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution 

Le neuf mille cent soixante-huit (9.168) actions nouvellement émises sont souscrites de l’accord de tous les action-

naires par la société anonyme WORLD CORPORATE SERVICES LTD, ayant son siège social à The Lake Building, Suite
120, Wickhams Cay, Road Town 1, Tortola (Iles Vierges Britanniques).

Le montant de neuf millions cent soixante-huit mille francs luxembourgeois (9.168.000,- LUF) a été apporté en nu-

méraire de sorte que le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société NAVALlA HOLDING
S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des dix mille quatre cent dix-huit (10.418) actions représentant

le capital social de dix millions quatre cent dix-huit mille francs luxembourgeois (10.418.000,- LUF).

<i>Quatrième résolution 

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à dix millions

quatre cent dix-huit mille francs luxembourgeois (10.418.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en arrondi à deux cent cinquante-huit mille deux cent cinquante euros (258.250,- EUR).

L’assemblée décide en outre de fixer le capital autorisé à un million deux cent trente-neuf mille quatre cent vingt-cinq

euros (1.239.425,- EUR), qui sera représenté par quarante-neuf mille cinq cent trente-sept (49.537) actions d’une valeur
nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

401

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de remplacer les dix mille quatre cent dix-huit (10.418) actions existantes sans expression de va-

leur nominale par dix mille trois cent trente (10.330) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) cha-
cune.

<i>Sixième résolution 

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 3. Alinéas 1

er

 et 2

ème

. Le capital social est fixé à deux cent cinquante-huit mille deux cent cinquante euros

(258.250,- EUR) divisé en dix mille trois cent trente (10.330) actions de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à un million deux cent trente-neuf mille quatre

cent vingt-cinq euros (1.239.425,- EUR), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- EUR) chacune.'

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à cent quarante-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Acampora, G. Musso, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2001, vol. 515, fol. 4, case 2. – Reçu 91.680 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlinck.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.

(45440/231/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NAVALIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 73.569. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45441/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

McPHERSON MADDEN &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 77.419. 

—

<i>Written Resolutions of the Manager of the Company in Luxembourg on 25 September 2000

<i>Resolutions

1. The Company appoints Mr Phillip François Van der Westhuizen as Technical Manager of the Company with imme-

diate effect;

2. Mr Van der Westhuizen is hereby authorised to represent the Company and execute such agreements and other

documents as he deems appropriate

<i>Extrait des résolutions adoptées par le gérant de la société en date du 9 juillet 2001

1. Monsieur Phillip François Van der Westhuizen est nommé Gérant Technique de la société avec effet immédiat.
2. Monsieur Van der Westhuizen est autorisé à représenter la société et à signer tout document qu’il juge nécessaire.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 73, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45426/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

<i>For WEST MANAGEMENT LIMITED
M. Lagesse
<i>Manager («Gérant»)

Pour extrait conforme
WEST MANAGEMENT LIMITED
Signature
<i>Gérant

402

LUXIMMO SIEBENTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.013. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2001

Suite à la démission de Maître Pierre Metzler l’assemblée générale a nommé administrateur en remplacement de l’ad-

ministrateur démissionnaire Monsieur Stefan Hilbert, Diplom-Volkswirt, demeurant à D-68229 Mannheim, Strassburger
Ring 74, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45419/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ONE-STEP FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.683. 

—

L’an deux deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ONE-STEP FINANCE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 juin 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 30 septembre 1999 numéro 727.

L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pim Neirynck, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats respectifs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

403

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Neirynck, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2001, vol. 418, fol. 59, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45460/228/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PALAZZO SETA P.I., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Canal.

R. C. Luxembourg B 47.103. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

<i>qui s’est tenue au siège social le 30 juin 2001 à 10.30 heures

Ont comparu:

Les gérants, Monsieur Massimo Grilli, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette au 5, rue du Canal et Madame Patrizia

Alagna, épouse de Monsieur Massimo Grilli, prédit, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette au 5, rue du Canal, représen-
tant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et extraordinaire pour délibérer sur les points
suivants:

1. Démission de Monsieur Massimo Grilli de son poste de gérant technique;
2. Démission de Madame Patrizia Alagna de son poste de gérant administratif.
L’Assemblée Générale Extraordinaire étant régulièrement constituée, elle peut délibérer et décider valablement sur

tous les points figurant à l’ordre du jour, sans que les publications légales n’est été requises.

Après délibération, l’Assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Massimo Grilli de son poste de gérant technique.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée approuve la démission de Madame Patrizia Alagna de son poste de gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’Assemblée est levée à 11.00heures.

Ne variatur, Esch-sur-Alzette, le 30 juin 2001.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001, vol. 320, fol. 48, case 12/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Liste de présences

<i>Assemblée Générale Extraordinaire des Associés

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001, vol. 320, fol. 48, case 12/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45465/597/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MAJU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2524 Howald, 2, rue Auguste Scholer.

R. C. Luxembourg B 73.119. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45423/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 12 juillet 2001.

E. Schroeder.

M. Grilli / P. Alagna

<i>Noms des associés

<i>Nombre des

<i>parts

<i>Présent ou

<i>Signatures

<i>sociales

<i>représenté par

Massimo Grilli  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Signature

Patrizia Alagna  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Signature

Signature

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales

M. Grilli / P. Alagna

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

404

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOTOFLOR S.A., ayant

son siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert Muller,
notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 1996, publié au Mémorial C numéro 120 du 13 mars
1997, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Norbert Muller, en date du 15 juillet 1999,
publié au Mémorial C numéro 802 du 28 octobre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à Hesperange.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital à concurrence de 5.250.000,- LUF, pour le porter de son montant actuel de 1.250.000.-

LUF à 6.500.000,- LUF, par la création et l’émission de 420 actions nouvelles de 12.500,- LUF chacune, jouissant des
mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq millions deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (5.250.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000.- LUF), par la création
et l’émission de quatre cent vingt (420) actions nouvelles de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,-
LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Pour autant que de besoin les actionnaires actuels déclarent expressément renoncer à leur droit de souscription pré-

férentiel.

<i>Souscription et libération

Les quatre cent vingt (420) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les action-

naires par la société STARLINK LIMITED avec siège à Gibraltar et par la société ALLIANCE SECURITIES LIMITED avec
siège à Gibraltar.

Le montant de cinq millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (5.250.000,- LUF) a été apporté en nu-

méraire de sorte que le prédit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société PHOTOFLOR S.A.,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article trois

(3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six millions cinq cent mille francs luxembourgeois (6.500.000,- LUF), divisé en cinq

cent vingt (520) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

405

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: R. Arama, C. Dostert, M. Arama, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2001, vol. 514, fol. 99, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(45480/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PHOTOFLOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.313. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juillet 2001.

(45481/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

LUXIMMO SECHSTE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 82.224. 

—

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juillet 2001

Suite à la démission de Maître Pierre Metzler l’assemblée générale a nommé administrateur en remplacement de l’ad-

ministrateur démissionnaire Monsieur Stefan Hilbert, Diplom-Volkswirt, demeurant à D-68229 Mannheim, Strassburger
Ring 74, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et au registre de commerce

et des sociétés.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45420/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 37, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45469/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 121, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 48.997. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 37, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45470/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la PAX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

<i>Pour la PAX, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

406

MARIVA HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 19.260. 

—

Statuts coordonnés au 29 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45424/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. PLATINUM ASSET MANAGEMENT HOLDING S.A.).

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.688. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PLATINUM ASSET

MANAGEMENT HOLDING S.A., avec siège social à L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange, R. C. Luxembourg sec-
tion B numéro 67.688, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en
date 27 novembre 1998, publié au Mémorial C numéro 153 du 9 mars 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 15 mars 2000, publié au Mémorial C
numéro 526 du 22 juillet 2000, avec un capital social de deux cent soixante-quinze mille euros (275.000,- EUR), repré-
senté par mille huit cents (1.800) sans désignation de valeur nominale.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Clement, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Pascal Lambillon, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Philip Basler-Gretic, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société anonyme holding en société anonyme de participations financières et modification

de l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, pouvant se rapporter directement ou in-

directement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.'

2.- Changement de la dénomination sociale en PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A.
3.- Modification afférente de l’article premier (1

er

) des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A.'.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

407

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de transformer la société anonyme holding existante en société anonyme de participations finan-

cières et de modifier en conséquence l’article quatre (4) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, pouvant se rapporter directement ou in-

directement aux activités ci-dessus décrites et susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.'

De ce fait la société a cessé d’exister sous le régime d’une société anonyme holding régie par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés de participations financières.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A. et de modifier

en conséquence l’article premier (1

er

) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

'Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A.'.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: F. Clement, P. Lambillon, P. Basler-Gretic, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2001, vol. 515, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45486/231/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PLATINUM ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R. C. Luxembourg B 67.688. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45487/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NEWSHORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.352. 

—

1. Décharge a été donnée aux administrateurs démissionnaires, Messieurs Domenico Costa et Carlo Capra.
2. Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 3.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45446/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour NEWSHORE S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

408

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.245. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société denommée PADANA LUX S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous la section B
et le numéro 67.245,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 1998, publié au Mémorial C, numéro 76

du 8 février 1999, page 3638,

les statuts de la société ont été modifiés en vertu d’un acte passé par-devant le notaire soussigné en date du 11 avril

2000, publié au Mémorial C de 2000, page 29426.

Ladite société a un capital social actuel de quatorze milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes

(ITL 14.999.000.000,-), représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (2.999.800) actions
d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-) chacune, entièrement libérées.

L’assemblée est présidée par Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre
et de I’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Que suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents

ou dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion du capital social actuel d’un montant de quatorze milliards neuf cent quatre-vingt-dix-neuf millions de

lires italiennes (ITL 14.999.000.000,-) représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents
(2.999.800) actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-), en euro au cours de change fixe
entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 7.746.337,02 (sept millions
sept cent quarante-six mille trois cent trente-sept virgule zéro deux Euro), représenté par deux millions neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf mille huit cents (2.999.800) actions d’une valeur nominale de EUR 2,58228449 (deux Euro virgule cinq
huit deux deux huit quatre quatre neuf cents) avec effet au 01/01/2001;

2. Réduction du capital social à concurrence d’un montant de EUR 6.853,02 (six mille huit cent cinquante-trois virgule

zéro deux Euro), en vue d’arrondir le capital qui s’établit après conversion à EUR 7.746.337,02 (sept millions sept cent
quarante-six mille trois cent trente-sept virgule zéro deux Euro) et de le porter à EUR 7.739.484,- (sept millions sept
cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatre Euro), sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la
valeur nominale des deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (2.999.800) actions représentatives
du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 2,58228449 (deux Euro virgule cinq huit
deux deux huit quatre quatre neuf cents) à EUR 2,58 (deux virgule cinquante-huit Euro) par action, par le transfert du
montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour procéder à une augmen-
tation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

3. Suppression du capital autorisé existant et instauration d’un nouveau capital autorisé de EUR 10.320.000,- (dix mil-

lions trois cent vingt mille Euro) divisé en 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une valeur nominale de EUR 2,58 (deux
virgule cinquante-huit Euro) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans pre-
nant fin le 18 juin 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à
libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, I’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Changement de la date de clôture de l’exercice social pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre de chaque

année, et modification conséquente de l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier juillet et finit le dernier jour du mois de juin de chaque année.
7. Modification de l’article 21 des statuts pour le mettre en concordance avec le point 1 à l’ordre du jour, de sorte

qu’il se lira comme suit:

409

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de septembre de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, I’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

8. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, I’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, se terminera le 30 juin 2001, et

conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, I’assemblée générale appelée à approuver les
comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2001, se tiendra le quatrième mardi du mois de septembre à onze
heures (11.00).

9. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital social actuel d’un montant de quatorze milliards neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf millions de lires italiennes (ITL 14.999.000.000,-),

représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (2.999.800) actions d’une valeur nomi-

nale de cinq mille lires italiennes (ITL 5.000,-),

en euro au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,
de sorte que le capital social s’établisse après conversion à EUR 7.746.337,02 (sept millions sept cent quarante-six

mille trois cent trente-sept virgule zéro deux Euro) représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille
huit cents (2.999.800) actions d’une valeur nominale de EUR 2,58228449 (deux Euro virgule cinq huit deux deux huit
quatre quatre neuf cents).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

er

 janvier 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit converti de la société à concurrence de EUR

6.853,02 (six mille huit cent cinquante-trois virgule zéro deux Euro) dans le but d’arrondir ce capital à EUR 7.739.484,-
(sept millions sept cent trente-neuf mille quatre cent quatre-vingt-quatre Euro),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des deux millions neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf mille huit cents (2.999.800) actions représentatives du capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel
converti de EUR 2,58228449 (deux Euro virgule cinq huit deux deux huit quatre quatre neuf cents) à EUR 2,58 (deux
virgule cinquante-huit Euro) par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

<i>Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 10.320.000,- (dix millions trois cent vingt mille Euro) divisé en 4.000.000 (quatre millions) d’actions d’une
valeur nominale de EUR 2,58 (deux virgule cinquante-huit Euro) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de
la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il
sera déterminé par le Conseil d’Administration.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser Ie Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, I’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 7.739.484,- (sept millions sept cent trente-neuf mille quatre cent quatre-

vingt-quatre Euro), représenté par deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille huit cents (2.999.800) d’actions
d’une valeur nominale de EUR 2,58 (deux virgule cinquante-huit Euro) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de I’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 10.320.000,- (dix millions trois cent vingt mille Euro), représenté par 4.000.000 (qua-

tre millions) d’action d’une valeur nominale de EUR 2,58 (deux virgule cinquante-huit Euro) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 juin 2006 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital. Ces augmentations du capital peuvent

410

être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par in-
corporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par Ie
conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions re-
présentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de changer la date de clôture de l’exercice social, pour la porter au 30 juin au lieu du 31 décembre

de chaque année, et modifie en conséquence l’article 20 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 20. L’année sociale commence le premier juiliet et finit Ie dernier jour du mois de juin de chaque année.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 21. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le quatrième mardi du mois

de septembre de chaque année à onze (11.00) heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice social ayant débuté le 1

er

 janvier 2001, se ter-

minera le 30 juin 2001, et conformément aux dispositions de l’article 21 des statuts de la société, I’assemblée générale
appelée à approuver les comptes annuels de l’exercice se terminant le 30 juin 2001, se tiendra le quatrième mardi du
mois de septembre 2001 à onze (11.00) heures.

<i>Evaluation des frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 45.000,-.

<i>Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, plus personne ne demandant la parole, le Président prononce la clôture d’assem-

blée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connu du notaire instrumentant par noms, prénoms, états

et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Berti, J.-J. Josset, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 52, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43156/208/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

PADANA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.245. 

—

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 18 juin 2001, acté sous le n

°

 466/2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43157/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

NORDIKA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.411. 

—

Statuts coordonnés au 10 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2001, vol. 555, fol. 61, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45449/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

J. Delvaux.

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

411

MUSES INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.666. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 12 juin 2001, un contrat de domiliation a été conclu et signé entre:
Société domiciliée:
MUSES INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 82.666
et
Domiciliataire:
FIRST TRUST
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 80.068
Durée:
Indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45437/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

RANIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.411. 

—

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier restant dépositaire
de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme RANIUM INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à

Luxembourg,

en vertu d’une résolution du conseil d’administration en date du 5 juillet 2001 dont une copie certifiée conforme

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:

I.

La société RANIUM INTERNATIONAL S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire

instrumentaire, en date du 11 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II.

Ladite Société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente et un mille euros (EUR

31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-).
L’article 3 alinéas 2 à 4 des statuts dispose que:
'Le conseil d’administration est autorisé  à augmenter le capital social à deux cent cinquante mille euros (EUR

250.000,-).

En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 11 décembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette
date, d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
-d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

FIRST TRUST
Signature

412

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.'

III.

En exécution de la résolution du conseil d’administration précitée prise en date du 5 juillet 2001, les administrateurs

de la Société ont obtenu et accepté la souscription à un total de 190 actions nouvelles d’une valeur nominale de cent
euros (EUR 100,-) chacune par les actionnaires déjà existants, au prorata de leur participation dans le capital social.

Ces nouvelles actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par un bulletin de souscription.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément que le montant de dix-neuf mille euros (EUR

19.000,-) est désormais à la libre disposition de la Société.

IV.

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3 alinéa premier des statuts, aura désormais la teneur

suivante:

'Art. 3. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.'

<i>Evaluation 

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est estimée à sept cent soixante-six mille

quatre cent cinquante-huit (766.458,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 26, case 6. – Reçu 7.665 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45498/230/69) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

RANIUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 79.411. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 786 du 6 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45499/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PRAIBON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 75.088. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 16 juillet 2001

Mademoiselle Regina Rocha Melanda a été nommée administrateur en remplacement de Madame Frie Van de Wouw

jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2000.

Décharge pleine et entière a été donnée à Madame Frie Van de Wouw résultant de l’accomplissement de son mandat

jusqu’à ce jour.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45492/800/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Signature

413

SIGP (SOCIETE INTERNATIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., 

Société Anonyme en liquidation.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.558. 

—

L’an deux mille un, Ie huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SIGP (SOCIETE INTERNA-

TIONALE DE GESTION DE PORTEFEUILLES) S.A., avec siège social à Luxembourg, 84, Grand-rue, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 49.558.

La séance est ouverte à 12.45 heures, sous la présidence de Monsieur Carlo Hoffmann, Directeur, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg, 84, Grand-rue.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Toinon Hoss, Maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 2, place Winston Churchill.

A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Donny Wagner, Attaché de Direction de DEXIA BANQUE IN-

TERNATIONALE A LUXEMBOURG, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 69, route d’Esch,

tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Dissolution et mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs conformément à l’article 144 de la loi du 10 août

1915 concernant les sociétés commerciales.

II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:

Seule et unique résolution

L’assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour. Elle nomme

liquidateur FIDU-CONCEPT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre
de la Couronne de Chêne,

à qui elle confère les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et suivants de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans qu’il ne doive recourir à une autorisation particulière de l’as-
semblée générale, même dans les cas prévus par l’article 145 de ladite loi.

Le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de

ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires spéciaux.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.

Frais

Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à soixante mille (60.000,-)

francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états

et demeures, ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Hoffmann, T. Hoss, D. Wagner, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43190/226/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

RECYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.934. 

—

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

Les seuls et uniques actionnaires de la société anonyme RECYLUX, avec siège social à Differdange, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 25.934, à savoir:

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

R. Neuman.

414

 

de vingt-cinq (25,-) Euro chacune, représentant l’intégralité du capital social de la société d’un montant de deux cent

cinquante mille (250.000,-) Euro.

II.- Les sociétés comparantes, agissant en leur qualité de seuls et uniques actionnaires de la société anonyme

RECYLUX, déclarant faire abstraction des règles formelles pour tenir une assemblée générale extraordinaire, telles que
convocations et ordre du jour, et reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir, ont requis le
notaire instrumentant d’acter la résolution suivante, prise à l’unanimité:

<i>Unique résolution

Les actionnaires décident de transférer le siège social de la société de Differdange, rue Emile Mark à Rodange, 73,

route de Longwy, et par conséquent de modifier la première phrase de l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant
la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Rodange.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et de-

meures, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Helsen, A. Pochet, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 9CS, fol. 40, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(43177/226/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

RECYLUX, Société Anonyme.

Siège social: L-4831 Rodange, 73, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 25.934. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43178/226/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 70.806. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45422/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1. RECYFINA, société anonyme, avec siège social à Differdange, rue Emile Mark,
ici représentée par Monsieur Luc Helsen, directeur, demeurant à B-3293 Diest Kaggevinne (Belgique), Dies-

tersteanweg 229,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Differdange, en date du 6 juin 2001, ci-annexée,
détenant neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999
2. ALMETAL BEHEER N.V., société de droit belge, avec siège social à Gent (Belgique), Scheepzatestraat 9,
ici représentée par Monsieur Alain Pochet, directeur de société, demeurant à B-6700 Freylange (Belgique),

rue du Panorama 107,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Gent (Belgique), en date du 6 juin 2001, ci-annexée,
détenant une action

1

Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

R. Neuman.

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

MAESTRAL INVESTISSEMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur

415

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45493/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PRIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.957. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 2 juillet 2001 à 10.00 heures

<i>Résolution

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Colin Henry Barton Grimley et nomme en remplacement, con-

formément à l’article 51 de la loi, Monsieur Jean Kehren, administrateur de sociétés, Luxembourg, qui terminera le man-
dat de l’administrateur démissionnaire.

Cette nomination sera ratifiée par la prochaine assemblée générale. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45494/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

RESTAURANT-PIZZERIA DA FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l.).

Siège social: L-4745 Pétange, 79, an den Jenken.

R. C. Luxembourg B 54.776. 

—

L’an deux mille un, le vingt juin 2001.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Francesco Fiorentino, gérant de société, demeurant à L-4745 Pétange, 79, an den Jenken.
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:

I.- Le comparant est le seul et l’unique associé de la société PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l., Société à res-

ponsabilité limitée, avec siège social à L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire soussigné, le 7 mai 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 323 du 3 août
1996, 

immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 54.776.

II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs 500.000,-), représenté par cent (100) parts so-

ciales de cinq mille francs (frs 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant à l’associé unique,
Monsieur Francesco Fiorentino, préqualifié.

III.- L’associé unique, représentant l’intégralité du capital social et agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de changer la dénomination de la société de PARFUMERIE BEAUTE-SELECTIVE, S.à r.l. en

RESTAURANT-PIZZERIA DA FRANCO, S.à r.l. et de modifier l’article 1

er

 des statuts, pour lui donner la teneur suivan-

te:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de RESTAURANT-PIZZERIA DA FRANCO, S.à r.l.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-4940 Bascharage, 106, avenue de Luxembourg

à L-4745 Pétange, 79, an den Jenken, et de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Pétange.»

PRIME HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur

N. Pollefort
<i>Administrateur

416

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier l’objet social de la société et d’adapter l’article 3 des statuts:

«Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons et d’un établissement de restauration, avec la

vente d’articles alimentaires et de produits de ménage, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou finan-
cières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l’extension ou le développement.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de révoquer Madame Patricia Sasonoff, vendeuse, demeurant à Longwy (France), de sa fonc-

tion de gérante administrative de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérante lui est accordée.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Francesco Fiorentino, préqualifié, est nommé gérant unique de la société.
La société se trouve dorénavant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.

IV.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente mille

francs luxembourgeois (LUF 30.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement
tenu envers le notaire.

V.- Le comparant élit domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: F. Fiorentino, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 130S, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(45506/222/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

RESTAURANT-PIZZERIA DA FRANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4745 Pétange, 79, an den Jenken.

R. C. Luxembourg B 54.776. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45507/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OMNIMU INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.764. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 février 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes annuels au 31 décembre 2000:

- Monsieur Ibrahim E. Muhanna, actuaire, demeurant à Nicosia (Chypre), Président et administrateur-délégué
- Madame Janmarie G. Muhanna, éditeur, demeurant à Nicosia (Chypre)
- Monsieur Elias I. Muhanna Jr., étudiant, demeurant à Nicosia (Chypre).
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes annuels au 31 décembre 2000:

- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45459/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juillet 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 17 juillet 2001.

T. Metler.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

417

MAXIME, S.à r.l. (CAFE), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3380 Noertzange, 62, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 29.798. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 56, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45425/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MEDIA SCAN SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 62.973. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45427/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MF ENTREPRISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, Z.I. Centre Le 2000.

R. C. Luxembourg B 65.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999 enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2001, vol. 320, fol. 54, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45430/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MELPOMENE INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 82.664. 

—

Il est porté à la connaissance de tous, qu’en date du 12 juin 2001, un contrat de domiciliation a été conclu et signé

entre:

Société domiciliée:
MELPOMENE INVESTMENTS, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
73, Côte d’Eich
L-1450 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 82.664
et
Domiciliataire:
FIRST TRUST
Société Anonyme
73, Côte d’Eich
L-14570 Luxembourg
R.C. Luxembourg B 80.068
Durée:
Indéterminée.

Fait à Luxembourg, le 17 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45428/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le20 juillet 2001.

Signatures.

Pour extrait conforme
<i>Pour MF ENTREPRISE S.A.
Signature

FIRST TRUST
Signature

418

MUSEAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 19, rue du St Esprit.

R. C. Luxembourg B 66.413. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 320, fol. 47, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45436/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MUST INFO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 57.484. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 566, fol. 76, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45438/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

M.V.S. CONSEIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 50.999. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 34, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45439/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 de OMEGA FUND a été enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 48,

case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45457/051/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OMEGA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 48.101. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 14 juin 2001 sont nommés administrateurs:
Timothy B. Harbert
Klaus Esswein
Michael Keppler
Jean-François Schock
Thomas Bergenroth.
Est nommée commissaire aux comptes:
PricewaterhouseCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.. 

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 1. – Reçu 500francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45458/051/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour MUSEAL S.A.
Signature

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signatures.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

<i>Pour STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.

419

NETOPLUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4601 Differdange, 34, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 25.592. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45443/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NEUENFELDE NAVIGATION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 18. Mai 2001

Anwesend:
Herr Gerd Bartels
Herr Mirko Bartels
Herr Raymond Van Herck
Herr Noël Delaby
Nach eingehender Beratung werden sodann, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Herr Raymond Van Herck, «Licencié en sciences commerciales et maritimes, diplômé en droit maritime interna-

tional et fluvial», wohnhaft in L-1342 Luxembourg, zum geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied und «dirigeant ma-
ritime» mit Einzelzeichnungrecht, zu ernennen.

2. Herr Raymond Van Herck wird beauftragt ein Bankkonto zu eröffnen bei den CREDIT EUROPEEN, route d’Esch

52, L-2965 Luxembourg.

Enregistré à Mersch, le 25 juin 2001, vol. 127, fol. 19, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45444/228/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NEUENFELDE NAVIGATION A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1342 Luxemburg, 42, rue de Clausen.

—

<i>Protokoll der  Sitzung des Verwaltungsrates vom 18. Mai 2001

Anwesend:
Herr Gerd Bartels
Herr Mirko Bartels
Herr Raymond Van Herck
Herr Noël Delaby
Herr Gerd Bartels eröffnet die Sitzung um 12.00 Uhr. Der Vorsitzende stellt fest, dass alle Mitglieder des Verwal-

tungsrates anwesend sind, so dass derselbe beschlussfähig ist, um über folgende Tagesordnung zu beraten und zu ent-
scheiden:

1. Ernennung des Vorsitzenden des Verwaltungsrates.
2. Ernennung eines sog. «dirigeant maritime» im Sinne des Artikels 130 (3) des Gesetzes vom 17. Juni 1994 bezüglich

des Seeschiffsregisters und seine Befugnisse.

3. Ermächtigung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, im Namen der Gesellschaft einen Vertrag mit

dem «dirigeant maritime» abzuschliessen.

4. Ermächtigung an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, im Namen der Gesellschaft einen Management-

und einen Domiciliationvertrag abzuschliessen.

Nach eingehender Beratung werden sodann, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Gerd Bartels, welcher sein Einverständnis ausdrückt, zum Vorsitzenden des

Verwaltungsrates zu ernennen.

2. Der Verwaltungsrat beschliesst, LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., welcher sein Einverständnis ausdrückt

durch Herrn Raymond Van Herck, als sog. «dirigeant maritime» zu ernennen, und dies im Einklang mit Artikel 130 (3)
des Gesetzes vom 17. Juni 1994 bezüglich des Seeschiffsregisters.

3. Der Verwaltungsrat beschliesst Herrn Gerd Bartels zu ermächtigen, unter seiner einzelnen Unterschrift, im Namen

der Gesellschaft, mit LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., «dirigeant maritime», einen Vertrag abzuschliessen.

4. Der Verwaltungsrat beschliesst, Herrn Gerd Bartels zu ermächtigen, unter seiner einzelnen Unterschrift, im Na-

men der Gesellschaft, mit der Gesellschaft LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A. einen Management- und einen Do-
miciliationvertrag abzuschliessen.

<i>Pour la NETOPLUS, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

G. Bartels / M. Bartels / R. Van Herck / N. Delaby

420

Indem die Tagesordnung erschöpft ist, wurde die Sitzung um 12.30 Uhr aufgehoben und dieses Protokoll von dem

Vorsitzenden und die anderen Verwaltungsratmitglieder unterschrift.

Enregistré à Mersch, le 25 juin 2001, vol. 127, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé):Signature.

(45445/228/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

NEXAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

R. C. Luxembourg B 62.087. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 juillet 2001

Le capital social a été converti en Euro avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.

Le capital social est de EUR 30.986,69 représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2001, vol. 555, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45447/800/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OMA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 42.596. 

—

Statuts coordonnés au 25 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45456/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ORIOL IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 39.949. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 juillet 2001

- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société. Son

mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45461/794/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

OLIVI ANTONIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1455 Howald, 19, rue de l’Ecole.

R. C. Luxembourg B 27.259. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 37, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45455/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

G. Bartels / M. Bartels / R. Van Herck / N. Delaby

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la OLIVI ANTONIO, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

421

PALAIS DE L’OUTILLAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1839 Luxembourg, 13, rue Joseph Junck.

R. C. Luxembourg B 42.156. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 34, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45464/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PAMAJARO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 22.206. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, Président
- Monsieur Armand Haas, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Rameldange
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45467/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PALMCO CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7308 Heisdorf, 11A, rue Jean de Beck.

R. C. Luxembourg B 21.268. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 4, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45466/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PENISOLA ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Share capital: EURO 12,500.-.

Registered office: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 80.907. 

—

<i>Extract of the resolutions taken by the managers on June 23rd, 2001

- Mr Renaud Haberkorn, Investment Professional, residing at 83 Pall Mall, London SW1Y 5 ES, United Kingdom and

Ms Francesca Galante, Investment Professional, residing at 83 Pall Mall, London SW 1Y 5 ES, United Kingdom, be granted
full power for a limited period of three months from the date of the signature, to sign in the absence of Mr Filippo Car-
dini on his behalf and to bind the Company by their sole signatures for any kind of operations. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 48, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45472/795/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la PALMCO CONSULT S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

For true copy
<i>For PENISOLA ESTATE, S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

422

PALAIS D’ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45462/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PALAIS D’ASIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 61.762. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45463/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

SIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.684. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45529/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

SIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 71.684. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 juillet 2001, que M

e

 Jacques

Schroeder, 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg a résigné comme administrateur, et que le nombre d’adminis-
trateurs fût dimminué de 4 à 3.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45530/779/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

SAMM INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.667. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale

statutaire à tenir en 2006. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45511/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

423

PATCAT INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.072. 

—

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 28 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 novembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg 
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 30 novembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg. 
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45468/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 69.310. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45473/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PIERMA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.171. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Wallers Yves de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, avec effet au 1

er

 juillet 2001, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée

Générale:

Gillet Etienne, Comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, L-1724 Luxembourg jusqu’à l’assem-

blée générale statutaire à tenir en 2004.

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45482/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PYRACANTHA, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.713. 

—

Statuts coordonnés au 6 avril 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45497/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

PETRA FACILITY MANAGEMENT S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

424

ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 61.474. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A., avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R.C. Luxembourg section B numéro 61.474, constituée sous
forme d’une société à responsabilité limitée et sous la dénomination de ROYAL CORPORATION, S.à r.l. suivant acte
reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 septembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 670 du 1

er

 décembre 1997, et transformée en société anonyme avec changement de la dénomina-

tion en ROYAL CONSULTING &amp; TRUST S.A. suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, en date du 29 décembre 1998, publié au Mémorial C numéro 248 du 9 avril 1999, et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro
252 du 4 avril 2000, ayant un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-
LUF).

La séance est ouverte sous la présidence Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Giorgia Musso, juriste, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée désigne comme liquidateur:
La société WORLD ACCOUNTING LTD, avec siège social à Tortola, Road Town, The Lake Building, Suite 120, Wic-

khams Cay, (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome (Italie), en vertu d’une procuration gé-

nérale, qui accepte la susdite nomination.

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de

la loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans le cas où cette
autorisation est normalement requise.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de francs luxembourgeois, sont à la charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Acampora, G. Musso, C. Acampora, J. Seckler.

425

Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2001, vol. 515, fol. 5, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45508/231/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.922. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45488/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.922. 

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 4 juillet 2001

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de POLYMONT INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été

décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- Prenant en consideration les pertes reportées, le résultat net au 31 décembre 2000 est un profit de 2.244.737,99

FRF qui sera alloué comme suit:

- réserve légale: FRF 112.236,90
- profit à reporter: FRF 2.132.501,09;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 décembre 2000;

- de renouveler les mandats d’Administrateurs de LUXEMBOURG MANAGEMENT SERVICES LIMITED, LUXEM-

BOURG CORPORATION COMPANY S.A. et Madame Ariane Slinger et le mandat de commissaire aux comptes de
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED; 

- d’autoriser le Conseil d’Administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A. qui pourra engager la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45489/710/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

POLYMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R. C. Luxembourg B 62.922. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 4 juillet 2001

Au conseil d’Administration de POLYMONT INTERNATIONAL S.A. («la société»), il a été décidé comme suit:
- De déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société à LUXEMBOURG COR-

PORATION COMPANY S.A. domicilié au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, qui pourra engager la société par sa seule
signature.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45490/710/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
Signatures

426

SANTATECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.971. 

—

L’an deux mille un, le douze juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg

sous la dénomination de SANTATECLA S.A., R. C. numéro B 78.971 ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de
l’Eau, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 16 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 414 du 6 juin 2001.

La séance est ouverte à quinze heures trente sous la présidence de Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L- 1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
Monsieur le Président expose ensuite:

I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quarante (40) actions

d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social de quarante mille
euros (EUR 40.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement consti-
tuée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous
les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Reformulation de l’objet social.
2. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
3. Divers.

L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement cons-

tituée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’objet social de la Société est reformulé comme suit:

«Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut accorder des financements à des sociétés participées ou tiers, ainsi que mettre en gage tout titres,

argent ou valeurs mobilières de toutes sortes, auprès de banques qui ont accordé des financements au profit des dites
sociétés participées.»

<i>Deuxième résolution 

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Monsieur Christophe Dermine, expert-comptable, domicilié

professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et nomme en
son remplacement CederLux-SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.

Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes au 31

décembre 2001.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à quinze heures qua-

rante-cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: M. Koeune, R. Thill, M. Prospert, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 130S, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45513/230/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 17 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

427

SANTATECLA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 78.971. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 801 du 12 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45514/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.244. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45484/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PLASTICHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 64.244. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 juin 2001

- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeu-

rant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de ELPERS &amp; C

°

, Réviseurs d’Entre-

prises, S.à r.l., ayant son siège social 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg. Ces mandats se termineront
lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de son poste d’administrteur. L’Assemblée nomme en remplacement de l’administrateur démis-
sionnaire la société BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-

tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.

Vu l’existence d’une réserve légale de 130.000,- LUF, l’Assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
- L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF.

- L’Assemblée décide d’augmenter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social de 168,92 EUR pour

le porter de 2.255.831,08 EUR à 2.256.000,- EUR par incorporation d’une partie de la réserve légale de 130.000,- LUF
équivalent à 3.222,62 EUR.

- L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la valeur nominale des actions.

- L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article 3 alinéa 1

er

 des statuts pour lui

donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante-six mille Euro (2.256.000,-
EUR), représenté par nonante et un mille actions (91.000) sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 21 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45485/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

428

VCA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.291. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-seventh of June.
Before Me Edmond Schroeder, notary, residing in Mersch.

Was held an extraordinary general meeting of VCA HOLDINGS S.A. (the «Company») having its registered office in

Luxembourg incorporated by a deed of the undersigned notary, on fifth May one thousand nine hundred and ninety-
nine under the name J&amp;R HOLDINGS S.A.

The Company was renamed into VCA HOLDINGS S.A. by a deed of the undersigned notary on twenty-eight of July,

1999, published in the Mémorial n° 920 on the 3rd of December 1999, when the articles of incorporation were last
amended.

The meeting was presided by Maître Yves Prussen, attorney-at-law, Luxembourg.
Was appointed secretary and scrutineer Maître Toinon Hoss, attorney-at-law, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

That the agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of issued corporate capital of the Company from twenty-three million Euro (EUR 23,000,000.-) repre-

sented by twenty-five thousand (25,000) shares with no par value to one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) rep-
resented by one hundred thousand (100,000) shares with no par value by way of contribution in kind by RICHEMONT
FINANCE S.A. of forty million eleven thousand three hundred seventy-five (40,011,375) class B shares of a par value of
one Euro (EUR 1.-) in VCA INTERNATIONAL HOLDING B.V., a company having its registered office at Herengracht,
436, Amsterdam, Netherlands.

2. Consequential amendment of the first paragraph of article five of the Articles of Incorporation of the Company to

read as follows:

«The subscribed capital of the corporation is set at one hundred million Euro (EUR 100,000,000.-) divided into one

hundred thousand (100,000) shares of no par value.»

I. The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on the attendance list; this attendance list, signed by the proxies of the represented shareholders, the board of
the shareholders’ meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

II. The entire corporate capital is represented at the present meeting.

III. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda

set out above.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution 

It is resolved to accept the subscription for shares in the Company by RICHEMONT FINANCE S.A. société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, registered at the commercial register under
number R. C. B 51.413 at the district court of Luxembourg represented by Maître Yves Prussen, prenamed, pursuant
to a proxy dated June 22, 2001 and the contribution in kind by RICHEMONT FINANCE S.A. of forty million eleven
hundred three hundred seventy-five (40,011,375) class B shares of a par value of one Euro (EUR 1.-) each in VCA IN-
TERNATIONAL HOLDINGS B.V., a company having its registered office in Herengracht, 436, Amsterdam, Nether-
lands. The forty million eleven thousand three hundred seventy-five (40,011,375) shares in VCA INTERNATIONAL B.V.
so contributed have been valued at eighty three million one hundred and ninety-four thousand six hundred and seventy-
six Euro (EUR 83,194,676.-).

In exchange for the contribution as set out above, it is resolved to issue seventy five thousand (75,000) shares of no

par value in the Company and to allocate seventy-seven million Euro (EUR 77,000,000.-) to the share capital account of
the Company and six million one hundred and ninety-four thousand six hundred and seventy-six Euro (EUR 6,194,676)
to the premium account.

Evidence of transfer to the Company of such contribution was shown to the undersigned notary.
Pursuant to article 26-1 of the law on commercial companies, the above contribution in kind has been examined by

PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, pursuant to a report dated June 27, 2001, which shall remain annexed
to this deed to be submitted with this deed to the formality of registration, the conclusion of which reads as follows:

«Based on the work performed as described in section III of this report, nothing has come to our attention that causes

us to believe that the value of the contribution in kind is not at least equal to the number and the value of the shares to
be issued (being EUR 77,000,000.-), plus the share premium (being EUR 6,194,676.-).»

It is noted that the contribution of the forty million eleven thousand three hundred seventy-five (40,011,375) shares

in VCA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. represents 25 % of the issued share capital of VCA INTERNATIONAL
HOLDINGS B.V. and that the Company already holds, at the date of said contribution, one hundred twenty million thir-
ty-four thousand one hundred twenty-five (120,034,125) class A shares in VCA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V.
representing 75 % of the issue share capital of VCA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. so that as a consequence
thereof, the above contribution qualifies for the capital duty exemption pursuant to article 4-2 of the law of 29th De-
cember, 1971, as amended.

429

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of the issued share capital of the Company it is resolved to amend the first

paragraph of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company as set out in the agenda of the meeting.

There being nothing further on the agenda, the Chairman closed the meeting.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever resulting from the foregoing shall be borne

by the Company, and are estimated at Frs 240,000.-.

<i>Valuation of the increase of capital 

For the purposes of registration the incrase of the share capital is evaluated at three thousand one hundred six million

one hundred seventy-two thousand and three hundred Luxembourg Francs (3,106,172,300.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English states that, at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading of these minutes, the members of the bureau

signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la société anonyme VCA HOLDINGS S.A. (la

«Société»), constituée suivant acte reçu du notaire instrumentant, en date du 5 mai 1999 sous la dénomination de J&amp;R
HOLDINGS S.A.

La société a changé sa dénomination en VCA HOLDINGS S.A. par acte du notaire instrumentant en date du 28 juillet

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 3 décembre 1999, numéro 920.

L’Assemblée est présidée par Maître Yves Prussen, avocat, Luxembourg.
Est désigné comme secrétaire et scrutateur Maître Toinon Hoss, avocat, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social émis de la société de vingt-trois millions d’euros (EUR 23.000.000,-) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions sans valeur nominale à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représenté par cent
mille (100.000) actions sans valeur nominale par apport en nature par RICHEMONT FINANCE S.A. de quarante millions
onze mille trois cent soixante-quinze (40.011.375) actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune dans VCA
INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société avec siège social à Herengracht, 436, Amsterdam, Pays-Bas.

2. Changement subséquent du premier paragraphe de l’article 5 des statuts comme suit:
«Le capital souscrit de la Société est fixé  à cent millions d’euros (EUR 100.000.000,-) représenté par cent mille

(100.000) actions sans valeur nominale.»

II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détien-

nent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires re-
présentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.

IV. Il en résulte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du

jour sus-indiqué.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’accepter la souscription d’actions de la société par RICHEMONT FINANCE S.A., société anonyme,

avec siège social à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, enregistré au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro R.C. B 51.413, représenté par Maître Yves Prussen, prénommé,

sur base d’une procuration datée au 22 juin 2001 et l’apport en nature par RICHEMONT FINANCE S.A. de quarante

millions onze mille trois cent soixante-quinze (40.011.375) actions de la classe B d’une valeur nominale d’un euro (EUR
1,-) chacune dans VCA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V., une société avec siège social à Herengracht, 436, Amster-
dam, Pays-Bas.

Les quarante millions onze mille trois cent soixante-quinze (40.011.375) actions dans VCA INTERNATIONAL HOL-

DINGS B.V. ainsi apportées sont évaluées à quatre-vingt-trois millions cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixan-
te-seize euros (EUR 83.194.676,-).

En échange de l’apport tel que décrit ci-dessus il est décidé d’émettre soixante-quinze mille (75.000) actions sans va-

leur nominale dans la société et d’allouer soixante-dix-sept millions d’euros (EUR 77.000.000,-) au compte capital de la
société et six millions cent quatre-vingt-quatorze mille six cent soixante-seize euros (EUR 6.194.676,-) au compte de
prime d’émission.

La preuve du transfert de l’apport à la société a été donnée au notaire instrumentant.

430

Conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales, les apports en nature décrits ci-dessus ont été

examinés par PricewaterhouseCoopers, réviseurs d’entreprises, conformément à un rapport daté du 27 juin 2001, qui
restera annexé à cet acte, afin d’être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement conclu comme suit:

«Sur base des travaux réalisés conformément à la section III de ce rapport, rien n’est venu à attention qui nous amène

à croire, que la valeur de l’apport en nature n’est pas au moins égale au nombre et à la valeur des actions à émettre (soit
EUR 77.000.000,-), plus la prime d’émission (soit EUR 6.194.676,-).»

Il est pris note que l’apport des quarante millions onze mille trois cent soixante-quinze (40.011.375) actions dans VCA

INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. représente 25 % du capital social émis de VCA INTERNATIONAL HOLDINGS
B.V. et que la société détient au jour de cet apport cent vingt millions trente-quatre mille cent vingt-cinq (120.034.125)
actions de la classe A dans VCA INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. représentant 75 % du capital social émis de VCA
INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. et que par conséquence l’apport décrit ci-dessus bénéficie de l’exemption du droit
d’apport conformément à l’article 4.2. de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation du capital souscrit de la société il est décidé de modifier le premier paragraphe de l’article

5 des statuts de la société tel que prévu par l’ordre du jour de l’assemblée.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président a levé la séance.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces résultant de ce qui précèdent, incombant à la Société

sont estimés à 240.000,- Frs.

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation du capital est évaluée  à trois milliards cent six millions cent

soixante-douze mille trois cents francs luxembourgeois (3.106.172.300,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuels,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Y. Prussen, T. Hoss, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2001, vol. 418, fol. 57, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45576/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

S.G.E., S.à r.l., SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Olivier Lantin, agent d’assurances, demeurant à L-2550 Luxembourg, 86, avenue du Dix Septembre,
2.- Monsieur François Di Guglielmo, agent d’assurances, demeurant professionnellement à Bertrange, et
3.- Monsieur Jean Russo, électricien, demeurant à F-5733O Entrange, 20, rue du Carreau.
Observation est ici faite que Messieurs Olivier Lantin, François Di Guglielmo et Jean Russo, prédits, non présents,

sont ici représentés par Monsieur Robert Rossignol, employé privé, demeurant à F-54920 Villers-la-Montagne, en vertu
de trois procurations sous seing privé données à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001,

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui. 

Lesquels comparants déclarent être associés et propriétaires, Monsieur Olivier Lantin, prédit, de cent soixante-sept

parts sociales (167), Monsieur François Di Guglielmo, prédit, de cent soixante-sept parts sociales (167) et Monsieur Jean
Russo, prédit, de cent soixante-sept parts sociales (167), de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
dénommée S.G.E., S.à r.l. (SOCIETE GENERALE D’ELECTRICITE), avec siège social à L-2550 Luxembourg, 86, avenue
du Dix Septembre,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire Georges d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 9 novembre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Monsieur Jean Russo, prédit, déclare céder et transporter sous les garanties de droit, savoir:
A.- à Monsieur Olivier Lantin, prédit, ici présent ce acceptant, quatre vingt-quatre parts sociales (84) sur les cent

soixante-sept parts sociales (167), lui appartenant dans la prédite société.

Mersch, le 16 juillet 2001.

E. Schroeder.

431

<i>Prix de cession

La présente cession a eu lieu moyennant le prix de quatre-vingt-quatre mille francs (84.000,-) que le cédant déclare

avoir reçu comptant directement du cessionnaire, lequel cédant en donne quittance, titre et décharge pour solde.

B.- à Monsieur François Di Guglielmo, prédit, ici présent ce acceptant, quatre-vingt-trois parts sociales (83) sur les

cent soixante-sept parts sociales (167) lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession

La présente cession a eu lieu moyennant le prix de quatre-vingt-trois mille francs (83.000,-) que le cédant déclare

avoir reçu comptant directement du cessionnaire, lequel cédant en donne quittance, titre et décharge pour solde.

Ces parts sociales ne sont représentées par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Les cessionnaires, prénommés, sont propriétaires à compter d’aujourd’hui des parts cédées et ils auront droit aux

revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Ils seront subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées.
Il n’a été délivré aux cessionnaires, prénommés, aucun titre ni certificat des parts cédées.

<i>Observation

Il est observé que les présentes cessions de parts sont faites du consentement de la majorité des associés et entre

associés.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent un

mille francs (501.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 09 novembre 1999.

Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Déclaration

Les parties déclarent que la société n’est pas propriétaire d’un immeuble.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés de la prédite société se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité

des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé de transférer le siège social de Luxembourg à Fentange et de donner à l’article deux, premier

alinéa des statuts, la teneur suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Fentange.»
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-5811 Fentange, 136, rue de Bettembourg.

<i>Deuxième résolution

<i>Acceptation de la démission du gérant

L’assemblée a accepté la démission de Monsieur Jean Russo, prédit, de ses fonctions de gérant de la prédite société.

<i>Troisième résolution

<i>Nomination d’un nouveau gérant

L’assemblée a nommé comme nouveau gérant de la prédite société à compter de ce jour, pour une durée indéter-

minée, Monsieur Olivier Lantin, prédit.

<i>Quatrième résolution

<i>Engagement de la société

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge en raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille francs (30.000,-).

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Rossignol, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001, vol. 870, fol. 26, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(45526/224/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- Monsieur Olivier Lantin, prédit, deux cent cinquante et une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

251 parts

2.- Monsieur François Di Guglielmo, prédit, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 250 parts

Total: cinq cent une parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

501 parts

Esch-sur-Alzette, le 16 juillet 2001.

N. Muller.

432

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.351. 

Constituée par-devant M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1992, acte publié

au Mémorial C n

°

 291 du 2 juillet 1992, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 8 octobre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 9 du 7 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 4 avril 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 628 du 4 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45474/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.351. 

Constituée par-devant M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1992, acte publié

au Mémorial C n

°

 291 du 2 juillet 1992, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 8 octobre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 9 du 7 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 4 avril 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 628 du 4 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45475/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PETRECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 39.351. 

Constituée par-devant M

e

 Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 17 janvier 1992, acte publié

au Mémorial C n

°

 291 du 2 juillet 1992, modifiée par-devant M

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange,

en date du 8 octobre 1998, acte publié au Mémorial C n

°

 9 du 7 janvier 1999, modifiée par-devant le même notaire

en date du 4 avril 2000, acte publié au Mémorial C n

°

 628 du 4 septembre 2000.

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 59, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45476/537/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour PETRECO, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
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<i>Pour PETRECO, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables
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<i>Pour PETRECO, S.à r.l.
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Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Photo Flash, S.à r.l.

Photo Flash, S.à r.l.

Saudi Arabia Investment Company S.A.

Somminvest S.A.

Somminvest S.A.

Lloyds TSB International Portfolio, Sicav

Limpertsberg Real Estate Company S.A.

Metralux S.A.

TrizecHahn G.S., S.à r.l.

TrizecHahn G.S., S.à r.l.

Himpra S.A.

Himpra S.A.

Logana Immobilien S.A.

Lux Bâtisseur Immobilier, S.à r.l.

Mondiomedia Holding S.A.

Multishopping Holding

Multishopping Holding

Navalia Yachts

Franchising Developement &amp; Management

North European Financial Reinsurance S.A.

North European Financial Reinsurance S.A.

Novelia Senior Services S.A.

Nukol S.A.

Luxbuild, S.à r.l.

Luximmo Achte Beteiligungsgesellschaft AG

Olicontrol International S.A.

Navalia Holding S.A.

Navalia Holding S.A.

McPherson Madden &amp; Cie, S.à r.l.

Luximmo Siebente Beteiligungsgesellschaft AG

One-Step Finance S.A.

Palazzo Seta P.I., S.à r.l.

Maju, S.à r.l.

Photoflor S.A.

Photoflor S.A.

Luximmo Sechste Beteiligungsgesellschaft AG

Pax, S.à r.l.

Pax, S.à r.l.

Mariva Holding

Platinum Asset Management S.A.

Platinum Asset Management S.A.

Newshore S.A.

Padana Lux S.A.

Padana Lux S.A.

Nordika Holdings S.A.

Muses Investments, S.à r.l.

Ranium International S.A.

Ranium International S.A.

Praibon S.A.

SIGP, Société Internationale de Gestion de Portefeuilles S.A.

Recylux

Recylux

Maestral Investissements S.A.

Prime Holding S.A.

Prime Holding S.A.

Restaurant-Pizzeria Da Franco, S.à r.l.

Restaurant-Pizzeria Da Franco, S.à r.l.

Omnimu International S.A.

Maxime, S.à r.l. (Café)

Media Scan Services S.A.

MF Entreprise S.A.

Melpomene Investments, S.à r.l.

Museal S.A.

Must Info S.A.

M.V.S. Conseil, S.à r.l.

Omega Fund

Omega Fund

Netoplus, S.à r.l.

Neuenfelde Navigation A.G.

Neuenfelde Navigation A.G.

Nexar S.A.

Oma

Oriol Immobilière S.A.

Olivi Antonio, S.à r.l.

Palais de l’Outillage, S.à r.l.

Pamajaro

Palmco Consult S.A.

Penisola Estate, S.à r.l.

Palais d’Asie S.A.

Palais d’Asie S.A.

Sident S.A.

Sident S.A.

Samm Investment Holdings S.A.

Patcat Investments

Petra Facility Management S.A.

Pierma S.A.

Pyracantha

Royal Consulting &amp; Trust S.A.

Polymont International S.A.

Polymont International S.A.

Polymont International S.A.

Santatecla S.A.

Santatecla S.A.

Plastiche S.A.

Plastiche S.A.

VCA Holdings S.A.

S.G.E., S.à r.l., Société Générale d’Electricité

Petreco, S.à r.l.

Petreco, S.à r.l.

Petreco, S.à r.l.