193

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

2 janvier 2002

S O M M A I R E

Acampora Consulting & Trust S.A., Luxembourg .

195

Caracole, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . 

227

Acampora Consulting & Trust S.A., Luxembourg .

196

Caradog Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

228

Acampora Consulting S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

211

Cargefin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

219

Alaska Investment Company S.A.H., Luxembourg

211

Carolus Investment Corporation S.A.H., Luxem-

All Euro Communications S.A.. . . . . . . . . . . . . . . . .

211

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

228

Alofor Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

213

Cascada S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

229

Amarillo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

214

CENTRAL   MARKETING,   S.à r.l.,   Centrale   Agri-

Ancienne EFG S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .

214

cole  du  Marketing  et  des  Echanges,  Luxem-

Arab Investor Funds, Sicav, Senningerberg. . . . . . .

199

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

233

Archipolis S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214

CENTRAL   MARKETING,   S.à r.l.,   Centrale   Agri-

Ardec S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

214

cole  du  Marketing  et  des  Echanges,  Luxem-

Arnan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

215

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

234

Asie Express, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

215

Centralfood-Industries  Agro-Alimentaires  Luxem-

Assumption S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

215

bourgeoises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

228

Atlantic Shipping Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

213

Centralfood-Industries  Agro-Alimentaires  Luxem-

Aubépines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

217

bourgeoises, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

229

Auxiliaire  Générale  d’Entreprises  S.A.,  Luxem-

Centre  Luxembourgeois  de  Recherches  pour  le 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

217

Verre et la Céramique S.A., Bascharage . . . . . . . 

230

Azuela Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

219

Citran Greysac S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

230

Bayreuther   Anlagengesellschaft   A.G.,   Luxem-

Clearstream Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

231

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210

Clearstream Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

232

Benzmuller  Elektroservice,  S.à r.l.,  Grevenma-

CO.FI.TE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230

cher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

CO.FI.TE S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230

Biba Luxembourg, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

219

CO.FI.TE. S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

230

Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

COFIPARINTER   -   Compagnie   Financière   de

Bisquit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

220

Participations   Internationales   S.A.H.,   Luxem-

Blue Line International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

217

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

233

Blue Line International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

218

Compagnie Européenne de Financements Immo-

Blynn S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

biliers «COFIM» S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

235

Brevik Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

223

Compagnie  Européenne  de  Révision  (Eischen), 

Bristol Development S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

224

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

235

Brutonhurst S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

224

Compagnie  Financière  de  l’Atlantique  S.A.,  Lu-

Bull N.V. S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

236

Bull N.V. S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

223

Compagnie  Financière  Rochebrune,  S.à r.l.,  Lu-

Bureau d’Ingénierie A.M.P., S.à r.l., Luxembourg. .

220

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

236

Business International Building S.A. Holding, Lu-

Compagnie  Financière  Rochebrune,  S.à r.l.,  Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

225

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

237

Café Colibri, S.à.r.l., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .

227

Compagnie  Générale  d’Investissements  Immo-

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

226

biliers «COGIM» S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

238

Cap Horn S.A., Dudelange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

227

Compagnie Immobilière de Gedinne S.A., Luxem-

194

CURATUS, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1150 Luxemburg, 84, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 71.914. 

—

Im Jahre zwei tausend eins, den neun und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen :

Die Gesellschaft POMMERY ASSETS S.A., mit Sitz in Tortola, Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road Town

(Britische Jungferninseln),

hier rechtsgültig vertreten durch Herrn Frank-Ulrich Schneider, Kaufmann, wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 66, rue

Michel Welter.

Einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CURATUS, mit Sitz in L-1150 Luxemburg, 84,

route d’Arlon, H. R. Luxemburg Sektion B Nummer 71.914.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den in Petingen residierenden Notar

Georges d’Huart am 23. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 941 vom 9. Dezember 1999, mit ei-
nem Kapital von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF).

Welche erklärt als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft CURATUS folgende Beschlüsse gefasst zu haben:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst Artikel drei der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

'Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft sind allgemeine Verwaltungsarbeiten sowie die kaufmännische Abwicklung von

Geschäften für luxemburgische oder ausländische Gesellschaften, des weiteren Besitz, Ankauf, Verkauf, Vermittlung und
Vermietung von Immobilien im In- und Ausland, sowie alle damit verbundenen Tätigkeiten.'

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafterin beschliesst Herrn Philippe Debelsunce, Privatbeamter, wohnhaft in L-8077 Bartringen, 97, rue

de Luxembourg, zum zusätzlichen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.

Demnach verfügt die Gesellschaft mit Herrn Frank-Ulrich Schneider und Herrn Philippe Debelsunce über zwei Ge-

schäftsführer.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer verpflichtet.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

zwanzigtausend Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vomamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.

Gezeichnet: F.-U. Schneider, P. Debelsunce, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2001, vol. 515, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(45193/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

239

Dowding &amp; Mills S.A., Walferdange. . . . . . . . . . . . .

217

Compagnie   Luxembourgeoise   de   Distribution 

Draycott S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234

Internationale, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

225

Draycott S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

234

Compagnie   Luxembourgeoise   de   Participations 

Edilworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

211

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

238

Edilworld Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

213

Compagnie  Luxembourgeoise  de  Participations 

eurEau Sources Investments S.A., Luxembourg  . .

239

S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

238

Fairness, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

206

Compagnie Nicosie S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

239

IFERPECO,  Initiatives  pour  la  Formation  Euro-

Constructions Lux-Parachini S.A., Schuttrange. . . 

239

péenne   et   les Relations   avec   les   Pays   de 

Cornelio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

240

l’Europe Centrale et Orientale, A.s.b.l., Luxem-

Corton Meyney S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

240

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209

Crestwood Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

240

IP-CLT-UFA, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

237

Crestwood Investments S.A., Luxembourg . . . . . . 

240

MKL Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

202

Curatus, G.m.b.H., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . 

194

MKL Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

203

Cuvée S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . 

195

S.S.I. Participations &amp; Partners S.A., Luxemburg  .

197

D.M. Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . 

232

SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies 

Domus Flavia Investments Ltd S.A., Luxembourg  

235

Renouvelables S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

203

Dowding &amp; Mills S.A., Walferdange  . . . . . . . . . . . . 

216

Willi Investissements S.A., Luxembourg  . . . . . . . .

200

Junglinster, den 18. Juli 2001.

J. Seckler.

195

CUVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 69.545. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(44470/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

ACAMPORA CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme,

(anc. ACAMPORA ASSET MANAGEMENT) S.A.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

L’an deux mille un, vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACAMPORA ASSET MA-

NAGEMENT S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 30 octobre 2000, publié au Mémorial numéro 312 en date du 23 avril 2001,

ayant un capital social fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), divisé en

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Giovanni Acampora, juriste, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Giorgia Musso, juriste, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale pour la changer de ACAMPORA ASSET MANAGEMENT S.A. en ACAM-

PORA CONSULTING &amp; TRUST S.A.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

'Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance et fournitures de service, d’administration

et de contrôle dans le domaine économique et financier des sociétés au sens large à l’exclusion des prestations relevant
de l’expertise comptable et de la révision.

Elle fournira plus spécialement toutes assistances relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le développement,

la promotion, la gestion de toutes entreprises, sociétés et fondations quels qu’en soient les objets ou les formes, les
assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’éta-

blissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité.

Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs tant internes qu’externes dûment agréés qu’elle re-

crutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner en
sous-traitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.'

3.- Substitution et décharge du Conseil d’administration actuellement en fonction.
4.- Nominations statutaires.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

196

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de ACAMPORA ASSET MANAGEMENT S.A. en ACAMPO-

RA CONSULTING &amp; TRUST S.A., et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme
suit:

'Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de ACAMPORA CONSULTING &amp;

TRUST S.A.'.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

'Art. 2. La société a pour objet toutes activités de conseil et d’assistance et fournitures de service, d’administration

et de contrôle dans le domaine économique et financier des sociétés au sens large à l’exclusion des prestations relevant
de l’expertise comptable et de la révision.

Elle fournira plus spécialement toutes assistances relatives à l’étude, la promotion, la constitution, le développement,

la promotion, la gestion de toutes entreprises, sociétés et fondations quels qu’en soient les objets ou les formes, les
assister de ses conseils et avis, en assumer le contrôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.

Elle pourra rendre tous services et fournir toutes assistances généralement quelconques de nature à faciliter l’éta-

blissement de personnes tant physiques que morales au Luxembourg et, le cas échéant, à l’étranger.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité.

Elle peut se servir de collaborateurs, conseillers et organisateurs tant internes qu’externes dûment agréés qu’elle re-

crutera, engagera et rémunérera pour assurer la réalisation de tout ou partie de son objet social ou encore donner en
sous-traitance toutes activités relevant de son objet social et qui en faciliteraient la réalisation.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée estime opportun de substituer le Conseil d’administration actuellement en fonction.
L’assemblée décide à l’unanimité, de nommer aux fonctions de nouveaux administrateurs, en remplacement du con-

seil d’administration substitué:

a) Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome, via Pompeo Magno, n° 1, (Italie).
b) La société WORLD DIRECTORS LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, The Lake Building, Suite 120,

Wickhams Cay, 1, (Iles Vierges Britanniques).

c) La société WORLD BUSINESS ADMINISTRATION LTD, ayant son siège social à Tortola, Road Town, The Lake

Building, Suite 120, Wickhams Cay, 1, (Iles Vierges Britanniques).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Acampora, G. Musso, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2001, vol. 515, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45097/231/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ACAMPORA CONSULTING &amp; TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45098/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

197

S.S.I. PARTICIPATIONS &amp; PARTNERS S.A., Aktiengesellschaft.

Siège social: L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

—

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).

Sind erschienen:

1.- Die Aktiengesellschaft S.S.I. HOLDING AG, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II, vertreten durch

Herrn Paul Marx, docteur en droit, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie, aufgrund
einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.S.I. PARTNER, GmbH, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe

II, vertreten durch Herrn Paul Marx, vorbenannt, aufgrund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Diese Vollmachten werden nach ne varietur Unterzeichnung durch den Notar und den Bevollmächtigten mit dieser

Urkunde einregistriert werden.

Die Komparenten, namens wie sie handeln, ersuchten den Notar nachstehenden, durch alle Parteien vereinbarten

Gesellschaftsvertrag wie folgt zu beurkunden:

Titel I.- Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Unter der Bezeichnung S.S.I. PARTICIPATIONS &amp; PARTNERS S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft ge-

gründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden ande-

ren Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche ge-

eignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsange-
hörigkeit nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden,
welches unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von Beteili-

gungen in irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Gesellschaften. Sie kann auch Anleihen aufnehmen und
den Gesellschaften, an denen sie direkt oder indirekt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder
Sicherheit gewähren.

Desweiteren kann die Gesellschaft alle sonstigen Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Zeichnung, Kauf,

Tausch oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Tausch oder sonstwie veräussern. Darüber hinaus kann die Ge-
sellschaft Patente und Lizenzen, sowie davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte erwerben, verwerten und
veräussern.

Zweck der Gesellschaft ist ausserdem der Erwerb, die Verwaltung, die Verwertung und die Veräusserung von sowohl

in Luxemburg als auch im Ausland gelegenen Immobilien.

Generell kann die Gesellschaft alle kaufmännische, gewerbliche und finanzielle Geschäfte beweglicher und unbeweg-

licher Natur tätigen, die obengenannte Zwecke fördern oder ergänzen.

Titel II.- Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt 31.000,- EUR (einunddreissigtausend Euro) aufgeteilt in 3.100 (dreitausend-

einhundert) Aktien mit einem Nennwert von je 10,- EUR (zehn Euro).

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der Ak-

tionäre. Alle Aktien lauten auf den Namen. Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eige-
nen Aktien erwerben.

Das gezeichnete Kapital kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre, welche unter Berücksich-

tigung derselben Beteiligungs- und Mehrheitsbedingungen wie für Satzungsänderungen abstimmen, erhöht oder redu-
ziert werden.

Sollte ein Aktionär beabsichtigen, seine Aktien ganz oder teilweise an Aktionäre oder Nicht-Aktionäre abzutreten,

so muss er sie zuerst der Aktiengesellschaft S.S.I. HOLDING AG, mit Sitz in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II, per
Einschreiben anbieten. Sofern S.S.I. HOLDING AG, vorbenannt, nicht bereit ist, einen höheren Kaufpreis zu zahlen, er-
gibt sich dieser aus der letzten Quartalsbilanz. S.S.I. HOLDING AG, vorbenannt, muss ihr Verkaufsrecht innerhalb eines
Monates ab dem Datum des Einschreibens ausüben. Falls S.S.I. HOLDING AG, vorbenannt, nicht bereit ist, die Gesamt-
heit der angebotenen Aktien zu erwerben, so muss der Zedent sie den anderen Aktionären im Verhältnis zu ihrer je-
weiligen Aktienbeteiligung per Einschreiben anbieten. Auch für sie gilt die Ermittlung des Kaufpreises aus der letzten
Quartalsbilanz, sofern sie nicht zur Zahlung eines höheren Preises bereit sind. Auch sie müssen sich innerhalb eines Mo-
nates ab dem Datum des Einschreibens entscheiden.

Sollten mehrere Aktionäre ihre Absicht bekunden, Aktien zu erwerben, so werden die zum Verkauf angebotenen

Aktien den erwerbswilligen Aktionären im Verhältnis zu deren jeweiligen Aktienbeteiligung angeboten.

Falls keiner der Aktionäre bereit ist, die Gesamtheit der Aktien zu erwerben, kann der Zedent sie Nicht-Aktionären

('Drittinteressenten') anbieten, wobei als vereinbart gilt, dass den anderen Aktionären ein Vorkaufsrecht im Verhältnis
zu ihren jeweiligen Aktienbeteiligungen während einer weiteren zweimonatigen Frist, gerechnet ab dem Datum der Mit-

198

teilung der mit Drittinteressenten getroffenen Abmachung, zu den Bedingungen dieser Abmachung vorbehalten wird.
Der Zedent ist verpflichtet, auf Antrag den Nachweis für das Angebot eines solchen Drittinteressenten zu erbringen.
Die Abtretung an diesen Drittinteressenten muss innerhalb von zwei Monaten und zu den anderen Aktionären mitge-
teilten Bedingungen erfolgen; ansonsten ist das vorerwähnte Verfahren zu wiederholen.

Dieselben Vorverkaufsrechte bestehen im Falle des Ablebens eines Aktionärs, seiner Unmündigkeitserklärung, seines

Konkurses oder seiner Zahlungsunfähigkeitserklärung.

Die Aktien mit den Nummern 1-248, solange sie Eigentum der S.S.I. HOLDING AG, vorbenannt, sind, dürfen ohne

Berücksichtigung der Vorkaufsrechte veräussert werden.

Titel III.- Verwaltung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu

sein brauchen und welche für eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestellt werden. Die Generalversammlung darf sie jeder Zeit abberufen.

Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Mindestens ein Verwaltungsratsmitglied muss aus einer von S.S.I. HOLDING AG, vorbenannt, aufgestellten Liste ge-

wählt werden und stets Mitglied des Verwaltungsrates sein.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft er-

fordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs- und Veräusserungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsra-
tes.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes rechtsgültig verpflichtet, unter der Bedingung, dass spezi-
elle Beschlüsse vorliegen über die Unterschriftsberechtigung im Falle der Befugnisübertragung oder Vollmachterteilung
durch den Verwaltungsrat im Rahmen des Artikels 10 dieser Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren

Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.

Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertra-

gen und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben
brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesell-

schaft vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck
bestimmte Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.

Titel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung

der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt ausserdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amts-
zeit, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

Titel V.- Generalversammlung 

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet statt an dem in der Einberufung angegebenen Ort, am zweiten

Dienstag im Monat Mai um 11.00 Uhr.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Satzungsänderungen, ausser Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals, benötigen die Zustimmung von

Aktionären, die zusammen mindestens 82 % des Kapitals vertreten. Dieselben Mehrheitsbedingungen sind zu erfüllen,
wenn die Gesellschaft aufgelöst wird und wenn Anteile an der S.S.I. HOLDING ITALIA veräussert werden.

Titel VI.- Geschäftsjahr, Gewinnverteilung

Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember desselben Jahres.

Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Ab-

schreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenom-
men und der gesetzlichen Rücklage zugeführt.

Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage zehn Prozent

des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen Wiederherstellung, wenn der
Rücklagefonds zu einem gegebenen Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch genommen worden ist.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Titel VII.- Auflösung, Liquiation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre und unter Berücksichti-

gung der in Artikel 13 erwähnten Mehrheitsbedingungen aufgelöst werden. Ein oder mehrere Liquidatoren, natürliche
oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütun-
gen bestimmt, führen die Liquidation durch.

199

Titel VIII.- Allgemeine Bestimmungen

Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, das genannte Kapital wie folgt zu zeichnen: 

Sämtliche Aktien wurden zu 100 % (hundert Prozent) in bar eingezahlt; demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort

uneingeschränkt über einen Betrag von 31.000,- EUR (einunddreissigtausend Euro) wie dies dem Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2002 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr fünfzigtausend Luxem-
burger Franken.

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 1.250.536,90 LUF abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen. Sie fassten, nachdem sie die ord-
nungsgemässe Zusammensetzung dieser Generalversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 und diejenige der Kommissare auf 1 festgelegt.

2.- Folgende Personen werden in den Verwaltungsrat berufen:
a) Herr Gérard Matheis, conseil économique, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,

Vorsitzender des Verwaltungsrates;

b) Herr Michael Ollmann, Verwalter, beruflich wohnhaft in D-83026 Rosenheim, Zellerhornstrasse 7 (Deutschand);
c) Herr Gisbert Von Hammerstein, Verwalter, beruflich wohnhaft in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERAUDIT, mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 119, avenue de la Faïencerie.

4.- Die Amtszeit der Verwaltungsratsmitglieder wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006

enden.

5.- Die Amtszeit des Kommissars wird am Ende der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2006 enden.

6.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2340 Luxemburg, 23, rue Philippe II.

Woraufhin diese notarielle Urkunde an dem zu Beginn erwähnten Tag in Luxemburg erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde dem Bevollmächtigten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vomamen, Stand und Wohn-

ort bekannt, vorgelesen worden war, wurde sie von diesem und dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: P. Marx, J. Seckler. 
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2001, vol. 514, fol. 92, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial.

(45088/231/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ARAB INVESTOR FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R. C. Luxembourg B 60.866. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45112/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- Die Aktiengesellschaft S.S.I. HOLDING AG, vorbenannt, dreitausendneunundneunzig Aktien  . . . . . . . . .

3.099

2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung S.S.I. PARTNER, GmbH, vorbenannt, eine Aktie  . . . . . . . . . .

1

Total: dreitausendeinhundert Aktien  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Junglinster, den 17. Juli 2001.

J. Seckler.

Mersch, le 12 juillet 2001.

E. Schroeder.

200

WILLI INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux, agissant en remplacement de son confrère

Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent, ce dernier res-
tant dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 juillet 2001,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 3 juillet 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de WILLI INVESTISSEMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
'Société de Participations Financières'.

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 6 juillet 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;

- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-

fectives du capital; et enfin

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

201

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La Société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art . 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération 

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, seize actions . . . . . . . . . . . .

16

2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

202

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée constitutive 

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Michele Romerio, expert-comptable, demeurant à 6582, Pianezzo, Suisse.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la Société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Weinandy.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 26, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45091/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MKL PROPERTIES S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 février 1989,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 177 du 28 juin 1989.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 juin 1996,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 septembre 1996 numéro 442.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel Clemence, administrateur de sociétés, demeurant à

Genève (CH).

Le Président désigne comme secrétaire Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexés au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

203

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire
2.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire et de la fixer au deuxième jeudi du mois de

juin à 10.00 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

«Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin à 10.00 heures.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Clemence, F. Callot, N. Pollefort, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2001, vol. 418, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43126/228/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

MKL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43127/228/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.

SOLER, SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES RENOUVELABLES, Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., société anonyme, ayant son siège social à Strassen, ici représentée par Mon-

sieur Romain Becker, ingénieur, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen,
le 22 juin 2001, ci-annexée.

2) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, ici représentée par

Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à Bereldange en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Luxembourg, le 21 juin 2001, ci-annexée.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DES ENERGIES

RENOUVELABLES, en abrégé SOLER.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité par simple décision du conseil d’administration.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet:
1. L’étude et la réalisation d’installations de production d’énergie électrique sur base de sources d’énergies renouve-

lables.

L’objet social comporte également l’achat et la vente de telles installations.
2. L’exploitation économique et l’utilisation de ces installations, notamment par l’achat et la vente d’énergie électri-

que; l’exploitation peut également se faire par voie de louage d’installations appartenant à des tiers.

3. La participation dans toutes associations d’entreprises et la prise de participations dans des sociétés ayant pour

objet les activités visées sous les points 1 et 2.

Mersch, le 5 juillet 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 5 juillet 2001.

E. Schroeder.

204

4. Généralement toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se rappor-

tent directement ou indirectement à l’objet social ou qui sont susceptibles d’en faciliter l’extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. En cas de cession d’actions, soit au profit d’un actionnaire, soit au profit d’un non-actionnaire, soit entre vifs,

soit pour cause de mort, les actions à céder seront offertes par préférence à tous les actionnaires autres que le cédant,
au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux. En cas de non-usage total ou partiel par des propriétaires
de titres de leur droit de préférence, les actionnaires restants seront en droit d’acquérir les titres non encore cédés.
Pour ce qui précède, le conseil d’administration fixera les délais et les conditions à respecter. Les titres encore dispo-
nibles après cette opération, pourront être offerts à un non-actionnaire et la cession se fera conformément aux dispo-
sitions des alinéas qui suivent.

Toute cession et toute transmission pour cause de mort à un non-actionnaire, doit en outre, pour être opposable à

la société, être agréée préalablement par le conseil d’administration de la société. A cet effet, le cédant en cas de cession
entre vifs, ou l’héritier, légataire ou autre ayant droit en cas de transmission autre qu’entre vifs, devra en faire la décla-
ration dans les trente jours au siège de la société par lettre recommandée en indiquant l’identité du légataire, ayant droit
ou cessionnaire ensemble avec toutes les autres conditions de la cession projetée.

En cas de non-agréation par écrit du nouvel actionnaire dans les trente jours de la réception de la lettre recommandée

par le conseil d’administration de la société, tout actionnaire aura pendant un nouveau délai de trente jours le droit de
manifester sa volonté d’acquérir au prix de cession projeté ou en cas de désaccord à ce sujet au prix tel que déterminé
à l’avant-dernier alinéa du présent article, tout ou partie des actions offertes par une communication écrite au conseil.
Si plusieurs ou tous les actionnaires entendent faire usage du droit de préemption, la répartition des actions à acquérir
se fera en proportion des actions qu’ils possèdent, le conseil avisant équitablement en cas de rompus.

Après l’expiration d’un délai de soixante jours à compter de la déclaration au siège social de la part du cédant, en cas

de cession entre vifs, ou de la part de l’héritier, légataire ou autre ayant droit, en cas de transmission autre qu’entre vifs,
la cession ou transmission concernant les titres au sujet desquels, malgré l’absence d’agréation du conseil d’administra-
tion, un droit de préemption n’aurait pas été exercé, est définitivement opposable à la société, à condition d’intervenir
dans les trente jours depuis l’expiration du délai de soixante jours au profit du cessionnaire désigné suivant les conditions
indiquées initialement au conseil.

Pour les besoins ci-avant visés et à défaut d’acceptation du prix proposé par le déclarant ou à défaut d’arrangement

amiable, le prix de rachat d’une action est calculé sur base des éléments constitutifs des trois derniers bilans réévalués.

Les dispositions qui précèdent s’appliquent à toutes les formes de cession et de transmission entre personnes mora-

les et/ou personnes physiques.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur peut par écrit, télégramme, télex, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de reproduction d’un écrit,

donner à un autre administrateur procuration de le représenter à une réunion du conseil et d’y voter en ses lieu et
place. En ce cas le mandant sera, au point de vue du vote, réputé présent. Aucun administrateur ne peut représenter
plus qu’un administrateur.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’une réunion du conseil dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un document
unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex,
téléfax, e-mail ou tout autre moyen de reproduction d’un écrit.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut pas prendre part aux délibérations y afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des autres membres du conseil présents ou valablement représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour
valables.

205

Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront signés par deux admi-

nistrateurs.

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

collective d’un délégué du conseil avec un membre du conseil d’administration, ceci sans préjudice des délégations spé-
ciales susceptibles d’être faites à des tierces personnes.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Les commissaires sont nommés par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dépasser six ans.
Les commissaires sortant sont rééligibles.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Les actionnaires peuvent émettre leur procuration par lettres, télégrammes, télex, téléfax, e-mail ou tout autre

moyen de reproduction d’un écrit.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit le dernier mardi du mois de mai à 11.00 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Disposition générale

Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

un.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent

cinquante mille euros (250.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est jus-
tifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de 170.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A., prénommée, mille deux cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250
2) SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR, prénommée mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Total: deux mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500

206

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.

2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:

sur proposition de CEGEDEL-PARTICIPATIONS S.A.:
- Monsieur Robert Gengler, Chef de Service, demeurant à Remich, 
- Monsieur Carlo Polidori, Chef de Service, demeurant à Fennange;

sur proposition de la SOCIETE ELECTRIQUE DE L’OUR:
- Monsieur Jean-Paul Hoffmann, ingénieur, demeurant à Bereldange
- Monsieur Hans Peter Sistenich, Dipl.-Ing., demeurant à Andernach.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille sept.

3) L’assemblée générale fixe le nombre des commissaires à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire:
- MONTBRUN REVISION, S.à r.l., Luxembourg.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de deux mille deux.

4) Le siège social est fixé à Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Becker, J.-P. Hoffmann, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 1. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45087/200/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

FAIRNESS, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

1) Monsieur Dr. Kremers Horst, Médecin spécialiste en ophtalmologie, demeurant à L-8328 Capellen, 33, rue du

Kiem

2) Monsieur Detaille Marcel, directeur de la Chambre de travail, demeurant à L-3728 Rumelange, 85, cité Hierzes-

prong

3) Mademoiselle Thillmann Laurence, conseillère à la Chambre de travail L-8249 Mamer, 28, rue Mameranus
4) Monsieur Gatti Walter, conseiller à l’apprentissage artisanal, demeurant à L-4594 Differdange, 15, rue du Stade

Henri Jungers

5) Monsieur Kneip Ralph, éducateur, demeurant à L-5511 Remich, 18, rue des Bateliers
6) Monsieur Baumann Marcel, conseiller à l’apprentissage artisanal, demeurant à L-4771 Pétange, 30, rue du Parc
agissant comme membres fondateurs, déclarent constituer par les présentes une association sans but lucratif, régie

par la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1

er

. La dénomination de l’association est FAIRNESS, association luxembourgeoise d’aide et de recherche des

troubles de la perception dans l’enfance, la jeunesse et l’âge l’adultes: Dyslexie, ADHD (Attention Deficit Hyperactivity
Dysorder et Hypercinésie), association sans but lucratif.

Art. 2. L’association a pour objet de promouvoir l’aide et la recherche en matière des troubles de la perception dans

l’enfance, dans la jeunesse et à l’âge adulte, tel que la dyslexie, et l’ADHD (ADS et Hypercinésie).

Les principaux objectifs sont:
- l’élaboration et la promotion de méthodes de dépistage précoce en matière de troubles de la perception dans l’en-

fance en vue de leur implémentation systématique dans le système préscolaire, scolaire, parascolaire et postscolaire;

- la création et la coordination d’un réseau étendu impliquant des spécialistes du domaine médical, paramédical et

pédagogique et compétents en matière de diagnostique et de thérapie des troubles de la perception dans l’enfance;

- la création d’un conseil scientifique qui assistera l’Asbl dans ses démarches;
- la création d’un Institut de diagnostique, de thérapie et de coordination des aides;
- la sensibilisation et l’information relatives aux problèmes des troubles de la perception;
- la collaboration avec d’autres institutions, associations, et institutions publiques groupes de soutien concernés.

Art. 3. Le siège de l’association se trouve à Luxembourg. Il peut être déplacé dans tout autre endroit au Grand-

Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.

Art. 4. L’association est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Associés, Admission, Sortie

Art. 5. L’association est composée de membres effectifs ('les membres'). Leur nombre ne peut être inférieur à trois.
Les membres forment seuls l’association et ils exercent seuls les droits que les statuts et la loi reconnaissent aux

associés. Les signataires du présent acte sont les premiers de l’association.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

F. Baden.

207

Art. 6. L’admission des membres est décidée par l’assemblée générale. Le conseil d’administration peut conférer à

toute personne physique ou morale, luxembourgeoise ou étrangère, qui prêterait à l’association un appui matériel ou
moral, le titre de membre d’honneur.

Art. 7. Tout membre est libre de se retirer à tout moment de l’association en adressant sa démission écrite au con-

seil d’administration. Est réputé démissionnaire l’associé qui ne paie pas les cotisations qui lui incombent.

Tout membre peut être exclu pour non-observation des statuts ou pour atteinte aux intérêts ou à la considération

et à l’honneur de l’association ou de ses membres.

L’exclusion est prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé ayant été invité

à fournir ses explications.

Le conseil d’administration peut suspendre, jusqu’à la décision de l’assemblée générale, les membres qui se seraient

rendus coupables d’infraction grave aux statuts ou aux intérêts ou à la considération de l’association ou de ses membres.

L’associé démissionnaire ou exclu et les héritiers de l’associé décédé n’ont aucun droit sur les fonds et avoirs de l’as-

sociation. Ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent requérir ni appositions
de scellées, ni inventaires, ni demander la liquidation de l’association, ni s’immiscer d’aucune façon dans les affaires de
celle-ci.

Titre III.- Conseil d’administration

Art. 8. L’association est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins et de neuf

membres au plus, élus par l’assemblée générale pour une durée de trois ans. Le mandat des administrateurs vient à ex-
piration après l’assemblée générale annuelle qui procède à leur remplacement. Ils sont rééligibles et toujours révocables
par l’assemblée générale.

Les administrateurs ne doivent pas nécessairement être des associés de l’association.
Tout administrateur qui, sans motif valable, n’assiste pas au moins à la moitié des réunions du conseil d’administration

pendant un exercice social est réputé démissionnaire à la fin de l’exercice dont il s’agit.

Les administrateurs démissionnaires, révoqués ou décédés sont remplacés lors d’une assemblée générale extraordi-

naire qui doit être convoquée dans les deux mois de la vacance. Les remplaçants achèvent le mandat de ceux qu’ils rem-
placent.

Art. 9. Le conseil d’administration choisi parmi ses membres un président et un vice-président. Il nomme un secré-

taire et un trésorier. En cas d’empêchement du président ses fonctions sont assumées par le vice-président.

Art. 10. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire, aussi souvent que l’intérêt de l’associa-

tion l’exige. Il doit être convoqué à la demande de trois de ses membres et au moins une fois chaque semestre.

Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit à un de ses collègues pouvoir pour le représenter à une réunion

déterminée du conseil d’administration et y voter en ses lieu et place. Toutefois, aucun administrateur ne peut repré-
senter plus d’un de ses collègues. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des vois des mem-
bres présents ou représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs de plus étendus pour l’administration et la gestion de l’association.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par les statuts ou par la loi est de sa compétence. Le conseil d’ad-
ministration décide notamment:

1) l’établissement du budget et l’allocation de crédits supplémentaires en fonction du bilan et du compte de profits

et pertes;

2) les acquisitions, aliénations et échanges de meubles de l’association, la constitution de gages, la conclusion de baux

même de plus de neuf ans;

3) les emprunts;
4) l’établissement et les modifications de règlements d’ordre intérieur;
5) la création, la transformation et la suppression de services;
6) l’engagement et le licenciement de toute personne chargée d’une fonction de direction;
7) les actions judiciaires et les transactions;
8) l’acquisition des appareils et équipements nécessitant une autorisation préalable de l’autorité publique en vertu de

dispositions légales ou réglementaires;

9) la fixation des modalités selon lesquelles l’association sera obligée à l’égard des tiers ainsi que la délégation de si-

gnatures.

Cette énumération est énonciative et non limitative. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont

intentées ou soutenues au nom de l’association par le conseil d’administration ou un administrateur-délégué.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de l’association et la représentation de celle-

ci qui concerne la gestion journalière à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers. n peut conférer à tout mandataire
des pouvoirs particuliers dont il fixe l’étendue.

Art. 13. Le conseil d’administration peut constituer en ou hors de son sein tous comités permanents ou non, dont

il détermine la composition et les pouvoirs.

Art. 14. Les actes qui engagent l’association, hormis ceux de la gestion journalière, doivent à moins d’une délégation

spéciale du conseil, être signés par deux membres du conseil d’administration dont obligatoirement le président ou le
vice-président, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers d’une délibération ou autorisation préalable du conseil d’admi-
nistration.

208

Titre IV.- Assemblée générale

Art. 15. L’assemblée générale se compose de tous les membres de l’association à l’exclusion des personnes auxquel-

les le conseil d’administration aurait conféré le titre de membre d’honneur.

Art. 16. L’assemblée générale est l’autorité suprême de l’association. Elle possède les pouvoirs qui lui sont expres-

sément reconnus par les statuts ou par la loi.

Sont notamment de sa compétence:
1) les modifications apportées aux statuts;
2) la nomination et la révocation des administrateurs;
3) l’approbation des budgets et des comptes;
4) la dissolution de l’association;
5) l’admission et l’exclusion de membres;
6) la décision de se fédérer ou de s’associer avec d’autres associations ou organisations;
7) les acquisitions, aliénations et échanges d’immeubles.

Art. 17. Il doit être tenu au moins une assemblée générale chaque année dans le courant du premier semestre de

l’année civile. Une assemblée extraordinaire peut être convoquée à tout moment par décision du conseil d’administra-
tion. Celui-ci est obligé de la convoquer de manière à ce qu’elle soit tenue dans le mois à la demande d’un cinquième
des membres au moins. Chaque réunion se tiendra aux jour, heure et lieu mentionnés dans la convocation.

Art. 18. L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration par lettre ordinaire adressée à chaque

membre au moins quinze jours avant la date prévue. Elle est signée par le président ou le secrétaire au nom du conseil
d’administration. L’ordre du jour est mentionné dans la convocation. Toute proposition, signée d’un nombre égal au
cinquième de la liste annuelle, doit être portée à l’ordre du jour.

Art. 19. Chaque membre de l’association a le droit d’assister à l’assemblée générale.
Il peut se faire représenter par un autre membre muni d’une procuration écrite à remettre au président de l’assem-

blée avant l’ouverture de celle-ci.

Aucun membre ne peut représenter plus d’un membre.

Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président au conseil d’administration et, en son absence, par le

vice-président ou par l’administrateur le plus âgé présent.

Art. 21. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Les résolutions prises quel que soit le

nombre des membres présents ou représentés, à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où il en est disposé autre-
ment par la loi ou les statuts.

Art. 22. L’assemblée générale peu modifié les statuts dans les conditions prévues par la loi.

Art. 23. Les décisions de l’assemblée générale, avec indication du résultat du vote, sont consignées dans un registre

des procès-verbaux et signées par le président de l’assemblée, le secrétaire et un membre du conseil d’administration.
Ce registre est conservé au siège social où tous les membres peuvent en prendre connaissance sans déplacement. Tous
les membres ainsi que tous les tiers qui justifient d’un intérêt peuvent demander des extraits, qui seront signés par le
président ou un membre du conseil d’administration et le secrétaire.

Titre V.- Cotisation

Art. 24. Les membres et les membres d’honneur peuvent être astreints au paiement d’une cotisation annuelle dont

l’exigibilité et le montant seront fixés par l’assemblée générale, sans que cette cotisation ne puisse dépasser quatre cent
quatre vingt quinze euros (495,- EUR).

Titre VI.- Fonds social, Comptes

Art. 25. Les ressources de l’association se composent notamment:
a) des cotisations de membres et des membres d’honneur;
b) des dons ou legs faits en sa faveur;
c) des subsides et subventions;
d) des revenus de son avoir et de son activité.

Art. 26. L’exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre.
Art. 27. A la fin de chaque exercice social le conseil d’administration établit les comptes de l’exercice écoulé et le

budget de l’exercice suivant et il les soumet pour approbation à l’assemblée générale ordinaire. Les comptes sont soumis
à la vérification d’un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 28. L’association peut-être dissoute dans les conditions fixées par la loi.
Art. 29. En cas de dissolution de l’association la liquidation de l’association se fera par les administrateurs alors en

fonction, à moins que l’assemblée générale ne désigne un ou plusieurs liquidateurs, dont elle fixe les pouvoirs.

Titre VIII.- Disposition générale

Art. 30. Pour tous les points non prévus par les statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations

sans but lucratif et ses modifications s’appliquent.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille deux.

209

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les fondateurs se sont réunit en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le siège est fixé au 8, rue Notre-Dame L-2240 Luxembourg. 

2) Sont nommés administrateurs: 

Les mandats des administrateurs expireront lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exer-

cice clos en 2001.

3) La cotisation par membre est fixé à 10,- EUR par année. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45092/503/176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

IFERPECO, INITIATIVES POUR LA FORMATION EUROPEENNE ET LES RELATIONS AVEC LES 

PAYS DE L’EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 30, rue Ermesinde.

—

STATUTS

Art. 1

er

. Il est fondée une association sous le nom de INITIATIVES POUR LA FORMATION EUROPEENNE ET LES

RELATIONS AVEC LES PAYS DE L’EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE - IFERPECO - dénommée ci-après l’associa-
tion.

Art. 2. Le siège de l’association se trouve fixé au 30, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Il peut être transféré sur simple décision du Conseil d’administration.

Art. 3. Le but de l’association est de prendre toutes initiatives en vue de promouvoir la formation européenne dans

les Pays de l’Union Européenne et du Conseil de l’Europe et de favoriser les relations de la Société Civile entre ces Pays,
notamment pour ceux de l’Europe Centrale et Orientale.

L’objet de l’association est défini plus particulièrement dans la Déclaration de principes, adoptée par l’association lors

de son Assemblée générale constituante.

Art. 4. Le nombre de membres de l’association ne peut être inférieur à trois.

Art. 5. Pour devenir membre de l’association, il faut adhérer à la Déclaration de principes préqualifiée et payer ré-

gulièrement sa cotisation.

La demande d’adhésion est à adresser au Conseil d’administration, ci-après qualifié, qui en décidera. En cas de refus

de la qualité de membre, le candidat en question pourra en appeler à l’Assemblée générale.

Art. 6. Tout membre est libre de se retirer de l’association en adressant sa démission au Conseil d’administration

qui la communiquera à l’Assemblée générale.

Est réputé démissionnaire l’associé qui n’a pas payé sa cotisation annuelle quinze jours après avoir reçu le troisième

rappel qui lui aura été adressé par écrit.

Art. 7. L’exclusion de tout membre pourra être décidée par l’Assemblée générale à la majorité des deux tiers pour

contravention flagrante aux principes ou aux statuts de l’association.

Art. 8. L’Assemblée générale est l’organe suprême de l’association.
Ont droit de vote à l’Assemblée générale tous les membres à jour de leur cotisation.

Art. 9. L’Assemblée Générale se réunit une fois par an.
Le Conseil d’administration adressera la convocation individuellement et par écrit aux associés quinze jours francs

avant la date de la réunion.

Un tiers des membres ayant droit de vote pourra demander la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire.
Art. 10. L’Assemblée générale prend ses décisions à la majorité simple des membres présents. Les procurations sont

admises et limitées à deux par membre présent. Les abstentions ne sont pas prises en compte.

Les résolutions de l’Assemblée seront portées à la connaissance des associés et des tiers par des moyens de diffusion

appropriés, à déterminer par le Conseil d’administration.

Art. 11. Il sera tenu par le Secrétaire général un registre des délibérations de l’Assemblée générale que tout membre

pourra consulter et éventuellement faire rectifier par l’Assemblée générale.

a. Président: 

Monsieur Dr. Kremers Horst,

b. Vice-président: Monsieur 

Baumann 

Marcel,

c. Secrétaire: 

Mademoiselle Thillmann Laurence,

d. Trésorier: Monsieur 

Gatti 

Walter,

e. Membres: 

Messieurs Detaille Marcel, Kneip Ralph.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Signatures.

210

Art. 12. Le montant de la cotisation annuelle est fixé par l’Assemblée générale, le taux maximum s’élevant à 100,-

Euros par an.

Art. 13. Tous les deux ans, l’Assemblée générale élira au scrutin nominal et majoritaire le Conseil d’administration

de l’association qui se compose de trois membres au minimum et de onze au maximum.

Art. 14. Le Conseil d’administration gère, conformément aux décisions de l’Assemblée générale, les affaires politi-

ques, administratives et financières de l’association.

Il a le pouvoir de représenter l’association dans ses relations avec les tiers, de signer tous actes en son nom et d’ester

en justice.

Art. 15. Le Conseil d’administration désignera, parmi ses membres, le Président, un ou deux vice-présidents, le Se-

crétaire général et le Trésorier.

Art. 16. La vérification de l’état des recettes et des dépenses de l’association sera faite par deux commissaires aux

comptes, élus à cet effet par l’Assemblée générale.

Art. 17. L’association pourra avoir des Délégations ou Représentations dans différents Pays de l’Union Européenne

et du Conseil de l’Europe.

Les relations entre le Siège de l’association et ces 'Etablissements' seront régies par un Règlement Intérieur adopté

par l’Assemblée générale, conformément aux dispositions de la Convention Européenne sur la Reconnaissance de la
Personnalité Juridique des Organisations Non Gouvernementales (Convention 124 du Conseil de l’Europe).

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Art. 19. En cas de dissolution de l’association, son patrimoine sera affecté à une organisation défendant des buts

proches d’IFERPECO.

Art. 20. Les membres fondateurs, qui forment le premier Conseil d’administration de l’association, sont (par ordre

alphabétique):

Claude-Laurent Genty, formateur-consultant, 35, rue du Général Faidherbe, à Nogent-sur-Marne (F-94130), de na-

tionalité française;

Agnès Heitz, Assistante au Secrétariat de l’Assemblée du Conseil de l’Europe, 24, rue du Château, à Ilngolsheim (F-

67380), de nationalité française;

Bertrand Schoentgen, pensionné, La Chamoiserie, Melette, à L’Epine (F-51460), de nationalité française;

Nicole Seretti, paysagiste, rue de la Lanterne, Melette, à L’Epine (F-51460), de nationalité française;

Alexandre Marius de Sterio, professeur des Universités, 39, rue de Hollerich, à Luxembourg (L-1741), de nationalité

luxembourgeoise. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 1. – Reçu 500 rancs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45094/000/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BAYREUTHER ANLAGENGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.123. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 29 juin 2001.

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Meisch Robert de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-

trateur, avec effet au 1

er

 juillet 2001, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée

Générale:

Jacquemart Laurent, Comptable, 3B boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg jusqu’à l’assemblée générale sta-

tutaire à tenir en 2003.

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45127/531/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Fait à Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signatures.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

211

ALASKA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 24.463. 

—

Statuts coordonnés au 8 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

2001 vol. 555, fol. 61, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45107/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ALL EURO COMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 4.970. 

—

Il résulte d’une lettre recommandée du 11 juillet 2001 que le siège social de la société ALL EURO COMMUNICA-

TIONS S.A., inscrit au R.C. Diekirch section B numéro 4.970, a été dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45108/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ACAMPORA CONSULTING S.A., Société Anonyme,

(anc. A&amp;A CORPORATE SERVICE S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45099/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

EDILWORLD LUX S.A., Société Anonyme,

(Anc. ACAMPORA CONSULTING S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACAMPORA CONSUL-

TING S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, R. C. Luxembourg section B numéro
39.704, constituée sous la dénomination de LAGOON HOLDING S.A. suivant acte reçu par Maître André
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 février 1992, publié au Mémorial C numéro 350 du 14
août 1992, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire André Schwachtgen, en date du 26
mai 1997, publié au Mémorial C numéro 483 du 4 septembre 1997, et dont la dénomination a été changée en A &amp; A
CORPORATE SERVICE S.A. suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 10 septembre 1997, publié au Mémorial C numéro 309 du 5 mai 1998, dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 15 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, con-
tenant notamment le changement de la dénomination en ACAMPORA CONSULTING S.A., ayant un capital social d’un
million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF).

La séance est ouverte sous la présidence de Monseiur Giovanni Acampora, juriste, demeurant à Rome (Italie).
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Giorgia Musso, juriste, demeurant à Rome (Italie).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Acampora, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

<i>Le préposé du registre de commerce
Signature

Maître D. Phong
<i>Avocat à la Cour

<i>Pour ACAMPORA CONSULTING S.A.
G. Musso

212

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale pour la changer de ACAMPORA CONSULTING S.A. en EDILWORLD

LUX S.A.

2.- Modification de l’objet social afin de donner à l’article 2 des statuts la teneur suivante:

'Art. 2. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle e la mise en valeur de ces participations;

- l’acquisition, l’échange et/ou la vente de biens immeubles et leur gestion et/ou location au Luxembourg et à l’étran-

ger;

- l’activité de construction, de reconstruction, de restructuration et de réadaptation des biens immeubles de n’im-

porte quel genre et nature, pour son compte ou pour le compte de tiers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut, en autre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-

ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes des sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le con-
trôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout en le secteur.

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.'

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de modifier la dénomination de ACAMPORA CONSULTING S.A. en EDILWORLD LUX S.A. et

en conséquence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

'Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de EDILWORLD LUX S.A.'.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de modifier l’objet social afin de donner à l’article deux des statuts la teneur suivante:

'Art. 2. La société à pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle e la mise en valeur de ces participations; 

- l’acquisition, l’échange et/ou la vente de biens immeubles et leur gestion et/ou location au Luxembourg et à l’étran-

ger;

- l’activité de construction, de reconstruction, de restructuration et de réadaptation des biens immeubles de n’im-

porte quel genre et nature, pour son compte ou pour le compte de tiers.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières et immobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut, en autre, promouvoir, préparer et réaliser la constitution, la formation, la fusion, la concentration, la réor-

ganisation de tous commerces, affaires, entreprises, sociétés ou groupes des sociétés ou d’entreprises, quels qu’en
soient les objets ou les formes, au Grand-Duché ou à l’étranger, les assister de ses conseils et avis, en assumer le con-
trôle et la direction, temporairement ou de façon permanente.

La société peut encore promouvoir toutes activités de conseil et assistance dans le domaine économique au sens le

plus large; elle fournira et assurera notamment tous services administratifs à toutes entreprises, organisations et socié-
tés, de même que tous services de gestion et de comptabilité surtout en le secteur.

213

La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en procédant également à toutes opérations immobilières, mobilières,
commerciales, industrielles et financières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.'

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-sept mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Acampora, G. Musso, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2001, vol. 515, fol. 5, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45100/231/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

EDILWORLD LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.704. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45222/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ALOFOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.139. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 2 juillet 2001.

Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme

Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:

Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, 133, avenue Pasteur, Luxembourg, jusqu’à  l’assemblée générale

statutaire à tenir en 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45109/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ATLANTIC SHIPPING CO. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.319. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45120/046/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>ATLANTIC SHIPPING CO. S.A.
HSBC REPUBLIC BANK (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

214

AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.822. 

—

Statuts coordonnés au 2 mai 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(45110/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ANCIENNE EFG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Chr. Plantin.

R. C. Luxembourg B 9.291. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45111/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ARCHIPOLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 7, rue Chr. Plantin.

R. C. Luxembourg B 35.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 72, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45113/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ARDEC S.A., Société Anonyme,

(anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE).

Siège social: L-1948 Luxembourg, 30, rue Louis XIV.

R. C. Luxembourg B 9.599. 

—

Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2006, les personnes suivantes sont mandataires de la société: 

<i>Conseil d’Administration

M. Claude Didier, Luxembourg, président et administrateur-délégué
M. Raymond Didier, Luxembourg, administrateur-délégué
M. Jean-Jacques Didier, Vienne

<i>Commissaire aux comptes

KPMG Experts Comptables, Luxembourg

Luxembourg, le 26 mai 2000

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45114/537/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Le préposé du registre de commerce
Signature

ANCIENNE E.G.F.
Signature

ARCHIPOLIS S.A.
Signature

Pour avis sincère et conforme
<i>pour ARDEC S.A. (anc. RAYMOND DIDIER &amp; CIE)
KPMG Experts Comptables
Signature

215

ASIE EXPRESS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 47, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 64.715. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45116/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ASSUMPTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.884. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 11, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45117/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

ARNAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.086. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARNAN, ayant son siège

social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 juillet 1998 numéro 496.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juin 2001, enregistré

Mersch, le 15 juin 2001, Volume 418, Folio 32, Case 10, en voie de publication.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant à Wecker.
Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour le suivant:
1.- Présentation du rapport du commissaire de contrôle.
2.- Décharge aux administrateurs, au commissaire aux comptes, au liquidateur et au commissaire de contrôle pour

l’exécution de leurs mandats respectifs.

3.- Clôture de la liquidation.
4.- Décision quant à la conservation des registres et documents de la société.
5.- Mandat à confier en vue de clôturer les comptes de la société et d’accomplir toutes les formalités.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux
formalités de l’enregistrement.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente as-

semblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre
du jour.

IV.- Que l’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé, en date du 26 juin 2001, après avoir entendu le

rapport du liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur à la liquidation MONTBRUN REVISION, 45,
allée Scheffer, Luxembourg.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

1) Rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation:
L’assemblée entend le rapport de MONTBRUN REVISION sur l’examen des documents de la liquidation et sur la

gestion du liquidateur.

Adoptant les conclusions de ce rapport, l’assemblée approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine

et entière, sans réserve ni restriction, à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE de sa gestion de liquidation de la Société.

L’assemblée donne également décharge au commissaire-vérificateur, au commissaire aux comptes et aux administra-

teurs pour l’exécution de leurs mandats respectifs.

2) Clôture de liquidation:
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société ARNAN a définitivement cessé d’exister.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

216

L’assemblée décide que les livres et documents sociaux seront déposés et conservés pour une durée de cinq ans à

partir d’aujourd’hui à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

L’assemblée donne mandat à BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l. en vue de clôturer les comptes de la société

et d’accomplir toutes les formalités.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, N. Gautier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2001, vol. 418, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45115/228/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

DOWDING &amp; MILLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE).

Siège social: L-7237 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469. 

—

L’an deux mille et un, le deuxième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATELIERS ELECTRIQUES DE

WALFERDANGE, (la «Société»), société établie et ayant son siège social au 31, rue Mercatoris, Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire Roger Wurth, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 avril 1958, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 16 mai 1958. Les statuts ont été modifiés
en dernier lieu par acte du notaire instrumentaire en date du 17 janvier 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, numéro 139 du 23 mai 1989.

L’assemblée est ouverte à onze heures et présidée par M

e

 Christian Scheer, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

Est désigné comme secrétaire M

e

 Raymond Thill, Maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur M

e

Jérôme Wigny, avocat, avec adresse professionnelle au 2, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.

Le Président déclare et prie le notaire d’acter que:
1) Les actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-

sence signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La liste de présence sera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les quinze mille (15.000) actions émises sont présentes ou représen-

tées à la présente assemblée générale extraordinaire de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

2. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
A. Modification de la dénomination sociale de la Société en DOWDING &amp; MILLS S.A.
B. Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

3. Il résulte de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points à l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la Société pour lui donner la dénomination de DOWDING &amp;

MILLS S.A.

<i>Deuxième résolution 

Afin de mettre les statuts en conformité avec ce qui précède, l’article 1

er

 prend la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe une Société anonyme sous la dénomination de DOWDING &amp; MILLS S.A.».

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec nous Notaire la présente mi-

nute.

Signé: C. Scheer, R. Thill, J. Wigny, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 73, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(45118/230/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 17 juillet 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

217

DOWDING &amp; MILLS S.A., Société Anonyme,

(anc. ATELIERS ELECTRIQUES DE WALFERDANGE).

Siège social: L-7237 Walferdange, 31, rue Mercatoris.

R. C. Luxembourg B 6.469. 

—

Statuts coordonnés suivant l’acte n

°

 774 du 2 juillet 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45119/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

AUBEPINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 24.650. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 34, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45121/624/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 30.718. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(45122/659/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BLUE LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.196. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BLUE LINE INTERNATIO-

NAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 juin
2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 727 du 5 octobre 2000.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 1

er

 février 2001,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pim Neirynck, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que des 1.702.282 actions en circulation, 876.630 actions sont présentes

ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’assemblée a été convoquée par lettres recommandées envoyées en date du 28 mai 2001.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression du second alinéa de l’article 6 des Statuts à savoir «la société se trouve engagée par la signature indi-

viduelle de chaque administrateur» et qui est remplacé par «la société sera liée en toutes circonstances par la signature
conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de l’administrateur-délégué ou par la signature conjointe

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
A. Berchem
<i>Président, Administrateur-Délégué

218

ou unique de toute personne ou personnes auxquelles ces pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil d’ad-
ministration».

2.- L’article 2 des Statuts est complété par la disposition suivante «la société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à

l’étranger, l’achat, la vente, la commercialisation et exploitation de tous matériels, licences et supports informatiques».

3.- Augmentation du capital autorisé pour le porter de son montant actuel de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros)

à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros).

4.- Rajout de l’alinéa suivant à l’article 3 des Statuts: «Le conseil d’administration est autorisé à émettre des stock

options dans les conditions prévues par ce dernier, étant entendu que toute émission ne pourra se faire que dans le
cadre du capital autorisé».

5.- Suppression de la disposition suivante de l’article 5 des Statuts: «Le conseil d’administration ne peut délibérer et

statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut
être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis» et qui est remplacée par: «Le conseil d’administration ne peut déli-
bérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre adminis-
trateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions 1,

2 et 5 et avec 842.585 voix les résolutions 3 et 4.

<i>Première résolution 

L’assemblée décide de supprimer le second alinéa de l’article 6 des Statuts à savoir «la société se trouve engagée par

la signature individuelle de chaque administrateur» et de le remplacer par «la société sera liée en toutes circonstances
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de l’administrateur-délégué ou par la si-
gnature conjointe ou unique de toute personne ou personnes auxquelles. Ces pouvoirs de signature ont été délégués
par le conseil d’administration.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 (alinéa 1

er

) des statuts par l’ajout après l’alinéa 1

er

 de l’alinéa suivant:

«La société a également pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, l’achat, la vente, la commercialisation et ex-

ploitation de tous matériels, licences et supports informatiques.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé de la société à EUR 15.000.000,- (quinze millions d’euros).
L’article 3 (alinéa 3) aura désormais la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quinze

millions d’euros (EUR 15.000.000,-).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’insérer à la suite de l’alinéa 7 l’alinéa suivant:
«Le conseil d’administration est autorisé à émettre des stock options dans les conditions prévues par ce dernier,

étant entendu que toute émission ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.»

<i>Cinquième résolution 

L’assemblée décide de supprimer la disposition suivante de l’article 5 des Statuts «Le conseil d’administration ne peut

délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre administra-
teurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis» et de la remplacer par «Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Neirynck, C. Felicetti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2001, vol. 418, fol. 59, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45133/228/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BLUE LINE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 76.196. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45134/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 12 juillet 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 12 juillet 2001.

E. Schroeder.

219

AZUELA IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 65.725. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001.

Le Conseil décide de transférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45123/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BENZMULLER ELEKTROSERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6725 Grevenmacher, 3, rue du Stade.

R. C. Luxembourg B 69.462. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 54, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45128/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 81.924. 

—

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A., gérant de BIBA LUXEMBOURG S.à r.l., a déposé son

mandat le 9 juillet 2001. PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A. dénonce l’utilisation de l’adresse
suivante, 54, rue de Cessange, L-1320 Luxembourg, comme siège social de la société, BIBA LUXEMBOURG, S.à r.l.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 71, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45130/763/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CARGEFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 51.208. 

—

<i>Extrait des décisions de l’Assemblée Générale Annuelle du 27 avril 2001

Ont été réélus comme mandataires de la société jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire en 2007:

<i>(a) administrateurs

M. Gilles Samyn, ingénieur commercial, Ham-sur-Heure, Président
M. Joseph Winandy, directeur de banque, Itzig, administrateur-délégué
M. Paul Gengler, licencié en droit, Luxembourg
M. Bob Bernard, diplomé H.E.C. Paris, Luxembourg

<i>(b) Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à.r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 56, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45148/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

PADT EN VAN KRALINGEN TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CARGEFIN S.A.
KPMG Financial Engineering
Signature

220

BISQUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.406. 

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 juillet 2001, que Mr. Hans Christer

Malmberg, 14, rue des Capucins, L-2016 fût élu comme administrateur en remplaçant Mr. Manfred G. Braun, de sorte
que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2003. 

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 60, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45131/779/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BISQUIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 59.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45132/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BUREAU D’INGENIERIE A.M.P., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

—

L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serge Paquay, ingénieur, demeurant à F-55600 Montmédy, 2, rue du Général de Gaulle,
2.- Mademoiselle Stéphanie Paquay, écolière, demeurant à F-55600 Montmédy, 2, rue du Général de Gaulle, mineure

d’âge, représentée par ses parents agissant en leurs qualités d’administrateurs légaux savoir Monsieur Serge Paquay et
Madame Patricia Hubert.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée BUREAU D’INGENIERIE

A.M.P., S.à r.l. (Analyse-Maîtrise-Progrès), ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentaire, en date du 4 avril 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 29
juin 1996, numéro 317.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 juin 1997,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1997 numéro 642.

Les associés prient le notaire instrumentaire d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence d’un million huit cent vingt-trois mille sept cent

quatre-vingt-treize francs luxembourgeois (1.823.793,- LUF) par apport en espèces, pour le porter de son montant ac-
tuel d’un million de francs luxembourgeois (1.000.000,- LUF) à deux millions huit cent vingt-trois mille sept cent quatre-
vingt-treize francs luxembourgeois (2.823.793,-LUF), preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution 

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, établie à ce jour par un rapport de

Monsieur Michel Haag, réviseur d’entreprises, Luxembourg, et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusions:

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus et conformément aux recommandations de l’Institut

des Réviseurs d’Entreprises, nous avons pu constater que l’actif net de la S.à r.l. BUREAU D’INGENIERIE A.M.P. tel qu’il
ressort de la situation active et passive de la société arrêtée au 30 avril 2001 s’élève à un montant de 1.058.608,- LUF.

Préalablement à la transformation de la forme juridique de la société, il sera procédé à une augmentation du capital

de la S.à r.l. par apport en numéraire à concurrence de 1.823.793,- LUF pour le porter de 1.000.000,- LUF à 2.823.793,-
LUF, soit 70.000,- Euros.

Suite à cette augmentation de capital, l’actif net de la société s’élèvera à un montant de 2.882.401,- LUF soit un mon-

tant supérieur au capital social minimum requis pour la constitution d’une Société Anonyme.

Luxembourg, le 16 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

221

En rémunération de l’apport de l’universalité des actifs et des passifs de la S.à r.l. BUREAU D’INGENIERIE A.M.P. à

une Société Anonyme à constituer, il sera attribué aux associés de la S.à r.l. BUREAU D’INGENIERIE A.M.P. des actions
de la nouvelle Société Anonyme dans la proportion d’une action nouvelle pour une part sociale ancienne.

Compte tenu de ce qui précède, nous n’avons aucune observation à formuler sur la valeur de l’apport qui correspond

au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution 

Les associés décident de convertir le capital social en euros au cours de 40,3399 LUF pour 1,- EUR de façon à ce que

le capital social soit fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) et soit représenté par cent actions (100) de sept cents
euros (700,- EUR) chacune.

<i>Quatrième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Cinquième résolution

Sont nommés administrateurs:
1.- Monsieur Serge Paquay, prénommé,
2.- Monsieur Sébastien David, Ingénieur Industriel, demeurant à B-6900 Aye, rue Devant le Bois, 1.
3.- Monsieur Fabrice Lentz, Ingénieur Industriel, demeurant à L-1228 Howald, rue Belle-Vue, 3.

<i>Sixième résolution 

L’assemblée nomme Monsieur Serge Paquay, prénommé, comme administrateur-délégué pour la gestion journalière.

<i>Septième résolution 

Est nommé commissaire:
- Monsieur Jean-Louis Pierret, expert-comptable, demeurant à B-6640 Vaux-sur-Sûre, 67, Bercheux.

<i>Huitième résolution 

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale de 2007.

<i>Neuvième résolution 

L’assemblée décide de fixer le siège social à L-1637 Luxembourg, 43, rue Goethe.

<i>Neuvième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme, sous la dénomination de BUREAU D’INGENIERIE A.M.P. (Analyse-Maîtrise-

Progrès) S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, la société entretenant également un siège d’exploitation à Perlé, rue de la

Poste, numéro 4.

Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet tous types de services concernant, directement ou indirectement, la sécurité et l’hy-

giène du travail, le bien-être au travail, le confort, l’ergonomie, le risk-management, l’organisation du travail.

En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir ou faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-dix mille euros (70.000,- EUR) représenté par cent (100) actions de sept

cents euros (700,- EUR) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration

222

ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée par la signature de l’administrateur-délégué ensemble avec celle d’un autre administra-

teur.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convocations

pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de décembre, à 15.00 heures. Si
ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de chaque année. L’exercice social

ayant commencé le premier janvier deux mille un sera clôturé le trente et un mai deux mille deux.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Répartition du capital  

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembourgeois
(60.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Paquay, P. Hubert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 10 juillet 2001, vol. 418, fol. 65, case 4. – Reçu 18.238 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45141/228/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1.- Monsieur Serge Paquay, prénommé, soixante-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  76
2.- Mademoiselle Stéphanie Paquay, prénommée, vingt-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  24

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Mersch, le 17 juillet 2001.

E. Schroeder.

223

BLYNN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 44.708. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2001.

L’assemblée renouvelle les mandats de Carine Bittler, René Faltz et Ernest Hoffmann au poste d’administrateurs de

la société. Elle renouvelle également le mandat de la COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. au poste de com-
missaire aux comptes. Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui aura lieu en 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45135/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BREVIK CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 67.477. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 60, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45136/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BULL N.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1160 Bruxelles, 51, rue du Moulin à Papier.

Succursale: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.. 

R. C. Luxembourg B 6.328. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin à l’issue de l’assemblée générale de 2002:
Monsieur Eric Pradier, directeur de société, demeurant à F-78400 Chatou, 30, rue des Ecoles, Président du Conseil

d’Administration

Monsieur Jean-Jacques de Bassompierre, demeurant à B-1338 Lasne-Saint-Lambert, Chemin des Ornois 1
Monsieur Hervé Mouren, demeurant à B-1180 Bruxelles, 98, avenue des Statutaires
Monsieur Bernard Ansart, demeurant à F-75004 Paris, 35, rue des Blancs-Manteaux
Monsieur Christian Delagrange, demeurant à F-78100 Saint-Germain-en-Laye, 14, Allée de Joyenval (Directeur géné-

ral BULL France)

Est nommé commissaire-réviseur, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2003:
Monsieur Philippe Roelants, commissaire-réviseur, représentant DELOITTE &amp; TOUCHE, Réviseurs d’entreprises.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45139/534/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BULL N.V. S.A., Société Anonyme,

(anc. HONEYWELL BULL S.A.).

Siège social: B-1160 Bruxelles, 51, rue du Moulin à Papier.

—

EXTRAIT

Il ressort du procès-verbal du conseil d’Administration du 29 décembre 2000 que Monsieur Philippe de Woot de

Trixhe a démissionné de son mandat de Président du Conseil d’Administration avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45140/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature

224

BRUTONHURST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 74.398. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2001.

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45138/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BRISTOL DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 57.355. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BRISTOL DEVELOPMENT

S.A., ayant son siège social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 18 dé-
cembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 17 mars 1997 numéro 129.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, non encore publié.
L’assemblée est présidée par Madame Nicole Pollefort, employée privée, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Pim Neirynck, employé privé, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Antonella Graziano, employée privée, Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du
jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour: 

1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination de GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution 

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur GEF GESTION EXPERTISE ET FISCALITE, S.à r.l., ayant son siège

social à Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

225

<i>Troisième résolution 

L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leurs man-

dats respectifs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: N. Pollefort, P. Neirynck, A. Graziano, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juillet 2001, vol. 418, fol. 60, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45137/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

BUSINESS INTERNATIONAL BUILDING S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 55.206. 

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 2 juillet 2001, enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2001, volume 515, folio 7, case 10.

I.- Que la société anonyme FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121,

avenue de la Faïencerie, R.C.Luxembourg section B numéro 55.206, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 7 juin 1996, publié au Mémorial C numéro 449 du 11 septembre
1996,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Jean Seckler en date du 4 juillet 1996, publié au

Mémorial C numéro 520 du 15 octobre 1996,

II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire

unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.

III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à L-1511 Luxem-

bourg, 121, avenue de la Faïencerie.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45142/231/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE.

Siège social: L-1265 Luxembourg, 9A, rue Pépin Le Bref.

R. C. Luxembourg B 75.434. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 19 juin 2001

Le conseil d’administration a décidé:
de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur

Christian Mariolle de Tizac, conformément à l’habilitation du Conseil d’Administration donnée par l’assemblée générale
constitutive.

Monsieur Christian Mariolle de Tizac portera le titre d’administrateur-délégué de la société et partant pourra engager

la société de par sa seule signature pour toutes les affaires relevant de la gestion journalière.

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée, le conseil d’ad-

ministration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques al-
loués au délégué à la gestion journalière.

Fait à Luxembourg, le 19 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45176/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 12 juillet 2001.

E. Schroeder.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Pour publication
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

226

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP HORN S.A., ayant son

siège social à Dudelange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 mars 1999, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 juillet 1999, numéro 505.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 juillet 2000,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 8 janvier 2001 numéro 12.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc Wallerich, administrateur de sociétés, demeurant à

Thionville (F).

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Alain Wallerich, directeur, demeurant à Inglange (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Thierry Wallerich, directeur, demeurant à Thionville (F).
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cinq cent trente-cinq (535) actions de catégorie A et trois

cent cinquante-trois (353) actions de catégorie B, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont présentes ou repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Instauration d’un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts et instauration de cinq nouveaux alinéas, sans autre modification de

l’article tel que prévu ci-après:

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«5

ème

 alinéa. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

«6

ème

 alinéa. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29

juin 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émis-
sion d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prise d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou
par conversion d’obligations. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

«7

ème

 alinéa. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

«8

ème

 alinéa. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du

capital souscrit, il fera adapter le présent article.»

3. Autorisation au Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire représenté par 2.290 (deux mille deux

cent quatre-vingt-dix) obligations convertibles en actions de catégorie B, d’un montant total de EUR 229.000,- (deux
cent vingt-neuf mille euros) de EUR 100,- (cent euros) chacune.

4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution 

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de EUR 5.000.000,- (cinq millions d’euros).

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts et d’instaurer cinq nouveaux

alinéas, sans autre modification de l’article tel que prévu ci-après:

«Art. 5. 4

ème

 alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq

millions d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»

«5

ème

 alinéa. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision

de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.»

227

«6

ème

 alinéa. En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29

juin 2006, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émis-
sion d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer
en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis
de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou
par conversion d’obligations. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.»

«7

ème

 alinéa. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.»

«8

ème

 alinéa. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du

capital souscrit, il fera adapter le présent article.»

<i>Troisième résolution 

L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre un emprunt obligataire représenté par 2.290 (deux mille

deux cent quatre-vingt-dix) obligations convertibles en actions de catégorie B, d’un montant total de EUR 229.000,-
(deux cent vingt-neuf mille euros) de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Wallerich, A. Wallerich, T. Wallerich, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 9 juillet 2001, vol. 418, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45144/228/87) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CAP HORN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3427 Dudelange, 147, route de Burange.

R. C. Luxembourg B 69.490. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45145/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CAFE COLIBRI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 34, avenue des Bains.

R. C. Luxembourg B 50.316. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45143/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CARACOLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 10, rue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 67.727. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001, vol. 320, fol. 43, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

(45146/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 17 juillet 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 18 juillet 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour CAFE COLIBRI, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

Pour extrait conforme
<i>Pour CARACOLE, S.à r.l.
Signature

228

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235. 

—

<i>Décision prise lors de l’Assemblée Générale du 29 juin 2001

- Les comptes au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
- Les administrateurs et le commissaire sont déchargés de leur responsabilité pour l’année 2000.
- Madame L. Robat est nommée administrateur pour un mandat qui prendra fin à l’assemblée générale en 2004, rem-

plaçant Madame W. Peric.

- CROWN CORPORATE SERVICES, S.à.r.l., est nommé commissaire aux comptes pour un mandat qui prendra fin

lors à l’assemblée générale en 2004, remplaçant FIDUCIAIRE NATIONALE, S.à.r.l.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 73, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45147/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CAROLUS INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevrad du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 16.100. 

—

Statuts coordonnés au 23 avril 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet

2001, vol. 555, fol. 42, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(45149/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- La société coopérative dénommée ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PRO-

MOTION DE L’AGRICULTURE, en abrégé DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,

ici représentée par Monsieur Lucien Haller, directeur, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de directeur de la so-

ciété.

- La société anonyme dénommée SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches,

ici représentée par Monsieur Jos Ewert, fondé de pouvoir, demeurant à Niederanven, en vertu d’une procuration

sous seing privé.

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CENTRALFOOD-INDUS-

TRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par Maître Joseph Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les- Bains, en date du 22 décembre 1962, publié
au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 6 du 23 janvier 1963.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 53 du 23
janvier 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) pour le porter de cinquante-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (55.500.000,- LUF)
à quatre-vingt-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (85.500.000,- LUF) par la création de six cents (600)
parts sociales de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) chacune, à émettre au pair et bénéficiant des
mêmes droits et avantages que les parts sociales existantes.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

<i>Le préposé du registre de commerce
Signature

229

Les 600 parts sociales sont souscrites par la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA

CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, préqualifiée, 

et entièrement libérées en espèce de sorte que la somme de 30.000.000,- LUF se trouve à la disposition de la société,

preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-cinq millions cinq cent mille francs luxembourgeois (85.500.000,- LUF)

divisé en mille sept cent dix (1.710) parts sociales d’une valeur de cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF)
chacune, entièrement libérées.»

Les parts sociales sont détenues comme suit: 

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Haller, J. Ewert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2001, vol. 418, fol. 56, case 7. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45151/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CENTRALFOOD-INDUSTRIES AGRO-ALIMENTAIRES LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.963. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45152/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CASCADA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.425. 

—

Par la présente, les extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social

le 1

er

 juin 2001 et enregistré à Luxembourg le 27 juin 2001, Vol. 554, Fol. 84, Case 4, déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg le 20 juillet 2001 sont annulés avec effet au 1

er

 juin 2001.

Les administrateurs Mme Myriam Ladam, M. Yves Gerardi et M. Jean-Claude Couque ainsi que le commissaire aux

comptes QUEEN’S HOLDINGS L.L.C. sont confirmés.

Ils termineront leurs mandats à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2003.

Luxembourg, le 4 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45150/744/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMO-

TION DE L’AGRICULTURE, en abrégé DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches, dix
parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEM-

BOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches, mille sept cents
parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.700

Total: mille sept cent dix parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.710

Mersch, le 13 juillet 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 17 juillet 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour CASCADA S.A.
Signature

230

CENTRE LUXEMBOURGEOIS DE RECHERCHES POUR LE VERRE ET LA CERAMIQUE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.454. 

—

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

(45155/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CITRAN GREYSAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 61.287. 

—

Le bilan abrégé au 31 mai 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45157/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45164/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45165/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CO.FI.TE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 56.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45166/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

J.-D. Moore
<i>Directeur

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

CO.FI.TE S.A.
Signature

CO.FI.TE S.A.
Signature

CO.FI.TE S.A.
Signature

231

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme,

(anc. CLEARSTREAM TECHNOLOGY).

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.911. 

—

In the year two thousand one, on the twenty-seventh of June.
Before Us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of CLEARSTREAM TECHNOLOGY, a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 60.911), incorporated pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on September 19th, 1997, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
718 of December 23rd, 1997. The Articles of Incorporation have been modified at last pursuant to a deed of the un-
dersigned notary on December 5th, 2000, not yet published.

The meeting was opened at 11.00 a.m. with Ms Sylvie Lequeux, Corporate Affairs Manager, residing in Mont-Saint-

Martin, in the chair,

who appointed as secretary Mrs Nadia Weyrich, employee, residing in Arlon.
The meeting elected as scrutineer Mr James Hall, Senior Corporate Affairs Administrator, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Change of the name of the Company into CLEARSTREAM SERVICES and subsequent amendment of article 1.1. of

the articles of incorporation of the Company.

II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting of shareholders resolves to change the name of the company into CLEARSTREAM SERVICES.
As a consequence Article 1.1. of the Articles of Incorporation is modified and now reads as follows:

«1.1. There exists a company with limited liability («société anonyme», called CLEARSTREAM SERVICES (hereafter

the «Company»).»

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-

lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLEARSTREAM TECHNO-

LOGY, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 60.911, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 septembre 1997, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 718 du 23 décembre 1997. Les statuts ont été modifiés en der-
nier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 décembre 2000, non encore publié.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Madame Sylvie Lequeux, Corporate Affairs Manager,

demeurant à Mont-Saint-Martin,

qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur James Hall, Senior Corporate Affairs Administrator, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

Changement de la dénomination de la société en CLEARSTREAM SERVICES et modification subséquente de l’article

1.1. des statuts.

232

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix la résolution suivante: 

<i>Résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en CLEARSTREAM SERVICES.
En conséquence l’article 1.1. des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«1.1. Il existe une société anonyme dénommée CLEARSTREAM SERVICES (ci-après la «Société»).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivie d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de di-
vergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Lequeux, N. Weyrich, J. Hall, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(45160/200/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 60.911. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45161/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

D.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.550. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 30 mai 2001 à Luxembourg

L’assemblée décide de supprimer la désignatioin de la valeur nominale des actions et de convertir le capital social en

EUR 247.893,52 (deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et cinquante-deux cents) avec effet
au 1

er

 janvier 2001.

L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 alinéa 1

er

 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social est fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize euros et

cinquante-deux cents (EUR 247.893,52) représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2007. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45209/531/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

233

COFIPARINTER - COMPAGNIE FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., 

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.802. 

—

Statuts coordonnés au 13 février 2001,déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet

2001, vol. 555, fol. 61, case 1.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45163/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- La société coopérative dénommée ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PRO-

MOTION DE L’AGRICULTURE, en abrégé DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches,

ici représentée par Monsieur Lucien Haller, directeur, demeurant à Luxembourg, en sa qualité de dlrecteur de la so-

ciété.

- La société anonyme dénommée SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE

LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, boulevard d’Avranches,

ici représentée par Monsieur Jos Ewert, fondé de pouvoir, demeurant à Niederanven, en vertu d’une procuration

sous seing privé,

Lesquelles procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-

trement.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée CENTRAL MARKETING,

S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par Maître Joseph Stremler, alors notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 7 janvier 1963,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 10 du 6 février 1963.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 7 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 53 du
23 janvier 1998.

Les associés ont prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

Les associés décident d’augmenter le capital social à concurrence de trente millions de francs luxembourgeois

(30.000.000,- LUF) pour le porter de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF) à soixante millions
de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par la création de mille cinq cents (1.500) parts sociales de vingt mille
francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune, à émettre au pair et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les
parts sociales existantes.

Les 1.500 parts sociales sont souscrites par la société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA

CENTRALE PAYSANNE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé CEPAL, préqualifiée, et entièrement libérées en espèce de
sorte que la somme de 30.000.000,- LUF se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au no-
taire instrumentaire.

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) divisé en trois mille

(3.000) parts sociales d’une valeur de vingt mille francs luxembourgeois (20.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.»

Les parts sociales sont détenues comme suit: 

Signature
<i>Le préposé au registre de commerce

1) La société coopérative ORGANISATION POUR LE DEVELOPPEMENT ECONOMIQUE ET LA PROMO-

TION DE L’AGRICULTURE, en abrégé DELPA, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches,
trente-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 35

2) La société anonyme SOCIETE DE GESTION DU PATRIMOINE DE LA CENTRALE PAYSANNE LUXEM-

BOURGEOISE, en abrégé CEPAL, ayant son siège social à Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches, deux mille
neuf cent soixante cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.965

Total: trois mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

234

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, s’élève approximativement à quatre cent mille
francs luxembourgeois (400.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Haller, J. Ewert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 juillet 2001, vol. 418, fol. 56, case 5. – Reçu 300.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45153/228/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CENTRAL MARKETING, S.à r.l., CENTRALE AGRICOLE DU MARKETING ET DES ECHANGES, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 16, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 6.962. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45154/228/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

DRAYCOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.147. 

—

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 6, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45212/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

DRAYCOTT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 72.147. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001

Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

2000.

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et de Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg, ainsi que son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se
termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.

Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 25 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45213/595/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Mersch, le 13 juillet 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 17 juillet 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

235

COMPAGNIE EUROPEENNE DE FINANCEMENTS IMMOBILIERS «COFIM», Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.601. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil décide de tranférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45169/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

—

1.) Antoinette Neyer
43, rue du Village
L-7416 Brouch

2.) C.L.P.
c/o Jean Meyer
Um Kuehlebierg
L-5299 Schrassig

3.) Marc Meyer
43, rue du Village
L-7416 Brouch

4.) COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION, S.à r.l.
1, rue Guillaume Schneider
L-2522 Luxembourg

5.) FIDUCIAIRE LORRAINE, S.à r.l.
B.P. 2441
L-1024 Luxembourg

Herr Dr. Heinrich Steyert tritt als Geschäftsführer der Gesellschaft COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EI-

SCHEN), S.à r.l., und der Gesellschaft FIDUCIAIRE LORRAINE, S.à r.l., mit sofortiger Wirkung zurück.

Enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 79, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45170/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 79.455. 

—

1. M. Sergey Rodionov, banquier, demeurant à L-2176 Luxembourg, 15, rue Nicolas Margue, a été nommé président

du conseil d’administration et administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de
l’engager par sa seule signature quant à cette gestion.

2. Chaque opération, pour laquelle est requise la qualification professionnelle de M. Sergey Rodionov, préqualifié, dé-

tenteur de l’autorisation d’établissement, doit être exécutée par celui-ci et chaque document afférent doit être signé
par lui.

3. Chaque document de la société doit porter la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit les signatures

conjointes de l’administrateur-délégué et d’un autre administrateur.

Luxembourg, le 6 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45211/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

 Der 19 Juli 2001.

H. Steyert.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DOMUS FLAVIA INVESTMENTS LTD
KPMG Financial Engineering
Signature

236

COMPAGNIE FINANCIERE DE L’ATLANTIQUE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.192. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil décide de tranférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45171/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.816. 

—

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société HERMITAGE HOLDING LIMITED, ayant son siège social à Valetta, 53, St. Dominic Street (Malte), associée

unique, représentant l’intégralité du capital social de EUR 15.000,- (quinze mille euros) de la société à responsabilité
limitée COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon I

er

, R.C.S. Luxembourg B numéro 81.816, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date

du 27 avril 2001, en voie de publication au Mémorial C.

La société HERMITAGE HOLDING LIMITED, prédésignée, est représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en

droit, ayant son domicile professionnel à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, en vertu d’une procuration
sous seing privé lui délivrée.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, a prié le notaire instrumentant d’acter les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution 

Le capital social est augmenté à concurrence de 280.000,- EUR (deux cent quatre-vingt mille euros), par l’émission

de 2.800 (deux mille huit cents) parts nouvelles d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent euros) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les parts existantes.

Les 2.800 (deux mille huit cents) parts nouvellement émises ont été souscrites et libérées entièrement par la société

HERMITAGE HOLDING LIMITED, prédésignée, représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, en vertu d’une pro-
curation sous seing privé, par l’apport de 3,58 % (trois virgule cinquante-huit pour cent) du capital, soit 231 (deux cent
trente et une) actions d’une valeur nominale de 100,- CHF (cent francs suisses) chacune de la société anonyme HERMI-
TAGE S.A., avec siège à CH-Zug, Poststrasse 4 (Suisse), évalué à 280.000,- EUR (deux cent quatre-vingt mille euros),
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant par un rapport de KPMG FIDES de CH-Genève du 31 mai 2001. 

Lequel rapport, après avoir été signé par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexé au présent acte

avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution 

Suite à l’augmentation de capital réalisée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à 295.000,- EUR (deux cent quatre-vingt-quinze mille euros) représenté par 2.950

(deux mille neuf cent cinquante) parts sociales de 100,- EUR (cent euros) chacune, qui ont été toutes souscrites par la
société HERMITAGE HOLDING LIMITED, avec siège social à Valetta, 53, St. Dominic Street (Malte).

Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application, c’est à dire chaque décision de l’associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnelle-

ment.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

s’élèvent à environ cent soixante mille francs luxembourgeois.

Le montant de l’augmentation de capital est évalué à la somme de 11.295.172,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

237

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2001, vol. 515, fol. 3, case 4. – Reçu 112.952 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45172/231/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE ROCHEBRUNE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 81.816. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45173/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

IP-CLT-UFA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 44.430. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2001

Sont présents:

La Société CLT-UFA S.A.,
représentée par Monsieur Alain Berwick
La totalité du capital est représenté.
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la Présidence de Monsieur Alain Berwick, Président du Comité de Direc-

tion.

<i>Rapport de la Gérance

Les associés remercient le gérant de son exposé, dont le texte est annexé au présent procès-verbal.
L’Assemblée, après en avoir délibéré, adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance et du rapport du Commissaire aux comptes, l’Assemblée

aborde l’examen et la discussion du bilan de compte de résultats arrêtés au 31 décembre 2000.

Elle décide à l’unanimité de les approuver tels qu’ils sont présentés c.àd. en ce compris l’annexe à ces comptes an-

nuels.

<i>Deuxième résolution

Les comptes annuels font apparaître que le résultat de l’exercice 2000 présente, avant affectation à la réserve légale,

un bénéfice net de LUF 24.353.187,- auquel l’Assemblée Générale, statuant à l’unanimité décide de donner l’affectation
suivante:

Le dividende sera payable au plus tard le 15 juin 2001.

<i>Troisème résolution

A l’unanimité des voix, l’Assemblée décide de donner décharge et quitus au Gérant, aux Membres du Comité de Di-

rection, ainsi qu’au réviseur pour la gestion de l’exercice clos le 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée statuant à l’unanimité, renouvelle le mandat de Commissaire aux comptes venant à expiration de KPMG

AUDIT S.C., 31 Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Le mandat du Commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en

l’an 2002.

<i>Cinquième résolution

Monsieur Dan Arendt ayant démissionné de son poste de Executive 'Vice Président General Affairs and Luxemburgish

Activities' et n’ayant pas été remplacé depuis lors au sein du Comité de Direction de IP-CLT-UFA LUXEMBOURG,

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 18 juillet 2001.

J. Seckler.

Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.353.187,-

Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

24.000.000,-

Report à nouveau:
- Au titre de l’exercice 2000. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

353.187,-

- Report à nouveau au 31 décembre 2000 . . . . . . . 

472.052,-

238

S.à r.l., l’Assemblée Générale statuant à l’unanimité décide de ne pas le remplacer en tant que membre du Comité de
Direction.

Le Comité de Direction de la société se compose dès lors comme suit:

<i>Président

- Monsieur Alain Berwick, Directeur RTL RADIO et TELE LËTZEBUERG, Vice Président Business Affaires I.P.

<i>Membres du Comité de Direction

- Monsieur Luc Wagner, Managing director BROADCASTING CENTER EUROPE S.A.
- Monsieur Lou Scheider, Directeur INFORMATION ET PUBLICITE LUXEMBOURG, S.à r.l.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45162/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE GENERALE D’INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS «COGIM», Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 26.356. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil décide de tranférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45174/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.383. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45177/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 52.383. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg, le 5 juin 2001 à 11.00 heures

<i>Résolution

L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie

Bondioli, Monsieur Arnaud Dubois, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une
période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.

Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45178/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour CLT-UFA S.A.
Signature

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATIONS S.A.
N. Pollefort
<i>Administrateur

N. Pollefort
<i>Administrateur

239

COMPAGNIE IMMOBILIERE DE GEDINNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.826. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil décide de tranférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45175/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

COMPAGNIE NICOSIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 45.446. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à Luxembourg le 29 juin 2001

Le Conseil décide de tranférer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2001, vol. 555, fol. 61, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45179/531/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CONSTRUCTIONS LUX-PARACHINI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Schuttrange, 8, rue de Canach.

—

<i>Réunion du Conseil d’Administration du 1

<i>er

<i> décembre 2000

Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale

extraordinaire des actionnaires nomme:

Monsieur Gian Mario Fava, géomètre, demeurant à Luxembourg,
comme administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.

Signatures.

Enregistré à Mersch, le 5 décembre 2000, vol. 416, fol. 8, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(45186/228/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

eurEau Sources Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 77.242. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 29 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2001:

- Monsieur Jean-François Liess, demeurant 2bis, Plateau de Frontenex, CH-1208 Genève, Président
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern
- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45241/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

240

CORNELIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.148. 

—

Par décision du Conseil d’Administration du 4 juillet 2001:
1) Les mandats des administrateurs venant à échéance en l’an 2000, le Conseil d’administration a décidé de renouve-

ler les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Melle Sandrine Klusa, M. Leonardo Mai et M. Renato Mai
ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC pour une durée de six ans, expirant en 2006.

La présente fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45187/744/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CORTON MEYNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 67.894. 

—

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 70, case 4, a été dé-

posé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(45188/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.337. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 9 juillet 2001.

L’election de Michele Canepa, juriste résidant à Luxembourg, en tant qu’administrateur-délégué de la société a été

approuvée.

Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juillet 2001, vol. 555, fol. 76, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(45191/694/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 46.337. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juillet 2001.

(45192/694/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

<i>Pour CORNELIO S.A.
Signature

Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Signature.

Certifié sincère et conforme
CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.
Signatures

CRESTWOOD INVESTMENTS S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Curatus

Cuvée S.A.

Acampora Consulting &amp; Trust S.A.

Acampora Consulting &amp; Trust S.A.

S.S.I. Participations &amp; Partners S.A.

Arab Investor Funds

Willi Investissements S.A.

MKL Properties S.A.

MKL Properties S.A.

SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables

Fairness

IFERPECO, Initiatives pour la Formation Européenne et les Relations avec les Pays de l’Europe Centra

Bayreuther Anlagengesellschaft A.G.

Alaska Investment Company S.A.

All Euro Communications S.A.

Acampora Consulting S.A.

Edilworld Lux S.A.

Edilworld Lux S.A.

Alofor Holding S.A.

Atlantic Shipping Co. S.A.

Amarillo Holding S.A.

Ancienne EFG S.A.

Archipolis S.A.

Ardec S.A.

Asie Express, S.à r.l.

Assumption S.A.

Arnan

Dowding &amp; Mills S.A.

Dowding &amp; Mills S.A.

Aubépines, S.à r.l.

Auxiliaire Générale d’Entreprises

Blue Line International S.A.

Blue Line International S.A.

Azuela Immobilière S.A.

Benzmuller Elektroservice, S.à r.l.

Biba Luxembourg, S.à r.l.

Cargefin S.A.

Bisquit S.A.

Bisquit S.A.

Bureau d’Ingénierie A.M.P., S.à r.l.

Blynn S.A.

Brevik Capital S.A.

Bull N.V. S.A.

Bull N.V. S.A.

Brutonhurst S.A.

Bristol Development S.A.

Business International Building S.A. Holding

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale

Cap Horn S.A.

Cap Horn S.A.

Café Colibri, S.à r.l.

Caracole, S.à r.l.

Caradog Holdings S.A.

Carolus Investment Corporation S.A.

Centralfood-Industries Agro-Alimentaires Luxembourgeoises, S.à r.l.

Centralfood-Industries Agro-Alimentaires Luxembourgeoises, S.à r.l.

Cascada S.A.

Centre Luxembourgeois de Recherches pour le Verre et la Céramique S.A.

Citran Greysac S.A.

Co.Fi.Te S.A.

Co.Fi.Te S.A.

Co.Fi.Te S.A.

Clearstream Services

Clearstream Services

D.M. Investments S.A.

COFIPARINTER - Compagnie Financière de Participations Internationales S.A.

CENTRAL MARKETING, S.à r.l., Centrale Agricole du Marketing et des Echanges

CENTRAL MARKETING, S.à r.l., Centrale Agricole du Marketing et des Echanges

Draycott S.A.

Draycott S.A.

Compagnie Européenne de Financements Immobiliers «COFIM»

Compagnie Européenne de Révision (Eischen), S.à r.l.

Domus Flavia Investments Ltd

Compagnie Financière de l’Atlantique S.A.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

Compagnie Financière Rochebrune, S.à r.l.

IP-CLT-UFA, S.à r.l.

Compagnie Générale d’Investissements Immobiliers «COGIM»

Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.

Compagnie Luxembourgeoise de Participations S.A.

Compagnie Immobilière de Gedinne S.A.

Compagnie Nicosie S.A.

Constructions Lux-Parachini S.A.

eurEau Sources Investments S.A.

Cornelio S.A.

Corton Meyney S.A.

Crestwood Investments S.A.

Crestwood Investments S.A.