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60049

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1252

31 décembre 2001

S O M M A I R E

A.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.555. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

(44649/502/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

A.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60049

Jugendtreff, A.s.b.l., Troisvierges  . . . . . . . . . . . . . . 

60063

Amicorp S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60069

Loïse S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60072

Arfil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

60088

Lubrifiants (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . . 

60050

Arrobas Lux S.A., Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . .

60054

M.B.T. S.C.I., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60082

Atelier André, S.à r.l., Oberfeulen . . . . . . . . . . . . . .

60066

M.U.S.T. Invest Luxembourg S.A., Luxembourg  . 

60053

Atoll Investments S.A., Untereisenbach . . . . . . . . .

60057

Maja Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60066

Auberge Campagnarde, S.à r.l., Winseler . . . . . . . .

60066

Malis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60080

Berbo, S.à r.l., Breidweiler  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60067

Maltese Motorboats S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

60073

Biologos, S.à r.l., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60069

Mapre S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60063

Cedetec S.A., Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60066

Mapre S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60063

Chauffage Sanitaire Schumacher, S.à r.l., Kaun-

Mapre S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60063

dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60069

Mapre S.A., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60063

Chauffage-Sanitaire   Kremer,   S.à r.l.,   Luxem-

Maurach AG, Weiswampach. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60071

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60070

Mibomax S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60077

Encolux, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60062

Moneyclip Lux S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . 

60072

Foncière du Nord S.A., Liefrange . . . . . . . . . . . . . . .

60062

Moneyclip Lux S.A., Esch-sur-Sûre . . . . . . . . . . . . . 

60073

GAML, Groupement des Activités Motocyclistes 

Nixia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60091

du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l., Bock-

Noe Channel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

60083

holtz  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60058

North Star Participations S.A., Luxembourg  . . . . 

60089

Global Fresh, S.à r.l., Ettelbruck. . . . . . . . . . . . . . . .

60061

Opti-Vue Redange, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . 

60070

Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60064

Opti-Vue, S.à r.l., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60069

Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60064

Rodluc Music, S.à r.l., Diekirch  . . . . . . . . . . . . . . . . 

60066

Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60065

S.E.M.M. S.A., Rombach-Martelange  . . . . . . . . . . . 

60071

Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60065

Société Domaine de Bois le Roi S.A., Echternach. 

60061

Indusol, S.à r.l., Michelau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60065

Station Lazzarini, S.à r.l., Echternach  . . . . . . . . . . 

60069

Jacmar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60065

Trilux-Stahl, G.m.b.H., Echternach  . . . . . . . . . . . . 

60071

Jet Lux S.A., Ettelbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60062

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN & ASSOCIES

60050

LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. REIFF EQUITATION S.A.).

Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

H. R. Diekirch B 5.104. 

Im Jahre zweitausendeins, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echternach.

Versammelten sich in einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-

ter, der anonymen Gesellschaft REIFF EQUITATION S.A., mit Sitz zu Heinerscheid, Haus Nummer 46;

eingetragen im Handelsregister zu Diekirch unter der Sektion B Nummer 5.104,
welche gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch Notar Martine Weinandy mit dem Amtssitze zu Clerf,

am 26. Januar 1999, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 303 vom 29. April 1999,

mit einem Gesellschaftskapital von drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF), eingeteilt in dreihundert

(300) Aktien mit einem Nominalwert von je zehntausend Luxemburger Franken (10.000,- LUF),

Den Vorsitz der Generalversammlung führt Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in Clerf,
Er beruft zum Schriftführer Herrn Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 St. Vith, Schönberg 82,
und zum Stimmzähler Herrn Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei, welche Liste von den Ge-

sellschaftern, beziehungsweise deren Vertretern, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

II.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren Ein-

berufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

III.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:
1.- Abänderung des Gesellschaftsnamens in LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A. und dementsprechende Änderung

von Artikel 1 der Statuten.

2.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von Heinerscheid nach Luxemburg, Festlegung der genauen Adresse, und Än-

derung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Statuten.

3.- Abänderung des Gesellschaftszweckes respektive von Artikel 4 der Satzung welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Import und Export sowie der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten und Brennstoffen;
- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen; 
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer);
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, Tabakwaren, alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Süssigkeiten,

Zeitschriften, Gadgets, Blumen, Konditorei- und Backwaren, sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicherweise in
einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie.

Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-
gen, für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Wei-

se an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.»

4. Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit drei Millionen Luxemburger Franken (3.000.000,- LUF) in die

europäische Einheitswährung Euro .

Festlegung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung einer freien Rücklage von sechshundert einunddreissig Kom-

ma vierundneunzig (631,94) Euro auf fünfundsiebzigtausend (75.000,-) Euro , eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Ak-
tien mit einem Nominalwert von einhundert (100,-) Euro pro Aktie.

5.- Neufassung des Artikels 5 der Satzung wie folgt:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,-) und ist aufgeteilt in siebenhundert-

fünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktienübertragung muss von allen Aktionären genehmigt werden. Im Falle der Übertragung an Dritte besitzen

die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, welches anlässlich der Aktionärsversamm-
lung auszuüben ist. Die Aktionärsversammlung muss spätestens einen Monat nach Inkenntnissetzung der Aktionäre und
des Verwaltungsrates über die beabsichtigte Übertragung stattfinden.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.»

6.- Abänderung von Artikel 12 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

60051

«Art. 12. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von drei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-) kann die Gesellschaft auch durch

die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift des de-
legierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet werden.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.»

7.- Abberufung von Dame Mouss Daman und Herrn Mario Reiff in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder.
8.- Erhöhung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf vier. 
9.- Ernennung der neuen Verwaltungsratsmitgliedern.
10.- Bestätigung des Mandates des Kommissars.
IV.) Dass die Anwesenden oder Vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl der Aktien die diese besitzen aus der An-

wesenheitsliste hervorgehen, die von den Mitgliedern des Vorsitzes der Generalversammlung aufgestellt und für Richtig
befunden wurde. Diese Liste wird, nachdem Sie von den anwesenden Aktionären oder deren Vertreter und den Mit-
gliedern des Vorsitzes unterschrieben wurden, dem gegenwärtigen Protokoll mit den Vollmachten beigefügt um zusam-
men registriert zu werden.

V.) Es ergibt sich aus der Anwesenheitsliste, dass die dreihundert (300) Aktien mit einem Nominalwert von zehn tau-

send Luxemburger Franken (10.000,- LUF), welche das gesamte Kapital von drei Millionen Luxemburger Franken
(3.000.000,- LUF) darstellen, bei der gegenwärtigen Generalversammlung anwesend oder vertreten sind. Diese Gene-
ralversammlung ist somit rechtmässig zusammengesetzt und kann in gültiger Weise über die vorhergehenden Tagesord-
nungspunkte beraten und beschliessen.

Die Generalversammlung hat nachdem sie den Vortrag des Vorsitzenden bestätigt hat und anerkannt hat, dass sie

rechtmässig zusammengetreten ist, und über die Tagesordnung befinden kann, nach Beratung einstimmig folgende Be-
schlüsse gefasst.

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung des Gesellschaftsnamens in LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG)

S.A., und ändert dementsprechend auch Artikel 1 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung LUBRIFIANTS (LUXEMBOURG) S.A. gegründet.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Verlegung des Gesellschaftssitzes von Heinerscheid nach Luxemburg.
Die neue Adresse lautet wie folgt: L-1520 Luxemburg, 72, rue Adolphe Fischer.

<i>Dritter Beschluss

Gemäss vorhergehendem Beschluss wird der erste Absatz von Artikel 2 der Statuten wie folgt abgeändert:

«Art. 2. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.»

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftszweck und somit Artikel 4 der Satzung abzuändern wie folgt:

«Art. 4. Zweck und Ziel der Gesellschaft sind:
- der Import und Export sowie der Handel mit Kraftstoffen, Ölen, Industriefetten und Brennstoffen;
- das Betreiben von Tankstellen mit Shops und Waschanlagen; 
- die Vermietung von Fahrzeugen (ohne Fahrer),
- der Verkauf vorverpackter Lebensmittel, Tabakwaren, alkoholischer und nicht alkoholischer Getränke, Süssigkeiten,

Zeitschriften, Gadgets, Blumen, Konditorei- und Backwaren, sowie jeglicher Art von Waren, welche üblicherweise in
einem Tankstellenshop angeboten werden;

- der Betrieb einer Gaststätte und eines Restaurants, verbunden mit dem Ausschank alkoholischer und nicht alkoho-

lischer Getränke;

- die Vertretung, die Lagerung und der Vertrieb von Industrieprodukten, insbesondere von chemischen Aufbaupro-

dukten für die Industrie;

Die Gesellschaft kann im übrigen alle kaufmännischen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und un-

bewegliche Güter vollziehen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar zusammenhän-
gen, für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur nützlich sind oder welche die
Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.

Die Gesellschaft kann sich gleichfalls durch Einbringung, Anteilszeichnung, Verschmelzung oder auf jede Art und Wei-

se an allen anderen Gesellschaften und Unternehmen beteiligen, die einen gleichen oder ähnlichen Zweck verfolgen,
oder die Ausdehnung und Entwicklung der gegründeten Gesellschaft erleichtern können.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Umwandlung des Gesellschaftskapitals von derzeit drei millionen Luxembur-

ger Franken (3.000.000,- LUF) in die europäische Einheitswährung Euro.

60052

Anschliessend beschliesst sie die Festlegung des Gesellschaftskapitals durch Einbeziehung eines Gewinnvortrages aus

dem Jahre 2000 von sechshunderteinunddreissig Komma vierundneunzig (631,94) Euro auf fünfundsiebzigtausend
(75.000,-) Euro eingeteilt in siebenhundertfünfzig (750) Aktien mit einem Nominalwert von einhundert (100,-) Euro pro
Aktie.

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen. 

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Artikel 5 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundsiebzigtausend Euro (75.000,-) und ist aufgeteilt in siebenhundert-

fünfzig (750) Aktien mit einem Nennwert von je einhundert Euro (100,-).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

Die Aktienübertragung muss von allen Aktionären genehmigt werden. Im Falle der Übertragung an Dritte besitzen

die übrigen Aktionäre ein Vorkaufsrecht im Verhältnis zu ihrer Beteiligung, welches anlässlich der Aktionärsversamm-
lung auszuüben ist. Die Aktionärsversammlung muss spätestens einen Monat nach Inkenntnissetzung der Aktionäre und
des Verwaltungsrates über die beabsichtigte Übertragung stattfinden.

Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann aufgestockt oder vermindert werden mittels Beschlussfassung der Gene-

ralversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsänderungen.»

<i>Siebter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abänderung von Artikel 12 der Statuten um ihm folgenden Wortlaut zu ge-

ben:

«Art. 12. Dritten gegenüber ist die Gesellschaft in allen Fällen durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von drei

Verwaltungsratsmitgliedern verpflichtet.

Für Verpflichtungen bis zu einem Betrag von fünfundzwanzigtausend Euro (25.000,-) kann die Gesellschaft auch durch

die alleinige Unterschrift des Präsidenten des Verwaltungsrates, beziehungsweise durch die alleinige Unterschrift des de-
legierten Verwaltungsratsmitgliedes, handelnd im Rahmen der täglichen Geschäftsführung verpflichtet werden.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfange des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch ein beliebiges Verwaltungsratsmit-

glied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den Verwaltungsrat auf Betreiben des Prä-

sidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.»

<i>Achter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst Dame Mouss Daman, monitrice d’équitation, wohnend zu Diekirch sowie Herrn

Mario Reiff, Geschäftsmann, wohnend zu Heinerscheid, in ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder respektive als
Delegierte des Verwaltungsrates abzuberufen, und erteilt denselben volle Entlastung für die Ausübung ihrer Mandate.

<i>Neunter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf vier zu erhöhen.
Zu neuen Mitgliedern werden ernannt:
a) Herr Marc Reiff, Geschäftsmann, wohnhaft in L-9713 Clerf, Vorsitzender.
b) Herr Joseph Meyer, Privatbeamter, wohnhaft zu B-4782 St. Vith, Schönberg 82.
c) Herr Mario Carls, Privatbeamter, wohnhaft in B-4780 St. Vith.
d) Herr Patrick Poirrier, Privatbeamter, wohnhaft in B-4761 Rocherath.

<i>Zehnter Beschluss

Die Generalversammlung bestätigt Dame Edith Reiff, Rechtsanwältin, wohnhaft zu Diekirch, in ihrer Eigenschaft als

Kommissar der Gesellschaft.

<i>Elfter Beschluss

Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat Herrn Joseph Meyer zum Delegierten des Verwaltungsrates

zu ernennen.

Nach Erschöpfung der Tagesordnung, wurde die ausserordentliche Generalversammlung geschlossen.

Worüber Urkunde aufgenommen in Marnach.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem unterzeichneten No-

tar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reiff, J. Meyer, M. Carls, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 11 juillet 2001, vol. 352, fol. 1, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial. 

(92084/201/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Echternach, den 16. Juli 2001.

H. Beck.

60053

M.U.S.T. INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint-Esprit.

R. C. Diekirch B 5.417. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.U.S.T. INVEST LUXEM-

BOURG S.A. ayant son siège social à L-9220 Diekirch, 96-98, rue Clairefontaine,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich en date du 5 octobre

1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 974 du 18 décembre 1999,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Diekirch section B sous le

numéro 5.417.

L’assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Ioannis Gournis, comptable, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 73, rue de Vil-

lers (Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Surny, courtier en assurances, demeurant à B-5300 Coutisse,

Moulin de Jodion (Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. - Transfert du siège social vers L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint-Esprit, et modification afférente de l’article 2,

premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»

2. - Divers.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social vers L-1475 Luxembourg, 35, rue du Saint-Esprit, et modification af-

férente de l’article 2, premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.10 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état

et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, I. Gournis, A. Surny, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 65, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(92071/206/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Luxembourg-Eich, le 17 juillet 2001.

P. Decker.

60054

ARROBAS LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz. 

Ont comparu:

1.- La société anonyme PRINT PRODUCTS AND SERVICES S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maxi-

mins, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 69.017, ici représentée par son administrateur-délégué, Mademoiselle Bénédicte Klinkenberg, demeurant ac-
tuellement à B-4730 Raeren, 87, Bergstrasse,

2.- La société anonyme MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., en abrégé M.M.M.L. S.A., avec siège

social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arron-
dissement de et à Luxembourg sous le numéro B 54.368,

3.- La société anonyme de droit belge CIBLE COMMUNICATION, en abrégé CICOM avec siège social à B-4671 Bar-

chon, 11-13, Parc de Blégny, inscrite au registre de commerce de Liège sous le numéro 199.157,

4.- Monsieur Jacques In Den Bosch, administrateur de société, demeurant à B-4041 Vottem/Herstal, 155, rue Florent

Bloclinville,

les comparants sub 2) à 4) ici représentés par Monsieur Thierry Degives, administrateur de société, demeurant à B-

4800 Verviers, 13, rue Hauzeur de Simony, en vertu de trois procurations sous seing privé, données à Barchon, le 26
juin 2001, respectivement à Blégny, le 25 juin 2001,

les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants tels que représentés et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de ARROBAS LUX S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Weiswampach.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être transféré temporairement à l’étranger jusqu’à la cessation complète de ces cir-
constances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant
ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet pour compte propre ou pour le compte de tiers:
- l’achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur d’immeubles,
- la prestation de services en général et en particulier de services de sécrétariat ou de comptabilité,
- la promotion, l’édition, la publication, la publicité sous toutes ses formes et dans tous types de médias,
- le développement de nouvelles technologies, principalement dans le secteur de l’édition et la publication électroni-

que sur internet ou sur tout autre support de diffusion électronique.

En général, la société peut faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, mobilières et immobilières ayant

un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui sont de nature à en favoriser l’extension et le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. 

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR) représenté par cent (100) actions

d’une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être

créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions non divisibles.

La société pourra procéder au rachat de ses actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’un ou de plusieurs postes d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d’administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l’assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président. II pourra également choisir un sé-

crétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable da la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d’administration et de l’assemblée générale.

60055

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donnée par lettre ou télécopieur à tous les administra-

teurs au moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation de la réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l’ordre du jour.

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

câble, par télégramme, par télex ou par télécopie un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par l’ensemble des administrateurs est régulière et valable comme si elle

avait été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu. 

Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion

et par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 10. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la
loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Le conseil peut déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne

cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de consti-
tuer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés
ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle obligatoire de l’administrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué à la gestion jou-
nalière, dans la limite de ses pouvoirs. 

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut

dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs seront élus. Ils sont rééligibles et ils peu-
vent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations le quatrième samedi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. 

Art. 16. Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées géné-

rales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 17. Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans les convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou

par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

60056

Année sociale - Bilan

Art. 18. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-

semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 19. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital
social souscrit de la société.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-

néfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes. 

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit par échéance du terme, la liquidation s’effectuera par

les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pou-
voirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son applica-

tion partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Mesures transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l’an 2001.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l’an 2002. 

<i>Souscription et libération

Les comparants préqualifiés, tels que représentés, ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Evaluation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit est évalué à 2.016.995,- LUF (deux millions

seize mille neuf cent quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois) (cours de conversion 40,3399). 

<i>Coût, Evaluation

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitu-

tion sont estimés à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société anonyme MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1,

rue des Maximins, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxem-
bourg sous le numéro B 54.368,

b) La société anonyme PRINT PRODUCTS AND SERVICES S.A., avec siège social à L-8247 Mamer, 1, rue des Maxi-

mins, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le
numéro B 69.017,

1.- la société MULTI MEDIA MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions . . . .

25

2.- La société PRINT PRODUCTS AND SERVICES S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . .

25

3.- La société CIBLE COMMUNICATION S.A., préqualifiée, vingt-cinq actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Monsieur Jacques In Den Bosch, préqualifié, vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 

25

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

60057

c) La société anonyme de droit belge CIBLE COMMUNICATION S.A., en abrégé CICOM avec siège social à B-4671

Barchon, 11-13, Parc de Blégny, inscrite au registre de commerce de Liège sous le numéro 199157,

d) Monsieur Jacques In Den Bosch, administrateur de société, demeurant à B-4041 Vottem, 155, rue Florent Bloclin-

ville,

e) Monsieur Thierry Degives, administrateur de société, demeurant à B-4800 Verviers, 13, rue Hauzeur de Simony.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, Monsieur Alain Bologne, expert comptable, demeurant à

B-4624 Romsée, 9, rue Emile Vandervelde.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exer-

cice de 2006.

5) Le siège social est fixé à L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
6) Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à toute autre personne désignée par
le conseil d’administration.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et à l’instant se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme ARROBAS LUX S.A.,
lesquels membres présents ou représentés, respectivement intervenus, après avoir déclaré se considérer comme dû-

ment convoqués, et après délibéré, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils ont désigné administrateur-délégué, Monsieur Thierry De-

gives, préqualifié, chargé de la gestion journalière de la société, avec pouvoir de représenter et d’engager la société par
sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

<i>Deuxième résolution

Est nommé président du conseil d’administration Monsieur Jacques In Den Bosch, préqualifié.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: B. Klinkenberg, T. Degives, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 3 juillet 2001, vol. 316, fol. 15, case 6. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Biver.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations. 

(92008/241/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2001.

ATOLL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9838 Untereisenbach, Maison 45.

R. C. Luxembourg  B 5.101. 

EXTRAIT

Il résulte des Assemblées Générales Extraordinaires des Actionnaires de la société tenue à Luxembourg en date du

20 mars 2000 que:

- la démission des personnes mentionnées ci-après, ès qualité d’administrateur a été acceptée:
- Monsieur Hubert Chardome,
- Monsieur Claude Timmers,
- Monsieur David Raymond.
- les personnes suivantes ont été nommées comme administrateurs et ce jusqu’à l’assemblée statutaire de 2006:
- Monsieur Jean-Michel Debaty, demeurant 47, rue de la Mutualité à B-1190 Bruxelles;
- Madame Karine Beaurain, 515 chaussée de Louvain, B-1380 Lasne;
- Madame Karine Kennis, administrateur de société, demeurant 49 rue du Bon Pasteur à B-1080 Bruxelles.
- la démission de la société MONTBRUN FIDUCIAIRE REVISION, en sa qualité de commissaire aux comptes a été

acceptée.

- la société SOGEDA, S.à r.l., demeurant Maison 45, Untereisenbach (B), a été nommée comme commissaire aux

comptes jusqu’à l’assemblée statutaire de 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 538, fol. 37, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92099/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 24 juillet 2001.

Wiltz, le 13 juillet 2001.

M. Decker.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

60058

GAML, GROUPEMENT DES ACTIVITES MOTOCYCLISTES DU GRAND-DUCHE DE 

LUXEMBOURG, a.s.b.l., Verein ohne Gewinnzweck.

Gesellschaftssitz: L-9637 Bockholtz, 10, Am Duerf.

STATUTEN

Zwischen

Name, Vorname, Beruf, Adresse
Baulisch Marc, Privatbeamter, L-9653 Goesdorf, 2, op der Virstad
Hans Jean, Handelsvertreter i.R., L-9637 Bockholtz, 12, um aale Wee
Heckemanns Romain, Gemeindebeamter, L-9054 Ettelbruck, 79, rue Dr.Klein
Kandel Jean, Privatbeamter, L-3393 Roedgen, 21, rue du Kiem
wurde eine Vereinigung ohne Gewinnzweck gemäss den folgenden Statuten gegründet:

Absatz 1. Bezeichnung, Sitz, Zielsetzung, Dauer

Art. 1. Die Vereinigung trägt den Namen GROUPEMENT DES ACTIVITES MOTOCYCLISTES DU GRAND-DU-

CHE DE LUXEMBOURG, association sans but lucratif, kurz GAML, a.s.b.l. genannt.

Sitz von GAML, a.s.b.l. ist 10, am Duerf, L-9637 Bockholtz. Die Dauer der Vereinigung ist unbegrenzt.

Art. 2. Zielsetzung 
Zielsetzung ist das Organisieren und Veranstalten von Motorradveranstaltungen, sowie die Unterstützung seiner

Sportler und Mitglieder. GAML, a.s.b.l. kann sich nationalen oder internationalen Vereinigungen mit identischer Zielset-
zung anschliessen. GAML, a.s.b.l. bemüht sich, freundschaftliche Bindungen zwischen seinen Mitgliedern herzustellen und
zu pflegen und die Verteidigung seiner Mitglieder zu wahren, sowie diese bei den Behörden zu vertreten.

Die Vereinigung kann in allen Ortschaften des Landes, wo dies gewünscht wird, lokale oder regionale Vereine, die

die gleiche Zielsetzung wie GAML, a.s.b.l. haben oder deren Interessen vertreten und sich der Kontrolle durch Kon-
trollgremien unterwerfen, gründen.

Absatz 2. Mitglieder und Ehrenmitglieder

Art. 3. Mitglieder 
Das Minimum der Mitglieder ist auf drei festgelegt. Nicht inbegriffen sind die Ehrenmitglieder.

Art. 4. Mitglieder und Ehrenmitglieder 
Der Vereinigung als Mitglieder beizutreten berechtigt sind diejenigen, die bereit sind, die vorliegenden und vorn Auf-

sichtsrat angenommenem Statuten zu beachten. Die Mitgliedschaft wird durch Aushändigen einer Mitgliedskarte bestä-
tigt.

Als Ehrenmitglieder der Vereinigung beitreten können diejenigen Personen, deren Antrag vom Aufsichtsrat angenom-

men wurde und die die vom Aufsichtsrat vorgeschriebenen Bedingungen erfüllen. Ehrenmitglieder können jedoch nicht
in den Genuss der vom Gesetz sowie den vorliegenden Statuten vorgesehenen Privilegien kommen.

Art. 5. Mitgliedsbeitrag 
Der jährliche Mitgliedsbeitrag kann 5.000,- LUF nicht überschreiten. Der jährliche Mitgliedsbeitrag, sowie der den an-

geschlossenen lokalen oder regionalen Vereinen zustehende Anteil wird von der Jahreshauptversammlung bestimmt.

Art. 6. Austritt und Ausschluss 
Mitglieder können aus der Vereinigung austreten, indem sie ihre Kündigung einreichen. Austretendes Mitglied ist der-

jenige, der sich weigert, nach Zahlungsaufforderung und in einem Zeitraum von zwei Monaten den jährlichen Mitglieds-
beitrag zu entrichten. Den Status als Mitglied der Vereinigung kann man durch Ausschluss verlieren. Dieser wird von
der Jahreshauptversammlung mit einer einfachen Mehrheit in folgenden Fällen ausgesprochen:

- wenn ein Mitglied sich einer Tat oder Verfehlung schuldig gemacht hat, die im Gegensatz zu den Statuten und Vor-

schriften der Vereinigung steht,

- wenn ein Mitglied sich einer Verfehlung schuldig gemacht hat, die die Ehre eines anderen Mitglieds oder die Ehre

der Vereinigung verletzt.

Der Verwaltungsrat kann, nachdem er die Erklärungen dieses Mitglieds gelesen hat, mit einer Zweidrittelmehrheit

den einstweiligen Ausschluss dieses Mitgliedes aussprechen. Dieser einstweilige Ausschluss des Mitgliedes dauert bis zur
nächsten Jahreshauptversammlung, die über den endgültigen Ausschluss des Mitgliedes beraten wird.

Im Falle eines Austretens oder eines Ausschlusses haben Mitglieder kein Anrecht auf Anteile des Vereinigungsvermö-

gens. Eine Rückerstattung der eingezahlten Mitgliedsbeiträge kann nicht erfolgen.

Absatz 3. Jahreshauptversammlung

Art. 7. Befugnisse der Jahreshauptversammlung
Zu den ausschliesslichen Befugnissen der Jahreshauptversammlung gehören:
1. Die Berufung sowie die Abberufung der Kassenrevisoren.
2. Die Berufung sowie die Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates. 
3. Die Bilanzen des abgeschlossenen Rechnungsjahres, den Bericht des Verwaltungsrates zu überprüfen und zu bera-

ten, sowie den Haushaltsplan des laufenden Rechnungsjahres zu analysieren.

4. Über den Ausschluss von Mitgliedern zu beraten.
5. Statutenänderungen vorzunehmen und die Mitgliedsbeiträge festzulegen.

60059

6. Über die Auflösung der Vereinigung, den Beitritt zu nationalen oder internationalen Vereinigungen, oder über die

Fusion mit einer anderen Vereinigung zu beraten.

7. Im allgemeinen jedwege Entscheidung zu treffen und über Unternehmungen zu beraten, die ihr vorgetragen werden

und nicht im Gegensatz zum Gesetz oder der öffentlichen Ordnung stehen.

Art. 8. Einberufung der Jahreshauptversammlung 
Die Jahreshauptversammlung wird vom Aufsichtsrat in einem Zeitraum von zwei Monaten nach Abschluss des Rech-

nungsjahres einberufen.

Art. 9. Aussergewöhnliche Jahreshauptversammlung 
Falls notwendig, kann der Verwaltungsrat zu jedem Zeitpunkt eine aussergewöhnliche Jahreshauptversammlung ein-

berufen.

Eine aussergewöhnliche Jahreshauptversammlung muss vom Aufsichtsrat einberufen werden, und dies in einem Zeit-

raum von zwei Monaten, wenn 1/5 der Mitglieder dies angefragt haben.

Art. 10. Eingabe von Vorschlägen 
Jeder Vorschlag, unterschrieben von mindestens einem Zwanzigstel der Mitglieder der letzten Mitgliederjahresliste,

muss auf die Tagesordnung gesetzt werden.

Art. 11. Einberufung einer aussergewöhnlichen Jahreshauptversammlung 
Mitglieder, die gemäss Artikel 8 und 9 eine aussergewöhnliche Jahreshauptversammlung einberufen wollen oder die

einen Antrag zur Tagesordnung der Jahreshauptversammlung einbringen wollen, müssen dem Präsidenten eine schrift-
liche Erklärung über ihr Anliegen unterbreiten. Im Falle eines Antrages zur Tagesordnung muss die schriftliche Erklärung
per Einschreiben vierzehn Tage vor Beginn der Jahreshauptversammlung in den Händen des Präsidenten sein.

Art. 12. Resolutionen 
Resolutionen, die nicht auf der Tagesordnung stehen, können nur dann getroffen werden, wenn eine Zweidrittel-

mehrheit der anwesenden Mitglieder mit einer Abstimmung über diese einverstanden ist. Resolutionen, die nicht auf der
Tagesordnung stehen und die nicht in Artikel 7 aufgeführt sind, können nicht getroffen werden.

Art. 13. Protokollbuch 
Entscheidungen der Jahreshauptversammlung müssen in einem Protokollbuch aufgeführt werden und vom Präsiden-

ten und Schriftführer der Jahreshauptversammlung unterschrieben werden. Das Protokollbuch wird im Sitz der Verei-
nigung aufbewahrt und es ist jedem gestattet Einblick in dieses Buch zu nehmen. Drittpersonen, die bestehendes
Interesse an Entscheidungen schriftlich nachweisen können, können Kopien der Entscheidungen, unterschrieben vom
Präsidenten des Aufsichtsrates oder von 2 Aufsichtsratsmitgliedern ausgehändigt werden. Auf Entscheidung des Auf-
sichtsrates kann Interessenten auch Einblick in das Protokollbuch gewährt werden.

Art. 14. Einladung zur Jahreshauptversammlung 
Alle Aufsichtsratsmitglieder sowie alle angeschlossenen lokalen und regionalen Vereine müssen mindestens 21 Tage

vor Termin schriftlich eingeladen werden. Die Einladung muss die Tagesordnung enthalten.

Art. 15. Stimmrecht 
Alle Mitglieder haben das gleiche Stimmrecht in der Jahreshauptversammlung. Abwesende Mitglieder können sich

nicht vertreten lassen. Resolutionen können nur mit einer Mehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen werden. Aus-
nahmen sind die Fälle, die in den vorliegenden Statuten oder per Gesetz bestimmt sind.

Art. 16. Änderungen der Statuten 
Änderungen der Statuten können nur dann vorgenommen werden, wenn diese gesondert in der Einladung angekün-

digt sind und wenn mindestens zwei Drittel der Mitglieder der Jahreshauptversammlung beiwohnen. Ohne Zweidrittel-
mehrheit kann keine Änderung angenommen werden.

Sind keine Zweidrittel anwesend oder vertreten, wird eine zweite Versammlung einberufen, die unabhängig von der

Zahl der anwesenden Mitglieder Entscheidungen fällen kann. In diesem Falle jedoch müssen diese Entscheidungen vom
Zivilgericht homologiert werden.

Bei Änderungen, die die zur Gründung der Vereinigung geführten Ziele betreffen, sind obengenannte Regeln wie folgt

abgeändert:

- eine zweite Jahreshauptversammlung kann nur dann rechtmässig tagen, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder

anwesend ist,

- eine Entscheidung kann in der einen oder anderen Versammlung nur mit einer Zweidrittelmehrheit getroffen wer-

den;

- sind weniger als Zweidrittel der Mitglieder in der zweiten Versammlung anwesend, muss die Entscheidung vorn Zi-

vilgericht homologiert werden.

Absatz 4. Der Aufsichtsrat

Art. 17. Leitung des Aufsichtsrates 
Die GAML wird von einem Aufsichtsrat, bestehend aus 3 bis 14 Mitgliedern geleitet. Diese werden von der Jahres-

hauptversammlung für 3 Jahre bestimmt. Das erste austretende Drittel wird durch Losentscheid bestimmt. Der Präsi-
dent, der Sekretär und der Schatzmeister können nicht gleichzeitig austreten. Austretende Mitglieder des Aufsichtsrates
sind gleich wiederwählbar. Mitglied des Aufsichtsrates können nur Mitglieder der der GAML angeschlossenen Vereine
werden, die bereits mindestens drei Jahre in einem Vorstand eines dieser Vereine sind. Der Präsident, der Sekretär und
der Schatzmeister können keine identischen oder leitenden Funktionen in einem Vorstand eines der GAML angeschlos-
senen Vereins ausüben. Das Gründungsgremium, ungeachtet der Vereinsmitgliedschaft seiner Mitglieder, wird bis 31.

60060

Dezember 2003 im Amt bleiben, danach kann ein Verein von maximal 3 Mitgliedern im Aufsichtsrat vertreten werden.
Bewerbungen mit curriculum vitae betreffend seiner Aktivitäten im Vorstand eines der GAML angeschlossenen Vereins,
sowie seiner Aktivitäten im Motorradsektor, müssen schriftlich per Einschreiben bis spätestens vierzehn Tage vor Be-
ginn der Jahreshauptversammlung an den Präsidenten eingereicht sein. Nur Vereine, die die in Art. 24. aufgeführten Be-
stimmungen beachten, können Mitglieder in den Aufsichtsrat entsenden, jedoch kann kein Mitglied des Aufsichtsrates
eine Funktion in einem Aufsichtsrat oder einer Arbeitsgemeinschaft eines Verbandes mit identischer Zielsetzung aus-
üben. 

Art. 18. Wahlen 
Der Präsident, der Sekretär, der Schatzmeister werden alle drei Jahre durch die Mitglieder des Aufsichtsrates be-

stimmt. Im Falle der Abwesenheit des Präsidenten werden seine Funktionen und Befugnisse durch das älteste Mitglied
des Aufsichtsrates wahrgenommen.

Der Aufsichtsrat kann eine Drittperson, Mitglied oder nicht, aufwandsentschädigt oder nicht, mit der Führung des

Sekretariats beauftragen. Diese Person gilt als nichtstimmberechtigtes Mitglied des Aufsichtsrates.

Art 19. Tagung/Stimmrecht des Aufsichtsrates 
Der Aufsichtsrat tagt auf Einladung des Präsidenten oder des Sekretärs. Er ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit

seiner Mitglieder anwesend ist.

Entscheidungen können nur durch eine Mehrheit der anwesenden Mitglieder getroffen werden. Aufsichtsratsmitglie-

der, die sich bei Abstimmungen enthalten, werden nicht zur Mehrheit gezählt. Aufsichtsratsmitglieder, die einen persön-
lichen Vorteil durch eine Entscheidung erhalten, dürfen an diesen Abstimmungen nicht teilnehmen.

Im Falle eines Unentschiedens bei einer Abstimmung ist die Stimme des Präsidenten oder seines Stellvertreters aus-

schlaggebend.

Bewerbungen zum Aufsichtsrat müssen von mindestens zwei Aufsichtsratsmitgliedern schriftlich unterstützt werden.

Durch den Sekretär wird ein Register, das die Namen der anwesenden Personen, die Tagesordnung und die Entschei-
dungen beinhaltet, angefertigt. Sitzungsberichte werden durch den Sekretär unterschrieben und durch den Präsidenten
gegengezeichnet.

Art. 20. Befugnisse des Aufsichtsrates 
Der Aufsichtsrat hat alle zur Leitung und Verwaltung der GAML benötigten Befugnisse. Zu diesen Befugnissen gehö-

ren:

- Verträge zu schliessen und Verpflichtungen einzugehen
- Sonderrechte an Beauftragte seiner Wahl, Mitglieder oder nicht, abzutreten
- vor Gericht als Ankläger oder Verteidiger aufzutreten 
- Gerichtsentscheidungen auszuführen.

Art 21. Direktionskomitee
Im Dringlichkeitsfall können Entscheidungen, getroffen durch ein Direktionskomitee, bestehend aus dem Präsidenten,

dem Sekretär, dem Schatzmeister sowie den Vorsitzenden der einzelnen Arbeitsgemeinschaften, ausgeführt werden.
Der Sekretär hat jedoch nur Stimmrecht, wenn er gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates ist. Das Direktionskomitee tagt
auf Veranlassung des Präsidenten. Abwesende Mitglieder können sich vertreten lassen.

Die Entscheidungen des Direktionskomitees müssen innerhalb von drei Tagen allen Mitgliedern des Aufsichtsrates

schriftlich mitgeteilt werden.

Art. 22. Überwachung der Vereinigung
Die Überwachung der Vereinigung wird durch drei von der Jahreshauptversammlung bestimmte Kommissare ausge-

führt. Ihre Amtszeit beträgt ein Jahr, ihre Wiederwahl kann nach Ablauf dieser Zeit sofort erfolgen.

Art 23. Aufgaben der Kommissare 
Zu ihren Aufgaben gehören:
- die bedingungslose Ausführung der Statuten zu überwachen 
- die Leitung der Vereinigung zu überwachen
- die Buchführung zu prüfen 
- die Konten zu überprüfen.

Absatz 5. Die Vereine

Art 24. Zielsetzung, Vorstand
Die Vereine beheimaten die Mitglieder der GAML und haben die gleiche Zielsetzung wie diese. Der Aufsichtsrat der

GAML entscheidet über die Aufnahme eines Vereins und beschliesst über die Aufnahmemodalitäten. Zudem beschliesst
er über die Anerkennung der Statuten der Vereine sowie über deren Änderungen.

Jeder Verein wird durch einen Vorstand geführt, zu dem jährlich Neuwahlen stattfinden müssen. Die Mitgliederlisten

sind bis zum 1. September per Einschreiben an den Aufsichtsrat zu schicken.

Absatz 6. Die Arbeitsgemeinschaften

Art. 25. Aufgaben 
Der Aufsichtsrat kann zur Arbeitsaufteilung Arbeitsgemeinschaften innerhalb der GAML bilden. Die Anzahl der Mit-

glieder in einer Arbeitsgemeinschaft ist unbegrenzt, jedoch muss der Vorsitzende Mitglied des Aufsichtsrates der GAML
sein. Kein Mitglied einer Arbeitsgemeinschaft der GAML kann eine Funktion in einer Arbeitsgemeinschaft oder dem Auf-
sichtsrat eines Verbandes mit identischer Zielsetzung ausüben.

Arbeitsgemeinschaften können in den Fachbereichen; Motocross, Enduro, Trial, Quad, Rundstreckenrennen, o.a., re-

sp. Sport, Tourismus, Zeitnahme, usw. gebildet werden.

Die Entscheidungsgewalt liegt beim Aufsichtsrat der GAML.

60061

Absatz 7. Einnahmen, Rechnungsjahr, Jahresabschluss

Art. 26. Einnahmen
Einnahmen der Vereinigung erfolgen gemäss: 
- Begleichung der Mitgliedsbeiträge 
- Aufnahmegebühren der angeschlossenen Vereine 
- Mitgliedsgebühren der angeschlossenen Vereine 
- Kalendereinschreibegebühren
- Strafgebühren 
- Schenkungen 
- Subsidien jedweder Art 
- Finanziellen Zuwendungen seitens Gönner oder Sponsoren 
- Einnahmen aus Veranstaltungen, Wettbewerben, Festen, Lotterien, usw.

Art. 27. Rechnungsjahr 
Das Rechnungsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.

Art. 28. Jahresabschluss 
Die Konten werden am 31. Dezember des jeweiligen Jahres abgeschlossen und der Jahreshauptversammlung mit dem

Bericht der Überwachungskommissare unterbreitet.

Art. 29. Auflösung der Vereinigung 
Die Auflösung der Vereinigung kann nur gemäss den Vorschriften aufgeführt in Artikel 20. des Gesetzes der Vereini-

gung ohne Gewinnzweck und der öffentlichen Einrichtungen des Grossherzogtums Luxemburg vom 21. April 1928 er-
folgen.

Die Netto-Aktiva werden einer gleichgerichteten oder einer gemeinnützigen Einrichtung zugeführt.
Fragen, die nicht in den vorliegenden Statuten abgehandelt werden, werden gemäss den Bestimmungen des Gesetzes

vom 21. April 1928 des Grossherzogtums Luxemburg geregelt.

Art. 30. Erstes Rechnungsjahr
Das erste Rechnungsjahr beginnt am Tag der Annahme der vorliegenden Statuten durch die Gründungsversammlung.
Enregistré à Diekirch, le 16 juillet 2001, vol. 268, fol. 55, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92009/999/218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 16 juillet 2001.

SOCIETE DOMAINE DE BOIS LE ROI S.A., Société Anonyme.

Siège social: Echternach, 48, Montée Trooskneppchen.

R. C. Diekirch B 4.480. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92041/561/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

GLOBAL FRESH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9061 Ettelbruck, 26A, Cité Lopert.

R. C. Diekirch B 4.950. 

<i>Décisions des associés

1) Répartition du résultat de l’année 2000
Perte de l’année: LUF 338.225,-
La perte sera reportée.
2) Décharge
Décharge est donnée au gérant de la société, Monsieur Daniel Schiltges, et il est confirmé dans son mandat.
3) Etant donné que la société a perdu plus de la moitié du capital social à la date du 31 décembre 2000, nous décidons

la continuité de la société (art. 100 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915). 

4) Augmentation du capital et conversion du capital social en euros
Les associés décident d’augmenter le capital social de LUF 4.249,- par un paiement en espèce des associés. Après

cette augmentation, le capital social est de LUF 504.249,-. Ce capital est ensuite converti au cours de change d’un euro
(40,3399 LUF) en 12.500 euros. Le capital social est divisé en 500 parts sociales d’une valeur nominale de 25,- euros
chacune.

Le nombre total des parts sociales reste inchangé après conversion du capital social en euros. Le nombre des parts

sociales par associé reste donc également inchangé.

Bockholtz, den 31. Oktober 2000.
M. Baulisch / J. Hans / R. Heckermanns / J. Kandel

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature

60062

Suite à ces résolutions, les associés ont décidé d’adapter les statuts de la société et de modifier l’article 6 pour lui

donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par: 

Ettelbruck, le 9 juillet 2001.

(92033/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 juin 2001.

JET LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 91-93, Grand-rue.

R. C. Diekirch B 5.062. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92065/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2001.

ENCOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Echternach.

R. C. Diekirch B 2.317. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92068/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2001.

FONCIERE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9665 Liefrange, 22, Burewee.

R. C. Diekirch B 4.543. 

<i>Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juillet 2001

Sont présents:
Mottoulle Philippe domicilié Burewee 22 à L-9665 Liefrange, propriétaire de 90 actions
S.A. CONTRA-FISC quai du Roi Albert 59 à B-4020 Liège, représenté par son Administrateur-délégué M. P. Mot-

toulle propriétaire de 10 actions.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Philippe Mottoulle qui constate que l’entièreté du capital

est valablement représenté.

L’ordre du jour est le suivant:
1) Renouvellement des mandats des administrateurs et commissaire aux comptes
2) Divers.
A l’unanimité, l’assemblée décide de renouveler les mandats de P. Mottoulle, Administrateur-délégué et Président du

Conseil d’Administration. Monsieur Guillot Alain et Coquin Philippe en qualité d’administrateur et la S.A. CONTRA-
FISC en qualité de commissaire aux comptes.

Tous les mandats sont renouvelés pour une durée de 6 ans avec effet au 6 juin 2000.
Après lecture et approbation du présent procès-verbal, l’assemblée est levée à 11.00 heures. 

Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2001, vol. 268, fol. 58, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92081/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

1) Madame Nathalie Szturma, prénommée, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Daniel Schiltges, prénommé, deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250

Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500»

N. Szturma / D. Schiltges

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature

<i>Pour ENCOLUX, S.à r.l.
J. Reuter

P. Mottoulle
<i>Pour la S.A. CONTRA-FISC
Signature

60063

MAPRE, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Diekirch, le 18 juillet 2001, vol. 268, fol. 57, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92074/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

MAPRE, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Diekirch, le 18 juillet 2001, vol. 268, fol. 57, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92075/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

MAPRE, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 18 juillet 2001, vol. 268, fol. 57, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92076/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

MAPRE, Société Anonyme.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R. C. Diekirch B 380. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Diekirch, le 18 juillet 2001, vol. 268, fol. 57, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92077/591/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

JUGENDTREFF, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Troisvierges, 24, rue de la Gare.

Statuts du 31 juillet 1997, modifiés lors de l’assemblée générale du 28 mai 2001

Art. 1

er

. Dénomination et Siège

L’Association est dénommée JUGENDTREFF, A.s.b.l.
Elle est régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 concernant les associations et fondations sans but lucratif,

telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994, ainsi que par les présents statuts.

Le siège social est à Troisvierges, 24, rue de la Gare.

Art. 2. Objets
L’Association a pour objets:
a) de créer et gérer un ou plusieurs centres de rencontre et d’informations pour jeunes dans le canton de Clervaux;
b) de promouvoir et de soutenir, en collaboration avec le Ministère de la Jeunesse, le Service National de la Jeunesse,

le Centre National d’Information et d’Echange de Jeunes, l’Entente Luxembourgeoise des Maisons de Jeunes, les écoles
du canton de Clervaux et tout autre intéressé, toutes les initiatives socio-éducatives et culturelles visant les jeunes ainsi
que de coordonner et de planifier des activités pour jeunes.

L’Association est tenue de garder une stricte neutralité en matière confessionnelle et politique.

Art. 3. Durée
L’Association est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute en tout temps.

Diekirch, le 10 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 10 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 10 juillet 2001.

Signature.

Diekirch, le 13 juillet 2001.

Signature.

60064

Art. 4. Membres
Peuvent devenir membres des personnes physiques.
Le nombre minimum des membres est fixé à cinq.
La sortie d’un membre a lieu par démission.

Art. 5. Assemblée Générale
Les membres se réunissent en assemblée générale ordinaire au cours du premier trimestre de l’année civile.
La convocation écrite, indiquant l’ordre du jour, doit parvenir aux membres 10 jours avant la réunion.
L’assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre de membres présents. Les décisions sont

prises par la majorité des voix. En cas de parité, la voix du président est prépondérante.

Par dérogation à ce qui précède, l’assemblée générale ne peut modifier les statuts qu’avec l’accord des 2/3 des mem-

bres présents. L’assemblée ne peut prononcer la dissolution volontaire de l’Association que si 2/3 des membres sont
présents.

Art. 6. Comité de gestion
L’assemblée générale désigne un comité de gestion d’au moins 5 personnes.
Le comité de gestion représente l’association vis-à-vis des tiers.
Le comité de gestion est chargé de l’exécution du programme voté par l’assemblée générale et de la gestion journa-

lière des centres.

Le comité de gestion peut contracter des conventions au nom de l’association avec le Ministère de la Jeunesse et avec

les communes concernées.

Art. 7. Finances
Les ressources de l’association consistent dans les cotisations, dans des dons, legs et subventions que le comité de

gestion a le pouvoir d’accepter.

La cotisation minimum est fixée à 120,- LUF / 3,-  .

Art. 8. Divers
En cas de dissolution, l’actif sera réparti entre les offices sociaux des communes concernées.
Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il sera procédé conformément aux dispositions de la loi du

21 avril 1928, telle qu’elle a été modifiée par la loi du 4 mars 1994.

Fait à Troisvierges, le 28 mai 2001. 

Photocopie certifiée conforme à l’original.
 Troisvierges, le 17 juillet 2001.
Enregistré à Clervaux, le 17 juillet 2001, vol. 209, fol. 87, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

(92080/000/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

INDUSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sure.

R. C. Diekirch B 1.823. 

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2001, vol. 268, fol. 268, case 47, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 9 juillet 2001.

(92047/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

INDUSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 1.823. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Diekirch, le 14 septembre 2001, vol. 261, fol. 85, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 14 septembre 2001.

(92048/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

Suivent les signatures des membres de l’Association

Signatures.

INDUSOL, S.à r.l.
M. Baatz
<i>Gérant

INDUSOL, S.à r.l.
M. Baatz
<i>Gérant

60065

INDUSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 1.823. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2001, vol. 268, fol. 47, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 9 juillet 2001.

(92049/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

INDUSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 1.823. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2001, vol. 268, fol. 48, case 1, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 9 juillet 2001.

(92050/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

INDUSOL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9172 Michelau, 17, rue de la Sûre.

R. C. Diekirch B 1.823. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 6 juillet 2001, vol. 268, fol. 48, case 2, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Michelau, le 9 juillet 2001.

(92051/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 18 juillet 2001.

JACMAR S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.251. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001:
- Sont acceptées les démissions des administrateurs Madame Maria-Helena Foubert demeurant à Schelle (Belgique)

et de Madame Mathilda Smetcoren demeurant à Kontich (Belgique) avec effet immédiat.

- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et de TYN-

DALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme administrateurs qui continueront les mandats en cours.

- Est confirmée la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Administrateur-Délégué

ayant plein pouvoirs de signature.

- Est acceptée la démission de Madame Ginette Feiders-Kremer demeurant à Fischbach-Clervaux comme Commis-

saire aux Comptes.

- Est confirmée la nomination de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. de Road Town, Tortola, British

Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92082/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

INDUSOL, S.à r.l.
M. Baatz
<i>Gérant

INDUSOL, S.à r.l.
M. Baatz
<i>Gérant

INDUSOL, S.à r.l.
M. Baatz
<i>Gérant

<i>Pour JACMAR S.A.
Signature

60066

AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Winseler.

R. C. Diekirch B 5.126. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92069/517/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 19 juillet 2001.

CEDETEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9905 Troisvierges, 15, rue Milbich.

R. C. Diekirch B 3.089. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92070/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

RODLUC MUSIC, S.à r.l., Société à responsabiltié limitée.

Siège social: L-9213 Diekirch, 1, rue de Brabant.

R. C. Diekirch B 6.173. 

Le gérant décide de transférer le siège social, avec effet au 15 juillet 2001, de son adresse actuelle au 1, rue de Brabant,

L-9213 Diekirch.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Diekirch, le 20 juillet 2001, vol. 268, fol. 58, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92079/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

ATELIER ANDRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9179 Oberfeulen, 3, route de Colmar-Berg.

R. C. Diekirch B 5.248. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 juillet 2001, vol. 176, fol. 87, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92085/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

MAJA HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Diekirch B 2.252. 

EXTRAIT

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 juin 2001:
- Sont acceptées les démissions des administrateurs Madame Maria-Helena Foubert, demeurant à Schelle (Belgique)

et de Madame Mathilda Smetcoren demeurant à Kontich (Belgique) avec effet immédiat.

- Est confirmée, avec effet immédiat, la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. et de TYN-

DALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme administrateurs qui continueront les mandats en cours.

- Est confirmée la nomination de NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A. comme Administrateur-Délégué

ayant plein pouvoirs de signature.

- Est acceptée la démission de Madame Ginette Feiders-Kremer demeurant à Fischbach-Clervaux comme Commis-

saire aux Comptes.

- Est confirmée la nomination de FIDUCIAIRY &amp; ACCOUNTING SERVICES S.A. de Road Town, Tortola, British

Virgin Islands en tant que Commissaire aux Comptes jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

<i>Pour AUBERGE CAMPAGNARDE, S.à r.l.
J. Reuter

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

L. Rodenmacher
<i>Le Gérant

Diekirch, le 20 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

<i>PourMAJA HOLDING S.A.
Signature

60067

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(92083/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

BERBO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée IVESO HOLDING, S.à r.l., avec siège social à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht,
ici représentée par son gérant Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à Breidweiler.
2.- Monsieur Eugène Lenert, retraité, demeurant à Biwer.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-

ponsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Titre I

er

.- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BERBO, S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente et la mise en valeur d’immeubles.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Breidweiler.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par deux cents (200) parts so-

ciales de cent soixante euros (160,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille

euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

1.- La société à responsabilité limitée IVESO HOLDING, S.à r.l., prédésignée, cent quatre-vingt-dix-neuf parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 199

2.- Monsieur Eugène Lenert, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: deux cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200

60068

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède et peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-

tant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-

blée générale sont exercés par l’associé unique.

Les décisions prises par l’associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit. 

Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs luxem-
bourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.290.876,80 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
2.- L’assemblée désigne comme gérant de la société:
- Monsieur Robert Federspiel, vétérinaire, demeurant à L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Federspiel, E. Lenert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 juillet 2001, vol. 514, fol. 98, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92095/231/111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

Junglinster, le 17 juillet 2001.

J. Seckler.

60069

STATION LAZZARINI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6430 Echternach, 1, route de Diekirch.

R. C. Diekirch B 1.577. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 juillet 2001, vol. 176, fol. 87, case 10, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92086/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

CHAUFFAGE SANITAIRE SCHUMACHER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9662 Kaundorf, 19, Am Enneschduerf.

R. C. Diekirch B 5.472. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Remich, le 18 juillet 2001, vol. 176, fol. 87, case 11, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92087/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 20 juillet 2001.

BIOLOGOS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 10bis.

R. C. Diekirch  B 1.631. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92088/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

OPTI-VUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch  B 1.325. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92089/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

AMICORP S.A., Société Anonyme.

Registered Office: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R. C. Luxembourg B 58.353. 

Sincere extract and true original copy of the original minutes of the Meeting of Directors held on Tuesday, July 10th,

2001 at 10.30 hour local time at the registered office located at 14, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

Those present and after duly canvassing the votes, the following resolutions have been duly and unanimously ap-

proved.

- Resolved, to appoint Mr Matthijs Bogers, residing at B-6681 Lavacherie, rue d’Amberloup 29D, Belgium as Managing

Director of the Company effective as of the date of this meeting.

- Resolved, to appoint Mr A.R.W Knipping, residing at Curacao, Netherlands Antilles as Managing Director of the

Company effective as of the date of this meeting.

Luxembourg, July 10th, 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44645/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Diekirch, le 20 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Diekirch, le 20 juillet 2001.

FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l..

Strassen, le 18 juillet 2001.

Signatures.

Strassen, le 18 juillet 2001.

Signatures.

<i>For AMICORP S.A.
M. Bogers

60070

OPTI-VUE REDANGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.

R. C. Diekirch  B 1.448. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92090/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

CHAUFFAGE-SANITAIRE KREMER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 12, rue de Bitbourg.

R. C. Diekirch B 5.191. 

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Kremer, maître installateur chauffage-sanitaire, demeurant à L-9676 Noertrange, 1, op der

Louh.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
I.- Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée CHAUFFAGE-SANITAIRE KRE-

MER, S.à r.l., avec siège social à L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges
d’Huart, de résidence à Pétange, en date du 2 avril 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, nu-
méro 465 du 18 juin 1999, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire Georges d’Huart, en date du 9 juillet 1999,
publié au Mémorial C, numéro 775 du 19 octobre 1999,

inscrite au registre de commerce de Diekirch sous la section B et le numéro 5.191.
II.- Le capital social est de trois millions de francs (frs. 3.000.000,-), représenté par trois mille (3.000) parts sociales

de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement libérées et appartenant à l’associé unique Monsieur Jean-Pierre Kre-
mer, préqualifié.

III.- Monsieur Jean-Pierre Kremer, représentant comme seul et unique associé l’intégralité du capital social, agissant

en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la société de L-9540 Wiltz, 5, avenue de la Gare à L-1273

Luxembourg, 12, rue de Bitbourg, et de modifier la première phrase de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur
suivante: 

«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur de la société Monsieur Jean-Pierre Kremer, préqualifié.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Il peut signer seul pour toutes les opérations de liquidation.
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

vingt-cinq mille Francs (frs. 25.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidairement
tenus envers le notaire.

V.- Pour l’exécution des présentes, il est fait élection de domicile au siège social.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue de lui connue au comparant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: J.-P. Kremer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 130S, fol. 5, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(92093/222/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

Strassen, le 18 juillet 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 18 juillet 2001.

T. Metzler.

60071

MAURACH A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Laut Beschluss der Gesellschafterversammlung der MAURACH A.G. vom 21. Juli 2001 wird Herr März mit sofortiger

Wirkung als Geschäftsführer der MAURACH A.G. abberufen. 

Enregistré à Diekirch, le 23 juillet 2001, vol. 268, fol. 60, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Felten.

(92094/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.

R. C. Diekirch B 4.243. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 3 mars 1999

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilsoul Claude demeurant rue des vergers 12

à B-4500 Huy.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bourdouxhe Léon demeurant rue des charbonnages 9/2/7 à B-6010

Charleroi.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Leger Dominique demeurant à Ciney (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombres d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui

restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par les actionnaires présents et les membres du bureau;

- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a

pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présents déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;

- que dès lors, la présent assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour

conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de son poste d’administrateur de M. Bussola Renato demeurant rue de couillet 420 à B-6200 Chatelet.
2. Nomination de M. Meurisse Patrick demeurant rue Paul Pasture 50 B-6043 Ransart (B) au poste d’administrateur.
L’ordre du jour étant épuisé, l’assemblée générale se clôture à 11.15 heures. 

<i>Liste de présence

<i>Assemblée générale extraordinaire du 3 mars 1999  

Enregistré à Diekirch, le 17 juillet 2001, vol. 268, fol. 56, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(92096/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

TRILUX-STAHL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6461 Echternach, 4, devant le Marché.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92098/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

<i>Für die Gesellschafterversammlung
RA. Köpping

C. Gilsoul / L. Bourdouxhe / D. Leger
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Noms des actionnaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Nombre

d’actions

Gilsoul Claude, Rue des vergers 12, B-4500 Huy . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., route de Bigonville 18, L-8832 Rombach-Martelange . . . . . . . . . . . . . . .

324

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

325

Signatures.

C. Gilsoul / L. Bourdouxhe / D. Leger
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

Echternach, le 3 avril 2001.

H. Beck.

60072

LOISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LOISE S.A., avec son siège à L-8521 Beckerich,

Zone Industrielle, rue de Hovelange, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 8 juin 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 650 du 27 août 1999.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Guy Bernard, clerc de notaire, Clemency,
qui désigne comme secrétaire Florence Tihon, employée privée, Oberpallen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, fondé de pouvoir, Luxembourg.
Le Président expose d’abord que:
I.- La présente Assemblée a pour ordre du jour:
Transfert du siège social de L-8521 Beckerich, Zone Industrielle, rue de Hovelange à L-1361 Luxembourg, 9, rue de

l’Ordre de la Couronne de Chêne.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.

Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-

lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Puis, l’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée transfère le siège social de la société de L-8521 Beckerich, Zone Industrielle, rue de Hovelange à L-1361

Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

<i>Deuxième résolution

Suite aux résolutions qui précédent, le premier alinéa de l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Bernard, F. Thion, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 861, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(92097/223/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.

MONEYCLIP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 6.035. 

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MONEYCLIP LUX S.A., ayant

son siège social à L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont, R.C. Diekirch section B numéro 6.035, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2000, publié au Mémorial C numéro 776 du 24 octobre 2000, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 février 2001, en voie de
publication au Mémorial C, avec un capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-dix euro (30.990,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Paolo Bartolucci, employé privé, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gilles Duroy, employé privé, demeurant à B-Bruxelles.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Dudelange, le 6 juillet 2001.

F. Molitor.

60073

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

Ajouté un point 4 à l’article 4 des statuts ayant la teneur suivante:
«4. La limitation aux opérations de courtage en assurance conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 dé-

cembre 1991 sur le secteur des assurances ainsi qu’à la gestion du patrimoine.»

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide d’ajouter à l’article quatre des statuts un point 4. ayant la teneur suivante:
«4. La limitation aux opérations de courtage en assurance conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 dé-

cembre 1991 sur le secteur des assurances ainsi qu’à la gestion du patrimoine.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: K. Krumnau, P. Bartolucci, G. Duroy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 514, fol. 97, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(92091/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

MONEYCLIP LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.

R. C. Diekirch B 6.035. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

(92092/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 23 juillet 2001.

MALTESE MOTORBOATS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1- La société MULTISHOPPING HOLDING S.A., société anonyme holding de droit luxembourgeoise, ayant son siège

social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,

ici dûment représentée par un de ses administrateurs, Maître Giovanni Acampora, avocat, demeurant à I-00192 Ro-

me, 1, via Pompeo Magno (Italie).

2- La société MARE, s.r.l., ayant son siège social à I-Napoli, 72, via Riviera di Chiaia (Italie),
ici dûment représentée par Monsieur Carlo Acampora, gestionnaire de fortune, demeurant à L-1724 Luxembourg,

29, boulevard du Prince Henri, en vertu d’une procuration générale.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Le notaire

60074

Chapitre I

er

. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme, qui sera régie par les lois du Grand Duché de Luxem-

bourg, sous la dénomination de MALTESE MOTORBOATS S.A.

Art. 2. Le siege social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Art. 4. La société a pour objet:
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et le mise en valeur de ces participations;

- l’achat, la vente, l’affrètement et la gestion de bateaux et navires de plaisance et/ou de commerce;
- la fabrication, l’importation, l’exportation et, en général la commercialisation au Luxembourg et à l’étranger de ba-

teaux et navires de plaisance et/ou de commerce;

- la commercialisation, également des appareillages, meubles, ameublements et de tous les accastillages en général;
- l’achat, la vente d’immeubles, en particulier, ceux destinés aux chantiers de constructions navales;
- la gestion intégrale des biens matériels et immatériels à travers la communication, le sponsoring, le marketing, la

publicité et le design;

- l’achat, la vente de gadgets (blouses, chapeaux, etc.),
- la promotion et la gestion de toutes les activités financières relatives et connectées aux buts ci-dessus dits.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en mille deux cent quarante (1.240)

actions de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 7. Toute cession d’actions, à un tiers non actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque for-

me que ce soit, à titre gratuit ou onéreux, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée
qu’avec l’agrément préalable du conseil d’administration.

Les héritiers, ayants-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du conseil d’administration
et de l’Assemblée générale.

Art. 8. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle

au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’Assemblée

générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre II: Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 9. La société est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale des actionnaires, lors de la première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs administrateur-

délégué(s) et fixe leurs pouvoirs.

L’assemblée générale ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

60075

Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Les procès-verbaux de réunions du Conseil d’administration sont dressés et les copies ou extraits des dé-

libérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Le Conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles

à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée générale par la
loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives aux dites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Le Conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires
de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des per-
sonnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’assemblée générale des actionnaires.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

Art. 14. La société se trouve valablement engagée, vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances et pour toutes opéra-

tions d’un montant supérieur à mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) par la signature obligatoire et incontour-
nable de l’administrateur-délégué de la société, ayant toute capacité pour exercer les activités décrites dans l’objet social
ci-avant, conformément aux critères retenus par le Ministère luxembourgeois des Classes Moyennes, ou par la signature
conjointe de tous les administrateurs de la société.

Art. 15. L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence

ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges de frais généraux.

Art. 16. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des Action-
naires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’assemblée générale, avec ou
sans motif.

Chapitre III- Assemblée générale des actionnaires

Art. 17. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnai-

res.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 18. L’Assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société, à l’étran-

ger, ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de mai à seize heures.

Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 19. Le Conseil d’administration peut convoquer d’autres Assemblées générales.
Les assemblées générales des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’administration.

Art. 20. Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’administration ou par le ou

les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire.

Chaque action donne droit à une voix.

60076

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’administration ou par l’administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre IV: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 21. L’année sociale de la société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut

décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou,
de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Chapitre V: Dissolution Liquidation

Art. 23. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l’Assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VI: Lois applicables

Art. 24. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en Assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes.

<i>Première resolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Francesco Guida, ingénieur, président, né à Napoli (Italie), le 22.8.1963, demeurant à Napoli, via Toledo,

n .429 sez. D, président du conseil d’administration;

2) Monsieur Renato Luglio, manager, né à Napoli (Italie), le 5.9.1955, demeurant à Baia Bacoli (Napoli - Italie), via

Molo di Baia n.36;

3) Madame Marina Gagliotta, manager, née à Napoli (Italie), le 23.10.1955, demeurant à Baia Bacoli (Napoli - Italie),

via Molo di Baia n.36.

<i>Deuxième resolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un. 
Est nommé commissaire aux comptes:
La société WORLD ACCOUNTING LTD, ayant son siège social à Tortola, Thelake Building, Wickhams Cay, Road

Town (Iles Vierges Britanniques).

<i>Troisième resolution

Faisant usage de la faculté offerte par l’article 13 des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier administrateur-

délégué de la société Monsieur Francesco Guida, prénommé.

<i>Quatrième resolution 

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale an-

nuelle de 2006.

1- La société MULTISHOPPING HOLDING S.A., prédésignée, six cent vingt actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

2- La société MARE s.r.l., prédésignée, six cent vingt actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

620

Total: mille deux cent quarante actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240

60077

<i>Cinquième resolution 

Le siège social est fixé à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: G. Acampora, C. Acampora, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(44404/231/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

MIBOMAX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet. 
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1.- Monsieur Emile Nimax, employé, demeurant à L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau;
2.- Monsieur Bob Nimax, employé, demeurant à L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau. 
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme familiale qu’ils vont constituer entre

eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MIBOMAX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion
courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 50 (cinquante) actions d’une

valeur nominale de EUR 1.000 (mille euros) chacune. 

Les actions sont au porteur.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Junglinster, le 11 juillet 2001.

J. Seckler.

60078

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale, notamment les restrictions prévues à l’article 14 des présents
statuts.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques. 

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Une décision préalable de l’assemblée
générale est requise pour l’acquisition, la création, la cession ou la liquidation de toute participation.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier juin à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-

dinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

60079

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts. 

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2001. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société. Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier pré-
sident du conseil d’administration est désigné par l’assemblée générale extraordinaire désignant le premier conseil d’ad-
ministration de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraires, de sorte que la somme de EUR 50.000

(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Déclaration

Les comparants déclarent que la société doit être considérée comme société familiale en ce sens que le degré familial

entre les associés est celui de père et fils.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille francs

luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à la somme de deux millions seize mille neuf cent

quatre-vingt-quinze francs luxembourgeois (LUF 2.016.995,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois. 
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2006:
1) Monsieur Emile Nimax, prénommé;
2) Monsieur Bob Nimax, prénommé;
3) Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale ordinaire de 2006:
ELIOLUX S.A., ayant son siège à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman. 

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 25, rue Raoul Follereau, L-1529 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants

ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Nimax, B. Nimax, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 76, case 6. – Reçu 10.085 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(44407/222/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

1.- Monsieur Emile Nimax, prénommé, trente-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35

2.- Monsieur Bob Nimax, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

Total: cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.

T. Metzler.

60080

MALIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié; 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de MALIS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux Euros (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à. un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

60081

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscripiton et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante Euros (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposi-
tion de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, sept mille sept cent

cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, sept mille sept cent cinquante

actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.750

Total: quinze mille cinq cents actions,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

60082

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2001, vol. 514, fol. 88, case 6. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(44405/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

M.B.T. S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2443 Luxembourg, 75A, rue des Romains.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- Monsieur François Lucien May, conseiller général, né  à F-Strasbourg, le 11 juillet 1950, demeurant à L-6832

Betzdorf, 6, rue de Wecker.

2.- Monsieur Egide Thein, colonel en retraite, né à Luxembourg, le 14 février 1944, demeurant à New York (Etats-

Unis d’Amérique).

3.- Monsieur Claude Bollendorff, docteur en médecine, né  à Luxembourg, le 8 juillet 1953, demeurant à L-2410

Luxembourg, 175, rue de Reckenthal.

Monsieur Egide Thein est ici représenté par Monsieur François May, en vertu d’une procuration sous seing privé, lui

délivrée,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les statuts d’une société civile immobilière qu’ils dé-

clarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du code civil.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles à l’exclusion de toute activité

commerciale.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales et physi-

ques.

Art. 3. La dénomination de la société est M.B.T. S.C.I.

Art. 4. Le siège social est établi à Senningerberg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cent deux mille francs luxembourgeois (102.000,- LUF), divisé en cent

deux (102) parts de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

En raison de leurs apports, il est attribué: 

La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L’intégralité de l’apport devra être libé-

rée sur demande d’un gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l’appel des fonds ou apports.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de

mort à des tiers nonassociés sans l’accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs, respec-
tivement sans l’accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.

En cas de transfert par l’un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d’un droit

de préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l’unanimité d’année en année lors de l’assemblée
générale statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s’exercera par chaque associé
proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d’un associé à ce droit de préemption,
sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices

 Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

à 1.- Monsieur François May, préqualifié, trente-quatre parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

à 2.- Monsieur Egide Thein, préqualifié, trente-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

à 3.- Monsieur Claude Bollendorff, préqualifié, trente-quatre parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

34

Total: cent-deux parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 102

60083

jusqu’à régularisation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les
actes intéressant la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables à l’unanimité de tous les asso-

ciés.

Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et

pour compte de la société.

En cas de gérant unique la société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du

gérant tant pour les actes d’administration que pour les actes de disposition, en cas de pluralité de gérants la signature
conjointe de deux gérants est nécessaire.

Art. 11. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 12. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil.

Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans la

société.

Art. 13. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation d’un

gérant ou sur convocation d’un des associés.

L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité

des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.

Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.

Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérants ou par les associés selon le cas, à moins

que l’assemblée n’en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont anis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ vingt-cinq mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, elles ont pris les résolutions suivantes:

1.- Sont nommés aux fonctions de gérants:
a.- Monsieur François May, conseiller général, demeurant à L-6832 Betzdorf, 6, rue de Wecker.
b.- Monsieur Claude Bollendorff, docteur en médecine, demeurant à 2410 Luxembourg, 175, rue de Reckenthal.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux gérants.
2.- Le siège social est établi à 2443 Senningerberg, 75A, rue des Romains.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, et le notaire a certifié l’état civil susindiqué des parties
dans le cadre et conformément aux dispositions de la loi du 26 juin 1953, comme suit:

- celui de Monsieur François May, d’après sa carte d’identité luxembourgeoise, et
- ceux de Messieurs Claude Bollendorff et Egide Thein, d’après des extraits des registres afférents de l’état civil.
Signé: F. May, C. Bollendorff, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 514, fol. 86, case 3. – Reçu 1.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

(44406/231/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NOE CHANNEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Eric Jungblut, juriste, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) Monsieur Olivier Chiabodo, Président Directeur Général, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 66, rue Fes-

sart (France),

2) Monsieur Philippe Boerio, Directeur Général, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 12, rue Montrosier (Fran-

ce),

Junglinster, le 11 juillet 2001.

J. Seckler.

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3) Monsieur Thierry Mueth, Directeur Général, demeurant à F-75011 Paris, 129, rue du Faubourg Saint-Antoine

(France),

4) La société en commandite par actions de droit français PADDEL, ayant son siège social à F-75015 Paris, 33, avenue

du Maine, inscrite au Registre du Commerce R.C.S. Paris B 354 083 529,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instrumen-

tant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre-eux.

Art. 1

er

. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination NOE CHANNEL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet directement ou indirectement, tant à Luxembourg qu’à l’étranger:
- la création, la production, l’exploitation et le développement de chaînes thématiques ou autres chaînes ou program-

mes de télévision, payants ou non, ayant vocation à être transmis par satellite et/ou par voie hertzienne et/ou par tout
autre mode de transmission connu ou inconnu à ce jour, à destination des réseaux câblés et/ou hertzien et/ou des clients
équipés pour la réception directe par satellite dans le monde,

- toutes prestations de services se rapportant à la conception, à l’exploitation, la gestion et au développement national

et international du concept de telles chaînes et toutes études concernant le contenu des émissions et des programmes
de telles chaînes, ainsi que leur exploitation commerciale et financière,

- l’exploitation et la gestion desdites chaînes soit directement soit par l’intermédiaire d’entreprises ou autres sociétés

dans lesquelles la Société détient des participations,

- la participation, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés, créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet

social (notamment à titre indicatif et non exhaustif, des entreprises exploitant des services Internet ou ayant d’autres
activités audiovisuelles), notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport en commandite, de souscrip-
tion ou d’achats de titres ou droits sociaux, de fusion, alliance ou association en participation,

- toutes opérations financières ou commerciales (notamment à titre indicatif et non exhaustif la vente ou la revente

de produits dérivés), mobilières ou immobilières pouvant se rattacher à l’objet social et à tous objets similaires ou con-
nexes.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effets sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR) représenté par trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à dix millions d’Euros (10.000.000,- EUR), représenté par un million (1.000.000) actions

d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification de statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Il peut réaliser cette augmentation de capital en une seule fois, par tranches successives ou encore par émission
continue d’actions nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformations de
créances en capital ou encore, avec l’approbation de l’assemblée générale, par voie d’incorporation de bénéfices ou ré-
serves au capital. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, vendues et émises, avec ou sans prime d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. En cas d’augmentation de capital social, les
droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concer-
nant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.

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La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action ou si la propriété en

est démembrée ou litigieuse, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce
qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard le représentant.

La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 7. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires. Elles ne peuvent être cédées entre vifs tant à titre

gratuit qu’à titre onéreux à des non-actionnaires qu’avec l’agrément donné en assemblée générale par la majorité des
actionnaires représentant au moins les trois quarts du capital social.

Si un actionnaire se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses actions à un non-

actionnaire, il doit les offrir à ses coactionnaires proportionnellement à leur participation dans la société au moins trois
(3) mois avant la fin de l’exercice en cours.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de quatre semaines, le ou les actionnaires

qui entendent céder les actions, le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir désigneront chacun un expert
pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre parties pour fixer la valeur
de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices,
sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les invitant à faire savoir

dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs actions au prix arrêté. Le silence de la part
des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions,
les actions proposées à la vente seront offertes aux actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur par-
ticipation dans la société.

Au cas où aucun actionnaire n’est disposé à acquérir les actions, les actionnaires restants peuvent de commun accord

désigner une tierce personne non-actionnaire, pour acquérir les actions proposées pour la cession. 

L’actionnaire qui entend les céder peut les offrir à des non-actionnaires, étant entendu qu’un droit de préemption est

encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir
de la date de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.

Toute cession d’actions reste soumise à l’approbation du conseil d’administration.

Art. 8. Les actions ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-actionnaires que moyennant l’agrément

donné en assemblée générale par la majorité des actionnaires représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Le consentement n’est pas requis lorsque les actions sont transmises soit ä des héritiers réservataires, soit au conjoint

survivant.

Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont

pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux action-
naires par pli recommandé à la poste.

Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les actions du défunt peuvent être acquises, soit par les actionnaires, soit

par un tiers agréé par eux, soit par la société elle-même, lorsqu’elle remplit les conditions exigées pour l’acquisition par
une société de ses propres titres. Le prix de rachat des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières
années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).

S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées à

l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L’exercice des droits afférents aux actions du défunt est suspendu jusqu’à ce que le transfert de ces droits soit rendu

opposable à la société.

Art. 9. L’assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires

de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.

Les résolutions de l’assemblée ont force obligatoire pour tous les actionnaires. L’assemblée générale est dite extra-

ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur les modifications des statuts de la société. L’assemblée générale est dite
ordinaire lorsqu’elle est appelée à délibérer sur toutes les autres questions. 

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la société, ou à tout autre endroit

qui est fixé dans l’avis de convocation, le quatrième mercredi du mois d’octobre à quinze heures.

Si la date tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Les autres assemblées des actionnaires peuvent se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.

Art. 11. L’assemblée générale se réunit sur la convocation du conseil d’administration. Cependant, et en cas de né-

cessité, elle peut être convoquée soit par:

un actionnaire ou un nombre d’actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social;
le ou les liquidateurs en cas de liquidation de la société et tout au long de cette liquidation.
L’assemblée générale tient ses réunions au siège social de la société ou dans tout autre lieu indiqué sur la convocation.
Les convocations à la réunion de l’assemblée générale sont envoyées sous pli recommandé à l’adresse de tous les

actionnaires telle qu’indiquée dans le registre des actions nominatives, quinze jours au moins avant la date prévue pour
la réunion.

Si l’assemblée générale ne peut pas se réunir parce que le quorum n’est pas atteint, elle est convoquée à nouveau dix

jours pleins au moins avant la date prévue et dans les mêmes conditions que précédemment. La convocation doit com-
porter le même ordre du jour que celui de la première assemblée.

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L’assemblée générale peut être réunie sans suivre les procédures de convocation sus indiquées, à condition que tous

les actionnaires soient présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du
jour ou marquer leur accord sur celui-ci.

Art. 12. L’ordre du jour de l’assemblée générale qui figure sur les convocations est arrêté par l’auteur de la convo-

cation.

L’assemblée générale ne peut délibérer sur un sujet qui n’a pas été préalablement inscrit à son ordre du jour, excepté

si elle doit délibérer sur la fin du mandat de l’un des membres du conseil d’administration et sur la nomination de son
remplaçant.

Art. 13. Tout actionnaire a le droit d’assister aux assemblées générales et de participer à leurs travaux soit person-

nellement, soit en se faisant représenter par un mandataire et cela quel que soit le nombre des actions qu’il possède, à
condition de présenter une pièce justificative de son identité et un certificat de propriété de ses actions.

Art. 14. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence où figurent les noms et domi-

ciles des actionnaires présents ou représentés, le nombre de voix qui reviennent à ces actions.

Cette feuille est signée par les actionnaires ou leur mandataire et certifiée par le bureau de l’assemblée.

Art. 15. Le bureau de l’assemblée générale se compose du président de l’assemblée, d’un scrutateur et d’un secré-

taire. L’assemblée générale est présidée par le président du conseil d’administration. En cas d’absence ou d’empêche-
ment de celui-ci, le conseil d’administration désigne parmi un de ses membres présents un président. Au cas où la
personne habilitée ou désignée pour la présidence de l’assemblée générale ne peut présider, un président est nommé
en vertu d’une résolution de l’assemblée générale. L’assemblée élit un scrutateur. Le président de l’assemblée et le scru-
tateur désignent un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie des actionnaires. Le secrétaire rédige le procès-
verbal de l’assemblée générale.

Art. 16. Aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de la totalité des

actions représentant le capital social, conformément à la loi.

Art. 17. Toute action a droit à une seule voix lors des réunions de l’assemblée générale, conformément à la loi.

Art. 18. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre

officiel prévu à cet effet, selon les conditions requises. Les membres composant le bureau de l’assemblée générale si-
gnent les procès-verbaux des réunions.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président du conseil

d’administration, soit par un des membres du conseil, mandaté à cet effet par l’assemblée, soit par le secrétaire de l’as-
semblée, ou par le liquidateur en cas de liquidation.

Art. 19. L’assemblée générale ordinaire peut adopter toutes les résolutions, exceptées celles qui touchent les mo-

difications des statuts de la société. 

L’assemblée générale ordinaire se réunit au moins une fois par an, conformément aux dispositions de l’article 10 des

présents statuts, et ce pour approuver les comptes annuels de l’exercice précédent.

Elle jouit, notamment, des pouvoirs suivants:
- elle nomme et remplace les membres du conseil d’administration et le ou les commissaires aux comptes;
- elle approuve ou rejette les nominations provisoires des membres par le conseil;
- elle donne quitus de leur gestion aux membres du conseil d’administration;
- elle décide du montant éventuel de la rémunération des membres du conseil d’administration et du ou des commis-

saire(s),

- elle approuve ou rejette les comptes annuels de l’exercice écoulé;
- elle statue sur les répartitions des bénéfices.
Les résolutions de l’assemblée générale ordinaire sont adoptées à la majorité des actions présentes ou représentées

à la réunion.

Art. 20. Seule l’assemblée générale extraordinaire peut apporter des modifications aux statuts de la société.
Les réunions de l’assemblée générale extraordinaire ne sont régulières que si elles atteignent le quorum de présence

conformément à l’article 67.1 de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
Les résolutions de l’assemblée générale extraordinaire sont adoptées à la majorité des deux tiers des actions présentes
ou représentées à la réunion.

Art. 21. La société est administrée pas un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la société. 

Ils sont rééligibles et toujours révocables.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne peut

excéder six ans et restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite d’un décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.

Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner des man-

dataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut, de l’assentiment préalable de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres. Il peut également confier la
gestion journalière à une autre personne désignée comme préposé à la gestion journalière.

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Art. 22. Le conseil d’administration peut choisir en son sein un président. Il peut également choisir un secrétaire qui

n’a pas besoin d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’ad-
ministration.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l’avis de convocation.

Le président préside toutes les réunions du conseil d’administration, en son absence, le conseil d’administration peut

désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence tem-
poraire de ces réunions.

Tout administrateur peut se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut re-
présenter plusieurs de ses collègues. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télex ou
télécopieur. Une décision circulaire prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produit effet au
même titre qu’une décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le conseil tient un registre de présence que doivent signer les membres présents.
Pour la validité des délibérations du conseil, la présence ou la représentation de deux tiers au moins des membres

du conseil est nécessaire. En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du conseil présents ou représentés, chaque membre

ayant droit à une seule voix.

Les membres du conseil d’administration, ou toute autre personne invitée à assister aux réunions du conseil, s’enga-

gent à ne divulguer aucune information de nature confidentielle ou celles considérées comme telles sur notification du
président du conseil.

Art. 23. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration sont signés par le président et au

moins l’un de ses membres.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 24. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration

et de disposition dans l’intérêt de la société. 

Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence

du conseil d’administration. 

Art. 25. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la si-

gnature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette
gestion journalière ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 26. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
L’assemblée générale des actionnaires désigne le ou les commissaires et détermine leur nombre, leurs rémunérations

et la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder six ans.

Art. 27. Les administrateurs et le ou les commissaires ne contractent, en raison de leur gestion, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société et des tiers
dans les limites fixées par la loi.

Art. 28. L’exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

Art. 29. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts ou tel qu’il a été augmenté ou réduit, conformément à l’article 5 des
présents statuts.

L’assemblée générale des actionnaires détermine, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il est

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes peuvent être décidés par le conseil d’administration en conformité avec la loi ou autre-

ment par l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 30. Le conseil d’administration peut décider à tout moment et à son gré d’émettre des obligations de toute

nature en attachant à ces obligations les modalités qu’il juge opportunes.

Art. 31. La société est dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 32. En cas de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs rémunérations

Art. 33. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi modifiée du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décembre

2001.

La première assemblée générale extraordinaire se tiendra en 2002.

60088

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées à raison d’un quart par versements en espèces de sorte que la

somme de huit mille Euros (8.000,- EUR), faisant pour chaque action deux Euros et cinquante Cents (2,50 EUR), se trou-
ve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire. 

La libération intégrale, savoir à raison de 24.000,- EUR, faisant pour chaque action 7,50 EUR, doit être effectuée sur

première demande de la société. 

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 32.000.- EUR à 1.290.876,80

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 70.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital
souscrit et se considérant comme dûment convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
1.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Chiabodo, Président Directeur Général, demeurant à F-92100 Boulogne-Billancourt, 66, rue Fes-

sart (France),

b) Monsieur Philippe Boerio, Directeur Général, demeurant à F-92200 Neuilly-sur-Seine, 12, rue Montrosier (Fran-

ce),

c) Monsieur Thierry Mueth, Directeur Général, demeurant à F-75011 Paris, 129, rue du Faubourg Saint-Antoine

(France).

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., avec siège social à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
3.- Le siège de la société a été fixé à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
4.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire prend fin à l’issue de l’assemblée générale des action-

naires statuant sur l’exercice de l’année 2006. 

5.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’admi-

nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration, un directeur ou un fondé de pouvoir.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: E. Jungblut, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 9CS, fol. 62, case 1. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44408/206/312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

ARFIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 60.046. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44650/637/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

1.- Monsieur Olivier Chiabodo, prénommé, deux mille sept cent cinquante-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.752
2.- Monsieur Philippe Boerio, prénommé, deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240

3.- Monsieur Thierry Mueth, prénommé, cent soixante-seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

176

4.- La S.C.A. PADDEL, prénommée, trente-deux actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

32

Total: trois mille deux cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.

P. Decker.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

60089

NORTH STAR PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Christophe Serwy, licencié en droit, demeurant à B-6637 Fauvillers, agissant en sa qualité de mandataire de:
1) La société CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., avec siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue

Pierre d’Aspelt,

en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg;
2) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, (simple souscripteur),
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Luxembourg le 25 et 5 juin 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte cons-

titutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts comme suit: 

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NORTH STAR PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par dix mille (10.000) actions d’une

valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

60090

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé

à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000.- EUR);

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,

le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai à 10.15 heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

60091

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 100.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 100.000.- EUR à 4.033.990,-

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 90.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

L-1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mille sept.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Serwy, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 13, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44409/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NIXIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-

yer, residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of proxyholders A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office at L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller, here represented by Miss

Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their respective qualities of proxyholders
A and B.

1.- La société CROIX DU SUD INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., prénommée, neuf mille neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9.999

2.- Monsieur Riccardo Moraldi, prénommé, simple souscripteur, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Total: dix mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10.000

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.

P. Decker.

60092

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination, Registered Office, Objet, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of NIXIA S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), represented

by three hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders. 
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

60093

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V. General Meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Monday of June at 11.30 a.m. and the first time in the year 2002.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Titel VI. Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5%) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10%).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Titel VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General Provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915

on commercial companies have been observed.

<i>Costs

For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed.
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3. The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in Luxembourg.
4. The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representation

concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60094

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote, LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company by its individual signature for matters of daily
management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NIXIA S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

60095

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de juin à 11.30 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable. Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription, Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . 155
2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

60096

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les
matières de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 9 CS, fol. 58, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44621/220/295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Hesperange, le 10 juillet 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

A.P. Holding S.A.

Lubrifiants (Luxembourg) S.A.

M.U.S.T. Invest Luxembourg S.A.

Arrobas Lux S.A.

Atoll Investments S.A.

GAML, Groupement des Activités Motocyclistes du Grand-Duché de Luxembourg, A.s.b.l.

Société Domaine de Bois le Roi S.A.

Global Fresh, S.à r.l.

Jet Lux S.A.

Encolux, S.à r.l.

Foncière du Nord S.A.

Mapre

Mapre

Mapre

Mapre

Jugendtreff, A.s.b.l.

Indusol

Indusol

Indusol

Indusol

Indusol

Jacmar S.A.

Auberge Campagnarde, S.à r.l.

Cedetec S.A.

Rodluc Music, S.à r.l.

Atelier André, S.à r.l.

Maja Holding S.A.

Berbo, S.à r.l.

Station Lazzarini, S.à r.l.

Chauffage Sanitaire Schumacher, S.à r.l.

Biologos, S.à r.l.

Opti-Vue, S.à r.l.

Amicorp S.A.

Opti-Vue Redange, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Kremer, S.à r.l.

Maurach AG

S.E.M.M. S.A.

Trilux-Stahl, G.m.b.H.

Loïse S.A.

Moneyclip Lux S.A.

Moneyclip Lux S.A.

Maltese Motorboats S.A.

Mibomax S.A.

Malis S.A.

M.B.T. S.C.I.

Noe Channel S.A.

Arfil Holding S.A.

North Star Participations S.A.

Nixia S.A.