59905

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1249

29 décembre 2001

S O M M A I R E

Alliance Union Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

59952

Matériaux  de  Construction  Nic  Wilwert  et  Fils, 

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l., Luxem-

S.à r.l., Sanem. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59921

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59911

Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59925

American Global Technologies & Industries S.A., 

Medicover Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59927

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59910

Mercator Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59932

American Global Technologies & Industries S.A., 

Micrologics S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

59929

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59911

Mos Lux, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . 

59922

Argentinian Investment Company, Sicav, Luxem-

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59933

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59951

Nascent Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59941

G.E. Credit Corporation Holding S.A.H., Strassen.

59907

Netsys, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59918

GSM Network, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59927

Netsys, S.à r.l., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59919

GSM Network, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

59928

Never End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59931

Guardian iT Luxembourg, Guardian Information 

Never End Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59932

Technology Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . .

59913

(Jean Charles) Noël, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . 

59923

Guardian iT Luxembourg, Guardian Information 

Optimise S.A., Rédange/Attert . . . . . . . . . . . . . . . . 

59941

Technology Luxembourg S.A., Munsbach . . . . . . .

59914

Optimise S.A., Rédange/Attert . . . . . . . . . . . . . . . . 

59942

Guidance S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59906

Peter Pin, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59942

Guidance S.A., Windhof  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59906

Ré Sole S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . 

59944

Home Restaurants Service, S.à r.l., Luxembourg . .

59914

SDF Joaillier, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59944

Home Restaurants Service, S.à r.l., Luxembourg . .

59915

Servex, S.à r.l., Roodt/Syre  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59944

Il’Bosco, S.à r.l., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59912

TSM,   Tuyauterie   Soudure   Maintenance   S.A., 

Il’Bosco, S.à r.l., Schoenfels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59913

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59944

Industrial Project Coordination Company Holding

TSM,   Tuyauterie   Soudure   Maintenance   S.A., 

IPCO S.A.H., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59915

Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59945

Intersnack International, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . .

59917

Unifem   Investment   Company   S.A.H.,   Luxem-

Intersnack International, S.à r.l., Mertert  . . . . . . . .

59918

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59945

J.B. Technological Investments Holding S.A., Lu-

Urschel, S.à r.l., Remich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59930

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59919

Verdoso FinCo, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59942

J.B. Technological Investments Holding S.A., Lu-

Wako S.A., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59946

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59921

Wanig Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59946

Lights International Trading S.A., Sandweiler  . . . .

59922

Wanig Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

59947

Lights International Trading S.A., Sandweiler  . . . .

59922

Warnant et Cie S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . 

59947

Logical Component, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

59908

Warnant et Cie S.A., Knaphoscheid . . . . . . . . . . . . 

59949

Logis Décor S.A., Foetz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59923

Wilpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59951

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59924

Wilpet Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59951

Luxyachting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59925

Xenon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59949

LVS, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59952

Xenon Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59951

59906

GUIDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 59.284. 

—

L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUIDANCE S.A., avec siège

social à L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 59.284,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 20 mai

1997, publié au Mémorial C, numéro 453 du 20 août 1997,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire prénommé, en date

du 15 novembre 1999, publié au Mémorial C, numéro 23 du 7 janvier 2000.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Francis Weyders, gérant de société, demeurant

à B-6780 Messancy, 13, rue du Beau Site.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à

Soleuvre.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les six cent huit

(608) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de trois millions quarante mille francs luxembourgeois (LUF 3.040.000,-) sont dûment représentées à
la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement
sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assem-
blée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège de la société à L-8399 Windhof, 7, route des 3 Cantons;
b) Modification afférente de l’article 2 - 1

er

 alinéa des statuts.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8010 Strassen, 230, route d’Arlon à L-8399 Wind-

hof (commune de Koerich), 7, route des Trois Cantons.

<i>Deuxième résolution

Suite au transfert ci-dessus, le premier (1

er

) alinéa de l’article deux (2) des statuts a désormais la teneur suivante:

«Art. 2. 1

er

 alinéa.

Le siège de la société est établi à Windhof (commune de Koerich).»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Weyders, A. Monte, S. Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 870, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(44519/219/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

GUIDANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 7, route des Trois Cantons.

R. C. Luxembourg B 59.284. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 3 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44520/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.

F. Kesseler.

59907

G.E. CREDIT CORPORATION HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding,

(anc. G.E. CREDIT CORPORATION S.A.H.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750

Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, sous la dénomination de G.E. CREDIT CORPORATION S.A.H.,

constituée originairement sous la dénomination de EUROCORP S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire Jean Sec-

kler, de résidence à Junglinster, en date du 14 août 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 303, du 21 octobre 1985;

et modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire instrumentaire, en date du 24 octobre 1986, publié au Mé-

morial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 354, du 20 décembre 1986.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, asistante de direction générale, demeurant à

Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale.
2.- Transfert du siège social.
3.- Modification de l’article premier des statuts.
4.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-

tions et modifications de l’article trois des statuts.

5.- Démission des trois administrateurs.
6.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7.- Démission du commissaire aux comptes.
8.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de modifier la dénomination sociale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen.

<i>Troisième résolution

En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’una-

nimité des voix, décide, de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour leur donner la teneur suivante: 

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination G.E CREDIT CORPORATION HOLDING

S.A.H.

Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs (LUF 537,-) pour le porter

de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,-) à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-)

en euros, pour que le capital social est une valeur de trente et un mille euros (EUR 31.000,-)

c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1.250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)

chacune et de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.

d) de ce qui précède, de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

59908

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois cent dix actions (310)

de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur exceptées celles dont la loi prévoie la forme nominative.
Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de plusieurs

actions.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, savoir:

1.- les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Madame Carla Maria Alves, prédite;
c) et Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant à Anvers/Belgique et lui
donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C. M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 870, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(44503/224/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

LOGICAL COMPONENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 69.889. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the nineteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mr Thierry van Doren, company director, residing in Boudewijnstraat 9, B-2280 Grobbendank, Belgium,
here represented by T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in Luxembourg, 9, rue Schiller, itself repre-

sented by Mr Tim van Dijk, company director, residing in Luxembourg, and Miss Céline Bertolone, lawyer, residing in
Hayange (France), acting jointly in their respective qualities of director and proxy holder B,

by virtue of a proxy established on May 18, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearer, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state:

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001.

N. Muller.

59909

- that the corporation LOGICAL COMPONENT, S.à r.l., having its principal office in Luxembourg, has been incor-

porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on May 6, 1999, published in the Mémorial, Recueil C, number
575 of July 27, 1999; the articles of incorporation have been modified by a deed of the undersigned notary on February
21, 2000, published in the Mémorial, Recueil C, number 478 of July 6, 2000;

- that the capital of the corporation LOGICAL COMPONENT, S.a r.l. is fixed at twelve thousand four hundred euro

(12,400.- EUR) represented by one hundred and twenty-four (124) shares with a par value of one hundred euro (100.-
EUR) each, fully paid;

- that Mr Thierry van Doren has become owner of the shares and has decided to dissolve the company LOGICAL

COMPONENT, S.à r.l. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that Mr Thierry van Doren, being sole owner of the shares and liquidator of LOGICAL COMPONENT, S.à r.l.,

declares that it is vested with all assets of the corporation and that it shall guarantee payment of all the liabilities of the
corporation even if unknown at present and thus that LOGICAL COMPONENT, S.à r.l. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the manager of the company for the exercise of his mandate;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2519 Luxem-

bourg, 9, rue Schiller.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Monsieur Thierry van Doren, administrateur de sociétés, demeurant à Boudewijnstraat 9, B-2280 Grobbendank, Bel-

gique,

ici représenté par T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège à Luxembourg, elle-même représentée par Monsieur Tim

van Dijk, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, et Mademoiselle Céline Bertolone, juriste, demeurant
à Hayange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives d’administrateur et de fondé de pouvoir B,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 18 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société LOGICAL COMPONENT, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte

du notaire instrumentant, en date du 6 mai 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 575 du 27 juillet 1999,
dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, en date du 21 février 2000, publié au Mémorial,
Recueil C, numéro 478 du 6 juillet 2000;

- que le capital social de la société LOGICAL COMPONENT, S.à r.l. s’élève actuellement à douze mille quatre cents

euro (12.400,- EUR) représenté par cent vingt-quatre (124) parts sociales de cent euro (100,- EUR) chacune, entière-
ment libérées;

- que Monsieur Thierry van Doren, étant devenu seul propriétaire des parts sociales dont s’agit, a décidé de dissoudre

et de liquider la société, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Monsieur Thierry van Doren, agissant en sa qualité de liquidateur de la société LOGICAL COMPONENT, S.à

r.l., en tant qu’associé unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de
tout le passif de la société même inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société LOGICAL COMPONENT,
S.à r.l. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée au gérant pour l’exercice de son mandat;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2519 Luxembourg,

9, rue Schiller.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 
Signé: T. van Dijk, C. Bertolone, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44547/220/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Hesperange, le 5 juillet 2001.

G. Lecuit.

59910

AMERICAN GLOBAL TECHNOLOGIES &amp; INDUSTRIES S.A., Société Anonyme,

(anc. GLOBAL TECHNOLOGIES S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.948. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GLOBAL TECHNOLOGIES

S.A., ayant son siège social à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, (R. C. Luxembourg section B numéro 29.948),
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 12 janvier 1989, publié au Mémorial C, numéro 145 du 26 mai 1989,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel, alors de résidence à Differdange, en date

du 29 décembre 1995, publié au Mémorial C, numéro 132 du 16 mars 1996,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 mars 2000, publié

au Mémorial C, numéro 573 du 10 août 2000,

ayant un capital social de trente millions de francs luxembourgeois (30.000.000,- LUF).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Georgios Balis, conseiller d’entreprises, demeurant à Athènes,

Zoodochov Pigis 60, (Grèce).

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacher-

brück, (Allemagne).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées, ont été

portées sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination de la société en AMERICAN GLOBAL TECHNOLOGIES &amp; INDUSTRIES S.A.
2.- Modification afférente du premier article des statuts.
3.- Transfert du siège social de Junglinster à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
4.- Modification afférente de la première phrase de l’alinéa «2.1.» de l’article 2 des statuts.
5.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en AMERICAN GLOBAL TECHNOLOGIES &amp; INDUSTRlES

S.A. et de modifier en conséquence le premier alinéa des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 1. Statuts and Name.
There exists a joint stock holding corporation (société anonyme) called AMERICAN GLOBAL TECHNOLOGIES &amp;

INDUSTRIES S.A. («the Company»).»

Version française:

«Art. 1

er

. Statut et Dénomination.

Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de AMERICAN GLOBAL TECHNOLOGIES &amp; INDUS-

TRIES S.A. («la société»).»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach, à L-2449 Luxembourg,

5, boulevard Royal et de modifier en conséquence la première phrase de l’alinéa «2.1.» de l’article 2 des statuts comme
suit:

Version anglaise:

«Art. 2. Registered Office.
2.1.The registered office is established in Luxembourg.»

59911

Version française:

«Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jerold Ellison comme administrateur de la société.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de trois à quatre.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer:
a) Monsieur George Balis Jr., businessman, demeurant à Las Vegas, Nevada, (Etats-Unis), et
b) Monsieur Marco Crozzoletto, financial advisor, demeurant à Tricesimo, (Italie),
comme nouveaux administrateurs de la societé.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de révoquer Monsieur Tony Oliveira comme commissaire aux comptes de la société.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer Monsieur Bruno Bonelli, financial advisor, demeurant à I-Ceprano, (Italie), comme

nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2005.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-cinq mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Balis, Dostert, Hübsch, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2001, vol. 514, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44510/231/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

AMERICAN GLOBAL TECHNOLOGIES &amp; INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.948. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

(44511/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

ALTRAN TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R. C. Luxembourg B 65.438. 

—

Il résulte de la cession de parts en date du 30 juin 2000 la répartition du capital social suivante: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2001, vol. 555, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44641/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Notaire

ALTRAN LUXEMBOURG S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts

<i>Pour la société
WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

59912

IL’BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 76.507. 

—

L’an deux mille un, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Madame Herminia Rebelo Campos, gérante, épouse de Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, demeurant à

Grosbous, 2, rue de Mersch.

2.- Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, cuisinier, demeurant à Grosbous, 2, rue de Mersch.
3.- Monsieur Manuel Rebelo Campos, cuisinier, demeurant à Schoenfels, 8, rue du Village.
4.- Madame Simone Martinho Macedo, épouse de Monsieur Manuel Rebelo Campos, demeurant à Schoenfels, 8, rue

du Village.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sub. 1 à 3 sont les seuls associés de la société IL’ BOSCO, S.à r.l., avec siège social à L-7473 Schoen-

fels, 8, rue du Village, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 22 juin 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 781 du 25 octobre 2000,

immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 76.507.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et
appartenant aux associés, comme suit: 

III.- Monsieur Manuel Rebelo Campos, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales de la société dont s’agit à Monsieur Joao Baptista Antunes
Ribeiro, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cent vingt-cinq mille francs (LUF 125.000,-), somme que le
cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire instrumen-
tant, ce dont bonne et valable quittance.

IV.- Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les ga-

ranties ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales de la société dont s’agit à Madame Simone Martinho
Macedo, préqualifiée, qui accepte, moyennant le prix global de cent vingt-cinq mille francs (LUF 125.000,-), somme que
le cédant reconnaît avoir reçue de la cessionnaire avant la signature des présentes et hors la présence du notaire ins-
trumentant, ce dont bonne et valable quittance.

V.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

V.- Madame Herminia Rebelo Campos et Messieurs Joao Baptista Antunes Ribeiro et Manuel Rebelo Campos, pré-

qualifiés, agissant en leur qualité d’associés déclarent approuver les susdites cessions de parts sociales et accepter Ma-
dame Simone Martinho Macedo comme nouvelle associée.

VI.- Ensuite les associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinai-

re à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivan-
tes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (LUF 500.000.-), représenté par cent (100)

parts sociales de cinq mille francs (LUF 5.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit: 

Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

1.- à Madame Herminia Rebelo Campos, préqualifiée, vingt-cinq parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- à Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, préqualifié, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Manuel Rebelo Campos, préqualifié, cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

1.- Madame Herminia Rebelo Campos, gérante, épouse de Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, demeurant

à Grosbous, 2, rue de Mersch, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

2.- Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, cuisinier, demeurant à Grosbous, 2, rue de Mersch, vingt-cinq parts

sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Monsieur Manuel Rebelo Campos, cuisinier, demeurant à Schoenfels, 8, rue du Village, vingt-cinq parts socia-

les. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

4.- Madame Simone Martinho Macedo, épouse de Monsieur Manuel Rebelo Campos, demeurant à Schoenfels, 8,

rue du Village, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59913

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de révoquer avec effet immédiat Monsieur José Vieira Pinheiro, cuisinier, demeurant à Luxem-

bourg, 24, rue Jean François Boch, de sa fonction de gérant technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique de la société est accordée à

Monsieur José Vieira Pinheiro.

<i>Troisième résolution:

Les associés décident de nommer comme nouveau gérant technique de la société, pour une durée indéterminée,

Monsieur Joao Baptista Antunes Ribeiro, préqualifié.

Madame Herminia Rebelo Campos et Monsieur Manuel Rebelo Campos, préqualifiés, sont confirmés, dans leur fonc-

tion de gérants administratifs de la société.

Madame Simone Martinho Macedo, préqualifiée, est nommée comme troisième gérante administrative de la société,

pour une durée indéterminée.

La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique

et d’un des trois gérants administratifs.

VII.- Mesdames Herminia Rebelo Campos et Simone Martinho Macedo ainsi que les Messieurs Joao Baptista Antunes

Ribeiro et Manuel Rebelo Campos, agissant en leur qualité de gérants de la société, déclarent se tenir, au nom de la
société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quarante

mille francs luxembourgeois (LUF 40.000,-), sont à charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidai-
rement tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-

trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: H. Rebelo Campos, Antunes Ribeiro, M. Rebelo Campos, Martinho Macedo, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 79, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(44525/222/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

IL’BOSCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7473 Schoenfels, 8, rue du Village.

R. C. Luxembourg B 76.507. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44526/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

GUARDIAN iT LUXEMBOURG, GUARDIAN INFORMATION TECHNOLOGY 

Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A.).

Siège social: L-5266 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.752. 

—

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).

S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A., une

société anonyme, établie et ayant son siège social à L-5266 Munsbach, Zone Industrielle, constituée sous la dénomina-
tion de LAB DR SOLUTIONS, LAB DISASTER RECOVERY SOLUTIONS S.A., suivant acte notarié du 26 août 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial C») numéro 691 du 9 décembre 1997 immatri-
culé au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 60.752.

Les statuts ont été modifiés:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mai 1999, publié au Mémorial C, numéro 546 du 16

juillet 1999, cet acte contenant le changement de la dénomination sociale en SAFETYNET LUXEMBOURG S.A.;

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 septembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 152

du 28 février 2001, cet acte contenant changement de la dénomination sociale de la société en GUARDIAN iT LUXEM-
BOURG S.A.

L’Assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg.
Est nommée secrétaire et scrutatrice Madame Annick Dennewald, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le Notaire d’acter que:

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2001.

T. Metzler.

Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2001.

Signature.

59914

I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Modification de la dénomination sociale de GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A. en celle de GUARDIAN INFOR-

MATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., en abrégé: GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A.

- Modification afférente de l’article 1

er

 des statuts.

Il. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée ne varietur par les actionnaires,
leurs mandataires, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble
avec cet acte aux formalités de l’enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumentai-

re, resteront également annexés au présent acte.

Ill. Il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital social est représenté à la présente assemblée extraor-

dinaire de sorte que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du
jour.

Après délibération, I’assemblée prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier la dénomination sociale de la société de

GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A., en celle de GUARDIAN INFORMATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A.,
en abrégé: GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A. et de modifier en conséquence l’article 1

er

 des statuts afin de refléter

la modification de la dénomination sociale. L’article 1

er

 aura dorénavant la teneur suivante: 

«Art. 1

er

. La présente société est une société  anonyme  sous  la  dénomination de GUARDIAN INFORMATION

TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., en abrégé: GUARDIAN iT LUXEMBOURG S.A.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président a levé la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: Y. Prussen, A. Dennewald, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001, vol. 859, fol. 93, case 9. – Reçu 500 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44517/239/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

GUARDIAN iT LUXEMBOURG, GUARDIAN INFORMATION TECHNOLOGY LUXEMBOURG S.A., 

Société Anonyme.

Siège social: L-5266 Munsbach, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 60.752. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44518/239/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

HOME RESTAURANTS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.569. 

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Alfredo Garayoa Luquin, indépendant, demeurant à L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
Lequel comparant déclare être propriétaire de cent parts sociales (100) de la société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois dénommée HOME RESTAURANTS SERVICE, S.à r.l., avec siège social à L-5884 Hesperange, 306A,
route de Thionville,

constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 mai 1998 publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 579, du 10 août 1998;

modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 juillet 1999, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 802, du 28 octobre 1999.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’associé de la prédite société s’est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

Belvaux, le 11 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

Belvaux, le 11 juillet 2001.

J.-J. Wagner.

59915

<i>Première résolution

<i>Transfert du siège social

L’assemblée décide de transférer le siège social de Hesperange à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de l’article deux, premier alinéa, des statuts:

De ce qui précède, l’assemblée décide de modifier l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-1528 Luxembourg, 22-24 boulevard de la Foire.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge, à raison de la présente cession de parts, s’élève approximativement à la somme de vingt-
cinq mille francs (25.000,-).

Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Garayoa Luquin, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001, vol. 870, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(44523/224/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

HOME RESTAURANTS SERVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.569. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44524/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY HOLDING IPCO S.A.H., 

Société Anonyme Holding, 

(anc. INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY IPCO S.A.).

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750

Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, sous la dénomination de INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPA-
NY IPCO S.A.,

constituée originairement sous la dénomination de REGENT NATURE RESSOURCES HOLDING S.A. en vertu d’un

acte reçu par le notaire Tony Bernard, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 11 novembre 1975, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39, du 26 février 1976;

modifiée INDUSTRIAL PROJECT COORDINATION COMPANY IPCO S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire

André Schwachtgen, alors de résidence à Pétange, Robert Elter, en date du 30 septembre 1976, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 229, du 22 octobre 1976; 

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 10 février 1977, publié au Mé-

morial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 69, du 28 mars 1977;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 6 avril 1979, publié au Mémo-

rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 168, du 26 juillet 1979;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire André Schwachtgen, en date du 3 août 1979, publié au Mémo-

rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 268, du 17 novembre 1979;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 8 juillet 1982,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 237, du 5 octobre 1982; 

modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 2 octobre 1997 (nomination des admi-

nistrateurs), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 67, du 2 février 1998;

modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 4 août 1999 (nomination des administra-

teurs), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 858, du 16 novembre 1999;

modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001.

N. Muller.

59916

2000 (nomination des administrateurs et commissaire aux comptes), publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations, page 3503.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à

Luxembourg. 

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. 

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de la dénomination sociale et de l’article premier des statuts.
2.- Transfert du siège social et modification de l’article deux, premier alinéa des statuts.
3.- Démission des trois administrateurs.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Démission du commissaire aux comptes.
6.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de modifier la dénomination sociale et de donner à l’article premier des statuts, la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé par le présent acte une société anonyme holding sous la dénomination sociale de INDUSTRIAL

PROJECT COORDINATION COMPANY HOLDING IPCO S.A.H.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article deux,

premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est établi à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:

- Monsieur Zoran Skunca, administrateur de société, demeurant à Lugano/Suisse;
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg; 
- et de Monsieur Mauricio Elia, administrateur de sociétés, demeurant à Lugano/Suisse;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Zoran Skunca, prédit;
b) Monsieur Mauricio Elia, prédit;
c) et de Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Dendermonde/Belgique;
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Paolo Mondia, demeurant à Lugano/Suisse et lui donne quitus de sa
gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Paolo Mondia, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

59917

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Ghozali, Cambier, Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001, vol. 870, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(44527/224/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Registered office: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

H. R. Luxemburg B 42.737. 

—

Im Jahre zweitausendeins, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit dem Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Dame Catharina Mathilde Maria genannt Ineke Van Uffelen, Kauffrau, wohnhaft zu L-5362 Schrassig,5, rue St. Do-

nat,

2) Herr Rolf Sassmannshausen, Kaufmann, wohnhaft in L-5362 Schrassig, 5, rue St. Donat,
3) Herr Thilo Reiner Voigt, ledig, Kaufmann, wohnhaft in D-04439 Leipzig, Leipzigerstrasse 103.
Welche Komparenten in ihren vorerwähnten Eigenschaften den unterzeichneten Notar ersuchten Folgendes zu be-

urkunden:

Die Komparentin Dame Ineke Van Uffelen ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l., mit Sitz in L-8333 Olm, 23, rue Abraham Lincoln, eingetragen im Handelsre-
gister Luxemburg, unter der Nummer B 42.737,

gegründet laut Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar, am 18. Januar 1993, veröffentlicht im Mémo-

rial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 175 vom 22. April 1993, abgeändert laut Urkunde aufgenom-
men durch den amtierenden Notar, am 16. Februar 1998, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, Nummer 396 vom 2. Juni 1998.

Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfundert

(500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Alle Gesellschaftsanteile gehören der alleinigen Gesellschafterin Ineke Van Uffelen, Kauffrau, wohnhaft in L-5362 Sch-

rassig, 5, rue St. Donat.

Die Gesellschafterin erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden No-

tar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss

Dame Ineke Van Uffelen und ihr Ehegatte Rolf Sassmannshausen, beide vorgenannt, tretten durch Gegenwärtiges un-

ter der gesetzlichen Gewähr dem hier auwesenden dies annehmenden Herrn Thilo Reiner Voigt, vorbenannt, die fünf-
hundert (500) Anteile ab an der vorgenannten Gesellschaft INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l., eingetragen auf
den Namen von Dame Ineke Van Uffelen, zum Preis von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF),
welchen Betrag die Zedenten bekennen vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde von dem Zessionar in bar erhalten
zu haben, weshalb die Zedenten dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligen.

Herr Thilo Reiner Voigt wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das Gewinnbe-

zugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile ab dem heutigen Tag.

Infolge der obigen Anteilsabtretung ist der Komparent Herr Thilo Reiner Voigt nunmehr alleiniger Gesellschafter der

Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l. die in der Form als Gesellschaft mit
beschränkter Haftung weiter bestehen wird.

<i>Zweiter Beschluss

Aufgrund des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel sechs der Satzungen der Gesellschaft INTERSNACK INTER-

NATIONAL, S.à r.l., abgeändert wie folgt:

«Art. 6.  Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken

(500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile zu je eintausend (1.000,-) Luxemburger Franken.

Das Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören dem

alleinigen Gesellschafter Thilo Reiner Voigt, ledig, Kaufmann, wohnhaft zu D-04439 Leipzig, Leipzigerstrasse 103.»

Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.

N. Muller.

59918

<i>Dritter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Sitz der Gesellschaft von L-8333 Olm, 23, rue Abraham Lincoln, nach L-

6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig zu verlegen.

<i>Vierter Beschluss

Infolge der obigen Sitzverlegung, erklärt der Gesellschafter Artikel fünf der Satzungen der Gesellschaft abzuändern,

um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden ande-

ren Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Dame Ineke Van Uffelen, wohnhaft zu L-5362 Schrassig,

5, rue St. Donat, als Geschäftsführerin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERSNACK INTERNATIONAL,
S.à r.l., anzunehmen und gewährt ihr Entlast.

<i>Sechster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Rolf Sassmannshausen, Kaufmann, wohnhaft zu L-5362 Schrassig. 5,

rue St. Donat, auf unbestimmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INTERS-
NACK INTERNATIONAL, S.à r.l.

Die Gesellschaft wird rechtsgaltig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Siebenter Beschluss

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code Civil, wird sodann die obige Anteilsabtre-
tung im Namen der Gesellschaft INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in ihrem vol-
len Umfange nach genehmigt durch ihren Geschäftsführer Herr Rolf Sassmannshausen, vorgenannt.

Der Geschäftsführer erklärt desweiteren die Parteien zu entbinden die Anteilsabtretung der Gesellschaft durch Ge-

richtsvollzieher zustellen zu lassen.

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten Kom-

parenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: I. Van Uffelen, R. Sassmannshausen, T.R. Voigt, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 513, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Ver-

öffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44532/213/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

INTERSNACK INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 42.737. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44533/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NETSYS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.222. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné. 

A comparu:

- La société KYALAMI CONSULTING LIMITED, ayant son siège social au 24, Castro Street, Akara Building, Wic-

khams Cay I, Road Town, Iles Vierges Britanniques,

représentée par la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG avec siège social à L-1150 Luxembourg, 291, route

d’Arlon,

ici représentée par Madame Marie-José Steinborn, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-

curation sous seing privé lui délivrée.

Grevenmacher, den 12. Juli 2001.

J. Gloden.

J. Gloden.

59919

La prédite procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NETSYS, (R.C. Luxembourg B numéro 72.222), avec siège social à L-1150

Luxembourg, 291, route d’Arlon, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 octobre 1999,
publié au Mémorial C numéro 996 du 24 décembre 1999.

- Que le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent vingt-quatre (124)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

- Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, est la seule et unique associée actuelle de ladite société et

qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon, à L-8010 Strassen, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

' Art. 5. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.'

<i>Evaluation des Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état

et demeures, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M.-J. Steinborn, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2001, vol. 514, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44543/231/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NETSYS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 210, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 72.222. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44560/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme J.B. TECHNOLOGICAL

INVESTMENTS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B nu-
méro 63.731, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 25
mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 444 du 18 juin 1998,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en

date du 16 octobre 1998, publié au Mémorial C, numéro 3 du 5 janvier 1999.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Augé, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

Signature.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

59920

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING

S.A.

2) Modification afférente de l’article premier des statuts.
3) Suppression de la valeur nominale des actions.
4) Conversion du capital social de ITL en EUR, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000.

5) Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euros en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 323.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6) Souscription et libération intégrale.
7) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
8) Fixation d’un nouveau capital autorisé de EUR 2.584.000,- représenté par 8.000 actions de EUR 323,- chacune.
9) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A.

et en conséquence modifie le premier alinéa de l’article premier des statuts comme suit:

Version anglaise:

«Art. 1. There exists a Luxembourg company (société anonyme) under the name of J.L. TECHNOLOGICAL IN-

VESTMENTS HOLDING S.A.»

Version française:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOL-

DING S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des mille (1.000) actions représentant le capital social de six cent

vingt-cinq millions de lires italiennes (625.000.000,- ITL).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1

er

 juillet 2000, la devise d’expression du capital social de la

société, actuellement fixé à six cent vingt-cinq millions de lires italiennes (625.000.000,- ITL), pour l’exprimer dorénavant
en euros, au cours de 1.936,27 ITL=1,- EUR, en trois cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-cinq virgule cinquante-
six euros (322.785,56 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent quatorze virgule quarante-quatre euros

(214,44 EUR) pour le porter de son montant après conversion de trois cent vingt-deux mille sept cent quatre-vingt-cinq
virgule cinquante-six euros (322.785,56 EUR) à trois cent vingt-trois mille euros (323.000,- EUR).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS S.A., prédésignée, de sorte que la som-
me de deux cent quatorze virgule quarante-quatre euros (214,44 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les mille (1.000) actions existantes sans expression de valeur nominale par mille

(1.000) actions d’une valeur nominale de trois cent vingt-trois euros (323,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, I’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital is set at three hundred twenty-three thousand Euros (323,000.-

EUR) represented by one thousand (1,000) shares with a par value of three hundred twenty-three euros (323.- EUR)
each, carrying one voting right in the general assembly.»

59921

Version française:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trois cent vingt-trois mille euros (323.000,- EUR), re-

présenté par mille (1.000) actions de trois cent vingt-trois euros (323,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de la société à deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre

mille euros (2.584.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions de trois cent vingt-trois euros (323,- EUR) cha-
cune.

<i>Neuvième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le qua-

trième alinéa de l’article cinq (5) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Version anglaise:

«Art. 5. Fourth paragraph. The authorized capital is fixed at two million five hundred eighty-four thousand euros

(2,584,000.- EUR), divided into eight thousand (8,000) shares with a par value of three hundred twenty-three euros
(323.- EUR) each.»

Version française:

«Art. 5. Quatrième alinéa.Le capital autorisé est fixé à deux millions cinq cent quatre-vingt-quatre mille euros

(2.584.000,- EUR), représenté par huit mille (8.000) actions de trois cent vingt-trois euros (323,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à vingt-huit mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 8.650,-

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Triboulot, Augé, Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 94, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44540/231/117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

J.B. TECHNOLOGICAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 63.731. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44541/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

MATERIAUX DE CONSTRUCTION NIC WILWERT ET FILS,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sanem.

R. C. Luxembourg B 21.156. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001, vol. 320, fol. 44, case 2/2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sanem, le 12 juillet 2001.

(44552/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Wilwert
<i>Gérant

59922

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44546/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

LIGHTS INTERNATIONAL TRADING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle de Rollach, hall 4.

R. C. Luxembourg B 59.534. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 16 mai 2001

<i>Première résolution

L’assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., en tant que

commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Le nou-
veau commissaire aux comptes reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social

de francs luxembourgeois (LUF) en euro (EUR).

L’Assemblée décide de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembourgeois

(LUF) en euro (EUR).

Après conversion, le capital social sera fixé  à trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros

(30.986,69) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de deux cent soixante-trois virgule trente et un euros (263,31 EUR)

par prélèvement sur les réserves, s’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de trente et
un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions sans désignation de va-
leur nominale.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de rétablir une valeur nominale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) par action.

<i>Huitième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts comme

suit:

'Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR) représenté par cent

vingt-cinq (125) actions d’une valeur nominale de deux cent cinquante (250,- EUR) chacune.'

Strassen, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44545/578/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

MOS LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 74.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44557/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Strassen, le 12 juillet 2001.

Pour extrait sincère et conforme
FIDUCIAIRE REUTER ET WAGNER
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

59923

LOGIS DECOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3898 Foetz, rue du Brill.

R. C. Luxembourg B 19.536. 

—

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 décembre 1999.

Vendredi 17 décembre 1999, à 10.00 heures, les actionnaires de la société anonyme LOGIS DECOR S.A. Société

anonyme se sont réunis en assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Poletto Franck élu président de l’assemblée procède à la constitution du bureau et désigne comme scruta-

teur Monsieur Poletto Eric et comme secrétaire Madame Boccarosa Tiliana.

Il résulte des constatations du bureau que tous les actionnaires reconnaissent avoir été dûment convoqués et ont

renoncé pour autant que besoin à toute publication. Suivant la liste des présences, les actions émises sont présentes ou
représentées et donnent droit à 1.250 voix.

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l’ordre du jour.

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 1998.
2. Approbation des Comptes annuels au 31 décembre 1997 et 1998 et décision d’affectation des résultats.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Renouvellement du mandat des administrateurs.
5. Divers.
Après avoir pris connaissance du rapport écrit du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre

1998, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale approuve les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1997 et 1998 tels qu’ils sont présentés

par le conseil d’administration et décide d’affecter les résultats comme suit:

AFFECTATION

<i>Deuxième résolution

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 décembre 1999 

L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour

l’exécution de leur mandat au cours des exercices clôturés au 31 décembre 1997 et 1998.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale renouvelle le mandat des administrateurs pour 6 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 51, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44548/761/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

JEAN CHARLES NOEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 39, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 45.707. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44565/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Résultat reporté à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 13.326.489,-

Bénéfice 97 à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 2.227.886,-

Bénéfice 98 à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 809.845,-

Résultat reporté  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 16.195.720,-

Réserve immunisé pour IF 98 . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF 168.500,-

ACTIONNAIRES

AC-

TIONS

VOIX

MANDATAIRE

SIGNATURE

Poletto Eric

10

10

Signature

Poletto Franck

10

10

Signature

FINANCIERE DE LORRAINE S.A.H.

1.220

1.220

Signature

Boccarosa Tiliana

10

10

Signature

E. Poletto / F. Poletto / T. Boccarosa
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétaire

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

59924

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

L’an deux mille un, le dix juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LUXYACHTING S.A., avec

siège social à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 52.719, constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre
1995, publié au Mémorial C, numéro 5 du 4 janvier 1996, dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 21 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial.

La séance est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés,

demeurant à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean Lorette.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Rita Stal, restauratrice, demeurant à B-6230 Thimeon, 33,

rue Jean Lorette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, demeurant à So-

leuvre.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les sept cent mille

(700.000) actions d’une valeur nominale de deux virgule neuf cent cinq Euros (EUR 2,905) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de deux millions trente-trois mille cinq cents Euros (EUR 2.033.500,-), sont dûment représentées
à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valable-
ment sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de
l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux millions cinq cent quarante et un mille huit cent soixante-

quinze Euros (EUR 2.541.875,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trente-trois mille cinq cents
Euros (EUR 2.033.500,-) à quatre millions cinq cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR
4.575.375,-), par apport en nature, moyennant l’émission de 875.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de deux
virgule neuf cent cinq Euros (EUR 2,905) chacune.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de deux millions cinq cent quarante et un mille huit cent soixante-

quinze Euros (EUR 2.541.875,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions trente-trois mille cinq cents
Euros (EUR 2.033.500,-) à quatre millions cinq cent soixante-quinze mille trois cent soixante-quinze Euros (EUR
4.575.375,-) par apport en nature moyennant l’émission de huit cent soixante-quinze mille (875.000) actions nouvelles
de deux virgule neuf cent cinq Euros (EUR 2,905) chacune.

<i>Souscription - Libération 

Sont intervenus au présent acte:
1.- Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean Lorette,
lequel déclare souscrire huit cent quarante mille (840.000) actions nouvellement émises.
2.- la société de droit belge C.R. DEVELOPPEMENT, établie et ayant son siège social à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean

de Lorette,

ici représentée par deux de ses administrateurs:
1) Monsieur Claude Poulaert, préqualifié,
2) Madame Rita Stal, préqualifiée,
laquelle déclare souscrire trente-cinq mille (35.000) actions nouvellement émises.
Les prédits souscripteurs, représentés comme dit ci-avant, déclarent marquer leur accord pour libérer les actions

par eux souscrites par conversion en capital à due concurrence des créances qu’ils ont à l’encontre de la société.

L’assemblée accepte la souscription de 840.000 actions nouvelles par Monsieur Claude Poulaert, préqualifié, et la

souscription de 35.000 actions nouvelles par C.R. DEVELOPPEMENT, préqualifiée, et prend acte de la renonciation du
droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires ne participant pas à cette augmentation de capital.

L’assemblée accepte par ailleurs la libération des actions nouvellement émises par la conversion en capital des créan-

ces comme exposé ci-avant.

Conformément à l’article 32-1 paragraphe 5 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telles

que modifiée, le prédit apport en nature a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises MONTBRUN REVISION,
S.à r.l., établie et ayant son siège social à Luxembourg, daté du 29 juin 2001.

Un exemplaire de ce rapport reste annexé aux présentes.
La conclusion de ce rapport est la suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:

59925

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre
en contre-partie, c’est-à-dire 875.000 actions de EUR 2,905 chacune, totalisant EUR 2.541.875,-.»

Il résulte de ce qui précède que les actions nouvellement émises sont intégralement libérées, ce que le notaire ins-

trumentant constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’augmentation du capital ci-dessus, le premier (1

er

) alinéa de l’article cinq (5) des statuts a désormais la teneur

suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à quatre millions cinq cent soixante-quinze mille trois cent soixante-

quinze Euros (EUR 4.575.375,-) représenté par un million cinq cent soixante-quinze mille (1.575.000) actions d’une va-
leur nominale de deux virgule neuf cent cinq Euros (EUR 2,905) chacune.»

<i>Frais

Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à environ un million deux cent mille francs (1.200.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Poulaert, R. Stal, Monte, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001, vol. 870, fol. 33, case 1. – Reçu 1.025.390 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(44550/219/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 52.719. 

—

Statuts coordonnés suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 10 juillet 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44551/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

—

In the year one thousand one, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

Mrs Anne-Marie Brouyere, private employee, residing in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of the board of directors of MEDICOVER HOLDING S.A., a société anonyme, with

its registered office in Luxembourg,

by virtue of a decision taken by the board of directors of the said company in its meeting held at June 20, 2001,
which decision, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed for the purpose of registration.

The person appearing requested the notary to enact the following statements.
1) The société anonyme MEDICOVER HOLDING S.A., with its registered office in Luxembourg, was incorporated

under the name of ORESA VENTURES S.A. by a notarial deed, on April 29, 1997, published in the Mémorial Recueil C,
no. 298 on June 14, 1997, lastly modified by a deed of the undersigned notary on May 8, 2001, not yet published;

and has now a subscribed and fully paid in capital of sixty-five million nine hundred and sixty thousand seven hundred

and ninety-six euro (65,960,796.- EUR) represented by eleven million seven hundred fifty-two thousand six hundred and
eighty-nine (11,752,689) shares without nominal value.

2) Article 5 of the articles of incorporation of the company foresees an authorized capital as follows:
«The authorized capital of the corporation is fixed at eighty-nine million seven hundred and ninety-eight thousand

four hundred and seven euro (89,798,407.- EUR) represented by sixteen million (16,000,000) shares without nominal
value. The issued share capital may be increased within the limits of the authorized capital by the creation and the issue
of new shares without par value having the same rights and benefits than the shares previously issued.»

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001.

F. Kesseler.

59926

3) Pursuant to the above mentioned provisions of article 5 of the articles of incorporation the board of directors in

its meeting held at June 20, 2001, resolved to increase the corporate capital of the company by an amount of three
million nine hundred and ninety-seven thousand three hundred and forty-eight euro (3,997,348.- EUR) in order to raise
it from its present amount of sixty-five million nine hundred and sixty thousand seven hundred and ninety-six euro
(65,960,796.- EUR) to sixty-nine million nine hundred and fifty-eight thousand one hundred and forty-four euro
(69,958,144.- EUR) by the issue of seven hundred and twelve thousand two hundred and thirty-five (712,235) new
shares with no par value, without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the shares
to be issued.

Thereupon, Mrs Anne-Marie Brouyere, prenamed, declares that the board of directors has accepted the subscription

of a total of seven hundred and twelve thousand two hundred and thirty-five (712,235) new shares with no par value,
and that the new shares have been paid in by cash payments made by the following subscribers:

- CELOX S.A., having its registered office in Luxembourg, 20, rue Philippe II, three hundred and fifty-three thousand

two hundred and forty-five (353,245) new shares

- TIME-START HOLDING LIMITED, having its registered office in 199 Arch. Makarios III Avenue, Limassol, Cyprus,

three hundred and fifty-eight thousand nine hundred and ninety (358,990) new shares

so that the total amount of three million nine hundred and ninety-seven thousand three hundred and forty-eight euro

(3,997,348.- EUR) is at the disposal of the company; proof of the payments has been given to the undersigned notary.

4) As a consequence of the increase of the corporate capital, article 5, paragraph 1 of the articles of incorporation

will from now on have the following wording:

«Art. 5. Paragraph 1. The corporate capital is set at sixty-nine million nine hundred and fifty-eight thousand one

hundred and forty-four euro (69,958,144.- EUR) represented by twelve million four hundred and sixty-four thousand
nine hundred and twenty-four (12,464,924) shares without nominal value.»

<i>Costs

For the purpose of the registration, the amount of three million nine hundred and ninety-seven thousand three hun-

dred and forty-eight euro (3,997,348.- EUR) is evaluated at one hundred and sixty-one million two hundred and fifty-
two thousand six hundred and eighteen Luxembourg francs (161,252,618.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of

the present deed are estimated at approximately one million seven hundred and fifty thousand Luxembourg francs
(1,750,000.- LUF).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Anne-Marie Brouyere, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme MEDICOVER HOL-

DING S.A., avec siège social à Luxembourg,

en vertu d’une décision prise par le conseil d’administration de ladite société dans sa réunion du 20 juin 2001,
laquelle décision restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. La société anonyme MEDICOVER HOLDING S.A. a été constituée sous la dénomination ORESA VENTURES S.A.

suivant acte notarié, en date du 29 avril 1997, publié au Mémorial Recueil C, n° 298 du 14 juin 1997, modifié en dernier
lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 mai 2001, non encore publié,

et qu’elle a actuellement un capital social entièrement libéré de soixante-cinq millions neuf cent soixante mille sept

cent quatre-vingt-seize euro (65.960.796,- EUR) représenté par onze millions sept cent cinquante deux mille six cent
quatre-vingt-neuf (11.752.689) actions sans valeur nominale.

2. L’article cinq des statuts prévoit un capital autorisé dans les termes suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingt-neuf millions sept cent quatre-vingt-dix-huit mille quatre cent

sept euro (89.798.407,- EUR) représenté par seize millions (16.000.000) d’actions sans valeur nominale. Le capital émis
peut être augmenté dans les limites du capital autorisé par la création et l’émission d’actions nouvelles sans valeur no-
minale, bénéficiant des mêmes droits que les actions anciennement émises.»

3) En vertu de la prédite autorisation, le conseil d’administration a décidé en sa réunion du 20 juin 2001 de réaliser

une tranche du capital autorisé à concurrence de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quarante-
huit euro (3.997.348,- EUR) pour porter le capital social de son montant actuel de soixante-cinq millions neuf cent
soixante mille sept cent quatre-vingt-seize euro (65.960.796,- EUR) à soixante-neuf millions neuf cent cinquante-huit
mille cent quarante-quatre euro (69.958.144,- EUR) par l’émission de sept cent douze mille deux cent trente-cinq
(712.235) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, sans réserver aux actionnaires actuels un droit préfé-
rentiel de souscription sur les actions à émettre.

59927

Alors, Madame Anne-Marie Brouyere, prénommée, déclare que le conseil d’administration a accepté la souscription

d’un montant total de sept cent douze mille deux cent trente-cinq (712.235) actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale et que les actions nouvelles ont été intégralement libérées en espèces par les souscripteurs suivants:

- CELOX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 20, rue Philippe II, trois cent cinquante-trois mille deux cent

quarante-cinq (353.245) actions nouvelles

- TIME-START HOLDING LIMITED, ayant son siège social à 199 Arch. Makarios III Avenue, Limassol, Chypre, trois

cent cinquante-huit mille neuf cent quatre-vingt-dix (358.990) actions nouvelles

de sorte que le montant total de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent quarante-huit euro

(3.997.348,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

4) A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à soixante-neuf millions neuf cent cinquante-huit mille cent quarante-

quatre euro (69.958.144,- EUR) représenté par douze millions quatre cent soixante-quatre mille neuf cent vingt-quatre
(12.464.924) actions sans valeur nominale. 

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de trois millions neuf cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent qua-

rante-huit euro (3.997.348,- EUR) est évaluée à cent soixante et un millions deux cent cinquante-deux mille six cent dix-
huit francs luxembourgeois (161.252.618,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ un million sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.750.000,-
LUF).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A.-M. Brouyere, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 91, case 9. – Reçu 1.612.526 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44553/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

MEDICOVER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 59.921. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44554/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

GSM NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NET SOFTWARE).

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.172. 

—

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Fred Andon-Petrossians, informaticien, demeurant à B-1040 Bruxelles, 31, avenue Alexandre Galopin

(Belgique),

ici représenté par Monsieur Kléber Hardy, administrateur de sociétés, demeurant à Maxéville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société CONSTELLATION SERVICES MANAGEMENT lNC., ayant son siège social à Dover, 30, Old Rudnick

Lane, Delaware 19901 (U.S.A.), ici dûment représentée par Monsieur Kléber Hardy, préqualifié.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée NET SOFTWARE, ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean

Engling, R. C. S. Luxembourg section B numéro 79.172, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 novembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.

Hesperange, le 13 juillet 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 13 juillet 2001.

G. Lecuit.

59928

- Que le comparant sub 1 est le seul et unique associé actuel de ladite société et que les comparants se sont réunis

en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Fred Andon-Petrossians, préqualifié, par son représentant susnommé, cède par les présentes les quatre

cents (400) parts sociales d’une valeur nominale de trente et un euro (31,- EUR) chacune qu’il détient dans la prédite
société NET SOFTWARE à la société CONSTELLATION SERVICES MANAGEMENT INC., prédésignée, qui accepte
par son représentant susnommé.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article sept des statuts et le gérant la considère comme dû-

ment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du Code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés com-
merciales.

Le cessionnaire susdit, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la cession de parts sociales ci-avant mentionnée, l’article six des statuts se trouve modifié et aura doré-

navant la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR), représenté par quatre cents (400)

parts sociales de trente et un euro (31,- EUR) chacune.

Les parts sociales sont détenues par la société CONSTELLATION SERVICES MANAGEMENT INC., ayant son siège

social à Dover, 30, Old Rudnick Lane, Delaware 19901 (U.S.A.).

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l’article 199 de

la loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

Le nouvel associé unique décide de modifier la dénomination de la société en GSM NETWORK, S.à r.l. et de modifier

en conséquence l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de CSM NETWORK, S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet l’import, l’export et la distribution de pièces détachées pour tout matériel électro-

nique ou électronique GSM, téléphonie, fax machine et satellite communication.

Elle pourra faire toutes opérations financières, mobilières, immobilières, commerciales et industrielles se rapportant

directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, I’extension ou le dévelop-
pement sur le marché national ou international.»

<i>Cinquième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission de Monsieur Fred Andon-Petrossians comme gérant de la société. 

<i>Sixième résolution

L’associé unique décide de nommer Monsieur Léon Mann, gérant de société, demeurant à B-4000 Liège, 1, rue Pont

d’Avroy (Belgique), comme nouveau gérant de la société avec pouvoir d’engager la société par sa signature individuelle.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de trente-cinq mille francs luxembourgeois, sont à

charge de la société, et l’associé unique s’y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hardy, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 514, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff.(signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44561/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

GSM NETWORK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 79.172. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44562/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Junglinster, le 13 juillet 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 13 juillet 2001.

J. Seckler.

59929

MICROLOGICS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 48.723. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MICROLOGICS S.A., avec siège social

à Luxembourg, constituée par acte notarié en date du 10 août 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 519
du 12 décembre 1994. Le capital social a été converti en euros.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mario Cortolezzis, administrateur de société, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Aloyse Antony, comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacques Chopin, administrateur de société, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts de la société, article 4:
«Les actions sont nominatives.
La transmission des actions est soumise aux restrictions suivantes:
Au cas où un actionnaire désire transférer tout ou partie de ses actions, celles-ci seront d’abord offertes aux autres

actionnaires au prorata des actions déjà en leur possession. L’offre devra dans chaque cas être notifiée par l’actionnaire
offrant aux autres actionnaires à leurs adresses inscrites au registre des actionnaires et ce par lettres recommandées.

Tous les délais mentionnés dans le présent article courront du jour de la remise de l’avis au destinataire par la poste;

en cas de refus du destinataire de prendre réception dudit avis, les délais courront de la date de ce refus.

L’offre devra indiquer le nom du cessionnaire proposé et les conditions de la cession. Elle sera maintenue pendant

trente (30) jours et devra être acceptée par lettre recommandée, dépêche ou télex devant parvenir à l’offrant dans le
même délai de trente (30) jours.

Au cas où les actionnaires n’auront pas fait ou fait que partiellement usage de leur droit de préemption, la société

aura la faculté d’acquérir pour son propre compte les actions ainsi proposées à la vente, dans les conditions prévues par
la loi.

Le prix des actions offertes à un autre actionnaire ou celui appliqué en cas de rachat par la société pour elle-même,

sera déterminé sur la base de la valeur comptable des actions telle qu’elle ressort du dernier bilan annuel arrêté avant
la date de l’offre.

Le conseil d’administration refusera d’inscrire au registre des actionnaires tout transfert d’actions non conforme aux

dispositions ci-dessus, sauf accord contraire unanime entre actionnaires.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.»

à remplacer par:
«Les actions sont nominatives. La transmission des actions entre actionnaires est libre. La transmission de tout ou

partie des actions par un actionnaire à des tiers non-actionnaires est soumise à l’approbation d’au moins soixante-quinze
(75) pour cent des voix de l’assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cet effet.

Le prix des actions offertes à un autre actionnaire ou celui appliqué en cas de rachat par la société pour elle-même

sera déterminé sur la base de la valeur comptable des actions telle qu’elle ressort du dernier bilan annuel arrêté avant
la date de l’offre. Le conseil d’administration refusera d’inscrire au registre des actionnaires tout transfert d’actions non
conforme aux dispositions ci-dessus sauf accord contraire unanime entre actionnaires. La société pourra procéder au
rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de
1915.»

2. Modification des statuts, article 9:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.»

à remplacer par:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.»

3. Le siège social est transféré à Luxembourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

4. Décharge est donnée au commissaire aux comptes Monsieur Claude Cahen.
5. Monsieur Aloyse Antony est proposé comme nouveau commissaire aux comptes.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées contenant l’ordre

du jour faites en date du 5 juin 2001.

Les copies des convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau

59930

et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

IV.- Qu’il existe actuellement 1.115,97 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 924,66 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points

figurant à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Les actions sont nominatives. La transmission des actions entre actionnaires est libre. La transmission de

tout ou partie des actions par un actionnaire à des tiers non-actionnaires est soumise à l’approbation d’au moins soixan-
te-quinze (75) pour cent des voix de l’assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cet effet.

Le prix des actions offertes à un autre actionnaire ou celui appliqué en cas de rachat par la société pour elle-même

sera déterminé sur la base de la valeur comptable des actions telle qu’elle ressort du dernier bilan annuel arrêté avant
la date de l’offre. Le conseil d’administration refusera d’inscrire au registre des actionnaires tout transfert d’actions non
conforme aux dispositions ci-dessus sauf accord contraire unanime entre actionnaires. La société pourra procéder au
rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l’article 49-2 de la loi de
1915.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 9.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier
jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2441 Luxembourg, 215, rue de Rollingergrund à L-2210 Luxem-

bourg, 66, boulevard Napoléon I

er

.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Claude Cahen de son mandat de commissaire aux comptes et lui ac-

corde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de nommer un nouveau commissaire aux comptes:
Monsieur Aloyse Antony, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’année

2006.

Le notaire instrumentaire a rendu attentif et a donné lecture à l’assemblée d’une lettre de contestation lui adressée

par l’actionnaire minoritaire, Monsieur Nico Gerson, en date du 14 juin 2001, qui n’est pas présent ni représenté à la
présente assemblée.

Etant donné que les points abordés dans ce courrier ne prennent pas position quant aux modifications statutaires,

objet de la présente assemblée, les comparants déclarent vouloir passer outre.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Cortolezzis, A. Antony, J. Chopin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 9CS, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44556/220/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

URSCHEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5531 Remich, 16A, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 74.906. 

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18

juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44602/227/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Hesperange, le 12 juillet 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

E. Schlesser.

59931

NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.307. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEVER END FINANCE S.A.,

avec siège social à L-2311 Luxembourg, 7/11, avenue Pasteur,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B numéro 76.307,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 2000, publié au Mémorial C,

numéro 743 du 10 octobre 2000,

les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 2000, en

voie de publication au Mémorial.

La séance est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Madame Agnese Fantauzzi-Monte, employée privée, de-

meurant à Soleuvre.

Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Maria De Sousa-Santiago, employée privée, demeurant à

Differdange.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Sophie Henryon, employée privée, demeurant à Her-

serange (France).

Madame le Président expose ensuite:
1.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les cinq mille

deux cent dix (5.210) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du
capital social de cinq millions deux cent dix mille Euros (EUR 5.210.000,-) sont dûment représentées à la présente as-
semblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant con-
senti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Augmentation du capital social de EUR 6.010.000,- (six millions dix mille Euros) pour le porter de son montant

actuel de EUR 5.210.000,- (cinq millions deux cent dix mille Euros) à EUR 11.220.000,- (onze millions deux cent vingt
mille Euros), par la création de 6.010 (six mille dix) actions nouvelles de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements en espèces
de EUR 6.010.000,- (six millions dix mille Euros);

b) Renonciation au droit de souscription des anciens actionnaires;
c) Souscription et libération des actions nouvelles par la société CORPORACION JMAC B.V.;
d) Modification afférente de l’article 5 des statuts;
e) Divers.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de six millions dix mille Euros (EUR 6.010.000,-) pour le porter de

son montant actuel de cinq millions deux cent dix mille Euros (EUR 5.210.000,-) à onze millions deux cent vingt mille
Euros (EUR 11.220.000,-), par la création de six mille dix (6.010) actions nouvelles de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des versements
en espèces de six millions dix mille Euros (EUR 6.010.000,-).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée prend acte, dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, de la renonciation au droit de

souscription préférentiel de l’ancien actionnaire ne participant pas à cette augmentation de capital.

<i>Souscription - Libération

Est intervenue aux présentes:
la société CORPORACION JMAC B.V., avec siège social à NL-1077 XX Amsterdam, World Trade Center, Toren

B, 17e étage, Strawinskylaan 1725,

ici représentée par Madame Agnese Fantauzzi-Monte, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé an-

nexée aux présentes.

Lequel représentant déclare souscrire au nom de sa mandante les six mille dix (6.010) actions nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société CORPORACION JMAC B.V.,

préqualifiée.

Les 6.010 actions nouvelles ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

six millions dix mille Euros (EUR 6.010.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent l’article cinq (5) - premier (1

er

) alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:

59932

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital social est fixé à onze millions deux cent vingt mille Euros (EUR 11.220.000,-) repré-

senté par onze mille deux cent vingt (11.220) actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.»

<i>Frais

Madame le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quel-

que forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de
capital est évalué à deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-).

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Monte, Maria Santiago, Henryon, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2001, vol. 870, fol. 12, case 11. – Reçu 2.424.428 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(44563/219/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NEVER END FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 7-11, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 76.307. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44564/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

MERCATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.915. 

—

L’an deux mille un, le quatorze mai.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCATOR FINANCE S.A.,

(anciennement EPIDAUROS S.A.), avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le numéro 35.915, constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de
résidence à Bettembourg, en date du 27 décembre 1990, publié au Mémorial C, n° 245 du 14 juin 1991.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire Doer-

ner, en date 9 décembre 1998, publié au Mémorial C, n° 123 du 26 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Lydie Tortot, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Véronique During, employée privée, demeurant à F-Molvange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Josiane Dhamen, employée privée, demeurant à L-Koerich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Création de deux catégories d’administrateurs: A et B
2) Modifications statutaires.
3) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-

sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de créer au sein du Conseil d’Administration deux catégories d’administrateurs, à savoir

une catégorie A et une catégorie B.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.

F. Kesseler.

59933

«Sont nommés Administrateurs de la catégorie A:
1) Monsieur Gôran Ennerfelt, directeur, demeurant SE-Upplands Väsby.
2) Monsieur Jan Ankarcrona, directeur, demeurant à Londres.
Sont nommés Administrateurs de la catégorie B:
1) Monsieur Gérard Birchen, employé privé, demeurant à Obercorn.
2) Monsieur Edward Bruin, Maître en droit, demeurant à Mondercange.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier en conséquence l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un administrateur de la ca-

tégorie A et d’un administrateur de la catégorie B.

La signature d’une seul administrateur de la catégorie A ou de la catégorie B sera toutefois suffisante pour représenter

valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer. 

Signé: L. Tortot, V. During, J. Dhamen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juin 2001, vol. 9CS, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44555/216/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth day of June.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary, residing in Esch-sur-Alzette.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of NASCENT GROUP S.A., a société anonyme, having

its registered office in 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

registered at the trade and company register of Luxembourg under the number B 77.159,
incorporated under the name DE MILO S.A. by a deed of the undersigned notary the 27th of July 2000, published in

the Mémorial C, number 15 dated January 10, 2001,

the articles of incorporation have been amended by deeds of the undersigned notary
- on the 9th of November 2000, published in the Mémorial C, number 383 dated May 25, 2001,
- on the 1st of December 2000, not yet published,
- on the 5th of December 2000, not yet published.
The meeting was opened at 12.00 with Mr Eric Fort, licencié en droit, Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Mrs Heloise Bock, lawyer, Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Marc Elvinger, Maître en droit, Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the share capital from its present amount of four hundred sixty-seven thousand four hundred forty-five

Euro (EUR 467,445.-) up to four hundred sixty-seven thousand six hundred ninety-five Euro (EUR 467,695.-) by the
issue of one hundred (100) ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the «Ordinary Shares»)
and of one hundred (100) convertible redeemable preference shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each
(the «Preference Shares»);

2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation (the «Articles»);
3. Amendment of Article 5.4. of the Articles in respect with the conversion of Preference Shares into Ordinary

Shares;

4. Amendment of Article 5.5. of the Articles in respect with the redemption by the Company of its Preference Shares;
5. Creation of a class D of directors and determination of the number of the class D directors;
6. Subsequent amendment of the articles 12 paragraph 1, 13 paragraph 5, 13 paragraph 8 and 16 of the Articles;
7. Insertion of a new chapter IX and a new article 22 in the Articles in respect with the indemnification by the Com-

pany of each of its directors or officers to the fullest extent permitted by law against liability and expenses reasonably
incurred or paid by him or her;

8. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders, the prox-
ies of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

J.-P. Hencks.

59934

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital from its present amount of four hundred sixty-seven thousand four

hundred forty-five Euro (EUR 467,445.-) up to four hundred sixty-seven thousand six hundred ninety-five Euro (EUR
467,695.-) by the issue of one hundred (100) ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each (the
«Ordinary Shares») and of one hundred (100) convertible redeemable preference shares of one Euro and twenty-five
cents (EUR 1.25) each (the «Preference Shares»);

The Ordinary Shares have been subscribed as follows:
- Fifty-two (52) Ordinary shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., a Delaware limited

partnership, having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Nineteen (19) Ordinary shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cayman

Islands exempted limited partnership having its registered office at c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O. Box
309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- Two (2) Ordinary shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS PARTNERS 2000, G.m.b.H. &amp; CO. BETEIL-

IGUNGS KG, a limited partnership having its registered office at c/o GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turm,
Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany;

- Seventeen (17) Ordinary shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P.,

a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Ten (10) Ordinary shares have been subscribed by STONE STREET FUND 2000, L.P, a Delaware limited partner-

ship having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.

The Preference Shares have been subscribed as follows:
- Fifty-two (52) Preference shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., a Delaware limited

partnership, having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Nineteen (19) Preference shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., a Cay-

man Islands exempted limited partnership having its registered office at c/o MAPLES &amp; CALDER, Ugland House, P.O.
Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands;

- Two (2) Preference shares have been subscribed by GOLDMAN SACHS PARTNERS 2000, G.m.b.H. &amp; CO.

BETEILIGUNGS KG, a limited partnership having its registered office at c/o GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe
Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Germany;

- Seventeen (17) Preference shares have been subscribed by GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P.,

a Delaware limited partnership having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.;

- Ten (10) Preference shares have been subscribed by STONE STREET FUND 2000, L.P, a Delaware limited partner-

ship having its registered office at c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, U.S.A.

The existing shareholders have expressly renounced to their preferential right of subscription. Proof of the existence

of such renouncement has been given to the notary by a clause inserted into the proxies as they have been signed by
the existing shareholders on June 27th, 2001, which remain annexed to the present deed.

The Ordinary Shares and the Preference Shares so subscribed are fully paid up by the subscribers by a contribution

in cash of five hundred and twenty thousand Euro (EUR 520,000.-), so that the total aforementioned amount is at the
disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary by a blockage certificate delivered by a bank on
28th June 2001.

The total contribution of five hundred and twenty thousand Euro (EUR 520,000.-) consists in two hundred and fifty

Euro (EUR 250.-) for the capital and five hundred nineteen thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 519,750.-) for
the issue premium.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital, article five (5) - first (1st) paragraph of the Articles is amended and now

reads as follows:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital is set at four hundred sixty-seven thousand six hundred ninety-five

Euro (EUR 467,695.-) consisting of one hundred eighty thousand six hundred sixty-four (180,664) Ordinary Shares and
one hundred ninety-three thousand four hundred ninety-two (193,492) Preference Shares of a par value of one Euro
and twenty-five cents (EUR 1.25) per share.»

<i>Third resolution

The meeting decides to amend article 5.4. (a) of the Articles as follows:

59935

«Art. 5.4. a) Subject as hereinafter provided, each Preference Share shall, subject to article 5.5. of the present arti-

cles, at any time upon the closing of (i) a Sale Event or (ii) an offering of Ordinary Shares with an aggregate offering price
of at least twenty-five million Euro (EUR 25,000,000.-) which represent at least 20 per cent of the voting power of the
shares of the Company then in issue, which Ordinary Shares are admitted to the Official List of The United Kingdom
Listing Authority and to trading on the main market of the London Stock Exchange plc, or to trading on NASDAQ, the
European Association of Securities Dealers’ Automated Quotation System or the Alternative Investment Market of the
London Stock Exchange plc, or to any other recognized investment exchange (as defined in section 207 of the Financial
Services Act 1986 (UK) (a «Public Offering«), automatically be converted into Ordinary Shares calculated in accordance
with the following formula (subject to adjustment in the event of any share dividend, share split, share distribution or
combination with respect to the Company’s Shares, or other events as may be agreed by the shareholders):

Number of Ordinary Shares for each Preference Share= 

Where:
«Realization Amount» equals (i) in the case of a Sale Event, the value attributable to each Ordinary Share (on a fully

diluted basis) in relation to the total equity value of the Company implicit in the consideration received in such Sale
Event (the «Company Value»), as determined by the board of directors or (ii) in the case of a Public Offering, the price
per Ordinary Share in the offering, net of discounts, commissions and related expenses; and

«D» is the value in Euro of the accumulated dividend attributable to such Preference Share. (the product of such

formula being herein referred to as the «Conversion Rate»).»

<i>Fourth resolution

The meeting decides to amend article 5.5. of the Articles as follows:

«Art. 5.5. a) Upon the closing of a Sale Event or a Public Offering (i) the Company may redeem, and (ii) in the case

that the aggregate Redemption Price (as defined below) for all issued Preference Shares would be greater than the Com-
pany Value (as determined in accordance with article 5.4(a)), each Preference Shareholder shall have the right to require
the Company to redeem,

all or part of the Preference Shares outstanding or held, in the case of clause (i) by each holder of Preference Shares,

and in the case of clause (ii) by such holder of Preference Shares, in either case on the date of the closing of the event
creating such a right (the «Redemption Date»), in lieu of the conversion of the Preference Shares pursuant to article
5.4 hereof, to the extent that such redemption shall not violate any applicable provisions of Article 49-8 of the Company
law (it being understood that the redemption may only be made by means of distributable funds, inclusive of the reserve
established with the funds received by the Company as an issue premium through the issue of its shares or by means of
the proceeds of a new issue made for the purpose of the redemption), at a price of one hundred Euro (EUR 100.-) per
share (subject to adjustment in the event of any share dividend, share split, share distribution or combination with re-
spect to such shares, or other events as may be agreed by the shareholders), plus an amount equal to any dividends
accumulated thereon (such amount referred to as the «Redemption Price»).

b) The Company shall effect any redemption pursuant to article 5.5(a)(i) pro rata among the holders thereof (based

on the number of Preference Shares held on the date of notice of redemption).

The Company shall redeem pursuant to article 5.5(a)(ii) all such then outstanding Preference Shares which have been

submitted to it as of the Redemption Date as it is able to redeem with funds legally available, pro rata among the holders
submitting such Preference Shares for redemption (based on the number of Preference Shares each such holder has
submitted). To the extent the Company is unable to so redeem all such Preference Shares submitted, all other amounts
due to holders of the Preference Shares for shares submitted for redemption shall be evidenced by a loan note issued
by the Company for the remainder of the aggregate Redemption Price due to each such holder, which note shall have
a term of no longer than six months and shall bear interest at 12.5%, compounding annually (each such note, a «Re-
demption Note»). Upon delivery of a valid, enforceable Redemption Note in accordance with this clause, the Shares
redeemed in exchange for such Redemption Note shall be retired in accordance with article 5.4(d) below.

c) At least twenty (20) days prior to the Redemption Date, written notice shall be sent by registered mail or inter-

nationally recognised overnight courier to each registered holder of Preference Shares, at his or its post office address
last shown on the records of the Company, specifying the Redemption Date the basis on which the Redemption Notice
is being sent, whether the Company intends to exercise its right to redeem the Preference Shares or, alternatively, de-
scribing the right of the holder to redeem his Preference Shares (including, in the case of a partial redemption by the
Company, the holder’s right to require the redemption of additional Preference Shares, as applicable), the procedures
necessary to submit shares to the Company for redemption and the number of Ordinary Shares into which a Preference
Share would convert under article 5.4 if redemption is not elected (such notice is hereinafter referred to as the «Re-
demption Notice»).

In order to exercise his redemption right under article 5.4(a)(i), a holder of Preference Shares shall give written notice

to the Company at its registered office that the holder elects to have his shares, or any number thereof, redeemed. In
the case of any redemption under this article 5.5, the Redemption Price of such shares shall be payable to the order of
the person whose name appears on the share register as the owner thereof. In the event that less than all the Preference
Shares are redeemed, the shares not so redeemed shall automatically convert into ordinary shares in accordance with
article 5.4. hereof. From and after the Redemption Date, unless there shall have been a default in payment of the Re-
demption Price (or in issuance of the applicable Redemption Note), all rights of the holders of the Preference Shares
designated or submitted for redemption in connection with the Redemption Notice as holders of Preference Shares of
the Company (except the right to receive the Redemption Price or amounts due with respect to any Redemption Note)

(100 + D)

Realization Amount

59936

shall cease with respect to such shares, and such shares shall not thereafter be transferred on the books of the Company
or be deemed to be outstanding for any purpose whatsoever.

d) The Company shall have no right to redeem the Preference Shares other than as provided in paragraph (a) above.

Any Preference Shares so redeemed (including by means of the issuance of one or more Redemption Notes by the
Company) shall be permanently retired, shall no longer be deemed outstanding and shall not under any circumstances
be reissued, and the Company may from time to time take such appropriate corporate action as may be necessary to
adapt its Articles of Incorporation accordingly. Nothing herein contained shall prevent or restrict the purchase by the
Company, from time to time either at public or private sale, of the whole or any part of the Preference Shares at such
price or prices as the Company may determine, subject to the provisions of the Company law.»

<i>Fifth resolution

The meeting decides to create a class D of directors and to appoint the following persons as Class D directors:
Class D directors:
1. Richard Sharp, GOLDMAN SACHS Managing Director, 14 Chelsea Park Gardens, London SW3 6AA, United King-

dom

2. Mariafrancesca Carli, GOLDMAN SACHS Managing Director, 45 W. 60th St., #29E, New York NY 10023, United

States

<i>Sixth resolution

As a consequence of this appointment, the articles 12 paragraph 1, 13 paragraph 5, 13 paragraph 8 and 16 of the

Articles shall be amended as follows:

«Art. 12. Paragraph 1. The Company shall be managed by a board of directors composed of eleven members at

least who need not to be shareholders of the Company. The board of directors shall be composed of four Class A di-
rectors, two Class B directors, three Class C directors and two Class D directors. The directors shall be elected by
shareholders at their annual general meeting which shall determine their number, category, remuneration and term of
office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their suc-
cessors are elected.»

«Art. 13. Paragraph 5. A Class A, Class B or Class D director may act at any meeting of the board of directors by

appointing in writing or by cable, telegram, telex or telefax another director as his proxy.»

«Art. 13. Paragraph 8. The board of directors can deliberate or act validly only if at least two Class A directors,

one Class B director and one Class D director are present or represented at a meeting of the board of directors, pro-
vided, that if a quorum is not present at a meeting for the sole reason that no Class B director is present or represented,
the members present may by majority vote adjourn the meeting and reconvene the meeting with the same agenda upon
two business days notice to all members, at which time the quorum shall not require the presence of a Class B director
for the purposes of that meeting.»

«Art. 16. The Company will be bound by (i) the joint signature of one Class A Director, one Class B Director and

one Class D Director or (ii) the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the
board of directors.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to insert a new chapter IX and a new article 22 in the Articles as follows:

IX. Indemnification and Release

Art. 22. Subject to the exceptions and limitations listed below:
(i) Every person who is, or has been, a director of officer of the Company shall be indemnified by the Company to

the fullest extent permitted by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him or her in
connection with any claim, action, suit or proceeding in which he or she becomes involved, as a party or otherwise, by
virtue of his or her being or having been such director or officer, and against amounts paid or incurred by him or her
in the settlement thereof;

(ii) The words «claim», «action», «suit» or proceeding» shall apply to all actual or threatened claims, actions, suits or

proceedings (civil, criminal or otherwise, including appeals), and the words «liability» and «expenses» shall include with-
out limitation attorneys’ fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other liabilities. No indemnification
shall be provided to any director or officer:

(i) Against any liability to the Company or its shareholders incurred by reason of wilful malfeasance, bad faith, gross

negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his or her office;

(ii) With respect to any matter as to which he or she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and

not in the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the board.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any director

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be a director or officer,
and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall
affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by
contract or otherwise under applicable law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defense of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article may be advanced by the Company prior to final disposition of the claim upon

59937

receipt of an undertaking by or on behalf of the officer or director to repay such amount if it is ultimately determined
that he or she is not entitled to indemnification under this Article.»

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was unanimously adjourned by the chair-

man.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary acting per name, first name, state

and domicile, the said persons appearing signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte ci-dessus:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est reunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NASCENT GROUP S.A., ayant son siè-

ge social au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 77.159,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juillet 2000, sous la dénomination

DE MILO S.A. publié au Mémorial C, numéro 15 du 10 janvier 2001,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par le notaire instrumentant
- en date du 9 novembre 2000, publié au Mémorial C, numéro 383 du 25 mai 2001,
- en date du 1

er

 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial,

- en date du 5 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Monsieur Eric Fort, licencié en droit, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Heloise Bock, avocat, Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Elvinger, Maître en droit, Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de son montant actuel de quatre cent soixante-sept mille quatre cent quarante-cinq euros

(EUR 467.445,-) à hauteur de quatre cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR 467.695,-) par
l’émission de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les
«Actions Ordinaires») et de cent (100) actions préférentielles convertibles et rachetables d’un montant de un euro et
vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentielles»);

2. Modification subséquente de l’article 5 des statuts de la société (les «Statuts»);
3. Modification de l’article 5.4. des Statuts concernant la conversion des Actions Préférentielles en Actions Ordinai-

res;

4. Modification de l’article 5.5. des Statuts concernant le rachat par la Société de ses Actions Préférentielles;
5. Création d’une classe D d’administrateurs et détermination du nombre des administrateurs de classe D;
6. Modification subséquente des articles 12 paragraphe 1, 13 paragraphe 5, 13 paragraphe 8 et 16 des Statuts;
7. Insertion d’un nouveau chapitre IX et d’un nouveau article 22 dans les Statuts concernant l’indemnisation par la

Société de chacun de ses administrateurs ou officiers dans les limites de la loi contre toute responsabilité ou dépense
raisonnablement encourue ou payée par lui ou par elle;

8. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant
par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital de son montant actuel de quatre cent soixante-sept mille quatre cent qua-

rante-cinq euros (EUR 467.445,-) à hauteur de quatre cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-quinze euros (EUR
467.695,-) par l’émission de cent (100) actions ordinaires d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (EUR
1,25) chacune (les «Actions Ordinaires») et de cent (100) actions préférentielles convertibles et rachetables d’un mon-
tant de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune (les «Actions Préférentielles»);

59938

Les Actions Ordinaires ont été souscrites de la manière suivante:
- Cinquante-deux (52) Actions Ordinaires ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., une société en

commandite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST CO.,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

- Dix-neuf (19) Actions Ordinaires ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., une so-

ciété en commandite, constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o MAPLES &amp; CALDER,
Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

- Deux (2) Actions Ordinaires ont été souscrites par GOLDMAN SACHS PARTNERS 2000, G.m.b.H. &amp; CO. BETEI-

LIGUNGS KG, une société en commandite constituée et soumise aux lois d’Allemagne, ayant son siège social à c/o
GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne;

- Dix-sept (17) Actions Ordinaires ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P.,

une société en commandite, constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION
TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

- Dix (10) Actions Ordinaires ont été souscrites par STONE STREET FUND 2000, L.P, une société en commandite

constituée et soumise aux lois du Delawere, ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST CO., Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Les Actions Préférentielles ont été souscrites comme suit:
- Cinquante-deux (52) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000, L.P., une société

en commandite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST CO.,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

- Dix-neuf (19) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000 OFFSHORE, L.P., une

société en commandite, constituée et soumise aux lois des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o MAPLES &amp; CALDER,
Ugland House, P.O. Box 309, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Cayman;

- Deux (2) Actions Préférentielles ont été souscrites par GOLDMAN SACHS PARTNERS 2000, G.m.b.H. &amp; CO. BE-

TEILIGUNGS KG, une société en commandite constituée et soumise aux lois d’Allemagne, ayant son siège social à c/o
GOLDMAN, SACHS &amp; CO. oHG, Messe Turm, Friedrich - Ebert - Anlage 49, 60308 Frankfurt am Main, Allemagne;

- Dix-sept (17) Actions Préférentielles ont été souscrites par GS CAPITAL PARTNERS 2000 EMPLOYEE FUND, L.P.,

une société en commandite, constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION
TRUST CO., Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique;

- Dix (10) Actions Préférentielles ont été souscrites par STONE STREET FUND 2000, L.P, une société en comman-

dite constituée et soumise aux lois du Delaware, ayant son siège social à c/o CORPORATION TRUST CO., Corpora-
tion Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, Etats-Unis d’Amérique.

Les actionnaires actuels ont expressément renoncé à leur droit de souscription préférentiel. La preuve de cette re-

nonciation a été apportée au notaire par la clause de renonciation insérée dans les procurations signées par les action-
naires actuels en date du 27 juin 2001, telles qu’elles resteront annexées au présent acte.

Les Actions Ordinaires et les Actions Préférentielles ont été entièrement libérées par les souscripteurs par un apport

en espèces et le montant de cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-) est à la libre disposition de la Société tel que
cela a été prouvé au notaire soussigné par un certificat de blocage délivré par une banque en date du 28 juin 2001.

La contribution totale de cinq cent vingt mille euros (EUR 520.000,-), consiste dès lors en deux cent cinquante euros

(EUR 250,-) alloués au capital social et en cinq cent dix-neuf mille sept cent cinquante euros (EUR 519.750,-) alloués à
la prime d’émission.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 - 1

er

 paragraphe des Statuts est modifié et aura désor-

mais la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 paragraphe. Le capital souscrit est fixé à quatre cent soixante-sept mille six cent quatre-vingt-quinze

euros (EUR 467.695,-) représenté par cent quatre-vingt mille six cent soixante-quatre (180.664) Actions Ordinaires et
cent quatre-vingt-treize mille quatre cent quatre-vingt-douze (193.492) Actions Préférentielles d’une valeur nominale
de un euro et vingt-cinq cents (EUR 1,25) chacune.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.4. (a) des Statuts tel qu’il suit:

«Art. 5.4. a) Sujette à ce qui est prévu ci-après, chaque Action Préférentielle, conformément à l’article 5.5 des pré-

sents statuts, sera, à tout moment, lors de la clôture (i) d’un Evénement de Vente ou (ii) d’une offre de souscription
d’Actions Ordinaires pour un prix d’offre total d’au moins vingt-cinq millions euros (EUR 25.000.000,-) représentant au
moins vingt pour cent du pouvoir de vote des actions de la Société émises à cette date, telles Actions Ordinaires étant
admises à la Liste officielle de la «The United Kingdom Listing Authority» et au marché principal de la Bourse des valeurs
de Londres ou au marché du NASDAQ «The European Association of Securities Dealers’ Automated Quotation Sys-
tem» ou au «Alternative Investment Market» de la Bourse des valeurs de Londres, ou à tout autre marché d’investisse-
ment reconnu comme tel (tel que défini à la section 207 du «Financial Services Act 1986 (UK)« («Offre Publique»),
automatiquement convertie en Action Ordinaire calculée selon la formule suivante (soumise à ajustement dans le cas
de toute distribution de dividende, démembrement d’action, distribution d’actions ou de combinaison relative aux ac-
tions de la Société, ou dans tout autre cas décidé par les actionnaires):

Nombre d’Actions Ordinaires pour chaque Action Préférentielle= 

(100 + D)

Montant réalisé

59939

Où:
«Montant réalisé» équivaut (i) au cas d’un Evénement de Vente, à la valeur de chaque Action Ordinaire (sur une base

pleinement dilué) en relation avec la valeur nette totale de la Société suivant le prix obtenu lors d’un tel Evénement de
Vente (la «Valeur Sociétaire»), tel que déterminée par le conseil d’administration ou (ii) au cas d’une Offre Publique, au
prix par Action Ordinaire dans le cadre de l’Offre, diminuée de tous escomptes, commissions ou dépenses y relatives; et

«D» est la valeur en euros du dividende cumulé attribuable à telle Action Préférentielle. (Le résultat de ladite formule

étant ci-après dénommé le «Taux de Conversion»).»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5.5. des Statuts tel qu’il suit:

«Art. 5.5. a) A la clôture d’un Evénement de Vente ou d’une Offre Publique (i) la Société peut racheter, et (ii) au cas

où le montant de rachat total (tel que défini ci-dessous) pour toutes les Actions Préférentielles émises serait plus im-
portant que la Valeur Sociétaire (telle que déterminé conformément à l’article 5.4. (a)), chaque actionnaire préférentiel
aura le droit d’exiger de la Société de racheter,

tout ou partie des Actions Préférentielles émises ou détenues, au cas de la clause (i) par chaque porteur d’Actions

Préférentielles, et au cas de la clause (ii) par ledit porteur d’Actions Préférentielles, à la date de la clôture d’un tel Evé-
nement créant un tel droit (la «Date de Rachat»), au lieu de la conversion des Actions Préférentielles suivant l’article
5.4 ci-dessus, dans la mesure où un tel rachat ne viole pas les dispositions applicables de l’article 49-8 de la Loi commer-
ciale (étant entendu que le rachat ne peut être effectué qu’au moyen de fonds distribuables incluant la réserve établie
avec les fonds reçus par la Société à titre de prime d’émission par l’émission de ses actions ou au moyen des montants
réalisés par une nouvelle émission réalisée en vue du rachat), au prix de cent euros (EUR 100,-) par action (soumis à un
ajustement au cas d’un événement de dividende par action, de démembrement d’action, de distribution par action ou
de combinaison concernant ces actions, ou autres événements dont décideraient les actionnaires), plus un montant égal
à toutes dividendes y cumulées (tel montant étant qualifié de «Prix de Rachat»).

b) La Société effectuera tout rachat conformément à l’article 5.5(a)(i) au pro rata des porteurs y mentionnés (basé

sur le nombre d’Actions Préférentielles détenues à la date de la notice de rachat).

La Société rachètera conformément à l’article 5.5.(a)(ii) toutes Actions Préférentielles émises à ce moment et qui lui

auront été présentées à la Date de Rachat et qu’elle sera en mesure de racheter avec les fonds légalement disponibles,
au pro rata des porteurs présentant au rachat de telles Actions Préférentielles (basé sur le nombre d’Actions Préféren-
tielles que chaque porteur aura présenté). Au cas où la Société n’est pas en mesure de racheter toutes les Actions Pré-
férentielles présentées au rachat, toutes autres sommes dues aux porteurs d’Actions Préférentielles pour des actions
présentées au rachat seront indiquées dans une note de prêt émise par la Société pour le rappel du Prix de Rachat total
dû à chacun de ces porteurs, telle note ayant un terme ne dépassant pas six mois et portant un intérêt de 12,5%, cumu-
lable annuellement (chacune de ces notes, une «Note de Rachat»). Lors de la remise d’une Note de Rachat valide et
susceptible d’exécution, en conformité avec cette clause, les Actions rachetées en échange d’une telle Note de Rachat
devront être retirées en conformité avec l’article 5.4 (d) ci-dessous.

c) Au moins vingt (20) jours avant la Date de Rachat, une notification écrite devra être envoyée par recommandé ou

par tout courrier nocturne international reconnu, à chaque porteur nominatif d’Actions Préférentielles, à son adresse
postale indiquée en dernier lieu dans le registre de la Société, indiquant la Date de Rachat, les motifs pour lesquels la
Note de Rachat est envoyée, si la Société envisage d’exercer son droit de racheter les Actions Préférentielles ou, si
alternativement, en décrivant le droit pour le porteur de racheter ses Actions Préférentielles (incluant, au cas d’un ra-
chat partiel par la Société, le droit pour le porteur d’exiger le rachat d’Actions Préférentielles supplémentaires, tel qu’ap-
pliquable), les procédures nécessaires pour soumettre des actions à la Société pour rachat et indiquant le nombre
d’Actions Ordinaires en lesquelles une Action Préférentielle serait transformée sous l’article 5.4, au cas où le rachat ne
serait pas choisi (une telle notification étant qualifiée de «Notification de Rachat»). Afin d’exercer son droit de rachat
sous l’article 5.4(a)(i), un porteur d’Actions Préférentielles devra informer par écrit la Société à son siège social, qu’il
envisage de se faire racheter ses actions ou quelque partie de ses actions. Au cas d’un rachat sous l’article 5.5, le Prix
de Rachat de telles Actions sera payable à l’attention de la personne figurant sur le registre d’actionnaires en tant que
propriétaire de ces Actions. Au cas où les Actions Préférentielles ne seraient pas toutes rachetées, les Actions non ra-
chetées seront automatiquement converties en Actions Ordinaires conformément à l’article 5.4 ci-dessus. A partir de
et après cette Date de Rachat, à moins qu’il n’y ait eu une défaillance dans le paiement du Prix de Rachat (ou dans l’émis-
sion de la Note de Rachat appliquable), tous les droits des porteurs d’Actions Préférentielles, désignées ou soumises à
rachat en relation avec la Notification de Rachat, en leur qualité de porteurs d’ Actions Préférentielles (excepté le droit
de recevoir le Prix de Rachat ou montants dus relatifs à quelque Note de Rachat) cessent en relation avec de telles
actions, et par après, de telles actions ne seront pas transmises dans les livres de la Société ou réputées être émises
pour quelque fin que ce soit.

d) La Société n’aura pas le droit de racheter les Actions Préférentielles autrement que prévu au paragraphe (a) ci-

dessus. Toute Action Préférentielle ainsi rachetée (incluant le rachat par moyen d’émission par la Société d’une ou de
plusieurs Notes de Rachat) sera retirée de façon permanente, ne sera plus réputée être en circulation et ne sera en
aucune circonstance réémise, et la Société entreprendra de temps en temps telle action sociétaire appropriée pour mo-
difier ses Statuts en ce sens. Rien de ce qui est prévu ci-contre ne saurait empêcher ou restreindre la Société, confor-
mément à la Loi commerciale, d’acquérir de temps à autre lors d’une vente publique ou privée, une partie ou la totalité
des Actions Préférentielles au prix ou aux prix déterminés par la Société.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de créer une classe D d’administrateurs et de nommer les personnes suivantes comme adminis-

trateurs de classe D:

59940

Administrateurs de Classe D
1 Richard Sharp, GOLDMAN SACHS Administrateur délégué, 14 Chelsea Park Gardens, Londres SW3 6AA, Royau-

me-Uni

2. Mariafrancesca Carli, GOLDMAN SACHS Administrateur délégué, 45 W. 60th St., #29E, New York NY 10023,

Etats-Unis d’Amérique.

<i>Sixième résolution

Suite à cette nomination, les articles 12 paragraphe 1, 13 paragraphe 5, 13 paragraphe 8 et 16 des Statuts sont mo-

difiés tel qu’il suit:

«Art. 12. Paragraphe 1. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de onze membres

au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires de la société. Le conseil sera composé de quatre administrateurs de
Classe A, deux administrateurs de Classe B, trois administrateurs de Classe C et deux administrateurs de Classe D. Les
administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leur classe, leurs
émoluments et la durée de leur mandat. Le terme du mandat d’un administrateur n’excède pas six ans et les adminis-
trateurs assureront leur mandat jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.»

«Art. 13. Paragraphe 5.Tout administrateur de Classe A, de Classe B ou de Classe D pourra se faire représenter

à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre
administrateur comme son mandataire.»

«Art. 13. Paragraphe 8.Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux adminis-

trateurs de Classe A, un administrateur de Classe B et un administrateur de Classe D sont présents ou représentés à
la réunion du conseil d’administration, étant entendu que si le quorum de présence n’est pas atteint à la réunion pour
la seule raison que l’administrateur de Classe B n’est pas présent ou représenté, les membres présents peuvent à la
majorité des voix ajourner la réunion et reconvoquer la réunion avec le même ordre du jour avec une notification faite
au moins deux jours ouvrables à l’avance à tous les membres, réunion à laquelle le quorum ne requerra pas la présence
d’un administrateur de Classe B pour les besoins de cette réunion.»

«Art. 16. La Société sera engagée par (i) la signature collective d’un administrateur de classe A, d’un administrateur

de Classe B et d’un administrateur de Classe D ou (ii) par la seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d’administration.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’insérer un nouveau chapitre IX et un nouvel article 22 dans les statuts de la société qui a la

teneur suivante:

IX. Indemnification et Décharge

Art. 22. Sujettes aux exceptions et aux limitations énumérées ci-dessous:
(i) Toute personne, qui est, ou aura été, un administrateur ou un officier de la Société, sera indemnisée par la Société

dans les limites prévues par la loi pour toute responsabilité et dépense encourue raisonnablement ou payé par lui ou
par elle en relation avec toute plainte, action, poursuite, ou procès dans lequel il ou elle sera impliquée, en tant que
partie ou autrement, en raison du fait d’être ou d’avoir été un administrateur ou un officier, et pour tous les montants
payés ou encourus par lui ou elle pour le règlement y relatif.

(ii) Les termes «plainte», «action», «poursuite», ou «procès» s’appliqueront à toutes plaintes, actions, poursuites, ou

procès actuels ou latents (civil, criminels ou autres, incluant les appels), et les termes «responsabilité» et «dépenses»
inclueront sans limitation les honoraires d’avocats, coûts, jugements, montants payés pour règlement et autres respon-
sabilités. Aucune indemnification ne sera accordée à un administrateur ou officier:

(i) Pour toute responsabilité encourue envers la Société ou ses actionnaires pour raison de malfaisance volontaire,

de mauvaise foi, de faute lourde ou d’inobservation téméraire des obligations induites par l’exécution de son mandat;

(ii) Eu égard à toute matière pour laquelle il ou elle aura finalement été jugée avoir agi de mauvaise foi ou contraire-

ment à l’intérêt de la Société; ou

(iii) Au cas d’un arrangement, à moins que cet arrangement a été approuvé par un tribunal ou une juridiction com-

pétente ou par le conseil.

Le droit à indemnisation prévu ci-contre est indépendant, et n’affecte pas les autres droits auxquels un administrateur

ou un officier a droit actuellement ou par-après, et restera appliquable à toute personne qui aura cessée d’être admi-
nistrateur ou officier, et sera mis à profit de tout héritier, exécuteur testamentaire ou administrateur d’une telle per-
sonne. Rien de ce qui est prévu ci-contre n’est sensé affecter les droits à indemnisation auxquels le personnel de la
Société, incluant les administrateurs et les officiers, auraient droit contractuellement ou autrement sous la loi appliqua-
ble.

Les dépenses relatives à la préparation et la présentation d’une défense contre une plainte, action, poursuite ou pro-

cès de la sorte telle que décrit dans le présent article, peuvent faire l’objet d’avances de la part de la Société avant l’issue
finale de la plainte et suite à l’obtention d’une assurance par ou au nom de l’administrateur ou de l’officier de rembourser
cette avance au cas où il serait finalement jugé que lui ou elle n’était pas en droit de percevoir l’indemnisation sous le
présent article.»

Rien de plus n’étant à l’ordre du jour, et personne ne demandant de parler, l’assemblée a été unanimement clôturée

par le président.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

59941

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Fort, H. Bock, M. Elvinger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 870, fol. 21, case 8. – Reçu 209.767 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(44558/219/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NASCENT GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 77.159. 

—

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, en date du 29

juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44559/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

OPTIMISE, Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Rédange/Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Luxembourg B 56.970. 

—

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OPTIMISE, ayant son siège social à L-2212

Luxembourg, 6, Place de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12 novem-

bre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 60 du 7 février 1997,

modifiée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 21 novembre

2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg section B

sous le numéro 56.970,

L’assemblée est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Céline Fournier, employée privée, demeurant à Metz,
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, demeurant à L-8140 Bridel, 37,

rue de Luxembourg,

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social vers L-8508 Rédange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange, et modification afférente de l’ar-

ticle 2, premier alinéa des statuts.

 ' Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rédange-sur-Attert.'
2.- Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8508 Rédange-sur-Attert, 36, rue de Reichlange, et

modification afférente de l’article 2, premier alinéa des statuts.

' Art. 2. Premier alinéa. Le siège social est établi à Rédange-sur-Attert.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.15 heures.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.

F. Kesseler.

Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.

F. Kesseler.

59942

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ 20.000,- LUF.

Dont acte fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Fournier, M. Meyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44567/206/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

OPTIMISE, Société Anonyme.

Siège social: L-8508 Rédange/Attert, 36, rue de Reichlange.

R. C. Luxembourg B 56.970. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2001.

(44568/206/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

PETER PIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 25, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 35.542. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44569/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

VERDOSO FinCo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 70.406. 

—

In the year two thousand one, on the nineteenth of June.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of VERDOSO FinCo, S.à r.l., having its registered office

in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 2, 1999, published in the Mémorial C, Recueil,
number 670 of September 4, 1999.

The meeting was opened by Mr Paul Robat, trust officer, residing in Helmsange,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Annick Braquet, employée privée, residing in B-Chantemelle.
The meeting elected as scrutineer Mrs Isabelle Rosseneu, trust officer, residing in Schrassig.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. To put the company into liquidation.
2. To appoint a liquidator.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2001.

P. Decker.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire à Luxembourg-Eich

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

59943

<i>First resolution

The general meeting decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The general meeting decides to put the company into liquidation and to appoint a liquidator, VERDOSO INVEST-

MENTS S.A., with registered office at L-1150 Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée VERDOSO FinCo,

S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 juin 1999,
publié au Mémorial C, Recueil, numéro 670 du 4 septembre 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Robat, trust officer, demeurant à Helmsange,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Rosseneu, trust officer, demeurant à Schrassig.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société.
2. Nomination d’un liquidateur.
II.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne va-
rietur par les associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregis-
trement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été signées ne

varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur, VERDOSO INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 287-289, route d’ Arlon.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Robat, A. Braquet, I. Rosseneu, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 52, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44603/220/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Hesperange, le 5 juillet 2001.

G. Lecuit.

59944

RE SOLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 77.012. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

(44578/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

SDF JOAILLIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 11, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 61.510. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44583/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

SERVEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6911 Roodt/Syre, 5, rue de Mensdorf.

R. C. Luxembourg B 21.005. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 18 juillet 2001, vol. 168, fol. 44, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2001.

(44584/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

TSM, TUYAUTERIE SOUDURE MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 68.511. 

—

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TUYAUTERIE SOUDURE

MAINTENANCE S.A. - TSM, ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre le 2000 Zone Industrielle, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 68.511 constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 325 du 7 mai 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Luc Marzielli, agent de maîtrise, demeurant à F-54700

Pont-à-Mousson, 32, rue Charles Lepois.

Monsieur le président désigne comme secrétaire Monsieur Raphael Bouchy, chef de chantier, demeurant à F-54700

Montauville, 500, rue du Pilan.

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Emmanuel Marzielli, chef de chantier, demeurant à F-54700 Pont-à-

Mousson, Parc Saint Guerin, bâtiment A, entrée B.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

STEHNAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

SERVEX, S.à r.l.
Signature

59945

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-3378 Livange, Centre le 2000 Zone Industrielle, à L-4917 Bascharage, rue de la Con-

tinentale.

2.- Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social L-3378 Livange, Centre le 2000 Zone Industrielle, à L-4917 Bascha-

rage, rue de la Continentale, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Deuxième alinéa.

Le siège social est établi à Bascharage.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-sept mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J.-L. Marzielli, R. Bouchy, E. Marzielli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2001, vol. 514, fol. 91, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44599/231/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

TSM, TUYAUTERIE SOUDURE MAINTENANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R. C. Luxembourg B 68.511. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

(44600/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 52.831. 

—

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Maître Fara Chorfi, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Madame Fattouch Tsouli, administrateur de sociétés, demeurant à Tan-

ger (Maroc),

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 4 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée sui-

vant acte du notaire instrumentant, en date du 30 octobre 1995, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 24 du 13 janvier
1996;

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Notaire

59946

- que le capital social de la société UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A. s’élève actuellement à un million deux

cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent
cinquante francs (1.250,-) chacune, entièrement libérées;

- que Madame Fattouch Tsouli, étant devenue seule propriétaire des actions dont il s’agit, a décidé de dissoudre et

de liquider la société anonyme UNIFEM INVESTMENT COMPANY S.A., celle-ci ayant cessé toute activité;

- que Madame Fattouch Tsouli, agissant en sa qualité de liquidateur de la société UNFEM INVESTMENT COMPANY

S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la société
est achevée sans préjudice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement sub-
sistants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice

de leurs mandats respectifs;

que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-1026 Luxembourg,

222A, avenue Gaston Diderich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Chorfi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44601/220/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WAKO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4602 Differdange, 144, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 49.578. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 12 juillet 2001.

(44604/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WANIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. WANIG S.A.).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.422. 

—

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WANIG S.A., avec siège

social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 28.422, constituée suivant
acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 juillet 1988, publié au Mémorial
C, numéro 263 du 4 octobre 1988.

L’assemblée est présidée par Monsieur Thierry Triboulot, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Alexandra Augé, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la dénomination sociale pour adopter celle de WANIG HOLDING S.A.
2) Modification afférente de l’article premier des statuts.

Hesperange, le 5 juillet 2001.

G. Lecuit.

A. Poswick
<i>Directeur

59947

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale en WANIG HOLDING S.A. et en conséquence modifie l’ar-

ticle premier des statuts comme suit:

«Art. 1

er

. Il existe une société anonyme sous la dénomination de WANIG HOLDING S.A.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à dix-huit mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Triboulot, A. Augé, H. Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44605/231/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WANIG HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 28.422. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 16 juillet 2001.

(44606/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 18, am Dahl.

R. C. Luxembourg B 56.753. 

—

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WARNANT ET CIE S.A.,

ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, R. C. Luxembourg section B numéro 56.753, constituée
suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1996, publié au
Mémorial C, numéro 23 du 22 janvier 1997.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Bernadette Warnant, administrateur de sociétés, demeurant à

Bouillon (Belgique).

La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Marie-Noëlle Juge, employée privée, demeurant à Thionville

(France).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David Allard, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrix (Bel-

gique).

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

La présidente expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

Junglinster, le 16 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Notaire

59948

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Luxembourg à L-9759 Knaphoscheid, am Dahl 18.
2.- Modification afférente de l’article 2, alinéa 1

er

 des statuts.

3.- Suppression de la valeur nominale des actions.
4.- Conversion du capital social de LUF en EUR.
5.- Augmentation du capital social d’un montant adéquat en euro en vue de porter le capital souscrit ainsi obtenu par

conversion à 31.000,- EUR, sans création d’actions nouvelles.

6.- Libération intégrale.
7.- Remplacement des actions représentatives du capital souscrit de la société et création de nouvelles actions de

façon à ce que le capital social de la société d’un montant de 31.000,- EUR soit représenté par 310 actions d’une valeur
nominale de 100,- EUR, chacune entièrement libérée.

8.- Modification afférente de l’article 5, alinéa 1

er

 des statuts.

B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de Luxembourg à L-9759 Knaphoscheid, am

Dahl 18, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Alinéa 1

er

.

Le siège social est établi à Knaphoscheid.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des cent (100) actions représentant le capital social d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF), pour l’exprimer dorénavant en euro, au cours de
40,3399 LUF=1,- EUR, en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euro (30.986,69 EUR).

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de treize virgule trente et un euro (13,31 EUR), pour

le porter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf euros (30.986,69 EUR)
à trente et un mille euro (31.000,- EUR), sans émission d’actions nouvelles.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens

actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme WARNANT ET CIE S.A., prédésignée, de sorte que la somme de treize virgule
trente et un euro (13,31 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de remplacer les cent (100) actions existantes sans expression de valeur nominale par trois cent

dix (310) actions d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

<i>Septième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-

mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Alinéa 1

er

.

Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions de cent

euro (100,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-

ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 536,92

LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Warnant, M.-N. Juge, D. Allard, J. Seckler.

59949

Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 514, fol. 86, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44607/231/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WARNANT ET CIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9759 Knaphoscheid, 18, am Dahl.

R. C. Luxembourg B 56.753. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 juillet 2001.

(44608/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

XENON HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. XENON S.A.).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.857. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin. 
Par-devant Nous, Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, Grand-Du-

ché de Luxembourg.

Les actionnaires de XENON S.A. (anciennement FAUQUE FINANCE (FF) HOLDING S.A.), avec siège social à

Luxembourg-Ville, R. C. Luxembourg n

°

 B 35.857, constituée suivant acte reçu par-devant le notaire Jacques Delvaux,

alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, n

°

 236

du 6 juin 1991,

modifiée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 4 avril 1996, publié

au Mémorial C, numéro 319 du 1

er

 juillet 1996, et

modifiée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 28 janvier 1999, publié au Mémorial C, numéro 320

du 6 mai 1999,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
L’assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par Maître Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Peggy Olinger, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur Maître Olivier Tamain, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procu-
rations.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Conformément à la liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social de 7.750.000,-

francs français (sept millions sept cent cinquante mille francs français) sont présents ou dûment représentés à la présente
assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour sans qu’il y
ait eu des convocations préalables.

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Conversion du capital social actuellement exprimé en francs français (FRF) en Euros.
2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de 818.020,12,- Euros (huit cent dix-huit mille et vingt virgule

douze Euros) pour le porter de son montant actuel de 1.181.479,88 Euros (un million cent quatre-vingt et un mille qua-
tre cent soixante-dix-neuf virgule quatre-vingt-huit Euro) à 1.999.500,- Euros (un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf
mille cinq cents Euros) sans création d’actions nouvelles, mais en portant la valeur nominale de chaque action de
152,4490 Euros (cent cinquante-deux virgule quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros) à 258,- Euros (deux cent
cinquante-huit Euros), par incorporation au capital du montant de 818.020,12 Euros (huit cent dix-huit mille et vingt
virgule douze Euros) à prélever sur les réserves.

3. Modification de l’article 6 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital envisagée.
4. Décision sur le changement de la dénomination sociale pour ajouter le mot «Holding» et modification subséquente

de l’article 2 des statuts.

5. Insertion d’un nouvel article dans les statuts pour autoriser le conseil d’administration à procéder à des versements

d’acomptes sur dividendes dans les limites et conditions de l’article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Cet article, qui portera le numéro 40 aura la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions pré-

vues par l’art. 72-2 de la loi du 24 avril 1983, portant modifications de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.»

Junglinster, le 13 juillet 2001.

J. Seckler.

J. Seckler
<i>Notaire

59950

6. Changement de la numérotation des articles des statuts suite à l’ajout décrit au point précédent.
7. Divers.
III.- L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment

constituée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de convertir le capital qui s’élève actuellement à 7.750.000,- FRF (sept millions sept cent cinquante

mille francs français), représenté par 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions d’une valeur nominale de 1.000,- FRF
(mille francs français) chacune, au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion
qui s’élève pour 1,- EUR (un Euro) à 6,559570 FRF (six virgule cinq cent cinquante-neuf mille cinq cent soixante-dix
francs français).

Le capital social ressort à 1.181.479,88 EUR (un million cent quatre-vingt et un mille quatre cent soixante-dix-neuf

virgule quatre-vingt huit Euros) pour 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions d’une valeur de 152,4490 EUR (cent
cinquante deux virgule quatre mille quatre cent quatre-vingt-dix Euros) chacune.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de 818.020,12 EUR (huit cent dix-huit mille et vingt

virgule douze Euros) pour le porter de son montant actuel de 1.181.479,88 EUR (un million cent quatre-vingt et un mille
quatre cent soixante-dix-neuf virgule quatre-vingt-huit Euros) à 1.999.500,- EUR (un million neuf cent quatre-vingt-dix-
neuf mille cinq cents Euros) par incorporation au capital d’un montant de 818.020,12 EUR (huit cent dix-huit mille et
vingt virgule douze Euros), à prélever sur les réserves de la société sans création d’actions nouvelles, mais en portant la
valeur nominale de chaque action de 152,4490 EUR (cent cinquante-deux virgule quatre mille quatre cent quatre-vingt-
dix Euros) à 258,- EUR (deux cent cinquante-huit Euros), par incorporation au capital du montant de 818.020,12 EUR
(huit cent dix-huit mille et vingt virgule douze Euros) à prélever sur les réserves.

Il a été justifié au notaire instrumentant de l’existence de réserves suffisantes, par un bilan au 31.12.2000 dûment ap-

prouvé par l’assemblée générale qui s’est tenue en date de ce jour, 29 juin 2001, à 9.00 heures, dont une copie restera
annexée aux présentes.

Lesquelles pièces, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées à la présente minute avec laquelle elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregis-
trement.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide à la suite des décisions prises de modifier l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit est fixé  à 1.999.500,- EUR (un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents

Euros), représenté par 7.750 (sept mille sept cent cinquante) actions de 258,- EUR (deux cent cinquante-huit Euros)
chacune.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société prend la dénomination de XENON HOLDING S.A.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’ajouter au titre VI des statuts un article (nouvel article 40) dont la teneur est la sui-

vante:

«Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions pré-

vues par l’art. 72-2 de la loi du 24 avril 1983, portant modifications de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale décide de changer la numérotation des articles des statuts en raison de l’ajout prévu à la cin-

quième résolution.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais, Evaluation

Le montant des frais, coût, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, Nous, notaire instrumentaire, avons signé le présent document à la date donnée en tête.
Signé: T. Stocklausen, P. Olinger, O. Tamain, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 64, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(44611/222/108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.

T. Metzler.

59951

XENON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.857. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44612/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025. 

—

<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 13 juin 2001

«. . . En vertu de cette autorisation, les membres du Conseil d’Administration décident de prendre les résolutions

suivantes:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en florins néerlandais (NLG), en euros

(EUR), de sorte qu’il s’établisse à EUR 2.268.901,08 (deux millions deux cent soixante-huit mille neuf cent un euros et
huit cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfice reportés de EUR 1.098,92 (mille

quatre-vingt-dix-huit euros et quatre-vingt-douze cents) de sorte qu’il s’établisse  à EUR 2.270.000,00 (deux millions
deux cent soixante-dix euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 2.270.000,00 (deux millions deux cent soixante-dix euros)

représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»

5. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. . .»

Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44609/220/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

WILPET HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.025. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44610/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

ARGENTINIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 35.162. 

—

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 55, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

(44651/801/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.

Signature.

Hesperange, le 9 juillet 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 9 juillet 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

59952

LVS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, route de Hellange.

—

STATUTS

Adresse de la succursale:
route de Hellange
L-3235 Bettembourg

Activité de la succursale:
Entreprise de construction
Entreprise d’aménagement de plaines de jeux de sports, de parcs et de jardins.
Entreprise de terrassement, d’excavation de terrains et de canalisations.
Entreprise d’asphaltage et de bitumage.
Entreprise de travaux d’assèchement de constructions.

Registre et numéro d’immatriculation:
Registre du commerce de Arlon
N

°

 22228

Montant du capital de la société:
750.000 F

Dénomination et forme de la société:
LVS, S.à r.l. 

Nomination et identité de la personne qui peut engager la société:
Le gérant
Konieczko Christian.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44625/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

ALLIANCE UNION INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.689. 

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 68, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juillet 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président
- Monsieur Marko Grünewald, Dipl. Betriebswirt (W.A.), demeurant à D-Bretzenheim
- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant à Kehlen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur

les comptes au 31 décembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44635/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Luxembourg, le 19 juillet 2001.

Signature.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

---

Document Outline

Sommaire

Guidance S.A.

Guidance S.A.

G.E. Credit Corporation Holding S.A.H.

Logical Component, S.à r.l.

American Global Technologies &amp; Industries S.A.

American Global Technologies &amp; Industries S.A.

Altran Technologies Luxembourg, S.à r.l.

Il’Bosco, S.à r.l.

Il’Bosco, S.à r.l.

Guardian iT Luxembourg, Guardian Information Technology Luxembourg S.A.

Guardian iT Luxembourg, Guardian Information Technology Luxembourg S.A.

Home Restaurants Service, S.à r.l.

Home Restaurants Service, S.à r.l.

Industrial Project Coordination Company Holding IPCO S.A.H.

Intersnack International, S.à r.l.

Intersnack International, S.à r.l.

Netsys

Netsys

J.B. Technological Investments Holding S.A.

J.B. Technological Investments Holding S.A.

Matériaux de Construction Nic Wilwert et Fils, S.à r.l.

Lights International Trading S.A.

Lights International Trading S.A.

Mos Lux, S.à r.l.

Logis Décor S.A.

Jean Charles Noel, S.à r.l.

Luxyachting S.A.

Luxyachting S.A.

Medicover Holding S.A.

Medicover Holding S.A.

GSM Network, S.à r.l.

GSM Network, S.à r.l.

Micrologics S.A.

Urschel, S.à r.l.

Never End Finance S.A.

Never End Finance S.A.

Mercator Finance S.A.

Nascent Group S.A.

Nascent Group S.A.

Optimise

Optimise

Peter Pin, S.à r.l.

Verdoso FinCo, S.à r.l.

Ré Sole S.A.

SDF Joaillier, S.à r.l.

Servex, S.à r.l.

TSM, Tuyauterie Soudure Maintenance S.A.

TSM, Tuyauterie Soudure Maintenance S.A.

Unifem Investment Company S.A.

Wako S.A.

Wanig Holding S.A.

Wanig Holding S.A.

Warnant et Cie S.A.

Warnant et Cie S.A.

Xenon Holding S.A.

Xenon Holding S.A.

Wilpet Holding S.A.

Wilpet Holding S.A.

Argentinian Investment Company

LVS, S.à r.l.

Alliance Union Invest