This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
59857
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1248
29 décembre 2001
S O M M A I R E
BRASSERIE OP DER GARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4966 Clemency, rue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.549.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 47, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44685/720/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
59882
Eurus S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
59891
Archand Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
59886
Excellentia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59891
Archand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59873
Exequatur Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59896
Archand, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59877
Exequatur Industries S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59897
Barkingside, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
59869
Expo-Meubles Mersch, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . .
59894
Barkingside, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
59871
Expo-Meubles Mersch, S.à r.l., Alzingen. . . . . . . . .
59894
Brasserie op der Gare, S.à r.l., Clemency . . . . . . . .
59857
F. Partners & Company S.A.H., Luxembourg-
C.F.P., Compagnie Financière Parthénon S.A., Lu-
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59897
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59886
Familienblatt - Editions Luxemburgensia S.A.,
C.F.P., Compagnie Financière Parthénon S.A., Lu-
Schifflange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59897
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59887
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et
Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et
Social S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59899
Partenaires S.e.c.s., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59890
Fiduciaire Centrale du Luxembourg, Salaires et
Compagnie Financière Panthénon, S.à r.l. et
Social S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59902
Partenaires S.e.c.s., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59890
First Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59897
Chelsfield G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59888
First Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59898
Chelsfield G.S., S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59889
Flandria Real Estate Company, S.à r.l., Ronse. . . .
59902
Cv.Online.Lu S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
59887
Flandria Real Estate Company, S.à r.l., Ronse. . . .
59903
Datacenter Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . .
59891
G.I.T., Groupe International Transport S.A., Esch-
E.L.L.X. S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59889
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59903
Enki Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59892
G.I.T., Groupe International Transport S.A., Esch-
Enki Food S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59894
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59904
Entreprise de Peinture Junker, S.à r.l., Bad-Mon-
(Les) Jardins de la Musique, S.à r.l., Luxembourg .
59895
dorf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59895
Project Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59866
Entreprise de Peinture Junker, S.à r.l., Mondorf-
Riviera Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
59858
les-Bains . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59895
Sun Shine, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . .
59878
Ertis S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59894
Syntec, S.à r.l., Gonderange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59872
Etimine, Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59892
Tchilus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59879
Etimine, Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59892
59858
RIVIERA SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le six juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- SANNE TRUST COMPANY LTD., société de droit de Jersey (Channels Islands), ayant son siège social à P.O. Box
539, Wesley Street, St Helier,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- SANNE NOMINEES LTD., société de droit de Jersey (Channels Islands), ayant son siège social à P.O. Box 539,
Wesley Street, St Helier,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
3.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi
qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.
Chapitre I
er
: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite
propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination: RIVIERA SERVICES S.A.
Art. 2. Siège Social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre éta-
blir des succursales ou bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II: Capital, Actions
Art. 5. Capital Social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-
re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Les héritiers, ayant droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent,
pour quelque motif que ce soit, provoquer l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le
partage ou la licitation prendre des mesures conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière
dans son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et
aux décisions du Conseil d’Administration et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne
droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de li-
quidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
59859
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III: Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou par toute autre personne pour le repré-
senter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administra-
tion.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs con-
cernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront
pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanen-
tes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que détendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
59860
Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de
deux administrateurs, dont nécessairement celle de l’Administrateur-Délégué. La Société peut également être engagée
par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société dument autorisé à cette fin, ou par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil d’Administration ou son re-
présentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une ré-
munération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV: Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement cons-
tituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à
17.30 heures et pour la première fois en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Gé-
nérales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-
nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V: Année Sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale.L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et finit le dernier jour du mois de décembre 2001.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Adminstration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée gé-
nérale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
59861
Chapitre VII: Lois applicables
Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Monsieur Simon C. Young, company director, demeurant à Wesley St Helier, Jersey,
ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule prénommé, en vertu d’une procuration annexée;
2) Monsieur Michael R. Edmunds, company director, demeurant à Wesley St Helier, Jersey;
ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule prénommé, en vertu d’une procuration annexée;
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, L-1660 Luxembourg, 42,
Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule prénommé, en vertu d’une procuration annexée.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK & CO., REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B,
boulevard Joseph II.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Monsieur Simon C. Young, prénommé,
- Monsieur Michael R. Edmunds, prénommé,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé,
tous représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contrevaleur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante: tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire
1) SANNE TRUST COMPANY LTD., prénommée, cent cinquante-quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2) SANNE NOMINEES LTD., prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
3) ARMADA VENTURES CORP., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
59862
ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué.
Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signe avec Nous Notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand one, on the sixth of July.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared:
1.- SANNE TRUST COMPANY LTD., a company incorporated under the laws of Jersey (Channels Islands), with reg-
istered office in P.O. Box 539, Wesley Street, St Helier,
represented by Mr Bernard Vanheule, lawyer, residing in Oetrange,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- SANNE NOMINEES LTD., a company incorporated under the laws of Jersey (Channels Islands), with registered
office in P.O. Box 539, Wesley Street, St Helier,
represented by Mr Bernard Vanheule prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
3.- ARMADA VENTURES CORP., a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered
office in Tortola, British Virgin Islands,
represented by Mr Bernard Vanheule prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a company which they declared organized among themselves.
Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of: RIVIERA SERVICES S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board
of Directors can moreover set up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign coun-
tries.
In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur
or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and
the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indi-
rectly to this object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-
formity with the provisions of the law.
Chapter II: Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at thirty-one thousand euros (EUR
31,000.-) divided into three hundred ten (310) shares with a par value of one hundred euros (EUR 100.-) per share, all
of the same category.
The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting
resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.
Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-
holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificats.
Art. 7. Transfer of shares.The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason in-
voked, request the appending of seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conser-
vation or request the drawing of inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the
59863
exercise of their rights, they must refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of
Directors and the shareholders’ meeting.
Art. 8. Rights attached to each share. In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right
to a quota of the company assets, the profits or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares
existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to
the decisions of the shareholders’ meeting.
The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
Chapter III: Board of Directors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who do not need to be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
Art. 10. Meetings of the Board of Direotors. The board of Directors can choose from among its members a
chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Annual General Meeting will set their pow-
ers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director or any third person in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote
for and on behalf of him.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,
cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman or the managing-director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the board of Directors. The board of Directors is vested with the broadest powers to per-
form all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved by
law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.
Art. 13. Delegation of powers.The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives, em-
ployees or other persons who may but do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or en-
trust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Conflict of interests.No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest
in, or is a director, associate, officer or empioyee of such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
59864
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of two directors, one of those being the managing director, or by the individual signature of a director or a man-
datory of the Company duly authorised, or by the single signature of any person to whom such special power of attorney
has been delegated by the board of directors, but only within the limits of such power.
Art. 16. Retribution of the Directors.The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a
payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their traveling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more
auditors who do not need to be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.
Chapter IV: Meeting of Shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
second Monday of June of each year, at 17h30 and for the first time in 2002.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings.The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure, Vote. Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the audi-
tors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or be telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-
jority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V: Financial Year, Distribution of Profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December every year, except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end
on the last day of December 2001.
The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated
to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-
der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.
Chapter VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting
voting with the same quorum and majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise
provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII: Applicable law
Art. 25. Applicable law. All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in ac-
cordance with the Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
59865
<i>Subscription and paymenti>
The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100%) by payments in cash, so that the
sum of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-), is forwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the undersigned notary, who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at eighty-five thousand francs (85,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a
period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
1) Mr Simon C. Young, company director, residing in Wesley St Helier, Jersey,
represented by Mr Bernard Vanheule prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2) Mr Michael R. Edmunds, company director, residing in Wesley St Helier, Jersey;
represented by Mr Bernard Vanheule prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Commercial and Financial Science, L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue,
represented by Mr Bernard Vanheule prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.
VAN GEET, DERICK & CO., AUDITORS, S.à r.l., a company with registered office at L-1840 Luxembourg, 11B, boul-
evard Joseph II.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the
board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Meeting if the Board of Directorsi>
And then the above named directors
- Mr Simon C. Young, prenamed,
- Mr Michael R. Edmunds, prenamed,
- Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed,
here represented as above mentioned, have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the
following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,
Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred Luxembourg francs
(LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts,
upon the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require the
previous approval of two directors, one of them being the Managing Director.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named
persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
1) SANNE TRUST COMPANY LTD., prenamed, one hundred fifty-four shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154
2) SANNE NOMINEES LTD., prenamed, one hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
3) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
59866
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,
this original deed.
Signé: B. Vanheule, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 870, fol. 30, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(44419/219/496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
PROJECT INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 11, rue Louvigny.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (Iles Vierges Britanniques).
2.- Madame Simone Bardou, sans état, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Nicolas Rentz, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de
deux procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société anonyme à constituer:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PROJECT INVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la même commune par simple décision du conseil d’administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou La communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société aura pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger:
- toutes prestations de services, de consultance, d’assistance administrative, financière, technique, de maintenance et
autre, et peut exercer toute activité de marketing;
- I’acquisition, la détention, la gestion, I’administration, I’aliénation, la location et la mise en valeur de tout immeuble,
sans préjudice de toute mesure susceptible de favoriser soit directement soit indirectement l’accomplissement et le dé-
veloppement de son objet social.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ses participations.
Elle peut acquérir toutes sortes de valeurs mobilières négociables ou non négociables (y inclus celles émises par tout
gouvernement ou autre autorité internationale, nationale ou communale).
Elle peut emprunter ou mobiliser des fonds avec ou sans garantie et dans toute devise par l’émission de billets, bons,
obligations ou autres.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toutes origines, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme d’option d’achat et de toute autre manière,
tout titre de brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement faire mettre en valeur les affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tout concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières ainsi que tous transferts
de propriétés immobilières ou mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet social, sans
être soumise aux dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés Holding.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions, chacune
d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.
F. Kesseler.
59867
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les cessions d’actions à des tiers, à quelques titres que ce soit, est soumise à l’agrément préalable du conseil
d’administration qui doit se prononcer, à l’unanimité.
A cet effet, le cédant doit notifier à la société une demande d’agrément, indiquant l’identité du cessionnaire, le nombre
d’actions dont la cession est envisagée et le prix offert.
L’agrément résulte soit d’une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois à
compter de la demande.
En cas de refus d’agrément du cessionnaire proposé et, à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envi-
sagée, le conseil d’administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus de faire ac-
quérir ces actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d’une réduction de capital, mais en
ce cas, avec le consentement du cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, à défaut d’accord entre les parties, sera fixé par un collège d’experts
sur base de sa valeur financière de rapport.
En cas de désaccord sur cette valeur, le cédant et le conseil d’administration de la société désigneront chacun un
expert, qui formera avec eux le collège qui déterminera la valeur financière de rapport des actions à céder.
Si à l’expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, I’achat n’est pas réalisé, l’agrément est considéré comme don-
né.
Toutefois, ce délai peut être prolongé par décision de justice à la demande de la société.
Les dispositions qui précèdent sont applicables à toutes les cessions à un tiers, même aux adjudications publiques.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés pour une durée de six ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
Art. 8. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Chaque Administrateur et tous les Administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conférence «call»,
par téléphone ou vidéo, ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concerné(s) seront sensés avoir participé en personne à la réunion.
Art. 9. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence de ce dernier, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature électronique qualifiée,
étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou signature
électronique qualifiée.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside est prépondérante.
Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concennant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. La société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du président du conseil.
Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
59868
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents, ou représentés, ou qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des action-
naires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Art. 15. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les assemblées autres que l’assemblée générale annuelle pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis
de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Art. 16. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de quarante-huit
mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-
tions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société FALCOR LTD, ayant son siège social à Tortola, Roadtown, (lles Vierges Britanniques).
b) Monsieur Jean-Pierre Thibal, administrateur de société, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
c) Monsieur Sébastien Thibal, employé privé, demeurant à L-9233 Diekirch, 12, avenue de la Gare.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La Fiduciaire M.S. GESTION, ayant son siège social à L-9233 Diekirch, 14, avenue de la Gare.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée gé-
nérale ordinaire statutaire de 2006.
5.- Le siège de la société est établi à L-1946 Luxembourg, 11, rue de Louvigny.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Rentz, J. Seckler.
1.- La société FALCOR LTD, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Madame Simone Barbou, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59869
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 84, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44417/231/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BARKINGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.004.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth of June.
Before Maître Reginald Neuman, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BARKINGSIDE, S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office in Luxembourg, 84, Grand-rue, and entered in the company register at
Luxembourg, section B, under number 59.004.
The meeting was presided by Mr Carlo Hoffmann, Directeur, with professional address in Luxembourg, 84, Grand-
rue.
The Chairman appointed as secretary Mrs Christine Ries, Secrétaire de Direction, with professional address in Lux-
embourg, 84, Grand-rue.
The meeting elected as scrutineer Mr Georges Majerus, expert-comptable, with professional address in Luxembourg,
84, Grand-rue,
all hereby present and accepting.
The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary
to record:
I. That the agenda of the meeting is as follows:
1) Change of the fiscal year of the company which shall henceforth begin on the 1st of January and end on the 31st
of December of each year and modification of article 15 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«Art. 15. The fiscal year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.»
Decision that the fiscal year which began on the 1st of July 2000 is extended till the 31st of December 2001.
2) Change of the currency of the share capital from Luxembourg francs into Euro, the new capital of the company
being one million fifty-nine thousand seven hundred and forty-four point eighty-two (1,059,744.82) Euro.
3) Increase of the corporate capital resulting from the foregoing resolution by an amount of forty thousand two hun-
dred and fifty-five point eighteen (40,255.18) Euro, so as to raise it to one million one hundred thousand (1,100,000.-)
Euro, by capitalisation of retained earnings up to the same amount of forty thousand two hundred and fifty-five point
eighteen (40,255.18) Euro.
4) Decision to replace the forty-two thousand seven hundred and fifty (42,750) existing shares by eleven thousand
(11,000) new shares, having the same rights and advantages as the existing shares, each shareholder receiving zero point
two five seven three (0.2573) shares for one (1) former share, the management being empowered to arbitrate possible
share fractions.
5) Modification of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following wording:
«The share capital of the company is one million one hundred thousand (1,100,000.-) Euro, represented by eleven
thousand (11,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each.»
II. The shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this
attendance list, signed by the shareholders, the Board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed.
lll. The whole corporate capital is present or represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-
da.
After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the fiscal year of the company which shall henceforth begin on the 1st of January and
end on the 31st of December of each year and consequently decides to modify article 15 of the articles of incorporation
which shall read as follows:
«Art. 15. The fiscal year of the company starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.»
The meeting decides that exceptionally the fiscal year which began on the 1st of July 2000 is extended till the 31st of
December 2001.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the currency of the share capital from Luxembourg francs into Euro, the new capital
of the company being one million fifty-nine thousand seven hundred and forty-four point eighty-two (1,059,744.82) Euro.
<i>Third resolutioni>
The meeting decides to increase the corporate capital resulting from the foregoing resolution by an amount of forty
thousand two hundred and fifty-five point eighteen (40,255.18) Euro, so as to raise it to one million one hundred thou-
Junglinster, le 13 juillet 2001.
J. Seckler.
59870
sand (1,100,000.-) Euro, by capitalisation of retained earnings up to the same amount of forty thousand two hundred
and fifty-five point eighteen (40,255.18) Euro.
The existence of these retained earnings has been proved to the general meeting, who acknowledges it and to the
undersigned notary who certifies it, on the hand of a duly approved balance sheet as of 30th June 2000.
It results from a certification by the company, attached hereto, that the retained earnings have not been distributed
or otherwise reduced by negative operating results up to the date of this meeting.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to replace the forty-two thousand seven hundred and fifty (42,750) existing shares by eleven
thousand (11,000) new shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each, having the same rights and advantages
as the existing shares, each shareholder receiving zero point two five seven three (0.2573) shares for one (1) former
share.
The management is empowered to arbitrate possible share fractions.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to modify the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation to give it the following
wording:
«The share capital of the company is one million one hundred thousand (1,100,000.-) Euro, represented by eleven
thousand (11,000) shares with a par value of one hundred (100.-) Euro each.»
There being no further business for the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present orig-
inal deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie une assemblée extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée BARKINGSIDE, S.à r.l.
(la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 59.004.
L’assemblée fut présidée par Monsieur Carlo Hoffmann, Directeur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 84,
Grand-rue.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Ries, Secrétaire de Direction, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 84, Grand-rue.
L’assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Georges Majerus, expert-comptable, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 84, Grand-rue,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé le notaire instru-
mentant d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
1) Changement de l’exercice social de la société qui ira dorénavant du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année
et modification afférente de l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
Décision que l’exercice social ayant commencé le 1
er
juillet 2000 est prolongé jusqu’au 31 décembre 2001.
2) Changement de la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, le nou-
veau capital de la société s’élevant à un million cinquante-neuf mille sept cent quarante-quatre virgule quatre-vingt-deux
(1.059.744,82) Euro.
3) Augmentation du capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de quarante mille deux cent
cinquante-cinq virgule dix-huit (40.255,18) Euro, pour le porter à un million cent mille (1.100.000,-) Euro, par incorpo-
ration au capital des résultats reportés à concurrence du même montant de quarante mille deux cent cinquante-cinq
virgule dix-huit (40.255,18) Euro.
4) Décision de remplacer les quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750) parts sociales existantes par onze mille
(11.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro, jouissant des mêmes droits et avantages
que les parts sociales existantes, chaque associé recevant zéro virgule deux cinq sept trois (0,2573) parts sociales nou-
velles pour une (1) part sociale ancienne, la gérance étant chargée d’arbitrer les rompus éventuels.
5) Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cent mille (1.100.000,-) Euro, représenté par onze mille (11.000) parts sociales
de cent (100,-) Euro chacune.»
II. Les porteurs de parts présents et le nombre de leurs actions sont indiqués sur une liste de présence; la liste de
présence signée par les porteurs de parts, le bureau de l’assemblée et le notaire instrumentant restera annexée au pré-
sent acte.
III. L’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente assemblée.
59871
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer
sur l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’exercice social de la société qui ira dorénavant du 1
er
janvier au 31 décembre de
chaque année et décide de modifier en conséquence l’article 15 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante:
«Art. 15. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.»
L’assemblée décide que exceptionnellement l’exercice social ayant commencé le 1
er
juillet 2000 est prolongé jusqu’au
31 décembre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social de la société de francs luxembourgeois en
Euro, le nouveau capital de la société s’élevant à un million cinquante-neuf mille sept cent quarante-quatre virgule quatre-
vingt-deux (1.059.744,82) Euro.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social tel que résultant du point précédent, d’un montant de quarante mille
deux cent cinquante-cinq virgule dix-huit (40.255,18) Euro, pour le porter à un million cent mille (1.100.000,-) Euro, par
incorporation au capital des résultats reportés à concurrence du même montant de quarante mille deux cent cinquante-
cinq virgule dix-huit (40.255,18) Euro.
L’existence des résultats reportés a été prouvée à l’assemblée générale, qui le reconnaît et au notaire instrumentant
qui le constate, sur base du bilan au 30 juin 2000 dûment approuvé.
Il résulte d’un certificat émis par la société, ci-annexé, que les bénéfices reportés n’ont pas été entamés par des ré-
sultats négatifs à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les quarante-deux mille sept cent cinquante (42.750) parts sociales existantes par
onze mille (11.000) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent (100,-) Euro, jouissant des mêmes droits et
avantages que les parts sociales existantes, chaque associé recevant zéro virgule deux cinq sept trois (0,2573) parts so-
ciales nouvelles pour une (1) part sociale ancienne.
Elle donne pouvoir à la gérance d’arbitrer les rompus éventuels.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur sui-
vante:
«Le capital social est fixé à un million cent mille (1.100.000,-) Euro, représenté par onze mille (11.000) parts sociales
de cent (100,-) Euro chacune.»
Rien n’étant plus à l’ordre du jour, I’assemblée fut ensuite clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. C. Hoffmann, C. Ries, G. Majerus, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 9CS, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44446/226/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BARKINGSIDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 59.004.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44447/226/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
R. Neuman.
59872
SYNTEC, S.à r.l., unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Ist erschienen:
Herr Gregor Czerniak, Diplomingenieur FH, wohnhaft zu D-54292 Trier, Hermeskellerstr. 56.
Welcher Komparent, den instrumentierenden Notar ersucht, die Satzungen einer von ihr zu gründenden uniperso-
nalen Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Der vorbenannte Komparent, errichtet hiermit eine unipersonale Gesellschaft mit beschränkter Haftung un-
ter der Bezeichnung SYNTEC, S.à r.l.
Der einzige Gesellschafter kann sich jederzeit mit einem oder mehreren Gesellschaftern zusammenschliessen und die
zukünftigen Gesellschafter können ebenso die geeigneten Massnahmen treffen, um die unipersonale Eigentümlichkeit der
Gesellschaft wieder herzustellen.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Gonderange.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben eines Planungsbüros im Bereich Haustechnik.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen, oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften, oder
Firmen im In- und Ausland, beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten, sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fordern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer errichtet.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am 1. August 2001 und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in
hundert (100) Geschäftsanteile zu je hundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Alle einhundert (100) Anteile wurden von Herrn Gregor Czerniak, vorbenannt, gezeichnet.
Der alleinige Gesellschafter erklärt, dass die Gesellschaftanteile voll in barem Gelde eingezahlt wurden, sodass ab heu-
te der Gesellschaft die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem
amtierenden Nolar nachgewiesen wurde.
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Jedwede Anteilsübertragung unter Lebenden durch den einzigen Gesellschafter sowie die Übertragung von
Anteilen durch Erbschaft oder durch Liquidation einer Gütergemeinschaft zwischen Eheleuten ist frei.
Im Todesfalle des einzigen Gesellschafters wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertragungen
unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche wenig-
stens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtsgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,
verwaltet.
Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkcit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am
Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die Satzung der Gesellschaft, an die von der Gesellschaft aufgestellten
Werte und Bilanzen, sowie an die Entscheidungen halten, welche von den Gesellschafterversammlungen getroffen wer-
den.
59873
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- funf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-
mungen,
- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf vierzigtausend Luxemburger Franken (40.000,- LUF) abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengetunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Gregor Czerniak, Diplomingenieur FH, wohnhaft zu D-54292 Trier, Hermeskellerstr. 56, welcher die Gesell-
schaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig verpflichten kann.
Er kann ausserdem Vollmacht an Drittpersonen erteilen.
2.- Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6183 Gonderange, 4, rue Hiehl.
Der Notar hat den Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-
sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor der Aufnahme jeder kommerziellen Tätigkeit er-
forderlich ist, was der Komparent ausdrücklich anerkennt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Münsbach, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort
bekannt, hat der Erschienene gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Czerniak, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 5. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44424/202/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.039.
—
In the year two thousand and one, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company ARCHAND, S.à r.l., having its registered
office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, incorporated under the form of a société à responsabilité
limitée by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on February 27, 2001, not yet published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting of members is opened by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as chairman.
The Chairman appoints Maître Olivier Tamain, lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutiniser Mrs Céline Bour, employée privée, residing in Thionville (France).
Having thus been constituted, the committee of the meeting draws up the attendance list which, after having been
signed ne varietur by any member present and any representative in proxy and the notary, will remain attached to the
present minutes together with any proxy for the purpose of registration.
The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance list, the sole member ARCHAND HOLDING, S.à r.l., a company existing under the laws
of Luxembourg, with registered office at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, R. C. 81.040, representing
the full amount of the corporate capital of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) is validly represented at the meeting.
The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
The agenda of the meeting is the following:
<i>«Agenda:i>
1. Approval in principle of the issue of the new corporate units in favour of AREND RIJSSEN BV and REVIUS BV.
2. Increase of the corporate capital by EUR 4,000.- (four thousand Euro) to raise it from its present amount of EUR
20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 200 (two hundred) corporate units with a par value of EUR 100.- (one
Senningerberg, den 5. Juli 2001.
P. Bettingen.
59874
hundred Euro) each to the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro), divided into 240 (two hundred and
forty) corporate units, by the issuing of 40 (forty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred) each,
having the same rights and obligations as the existing corporate units, with a share premium of 4,224,900.- (four million
two hundred twenty-four thousand nine hundred Euro) per unit.
3. Subscription and payment of 20 (twenty) additional corporate units by AREND RIJSEN BV, a company existing
under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, by a contribution of
200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD, a company existing under the laws of Gibraltar, with registered
office at Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, with a nominal value of 1.- (one) GBP each.
4. Subscription and payment of 20 (twenty) additional corporate units by REVIUS BV, a company existing under the
laws of the Netherlands, with registered office at NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, by a contribution of 200 (two
hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD, a company existing under the laws of Gibraltar, with registered office at
Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway, Gibraltar, with a nominal value of 1.- (one) GBP each.
5. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the increase of the corporate
capital to read as follows:
«The subscribed capital is set at twenty-four thousand Euro (EUR 24,000.-) represented by two hundred and forty
(240) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
6. Any other business.»
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to approve in principle the issue of the new corporate units in favour of AREND RIJS-
SEN BV and REVIUS BV.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 4,000.- (four thousand Euro) to
raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 200 (two hundred) corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand
Euro) divided into 240 (two hundred and forty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each,
by the issuing of 40 (forty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same
rights and obligations as the existing corporate units.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to issue 40 (forty) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units, with a share premium of 4,224,900.-
(four million two hundred twenty-four thousand nine hundred Euro) per unit.
The 40 (forty) new corporate units will be fully paid up by AREND RIJSSEN BV and REVIUS BV both previously
named, by a contribution of 200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD by AREND RIJSSEN BV and by a con-
tribution of 200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD by REVIUS BV, in each case with a nominal value of 1.-
(one) GBP each.
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mrs Patricia Thill, previously named, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of
AREND RIJSSEN BV and REVIUS BV, both previously named,
by virtue of two Powers of Attorney granted on 15th June 2001 which Powers of Attorney will remain attached to
the present deed.
It results from a share contribution agreement dated 15th June 2001, duly signed by AREND RIJSSEN BV and the
Company, that 200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD with a nominal value of 1.- (one) GBP each have
been contributed to the Company in consideration of the issuing and allotment by the Company of 20 (twenty) new
corporate units, with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the
existing corporate units.
It results from a share contribution agreement dated 15th June 2001, duly signed by REVIUS BV and the Company,
that 200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD with a nominal value of 1.- (one) GBP each have been contrib-
uted to the Company in consideration of the issuing and allotment by the Company of 20 (twenty) new corporate units,
with a par value of 100.- EUR (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the existing corporate
units.
Those two share contribution agreements will remain attached to the present deed and will be filed together with it
with the registration authorities.
The balance between the amount of the contribution, i.e. EUR 169,000,000.- (one hundred sixty-nine million Euro)
and the amount of the increase of the corporate capital of the Company, i.e. EUR 4,000.- (four thousand Euro), EUR
168,996,000.- (one hundred and sixty-eight million nine hundred ninety-six thousand Euro) will be allocated to the share
premium account.
As a consequence the person appearing declares subscribing in the name and on the account of AREND RIJSSEN BV
20 (twenty) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and to fully pay up such new
corporate units by a contribution in kind, consisting of 200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD with a nom-
inal value of 1.- (one) GBP each.
The person appearing further declares subscribing in the name and on the account of REVIUS BV 20 (twenty) new
corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and to fully pay up such new corporate units
59875
by a contribution in kind, consisting of 200 (two hundred) shares of FEUCE SERVICES LTD with a nominal value of 1.-
(one) GBP each.
The 400 new shares of FEUCE SERVICES LTD have been valued by the Subscribers at the amount of EUR
169,000,000.- (one hundred and sixty-nine million Euro), on the basis of a valuation report delivered by the Subscribers
on the basis of a balance sheet of FEUCE SERVICES LTD.
That valuation report including the balance sheet of FEUCE SERVICES LTD will remain attached to the present deed
and will be filed together with it with the registration authorities.
It results from an affidavit duly signed by Mr Henry M Holterman Ra, acting in his capacity as legal representative of
FEUCE SERVICES LTD that the transfer of shares of FEUCE SERVICES LTD will be registered in the share register of
the said company upon receipt of a certified copy of these minutes.
That affidavit will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration author-
ities.
Thereupon the meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 20 (twenty) new corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the said subscriber AREND RIJSSEN BV.
The meeting further resolves to accept the said subscription and payment and to allot 20 (twenty) new corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the said subscriber REVIUS BV.
The corporate units representing the entire corporate capital of the Company will therefore be subscribed as follows:
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the said capital increase.
Consequently, article 5, of the articles of incorporation will now read as follows:
«The subscribed capital is set at twenty-four thousand Euro (EUR 24,000.-) represented by two hundred and forty
(240) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each .»
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately LUF 300,000.- (three hundred thousand) Luxembourg francs.
Insofar as the Company acquires shares of a company named FEUCE SERVICES LTD, incorporated in the European
Union, where it already holds more than 75% of the corporate units of this company, the present contribution equally
falls within the scope of application of article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty
exemption.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée ARCHAND, S.à
r.l. ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 27 février 2001, pas encore publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Olivier Tamain, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, signée ne varietur par les associés présents
et les mandataires, ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, l’associé unique ARCHAND HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxem-
bourgeois ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, R. C. 81.040, représentant l’intégra-
lité du capital social de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) est valablement représenté à la présente assemblée. L’assemblée
peut ainsi délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
Subscribers
<i>Number ofi>
<i>corporate unitsi>
1) AREND RIJSSEN BV, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2) REVIUS BV, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3) ARCHAND HOLDING, S.à r.l., previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
59876
<i>«Ordre du jour:i>
1. Approbation en principe de l’émission des nouvelles parts sociales en faveur de AREND RIJSSEN BV et REVIUS BV.
2. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) divisé en 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) au montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille Euros) par l’émission de 40
(quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission de EUR 4.224.900,- (quatre millions
deux cent vingt-quatre mille neuf cents Euros) par part sociale.
3. Souscription et libération de 20 (vingt) nouvelles parts sociales par AREND RIJSSEN BV, une société de droit néer-
landais ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, par contribution de 200 (deux cents) actions de
FEUCE SERVICES LTD, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social Suite C, Third Floor, Regal House,
Queensway, Gibraltar, avec une valeur nominale de 1,- (une) GBP chacune.
4. Souscription et libération de 20 (vingt) nouvelles parts sociales par REVIUS BV, une société de droit néerlandais
ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, par contribution de 200 (deux cents) actions de FEUCE
SERVICES LTD, une société de droit de Gibraltar, ayant son siège social Suite C, Third Floor, Regal House, Queensway,
Gibraltar, avec une valeur nominale de 1,- (une) GBP chacune.
5. Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«’Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre mille Euros (EUR 24.000,-) représenté par deux cent quarante (240) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
6. Divers.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et convoquée,
a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’approuver en principe l’émission des nouvelles parts sociales en faveur de AREND RI-
JSSEN BV et REVIUS BV.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales avec
une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, au montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille Euros) repré-
senté par 240 (deux cent quarante) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par
l’émission de 40 (quarante) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre 40 (quarante) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émis-
sion de EUR 4.224.900,- (quatre millions deux cent vingt-quatre mille neuf cents Euros) chacune.
Les 40 (quarante) nouvelles parts sociales seront entièrement libérées par AREND RIJSSEN BV et REVIUS BV pré-
qualifiées, par un apport de 200 (deux cents) actions de FEUCE SERVICES LTD par AREND RIJSSEN BV et par un apport
de 200 (deux cents) actions de FEUCE SERVICES LTD par REVIUS BV, à chaque fois avec une valeur nominale de 1,-
(une) GBP par action.
<i>Souscription et paiementi>
Est alors intervenue Maître Patricia Thill, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale des sociétés
AREND RIJSSEN BV et REVIUS BV, les deux préqualifiées, en vertu de deux procurations datées du 15 juin 2001, les-
quelles resteront annexées au présent acte.
Il résulte d’une convention d’apport d’actions datée du 15 juin 2001, dûment signée par AREND RIJSSEN BV et la
Société, que 200 (deux cents) actions de FEUCE SERVICES LTD avec une valeur nominale de 1,- (une) GBP chacune
ont été apportées à la Société en contrepartie de l’émission par la Société de 20 (vingt) nouvelles parts sociales avec
une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
Il résulte d’une convention d’apport d’actions datée du 15 juin 2001, dûment signée par REVIUS BV et la Société, que
200 (deux cents) actions de FEUCE SERVICES LTD avec une valeur nominale de 1,- (une) GBP chacune ont été appor-
tées à la Société en contrepartie de l’émission par la Société de 20 (vingt) nouvelles parts sociales avec une valeur no-
minale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Ces deux conventions d’apport d’actions demeureront annexées au présent acte et seront enregistrées avec l’acte
auprès de l’administration de l’enregistrement.
La différence entre le montant de la contribution, EUR 169.000.000,- (cent soixante-neuf millions d’Euros) et le mon-
tant de l’augmentation de capital de la Société, EUR 4.000,- (quatre mille Euros) c’est-à-dire le montant de EUR
168.996.000,- (cent soixante-huit millions neuf cent quatre-vingt-seize mille Euros) sera allouée au compte prime d’émis-
sion.
En conséquence, la personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société AREND RIJSSEN
BV pour 20 (vingt) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et libérer en-
tièrement ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant en 200 (deux cents) actions de FEUCE SERVICES LTD
ayant une valeur nominale de 1,- (une) GBP chacune.
59877
La personne intervenante déclare également souscrire au nom et pour le compte de la société REVIUS BV pour 20
(vingt) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et libérer entièrement ces
nouvelles parts par un apport en nature, consistant en 200 (deux cents) actions de FEUCE SERVICES LTD ayant une
valeur nominale de 1,- (une) GBP chacune.
Les 400 (quatre cents) nouvelles actions de FEUCE SERVICES LTD ont été évaluées par les souscripteurs au montant
de EUR 169.000.000,- (cent soixante-neuf millions d’Euros) sur base d’un rapport d’évaluation délivré par les souscrip-
teurs sur base d’un bilan de la société FEUCE SERVICES LTD.
Ce rapport d’évaluation incluant le bilan de FEUCE SERVICES LTD demeurera annexé au présent acte et sera enre-
gistré avec l’acte auprès de l’administration de l’enregistrement.
Il résulte d’une déclaration écrite sous serment dûment signée par Monsieur Henry M. Holterman, agissant en sa ca-
pacité de représentant légal de FEUCE SERVICES LTD que le transfert des actions de FEUCE SERVICES LTD sera en-
registré dans le registre des actions de ladite société dès après réception d’une copie certifiée du présent acte.
Cette déclaration écrite sous serment demeurera annexée au présent acte et sera enregistrée avec l’acte auprès de
l’administration de l’enregistrement.
Sur ce, l’assemblée générale déclare à l’unanimité accepter ladite souscription et libération, et attribuer 20 (vingt)
nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, au prédit souscripteur AREND
RIJSSEN BV.
L’assemblée déclare, de plus, accepter ladite souscription et libération, et attribuer 20 (vingt) nouvelles parts sociales,
avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, au prédit souscripteur REVIUS BV.
Les parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société seront dès lors souscrites comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société suite à l’augmentation de capital confor-
mément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’article 5 des statuts de la société sera libellé comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre mille Euros (EUR 24.000,-) représenté par deux cent quarante (240) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
au présent acte sont évalués à LUF 300.000,- (trois cent mille francs luxembourgeois).
Dans la mesure où la Société acquiert des actions d’une société nommée FEUCE SERVICES LTD ayant son siège social
dans l’Union Européenne, dans laquelle elle détient déjà plus de 75% du capital social, le présent apport tombe également
sous le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Thill, Tamain, Bour, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 9CS, fol. 47, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44438/222/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ARCHAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.039.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44439/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Souscripteur
<i> Nombre dei>
<i>parts socialesi>
1) AREND RIJSSEN BV, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2) REVIUS BV, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3) ARCHAND HOLDING, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
T. Metzler.
59878
SUN SHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Renato Agostini, maître-serrurier, demeurant à L-4818 Rodange, 66, rue Dr. Gaasch.
2.- Monsieur David Agostini, serrurier, demeurant à F-54350 Mont-Saint-Martin, 71, route de Longwy.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SUN SHINE, S.à
r.l.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un solarium avec commerce de produits y relatifs ainsi que toutes
opérations commerciales, financières et industrielles s’y rattachant directement ou indirectement.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), divisé en (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euro (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée gé-
nérale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l’évaluation des parts en cas de cessions, I’article 189 de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans Ies actes
de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant est nommé par l’Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis
dans l’acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à
l’étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence le 1
er
juillet 2001 et finira le 31 décembre 2001.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
59879
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s’en réfèrent aux dis-
positions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l’intégralité du capital comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l’unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur David Agostini, ci-devant nommé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante:
L-4220 Esch-sur-Alzette, 13, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Munsbach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Agostini, D. Agostini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 15, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(44425/202/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
TCHILUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société HALLET DEVELOPMENT S.A., avec siège social à 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé en date du 9 juillet 2001,
qui reste annexée aux présentes.
2) Monsieur Patrick Conil, directeur de publicité, demeurant à F-06220 Vallauris, 1439, chemin des Bas Brusquets.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
1.- Monsieur Renato Agostini, prénommé, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
2.- Monsieur David Agostini, prénommé, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, le 5 juillet 2001.
P. Bettingen.
59880
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de TCHILUS S.A.
Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg
par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, I’assistance administrative et la mise en relation de la clien-
tèle, I’intermédiaire en achats et la prise de participation.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, I’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, I’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il peut signer tous actes d’achat, d’échange ou de vente d’immeubles, emprunter, avec ou sans garantie, consentir toutes
sûretés hypothécaires ou autres sur les biens sociaux au profit de tous instituts de crédits, renoncer à tous privilèges
du vendeur avant comme après paiement du prix de vente, consentir toutes mainlevées ou postpositions.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-a-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par
la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juillet à 10.00 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
59881
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Patrick Conil, directeur de publicité, demeurant à F-06220 Vallauris, 1439, chemin des Bas Brusquets,
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- La société HALLET DEVELOPMENT S.A., avec siège à 35A, Regent Street, P.O. Box 1777, Belize City, Belize.
Monsieur Patrick Conil, prédit, est nommé administrateur-délégué avec droit d’engager la société en toutes circons-
tances par sa seule signature.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. Conil, J. Jumeaux, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 130S, fol. 27, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44426/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1) HALLET DEVELOPMENT S.A., prédite, quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
2) Monsieur Patrick Conil, prédit, vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
59882
ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.040.
—
In the year two thousand and one, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Léon Thomas, dit Tom Metzler, notary, residing in Luxembourg-Bonnevoie.
Was held an extraordinary general meeting of the members of the company ARCHAND HOLDING, S.à r.l., having
its registered office in L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, incorporated under the form of a société à re-
sponsabilité limitée by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange, on February 27, 2001, not yet
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
The extraordinary general meeting of members is opened by Maître Patricia Thill, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as chairman.
The Chairman appointed Maître Olivier Tamain lawyer, residing in Luxembourg, as secretary of the meeting.
The meeting appoints as scrutiniser, Mrs Céline Bour, private employee, residing in Thionville (France).
Having thus been constituted, the committee of the meeting draws up the attendance list which, after having been
signed ne varietur by any member present and any representative in proxy and the notary, will remain attached to the
present minutes together with any proxy for the purpose of registration.
The chairman declares and requests the notary to act that:
According to the attendance list, the sole member of the Company, REGGEBORGH FUNDATIE BV, a company ex-
isting under the laws of the Netherlands, with registered office at Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen-Netherlands, rep-
resenting the full amount of the corporate capital of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) is validly represented at the
meeting. The meeting can thus validly deliberate and decide on all subjects mentioned on the agenda.
The agenda of the meeting is following:
<i>«Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital by EUR 4,000.- (four thousand Euro) to raise it from its present amount of EUR
20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 200 (two hundred) corporate units with a par value of EUR 100.- (one
hundred Euro) each to the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro), divided into 240 (two hundred and
forty) corporate units, by the issuing of 40 (forty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each, having the same rights and obligations as the existing corporate units, with a share premium of EUR 4,224,900.-
(four million two hundred twenty-four thousand nine hundred Euro) per unit.
2. Subscription and payment of 20 (twenty) additional corporate units by AREND RIJSSEN BV, a company existing
under the laws of the Netherlands, with registered office at NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel, by a contribution of 20
(twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered of-
fice at L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
3. Subscription and payment of 20 (twenty) additional corporate units by REVIUS BV, a company existing under the
laws of the Netherlands, with registered office at NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel, by a contribution of 20 (twenty)
corporate units of ARCHAND, S.à r.l., a company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at
L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
4. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the increase of the corporate
capital to read as follows:
«The subscribed capital is set at twenty-four thousand Euro (EUR 24,000.-) represented by two hundred and forty
(240) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
5. Approval of the contribution of all the corporate units held by the actual members to REGGEBORGH FUNDATIE
BV, a company existing under the laws of the Netherlands, with registered office at Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen -
Netherlands, and of the said company as new member of the Company according to article 189 of the law of August
10, 1915, on commercial companies.
6. Any other business.»
Then, the meeting of members, after having considered itself as duly composed and convened, and given its approval
to the explanations of the Chairman, deliberated and passed, via unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the corporate capital by an amount of EUR 4,000.- (four thousand Euro) to
raise it from its present amount of EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 200 (two hundred) corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) to the amount of EUR 24,000.- (twenty-four thousand Euro)
divided into 240 (two hundred and forty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, by
the issuing of 40 (forty) corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights
and obligations as the existing corporate units.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue 40 (forty) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred
Euro) each, having the same rights and obligations as the existing corporate units, with a share premium of EUR
4,224,900.- (four million two hundred twenty-four thousand nine hundred Euro) per unit.
The 40 (forty) new corporate units will be fully paid up by AREND RIJSSEN BV and REVIUS BV, both previously
named, by a contribution of 20 (twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l. by AREND RIJSSEN BV and by a con-
tribution of 20 (twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l. by REVIUS BV, with a par value of EUR 100.- (one hun-
dred Euro) each.
59883
<i>Subscription and paymenti>
There now appeared Mrs Patricia Thill, previously named acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of
AREND RIJSSEN BV and REVIUS BV, previously named,
by virtue of two Powers of Attorney granted on 15th June 2001 which Powers of Attorney will remain attached to
the present deed.
It results from a share contribution agreement dated 15th June 2001, duly signed by AREND RIJSSEN BV and the
Company, that 20 (twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l. with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro)
each have been contributed to the Company in consideration of the issuing and allotment by the Company of 20 (twen-
ty) new corporate units, with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations
as the existing corporate units.
It results from a share contribution agreement dated 15th June 2001, duly signed by REVIUS BV and the Company,
that 20 (twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l. with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each have
been contributed to the Company in consideration of the issuing and allotment by the Company of 20 (twenty) new
corporate units, with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, having the same rights and obligations as the
existing corporate units.
Those two share contribution agreements will remain attached to the present deed and will be filed together with it
with the registration authorities.
The balance between the amount of the contribution i.e. EUR 169,000,000.- (one hundred and sixty-nine million Eu-
ro) and the amount of the increase of the Corporate Capital of the Company, i.e. EUR 4,000.- (four thousand Euro),
EUR 168,996,000.- (one hundred sixty-eight million nine hundred ninety-six thousand Euro) will be allocated to the
share premium account.
As a consequence the person appearing declares subscribing in the name and on the account of AREND RIJSSEN BV
20 (twenty) new corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and to fully pay up such new
corporate units by a contribution in kind, consisting of 20 (twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l. with a par
value of EUR 100.- (one hundred Euro) each.
The person appearing further declares subscribing in the name and on the account of REVIUS BV 20 (twenty) new
corporate units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, and to fully pay up such new corporate units
by a contribution in kind, consisting of 20 (twenty) corporate units of ARCHAND, S.à r.l. with a par value of EUR 100.-
(one hundred Euro) each.
Based on a valuation report of AREND RIJSSEN BV and REVIUS BV, previously named, dated 15th June 2001, the
board of managers of the Company valued the 40 (forty) corporate units in ARCHAND, S.à r.l. to the amount of
169,000,000.- EUR (one hundred and sixty-nine million Euro).
The valuation report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration
authorities.
Thereupon the meeting resolves to accept the said subscription and payment and to allot 20 (twenty) new corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the said subscriber AREND RIJSSEN BV.
The meeting further resolves to accept the said subscription and payment and to allot 20 (twenty) new corporate
units with a par value of EUR 100.- (one hundred Euro) each, to the said subscriber REVIUS BV.
The corporate units representing the entire corporate capital of the Company will therefore be subscribed as follows:
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the articles of incorporation so as to reflect the capital increase.
Consequently, article 5 of the articles of incorporation will now read as follows:
«The subscribed capital is set at twenty-four thousand Euro (EUR 24,000.-) represented by two hundred and forty
(240) corporate units with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.»
<i>Declarations, Costs, Evaluationi>
The expenses, costs, fees and outgoings borne by the company, as a result of the presently stated, are evaluated at
approximately LUF 300,000.- (three hundred thousand Luxembourg francs).
Insofar as the Company acquires shares of a company named ARCHAND, S.à r.l., incorporated in the European Un-
ion, where it already holds more than 75% of the corporate units of this company, the present contribution equally falls
within the scope of application of article 4-2 of the law dated December 29, 1971, which provides for capital duty ex-
emption.
With no outstanding points on the agenda the chairman brought the meeting to a close.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Subscribers
Number of
corporate units
1) AREND RIJSSEN BV, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2) REVIUS BV, previously named . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3) REGGEBORGH FUNDATIE BV, previously named. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
59884
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée ARCHAND
HOLDING, S.à r.l. ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon l
er
, constituée suivant acte reçu
par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, le 27 février 2001, pas encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Patricia Thill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Maître Olivier Tamain, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Céline Bour, employée privée, demeurant à Thionville (France).
Ainsi constitué, le bureau de l’assemblée dresse la liste de présence qui, signée ne varietur par les associés présents
et les mandataires, ainsi que par le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les
procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Conformément à la liste de présence, l’associé unique REGGEBORGH FUNDATIE BV, une société de droit néerlan-
dais, ayant son siège social à Reggensingel 10, 7461 BA Rijssen, The Netherlands, représentant l’intégralité du capital
social de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) est valablement représentée à la présente assemblée. L’assemblée peut ainsi
délibérer et décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.
L’assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
<i>«Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) pour le porter de
son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) divisé en 200 (deux cents) parts sociales ayant chacune une va-
leur nominale de EUR 100,- (cent Euros) au montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille Euros) par l’émission de 40
(quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émission de EUR 4.224.900,- (quatre millions
deux cent vingt-quatre mille neuf cents Euros) chacune.
2. Souscription et libération de 20 (vingt) nouvelles parts sociales par AREND RIJSSEN BV, une société de droit néer-
landais ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, par contribution de 20 (vingt) parts sociales de
ARCHAND, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard
Napoléon l
er
, avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
3. Souscription et libération de 20 (vingt) nouvelles parts sociales par REVIUS BV, une société de droit néerlandais
ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10, par contribution de 20 (vingt) parts sociales de AR-
CHAND, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Na-
poléon l
er
, avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts suite à l’augmentation de capital, pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre mille Euros (EUR 24.000,-) représenté par deux cent quarante (240) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
5. Approbation de la contribution de toutes les parts sociales détenues par les associés actuels à la société REGGE-
BORGH FUNDATIE BV, une société de droit néerlandais ayant son siège social à NL-7461 BA Rijssen, Reggensingel 10,
et de ladite société comme nouvel associé de la Société, et ce conformément à l’article 189 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
6. Divers.»
L’assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment constituée et convoquée,
a délibéré et pris par vote unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 4.000,- (quatre mille Euros) pour le
porter de son montant actuel de EUR 20.000,- (vingt mille Euros) représenté par 200 (deux cents) parts sociales avec
une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, au montant de EUR 24.000,- (vingt-quatre mille Euros) repré-
senté par 240 (deux cent quarante) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, par
l’émission de 40 (quarante) parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les
mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’émettre 40 (quarante) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,-
(cent Euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une prime d’émis-
sion de EUR 4.224.900,- (quatre millions deux cent vingt-quatre mille neuf cents Euros) chacune.
Les 40 (quarante) nouvelles parts sociales seront entièrement libérées par les sociétés AREND RIJSSEN BV et RE-
VIUS BV préqualifiées par une contribution de 20 (vingt) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l. par AREND RIJSSEN BV
et par une contribution de 20 (vingt) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l. par REVIUS BV, avec une valeur nominale de
EUR 100,- (cent Euros) chacune.
<i>Souscription et paiementi>
Est alors intervenue Maître Patricia Thill, préqualifiée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale des sociétés
AREND RIJSSEN BV et REVIUS BV, préqualifiées,
en vertu de deux procurations du 15 juin 2001, lesquelles resteront annexées au présent acte.
59885
Il résulte d’une convention d’apport d’actions datée du 15 juin 2001, dûment signée par AREND RIJSSEN BV et la
Société, que 20 (vingt) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l. avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune
ont été apportées à la Société en contrepartie de l’émission par la Société de 20 (vingt) nouvelles parts sociales avec
une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
Il résulte d’une convention d’apport d’actions datée du 15 juin 2001, dûment signée par REVIUS BV et la Société, que
20 (vingt) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l. avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune ont été
apportées à la Société en contrepartie de l’émission par la Société de 20 (vingt) nouvelles parts sociales avec une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.
Ces deux conventions d’apport d’actions demeureront annexées au présent acte et seront enregistrées avec l’acte
auprès de l’administration de l’enregistrement.
La différence entre le montant de la contribution, EUR 169.000.000,- (cent soixante-neuf millions d’Euros) et le mon-
tant de l’augmentation de capital de la Société, EUR 4.000,- (quatre mille Euros) c’est-à-dire le montant de EUR
168.996.000,- (cent soixante-huit millions neuf cent quatre-vingt-seize mille Euros) sera allouée au compte prime d’émis-
sion.
En conséquence, la personne intervenante déclare souscrire au nom et pour le compte de la société AREND RIJSSEN
BV pour 20 (vingt) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et libérer en-
tièrement ces nouvelles parts par un apport en nature, consistant en 20 (vingt) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l.
ayant une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
La personne intervenante déclare également souscrire au nom et pour le compte de la société REVIUS BV pour 20
(vingt) nouvelles parts sociales avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, et libérer entièrement ces
nouvelles parts par un apport en nature, consistant en 20 (vingt) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l. ayant une valeur
nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
A partir d’un rapport d’évaluation des sociétés AREND RIJSSEN BV et REVIUS BV, préqualifiées, daté du 15 juin 2001,
le conseil d’administration de la Société a évalué les 40 (quarante) parts sociales de ARCHAND, S.à r.l. au montant de
EUR 169.000.000,- (cent soixante-neuf millions d’Euros).
Ce rapport d’évaluation demeurera annexé au présent acte et sera enregistré avec l’acte auprès de l’administration
de l’enregistrement.
Sur ce, l’assemblée générale déclare à l’unanimité accepter ladite souscription et libération, et attribuer 20 (vingt)
nouvelles parts sociales, avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, au prédit souscripteur AREND
RIJSSEN BV.
L’assemblée déclare, de plus, accepter ladite souscription et libération, et attribuer 20 (vingt) nouvelles parts sociales,
avec une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, au prédit souscripteur REVIUS BV.
Les parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société seront dès lors souscrites comme suit:
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société suite à l’augmentation de capital confor-
mément aux résolutions qui précèdent.
En conséquence, l’article 5 des statuts de la Société sera libellé comme suit:
«Le capital souscrit est fixé à vingt-quatre mille Euros (EUR 24.000,-) représenté par deux cent quarante (240) parts
sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
au présent acte sont évalués à LUF 300.000,- (trois cent mille francs luxembourgeois).
Dans la mesure où la Société acquiert des parts sociales d’une société nommée ARCHAND, S.à r.l. ayant son siège
social dans l’Union Européenne, dans laquelle elle détient déjà plus de 75% du capital social, le présent apport tombe
également sous le champ d’application de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit
d’apport.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Thill, O. Tamain, C. Bour, T. Metzler.
Souscripteur
Nombre de
parts sociales
1) AREND RIJSSEN BV, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2) REVIUS BV, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
3) REGGEBORGH FUNDATIE BV, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
240
59886
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 9CS, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44440/222/258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ARCHAND HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 81.040.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44441/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
C.F.P., COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.428.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Eric Fort, licencié en droit, demeurant Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la Société
COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sain-
te Zithe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 74.428,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C
numéro 399 du 5 juin 2001,
en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du 26 juin
2001.
Un extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire,
restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations et consta-
tations comme suit:
a) que le capital actuel de la société et fixé à trente-deux mille Euros ( 32.000,-), représenté par mille deux cent
quatre-vingt (1.280) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune,
b) que le capital autorisé de la société est fixé à trente et un millions deux cent cinquante mille Euros ( 31.250.000,-),
ainsi qu’il résulte de l’article cinq (5)- deuxième alinéa des statuts, dont la teneur est la suivante:
«Le capital autorisé est fixé à trente et un millions deux cent cinquante mille Euros ( 31.250.000,-) représenté par
un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.
Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’Administration est généralement
autorisé à émettre des actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux
conditions que le Conseil d’Administration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réser-
ver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.»
Par sa décision adoptée par voie circulaire du 26 juin 2001, le Conseil d’Administration de la Société a décidé de
réaliser une première tranche du capital autorisé à concurrence de huit millions cent quatre-vingt-quatorze mille huit
cents Euros ( 8.194.800,-) pour porter le montant actuel du capital social de trente-deux mille Euros ( 32.000,-) à
huit millions deux cent vingt-six mille huit cents Euros ( 8.226.800,-) par l’émission de trois cent vingt-sept mille sept
cent quatre-vingt-douze (327.792) actions, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.
Par lettre adressée au Conseil d’Administration, les autres actionnaires ont expressément renoncé à leur droit pré-
férentiel de souscription en ce qui concerne les actions à émettre.
Les actions nouvelles ont été souscrites par HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., une société de droit belge, ayant
son siège social à De Keyserlei 5, bus 20, B-2018 Anvers, pour un montant total de huit millions cent quatre-vingt-qua-
torze mille huit cent neuf Euros et soixante-cinq Cents ( 8.194.809,65).
Les documents justificatifs des souscriptions ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Le prix total de ces actions huit millions cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent neuf Euros et soixante-cinq Cents
( 8.194.809,65) est payé par deux apports en nature, consistant en:
- des créances d’un montant total de sept millions cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent neuf Euros et soixante-
cinq Cents ( 7.194.809,65);
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2001.
T. Metzler.
59887
- quarante mille (40.000) parts commanditaires d’une valeur de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune détenues par HET
KONINKLIJK ENTREPOT N.V. dans la COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., ET PARTENAIRES, Société
en commandite simple, avec siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40 rue Sainte-Zithe, inscrite au R.C. Luxembourg: B
74.427.
Cette contribution a fait l’objet d’un rapport de MAZARS & GUERARD (LUEMBOURG) S.A., un réviseur d’entre-
prises luxembourgeois indépendant, en date du 26 juin 2001.
Les conclusions du rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale et à la prime d’émission des
327.792 actions de la société à émettre en contrepartie.»
Ce rapport restera annexé au présent acte.
L’apport total de huit millions cent quatre-vingt-quatorze mille huit cent neuf Euros et soixante-cinq Cents (
8.194.809,65) consiste en huit millions cent quatre-vingt-quatorze mille huit cents Euros (8.194.800,-) de capital et en
neuf Euros et soixante-cinq Cents ( 9,65) de prime d’émission.
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, l’article 5 (cinq) 1
er
(premier) alinéa des statuts est modifié et
aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. 1
er
alinéa.
«Le capital souscrit est fixé à huit millions deux cent vingt-six mille huit cents Euros ( 8.226.800,-) représenté par
trois cent vingt-neuf mille soixante-douze (329.072) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Comme l’apport des parts commanditaires en question représente 96,90 % du capital de la COMPAGNIE FINAN-
CIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES, société en commandite simple, le comparant se réfère à l’article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de trois millions deux cent mille francs (3.200.000,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate que sur demande du comparant le présent acte est
rédigé en langue française.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 870, fol. 21, case 9. – Reçu 2.902.379 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(44464/219/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
C.F.P., COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.428.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 2001,
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44465/219/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CV.ONLINE.LU S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 5 juin 2001 que,
sur base de l’article 1 des statuts, il a été décidé:
De transférer le siège social de la société CV.ONLINE.LU S.A. du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, au 20, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44471/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.
F. Kesseler.
Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001.
F. Kesseler.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
59888
CHELSFIELD G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.215.
—
In the year two thousand and one, on the nineteenth day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
TRADEPANEL LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of the United Kingdom, having its reg-
istered office at 67 Brook Street, London W1K 4NJ, United Kingdom, here represented by Mr Ivo-Ivica Kustura, licencié
en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London, on June 19, 2001.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearers and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole partner of CHELSFIELD G.S., S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 75.215), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on the 26th of July 2000, n° 536. The Articles of Incorporation have been modified for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2001, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the whole corporate capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole partner decides to increase the share capital from 365,550.- EUR (three hundred sixty-five thousand five
hundred fifty euro) up to 409,425.- EUR (four hundred nine thousand four hundred twenty-five euro) by the issue of
1,755 (one thousand seven hundred fifty-five) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.
The new shares have been subscribed by ONEPLACE 2000 LIMITED, a company incorporated and existing under
the laws of England and Wales, having its registered office at 67 Brook Street, London W1K 4NJ, United Kingdom, here
represented by Mr Ivo-Ivica Kustura, licencié en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London,
on June 19, 2001, for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro)
to consist of 43,875.- EUR (forty-three thousand eight hundred seventy-five euro) for the capital and 17,157,193.- EUR
(seventeen million one hundred fifty-seven thousand one hundred ninety-three euro) for the issue premium.
The shares subscribed by ONEPLACE 2000 LIMITED have been paid up by a contribution in kind consisting of all its
assets and liabilities.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
All the conditions, as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended, are met in order to
exempt the above contribution from the capital contribution duty.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now reads as follows:
«Art. 5. The Company’s capital is fixed at 409,425.- EUR (four hundred nine thousand four hundred twenty-five eu-
ro) represented by 520 (five hundred twenty) shares of Class A and by 15,857 (fifteen thousand eight hundred fifty-
seven) shares of Class B, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to hundred and twenty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
TRADEPANEL LIMITED, une société constituée et régie par les lois du Royaume-Uni, ayant son siège social 67 Brook
Street, London W1 K 4NJ, Royaume-Uni, ici représentée par Monsieur Ivo-Ivica Kustura, licencié en droit, demeurant
à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 19 juin 2001.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lequel comparant est le seul associé de CHELSFIELD G.S., S. à r. l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 75.215), constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
le 26 juillet 2000, n° 536. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en
date du 30 mars 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Le comparant, représentant l’intégralité du capital social, a adopté les résolutions suivantes:
59889
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social afin de le porter de 365.550,- EUR (trois cent soixante-cinq mille
cinq cent cinquante euros) à 409.425,- EUR (quatre cent neuf mille quatre cent vingt-cinq euros) par l’émission de 1.755
(mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites par ONEPLACE 2000 LIMITED, une société constituée et régie selon
les lois lois de l’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social 67 Brook Street, London W1K 4NJ, Royaume-
Uni, ici représentée par Monsieur Ivo-Ivica Kustura, licencié en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé donnée à Londres, le 19 juin 2001, pour le prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept millions deux cent
un mille soixante-huit euros) consistant en 43.875,- EUR (quarante-trois mille huit cent soixante-quinze euros) pour le
capital et en 17.157.193,- EUR (dix-sept millions cent cinquante-sept mille cent quatre-vingt-treize euros) à titre de pri-
me d’émission.
Les parts sociales souscrites par ONEPLACE 2000 LIMITED ont été payées par un apport en nature consistant en
l’apport de l’universalité de ses biens.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971 telle, que modifiée, sont remplies afin d’exonérer
l’apport susmentionné du droit d’apport.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital de la Société est fixé à la somme de 409.425,- EUR (quatre cent neuf mille quatre cent vingt-cinq
euros) représenté par 520 (cinq cent vingt) parts sociales de Classe A et par 15.857 (quinze mille huit cent cinquante-
sept) parts sociales de Classe B, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte est évalué à deux cent vingt mille francs luxembourgeois.
Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données au comparants, connus du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I.I. Kustura, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001, vol. 859, fol. 90, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44459/239/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
CHELSFIELD G.S., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 75.215.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44460/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
E.L.L.X. S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.
R. C. Luxembourg B 32.672.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44479/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Belvaux, le 13 juillet 2001.
J.J. Wagner.
Belvaux, le 10 juillet 2001.
J.J. Wagner.
<i>Pour compte de E.L.L.X. S.A.H.
i>FIDUPLAN S.A.
59890
COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES,
Société en commandite simple.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.427.
—
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-
sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44467/219/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l. ET PARTENAIRES,
Société en commandite simple.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 74.427.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu
L’associé commandité
1. COMPAGNIE FINANCIERE PANTHENON, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social
38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représentée par M. Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Anvers, le 26 juin 2001;
et
L’associé commanditaire
2. COMPAGNIE FINANCIERE PARTHENON S.A., une société de droit luxembourgeois, avec siège social à 38-40,
rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,
ici représentée par M. Eric Fort, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Anvers, le 26 juin 2001.
Afin de tenir l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société COMPAGNIE FINANCIERE PANTHE-
NON, S.à r.l. ET PARTENAIRES, Société en commandite simple, ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 38-40,
rue Sainte Zithe,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 74.427,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 29 février 2000, publié au Mémorial C
numéro 400 du 6 juin 2000,
et dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mai 2000,
publié au Mémorial C numéro 744 du 10 octobre 2000.
Les procurations signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant resteront annexées au pré-
sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les comparantes, représentées comme dit ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, ont pris les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de un million Euros ( 1.000.000,-) pour le porter de trente-deux
mille Euros ( 32.000,-) à un million trente-deux mille Euros ( 1.032.000,-) par l’émission de quarante mille (40.000)
parts commanditaires d’une valeur de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.
Les parts commanditaires ont été souscrites par:
la société HET KONINKLIJK ENTREPOT N.V., une société de droit belge, ayant son siège social à De Keyserlei 5,
bus 20, B-2018 Anvers,
au prix de un million Euros ( 1.000.000,-)
Les parts commanditaires ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire fait par HET KONIN-
KLIJK ENTREPOT N.V., prénommée, consistant en une créance d’une valeur totale de un million Euros ( 1.000.000)
dont le montant de un million Euros ( 1.000.000,-) est attribué au capital qui se trouve à la disposition de la société
ainsi qu’il en est justifié au notaire instrumentant.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l’alinéa premier (1
er
) de l’article 6 (six) des statuts de la société aura désormais la te-
neur suivante:
Art. 6. 1
er
alinéa.
«Le capital social est fixé à cinq mille Euros ( 5.000,-) pour l’associé commandité et à un million vingt-sept mille Euros
( 1.027.000,-) pour les associés commanditaires, soit un capital global de un million trente-deux mille Euros (
1.032.000,-).
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.
F. Kesseler..
59891
Le capital social est représenté par quarante-et-un mille deux cent quatre-vingt (41.280) parts sociales, dont deux
cents (200) parts de commandité de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune et quarante-et-un mille quatre-vingts (41.080)
parts de commanditaires de vingt-cinq Euros ( 25,-) chacune.»
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle le français, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue française et que cette version fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Fort, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 870, fol. 21, case 10. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44466/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
DATACENTER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 5 juin 2001 que,
sur base de l’article 1 des statuts, il a été décidé:
De transférer le siège social de la société DATACENTER LUXEMBOURG S.A. du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxem-
bourg, au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44472/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
EURUS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 31.713.
—
Les bilans aux 31 décembre 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol.
555, fol. 44, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
(44487/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
EXCELLENTIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 5 juin 2001 que,
sur base de l’article 1 des statuts, il a été décidé:
De transférer le siège social de la société EXCELLENTIA S.A. du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, au 20, rue
Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44488/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.
F. Kesseler.
Pour extrait sincère et conforme
Signatures
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
M. Fondu
<i>Administrateuri>
59892
ETIMINE.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Scheleck II.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juillet 2001.
(44485/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ETIMINE.
Siège social: L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Scheleck II.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 555, fol. 50, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 juillet 2001.
(44486/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ENKI FOOD S.A. de L-2163 Luxembourg, 10,
avenue Monterey, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg du 7 novembre 1994, publié au Mémorial, Re-
cueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 50 du 31 janvier 1995.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président expose d’abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1.- Conversion du capital souscrit en euro.
2.- Augmentation du capital souscrit de la Société à trente-quatre mille trois cents euro (34.300,- EUR) en portant la
valeur nominale de chaque action de quatre virgule cinq cent trente-sept mille huit cent et deux euro (4,537802 EUR)
à cinq euro (5,- EUR).
3. - Suppression de la valeur nominale des actions et du capital autorisé.
4.- Augmentation de capital à un million cinq cent cinq mille cinq cent soixante euro (1.505.560,- EUR) par la création
de deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-deux (294.252) actions nouvelles, à libérer intégralement
en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
5.- Souscription et libération des deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-deux (294.252) actions
nouvelles par INSPARTA LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Nerine Chambers, 5, Columbus Cen-
ter, Pelican Drive.
6.- Modification de l’article 3 des statuts, dans les versions anglaise et française.
Il.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d’actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L’Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Puis, I’Assemblée, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée convertit le capital souscrit de la Société de soixante-huit mille six cents florins néerlandais (68.600,-
NLG) en trente et un mille cent vingt-neuf virgule trente et un euro (31.129,31 EUR) au cours de change fixé entre le
florin néerlandais et l’euro.
<i>Deuxième résolution i>
L’Assemblée augmente le capital souscrit de la Société à trente-quatre mille trois cents euro (34.300,- EUR) en por-
tant la valeur nominale de chaque action de quatre virgule cinq cent trente-sept mille huit cent et deux euro (4,537802
C. Zago
<i>Financial Manageri>
C. Zago
<i>Financial Manageri>
59893
EUR) à cinq euro (5,- EUR) par un versement en espèces des actionnaires existants ainsi qu’il en a été justifié au notaire
au moyen d’une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée supprime la notion de valeur nominale des actions et le capital autorisé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée augmente le capital social à concurrence d’un million quatre cent soixante et onze mille deux cent
soixante euro (1.471.260,- EUR), pour le porter de son montant actuel de trente-quatre mille trois cents euro (34.300,-
EUR) à un million cinq cent cinq mille cinq cent soixante euro (1.505.560,- EUR), par la création et l’émission de deux
cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-deux (294.252) actions, sans valeur nominale, à libérer intégrale-
ment en numéraire, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Intervient à l’instant
INSPARTA LIMITED de Tortola (British Virgin Islands), Road Town, Nerine Chambers, 5, Columbus Center, Pelican
Drive,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
du 29 juin 2001, ci-annexée.
Elle déclare souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire, le second actionnaire
tel que figurant à ladite liste de présence, ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel.
Il a été justifié à l’Assemblée et au notaire, qui le constate expressément, au moyen d’une attestation bancaire, que
les deux cent quatre-vingt-quatorze mille deux cent cinquante-deux (294.252) actions nouvelles ont été libérées inté-
gralement en numéraire, de sorte que le montant de un million quatre cent soixante et onze mille deux cent soixante
euro (1.471.260,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, I’article 3 des statuts, dans les versions anglaise et française, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. The subscribed capital is set at one million five hundred and five thousand five hundred sixty euro
(1,505,560.- EUR), represented by three hundred and one thousand hundred and twelve (301,112) shares without a par
value.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the law
prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
ShouId the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares.
The Company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
Suit la traduction française du texte qui précède:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent cinq mille cinq cent soixante euro (1.505.560,- EUR), re-
présenté par trois cent un mille cent douze (301.112) actions, sans valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peur procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève à environ six cent soixante-quinze mille francs luxembour-
geois (675.000,- LUF).
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Simon, Faber, Leroi, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2001, vol. 861, fol. 11, case 8. – Reçu 594.784 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44480/223/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Dudelange, le 12 juillet 2001.
F. Molitor.
59894
ENKI FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44481/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ERTIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 38.089.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 23 mai 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
Sont réélus administrateurs pour une durée d’un an (leur mandat venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale
ordinaire 2002):
- Monsieur Guy Hallet, domicilié 1, rue Xhavée à B-4910 Theux (Polleur),
- Monsieur Paul Demonty, domicilié 33, rue Freddy Terwagne à B-4351 Hodeige-Remicourt.
Est confirmé en tant qu’administrateur-délégué et délégué du conseil: Monsieur Guy Hallet ci-avant mentionné.
L’assemblée générale prend note de la démission en tant qu’administrateur de Monsieur Jean-Philippe Bolly, démis-
sion donnée avec effet au 31 août 2000, constate qu’il n’y a pas de candidat pour ce poste d’administrateur vacant et
demande au conseil de faire les démarches nécessaires afin de coopter un administrateur dans les meilleurs délais, ad-
ministrateur qui sera confirmé par la prochaine assemblée générale qui sera tenue.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale ratifie la nomination en tant que commissaire aux comptes de la FIDUCIAIRE REUTER-
WAGNER ET ASSOCIES avec siège social 134, route d’Arlon à L-8008 Strassen. Le nouveau commissaire aux comptes
a repris et continué le mandat de son prédécesseur. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
qui sera tenue en l’an 2002.
Sous le point «divers», l’assemblée générale décide de soumettre à une prochaine assemblée générale extraordinaire
la conversion du capital social en euro, la question de la liquidation conventionnelle et dissolution d’ERTIS S.A., ainsi que
le cas échéant, la nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
Strassen, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44484/578/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
EXPO-MEUBLES MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 582, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 32.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 86, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44492/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
EXPO-MEUBLES MERSCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5888 Alzingen, 582, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 32.761.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Remich, le 10 juillet 2001, vol. 176, fol. 86, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44491/219/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour extrait sincère et conforme
FIDUFIAIRE REUTER-WAGNER
Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signature.
59895
ENTREPRISE DE PEINTURE JUNKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5612 Bad-Mondorf, 24, avenue François Clement.
H. R. Luxemburg B 81.131.
—
Im Jahre zweitausendeins, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.
Ist erschienen:
Herr Julius Junker, Kaufmann, wohnhaft in D-Perl, Im Rentriesch 15.
Welcher Komparent, den amtierenden Notar ersuchten seine Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I.- Der Komparent ist der alleinige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ENTREPRISE DE PEIN-
TURE JUNKER, S.à r.l., mit Sitz in L-8147 Bridel, 7, rue des Prés, gegründet Urkunde, aufgenommen durch den unter-
zeichneten Notar, am 12. März 2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 81.131.
II.- Das Gesellschaftskspital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), eingeteilt in einhundert (100) An-
teile von je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).
Die gesamten einhundert (100) Anteile gehören dem alleinigen Gesellschafter Herrn Julius Junker, vorbenannt.
III.- Alsdann nimmt Herr Julius Junker, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft,
welcher das gesamte Gesellschaftskapital vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalver-
sammlung handelt, folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der Gesellschaftssitz wird von L-8147 Bridel, 7, rue des Prés nach L-5612 Bad-Mondorf, 24, avenue François Clement
verlegt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Absatz 1 von Artikel 3 der Satzungen wird abgeändert und erhalt folgenden Wortlaut:
«Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bad-Mondorf.»
IV.- Die Kosten und Gebühren der gegenwärtigen Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 25.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, welche sich dazu verpflichtet, jedoch bleibt der
alleinige Gesellschafter dem Notar gegenüber solidarisch verpflichtet.
V.- Der Gesellschafter, erwählt Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg, in der
Amtsstube.
Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihm kundigen Sprache an den Komparenten, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe diese Urkunde mit Uns Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: Junker, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, erteilt.
(44482/222/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ENTREPRISE DE PEINTURE JUNKER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 24, avenue François Clement.
R. C. Luxembourg B 81.131.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44483/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
LES JARDINS DE LA MUSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 163, rue de Cents.
R. C. Luxembourg B 58.994.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 52, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juillet 2001.
(44544/752/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxemburg-Bonneweg, den 12. Juli 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 12 juillet 2001.
T. Metzler.
<i>Pour compte de LES JARDINS DE LA MUSIQUE, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
59896
EXEQUATUR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 74.658.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise EXEQUA-
TUR INDUSTRIES S.A., ayant son siège social à L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer, R. C. Luxembourg numéro
B 74.658, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, en date du 8
mars 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 448 du 26 juin 2000.
La séance est ouverte à onze heures quinze (11.15) sous la présidence de Monsieur Eric Leclerc, employé privé, de-
meurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Diane Wunsch, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
Modification de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signé par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, I’assemblée générale prend à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à Ia société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ quarante mille francs luxembourgeois (40.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures trente (11.30).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Leclerc, M. Kapp, D. Wunsch, J. Gloden.
59897
Enregistré à Grevenmacher, le 2 juillet 2001, vol. 513, fol. 40, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44489/213/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
EXEQUATUR INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 74.658.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44490/213/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
F. PARTNERS & COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 55.391.
—
Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 juin 2001 que les administrateurs
sortants M. Dario Colombo, demeurant à Agra, Suisse, M. Diego Colombo demeurant à Montagnola, Suisse et M. Gé-
rard Muller avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades ainsi que le commissaire aux comptes sortant
PANNELL KERR FORSTER S.A. avec siège social au 10, Via San Salvatore, Lugano-Paradisio, Suisse, ont été reconduits
dans leurs fonctions respectives pour une nouvelle période statutaire de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2001, vol. 555, fol. 53, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44493/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FAMILIENBLATT - EDITIONS LUXEMBURGENSIA S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-3815 Schifflange, 6, rue Belle-Vue.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 320, fol. 16, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44494/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.245.
—
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée FIRST DESIGN,
S.à r.l., ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch, R. C. Luxembourg, section B numéro 71.245,
constituée suivant acte reçu par Ie notaire instrumentant en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 822
du 5 novembre 1999.
L’assemblée a été ouverte et est présidée par Maître Alain Steichen, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Mademoiselle Laura Rossi, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée a nommé comme scrutatrice Mademoiselle lsabelle Claude, avocat à la Cour, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Les actionnaires représentés à cette assemblée, qui représentent tout le capital social et qui détiennent les sept cent
quinze mille sept cent soixante (715.760) actions de la société, figurent sur une liste de présence signée par le repré-
sentant des actionnaires représentés. Cette liste de présence et les procurations, après avoir été signées ne varietur par
le bureau de l’assemblée et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec
celui-ci.
Le Président déclare et l’assemblée reconnaît que 100% du capital émis est représenté à l’assemblée, qui est ainsi
valablement constituée pour décider sur les points à l’ordre du jour. Les représentants des actionnaires représentés
déclarent en outre expressément renoncer à toutes les formalités relatives à la convocation des assemblées générales
Grevenmacher, le 17 juillet 2001.
J. Gloden.
J. Gloden.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59898
et déclare avoir une connaissance complète de l’ordre du jour de l’assemblée ainsi que du texte des nouveaux statuts
en vigueur après les modifications mentionnées à l’ordre du jour.
Le Président déclare que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Prorogation de la durée de la société et modification corrélative de l’article 3, alinéa 1
er
des statuts pour lui donner
la teneur suivante:
«La société est constituée pour une durée limitée. Celle-ci prendra fin, sauf décision contraire des associés, le 29
juillet 2003.»
2.- Conversion de la devise du capital social en Euro et modification corrélative de l’article 6, alinéa 1
er
des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 18.482.960,-, représenté par 715.760 parts d’une valeur de EUR 25,82.»
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de proroger la durée de la société jusqu’au 29 juillet 2003 et de modifier corrélativement l’ar-
ticle 3, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Alinéa 1
er
.
La société est constituée pour une durée limitée. Celle-ci prendra fin, sauf décision contraire des associés, le 29 juillet
2003.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de convertir la devise d’expression du capital social de la société, actuellement fixé à trente-
cinq milliards sept cent quatre-vingt-huit millions de lires italiennes (35.788.000.000,- ITL), pour l’exprimer dorénavant
en euro, au cours de 1.936,27 ITL = 1,- EUR, en arrondi dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent
soixante euro (18.482.960,- EUR).
L’assemblée a décidé en outre de remplacer les sept cent quinze mille sept cent soixante (715.760) parts sociales
existantes avec une valeur nominale de cinquante mille lires italiennes (50.000,- ITL) par sept cent quinze mille sept cent
soixante (715.760) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euro quatre-vingt-deux cents (25,82 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, I’assemblée décide de modifier l’article 6,
alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Alinéa 1
er
.
Le capital social est fixé à dix-huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent soixante euro (18.482.960,-
EUR),- représenté par sept cent quinze mille sept cent soixante (715.760) parts d’une valeur de vingt-cinq euro quatre-
vingt-deux cents (25,82 EUR).»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à approximativement trente mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Steichen, L. Rossi, I. Claude, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 514, fol. 86, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44497/231/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FIRST DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 71.245.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 juillet 2001.
(44498/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Junglinster, le 13 juillet 2001.
J. Seckler.
J. Seckler
<i>Notairei>
59899
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT
SALAIRES & TRAITEMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Herni Schnadt.
R. C. Luxembourg B 29.200.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE
CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT SALAIRES & TRAITEMENTS, S.à r.l., avec siège social à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 3 novembre 1988, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 20 du 25 janvier 1989, modifiée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné, le 18 décembre 1990, publié au Mémorial C, numéro 196 du 26 avril 1991, modifiée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, le 17 juin 1991, publié au Mémorial C, numéro 470 du 24 décembre 1991, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 7 septembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 594 du 14 décembre 1992, modifiée
suivant deux cessions de parts sous seing privé, signifiées à la société en date du 23 août 1993, respectivement du 27
octobre 1993, dont la mention a été publiée au Mémorial C, numéro 603 du 20 décembre 1993, modifiée suivant acte
reçu par le notaire soussigné, le 8 février 1995, publié au Mémorial C, numéro 262 du 15 juin 1995, modifiée suivant
acte reçu par le notaire soussigné le 9 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 350 du 15 mai 1998, et modifiée
suivant acte reçu par le notaire soussigné le 17 mars 1998, publié au Mémorial C, numéro 435 du 16 juin 1998,
immatriculée au registre de commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro 29.200.
L’assemblée est présidée par Monsieur Armand Distave, conseil fiscal et économique, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le Président prie le notaire d’acter que:
I.- Les associés présents et représentés et le nombre de parts qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de pré-
sence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-an-
nexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il résulte de la liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) parts, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points à l’ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1.- Changement de la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée (S.à r.l.)
en société anonyme (S.A.).
2.- Modification de la dénomination sociale de la société en FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES
ET SOCIAL S.A.
3.- Décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée.
4.- Nomination des membres du Conseil d’administration et du commissaire aux comptes de la société anonyme.
5.- Refonte complète des statuts de manière à les adapter à la nouvelle forme juridique de la société sans en modifier
les caractéristiques essentielles, notamment son objet, et pour refléter les décisions à prendre au sujet d’éventuelles
clauses particulières.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité li-
mitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la
nouvelle forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels, notamment son objet social.
Par conséquent, les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales actuelles sont remplacées par mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-).
Chaque associé recevra une «action S.A.» en échange d’une «part sociale, S.à r.l.»
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi sur les sociétés commerciales, ce changement de forme
juridique a fait l’objet d’une vérification par LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l., représentée par Monsieur Marco Claude
dont le rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«A notre avis, la valeur de la Société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPAR-
TEMENT SALAIRES & TRAITEMENTS, à transformer en Société Anonyme, est d’au moins la valeur de son capital sous-
crit en l’occurrence 1.250.000,- LUF.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A.
LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l.
M. Claude»
59900
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société à responsabilité limitée pour l’accomplis-
sement de leur mandat à la date de ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs de la société anonyme à quatre.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
a) Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg, Président;
b) Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant à Luxembourg;
d) Monsieur Paul Huberty, expert-comptable et conseiller économique, demeurant à Mondercange.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée a décidé de nommer en qualité de commissaire aux comptes comme requis par la loi sur la société ano-
nyme et jusqu’à l’issue de la prochaine assemblée générale ordinaire à tenir à Luxembourg:
LUX-AUDIT S.A., avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour
les adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEM-
BOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un centre de calcul de traitements et salaires, d’études, expertises et
conseils dans les domaines de la fiscalité et du droit du travail.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, civiles, mobilières ou immobilières
qui se rattachent à son objet social ou qui pourraient en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
<i>Droit de préemptioni>
Dans tous les cas, la cession et la transmission d’actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit
de préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société.
Toute cession d’actions à des non-actionnaires requiert l’accord unanime de tous les actionnaires.
La valeur d’une action est fixée chaque année lors de l’assemblée générale ordinaire.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation d’un seul administrateur.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
59901
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunlon du conseil n’est pas prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration peut constituer un comité de direction composé d’au moins trois membres choi-
sis parmi les administrateurs ou non, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires, et dont il détermine les pouvoirs et attri-
butions.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion:
- soit à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués,
- soit à un ou plusieurs directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non,
- soit au comité de direction créé par lui.
La délégation à un ou plusieurs membres du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ainsi que les délégués à cette gestion journalière peuvent, dans le cadre de la gestion, éga-
lement déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs personnes de leur choix.
Le conseil d’administration peut conférer la direction d’une ou plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir choisis hors ou dans son sein ou au comité de direction et conférer
tous pouvoirs spéciaux à tous mandataires; toutes ces personnes n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le Conseil fixe les attributions, les appointements ou indemnités des personnes mentionnées dans les alinéas qui pré-
cèdent et peut les révoquer à tout moment.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux
administrateurs sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs par
le conseil d’administration en vertu de l’article 11 des statuts.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le ou les
commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse
par l’usufruitier.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété les dividendes, ainsi que les bénéfices mis en réserve
reviendront à l’usufruitier.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
59902
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture de tout ce qui précède, donnée à l’assemblée, les membres du bureau, ont signé le présent procès-
verbal avec Nous, notaire, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: A. Distave, R. Le Lourec, M. Galowich, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 64, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44495/222/202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, SALAIRES ET SOCIAL S.A., Société Anonyme,
(anc. FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG, DEPARTEMENT
SALAIRES & TRAITEMENTS, S.à r.l.).
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Herni Schnadt.
R. C. Luxembourg B 29.200.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44496/222/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FLANDRIA REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: B-9600 Ronse, 337-339, Ninovesteenweg.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Madame Juliane De Clippel, sans état, demeurant à B-9600 Ronse, Maquisstraat, 41;
2.- Monsieur Olivier Dauwe, industriel, demeurant à B-9600 Ronse, Maquisstraat;
Madame Juliane De Clippel et Monsieur Olivier Dauwe, prédits, non présents, ici représentés par Monsieur Paul
Dauwe, industriel, demeurant à B-9300 Alost, Parklaan, 141, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants déclarent être propriétaires, Madame Juliane De Clippel, prédite, de deux cent cinquante parts
sociales (250) et Monsieur Olivier Dauwe, prédit, de deux cent cinquante parts sociales (250) de la société à responsa-
bilité limitée de droit luxembourgeois dénommée FLANDRIA REAL ESTATE COMPANY, S.à.r.l., avec siège social 99,
Grand-rue, à L-1661 Luxembourg,
constituée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 13 décembre 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 207, du 3 mai 1991;
modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 15, du 11 janvier 1995;
et modifiée en vertu d’un acte, reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 avril 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqués, se sont réunis en as-
semblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Modification de l’article deux, premier alinéa, des statuts.
3.- Changement de nationalité de la société.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 juillet 2001.
Signature.
59903
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social
de Luxembourg à Ronse/Belgique.
<i>Deuxième résolutioni>
De ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modi-
fier en conséquence l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Ronse/Belgique.
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à B-9600 Ronse, 337/339 Ninovesteenweg.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) à Ronse/Belgi-
que entraine le changement de la nationalité de la prédite société. Celle-ci sera dorénavant sous le droit en vigueur pour
les sociétés dans le royaume de Belgique.
Les associés de la prédite société s’obligent à faire effectuer toutes les formalités postérieures conformes au droit
belge et donnent par la présente décharge de responsabilité pleine et entière au notaire instrumentant, de manière que
celui-ci ne puisse nullement être inquiété ni recherché à ce sujet.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: P. Dauwe, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001, vol. 870, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(44499/224/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
FLANDRIA REAL ESTATE COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: B-9600 Ronse, 337-339, Ninovesteenweg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44500/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
G.I.T., GROUPE INTERNATIONAL TRANSPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.
R. C. Luxembourg B 69.517.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée génréale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.I.T. GROUPE INTERNA-
TIONAL TRANSPORT, ayant son siège social à L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle, inscrite au registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 69.517, constituée suivant acte reçu par le no-
taire instrumentant, en date du 15 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 509 du 5 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Joaquim Gil Perez, transporteur, demeurant à F-57655 Bou-
lange.
Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hubsch, employée privée, demeurant à D-Echterna-
cherbruck.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur, par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Esch-sur-Alzette, le 12 juillet 2001.
N. Muller.
59904
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du Jour:i>
1. Transfert du siège social de L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle, à L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue
des Boers.
2. Modification afférente du deuxième alinéa de l’article premier des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social L-3378 Livange, Centre le 2000, Zone Industrielle, à L-4035 Esch-sur-
Alzette, 12, rue des Boers, et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’article premier des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (deuxième alinéa).
Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de rectifier la dénomination social du commissaire aux comptes nommés lors de la première as-
semblée générale extraordinaire comme suit:
«Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société W.M.A. WORLD MANAGEMENT ASSISTANCE, avec siège social à L-4276 Esch-sur-Alzette, 14, rue Pas-
teur.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Perez, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 514, fol. 96, case 11. – Reçu 500 francs
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44506/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
G.I.T., GROUPE INTERNATIONAL TRANSPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-4035 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Boers.
R. C. Luxembourg B 69.517.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44507/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Junglinster, le 9 juillet 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 9 juillet 2001.
J. Seckler.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Brasserie op der Gare, S.à r.l.
Riviera Services S.A.
Project Invest S.A.
Barkingside, S.à r.l.
Barkingside, S.à r.l.
Syntec, S.à r.l.
Archand, S.à r.l.
Archand, S.à r.l.
Sun Shine, S.à r.l.
Tchilus S.A.
Archand Holding, S.à r.l.
Archand Holding, S.à r.l.
C.F.P., Compagnie Financière Parthénon S.A.
C.F.P., Compagnie Financière Parthénon S.A.
Cv.Online.Lu S.A.
Chelsfield G.S., S.à r.l.
Chelsfield G.S., S.à r.l.
E.L.L.X. S.A. Holding
C.F.P., Compagnie Financière Parthénon, S.à r.l. et Partenaires
C.F.P., Compagnie Financière Parthénon, S.à r.l. et Partenaires
Datacenter Luxembourg S.A.
Eurus S.A.
Excellentia S.A.
Etimine
Etimine
Enki Food S.A.
Enki Food S.A.
Ertis S.A.
Expo-Meubles Mersch, S.à r.l.
Expo-Meubles Mersch, S.à r.l.
Entreprise de Peinture Junker, S.à r.l.
Entreprise de Peinture Junker, S.à r.l.
Les Jardins de la Musique, S.à r.l.
Exequatur Industries S.A.
Exequatur Industries S.A.
F. Partners & Company S.A.
Familienblatt - Editions Luxemburgensia S.A.
First Design, S.à r.l.
First Design, S.à r.l.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg Salaires et Social S.A.
Fiduciaire Centrale du Luxembourg Salaires et Social S.A.
Flandria Real Estate Company, S.à r.l.
Flandria Real Estate Company, S.à r.l.
G.I.T., Groupe International Transport
G.I.T., Groupe International Transport