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59665

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1244

28 décembre 2001

S O M M A I R E

Casi S.C.I., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59666

Proginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59669

Duault & Jacquemin, S.à r.l., Differdange  . . . . . . . .

59686

Proginvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

59670

ECL Investissements Holding S.A., Luxembourg . .

59689

Riberlux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59704

Encore Enterprises S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59670

Riva Acquisition Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . 

59694

Eurocaptive Management S.A., Luxembourg . . . . .

59685

Roosevelt Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

59706

First Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

59695

Saga Conseil Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59691

Five Manager S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

59699

Sailboat Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . 

59685

Fondation Kannerschlass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59683

Sella Global Strategy, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 

59706

Freudenstein Participations S.A., Luxembourg  . . .

59702

Sintral S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59706

Groupe Stratégie Patrimoine S.A., Luxembourg . .

59707

Société de Participation Intertextile S.A.H., Lu- 

Immobilière du Hameau S.A., Luxembourg . . . . . .

59710

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59692

M.A.K. Système Grolimax, S.à r.l., Bettembourg . .

59670

Société  Touristique  Mosellane  S.A.,  Greven- 

M.G. & I S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59687

macher  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59706

Maincap Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg.

59668

Sodimad S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59704

Maison Waller S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

59668

Sogefi Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59705

Mandrake Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59679

Soporgest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59701

Maplux Re, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59680

Soreval S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59694

Marsh Management Services Luxembourg S.A., 

Southern International Investment Management 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59679

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59712

Marsh Management Services Luxembourg S.A., 

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59706

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59679

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59706

Marvi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59684

Starwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59687

Marvi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59684

Starwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59687

Marvi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59684

Starwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59688

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . .

59682

Starwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59688

Maxima Exell Luxembourg S.A., Bertrange  . . . . . .

59682

Starwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59688

Meteil S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59668

Starwood S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59688

Microprécision S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59692

The  Nisshin  Fire  Investment  (Europe) S.A.H., 

Milton Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

59679

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59693

Mind Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg .

59685

The  Nisshin  Fire  Investment  (Europe)  S.A.H., 

Mind Invest Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg .

59685

Munsbach  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59693

Mondorf-Beauté, S.à r.l., Mondorf-les-Bains  . . . . . .

59694

Tram S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59709

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Invest- 

Valtar Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . . 

59709

ment Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59701

Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59692

Navaro S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59694

Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59692

Neri Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .

59698

Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59692

Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg

59705

Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59693

Network Services Luxembourg S.A., Luxembourg

59705

Vanacore S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59693

New Media Ventures S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .

59680

Vanacore S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59693

New Media Ventures S.A., Strassen. . . . . . . . . . . . .

59682

59666

CASI S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Madame Isabelle Costantini, employée privée, demeurant à L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe.
2.- et Monsieur Renato Costantini, gérant de société, demeurant à B-6760 Bleid, 10, rue de Gomery.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts

comme suit:

Titre 1

er

.- Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

er

. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière sous la dénomination: CASI S.C.I.

Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente et la gestion d’un patrimoine immobilier pour son propre compte,

ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social, ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l’exercice social avec

effet au trente et un décembre de l’année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.

Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des gérants.

Titre II.- Apports, Capital social, Parts

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent mille (100.000,-) francs divisé en cent (100) parts sociales de mille

(1.000,-) francs de nominal chacune.

Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit: 

Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de cent

mille francs (100.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le reconnaissent mu-
tuellement et qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné par les autres associés.

Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.

En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-

associés les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s’exercera de la façon
suivante:

L’associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement infor-

mer par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse
du cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d’acquérir les parts offertes dans la proposition des parts
qu’ils possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
d’acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.

Au cas où, endéans ce délai d’un mois, le droit de préemption n’est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins d’un ou des gérants endéans le délai d’un mois appelée à statuer
sur l’agrément du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé sur

base d’un rapport d’expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s’exercera sur base d’un prix de rachat calculé con-
formément à l’alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requé-
rir des autres associés survivants s’ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans
le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recomman-
dée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d’exercer leur droit de préemption, soit d’y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n’est pas exercé ou n’est exercé qu’en partie, il est procédé conformément à l’alinéa

trois qui précède.

A défaut d’agréation par les autres associés et l’acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayant-

droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l’associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.

1.- Madame Isabelle Costantini, prédite, quatre-vingt-dix-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

2.- et Monsieur Renato Costantini, prédit, une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .             1 part  

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts

59667

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la pro-
portion de leurs parts d’intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.

Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l’article 6 des sta-
tuts.

Art. 11. Chaque part est indivisible à l’égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas

tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part

sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Titre III.- Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S’il n’existe qu’un seul gérant, la société est

engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S’il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d’achat, transforma-
tion ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes de
paiement et en général les actes d’administration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réali-
sation de l’objet social de la société, sans que cette énumération ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d’ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens im-
mobiliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra

en particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.

Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l’exigent sur convocation du

ou des gérants et sur convocation d’un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l’ordre du jour de
l’assemblée.

Art. 15. Le vote des délibérations de l’assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statu-

taires, est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part don-
nant droit à une voix.

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 17. Le bilan est soumis à l’approbation des associés qui décident de l’emploi des bénéfices. Tout associé peut

prendre au siège social communications de l’inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l’assemblée gé-
nérale ordinaire.

Titre V.- Dissolution et Liquidation

Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par

les associés.

Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-

dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l’amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles

par la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dé-
rogé par les présents statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-)
sauf à parfaire ou diminuer.

<i>Assemblée Générale

Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis

en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l’unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:

A) Est nommée gérante:
Madame Isabelle Costantini, prédite.

59668

B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de la gérante.
C) L’adresse de la société est fixée à L-1637 Luxembourg, 36, rue Goethe.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant, par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: I. Costantini, R. Costantini, N. Muller. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001, vol. 870, fol. 2, case 12. – Reçu 1.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.

(43234/224/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

MAINCAP REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 67.496. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(44201/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MAISON WALLER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 29.164. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44202/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

METEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.876. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en euros avec effet au 1

er

 janvier 2002, en conformité avec la loi du

10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 89.241,67, représenté par 3.600 actions sans désignation
de valeur nominale.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(44223/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001.

N. Muller.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (99.045,50)

- Résultat de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (7.397,01)

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (106.442,51)

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

59669

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PROGINVEST HOLDING

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 38.922, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 1991, publié au Mémo-
rial C, numéro 226 du 27 mai 1992.

L’Assemblée est ouverte à dix heures quinze sous la présidence de Madame Patricia Evrard, employée privée, demeu-

rant à Olm, 

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de CHF 450.000,- (quatre cent cinquante mille francs suisses) pour

le porter de son montant actuel de CHF 200.000,- (deux cent mille francs suisses) à CHF 650.000,- (six cent cinquante
mille francs suisses) moyennant l’émission de 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles d’une valeur nominale de
CHF 100,- (cent francs suisses) chacune.

2) Souscription et libération des 4.500 (quatre mille cinq cents) actions nouvelles.
3) Suppression de toutes les indications relatives au capital autorisé.
4) Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec les modifications intervenues.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent cinquante mille francs suisses

(450.000,- CHF) pour le porter de son montant actuel de deux cent mille francs suisses (200.000,- CHF) à six cent cin-
quante mille francs suisses (650.000,- CHF), par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nou-
velles de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.

L’assemblée admet la société BANCA DEL GOTTARDO, ayant son siège social à CH-Lugano, à la souscription des

quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant

même par la société BANCA DEL GOTTARDO, prénommée, ici représentée par Madame Patricia Evrard, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Lugano, le 26 juin 2001, qui restera annexée aux présentes.

Les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement

en espèces, de sorte que la somme de quatre cent cinquante mille francs suisses (450.000,- CHF) se trouve à la libre
disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de supprimer toutes les dispositions relatives au capital autorisé qui est venu à expiration.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 3 des statuts est modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à six cent cinquante mille francs suisses (650.000,- CHF), représenté par six mille

cinq cents (6.500) actions d’une valeur nominale de cent francs suisses (100,- CHF) chacune.»

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

59670

<i>Evaluation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approximativement
à la somme de 190.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Evrard, T. Dahm, A. Siebenaler, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 14, case 9. – Reçu 119.247 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44262/200/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

PROGINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 38.922. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44263/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

M.A.K. SYSTEME GROLIMAX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 32, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44203/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

ENCORE ENTERPRISES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighteenth of June.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Mr Mattias Allan Salin, Designer, residing in Sjövägen 20, S-184 52 Österskär, Sweden,
here represented by Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated May 22, 2001,
2) Mr Anders Gösta Blomqvist, Professor in Business Administration, residing in Sjövägen 20, S-184 52 Österskär,

Sweden,

here represented by Mrs Ute Bräuer, lawyer, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated May 21, 2001,
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain attached

to this document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of

incorporation of a société anonyme which they declare to organize between themselves:

Art. 1. Name
There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued

a company in the form of a société anonyme under the name of ENCORE ENTERPRISES (hereinafter the «Company»).

Art. 2. Registered Office
The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, subsid-

iaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a decision of the board
of directors.

If the board of directors determines that extraordinary political, economic, social or military events have occurred

or are imminent which would render impossible the normal activities of the Company at its registered office or the
communication between such registered office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

59671

abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg company.

Art. 3. Duration
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any moment by a resolution of the shareholders adopted in the manner required

for amendment of these articles of incorporation.

Art. 4. Object
The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign com-

panies, the acquisition by purchase, transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other
securities of any kind as well as the ownership, administration, development and management of its portfolio. In general,
the Company may undertake any financial, commercial or industrial operations which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its object.

Art. 5. Share Capital
The Company has a subscribed share capital of thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) divided into one thousand

two hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each.

The authorized capital is fixed at sixty two thousand Euros (EUR 62,000.-) divided into two thousand four hundred

and eighty (2,480) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) per share.

During the period of five years from the date of the publication of these articles of incorporation, the directors be

and are hereby authorized to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such
terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a
preferential right to subscribe to the shares issued.

The subscribed capital or the authorized capital of the Company may at any time be increased or reduced by a res-

olution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of in-
corporation.

The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Art. 6. Form of Shares
The shares of the Company shall be issued in registered form only. 
The issued shares shall be entered in the register of shareholders which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each owner of shares,
his address and the number of shares held by him.

The inscription of the shareholders’ name in the register of shares evidences his right of ownership of such shares.

A share certificate shall be delivered upon request to the shareholder. Such certificate shall be signed by two members
of the board of directors. The signatures shall be either manual, printed or in facsimile.

Any transfer of shares shall be recorded in the register of shareholders by delivery to the Company of an instrument

of transfer satisfactory to the Company, or by a written declaration of transfer to be inscribed in the register of share-
holders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act
accordingly and, each time, together with the delivery of the relevant share certificate, if issued. Such inscription shall
be signed by two members of the board of directors or by one or several persons duly authorised therefore by the
board of directors.

Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements should be sent.

Such address will also be entered into the register of shareholders.

In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to that effect to be

entered into the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company or at such other address as may be so entered into the register by the Company from time to time, until
another address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may, at any time, change his
address as entered into the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered
office or at such other address as may be determined by the Company from time to time.

The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the title of

ownership to such share(s) is divided, split or disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one
single attorney to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspen-
sion of all rights attached to such share(s).

Art. 7. Board of Directors
The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, their actual number to

be determined by the general meeting of shareholders. Directors need not to be shareholders of the Company.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders for a period not in excess of six years and until

their successors are elected, provided, however, that any director may be removed at any time by a resolution taken
at a shareholders’ general meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, resignation or otherwise, the remaining directors

elected by the general meeting of shareholders may meet and elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy
until the next general meeting of shareholders.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose among its members one

or more vice-chairmen. The board of directors may also choose a secretary, who need not be a director and who may

59672

be instructed to keep the minutes of the meetings of the board of directors as well as to carry out such administrative
and other duties as directed from time to time by the board of directors.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence the members of the board

of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of a majority of the directors present or
represented at any such meeting.

The board of directors shall meet in Luxembourg upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated

in the notice of meeting. Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least
twenty-four hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the
nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived, either prospectively
or retrospectively, by the consent in writing or by telegram or telex or telefax of each director. Separate notice shall
not be required for individual meetings held at times and places described in a schedule previously adopted by resolution
of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telefax or telex

another director as his proxy. A director may not represent more than one of his colleagues.

The board of directors may deliberate or act validly only if a number representing at least the majority of the directors

or any other number of directors as the board may determine, are present or represented at a meeting of the board
of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In the event that

in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of the meeting shall not
have a casting vote.

Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-

cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting. 

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors may also be passed by unanimous consent in

writing which may consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every director.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in this absence, by the chair-

man pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by

the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors or by written consent in accordance

with article 8 hereof.

The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company interests. All powers not expressly reserved by law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

Art. 11. Corporate Signature
Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signature of any two directors of the Company, or

by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

Art. 12. Delegation of Powers
The board of directors may generally or from time to time delegate the power to conduct the daily management of

the Company as well as the representation of the Company in relation to such management as provided for by article
60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies to an executive or other committee or com-
mittees whether formed from among its own members or not, or to one or more directors, managers or other agents
who may act individually or jointly. The delegation to a member of the board of directors is subject to the prior author-
isation of the general meeting of shareholders. The board of directors shall determine the scope of the powers, the
conditions for withdrawal and the remuneration attached to these delegations of authority including the authority to
subdelegate.

The board of directors may also confer special powers upon one or more attorneys or agents of its choice.

Art. 13. Conflict of Interest
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer who serves as a director, officer
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in transaction of the Com-

pany, such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider
or vote upon any such transaction, and such transaction as well as such director’s or officer’s personal interest therein
shall be reported to the next following meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest

in, any matter, position or transaction involving such Company or entity as may from time to time be determined by
the board of directors in its discretion.

59673

Art. 14. General Meeting of Shareholders
The general meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have

the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors. Shareholders representing one

fifth of the subscribed share capital may, in compliance with the law of August 10, 1915, as amended, on commercial
companies, request the board of directors to call a general meeting of shareholders.

The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the Company

or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the fifteenth in the month of May at 3.00 p.m.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the following bank

business day in Luxembourg.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, ex-

ceptional circumstances beyond the scope of the Company’s or of its shareholders’ control will so require.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices

of meeting.

General meetings of shareholders shall be convened pursuant to a notice setting forth the agenda sent by registered

letter at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder’s address in the register of share-
holder, or as otherwise instructed by such shareholder.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.

The board of directors may determine all other conditions which must be fulfilled by shareholders in order to attend

a meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders shall designate its own chairman who shall preside over the meeting. The chair-

man shall designate a secretary who shall keep minutes of the meeting.

The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

Each share is entitled to one vote at all general meetings of shareholders. A shareholder may act at any meeting of

shareholders by giving a written proxy to another person, who need not be a shareholder.

Unless otherwise provided by law, resolutions of the general meeting are passed, by a simple majority vote of the

shareholders present or represented.

Art. 15. Auditor
The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor. The auditor shall be appointed and dis-

missed in compliance with the provisions set forth by law.

Art. 16. Accounting Year
The accounting year of the Company shall commence on the first of January and shall terminate on the thirty-first of

December of each year.

Art. 17. Distribution of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required when the amount of the legal reserve shall have reached one tenth of the subscribed
share capital.

Notwithstanding the provisions of the first paragraph of this article, the annual net profits shall be at the free disposal

of the general meeting of shareholders.

Interim dividends may be paid out in accordance with the provisions of law.

Art. 18. Dissolution of the Company
In case of a dissolution of the Company, its liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who need

not to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and com-
pensation. The net liquidation proceeds shall be distributed by the liquidator(s) to the shareholders in proportion to
their shareholding in the Company.

Art. 19. Amendments to the Articles of Incorporation
The present articles of incorporation may be amended from time to time by a general meeting of shareholders under

the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915, as amended, on commercial com-
panies.

Art. 20. Applicable Law 
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10

August 1915, as amended, on commercial companies.

Art. 21. Language
The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case of divergence be-

tween the English and the French text, the English version will be prevailing.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin at the date of incorporation and shall terminate at the thirty-first December

in the year two thousand and one.

2) The first annual general meeting of shareholders shall take place in the year two thousand and two.

59674

<i>Subscription

The shares in the Company are subscribed as follows: 

All these shares have been entirely paid-up by a contribution in cash so that the amount of thirty one thousand Euros

(EUR 31,000.-) is as of now fully available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seventy thousand francs (LUF 70,000.-).

<i>Statements

The undersigned notary states that the conditions provided for in Article twenty-six of the law of 10 August 1915,

as amended, on commercial companies have been fully observed.

<i>General Meeting of Shareholders

The above named persons representing the entire subscribed share capital and considering themselves as duly con-

vened, have immediately proceeded to a general meeting of shareholders.

Having first verified that it was regularly constituted, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to set the number of directors at three and to elect the following persons as members of the

board of directors for a term to expire at the annual general meeting called to approve the accounts of the accounting
year ended 2001.

- Mr Mattias Allan Salin, Designer, residing in Sjövägen 20, S-184 52 Österskär, Sweden;
- SHAPBURG LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its registered office

at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- QUENON INVESTMENTS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, having its

registered office at P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

<i>Second resolution

The registered office of the Company is set at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Third resolution

THEMIS AUDIT LIMITED, a company having its registered office at Abott Building, P.O. Box 3186, Road Town Tor-

tola, British Virgin Islands, is appointed as auditor of the Company for a term to expire at the annual general meeting
called to approve the accounts of the accounting year ended 2001.

<i>Fourth resolution

In compliance with Art. 60 of the law of 10 August 1915, as amended, on commercial companies, the general meeting

of shareholders authorises the board of directors to delegate the daily management of the Company as well as the rep-
resentation of the Company with respect to such management to one of its members.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing per-

sons, this deed is worded in English followed by a French translation or the request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their first and surnames,

civil status and residences, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché du Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Mattias Allan Salin, styliste, demeurant à Sjövägen 20, S- 184 52 Österskär, Suède,
représenté par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 22 mai

2001,

2) Monsieur Anders Gösta Blomqvist, professeur en gestion des affaires, demeurant à Sjövägen 20, S-184 52 Östers-

kär, Suède, 

représenté par Madame Ute Bräuer, avocat, demeurant à Luxembourg, en venu d’une procuration donnée le 21 mai

201,

Les procurations signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Art. 1

er

. Dénomination

1) Mr Mattias Allan Salin, prenamed, one thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000 shares

2) Mr Anders Gösta Blomqvist, prenamed, two hundred and forty shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

240 shares

Total: one thousand two hundred and forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,240 shares

59675

Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une so-

ciété anonyme sous la dénomination de ENCORE ENTERPRISES (la «Société»).

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du con-

seil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, statuant comme

en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet
L’objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoi-

ses ou étrangères, l’acquisition par achat, transfert par vente, échange ou toute autre manière d’actions, obligations, cer-
tificats d’obligations, bons et toutes autres valeurs mobilières, ainsi que la possession, l’administration, le développement
et la gestion de ces participations. De façon générale, la Société peut assurer toutes opérations commerciales, indus-
trielles ou financières pouvant être utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.

Art. 5. Capital Social
La Société a un capital social souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille deux cent qua-

rante (1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Le capital autorisé est fixé à soixante-deux mille euros (EUR 62.000,-) représenté par deux mille quatre cent quatre-

vingt (2.480) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à
partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des actions et à
consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Conseil d’admi-
nistration détermine et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens actionnaires un
droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre.

Le capital social souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’as-

semblée générale des actionnaires, adoptée à la manière requise pour la modification des présents statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Forme des actions
Toutes les actions de la Société seront uniquement émises sous forme nominative.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d’actions,
son domicile, ainsi que le nombre d’actions qu’il détient.

Le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action s’établit par l’inscription de son nom dans le registre des actionnai-

res. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l’actionnaire. Ce certificat devra être signé par
deux membres du conseil d’administration.

Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Tout transfert d’actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d’un instrument

de transfert donnant satisfaction à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des action-
naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à cha-
que fois, avec la remise à la Société du certificat d’actions qui s’y rapporte, s’il en avait été émis. Une pareille inscription
devra être signée par deux membres du conseil d’administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment
autorisées à cet effet par le conseil d’administration.

Tout actionnaire devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d’adresse à la Société, la Société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse ins-
crite au registre des actionnaires, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-
ci pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée
au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, les personnes invoquant un droit sur la/
les action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l’égard de la Société. L’omission
d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés à aux action(s).

Art. 7. Conseil d’Administration
La Société est gérée par un conseil d’administration composé de trois membres ou plus, leur nombre étant fixé par

l’assemblée générale des actionnaires. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période maximale de six ans et jus-

qu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout moment par décision
de l’assemblée générale.

59676

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur poux remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration
Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut être chargé
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ou d’exécuter des tâches administratives ou
autres tel que décidé par le conseil d’administration.

Le président préside les réunions du conseil d’administration. En l’absence du président, les membres du conseil d’ad-

ministration désignent un administrateur pour assumer la présidence pro tempore, par un vote à la majorité des admi-
nistrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d’administration se réunit à Luxembourg sur la convocation du président ou de deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. Un avis écrit contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette ur-
gence sera mentionnée dans l’avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas
d’assentiment par écrit, télégramme, télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n’est pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une réso-
lution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou télex un autre

administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs, ou tout autre

nombre tel que déterminé par le conseil d’administration, est présent ou représenté à une réunion du conseil d’admi-
nistration.

Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une

réunion du conseil d’administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une résolution, le président de la
réunion n’aura pas de voix prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d’administration au moyen d’une conférence té-

léphonique ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion peu-
vent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d’administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du conseil d’administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par le président ou, en son absence, par le

président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette réunion.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées, ou par confirmation écrite conformément à l’article 8 ci-dessus.

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour pouvoir passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 11. Signature sociale
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

(les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer de manière générale ou ponctuellement la gestion journalière de la Société

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, conformément à l’article 60 de la Loi du 10
août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, à un cadre ou à un ou plusieurs comités, qu’ils soient com-
posés de ses propres membres ou non, ou à un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres mandataires susceptibles
d’agir seuls ou conjointement. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation
préalable de l’assemblée générale. Le conseil d’administration détermine l’étendue des pouvoirs, les conditions du retrait
et la rémunération attachées à ces délégations de pouvoir, y compris le pouvoir de subdéléguer.

Le conseil pourra également conférer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires ou représentants de son

choix.

Art. 13. Intérêt Opposé
Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme ou par le fait qu’ils seraient administrateurs, associés, directeurs ou employés de cette autre so-
ciété ou firme. Tout administrateur ou directeur qui est administrateur, directeur ou employé d’une société ou d’une
firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne sera pas,

59677

par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles
affaires.

Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel datas quelque affaire de la Société, cet adminis-

trateur ou directeur devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette transaction et de l’intérêt personnel de pareil
administrateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit avec toute société ou
entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer discrétionnairement.

Art. 14. Assemblées Générales des Actionnaires
L’assemblée générale des actionnaires de la Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration. Les actionnaires représentant

un cinquième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, requérir le conseil d’administration de convoquer l’assemblée générale.

L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, au siège social ou à tout autre en-

droit indiqué dans l’avis de convocation, le quinzième jour du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Elle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans des avis de convoca-

tion respectifs.

Les actionnaires seront convoqués à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par lettre recommandée au

moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions à son adresse portée au registre des actionnaires, ou
suivant toutes instructions données par cet actionnaire.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir

prendre part aux assemblées générales.

L’assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l’assemblée. Le président désigne un se-

crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l’assemblée.

Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.

Chaque action donne droit à une voix lors de toute assemblée générale. Un actionnaire peut se faire représenter à

toute assemblée des actionnaires par un mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir
écrit.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale sont prises à la

majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

Art. 15. Commissaire aux comptes
Les opérations de la société seront surveillées par un commissaire aux comptes. Le commissaire aux comptes est

désigné conformément aux dispositions légales.

Art. 16. Exercice Social
L’exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre

de la même année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices Annuels
Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette affectation

cessera d’être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l’alinéa précédent, l’assemblée générale des actionnaires dispose librement du bé-

néfice net annuel.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 18. Dissolution de la Société
En cas de dissolution de la Société, sa liquidation s’opérera par un ou plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas besoin d’être

actionnaires, nommé(s) par l’assemblée générale qui déterminera les pouvoirs et rémunérations de chaque liquidateur.
Le produit net de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur par-
ticipation dans le capital social.

Art. 19. Modifications des Statuts
Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par une assemblée générale des actionnaires statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés
commerciales.

Art. 20. Loi Applicable
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

59678

Art. 21. Langue
Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d’une version française. En cas de divergence entre les deux tex-

tes, la version anglaise prévaudra.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux

mille un.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en deux mille deux.

<i>Souscription

Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-dix mille francs (LUF 70.000,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de fixer le nombre d’administrateurs à trois et d’élire les personnes suivantes au conseil d’admi-

nistration pour une période devant expirer à  l’assemblée générale annuelle réunie pour approuver les comptes de
l’exercice social de l’année 2001.

- Monsieur Mattias Allan Salin, styliste, demeurant à Sjövägen 20, S-184 52 Österskär, Suède;
- SHAPBURG LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O.

Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands;

- QUENON INVESTMENTS LIMITED, une société constituée sous la loi des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège

social à P.O. Box 3186, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

THEMIS AUDIT LIMITED, une société ayant son siège social à Abott Building, P.O. Box 3186, Road Town Tortola,

British Virgin Islands, est nommé en tant que commissaire aux comptes pour une durée expirant à la date de l’assemblée
générale annuelle approuvant les comptes de l’exercice social de 2001.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l’article 60 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale des actionnaires autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la
représentation de la Société en relation avec cette gestion à l’un de ses membres.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et de-

meure, les comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: U. Bräuer, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 98, case 8. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44383/202/518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

1) Monsieur Mattias Allan Salin, ci-dessus nommé mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

2) Monsieur Anders Gösta Blomqvist, ci-dessus nommé deux cent quarante actions  . . . . . . . . . .

240 actions

Total : mille deux cent quarante  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1.240 actions

Senningerberg, le 10 juillet 2001.

P. Bettingen.

59679

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44207/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 26.129. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 1

<i>er

<i> juin 2001 à 10.00 heures à Luxembourg

- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Andrew D. Carr
M. Paul Beghin
M. Claude Weber
pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 qui aura à statuer

sur les comptes de l’exercice social de 2001;

L’Assemblée nomme DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. comme Commissaire aux Comptes. Ce mandat viendra à expira-

tion à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44209/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MANDRAKE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 58.479. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2000

Madame Scheifer-Gillen Romaine, Monsieur De Bernardi Angelo et Madame Ries-Bonani Marie-Fiore sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comp-
tes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2003.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44204/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MILTON HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 29.103. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 15 juin 2001

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à

échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(44226/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait sincère et conforme
MANDRAKE HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Signature

59680

MAPLUX RE

Registered office: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.814. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 28 juin 2001

«
1. Resignation of 3 Directors.
2. Reduction of the number of Directors from 7 to 4.
Upon full discussion, the Meeting unanimously takes the following resolutions:
1) The Meeting accepts the resignation of:
- Mr Laurent Destree as Director of the Company effective 18th May 2001.
- Mr Francisco José Canizares Rubini as Director of the Company effective 21st May 2001.
- Mr Sebastian Homet Dupra as Director of the Company effective 25th May 2001.
The Meeting thanks Messrs Laurent Destree, Francisco Jose Canizares Rubini and Sebastian Homet Dupra for their

involvement in the development of MAPLUX RE. The Meeting grants full discharge to Messrs Laurent Destree, Francisco
Jose Canizares Rubini and Sebastian Homet Dupra for the execution of their mandate.

2) The Meeting decides to reduce the number of Directors from 7 to 4.»

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44206/730/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 67.504. 

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NEW MEDIA VENTURES S.A., avec siè-

ge social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 26 novembre 1998, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 122 du 26 février 1999.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gi-

jzegem (Belgique),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Benoit Tassigny, juriste, demeurant à Post-Attert (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à Chantemelle (Belgi-

que).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du Jour:

1) Transfert du siège social de la société pour le déplacer de la rue des Jardiniers 21, L-1835 Luxembourg, à la route

d’Arlon 43 à L-8009 Strassen.

2) Modification de l’article 2 des statuts.
3) Acceptation de la démission de Messieurs Gustaaf Saeys, Robert Elvinger et Paul Marchal, en tant qu’administra-

teurs de la société, avec décharge entière et définitive pour l’exécution de leurs mandats.

4) Nomination de trois nouveaux administrateurs avec fixation de la durée de leurs mandats.
5) Pouvoir au conseil d’administration de désigner un administrateur-délégué.
6) Suppression de la désignation de la valeur nominale des actions. 
7) Augmentation du capital social de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF) sans émission d’actions

nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF), représenté par cent (100) actions sans désignation
de valeur nominale.

8) Paiement en espèces par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations dans le capital.
9) Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euros, au taux de change de

40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, c’est ainsi qu’après conversion, le capital social sera

d’un montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans désignation de valeur
nominale.

10) Réintroduction d’une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

11) Modification afférente de l’article 5 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne

<i>Pour la société
Signature

59681

varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour. 

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-

nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de la rue des Jardiniers 21, L-1835 Luxembourg,

à la route d’Arlon 43, L-8009 Strassen.

<i>Seconde resolution

L’assemblée décide de modifier l’article 2 alinéa premier des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

«Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi à Strassen.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de 
1) Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique),
2) Monsieur Robert Elvinger, expert comptable, demeurant à Luxembourg et 3) Monsieur Patrice Guyot, administra-

teur de société, demeurant à New-York, en leur qualité d’administrateurs de la société et de leur accorder décharge
entière et définitive pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide également d’accepter la démission de Monsieur Gustaaf Saeys prénommé, en sa qualité d’admi-

nistrateur-délégué de la société et de lui accorder décharge entière et définitive pour l’exercice de son mandat jusqu’à
ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de nommer, en qualité d’administrateurs de la société, la durée de leurs mandats étant fixée jus-

qu’à l’assemblée générale de 2006, les personnes dont l’identité suit:

1) Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé;
2) Mademoiselle Fahima Fartas, employée, demeurant à Fameck (France);
3) Monsieur Patrice Guyot, prénommé.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de

la société concernant cette gestion journalière à Monsieur Gustaaf Saeys prénommé.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,- LUF) sans

émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de un million deux
cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF), représenté par cent (100) actions
sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au pro rata

de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (537,-
LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros

(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1

er

 janvier 1999, de sorte que le capital de

la société sera désormais fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.

L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de francs luxembour-

geois (LUF) en euros (EUR).

<i>Dixième résolution

L’assemblée décide de réintroduire une valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) par action.

<i>Onzième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa premier des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

59682

«Art. 5. Alinéa 1

er

. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par

cent (100) actions sans désignation de valeur nominale de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune.»

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Gustaaf Saeys, prénommé,
comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières
de gestion journalière, la durée de son mandat étant fixée jusqu’à l’assemblée générale de 2006.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: G. Saeys, B. Tassigny, A. Braquet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 91, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43451/220/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

NEW MEDIA VENTURES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen.

R. C. Luxembourg B 67.504. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43452/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.608. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire relative aux comptes annuels 2000, Assemblée tenue de façon 

<i>extraordinaire le 22 mai 2001

Il résulte dudit procès-verbal que:
1/ L’Assemblée générale ratifie la nomination de la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à r.l., en tant

que commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l. Le
nouveau commissaire aux comptes reprend et poursuit le mandat de son prédécesseur.

2/ L’Assemblée nomme en tant qu’administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Pierre Delhaize, clos de la Fontaine, 7, B-1380 Lasne
- Monsieur Sami Ayoub, av. de Messidor, 108, B-1180 Uccle
- COFIRANS S.A., clos de la Fontaine, 7, B-1380 Lasne
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2007.
L’Assmblée générale nomme en tant que commissaire aux comptes la FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSO-

CIES, S.à r.l., ayant son siège social au 134, route d’Arlon, L-8008 Strassen et ce, pour une durée de 6 ans.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale de l’an 2007.

Pour extrait sincère et conforme.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44214/578/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MAXIMA EXELL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8060 Bertrange, 80, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 52.608. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44215/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Hesperange, le 2 juillet 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 2 juillet 2001.

G. Lecuit.

Strassen, le 9 juillet 2001.

59683

FONDATION KANNERSCHLASS, Etablissement d’utilité publique.

BILAN AU 31 DECEMBRE 2000

  

<i>Compte de profits et pertes au 31 décembre 2000   

Val. brute.

Corr. valeur

31.12.2000

31.12.1999

<i>A. Actif Immobilisé
1. Immobilisations incorporelles
2. Immobilisations corporelles  . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.502.231

12.333.104

2.169.127

3.977.416

3. Immobilisations financières

Total (A). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.502.231

12.333.104

2.169.127

3.977.416

<i>B. Actif circulant
1. Créances
- Echéance inférieure à un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.130.312

67.308

9.063.004

7.699.496

- Echéance supérieure à un an
2. Valeur mobilières
3. Avoirs en banque, avoirs en compte . . . . . . . . . . .

31.412.185

31.412.185

28.127.843

Total (B) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.542.497

67.308

40.475.189

35.827.339

<i>C. Comptes de régularisation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

873.761

873.761

436.259

<i>D. Déficit de l’exercice  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.137.509

1.802.986

Total (A+B+C+D) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.655.586

42.044.000

31.12.2000

31.12.1999

<i>A. Situation nette
1. Apport initial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.300.000

5.300.000

2. Excédent (+) déficit (-) au 1

er

 janvier  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.324.358

16.127.344

Total (A). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

19.624.358

21.427.344

<i>B. Prov. pour risques &amp; charges 

-.-

-.-

<i>C. Dettes
- Echéance inférieure à un an. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.730.256

20.593.959

- Echéance supérieure à un an

Total (C). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.730.256

20.593.959

<i>D. Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300.972

22.697

<i>E. Excèdent de l’exercice

-.-

Total (A+B+C+D+E) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46.655.586

42.044.000

<i>Charges

31.12.2000

31.12.1999

1. Charges brutes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

13.355.444

13.475.086

2. Frais de personnel
a) Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

74.383.363

70.835.959

b) Charges sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.138.696

8.621.504

3. Corrections de valeur
a) sur immob. corporelles et incorporelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.749.058

1.289.631

b) sur élément d’actif circulant  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

26.000

1.441.078

4. Autres charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84.251

43.411

5. Correction de valeur sur immob. financières
6. Intérêts et charges assimilées  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18.773

308.503

7. Résultat provenant des activités ordinaires

-.-

-.-

8. Charges exceptionnelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.045.173

155.630

9. Excédent de l’exercice

-.-

-.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 103.800.758

96.170.802

<i>Produits

31.12.2000

31.12.1999

1. Produits bruts  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

97.183.326

93.453.596

2. Produits provenant de valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
3. Autres intérêts et produits assimilés. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

905.501

822.512

4. Résultat provenant des activités ordinaires  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

666.758

1.739.064

59684

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2001, vol. 320, fol. 43, case 3-1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(44363/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MARVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.306. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44210/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MARVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.306. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44211/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MARVI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 51.306. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 14 juin 2001 que, conformément aux dispositions de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital social de la
société a été converti de francs luxembourgeois en euros et ce, avec effet au 1

er

 janvier 2001.

Par application du taux de conversion de 1,- EUR=40,3399 LUF, le capital de LUF 1.250.000,- est ainsi converti en

EUR 30.986,69.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
En vertu des dispositions de la loi précitée, le capital social a été augmenté par incorporation au capital d’une partie

des bénéfices reportés au 31 décembre 1999 et ce à concurrence de EUR 263,31 afin d’obtenir un capital social arrondi
après conversion de EUR 31.250,-.

Le délai de cinq ans pour augmenter le capital en vertu du capital autorisé étant dépassé, il n’y a pas lieu de procéder

à la conversion du capital autorisé, les alinéas à ce sujet doivent être abrogés.

La valeur nominale des actions est portée à EUR 25,- (vingt-cinq euros).
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
'Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-)

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.'

Le 2

ème

 alinéa et suivants concernant le capital autorisé sont abrogés.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

5. Produits exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.574.422

91.708

6. Déficit de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.137.509

1.802.986

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

103.800.758

96.170.802

FONDATION KANNERSCHLASS
C. Kmiotek
<i>Président

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

59685

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44212/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 31.066. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44208/253/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MIND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.528. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

(44228/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MIND INVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 57.528. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 juin 2001 que:
- StenGest, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été appelé aux

fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir
des comptes au 31 décembre 2000;

- le capital de la société a été converti en euros et augmenté à EUR 31.250,- par l’incorporation de bénéfices reportés

à concurrence de EUR 263,31 de telle sorte que le capital social est désormais fixé à EUR 31.250,- représenté par 1.250
actions de EUR 25,- chacune.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44227/521/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SAILBOAT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 44.497. 

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 19 juin 2001 que StenGest, S.à r.l., avec siège

social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44278/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signatures.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

59686

DUAULT &amp; JACQUEMIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4670 Differdange, 139, route de Soleuvre.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joël Duault, représentant, demeurant à F-54350 Mont Saint-Martin, 1 H, boulevard de Metz,
2.- Monsieur Henri Jacquemin, boulanger-pâtissier, demeurant à L-4941 Bascharage, 1, rue des Près,
Lesquels comparants, présents comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société à res-

ponsabilité limitée, qu’ils déclarent constituer entre eux et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et
dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DUAULT &amp;

JACQUEMIN, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Differdange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, le négoce de tous articles et textiles publicitaires, ainsi que la publi-

cation d’imprimés, la commercialisation d’articles de souvenir, de sports et de cadeaux de luxe.

Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières

et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers

mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.

Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales

avec une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,- EUR) chacune, réparties comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille quatre cents Euros

(12.400,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le
confirme.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-

ciés qui désignent leurs pouvoirs.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.

En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 12.400,- EUR à 500.214,76

LUF (cours officiel : 1,- EUR 40,3399 LUF).

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève à approximativement 30.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme

valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Monsieur Joël Duault, prénommé, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

2.- Monsieur Henri Jacquemin, prénommé, soixante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

Total des parts: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

59687

- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée Monsieur Joël Duault et Monsieur Henri Jacquemin, tous deux

prénommés,

qui auront tous pouvoirs pour engager valablement la société par leur signature conjointe.
- Le siège social est établi à L-4670 Differdange, 139, route de Soleuvre.

 Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: J. Duault, H. Jacquemin, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 75, case 12. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(44380/206/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

M.G. &amp; I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 55.162. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(44224/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961. 

Le bilan au 31 décembre 1998 approuvé par l’Assemblée Générale du 15 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9

juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44299/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 juin 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1998 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats

jusqu’au 31 décembre 1998.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44300/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.

P. Decker.

M.G. &amp; I. S.A., Société Anonyme
Signature / Signature

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
STARWOOD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59688

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961. 

Le bilan au 31 décembre 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 15 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9

juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44301/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 juin 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44302/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961. 

Le bilan au 31 décembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 15 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 2001,

vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44303/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARWOOD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 30.961. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 15 juin 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-

qu’au 31 décembre 2000.

L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Marion Muller et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,

commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44304/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
STARWOOD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait sincère et conforme
STARWOOD S.A.
Signature
<i>Un mandataire

59689

ECL INVESTISSEMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatre juillet.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1.- ENKI FOOD S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg, suivant procuration ci-jointe;
2.- B.P.H. FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey,
ici représentée par son administrateur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de: ECL INVESTISSEMENTS HOL-

DING S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg.
II peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la, communication de ce siège avec l’étranger se pro-
duiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du , siège restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te,  échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts,
des garanties ou de toute autre manière.

La société peut prêter et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-

tions. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding et par l’article 209 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à quatre cent cinquante mille euro (450.000,- EUR), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions sans valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à un million d’euro (1.000.000,- EUR), représenté par mille (1 .000) actions sans valeur

nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de ce jour, autorisé à augmenter en une ou

plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’ad-
ministration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut dé-
léguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non, nom-

més pour un terme qui ne peut excéder six (6) ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

59690

Art. 6. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants

ou autres agents.

La délégation de la gestion journalière de la société à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de

l’assemblée générale.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 7. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans. Ils sont rééligibles.

Titre III - Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 15.00
heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit.

Les titres remboursés sont annulés ou remplacés par des actions de jouissance qui bénéficient des mêmes droits que

les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de participation à la distribution d’un
premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre

cent cinquante mille euro (450.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que constate
le notaire.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ deux cent quarante mille francs (240.000,-
LUF).

1.- ENKI FOOD S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, quatre cent quarante-neuf actions . . . . .

449

2.- B.P.H. FINANCE S.A. de L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

59691

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1.- C.L.M.S. (LUXEMBOURG) S.A. avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.
2.- - Dominique Moinil, employé privé, demeurant à Luxembourg;
3.- Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des premiers administrateurs et du commissaire aux comptes expireront immédiatement après l’assem-

blée générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice social 2001.

<i>Cinquième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

<i>Sixième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et à l’article 6 des pré-

sents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 10, avenue Monterey.
Et après lecture faite. et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé : L. Leroi et F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2001, vol. 861, fol. 11, case 10. – Reçu 181.530 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44381/223/151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

SAGA CONSEIL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2016 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 72.141. 

Inscription rectificative de la modification qui a été  déposée au greffe du Tribunal d’Arrondissement de et à

Luxembourg le 3 juillet 2001.

Il y a lieu de lire:

AFFECTATION DU RESULTAT

Au lieu de lire:

AFFECTATION DU RESULTAT

Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44277/802/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Dudelange, le 12 juillet 2001.

F. Molitor.

- Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.103,48 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-1.705,17 EUR

- Dividende  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30.000,00 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.398,31 EUR

- Bénéfice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

34.103,48 EUR

- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

-1.705,17 EUR

- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.398,31 EUR

59692

SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.117. 

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du

29 juin 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 8, que la société anonyme holding SOCIETE DE PARTICIPATION INTERTEXTILE
(ci-après la «Société») a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité
des actions de la Société.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(44282/230/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MICROPRECISION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 42.353. 

Il résulte d’une lettre recommandée adressée à la société
MICROPRECISION S.A.
R.C. B 42.353
que le siège social a été dénoncé avec effet immédiat en date de ce jour.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44225/513/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44327/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44328/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44329/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

A. Schwachtgen.

GESTA SERVICES et OFFICE PLUS, Luxembourg
Signature

Strassen, le 9 juillet 2001.

Strassen, le 9 juillet 2001.

Strassen, le 9 juillet 2001.

59693

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44330/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

VANACORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44331/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

VANACORE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 35.306. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue au siège de la société en date du 1

<i>er

<i> juin 2001

L’assemblée, amenée à statuer sur l’article 100, décide à l’unanimité la poursuite des activités de la société.
Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44332/578/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.741. 

The balance sheet as per December 31st, 2000, registered in Luxembourg on July 9, 2001, vol. 555, fol. 31, case 2,

has been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés from Luxembourg, on July 11, 2001.

As for publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44312/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.

R. C. Luxembourg B 25.741. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 14 mars 2001 que:
1. Monsieur Hiroshi Miyajima a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1

er

 avril 2001. Décharge

est accordée à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 1

er

 avril 2001.

2. Monsieur Teruo Sakai, General Manager, Investment Department de la société THE NISSHIN FIRE AND MARINE

INSURANCE CO., LTD, Tokyo (Japon) est nommé administrateur avec effet au 1

er

 avril 2001.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires statuant sur les comptes arrêtés

au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 31, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44313/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Strassen, le 9 juillet 2001.

Strassen, le 9 juillet 2001.

Strassen, le 21 juin 2001.

Luxembourg, July 11, 2001.

J.-C. Simon.

Pour extrait conforme
J.-C. Simon

59694

SOREVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 27.433. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 31 mai 2001

<i>Quatrième résolution: Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de Mme Geneviève Le Canu de son poste d’administrateur de la société.

Elle lui donne pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat et la remercie pour sa participation au déve-
loppement de la société.

L’Assemblée décide à l’unanimité de laisser le poste d’Administrateur vacant jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale

Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2004.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée,

il est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44287/689/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

MONDORF-BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, avenue des Bains.

R.C. Luxembourg B 30.290.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

(44229/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

NAVARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.862. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44233/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

RIVA ACQUISITION CORPORATION S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 41.002. 

Il résulte de lettres adressées à la société en date du 26 juin 2001, que Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant

7, val Ste Croix à L-1371 Luxembourg, Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, val Ste Croix à L-1371 Luxem-
bourg et Maître Alex Schmitt, avocat-avoué, demeurant 7, val Ste Croix à L-1371 Luxembourg ont démissionné de leur
poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.

Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 26 juin 2001 que Monsieur Lex Benoy, réviseur

d’entreprises, demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé par lettre datée du 26 juin 2001 tout office de domiciliation de

ladite société, ave préavis de huit jours.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44275/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature

M. Olinger
<i>Le gérant administratif

F. Baden.

BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signature

59695

FIRST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince

Henri,

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,

Washington DC, 2004 (U.S.A.),

ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de FIRST HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-

nistration.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions

de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.

Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

59696

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-

tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société,

b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;

59697

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-

gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et

en circulation à la date d’évaluation. A ces fins:

a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-

nistrateur-délégué.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à

procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

59698

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alain Heinz, employé privé, demeurant à L-7346 Steinsel, 44, An de Bongerten;
b) Monsieur Christophe Davezac, employé privé, demeurant à L-8147 Bridel, 14, rue des Prés;
c) Madame Géraldine Laera Schmit, employée privée, demeurant à L-2542 Luxembourg, 106, rue des Sources.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à

L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 514, fol. 86, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44388/231/235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NERI HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 42.648. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

(44235/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trente actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Junglinster, le 12 juillet 2001

J. Seckler.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

59699

FIVE MANAGER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur David Vuillardot, administrateur de société, demeurant à F-77510 Bellot, 2, rue du Souvenir. 
2. INTERNATIONAL FISCAL CONSULTING LTD, ayant son siège social à Kingsway House, 103 Kingsway, Hol-

born, Londres WC2B 6AW,

ici représentée par Monsieur Franck Provost, dirigeant de société, demeurant à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener, 
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIVE MANAGER S.A. 

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune

par simple décision du conseil d’administration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes prestations liées à l’informatique tant en terme de développement que de com-

mercialisation et en particulier dans le domaine de l’Internet (hébergement, programmation de sites) et toutes techno-
logies s’y rapportant tant au Luxembourg qu’à l’étranger. 

La société pourra en outre accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou sus-
ceptible d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition
par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute manière de titres,
obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession, l’administration, le développement et la
gestion de son portefeuille.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions
prévues par la loi.

59700

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

celle de l’administrateur- délégué, ou par la signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu
de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier lundi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

  janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros

(7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

1. Monsieur David Vuillardot, prénommé, quinze actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

2. INTERNATIONAL FISCAL CONSULTING LTD, préqualifiée, deux cent quatre-vingt-quinze actions  . .

295

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

59701

2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur David Vuillardot, prénommé,
b) INTERNATIONAL FISCAL CONSULTING LTD, préqualifiée,
c) UNIVERSE IMPORTS/EXPORTS LTD, ayant son siège social à Suite 31 Don House, 30-38 Main Street, Gibraltar.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
SEURGES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 5, rue Glesener.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-

naire statutaire de l’année 2006.

5. Le siège social de la société est fixé à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Monsieur David Vuillardot, prénom-
mé, comme administrateur-délégué pour engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journa-
lière; pour les autres matières, la co-signature de l’administrateur-délégué et de l’un des autres administrateurs sera
requise.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: D. Vuillardot, F. Provost, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 52, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44389/220/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

NADORIN HOLDING S.A., NATURAL DORNA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.919. 

Le bilan et les annexes au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 22 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes au 31 décembre 2000:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 31 décembre 2000:

- AUDIEX S.A., 5, bd de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44232/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SOPORGEST, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 15.866. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 24 avril 2001 et avec effet au 1

er

 janvier 2001, le capital social de la

société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 et a été augmenté à EUR 31.000,- par incorporation d’un
montant de EUR 13,31 prélevé sur les résultats reportés au 31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé à
EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44286/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Hesperange, le 5 juillet 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour SOPORGEST, société anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme
P. Frédéric / S. Wallers

59702

FREUDENSTEIN PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands),

ici représentée par Mademoiselle Anne Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001;

2.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands),

ici représentée par Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-les-Metz (France),
en vertu d’une procuration donnée le 6 décembre 2000, laquelle a été déposée au rang des minutes du notaire sous-

signé en vertu d’un acte de dépôt reçu en date du 11 janvier 2001.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FREUDENSTEIN PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations mo-

bilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d’administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu’à
l’étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représenté par trois cent quatre-vingts (380)

actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions
prévues par la loi.

59703

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un administrateur, sans préjudice

des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil
d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de mai, à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S’il existe des titres faisant l’objet d’usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l’usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l’usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille euros (38.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins du fisc, il est déclaré que les trente-huit mille euros (38.000,- EUR), représentant le capital social,

équivalent à un million cinq cent trente-deux mille neuf cent seize francs luxembourgeois (1.532.916,- LUF).

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs luxembour-
geois (60.000,- LUF).

1) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, prénommée, dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

2) La société CARDALE OVERSEAS INC., prénommée, trois cent soixante-dix actions  . . . . . . . . . . . . . . .

370

Total: trois cent quatre-vingts actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

380

59704

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l’intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue

d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l’unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Mademoiselle Anne-Françoise Fouss, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique);
2) Mademoiselle Candice De Boni, employée privée, demeurant à Montigny-Les-Metz (France).
3) Monsieur Brunello Donati, conseiller en entreprises, demeurant à Ponte Capriasca (Suisse).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de

l’exercice 2001.

<i>Troisième résolution

A été nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises agréé, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-

tes de l’exercice 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A.-F. Fouss, C. De Boni, A. Weber. 
Enregistré à Capellen, le 28 juin 2001, vol. 422, fol. 12, case 12. – Reçu 15.329 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(44390/236/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

RIBERLUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.020. 

Les comptes annuels au 30 novembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44274/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SODIMAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 50.193. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 juin 2001 que:
- Monsieur Bernard Küng, Administrateur de société, demeurant professionnellement à Obourg (Belgique),
- Monsieur Didier Thiebaut, Directeur de société, demeurant à Kraainem (Belgique),
ont été nommés Administrateurs, en remplacement de Messieurs Alain Bourguignon et Jean Guillot, Administrateurs

démissionnaires.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44284/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Bascharage, le 12 juillet 2001.

A. Weber.

FIDUPAR
Signatures

Pour extrait conforme
Signature

59705

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.506. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

<i>Extrait de l’assemblée générale du 21 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Mario Caneschi, administrateur de société, demeurant à Keispelt;
- Monsieur Peter Kidd, consultant, demeurant à CE-Wassenar (N.L.);
- Madame Antoinette Schroeder, demeurant à Keispelt.

<i>Commissaire aux Comptes

ABAX, S.à r.l., à Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

(44236/592/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

NETWORK SERVICES LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 42.506. 

Il résulte de l’assemblée générale tenue en date du 21 juin 2000 les décisions suivantes:
1. La conversion du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR).
2. L’augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 EUR à 31.000,- EUR par incor-

poration des résultats reportés à concurrence de 13,31 EUR, sans création d’actions nouvelles et en portant la valeur
nominale par action à 1.24 EUR.

3. La modification du premier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par ving-cinq mille (25.000) actions de

un euro et vingt-quatre cents (1,24 EUR) .»

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44237/592/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SOGEFI FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jardiniers.

R. C. Luxembourg B 76.901. 

EXTRAIT

Il résulte d’une lettre recommandée du 10 juillet 2001 adressée par Madame Chantal Leblanc, employée privée, de-

meurant à L-8041 Strassen, 95, rue des Romains,

à la société anonyme SOGEFI FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 21, rue des Jar-

diniers,

que Madame Chantal Leblanc, préqualifiée, a démissionné avec effet immédiat de ses fonctions d’administrateur et

d’administrateur-délégué au sein de la S.A. SOGEFI FINANCE, préqualifiée.

Pour extrait conforme aux fins de publication au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 42, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44285/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

- Résultats reportés (bénéfice) . . . . . . . . . . . . . . . . 

615.194,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Pour la société
WEBER ET BONTEMPS, S.à r.l.

<i>Le mandataire de Madame C. Leblanc
Signature

59706

ROOSEVELT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 44.622. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44276/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SELLA GLOBAL STRATEGY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.772. 

Le bilan au 10 juillet 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 12, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44279/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SINTRAL, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 8.716. 

Les comptes annuels au 31 juillet 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 5, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44280/009/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

SOCIETE TOURISTIQUE MOSELLANE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.

R. C. Luxembourg B 28.325. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2001, vol. 168, fol. 42, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44283/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.711. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44297/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.711. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

(44298/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

F. Baden.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

FIDUPAR
Signatures

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

CAVE DES HALLES.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Signature.

59707

GROUPE STRATEGIE PATRIMOINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur José Jumeaux, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur José Jumeaux, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les

statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1

er

Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de GROUPE STRATEGIE PATRI-

MOINE S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg

par simple décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de services, l’assistance administrative et la mise en relation de la clien-

tèle.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,-  ) représenté par cent (100) actions d’une valeur

nominale de trois cent dix Euros (310,-  ), entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-

vocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à
qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

59708

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juillet à 14.00 heures

au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se

trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales.

<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 65.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
- Monsieur José Jumeaux, administrateur de société, demeurant à L-1477 Luxembourg, 28, rue des Etats Unis.
- La société FIDUFRANCE S.A., société anonyme, avec siège social à L-2449 Luxembourg 25A, boulevard Royal.
- La société IGESTIA S.A., avec siège social à L-1536 Luxembourg, 7, rue du Fossé.
Monsieur José Jumeaux est nommé administrateur délégué.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société EURO GEST COMPTA, S.à r.l., avec siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

1) La société FIDUFRANCE S.A., prédite, quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

2) Monsieur José Jumeaux, prédit, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

59709

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Jumeaux, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2001, vol. 130S, fol. 30, case 3. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44391/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

TRAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 51.658. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 22 mai 2001

* Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
* L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre

1996, au 31 décembre 1997, au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.

* L’Assemblée renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur John Dejans, employé privé, demeurant 5, rue

Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de BBL TRUST SERVICES
LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors
de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert

à L-2453 Luxembourg de son mandat d’administrateur et nomme en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé
privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera
sur les comptes de l’exercice 2000.

L’Assemblée ratifie la cooptation au poste d’administrateur de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l.,

ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui
statuera sur les comptes de l’exercice 2000.

* L’Assemblée décide de convertir en euros, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, le capital social actuelle-

ment exprimé en LUF, ainsi que le capital autorisé actuellement exprimé en LUF.

* L’Assemblée décide de supprimer, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, la valeur nominale des actions.

* L’Assemblée décide d’adapter, et ce avec effet rétroactif au 1

er

 janvier 2001, l’article cinq alinéa 1

er

 des statuts pour

lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions sans valeur nominale.»

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(44319/595/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

VALTAR INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.072. 

Le bilan et l’annexe au 30 novembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 11 juin 2001

Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 30 novembre 2001:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, Président;
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

les comptes au 30 novembre 2001:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(44326/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Luxembourg, le 13 juillet 2001.

J.-P. Hencks.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
Signature

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

59710

IMMOBILIERE DU HAMEAU, Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian, et

2.- Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILIERE DU HAMEAU.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent cinquante mille (250.000,-) Euro, représenté par deux cent cinquante

(250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) Euro chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

59711

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-

tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-

nées.

Assemblée Générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.

<i>Souscription

Les deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites comme suit par: 

1.- Monsieur Patrick Rochas, préqualifié, cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

2.- Monsieur Philippe Slendzak, préqualifié, cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Total: deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

59712

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent cin-

quante mille (250.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent cinquante-cinq mille (155.000)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2002:

1) Monsieur Patrick Rochas, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian;

2) Monsieur Philippe Slendzak, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile

Bian;

3) Madame Fabienne Kieffer, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2002:

MAZARS &amp; GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile

Bian.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-

re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Rochas; Ph. Slendzak et R. Neuman. 
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 4. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(44393/226/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.

SOUTHERN INTERNATIONAL INVESTMENT MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 60.013. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

(44290/010/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

R. Neuman.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG, Société Anonyme
V. Jean / P. Prime Maron
<i>Mandataire Principale / Fondé de Pouvoir

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Casi S.C.I.

Maincap Real Estate S.A.

Maison Waller S.A.

Meteil S.A.

Proginvest Holding S.A.

Proginvest Holding S.A.

M.A.K. Système Grolimax

Encore Enterprises S.A.

Marsh Management Services Luxembourg

Marsh Management Services Luxembourg

Mandrake Holding S.A.

Milton Holding S.A.

Maplux Re

New Media Ventures S.A.

New Media Ventures S.A.

Maxima Exell Luxembourg S.A.

Maxima Exell Luxembourg S.A.

Fondation Kannerschlass

Marvi S.A.

Marvi S.A.

Marvi S.A.

Eurocaptive Management S.A.

Mind Invest Holding S.A.

Mind Invest Holding S.A.

Sailboat Holding S.A.

Duault &amp; Jacquemin, S.à r.l.

M.G. &amp; I S.A.

Starwood S.A.

Starwood S.A.

Starwood S.A.

Starwood S.A.

Starwood S.A.

Starwood S.A.

ECL Investissements Holding S.A.

Saga Conseil Holding S.A.

Société de Participation Intertextile S.A.

Microprécision S.A.

Vanacore S.A.

Vanacore S.A.

Vanacore S.A.

Vanacore S.A.

Vanacore S.A.

Vanacore S.A.H.

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.

The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.

Soreval S.A.

Mondorf-Beauté, S.à r.l.

Navaro S.A.

Riva Acquisition Corporation S.A.

First Holding S.A.

Neri Holding S.A.

Five Manager S.A.

NADORIN HOLDING S.A., Natural Dorna Investment Holding S.A.

Soporgest

Freudenstein Participations S.A.

Riberlux S.A.

Sodimad S.A.

Network Services Luxembourg S.A.

Network Services Luxembourg S.A.

Sogefi Finance S.A.

Roosevelt Investment S.A.

Sella Global Strategy, Sicav

Sintral

Société Touristique Mosellane S.A.

Starline Design, S.à r.l.

Starline Design, S.à r.l.

Groupe Strategie Patrimoine S.A.

Tram S.A.

Valtar Investissements S.A.

Immobilière du Hameau

Southern International Investment Management S.A.