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59617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1243
28 décembre 2001
S O M M A I R E
CIBLE EXPO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 56.244.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 46, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44462/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ADK, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59663
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
59627
Amicale Internationale d’Aide à l’Enfance, A.s.b.l. .
59640
Spring Multiple 2000 B S.C.A., Luxembourg . . . . .
59628
Avenue de la Liberté 61 S.C., Luxembourg. . . . . . .
59631
Tibora S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59633
Brige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59626
Top Sun, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59639
Brige S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59626
Toucano S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
59626
C 3 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59634
Toucano S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . .
59626
Cible Expo International S.A., Mamer . . . . . . . . . . .
59617
Tradenet Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59640
Collect Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .
59636
Trans Euro Mag S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59640
Computerpress Luxembourg S.A., Luxembourg . .
59650
Union Investment Luxembourg S.A., Luxembourg-
Cour Intérieure Décoration S.A., Foetz . . . . . . . . .
59647
Strassen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59640
Day et Nous Charter S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59653
Vandemoortele International Reinsurance Com-
(37) Degrés S.C.I., Bridel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59664
pany S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59645
Euro Labo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59660
Vanfleet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59645
European Polyservise Investments Holding S.A.,
Vanram Associates S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59645
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59618
Varfin Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
59630
Eurydice Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59641
Varfin Investissements S.A., Luxembourg . . . . . . .
59630
Expertsoft Systems, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . .
59624
VDM International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59628
International Retouche S.A., Luxembourg . . . . . . .
59622
Viga Holdings (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg
59633
International Retouche S.A., Luxembourg . . . . . . .
59623
Vinibru S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59646
Progene S.A., Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . .
59629
Virgolux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59646
R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments
Vivity Europe Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59646
S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59630
Voyages et Autocars Erny Wewer, S.à r.l., Esch-
Raphaël S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59629
weiler. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59647
San Angelo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59657
Wege Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59645
Société d’Investissements Hypoténuse S.A.H.,
Westminster Investments S.A.H., Luxembourg-
Luxembourg-Kirchberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59633
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59650
Soudolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59629
Westminster Investments S.A.H., Luxembourg-
Soudolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59630
Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59650
Strassen, le 12 juillet 2001.
59618
EUROPEAN POLYSERVISE INVESTMENTS HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendundeins, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Robert Roth, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 26. Juni 2001.
2) Frau Danielle Roth, Gesellschaftsverwalterin, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
hier vertreten durch Frau Diane Ney, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 26. Juni 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch die Bevollmächtigte und den unterzeichneten Notar, der
gegenwärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäss
folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung EUROPEAN POLYSERVISE INVESTMENTS
HOLDING S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgend einer Form an anderen in- und ausländischen Unter-
nehmen, sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch unter Berücksichtigung der in Artikel 209
des Gesetzes über die Handelsgesellschaften lautenden Bestimmungen.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-
nahme, Kaufoption, Kauf, oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.
Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten, sowie die Verwertung dieser Patente und anderer
Rechte, welche mit diesen verbunden sind.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Unternehmen an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit, An-
leihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.
Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft
betreiben.
Jede Aktivität der Gesellschaft kann entweder direkt oder indirekt in Luxemburg oder an einem anderen Ort durch
den Hauptsitz oder Zweigniederlassungen in Luxemburg oder an einem anderen Ort ausgeführt werden.
Sie wird alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und kann alle irgendwelchen Handlungen tätigen, welche
ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder nützlich sind, diese alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in dreihundertzehn
(310) Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften zurückkaufen.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-
berufen werden. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mit-
glieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt
dann die endgültige Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
59619
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-
sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am fünfzehnten Mai um 11.00 Uhr in Luxemburg, am
Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen und werden
wenigstens dreissig (30) Tage vor dem Datum der Generalversammlung durch Telekopie, Brief oder elektronische
Übertragung versandt. Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder ver-
treten sind, und sofern sie erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom
31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo
die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend
fünfhundert siebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr achtzigtausend (80.000,-) Franken.
1) Herr Robert Roth, vorgenannt, einhundertfünfundfünfzig Aktion . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) Frau Danielle Roth, vorgenannt einhundertfünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
59620
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und fas-
sten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende
Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Robert Roth, Gesellschaftsverwalter, wohnhaft in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
b) Herr Christian Faltot, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 45, rue Babeuf , F-54190 Villerupt,
c) Herr Marion Thill, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EUROTRUST S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2006.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel
6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
English translation of the preceding text:
In the year two thousand one, on the twenty-ninth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) Mr Robert Roth, company director, residing in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
here represented by Mrs Diane Ney, private employee, with professional address at 33, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 26, 2001.
2) Mrs Danielle Roth, company director, residing in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
here represented by Mrs Diane Ney, private employee, with professional address at 33, allée Scheffer, L-2520 Lux-
embourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 26, 2001.
Such proxies with substitution, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of EUROPEAN POLYSERVISE INVESTMENTS
HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies,
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Art. 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of securities, whether negotiable or not (inclusive those issued by
any Government or any other international, national or local Authority) and any other rights attached to them, either
by way of contribution, subscription, option, purchase or otherwise, and may exploit them by way of sale, transfer, ex-
change or otherwise. Moreover the Company may proceed to the acquisition and development of connected patents
and licences.
The Company may proceed to the issue of bonds and debentures by way of public or private subscription and may
borrow funds in any form in accordance with the Law. The company may grant any assistance, loan, advance or guaran-
tee to the companies in which it has a direct and substantial participating interest.
Any activity carried on by the Company may be carried out directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere,
through its registered office or branches established in Luxembourg or elsewhere.
59621
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one million (31,000.-) euros (EUR), divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Art. 49-
2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they
may be removed at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company. All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incor-
poration are within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the fifteenth of May at 11.00 a.m..
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions and at least
thirty (30) days before the date of the general meeting by telex, mail or electronic mail. If all the shareholders are present
or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submitted to their consideration, the general
meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 on holding companies,
as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and payementi>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
1) Mr Robert Roth, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) Mrs Danielle Roth, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
59622
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand (31,000.-) euros (EUR) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Robert Roth, company director, residing in 20, avenue Général Leclerc, F-57390 Audun-le-Tiche,
b) Mr Christian Faltot, company director, residing in 45, rue Babeuf, F-54190 Villerupt,
c) Mr Marion Thill, company director, residing in 4, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.
3) The following is appointed Auditor:
The company EUROTRUST S.A., with registered office at L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2006.
5) The Company shall have its registered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect a managing-director with power to bind the company by his sole
signature.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-
gether with Us, the Notary, the present original deed.
Signé: D. Ney, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43925/230/286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
INTERNATIONAL RETOUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 69, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 78.456.
—
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme lNTERNATIONAL RETOU-
CHE S.A., ayant son siège social à L-1520 Luxembourg, 69, rue Adolphe Fischer, R. C. Luxembourg section B numéro
78.456, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 2000, publié au Mémorial C,
numéro 294 du 24 avril 2001, avec un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en cent (100) ac-
tions de trois cent dix euros (310,- EUR) chacune, libérées à concurrence de 25%.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Carmen Aliberti, demeurant à F-57000 Metz, 26, avenue de
Nancy.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Luigi Alessandrello, demeurant à F-57070 Metz, 65, rue du Dr.
Schweitzer.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Di Noia, demeurant à F-57000 Metz, 26, avenue de Nancy.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui ensemble avec les procurations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
59623
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du régime actuel de signature.
2.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au
dernier alinéa de l’article sept (7) la teneur suivante:
«Art. 7. Dernier alinéa. La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur et de l’ad-
ministrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Madame Agnès Casafina et de Madame Maria L’Abbate comme admi-
nistrateurs de la société et leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
- Monsieur Michel Di Noia, directeur général, demeurant à F-57000 Metz, 26, avenue de Nancy, (France), et
- Monsieur Luigi Alessandrello, directeur, demeurant à F-57070 Metz, 65, rue du Docteur Schweitzer, (France),
comme nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société FIDUCIAIRE ECOGESTION sprl comme commissaire aux
comptes de la société et lui donne décharge pleine et entière pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société à responsabilité limitée COMPTACOM, S.à r.l., avec siège social à L-2430
Luxembourg, 35, rue Michel Rodange, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de vingt mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Aliberti, Alessandrello, Di Noia, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 95, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44530/231/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
INTERNATIONAL RETOUCHE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 69, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 78.456.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44531/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
59624
EXPERTSOFT SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2020 Luxemburg, 202, Val des Bons Malades.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausend und eins, am vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitz in Hesperingen.
Ist erschienen:
EXPERSOFT SYSTEMS AG, eine Gesellschaft schweizerischen Rechts, hier vertreten durch Frau Cornelia Mettlen,
Angestellte, wohnhaft in Luxemburg
auf Grund einer Vollmacht gegeben am fünften Juni 2001,
welche Vollmacht, nach, ne varietur Unterschreibung durch die Komparentin und den unterzeichneten Notar, gegen-
wärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.
Vorgenannte Person, handelnd in der vorgenannten Eigenschaft, hat die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung wie folgt festgelegt.
Art. 1. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist gegründet, der sie die nachstehende Satzung, sowie die dies-
bezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist der Unterhalt der in der Schweiz produzierten Softwareprodukte und die
Erbringung von Dienstleistungen innerhalb und ausserhalb des Grossherzogtums Luxemburg. Die Gesellschaft kann
ebenfalls Lizenzen und andere immaterielle Rechte erwerben, verwalten und veräussern.
Des weiteren kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit
dem Erwerb von Beteiligungen aller Art in anderen Unternehmen, sowie deren Verwaltung, Kontrolle und der Aufwer-
tung stehen.
Die Gesellschaft kann insbesondere ihre Mittel verwenden, um ein Portefeuille aus Wertpapieren und Patenten aller
Art und jeglichem Ursprungs zu erwerben, zu verwalten und zu veräussern. Sie kann bei der Gründung, Entwicklung
und Kontrolle von Unternehmen jeglicher Art mitwirken. Sie kann durch Einbringung, Zeichnung, Emissionsgarantien,
Kaufoptionen sowie durch andere Massnahmen Wertpapiere und Patente aller Art erwerben und sie kann diese Wert-
papiere und Patente durch Verkauf, Übertragung, Tausch oder durch andere Massnahmen veräussern. Ferner kann sie
Massnahmen treffen, um den Wert dieser Wertpapiere und Patente aufzuwerten. Sie kann den Gesellschaften, an denen
sie beteiligt ist, Unterstützung, Darlehen oder Garantien jeglicher Art gewähren.
Die Gesellschaft kann alle Massnahmen treffen um ihre Rechte zu wahren und alle Operationen tätigen die direkt
oder indirekt in Zusammenhang mit ihrem Gesellschaftszweck stehen und diesen fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen EXPERSOFT SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss des Gesellschafters
an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des/der Geschäftsführer kann/können Zweigniederlassungen, Filialen, Agenturen oder ad-
ministrative Büros sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,- (fünfzig tausend Euros) eingeteilt in 20 (zwanzig)
Anteile, zu je EUR 2.500,- (Euros).
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Art. 199 des Gesetzes
über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.
Art. 8. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.
Art. 9. Im Falle eines einzigen Gesellschafters sind die Anteile frei übertragbar.
Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile, die durch jeden Gesellschafter gehalten werden, durch An-
wendung des Artikels 189 des Gesetzes übertragbar.
Art. 10. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.
Art. 11. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmenei-
gentums oder von Firmenschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehreren Geschäftsführern, Gesellschafter oder nicht, welche von
der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.
Im Falle eines einzigen Geschäftsführers wird die Gesellschaft wird nach aussen durch die alleinige Unterschrift des
Geschäftsführers verpflichtet. Im Falle mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei Geschäftsführern verpflichtet.
Die tägliche Geschäftsführung kann einem Geschäftsführer übertragen werden, der die Gesellschaft zu diesem Zweck
durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.
Die tägliche Geschäftsführung beinhaltet unter anderem:
Vertretung der Gesellschaft gegenüber den öffentlichen Behörden in Luxemburg; Entscheidungen, die eine Verpflich-
tung bis zu einem Wert von EUR 20.000 (zwanzigtausend Euros) beinhalten;
Zeichnungsvollmacht für die Bankkonten der Gesellschaft bis zu einem Höchstwert von EUR 20.000,- (zwanzigtau-
send Euros)
59625
Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch den alleinigen Gesell-
schafter oder im Falle von mehreren Gesellschaftern, gemeinsam geführt werden.
Art. 13. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen
ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile
besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.
Art. 15. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen
kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember desselben Jahres.
Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.
Art. 18. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.
Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des
Stammkapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur Verfügung der Gesellschafter.
Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im
Sinn von Art. 179(2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften ; in diesem Fall finden unter anderem die Ar-
tikel 200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweist der Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Zeichnung der Anteile und Einzahlungi>
Die 20 Anteile wurden durch den alleinigen Gesellschafter, EXPERSOFT SYSTEMS AG, vorbenannt, gezeichnet, der
es ebenfalls in voller Höhe eingezahlt hat. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von EUR 50.000,- (fünfzigtau-
send Euros) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26. des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Zwecks Einregistrierung wird das gezeichnete Kapital geschätzt auf 2.016.995,- LUF.
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung entstehen, auf 60.000,- LUF
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann fasst der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse:
Zum Geschäftsführer werden ernannt:
1. Herrn Ralf Michael Breuer, Geschäftsführer, Waldstrasse 5, D- 54413 Gusenburg (Deutschland)
2. Herrn Jean-Frederic Gueret, President, Höhenweg, 16, CH-8910 Affoltern a. Albis (Schweiz)
3. Herrn Urs-Peter Oehen, CEO, Untermattstrasse, 30, CH-6048 Horw (Schweiz)
Die Geschäftsführer haben die Befugnisse wie in Artikel 12 der Statuten erwähnt.
Herrn Ralf Michael Breuer wird die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft übertragen.
Die Geschäftsführer können Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberu-
fen.
Das Mandat des Geschäftsführers endet anlässlich der Generalversammlung, die über die Bilanz des ersten Geschäfts-
jahres befindet. Er kann wiedergewählt werden.
Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 202, Val des Bons Malades, L-2020 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Hesperingen, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet : C. Mettlen, G. Lecuit.
59626
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 1, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(43926/220/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BRIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.734.
—
Le bilan au 30 juin 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 20 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet
2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43993/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BRIGE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 76.734.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 20 avril 2001i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2000.
Les mandats de Marc Muller, Roberto Tribuno et Pascale Loewen, administrateurs, et le mandat de Jean Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43994/717/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TOUCANO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juillet 2001 que StenGest, S.à r.l., avec siège
social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, a été nommée aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., avec mission à partir des comptes au 31 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44316/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TOUCANO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg .
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44317/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Hesperingen, den 4. Juli 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
BRIGE S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
¨Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59627
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en commandite par actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.779.
—
L’an deux mille un, le quinze juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 15
juin 2001, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 75.779, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 647 du 11 septembre 2000. Les
statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 28 décembre 2000, en voie de publication.
II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est de trois cent cinquante-quatre mille huit cent
quatre-vingt euros (354.880,- EUR), divisé en:
* vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions de Commandité détenues par le Gérant Com-
mandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»),
* cent soixante-dix huit mille huit cent quatre-vingt-deux (178.882) Actions de Commanditaire de classe A, et
* quatre-vingt mille deux cent vingt-quatre (80.224) Actions de Commanditaire de classe C,
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, une prime d’émission totale de deux millions deux cent soixante-sept mille cent soixante-dix-
sept euros et cinquante cents (2.267.177,50 EUR) a été payée sur les Actions de Commanditaire.
La Société a un capital autorisé de quinze millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (15.187.500,- EUR),
divisé en:
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 EUR) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A
ou de classe C et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes pouvant aller jusqu’à
quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société jusqu’au montant
maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dispositions des présents
Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que prévue par l’article
32(5) de la Loi.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-
semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-
mentation de capital à concurrence d’un montant de mille cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (1.126,25 EUR) pour
le porter de son montant actuel de trois cent cinquante-quatre mille huit cent quatre-vingts euros (354.880,- EUR) à
trois cent cinquante-six mille six euros et vingt-cinq cents (356.006,25 EUR) par l’émission de trois cent trente-deux
(332) actions nouvelles de commanditaire de classe A et cinq cent soixante-neuf (569) actions nouvelles de commandi-
taire de classe C ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune, à un prix d’émission de
dix euros (10,- EUR) chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de sept mille huit cent quatre-
vingt-trois euros et soixante-quinze cents (7.883,75 EUR).
Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente
augmentation de capital.
Les trois cent trente-deux (332) actions nouvelles de commanditaire de classe A et cinq cent soixante-neuf (569)
actions nouvelles de commanditaire de classe C ont été entièrement souscrites et libérées.
59628
Les montants de mille cent vingt-six euros et vingt-cinq cents (1.126,25 EUR) en capital et sept mille huit cent quatre-
vingt-trois euros et soixante-quinze cents (7.883,75 EUR) en prime d’émission, totalisant neuf mille dix euros (9.010,-
EUR), payés en espèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Capital social, 1
er
alinéa.
La Société a un capital émis de trois cent cinquante-six mille six euros et vingt-cinq cents (356.006,25 EUR), divisé en:
* vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-huit (24.798) Actions de Commandité détenues par le Gérant Com-
mandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»),
* cent soixante-dix-neuf mille deux cent quatorze (179.214) Actions de Commanditaire de classe A et
* quatre-vingt mille sept cent quatre-vingt-treize (80.793) Actions de Commanditaire de classe C,
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune.
En plus du capital émis, une prime d’émission totale de deux millions deux cent soixante-quinze mille soixante et un
euros et vingt-cinq cents (2.275.061,25 EUR) a été payée sur les Actions de Commanditaire.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-
tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 11. – Reçu 3.635 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44295/212/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 B S.C.A., Société en commandite par actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
H. R. Luxemburg B 75.779.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44296/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VDM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 74.269.
—
INTERCONSULT dénonce, avec effet immédiat, le siège social de la société de droit luxembourgeois VDM INTER-
NATIONAL S.A. incrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.269.
Par la présente, Monsieur Jos Kat donne sa démission comme Administrateur de la société.
Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.
Par la présente, Monsieur Federigo Cannizzaro donne sa démission comme Administrateur de la société.
Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.
Par la présente, Monsieur Alexis Kamarowsky donne sa démission comme Administrateur de la société.
Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.
Par la présente, Monsieur Jean-Marc Debaty donne sa démission comme Administrateur de la société.
Il demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.
Par la présente TRIUNE CONSULTING S.A. donne sa démission comme Commissaire de la société.
Elle demande décharge pleine et entière pour l’exercice de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44343/536/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
P. Frieders.
INTERCONSULT / TRIUNE CONSULTING S.A.
Signature / J. Kat / F. Cannizzaro / A. Kamarowsky / J.-M. Debaty / Signature
59629
PROGENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.903.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(44261/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
RAPHAEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 39.525.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44268/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
SOUDOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.751.
—
L’an deux mille et un, le dix-neuf avril
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOUDOLUX S.A., avec siège social à
Eischen, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Capellen en date du 9 mars 1998, publié
au Mémorial C, n
°
447 du 19 juin 1998.
L’assemblée est présidée par Monsieur Pascal Cherain, électromécanicien, demeurant à B-6760 Bleid,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean Meyer, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a.- Transfert du siège social à Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
b.- Démission de CITICONSEIL, S.à r.l., comme commissaire aux comptes et nomination de la COMPAGNIE EURO-
PEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l., comme nouveau commissaire aux comptes pour la durée de 6 ans.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes, à l’unanimité
des voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société d’Eischen à Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
En conséquence, l’assemblée décide de donner à l’alinéa 1
er
de l’article 2 des statuts la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée révoque la société CITICONSEIL, S.à r.l., de ses fonctions de commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveau commissaire aux comptes pour une durée de six ans la société COMPAGNIE
EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à.r.l., avec siège social à L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
RAPHAEL S.A.
Signatures
59630
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: P. Cherain, J. Meyer, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2001, vol. 129S, fol. 39, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44288/216/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
SOUDOLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 63.751.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44289/216/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
R.E.F.I., REAL ESTATE AND FINANCIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 74.671.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
(44269/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.596.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44341/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VARFIN INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 54.596.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 13 juin 2001i>
- Les mandats d’Administrateur de Messieurs Horst Bartsch, employé privé, Ilingen (D), Valerio Zanchi, employé pri-
vé, Gonderange (L) et Henri Ernzen, employé privé, Olm (L) et le mandat de Commissaire aux Comptes de HIFIN S.A.,
Luxembourg sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’Assemblée
Générale Statutaire de 2007.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44342/696/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
J.-P. Hencks
<i>Notairei>
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour VARFIN INVESTISSEMENTS S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Siganture
59631
AVENUE DE LA LIBERTE 61, Société Civile.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société anonyme PJJF FINANCE S.A., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous la section
et le numéro B 32.499,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Pierre Wagner, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg, 101, Val Ste Croix.
2.- La société anonyme OSCAR S.A., établie et ayant son siège social à L-1319 Luxembourg, 157, rue Cents,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 44.057,
ici représentée par Monsieur Pierre Wagner, prénommé, agissant en vertu d’une procuration sous seing privé faite
et donnée à Luxembourg, le 27 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Lesquelles comparants, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’el-
les vont constituer entre elles:
1. Objet, Dénomination, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous biens mobiliers et
immeubles pour compte propre.
La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit objet ou susceptibles de le favoriser.
Art. 2. La société prendra la dénomination de AVENUE DE LA LIBERTE 61, société civile.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché par simple décision des associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa parti-
cipation moyennant préavis à donner dans les six premiers mois de l’exercice avec effet au 31 décembre, par lettre re-
commandée à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice pour le rachat des parts de l’associé sortant.
Les éléments de l’état de situation serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
2. Apports, Capital, Parts Sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,- LUF) divisé en cent (100) parts sociales de mille francs
(1.000,- LUF) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts sont entièrement libérées par des versements en espèces dans la caisse de la société.
Art. 6. Les transmissions des parts sociales s’opéreront en observant l’article 1690 du Code civil. Les parts sont li-
brement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être transmises à des tiers ou non-associés qu’avec l’agrément de tous les associés, ces derniers, en
cas de refus d’agrément, s’obligent à reprendre les parts moyennant paiement de leur valeur, à fixer par voie d’expertise
des éléments de l’état de situation.
Art. 7. Chaque part donne droit à la propriété sociale et dans la répartition des bénéfices à une fraction proportion-
nelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société chacun dans la proportion du
nombre de parts qu’il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les associés essayeront dans la mesure
du possible d’obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les as-
sociés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d’action et de poursuite que contre la présente société
et sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un des associés.
L’incapacité juridique, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou plusieurs des associés ne mettront
pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’incapacité, de
faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.
1.- La société anonyme PJJF FINANCE S.A., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- La société anonyme OSCAR S.A., prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59632
Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les co-propriétaires indivis sont tenus pour l’exercice de leurs
droits de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les
autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
3. Gestion de la société
Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par l’assemblée générale des associés, qui fixera
leurs pouvoirs et la durée de leur fonction.
Le ou les gérants représenteront la société tant en justice que vis-à-vis de tiers.
4. Assemblée générale
Art. 11. Les associés se réunissent en assemblée générale toutes les fois que les affaires de la société ou les associés
représentant un quart du capital social le requièrent.
Art. 12. Les convocations aux assemblées ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés quinze
jours au moins à l’avance avec indication sommaire de l’objet de la réunion.
L’assemblée pourra même se réunir sur simple convocation verbale et sans délai, si tous les associés sont présents
ou représentés.
Art. 13. Tous les associés ont droit d’assister à l’assemblée générale et chacun d’eux peut s’y faire représenter par
un mandataire. L’assemblée ne pourra délibérer que si au moins la moitié des associés, représentant la moitié des parts
émises, est présente ou représentée.
Lorsque l’assemblée générale est appelée à délibérer dans les cas prévus à l’article 16 ci-après, elle doit être composée
au moins des trois quarts des associés représentant les trois quarts de toutes les parts.
Si ces conditions ne sont pas remplies l’assemblée est convoquée à nouveau et elle délibère valablement, quelque soit
le nombre des associés et des parts qu’ils représentent, mais uniquement sur les points ayant figuré à l’ordre du jour de
la première réunion.
Art. 14. Toutes les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf ce qui est stipulé aux
articles 13 alinéa 2 et 16 où les décisions devront être prises à la majorité des trois quarts.
Chaque associé présent ou représenté à l’assemblée a autant de voix qu’il a de parts, sans limitation.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire annuelle entend le rapport de la gérance, discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle autorise tous actes excédant les pouvoirs du ou des gérants. Elle nomme les gérants et fixe leurs pouvoirs, leur
rémunération ainsi que la durée de leur mandat.
Art. 16. L’assemblée générale statuera à la majorité des trois quarts des parts émises sur les propositions de modi-
fication des statuts, notamment d’augmentation ou de réduction du capital et de la division afférente en parts sociales,
de dissolution, de fusion ou scission ou de transformation en société de toute autre forme, d’extension ou de restriction
de l’objet social.
Art. 17. Les délibérations des assemblées sont consignées sur un registre spécial signé par les associés.
5. Etats de situation et répartition du bénéfice
Art. 18. La gérance tient une comptabilité régulière des opérations sociales. Elle établira au 31 décembre et pour la
première fois le 31 décembre 2001 un état de situation contenant la liquidation du passif et de l’actif de la société.
Les produits nets de la société, constatés par l’état de situation annuelle, déduction faite des frais généraux, des char-
ges sociales et des amortissements, constituent le bénéfice net.
Ce bénéfice, sauf la partie qui serait mise en réserve par l’assemblée générale ordinaire, sera distribué entre les as-
sociés proportionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.
Art. 19. Toutes contestations éventuelles, qui peuvent s’élever entre associés ou entre la société et un associé ou
ayant-droit d’associé au sujet des affaires sociales pendant le cours de la société, ou de sa liquidation, sont soumises à
la juridiction du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A cette fin, tout associé ou ayant-droit d’associé doit faire élection de domicile au siège de la société. A défaut de
pareille élection de domicile toutes assignations, significations sont valablement faites au parquet du tribunal d’arrondis-
sement de et à Luxembourg.
6. Disposition générale
Art. 20. Les articles 1832 à 1872 du Code civil ainsi que les dispositions de la loi du 15 août 1915 et ses modifications
ultérieures trouvent leur application partout, où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de 25.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et ensuite les associées, représentées comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital social se considérant
toutes comme valablement convoquées se sont réunies en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
59633
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Pierre Wagner, administrateur de société, demeurant à Luxembourg, 101, Val Ste Croix.
- Monsieur Alain Wilhelm, promoteur immobilier, demeurant à Schrassig.
Les gérants auront tous pouvoirs pour engager la société par leur signature conjointe, y compris ceux de prendre
hypothèque et donner mainlevée.
2.- Le siège de la société est établi à L-1140 Luxembourg, 93, route d’Arlon.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Wagner, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 9CS, fol. 58, case 11. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44368/206/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS HYPOTENUSE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 37.966.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998, 31 décembre 1999 et 31 décembre 2000 enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet
2001, vol. 555, fol. 24, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(44281/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TIBORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 66.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44314/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 20.742.
—
Par décision de l’Assemblée générale ordinaire du 1
er
juin 2001, les mandats des Administrateurs et du Commissaire
aux comptes ont été renouvelés pour la durée de six ans, jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2007.
Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit: MM. Guy Baumann, Attaché de direction, adresse
professionnelle: 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg; Guy Kettmann, Attaché de direction, adresse professionnelle:
69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg et Albert Pennacchio, Attaché de direction, adresse professionnelle: 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Le Commissaire aux comptes est Madame Isabelle Arend, Employée de banque, adresse professionnelle; 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social de la société a été converti de LUF 1.250.000,- en EUR 30.986,69 et a
été augmenté à EUR 31.250,- par incorporation d’un montant de EUR 263,31 à prélever sur les résultats reportés au
31 décembre 2000. Le capital social est dorénavant fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros),
divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44345/006/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2001.
P. Decker.
STENHAM GESTINOR AIUDIT, S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signature.
<i>Pour VIGA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
59634
C 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue P. Henkes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Dieschbourg, architecte, demeurant à L-6235 Beidweiler, 20, rue d’Eschweiler.
2.- Madame Monique Etienne, architecte, demeurant à L-1221 Luxembourg, 199, rue de Beggen.
3.- Monsieur Fernand Krier, architecte, demeurant à L-8041 Strassen, 45, rue des Romains.
4.- Monsieur Guy Lanners, architecte, demeurant à L-4945 Bascharage, 20A, rue de Schouweiler.
5.- Monsieur André Merker, architecte, demeurant à L-1937 Luxembourg, 15, rue Auguste Liesch.
6.- Monsieur René Muller, architecte, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue Béatrix de Bourbon.
7.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
Les comparants sub 1.- à 6.- sont ici représentés par Monsieur Chrescht Klein, préqualifié, en vertu de six procura-
tions sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de C 3 S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités en rapport avec la profession d’architecte tel que définie dans la loi
du 13 décembre 1989 portant organisation des professions d’architectes et d’ingénieurs-conseils; les coordinations et
surveillances de chantiers et notamment la coordination en matière de sécurité et de santé sur les chantiers temporaires
ou mobiles telle qu’elle découle du règlement grand-ducal du 4 novembre 1994; toute activité dite de «Project Mana-
gement» et de «Facility Management»; toutes opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières
qui se rattachent à l’objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille Euros (33.000,- EUR) divisé en soixante (60) actions de cinq cent
cinquante Euros (550,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de trois administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
59635
Art. 8. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-trois mille Euros
(33.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.331.216,70 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Chrescht Klein, architecte, demeurant à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes;
b) Monsieur Fernand Krier, architecte, demeurant à L-8041 Strassen, 45, rue des Romains;
c) Monsieur André Merker, architecte, demeurant à L-1937 Luxembourg, 15, rue Auguste Liesch.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- Madame Monique Etienne, architecte, demeurant à L-1221 Luxembourg, 199, rue de Beggen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Klein, J. Seckler.
1.- Monsieur Marc Dieschbourg, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
2.- Madame Monique Etienne, préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3.- Monsieur Fernand Krier, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.- Monsieur Guy Lanners, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
5.- Monsieur André Merker, préqualifié, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
6.- Monsieur René Muller, préqualifié, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
7.- Monsieur Chrescht Klein, préqualifié, neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60
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Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 3. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44370/231/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
COLLECT INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prin-
ce Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social à 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de COLLECT INVESTMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions
de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
Junglinster, le 9 juillet 2001.
J. Seckler.
59637
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
59638
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
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Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 25 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.535,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
c) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44373/231/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
TOP SUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4950 Bascharage, 56, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 47.764.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 320, fol. 40, case 8-1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44315/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Junglinster, le 12 juillet 2001.
J. Seckler.
59640
TRANS EURO MAG S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 48.317.
—
Le siège de la société TRANS EURO MAG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois sise au 3A, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
48.317, a été dénoncé avec effet au 30 juin 2001 par son agent domiciliataire.
M. Jean-Marc Faber a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet au 30 juiin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44320/717/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
UNION INVESTMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Strassen.
R. C. Luxembourg B 28.679.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44321/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TRADENET EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 79.814.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
(44318/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
AMICALE INTERNATIONALE D’AIDE A L’ENFANCE, Association sans but lucratif.
—
<i>Extrait du procès-verbal des décisions de l’assemblée générale ordinaire du 14 mars 2001i>
La composition du conseil d’administration de l’association est, suite à l’assemblée générale du 14 mars 2001, la sui-
vante:
Madame Léonie Mangers, enseignante, Am Schack, L-4942 Hautcharage, président;
Monsieur Thierry Bonem, fonctionnaire BCEE, 92, rue de Cessange, L-1321 Luxembourg, vice-président;
Monsieur Romain Kieffer, fonctionnaire, 8, Cité Aischdall, L-8480 Eischen, secrétaire;
Monsieur Nico Edon, magistrat, 17, rue du Cimetière, L-5214 Sandweiler, trésorier;
Monsieur Albert Bach, médecin généraliste, 32, rue du Vieux Marché, L-9240 Vianden, membre;
Monsieur Jeannot Redo, ingénieur e.r., 22, rue du Comte Bertier, L-3422 Dudelange, membre;
Madame Marie-Louise Boonen, épouse Schaul, agricultrice, 4, rue Principale, L-9466 Weiler, membre;
Monsieur Abbi Schumacher, fonctionnaire européen, 13, rue du Soleil, L-7336 Steinsel, membre;
Madame Joëlle Schroeder, épouse Schaul, sans état, 18, Duerfstrooss, L-9165 Merscheid, membre,
tous de nationalité luxembourgeoise.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44360/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour publication et réquisition
PADDOCK S.A.
Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
L. Mangers
<i>Présidentei>
59641
EURYDICE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg, le 13 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de EURYDICE HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Au cas où le conseil d’administration estime
que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité nor-
male du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer
le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cents euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la con-
dition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
59642
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
59643
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
59644
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mercredi du mois d’avril à 10.30 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1
°
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2
°
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 2, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44385/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 5 juillet 2001.
G. Lecuit.
59645
VANDEMOORTELE INTERNATIONAL REINSURANCE COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 26.864.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire du 14 juin 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
<i>Nominations statutairesi>
Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers arrivant à échéance à l’issue de cette Assemblée, il
est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44336/689/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VANFLEET, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 68.658.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 357 du 20 mai 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44337/546/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VANRAM ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.981.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44338/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WEGE RE S.A., Aktiengesellschaft.
H. R. Luxemburg B 57.648.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 2 juillet 2001i>
«
5. Die Versammlung beschliesst, die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder von 3 auf 4 zu erhöhen.
6. Die Versammlung ernennt Herrn Frederick Gabriel zum Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ende der ordentli-
chen Gesellschafterversammlung im Juni 2002.
7. Die Versammlung erneuert das Mandat des externen Wirtschaftsprüfers der Gesellschaft KPMG bis zur Abhaltung
der ordentlichen Hauptversammlung im Juni 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44350/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VANFLEET, Société Anonyme
Signatures
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VANRAM ASSOCIATES S.A.
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
59646
VIRGOLUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 26.264.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
en date du vingt et un juin deux mille un, numéro 842 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le deux juillet deux
mille un, vol. 870, fol. 17, case 1, que la société à responsabilité limitée VIRGOLUX, S.à r.l., avec siège social à L-1750
Luxembourg, 34, avenue Victor Hugo, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, en date du vingt-neuf
juin mil neuf cent quatre-vingt-sept, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 15720 de
1987, au capital de cent mille francs (100.000,-) a été dissoute en date du vingt et un juin deux mille un et entrera en
liquidation également à compter de ce jour.
Est nommé liquidateur de la société Monsieur Frank Schaffner, maître en droit, demeurant au 22-24, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg.
Les livres et documents de la société dissoute et liquidée sont à remettre au liquidateur qui le conservera pendant
cinq ans au moins au 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001.
(44347/224/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VIVITY EUROPE HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 41.006.
—
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 26 juin 2001 que Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises,
demeurant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg, a démissionné de son poste de commissaire aux comptes de
la société avec effet immédiat.
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG a dénoncé par lettre recommandée du 26 juin 2001 tout office de domicilia-
tion de ladite société, avec préavis de huit jours.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44348/595/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VINIBRU S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.406.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VINIBRU S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.406
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juin 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 260 du 30 septembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 14 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 53 du 5 février 1997.
L’Assemblée est ouverte à huit heures trente sous la présidence de Monsieur Emile Vogt, licencié ès sciences com-
merciales et économiques, demeurant à Dahlheim,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence qu’un actionnaire détenant dix mille (10.000) actions représentant l’intégralité
du capital social est dûment représenté à la présente assemblée.
II.- Que la liste de présence et la procuration de l’actionnaire unique resteront annexés aux présentes.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur le point porté à l’ordre du jour.
L’Assemblée générale prend ensuite les résolutions suivantes:
1) Elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat.
Pour copie conforme
N. Muller
BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG
Signatures
59647
2) L’actionnaire unique déclare avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
3) L’actionnaire unique se trouve donc investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement
de tout le passif et de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuelle.
4) Partant l’assemblée constate que la liquidation de la Société est à considérer comme achevée et la Société comme
définitivement clôturée et liquidée.
5) Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution
de leur mandat.
6) Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la so-
ciété dissoute à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. Vogt, M. Strauss, T. Dahm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 130S, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44346/200/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,-.
Siège social: L-6169 Eschweiler, 18, rue de l’Ecole.
R. C. Luxembourg B 78.167.
Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 5 octobre 2000, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
226 du 28 mars
2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 37, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44349/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COUR INTERIEURE DECORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le neuf juillet.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- Monsieur Laurent Lefevre, employé privé, demeurant à F-57530 Les Etangs, 2, rue de la Vignotte;
2.- Monsieur Raphaël Julien, employé privé, demeurant à F-88000 Epinal, 17, rue du Général Leclerc.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit les statuts d’une société ano-
nyme qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination, siège social, objet social, durée, capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées une société anonyme, sous la dénomination de COUR INTERIEURE DECORATION S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Foetz. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale au siège ou la communication aisée avec ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation com-
plète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la socié-
té, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente en gros d’articles de cadeaux et de décorations.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant
directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
F. Baden.
VOYAGES ET AUTOCARS ERNY WEWER, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signatures
59648
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-) représenté par deux cents (200) actions
d’une valeur nominale de cent cinquante-cinq Euros (EUR 155,-) chacune disposant d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Assemblée générale
Art. 7. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art. 8. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira au siège social ou en tout autre endroit de la commune du siège
social indiqué dans les convocations le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalable.
Administration, surveillance
Art. 10. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 11. Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur
convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction
sont présents ou représentés, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre les administrateurs en fonction
étant admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Art. 12. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs sont signés par le président, par le
secrétaire, ou par un administrateur.
Art. 13. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour ac-
complir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservées à l’assemblée
générale par loi ou par les statuts.
Art. 14. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes
les affaires entrant dans l’objet social à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Art. 15. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par les signatures
conjointes de deux administrateurs.
Art. 16. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale. La durée de leur mandat ne peut excéder six ans.
Année sociale - répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation le premier exercice commencera aujourd’hui pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci
atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.
L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 19. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions lé-
gales alors en vigueur.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de
la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nom-
més par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
<i>Disposition généralei>
Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
59649
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à cent pour cent (100) par des versements en numéraires de sorte
que la somme de trente et un mille euros (31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en
a été justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à cinquante-cinq mille francs
(55.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès-qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité elles ont pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les
comptes de 2006:
a) Monsieur Laurent Lefevre, employé privé, demeurnt à F-57530 Les Etangs, 2, rue de la Vignotte;
b) Monsieur Raphaël Julien, employé privé, demeurant à F-88000 Epinal, 17, rue du Général Leclerc;
c) Monsieur Dominique Lefevre, employé privé, demeurant à F-74100 Annemasse, 3, rue Naly.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale annuelle appelée à se prononcer
sur les comptes de 2006:
Monsieur Roger Julien, demeurant à F-69003 Lyon, 24bis, rue de la Cité.
<i>Troisième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-3985 Foetz, 8, rue des Artisans.
<i>Quatrième résolution i>
Le Conseil d’Administration est autorisé à nommer administrateur-délégué un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration de la société:
- Monsieur Laurent Lefevre, ici présent,
- Monsieur Raphaël Julien, ici présent,
-- Monsieur Dominique Lefevre, ici présent,
se sont réunis en conseil et ont pris à l’unanimité des voix la décision suivante:
Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Laurent Lefevre, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé : L. Lefevre, R. Julien, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2001, vol. 870, fol. 30, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(44377/219/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- Monsieur Laurent Lefevre, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
2.- Monsieur Raphaël Julien, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 200
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.
F. Kesseler.
59650
WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.323.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
(44354/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WESTMINSTER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 36.323.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juillet 2001 que StenGest, S.à r.l., avec siège
social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé aux fonctions de Commissaire aux
Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., démissionnaire, avec mission à partir des comptes au 31 décembre
2000.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44353/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COMPUTERPRESS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue R. Stumper.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) INVEST COMMUNICATION GROUP, une société anonyme de droit belge, avec siège social à 262, boulevard
Louis Mettewie, B-1080 Bruxelles, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Bruxelles sous la
référence 586.509,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Van Ruijssevelt, administrateur de sociétés, de-
meurant à 41, Moerhoflaan, B-2970 Schilde (Belgique);
2) Monsieur Jean-Noël Sajkiewicz, administrateur de sociétés, demeurant au 9, rue des Camélias, F-54190 Villerupt.
Les comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de COMPUTERPRESS LUXEMBOURG.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet, au Luxembourg ou à l’étranger, pour compte propre ou pour le compte d’autrui,
l’édition sous toutes ses formes ainsi que la vente, l’achat, la représentation, l’importation, l’exportation, la diffusion et
le négoce de journaux, de revues, de périodiques, cd-roms, internet et autres articles informatiques et de tous autres
articles et fournitures imprimés, informatiques ou analogues, avec tous les développements principaux et accessoires
que cette entreprise peut comporter, notamment la diffusion et l’édition de tous moyens multimédias généralement
quelconques.
La société pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront
les mieux appropriées.
La société pourra également exercer toutes activités en rapport avec l’échange informatique, le sondage, l’édition,
l’organisation d’échanges journalistiques, le marketing et l’organisation d’exposition de conférences et de colloques, ainsi
que toutes activités connexes ou activités qui peuvent favoriser ou faciliter l’objet.
La société pourra accepter tout mandat d’administrateur ou de gérant dans d’autres sociétés ou associations et se
porter caution pour autrui.
La société peut accomplir dans les limites de son objet social, toutes les opérations quelconques, mobilières ou im-
mobilières, financières, industrielles, commerciales ou civiles se rapportant directement ou indirectement à son objet.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59651
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-
cière ou par toutes autre voie, dans toutes sociétés ayant son objet analogue au sien ou qui soit de nature à favoriser
son développement.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Commune de Luxembourg
par décision du Conseil d’Administration.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article 39 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle
qu’elle a été modifiée ultérieurement.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 17.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation, ni publication préalables.
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d’administration;
en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la majorité des personnes présen-
tes à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées
ou réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
59652
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par deux administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social tel qu’il est prévu à l’article 5 des présents statuts ou selon qu’il aura été augmenté ou réduit, en accord avec les
dispositions prévues à l’article 5, alinéa 2 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, et sous observation
de ce qui est dit supra à l’article 5 alinéa 7, de quelle façon il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 18. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente et un mille euro
(31.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de soixante-cinq
mille francs (65.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Philippe Van Ruijssevelt, prénommé,
b) Monsieur Jean-Noël Sajkiewicz, prénommé,
c) Monsieur Alain de Fooz, administrateur de sociétés, demeurant à 24, avenue d’Overhem, B-1180 Uccle (Belgique).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marc Faber, demeurant à Luxembourg, 18 rue de l’Eau.
1) INVEST COMMUNICATION GROUP, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
235 actions
2) Jean-Noël Sajkiewicz, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 actions
Total: trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310 actions
59653
4. L’adresse de la société a été fixée à L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stumper.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée géné-
rale des actionnaires statuant sur l’exercice se terminant le 31 décembre 2006.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à Monsieur Philippe Van Ruijssevelt, prénommé.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Hesperange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent
acte.
Signé: P. Van Ruijssevelt, J.-N. Sajkiewicz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 70, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44374/220/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
DAY ET NOUS CHARTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
Ont comparu:
1.- JUDBERE E.U.R.L., société de droit français, ayant son siège social à Golfe Juan - Port Camille, F-06220 Antibes,
ici représentée par Monsieur Bernard Vanheule, juriste, demeurant à Oetrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
2.- Monsieur Pier Silli, homme d’affaire, demeurant à Monte-Carlo, 23, boulevard du Larvotto,
ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
3.- Monsieur Pasal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, L-1660 Luxembourg, 42,
Grand-rue,
ici représenté par Monsieur Bernard Vanheule prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, res-
teront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société.
Chapitre I
er
: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après
créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination: DAY ET NOUS CHARTER S.A.
Art. 2. Siège Social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg
par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet.
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-
rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Hesperange, le 12 juillet 2001.
G. Lecuit.
59654
Chapitre II: Capital, actions
Art. 5. Capital Social.
Le capital social est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,-) représenté par mille cinq cents (1.500) actions, d’une
valeur nominale de cent Euros (100,-) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusiers fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-
re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions.
Toute cession d’actions à un tiers non-actionnaire, volontaire ou forcée, à quelque titre et sous quelque forme que
ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du
Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayant droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-
position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action.
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au
nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III: Conseil d’Administration
Art. 9. Conseil d’Administration.
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-
gué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur ou toute autre personne pour le représen-
ter aux réunions du Conseil et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président
ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
59655
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la
Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs. fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans
ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la Société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont nécessairement
celle de l’Administrateur-Délégué, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des Administrateurs.
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur
accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale.
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle.
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit
indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre à 11.00 heures et pour la première fois
en 2002. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales.
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote.
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-
saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
59656
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-
me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel ne peut pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI: Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.
Chapitre VII: Lois applicables
Art. 25. Lois applicables.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de
sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents Euros (37.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
Société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cent vingt-trois mille francs
(123.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés au fonctions d’administrateurs:
1) Maître Victor Elvinger, avocat, L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
2) Maître Catherine Dessoy, avocat, L-1461 Luxembourg, 31, rue d’Eich;
1) JUSDERE E.U.R.L. prénommée, mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.498
2) Monsieur Pier Silli prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
59657
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, L-1660 Luxembourg, 42,
Grand-rue.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommé commissaire aux comptes:
VAN GEET, DERICK & CO., Réviseurs d’entreprises, S.à r.l., ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, bou-
levard Joseph II.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1664 Luxembourg, 42, Grand-Rue.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés :
- Maître Victor Elvinger,
- Maître Catherine Dessoy,
- Monsieur Pascal Wiscour-Conter,
ici représentés par Monsieur Bernard Vanheule prénommé, aux termes de trois procurations ci-annexées,
se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
- En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal
Wiscour-Conter préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve des limitations suivantes:
- tous les actes relevant de l’achat et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signa-
ture de trois administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué;
- tous les actes relevant de la vente de navire devront requérir l’accord de l’Assemblée Générale des Actionnaires à
la majorité des trois quarts (3/4) des voies présentes ou représentées.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé : B.Vanheule, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2001, vol. 870, fol. 27, case 11. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44379/219/271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
SAN ANGELO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, 13, (Suis-
se).
2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES lNC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado 7440,
(République du Panama).
3.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,
Road Town, 5, Columbus Centre P.O. Box 905, Pelican Drive, (Iles Vierges Britanniques).
Toutes les trois sont ici représentées par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Esch-sur-Alzette, le 11 juillet 2001.
F. Kesseler.
59658
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de SAN ANGELO S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises com-
merciales, industrielles, financières, ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, et peut leur prêter tous concours, que
ce soit par des prêts, des garanties, des avances ou de toutes autres manière. Elle a en outre pour objet l’acquisition par
achat, par voie de participation, d’apport, de prise ferme ou d’option, d’achat de négociation, de souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres; obligations, créances, billets,
brevets et licences et autres valeurs de toutes espèces, la possession, I’administration, le développement et la gestion
de son portefeuille.
En plus, elle pourra développer des activités d’acquisition et de revente de minerais à travers des filiales, établisse-
ments ou succursales qu’elle pourra ouvrir à l’étranger.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) divisé en six mille deux cents (6.200) actions
de cinq euros (5,- EUR) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut étre donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature
de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et fnit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième lundi du mois d’avril à 16.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
59659
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-sept mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-
me Kroll.
b) Madame Pascale Loewen, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue
Guillaume Kroll.
c) Madame Marion Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillau-
me Kroll.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Heinz, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2001, vol. 514, fol. 94, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44420/231/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- La société de droit suisse FINACQUIS S.A., ayant son siège social à CH-6340 Baar, 13, Oberdorfstrasse, 13,
(Suisse), trois mille cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
2.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRlSES INC., ayant son siège social à Panama 5, Apartado
7440, (République du Panama), mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
3.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BYNEX lNTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à
Tortola, Road Town, 5, Columbus Centre P.O. Box 905, Pelican Drive, (lles Vierges Britanniques), mille cinq cent
cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: six mille deux cents actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.200
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
59660
EURO LABO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BAGO HOLDING Société Anonyme, société anonyme holding, avec siège social à L-Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) La société FIDIGA S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg,
pour laquelle agit Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO LABO S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, dans le domaine des produits chimiques et
pharmaceutiques, dans tous laboratoires, centres de recherche et de développement ayant un rapport avec l’industrie
chimique et pharmaceutique, ainsi que toutes entreprises ayant pour objet l’informatique. La prise de participations
pourra prendre la forme d’acquisition ou la souscription d’actions, obligations, warrants ou titres de créances émises
par des entreprises ainsi que l’acquisition de brevets, marques ou droits quelconques.
Elle peut en outre acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, échange ou autrement.
Pour la gestion, le contrôle ou la défense de ses intérêts dans toute entreprise dans laquelle elle a investi ou envisage
d’investir, la société peut assumer tout mandat d’administrateur, gérant ou mandataire. La société peut emprunter et
accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux cent quarante-huit mille Euros (248.000,- ) représenté par deux cent qua-
rante-huit (248) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit de la société à concurrence d’un montant de
deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (2.480.000,- ) soit en une fois, soit en tranches successives, par
l’émission de deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,-
) chacune, à libérer exclusivement par conversion d’obligations convertibles.
Le Conseil d’administration, ou toute autre personne mandatée par lui, est autorisé à faire constater authentiquement
les modifications statutaires découlant des susdites augmentations de capital.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
poux un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
59661
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs, ses héritiers, exécuteurs tes-
tamentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limi-
tative, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie
en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le troisième mardi du mois d’avril à 14.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
59662
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19.-, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un dé-
cembre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 400.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de deux cent quarante-huit mille Euros (248.000,- ), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2006,
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
c) Madame Lydie Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2006.
S R E, SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, avec siège à Luxembourg, rue du Fort Rheinsheim
4) L’assemblée décide de procéder, dans le cadre du capital autorisé énoncé à l’article 5 alinéa 4, à l’émission d’un
emprunt obligataire convertible d’un montant de deux millions quatre cent quatre-vingt mille Euros (2.480.000,- ) re-
présenté par deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) obligations au porteur convertibles en actions et d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune.
L’assemblée détermine les conditions d’émission et de conversion des obligations convertibles comme suit:
Titres: l’emprunt sera représenté par deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) obligations au porteur d’une valeur
nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune.
Jouissance: les obligations porteront intérêt à partir du premier août deux mille un.
Taux d’intérêt: un franc pour cent l’an, porté à six francs pour cent l’an à partir du premier janvier deux mille six.
Coupons: les intérêts sont payables annuellement à terme échu le trente et un décembre de chaque année mais pour
la première fois le trente et un décembre deux mille deux.
Libération: la partie non libérée des obligations devra l’être dans les 30 jours de la demande adressée par la société
à l’obligataire, sous peine de perdre tout droit aux intérêts pour la partie libérée à compter du jour de la demande de
libération jusqu’au complet paiement, mais au plus tard trente jours (30) avant la demande de conversion.
Remboursement: au trente et un décembre deux mil onze. Les obligations dont la conversion n’aura pas été deman-
dée au plus tard le trente et un décembre deux six seront remboursables au pair à l’échéance finale.
Remboursement anticipé: la société se réserve à tout moment le droit de rembourser à cent pour-cent de la valeur
nominale les obligations non encore converties. Tout remboursement anticipé devra coïncider avec une échéance d’in-
1) La société BAGO HOLDING Société Anonyme, prénommée, deux cent quarante-sept actions . . . . . . .
247
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent quarante-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
59663
térêt et être porté au moins trois mois à l’avance à la connaissance des obligataires par voie de presse. Les obligations
cesseront de porter intérêt à partir de la date fixée pour leur remboursement. Les obligataires auront, dans ce cas, le
droit de demander la conversion de leurs obligations pendant un mois avant la date de remboursement.
Modalités de conversion: les obligataires auront le droit de demander à tout moment la conversion, sans frais, de
leurs obligations en actions nouvelles à partir du premier janvier de l’an deux mil deux jusqu’au trente et un décembre
deux mil six, dans la proportion d’une action nouvelle pour une obligation convertible, pour autant qu’ils présentent à
la conversion au minimum cent (100) obligations. Lors de la conversion, il ne sera pas tenu compte du prorata des in-
térêts courus. Les actions émises en raison de la conversion auront droit au dividende entier de l’exercice au cours
duquel la conversion aura été demandée.
Lieu où les demandes de conversion peuvent être demandées: les demandes devront être introduites par lettre re-
commandée au siège social de la société moyennant un préavis d’un mois.
Clause anti-dilution: au cas où la société réaliserait une ou plusieurs augmentations de capital par apports en nature
ou en numéraire avant la date ultime fixée pour la conversion des obligations, les titulaires d’obligations auraient la fa-
culté de demander la conversion de leurs obligations aux conditions alors en vigueur et, dans le cas d’une émission en
numéraire, de participer à la nouvelle émission dans la même mesure que les actionnaires anciens; cette faculté excep-
tionnelle devra être communiquée par voie de presse; d’autre part la société se réserve le droit de procéder à toutes
autres opérations ayant un effet sur le capital, telles que l’incorporation de réserves au capital accompagnée de l’attri-
bution d’actions nouvelles ou la création d’autres obligations convertibles ou avec droit de souscription ainsi que de
modifier les dispositions qui régissent la répartition des bénéfices ou du boni de liquidation.
Si ces opérations devaient avoir un effet défavorable sur les modalités de conversion des obligations du présent em-
prunt, celles-ci seraient révisées dans la mesure nécessaire à la sauvegarde des intérêts des obligataires, les modalités
de conversion révisées devront également être communiquées par voie de presse.
Impôts: les impôts dus sur les revenus des obligations seront supportés par les obligataires.
Garantie: aucune garantie spéciale n’est attachée au présent emprunt.
Service financier: le paiement des coupons et le remboursement des obligations s’effectueront au siège de la Société.
5) L’assemblée prend connaissance du rapport du réviseur d’entreprises la société UNIVERSALIA S.A., avec siège à
Luxembourg, sur cette émission d’obligations convertibles conformément à l’article 32-4 de la loi sur les sociétés com-
merciales, lequel rapport, daté du 22 juin 2001, est annexé aux présentes et conclut comme suit
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur attribuée à l’emprunt convertible qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émet-
tre en contrepartie.»
Suit signature.
L’assemblée générale prend connaissance de la renonciation expressément formulée par chacun des actionnaires à
son droit de souscription préférentielle des obligations convertibles.
7) L’assemblée générale constate l’intervention aux présentes de la société anonyme BAGO HOLDING, Société
Anonyme, avec siège à Luxembourg,
ici représentée par ses deux administrateurs
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
b) la société FIDIGA S.A., société anonyme, avec siège à Luxembourg,
pour laquelle agit Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel,
laquelle a déclaré souscrire les deux mille quatre cent quatre-vingts (2.480) obligations convertibles au porteur d’une
valeur nominale de mille Euros (1.000.- ) chacune et les libérer à concurrence de trente pour cent (30%) par une ver-
sement en espèces à due concurrence, la preuve de ce versement ayant été rapportée aux notaire que le constate par
certification bancaire.
8) Tous pouvoirs sont encore accordés au conseil d’administration en vue de l’exécution de ces résolutions.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 69, case 12. – Reçu 100.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44384/216/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
ADK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 111B, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 31.997.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44431/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
Strassen, le 11 juillet 2001.
Signatures.
59664
37 DEGRES S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8140 Bridel, 37, route de Luxembourg.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
A comparu:
Monsieur Max Meyer, ingénieur commercial, né à Luxembourg, le 4 juillet 1954, demeurant à L-8508 Redange, 36,
rue de Reichlange,
agissant tant en son nom personnel, qu’en qualité de mandataire de:
son épouse Madame Roswitha Weber, fonctionnaire, née à Maastricht (Pays-Bas), le 27 octobre 1954, demeurant
avec lui à L-8508 Redange, 36, rue de Reichlange,
en vertu d’un procuration sous seing privé lui délivrée à Redange, le 23 mai 2001,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le comparant ès qualité qu’il agit, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lequel comparant ès qualité qu’il agit a exposé au notaire:
- que lui-même et sa prédite épouse sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital social de
la société civile 37 DEGRES S.C.I. avec siège social à L-8140 Bridel, 37, route de Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 669 du 18 septembre 1998,
- que la société a un capital social de 100.000,- LUF divisé en 100 parts sociales de 1.000,- LUF chacune,
- que la société ne posséde aucun immeuble.
Ensuite les associés, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés déclarent dissoudre et liquider purement et simplement aux droits des parties la prédite société 37 DE-
GRES S.C.I. avec effet immédiat. Ils s’engagent à reprendre personnellement et solidairement l’actif et le passif de la so-
ciété dissoute.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés donnent démission avec pleine et entière décharge à Monsieur Max Meyer, prénommé, en sa qualité de
seul et unique gérant de ladite société.
<i>Troisième et dernière résolutioni>
Les associés Max Meyer et Roswitha Weber resteront dépositaires des livres et documents de la société dissoute
pendant cinq années au moins.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant ès qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Meyer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 9CS, fol. 55, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44429/206/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Luxembourg-Eich, le 10 juillet 2001.
P. Decker.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
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International Retouche S.A.
International Retouche S.A.
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Brige S.A.
Brige S.A.
Toucano S.A.
Toucano S.A.
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
Spring Multiple 2000 B S.C.A.
VDM International S.A.
Progene S.A.
Raphael S.A.
Soudolux S.A.
Soudolux S.A.
R.E.F.I., Real Estate and Financial Investments S.A.
Varfin Investissements S.A.
Varfin Investissements S.A.
Avenue de la Liberté 61
Société d’Investissements Hypotenuse S.A.
Tibora S.A.
Viga Holdings (Luxembourg) S.A.
C 3 S.A.
Collect Investment S.A.
Top Sun, S.à r.l.
Trans Euro Mag S.A.
Union Investment Luxembourg S.A.
Tradenet Europe S.A.
Amicale Internationale d’Aide à l’Enfance
Eurydice Holding S.A.
Vandemoortele International Reinsurance Company S.A.
Vanfleet
Vanram Associates S.A.
Wege Re S.A.
Virgolux, S.à r.l.
Vivity Europe Holding S.A.
Vinibru S.A.
Voyages et Autocars Erny Wewer, S.à r.l.
Cour Intérieure Décoration S.A.
Westminster Investments S.A.
Westminster Investments S.A.
Computerpress Luxembourg
Day et Nous Charter S.A.
San Angelo S.A.
Euro Labo S.A.
ADK, S.à r.l.
37 Degrés S.C.I.