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59521
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1241
28 décembre 2001
S O M M A I R E
Aden Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59552
Pecoma International S.A., Luxembourg. . . . . . . .
59531
Aigle Equity Investments S.A.H., Luxembourg. . . .
59556
Pico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59527
ASLO, Association Luxembourg Ostéoporose,
Pico S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59527
A.s.b.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59541
Platheg S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59532
ASLO, Association Luxembourg Ostéoporose,
Playloc International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59533
A.s.b.l., Contern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59541
PPM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59534
Bilimbi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59558
PPM Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59535
C.R. Europe, Consultants Resources Europe S.A.,
Progene S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . .
59548
Steinfort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
ProLogis Germany XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . .
59535
CCD - Corporate Contacts & Development S.A.,
ProLogis Germany XVI, S.à r.l., Luxembourg . . . .
59536
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59561
Proxima Hôtel Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Chartcorp S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59563
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59566
Convergences S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . .
59566
Proxima Hôtel Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Grand Jury Européen - European Grand Jury,
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59566
A.s.b.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59549
Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .
59547
Grand Jury Européen - European Grand Jury,
Spring Multiple 2000 A S.C.A., Luxembourg . . . . .
59548
A.s.b.l., Frisange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59550
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
59544
Melina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59523
Spring Multiple 2000 S.C.A., Luxembourg. . . . . . .
59546
Melina S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59523
Stylemode Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59551
Merino International Holding S.A., Differdange . . .
59522
Stylemode Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59552
Merino International Holding S.A., Differdange . . .
59522
Techem Calorlux, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . .
59528
Merino International Holding S.A., Differdange . . .
59522
Techniparts, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59560
Merino International Holding S.A., Differdange . . .
59522
Temenos Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .
59536
N.S.I., New Step International S.A.H., Luxem-
Temenos Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . .
59537
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
Upsilon Informatique S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
59550
N.S.I., New Step International S.A.H., Luxem-
Upsilon Informatique S.A., Strassen. . . . . . . . . . . .
59550
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59524
Vervloet, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59523
Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise,
WestLB Asset Management (Luxembourg) S.A.,
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59527
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59537
Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise,
WestLB Asset Management (Luxembourg) S.A.,
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59527
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59538
Omegaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59531
Woodbridge International Holdings S.A., Luxem-
Omegaphi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59531
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59538
Omnium de Participations S.A.H., Luxembourg . .
59530
Woodbridge International Holdings S.A., Luxem-
Orchid, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59530
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59541
Parisotto Entreprise de Construction, S.à r.l., Esch-
Worldwide Marketing Holding S.A., Strassen . . . .
59542
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59532
Worldwide Marketing Holding S.A., Strassen . . . .
59543
Parking de Kirchberg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59532
Zamora S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59543
59522
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 46.196.
—
Le bilan au 30 juin 1999 approuvé par l’Assemblée Générale du 10 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44219/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 46.196.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 10 novembre 2000i>
Les comptes clôturés au 30 juin 1999 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 1999.
Les mandats de Yvette Hamilius, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44220/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 46.196.
—
Le bilan au 30 juin 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 25 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet
2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44221/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4575 Differdange, 45, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 46.196.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 25 mai 2001i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2000.
Les mandats de Yvette Hamilius, Marc Muller et Marion Muller, administrateurs, et le mandat de Jean-Marc Faber,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44222/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
MERINO INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
59523
MELINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.755.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 14 mai 2001i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi le capital social s’établit à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-
six euros et soixante-neuf cents).
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 263,31 (deux cent soixante-trois euros et trente et un cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 31.250,- (trente
et un mille deux cent cinquante euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,- (vingt-cinq
euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
5. Le conseil d’administration décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
'Art.5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.250,- (trente et un mille deux cent cinquante euros),
représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.'
6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44217/200/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
MELINA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 50.755.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44218/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
VERVLOET, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.523.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés du 2 juillet 2001i>
L’assemblée décide à l’unanimité de convertir en euros le capital social de la société, en conformité avec la loi du 10
décembre 1998, avec effet au 1
er
janvier 2002.
La conversion au cours officiel donne un montant de EUR 14.873,61 auquel on ajoute un montant de EUR 126,39,
prélevé des résultats reportés, pour arriver à un capital de EUR 15.000,- représenté par 600 parts sociales sans dési-
gnation de valeur nominale.
(44344/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour extrait conforme
Signature
F. Baden.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
59524
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 17 mai 2001 i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi le capital social s’établit à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze-mille
sept cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents) et le capital autorisé à EUR 3.718.402,87 (trois millions sept cent dix-
huil mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents).
3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
'Art.5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 495.787,05 (quatre cent quatre-vingt-quinze mille sept
cent quatre-vingt-sept euros et cinq cents), représenté par 2.000 (deux mille) actions de valeur nominale.'
'Quatrième alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 3.718.402,87 (trois
millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents) qui sera représenté par 15.000 (quin-
ze mille) actions sans désignation de valeur nominale.'
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44238/200/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
N.S.I., NEW STEP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.189.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44239/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
C.R. EUROPE, CONSULTANTS RESOURCES EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES, en abrégé S.P.E., avec siège social à B-1040 Bruxel-
les, 2, rue Hottat, (Belgique).
2.- La société anonyme C.R. EUROPE S.A., B-1040 Bruxelles, 52 avenue A. Lacomblé, (Belgique).
Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Arnould Forestier, directeur juridique, demeurant à F-59110 La
Madeleine, 79, rue Jean Bart, (France), en vertu de deux procurations sous seing privés lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de CONSULTANTS RESOURCES
EUROPE, en abrégé C.R. EUROPE, pouvant faire le commerce sous l’enseigne de C.R. EUROPE LUXEMBOURG.
Le siège social est établi à Steinfort.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Pour extrait conforme
Signature
F. Baden.
59525
Art. 3. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte propre ou pour le compte de
tiers, ou en participation avec des tiers:
- l’étude, la recherche dans le domaine touchant à l’informatique dans toutes les branches de l’activité humaine;
- le recrutement, la formation et la prestation de personnel dans toutes les branches de l’activité humaine;
- le conseil, la recherche, la mise au point pour toutes sociétés de tous les procédés, systèmes, organisations de la
vie de l’entreprise;
- la fourniture de tous services dans le domaine du commerce, de la finance et de l’informatique.
La société a également pour objet:
- la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit, et notamment par souscription ou achat de toutes valeurs mo-
bilières, actions, obligations, parts ou titres, cotés ou non cotés, dans toutes sociétés ou entreprises constituées ou à
constituer sous quelle que forme que ce soit, industrielles, commerciales, financières, agricoles, mobilières, immobilières
ou autres;
- la gestion en commun desdites valeurs mobilières, actions, obligations, parts ou titres cotés ou non cotés, et de
toutes participations en général;
- toutes opérations de placement en valeurs mobilières.
Et plus généralement, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement.
Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) divisé en mille (1.000) actions de trente et
un Euros (31,- EUR) chacune.
Art. 5. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par la signature conjointe de
l’administrateur-délégué et du président du conseil d’administration, sauf pour les actes de gestion journalière que l’ad-
ministrateur-délégué peut signer seul.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
59526
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) La société SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES, en abrégé S.P.E., avec siège social à B-1040 Bruxelles,
2, rue Hottat, (Belgique).
b) Monsieur Jacques Tricot, Président Directeur Général, demeurant à F-62840 Sailly sur la Lys, 5 allée du Muguet,
(France), président du conseil d’administration.
c) La société anonyme C.R. EUROPE S.A., B-1040 Bruxelles, 52 avenue A. Lacomblé, (Belgique).
d) Monsieur Michel Gits, directeur de la société C.R. EUROPE S.P.R.L., pour la Belgique, demeurant à B-1140 Bruxel-
les, 42, rue Henri Van Nerom, (Belgique).
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- La société EMONS & CIE SCRL, avec siège social à B-4000 Liège, rue des Forgeurs, (Belgique).
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5) Le siège social est établi à L-8399 Steinfort, 9, route des Trois Cantons.
6) Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société Monsieur Michel Gits, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
Dont acte, fait et passé à Windhof, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Forestier, M. Gits, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2001, vol. 514, fol. 87, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44375/231/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- La société SOCIETE DE PARTICIPATIONS EUROPEENNES, en abrégé S.P.E., prédésignée, neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2.- La société anonyme C.R. EUROPE S.A., prédésignée, une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions,. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Junglinster, le 13 juillet 2001.
J. Seckler.
59527
OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.457.
—
Le bilan au 31 décembre 1997 approuvé par l’Assemblée Générale du 11 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44240/717/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Capital: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 35.457.
—
<i>Extrait des résolutions adoptées par les associés en date du 11 mai 2001i>
Les comptes sociaux au 31 décembre 1997 ont été approuvés et le gérant a obtenu la décharge des associés pour
l’exécution de son mandat durant l’exercice clôturant au 31 décembre 1997.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44241/717/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.569.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 17 mai 2001i>
«... Après en avoir délibéré, et en vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en LUF, en euros.
Ainsi, le capital social s’établit à EUR 33.676,34.
3. Le conseil d’administration décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
' Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille six cent soixante-seize euros et trente-quatre cents (EUR
33.676,34), représenté par vingt-quatre mille sept cents (24.700) actions sans désignation de valeur nominale.'
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 63, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44252/200/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PICO S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 18.569.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44253/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
OFFICE LUXEMBOURGEOIS DE CONTROLE ET D’EXPERTISE, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
J. Seil
F. Baden.
59528
TECHEM CALORLUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung,
(anc. NCCC - CALORLUX, S.à r.l.).
Gesellschaftssitz: L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg.
H. R. Luxemburg B 17.460.
—
Im Jahre zweitausendeins, am zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze zu Hesperingen.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung TECHEM INTERNATIONAL, GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-60528
Frankfurt/Main, Saonestrasse 1,
hier vertreten durch Herrn Detlef Busch, Diplom-Betriebswirt, wohnhaft in D-65366 Geisenheim, Am Abtswald 46,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift ausgestellt am 8. Juni 2001,
welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Komparenten und den amtierenden Notar, vorliegen-
der Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Gesellschaft, vertreten wie angegeben und handelnd in ihrer Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter der Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung NCCC-CALORLUX, S.à r.l., mit Sitz zu L-1274 Howald, 95, rue des Bruyères, ein-
geschrieben im Handelsregister Luxemburg unter Nummer B 17.460,
welche gegründet wurde laut notarieller Urkunde vom 18. April 1980, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations von 1980, Seite 6338, und deren Satzung mehrmals abgeändert wurde und zuletzt laut notarieller
Urkunde vom 3. April 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations von 1997, Seite 18903,
den amtierenden Notar ersuchte, Folgendes zu beurkunden:
<i>Abtretung von Gesellschaftsanteilen:i>
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung A.I.L., ADMINISTRATION IMMOBILIERE DE LUXEMBOURG, S.à r.l., mit
Gesellschaftssitz in Howald, hat am 12. Juni 2001 unter Privatschrift an die dies ausdrücklich annehmende Gesellschaft
TECHEM INTERNATIONAL, GmbH, vorbenannt, ihre hundert (100) Anteile der NCCC-CALORLUX, S.à r.l., abge-
treten zum Preise von vierzehn Millionen neunhundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (14.950.000,- LUF).
Die Originalschrift dieser Abtretung ist gegenwärtiger Urkunde, nach ne varietur Unterzeichnung durch den Kompa-
renten und den amtierenden Notar, beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann hat die TECHEM INTERNATIONAL, GmbH, vertreten wie angegeben, handelnd als alleiniger Gesellschafter,
folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst auf Grund der oben dokumentierten Abtretung von Gesellschaftsanteilen, den
betreffenden Artikel der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
«Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt
in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche alle gezeichnet sind vom alleini-
gen Gesellschafter, TECHEM INTERNATIONAL, GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-60528 Frankfurt/Main, Saonestrasse
1.»
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Bezeichnung der Gesellschaft umzuändern in TECHEM CALORLUX, S.à
r.l.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftszweck abzuändern wie folgt:
«Gegenstand des Unternehmens ist der Verkauf, die Vermietung, die Umrüstung und Wartung von Mess- und Mes-
serfassungsgeräten/-systemen und dazugehörige Dienstleistungen, wie zum Beispiel die Erstellung von Heiz- und Was-
serkostenabrechnungen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen ge-
eignet sind. Zur Erreichung dieses Gesellschaftszweckes ist die Gesellschaft berechtigt, sich an anderen Unternehmen
gleicher oder ähnlicher Art zu beteiligen, sie zu erwerben sowie Niederlassungen im In- und Ausland zu errichten.»
<i>Vierter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Lauf des Geschäftsjahres abzuändern wie folgt:
Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des folgenden Jahres.
Das laufende Geschäftsjahr, welches am 1. Januar 2001 begonnen hat, endet am 30. September 2001.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Gesellschaftssitz nach L-7241 Bereldange, 109, route de Luxembourg, zu
verlegen.
<i>Sechster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst die Satzung neu zu fassen und ihr folgenden Wortlaut zu geben:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet (Einmanngesellschaft), welche den Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie diese später vervollständigt beziehungsweise abgeändert wur-
den, und der vorliegenden Satzung unterliegt.
59529
Art. 2. Gegenstand des Unternehmens ist der Verkauf, die Vermietung, die Umrüstung und Wartung von Mess- und
Messerfassungsgeräten/-systemen und dazugehörige Dienstleistungen, wie zum Beispiel die Erstellung von Heiz- und
Wasserkostenabrechnungen.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen ge-
eignet sind. Zur Erreichung dieses Gesellschaftszweckes ist die Gesellschaft berechtigt, sich an anderen Unternehmen
gleicher oder ähnlicher Art zu beteiligen, sie zu erwerben sowie Niederlasungen im In- und Ausland zu errichten.
Art. 3. Die Gesellschaft nimmt die Firmenbezeichung TECHEM CALORLUX, S.à r.l., an.
Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Walferdingen.
Er kann zu jeder Zeit in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg durch einfachen Beschluss
des oder der Geschäftsführer verlegt werden.
Im Falle von Kriegswirren, wirtschaftlichen oder politischen Krisen, welche die Ausübung der Gesellschaftstätigkeit
am Sitze nicht mehr erlauben, kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Gesellschafters nach dem Aus-
land verlegt werden. Eine solche Verlegung des Gesellschaftssitzes, die immer nur provisorischer Natur sein kann, än-
dert die Nationalität der Gesellschaft nicht.
Art. 6. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF) ein-
geteilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend Luxemburger Franken (5.000,- LUF), welche alle gezeichnet sind vom
alleinigen Gesellschafter, TECHEM INTERNATIONAL, GmbH, mit Gesellschaftssitz in D-60528 Frankfurt/Main, Saone-
strasse 1.
Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne
von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderen, die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.
Art. 7. Ausser seiner Gesellschaftseinlage kann der Gesellschafter der Gesellschaft persönliche Kreditzuschüsse in
Kontokorrent gewähren. Diese Kreditzuschüsse werden auf ein spezielles Kontokorrent zwischen dem Gesellschafter
und der Gesellschaft verbucht. Zinsen werden als allgemeine Geschäftskosten der Gesellschaft verbucht.
Kreditzuschüsse sind nicht als zusätzliche Geschäftseinlage zu betrachten, und der Gesellschafter wird für diesen Be-
trag nebst Zinsen als Gläubiger der Gesellschaft anerkannt.
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-
gesellschafter sein können.
Art. 9. Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft
durchzuführen und um die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu vertreten. Bei mehreren Geschäftsführern
beschliesst der Gesellschafter ob der einzelne Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift vertreten
kann.
Art. 10. Der oder die Geschäftsführer können Prokuristen der Gesellschaft ernennen, welche die Gesellschaft mit
ihrer alleinigen Unterschrift vertreten können, aber nur in denjenigen Grenzen welche in der Prokura bestimmt werden
müssen.
Der oder die Geschäftsführer sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Verpflichtung
ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer Befugnisse ein-
gegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober eines jeden Jahres und endet am 30. September des darauf fol-
genden Jahres.
Art. 12. Die Geschäftsführung hat über die Gesellschaftstätigkeit ordnungsgemäss Buch zu führen, gemäss den ein-
schlägigen kaufmännischen Gepflogenheiten.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres hat die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Ver-
lustrechnung nach den gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann der Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 13. Vom Reingewinn sind jährlich wenigstens ein Zwanzigstel zur Bildung eines gesetzlichen Rücklagefonds vor-
wegzunehmen. Diese Verpflichtung erlischt, wenn die Rücklagen den zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht ha-
ben, und ist wieder einzusetzen sobald dieses Zehntel in Anspruch genommen ist. Die Bilanz sowie die Gewinn- und
Verlustrechnung werden dem Gesellschafter zur Genehmigung vorgelegt; dieser äussert sich durch besonderen Be-
schluss über die Entlastung der Geschäftsführung. Der Saldo des Reingewinns steht dem Gesellschafter zur freien Ver-
fügung.
Art. 14. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die
gesetzliche Untersagung des Gesellschafters oder eines Geschäftsführers.
Im Falle des Ablebens des Gesellschafters wird die Gesellschaft durch den oder die gesetzlichen Erben fortgesetzt.
Art. 15. Die eventuelle Liquidierung der Gesellschaft wird durch den oder die Geschäftsführer im Amt abgewickelt
werden und, falls keine Geschäftsführer vorhanden sind oder falls die den Auftrag nicht annehmen, durch einen Liqui-
dator, welcher vom Gesellschafter ernannt wird.
59530
Die Liquidation wird gemäss den Artikeln 141-151 des Gesetzes vom 14. August 1915 über die Handelsgesellschaften
erfolgen.
Art. 16. Ueber das nach erfolgter Liquidation verbleibende Nettovermögen kann der Gesellschafter frei verfügen.
Art. 17. Sämtliche Streitigkeiten zwischen dem Gesellschafter und dem oder den Geschäftsführern und der Gesell-
schaft werden, soweit es sich um die Gesellschaftsangelegenheiten handelt, durch Schiedsgericht entsprechend der Zi-
vilprozessordnung entschieden.
<i>Siebenter und letzter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschliesst den Rücktritt der Herren Leopold Vasaune und Daniel Vasaune als Geschäfts-
führer anzunehmen und ihnen volle Entlastung zu erteilen für die Ausübung ihres Mandates.
Der alleinige Gesellschafter beschliesst als neuen Geschäftsführer zu ernennen:
Herr Detlef Busch, vorbenannt.
Der neue Geschäftsführer kann die Gesellschaft rechtsgültig vertreten durch seine alleinige Unterschrift.
Alsdann hat Herr Detlef Busch, in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer, die hiervorne bestätigte Abtretung aus-
drücklich im Namen der Gesellschaft angenommen, und die Parteien von jeglicher Zustellung auf Grund von Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches entbunden.
<i>Kosteni>
Die Kosten welche der Gesellschaft auf Grund vorliegender Urkunde entstehen belaufen sich auf zirka fünfzigtausend
Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen am Datum wie eingangs erwähnt zu Hesperingen, in der Amtsstube
des amtierenden Notars.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieser mit Uns, Notar, vorliegende
Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: D. Busch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 100, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
(44234/220/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
OMNIUM DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 5, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 19.148.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 mai 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 23 mai 2001i>
Monsieur Bernard Ewen est renommé administrateur-délégué pour une même période.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44244/506/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ORCHID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.420.
—
En conformité de la loi du 12 mai 1999 concernant la domiciliation des sociétés, il est indiqué que le siège social de
la société est établi auprès de INTERTRUST DOM S.A. pour la durée de un an, renouvelable.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 37, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44245/729/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Hesperingen, den 3. Juli 2001.
G. Lecuit.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59531
OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.966.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 17 mai 2001 i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi le capital social s’établit à EUR 545.365,75 (cinq cent quarante-cinq mille trois
cent soixante-cinq euros et soixante-quinze cents).
2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 4.634,25 (quatre mille six cent trente-quatre euros et vingt-cinq cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 550.000
(cinq cent cinquante mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
3. Le conseil d’administration décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
'Art.5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 550.000,- (cinq cent cinquante mille euros), représenté
par 2.200 (deux mille deux cents) actions sans désignation de valeur nominale.'
6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44242/200/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
OMEGAPHI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.966.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44243/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PECOMA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.939.
—
<i>Extrait des délibérations du Conseil d’Administration du 5 juillet 2000 et du 24 avril 2001i>
Est nommé directeur de PECOMA INTERNATIONAL S.A. avec effet au 1
er
septembre 2000:
Monsieur Fernand Grulms, demeurant à L-8228 Mamer, 2, rue Nicolas Flener
Les pouvoirs du directeur sont fixés comme suit:
<i>Correspondance
i>Pouvoir de signature individuel est accordé au directeur pour toute correspondance dans le cadre de la gestion jour-
nalière de la société.
<i>Engagements financiers
i>Pourvoir de prendre tous engagements financiers pour compte de la société est accordé au directeur pour autant
que ces engagements s’inscrivent dans le cadre des dispositions du budget approuvé préalablement par le Conseil d’Ad-
ministration.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44249/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour extrait conforme
Signature
F. Baden.
Pour extrait conforme
J. Habay / J.-C. Finck
<i>Administrateur-Délégué / Président du Conseil d’Administrationi>
59532
PARISOTTO ENTREPRISE DE CONSTRUCTION, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4238 Esch-sur-Alzette, 11, rue Léon Metz.
R. C. Luxembourg B 29.959.
—
Suite à la réunion du conseil d’administration du 29 juin 2001
de la S.à r.l., PARISOTTO Entreprise de Construction
il a été décidé du changement d’adresse du siège social de la dite Société.
La nouvelle adresse de siège social étant la suivante:
11, rue Léon Metz, L-4238 Esch-sur-Alzette.
Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 320, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri>: Signature.
(44247/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PARKING DE KIRCHBERG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 50.178.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 février 1995, acte publié au
Mémorial C n
°
111 du 15 mars 1995, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en date du
9 juin 1995, acte publié au Mémorial C n
°
466 du 19 septembre 1995, modifiée par-devant le même notaire en date
du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
46 du 25 janvier 1996 et en date du 9 septembre 1999, acte
publié au Mémorial C n
°
917 du 2 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44248/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PLATHEG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue Fort Rheinsheim.
R. C. Luxembourg B 31.693.
—
L’an deux mille un, le trois avril.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATHEG S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul Frieders, en date du 14 septembre 1989, publié au
Mémorial C, numéro 46 du 7 février 1990.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeu-
rant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Paule Kohn-Thibo, employée privée, demeurant à Luxembourg-Bon-
nevoie.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de la valeur nominale des actions.
2) Conversion du capital social de LUF 25.000.000,- en Euros 619.733,81.
3) Augmentation du capital social de 380.266,19 Euros pour le porter de Euros 619.733,81 à Euros 1.000.000,- par
versement en espèces, sans création d’actions nouvelles.
4) Remplacement des 25.000 actions existantes par 20.000 actions d’une valeur nominale de Euro 50,- chacune.
5) Transfert du siège social de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri à L-2419 Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim.
6) Modifications statutaires.
7) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
M. Parisotto
<i>Le Géranti>
<i>Pour PARKING DE KIRCHBERG S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
59533
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois
en Euros au taux de conversion légal; en conséquence le capital social est converti de vingt-cinq millions de francs luxem-
bourgeois (25.000.000,- LUF) en six cent dix-neuf mille sept cent trente-trois virgule quatre-vingt-un Euros (
619.733,81).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de trois cent quatre-vingt mille deux cent
soixante-six virgule dix-neuf Euros ( 380.266,19), pour le porter de son montant actuel de six cent dix-neuf mille sept
cent trente-trois virgule quatre-vingt-un Euros ( 619.733,81) à un million Euros ( 1.000.000,-), par versement en es-
pèces, sans création d’actions nouvelles, la preuve du versement en espèces ayant été rapportée au notaire sur base
d’un certificat bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les vingt-cinq mille (25.000) actions existantes par vingt mille (20.000) ac-
tions nouvelles d’une valeur nominale de cinquante Euros ( 50,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de L-1714 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri à
L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 6 des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à un million Euros ( 1.000.000,-), représenté par vingt mille (20.000) actions d’une valeur
nominale de cinquante Euros ( 50,-) chacune.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 220.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: M.-P. Van Waelem, M.-P. Thibo, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2001, vol. 129S, fol. 6, case 9. – Reçu 153.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44254/216/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PLAYLOC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 63.155.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg en date du
29 juin 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 9, que la société anonyme holding PLAYLOC INTERNATIONAL S.A. (ci-après la'So-
ciété') a été dissoute et liquidée par décision de l’actionnaire unique réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la Société.
Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant cinq ans à son ancien siège social.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
A. Schwachtgen.
(44255/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
J.-P. Hencks.
59534
PPM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxemburg B 68.086.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PPM PARTICIPATIONS
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 68.086, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 décembre 1998, publié au Mémo-
rial C, numéro 222 du 31 mars 1999.
L’Assemblée est ouverte à dix heures dix sous la présidence de Monsieur Fernand Ernster, commerçant, demeurant
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Conversion du capital en euros.
2) Augmentation du capital social à concurrence de 263,31 EUR.
3) Modification du premier alinéa de l’article 5 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social en euros.
Le capital social est ainsi fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent soixante-trois euros trente et un cents
(263,31 EUR) pour le porter ainsi de son montant converti à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,-
EUR), sans émission d’actions nouvelles, par l’augmentation de la valeur nominale des actions existantes qui est ainsi
portée à vingt-cinq euros (25,- EUR).
<i>Libérationi>
La présente augmentation du capital a été entièrement libérée par les actionnaires proportionnellement au nombre
d’actions qu’ils détiennent par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent soixante-trois euros
trente et un cents (263,31 EUR) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura désor-
mais la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa.
Le capital social est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros (31.250,- EUR), représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 30.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le
présent acte.
Signé: F. Ernster, N. Weyrich, C. Waucquez, F. Baden.
59535
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 11, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44257/200/66) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PPM PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxemburg B 68.086.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44258/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ProLogis GERMANY XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis NETHERLANDS XXVIII, S.à r.l.).
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.784.
—
In the year two thousand and one, on the second of July.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis NETHERLANDS XXVII, S.à r.l., a limited liability company organized under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by its manager ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., a limited liability company organized under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, acting through its man-
ager Mr Peter Cassells, Company Director, Luxembourg, who may bind said company by his sole signature.
Such appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of ProLogis NETHERLANDS XXVIII, S.à r.l., a limited
liability company, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 78.784),
incorporated under the law of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed on November 7, 2000,
published in the Mémorial C, Recueil number 376 of May 22, 2001, has required the undersigned notary to state its
resolution as follows:
<i>Resolutioni>
The sole shareholders decides to change the company’s name from ProLogis NETHERLANDS XXVIII, S.à r.l., into
ProLogis GERMANY XVI, S.à r.l., and to subsequently amend article 2 of the Articles of Incorporation so as to read as
follows:
«Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis GERMANY, XVI, S.à r.l.»
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, the same person appearing signed together with the notary,
the present deed.
Follows the French translation:
L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ProLogis NETHERLANDS, XXVII, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous la loi du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par son gérant ProLogis DIRECTORSHIP, S.à r.l., une société à responsabilité limitée créée sous
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, agissant
par son gérant Monsieur Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal, habilité à enga-
ger celle-ci par sa seule signature.
Laquelle comparante, agissant en sa qualité de seule et unique associée de ProLogis NETHERLANDS XXVIII, S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 78.784, constituée sous la loi du Grand-Duché
de Luxembourg suivant acte notarié en date du 7 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 376 du 22
mai 2001, a requis le notaire soussigné de constater la résolution suivante:
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
59536
<i>Résolutioni>
L’associée unique décide de changer la dénomination sociale de ProLogis NETHERLANDS, XXVIII, S.à r.l., en Pro-
Logis GERMANY XVI, S.à r.l., et de modifier en conséquence l’article 2 des statuts comme suit:
«Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis GERMANY XVI, S.à r.l.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Cassells, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44264/200/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ProLogis GERMANY XVI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 78.784.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44265/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TEMENOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.792.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TEMENOS LUXEMBOURG
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 28.792, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 août 1988, publié au Mémorial C,
Recueil, numéro 31 du 25 novembre 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 24 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 349 du 12 mai 2001.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Rachida Lupo, assistante, demeurant à
14B, rue des Romains, Niederdonven,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’exercice social de la société qui commencera désormais le premier janvier et se terminera le trente
et un décembre de chaque année.
- Modification subséquente du premier alinéa de l’article 19 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de modifier l’exercice social de la société qui commencera désormais le 1
er
janvier et se termi-
nera le 31 décembre de chaque année.
En conséquence le premier alinéa de l’article 19 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
59537
Art. 19. Premier alinéa.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Version anglaise:
The Company’s financial year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: R. Lupo, M. Strauss, C. Waucquez, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 63, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44310/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TEMENOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.792.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44311/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WestLB ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 28.166.
—
Im Jahre zweitausendeins, den zweiten Juli.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A., mit Sitz in Luxemburg, eingetra-
gen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 28.166, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft WestLB CAPITAL MANAGEMENT S.A. wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichne-
ten Notars vom 10. Juni 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 191 vom 15. Juli 1988. Die Satzung
wurde abgeändert gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 7. Oktober 1988, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil Spécial, Nummer 292 vom 4. November 1988.
Die Versammlung wird um elf Uhr dreissig unter dem Vorsitz von Herrn Ferdinand Wollscheid, Bankangestellter,
wohnhaft in D-Trier, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herrn Oliver Scharr, Bankangestellter, wohnhaft in Hesperange.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Frau Karin Hain, Bankangestellte, wohnhaft in D-Schweich.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der
Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.
Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varie-
tur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abänderung der Bezeichnung der Gesellschaft in WestLB ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. mit Wir-
kung zum 1. Juli 2001.
2) Entsprechende Abänderung von Artikel 1 der Satzung.
3) Bestätigung des Beschlusses der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29. Dezember 1998 und VWR-Be-
schluss vom 12. März 1999, das Kapital auf 125.000,- EUR umzustellen und entsprechende Abänderung von Artikel 5
der Satzung.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
59538
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, mit Wirkung zum 1. Juli 2001, die Bezeichnung der Gesellschaft in WestLB AS-
SET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. abzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Infolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 1 der Satzung mit Wirkung zum 1. Juli 2001 wie folgt abgeän-
dert:
«Art. 1. Die Aktiengesellschaft ist eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen WestLB AS-
SET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass gemäss Ermächtigung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 29.
Dezember 1998, sowie gemäss Beschluss des Verwaltungsrates vom 12. März 1999, das Kapital mit Wirkung zum 1.
Januar 1999 auf Euro umgestellt wurde und dass der sich aus der Umwandlung ergebende Betrag durch eine Kapitaler-
höhung aus Gesellschaftsmitteln auf einhundertfünfundzwanzigtausend Euro (125.000,- EUR) erhöht wurde und das Ka-
pital in fünfhundert (500) Aktien ohne Nennwert eingeteilt wurde.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 5 der Satzung mit Wirkung zum 1. Januar 1999 wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 125.000,- (Euro einhundertfünfundzwanzigtausend), einge-
teilt in 500 (fünfhundert) voll eingezahlte Aktien ohne Nennwert.»
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des unterzeichneten Notars, am Datum wie ein-
gangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Wollscheid, O. Scharr, K. Hain, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(44352/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WestLB ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 28.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44351/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.196.
—
In the year two thousand one, on the twenty-seventh of June.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS
S.A., a société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 66.196), incorporated pursuant
to a notarial deed on August 18, 1998, published in the Mémorial C, Recueil, number 844 of November 19, 1998. The
Articles of Incorporation have been modified for the last time by a deed of the undersigned notary on the 11th of August
2000, published in the Mémorial C, Recueil, number 66 of January 30th, 2001.
The meeting was opened at 13.30 p.m. with Mr Gregor Dalrymple, director, residing in Strassen, in the chair,
who appointed as secretary Ms Lorraine Hannett, accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tom Loesch, director, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To increase the capital of the Corporation by an amount of one hundred fourteen million six hundred thirty-seven
thousand four hundred forty-two Euro ( 114,637,442.-) so as to raise it from its present amount of four hundred eighty-
six million three hundred sixty-three thousand three hundred nine Euro ( 486,363,309.-), divided into fifteen million
six hundred eighty-nine thousand one hundred thirty-nine (15,689,139) shares with a par value of thirty-one Euro (
31.00) per share to six hundred one million seven hundred fifty-one Euro ( 601,000,751.-), divided into nineteen million
Luxemburg, den 9. Juli 2001.
F. Baden.
F. Baden.
59539
three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one (19,387,121) shares with a par value of thirty-one Euro
( 31.00) per share by incorporating to the capital the said amount by transfer from profits.
2. To issue three million six hundred ninety-seven thousand nine hundred eighty-two (3,697,982) additional shares
with a par value of thirty-one Euro ( 31.00) per share with the same rights and privileges as those attaching to the
existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders’ meeting on.
To allot the new shares to the owners of the existing shares in proportion to the number of existing shares they hold.
3. To amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase to be resolved pursuant to
items 1 and 2 of the Agenda.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-
liberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to increase the capital of the Corporation by an amount of one hundred fourteen mil-
lion six hundred thirty-seven thousand four hundred forty-two Euro ( 114,637,442.-) so as to raise it from its present
amount of four hundred eighty-six million three hundred sixty-three thousand three hundred nine Euro ( 486,363,309),
divided into fifteen million six hundred eighty-nine thousand one hundred thirty-nine (15,689,139) shares with a par val-
ue of thirty-one Euro ( 31.00) per share to six hundred one million seven hundred fifty-one Euro ( 601,000,751.-),
divided into nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one (19,387,121) shares with a
par value of thirty-one Euro ( 31.00) per share by incorporating to the capital the said amount by transfer from the
profits of the Corporation.
Proof of the existence of such profits has been given to the undersigned notary by the audited balance sheet of the
Corporation dated December 31st, 2000, which will remain annexed to the present deed.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to issue three million six hundred ninety-seven thousand nine hundred eighty-two
(3.697.982) additional shares with a par value of thirty-one Euro ( 31,00) per share with the same rights and privileges
as those attaching to the existing shares and entitling to dividends as from today on.
The general meeting resolves to allot the three million six hundred ninety-seven thousand nine hundred eighty-two
(3,697,982) new shares to the owners of the existing shares in proportion to the number of existing shares they hold.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 5 of the Corporation’s articles so as to reflect the capital increase
resolved pursuant to the above resolutions.
Consequently, the first paragraph of article 5 is replaced by the following text:
«The subscribed capital of the Corporation is set at six hundred one million seven hundred fifty-one Euro (
601,000,751.-), divided into nineteen million three hundred eighty-seven thousand one hundred twenty-one
(19,387,121) shares with a par value of thirty-one Euro ( 31.00) per share.»
<i>Estimation of costsi>
The appearing persons declare that the aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any
form whatsoever which the company incurs or for which it is liable by reason of this increase of capital, is approximately
estimated at two hundred and seventy thousand Luxembourg francs (270,000.- LUF).
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in Eng-
lish followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WOODBRIDGE
INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, sous le numéro B 66.196, constituée suivant acte notarié en date du 18 août 1998, publié au
Mémorial C, Recueil, numéro 844 du 19 novembre 1998.
59540
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 2000, publié
au Mémorial C, Recueil, numéro 66 du 30 janvier 2001.
L’Assemblée est ouverte à treize heures trente sous la présidence de Monsieur Gregor Dalrymple, administrateur,
demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Lorraine Hannett, accountant, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Tom Loesch, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de montant de cent quatorze millions six cent trente-
sept mille quatre cent quarante-deux euros (114.637.442,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent
quatre-vingt-six millions trois cent soixante-trois mille trois cent neuf euros (486.363.309,- EUR), divisé en quinze mil-
lions six cent quatre-vingt-neuf mille cent trente-neuf (15.689.139) actions d’une valeur nominale de trente et un euros
(31,- EUR) chacune à six cent un millions sept cent cinquante et un euros (601.000.751,- EUR), divisé en dix-neuf millions
trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121) actions d’une valeur nominale de trente et un euros
(31,- EUR) chacune par incorporation au capital dudit montant prélevé sur les bénéfices de la Société.
2. Emission de trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux (3.697.982) actions sup-
plémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges
que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de la date de l’assemblée générale extraordinaire.
Attribution des actions nouvelles aux propriétaires des actions existantes en proportion du nombre d’actions déte-
nues par eux.
3. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions sur l’augmentation de
capital décidée conformément aux points 1 et 2 de l’ordre du jour.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent quatorze millions six cent trente-sept mille
quatre cent quarante-deux euros (114.637.442,- EUR) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quatre-vingt-
six millions trois cent soixante-trois mille trois cent neuf euros (486.363.309,- EUR), divisé en quinze millions six cent
quatre-vingt-neuf mille cent trente-neuf (15.689.139) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune à six cent un millions sept cent cinquante et un euros (601.000.751,- EUR), divisé en dix-neuf millions trois cent
quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121) actions d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR)
chacune par incorporation au capital dudit montant prélevé sur les bénéfices de la Société.
La preuve de l’existence de tels bénéfices a été rapportée au notaire soussigné par le bilan révisé de la Société datée
du 31 décembre 2000, lequel restera annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’émettre trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux
(3.697.982) actions supplémentaires d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune, ayant les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit aux dividendes à partir de ce jour.
L’Assemblée décide d’attribuer les trois millions six cent quatre-vingt-dix-sept mille neuf cent quatre-vingt-deux
(3.697.982) actions nouvelles aux propriétaires des actions existantes en proportion du nombre d’actions détenues par
eux.
<i>Troisième résolution:i>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec les résolutions qui précè-
dent sur l’augmentation de capital.
En conséquence, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la Société est fixé à six cent un millions sept cent cinquante et un euros (601.000.751,- EUR),
divisé en dix-neuf millions trois cent quatre-vingt-sept mille cent vingt et une (19.387.121) actions d’une valeur nominale
de trente et un euros (31,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de deux cent soixante-dix mille francs luxembourgeois (270.000,- LUF).
59541
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: G. Dalrymple, L. Hannett, T. Loesch, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(44355/200/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WOODBRIDGE INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.196.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44356/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ASLO, ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-5322 Contern, 10, op der Haangels.
—
EXTRAIT
Les membres de l’ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, association sans but lucratif, réunis en assem-
blée générale en date du 13 juin 2001 ont, à l’unanimité, décidé de modifier comme suit les statuts:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social
Art. 1
er
. L’association est dénommée ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, A.s.b.l., en abrégé ASLO.
Tous les actes, factures, annonces, publications et autres pièces émanant de l’Association, doivent mentionner la déno-
mination sociale ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, A.s.b.l. précédée ou suivie immédiatement de la
mention lisible et en toutes lettres Association sans but lucratif.
Art. 2. Son siège social est établi à Contern. Il peut être transféré par décision du Conseil d’Administration dans tout
autre lieu de cette agglomération.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 12. Il doit être tenu au moins une Assemblée générale chaque année, dans le courant du mois de février.
L’association peut en outre être réunie en Assemblée générale extraordinaire à tout moment à la demande du Con-
seil d’Administration, du ou des réviseurs de caisse ou d’un cinquième des membres actifs au moins.
Les demandes de convocation d’une Assemblée adressées au Conseil d’Administration par le ou les réviseurs de cais-
se ou un cinquième des membres actifs au moins doivent être effectués par courrier recommandé à la poste avec accusé
de réception et comporter l’ordre du jour.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44361/534/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ASLO, ASSOCIATION LUXEMBOURG OSTEOPOROSE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5322 Contern, 10, op der Haangels.
—
Les statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, vol. 555, fol. 36, case 7, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44362/534/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Pour extrait conforme
Signature
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signature.
59542
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.615.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750
Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo, sous la dénomination de WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., consti-
tuée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 23 décembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 84, du 3 avril 1989,
modifiée (composition du conseil d’administration et du commissaire aux comptes) le 15 janvier 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 197, du 23 mars 1999,
et modifiée (composition du conseil d’administration) le 23 septembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, numéro 892, du 25 novembre 1999.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-
me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, asistante de direction générale, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social et modification de l’article premier, deuxième alinea des statuts.
2.- Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des ac-
tions et modifications de l’article trois des statuts.
3.- Démission des trois administrateurs.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Démission du commissaire aux comptes.
6.- Et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement
du 1
er
janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article pre-
mier deuxième alinea des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 1
er
. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Strassen.
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) d’augmenter le capital social à concurrence de la somme de cinq cent trente-sept francs (LUF 537,-) pour le porter
de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (LUF 1.250.000,.-) à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus.
b) de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-)
en EUROS, pour que le capital social est une valeur de trente et -un mille euros (EUR 31.000,-).
c) de supprimer les mille deux cent cinquante actions (1250) existantes de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000)
chacune et de créer trois cent dix actions nouvelles (310) de cent euros (EUR 100,-) chacune et de les attribuer aux
actionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.
d) de ce qui précède, de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) und ist eingeteilt in dreihundert-
undzehn Aktien (310) von jeweils hundert Euro (EUR 100,-).
(Das Rest bleibt unverändert).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- Madame Carla Maria Alves, prédite;
- et de Madame Marica Pirazzini, consultante, demeurant à Iola/Italie prédite; et leur donne quitus de leur gestion
jusqu’au 31 décembre 2000.
59543
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-
veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, savoir:
- Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- et Madame Carla Maria Alves, prédite.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Fouad Ghozali, prédit et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31
décembre 2000.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: F. Ghozali, C. M. Alves, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 juillet 2001, vol. 870, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(44357/224/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
WORLDWIDE MARKETING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 29.615.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44358/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ZAMORA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 62.375.
—
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding ZAMORA S.A., avec
siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, numéro 62.375, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 19 décembre 1997, publié au
Mémorial C, numéro 221 du 7 avril 1998. Les statuts ont été modifiés suivant décisions actées sous seing privé de l’as-
semblée générale des actionnaires en date du 14 septembre 2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques, demeurant à Luxem-
bourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
Esch-sur-Alzette, le 9 juillet 2001.
N. Muller.
59544
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-
phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’in-
tégralité du capital social de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro (30.986,69) sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire.
IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du
jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.
V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées, à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme,
avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, allée Marconi, comme liquidateur de la société.
L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles
144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.
Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-
taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 96, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44359/212/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en commandite par actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
L’an deux mille un, le quinze juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 15
juin 2001, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 74.490, a été constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 28 février 2000, publié au Mémorial C, numéro 278 du 12 avril 2000. Les statuts
de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 28 décembre 2000, en voie de publication.
II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est d’un million trois cent soixante-treize mille
trois cent soixante et un euros et vingt-cinq cents (1.373.361,25 ), divisé en:
* vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Com-
mandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»),
* trois cent cinquante-deux (352) Actions de Commanditaire de classe A,
* huit cent douze mille cent vingt (812.120) Actions de Commanditaire de classe B,
* huit mille six cent vingt-quatre (8.624) Actions de Commanditaire de classe D,
* vingt-cinq mille cent quatre-vingt-six (25.186) Actions de Commanditaire de classe E,
* six cent trente-quatre (634) Actions de Commanditaire de classe F,
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
P. Frieders.
59545
* quarante et un mille cinq cent quatorze (41.514) Actions de Commanditaire de classe G,
* sept mille huit cent quatre-vingt-quinze (7.895) Actions de Commanditaire de classe H,
* seize mille huit cent deux (16.802) Actions de Commanditaire de classe I,
* douze mille deux cent quatre-vingt-quinze (12.295) Actions de Commanditaire de classe J,
* neuf mille six cent cinquante-quatre (9.654) Actions de Commanditaire de classe K,
* soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (65.537) Actions de Commanditaire de classe L,
* sept mille six cent soixante-sept (7.667) Actions de Commanditaire de classe M,
* trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six (39.586) Actions de Commanditaire de classe N,
* vingt-six mille vingt-six (26.026) Actions de Commanditaire de classe O, ayant une valeur nominale d’un euro et
vingt cinq cents (1,25 ) chacune
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de neuf millions trois cent quatre-vingt-seize mille
cinq cent cinquante-cinq euros (9.396.555,- ) ont été payées sur les Actions de Commanditaire.
La Société a un capital autorisé de cent dix millions cent quatre-vingt sept mille cinq cents euros (110.187.500,- ),
divisé en:
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- dix millions (10.000.000) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe E ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe F ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe G ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe H ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe I ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe J ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe K ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe L ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe M ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe N ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe O ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A,
B, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N et O et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes
pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dis-
positions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que
prévue par l’article 32(5) de la Loi.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en as-
semblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-
mentation de capital à concurrence d’un montant de trois cent quatre-vingt-dix euros (390,- ) pour le porter de son
59546
montant actuel d’un million trois cent soixante-treize mille trois cent soixante et un euros et vingt-cinq cents
(1.373.361,25 )
à un million trois cent soixante-treize mille sept cent cinquante et un euros et vingt-cinq cents
(1.373.751,25 ) par l’émission de quarante-cinq (45) actions nouvelles de commanditaire de classe H, deux cent soixan-
te-cinq (265) actions nouvelles de commanditaire de classe M et deux (2) actions nouvelles de commanditaire de classe
O ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 ) chacune, à un prix d’émission de dix euros (10,- )
chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émission totale de deux mille sept cent trente euros (2.730,- ).
Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente
augmentation de capital.
Les quarante-cinq (45) actions nouvelles de commanditaire de classe H, les deux cent soixante-cinq (265) actions nou-
velles de commanditaire de classe M et les deux (2) actions nouvelles de commanditaire de classe O ont été entièrement
souscrites et libérées.
Les montants de trois cent quatre-vingt-dix euros (390,- ) en capital et deux mille sept cent trente euros (2.730,-
) en prime d’émission, totalisant trois mille cent vingt euros (3.120,- ), payés en espèces par les souscripteurs sont à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Capital Social. 1
er
alinéa.
La Société a un capital émis d’un million trois cent soixante-treize mille sept cent cinquante et un euros et vingt-cinq
cents (1.373.751,25 ), divisé en:
* vingt-quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept (24.797) Actions de commandité détenues par le Gérant Com-
mandité (ci-après «les Actions de Gérant Commandité»),
* trois cent cinquante-deux (352) Actions de Commanditaire de classe A,
* huit cent douze mille cent vingt (812.120) Actions de Commanditaire de classe B,
* huit mille six cent vingt-quatre (8.624) Actions de Commanditaire de classe D,
* vingt-cinq mille cent quatre-vingt-six (25.186) Actions de Commanditaire de classe E,
* six cent trente-quatre (634) Actions de Commanditaire de classe F,
* quarante et un mille cinq cent quatorze (41.514) Actions de Commanditaire de classe G,
* sept mille neuf cent quarante (7.940) Actions de Commanditaire de classe H,
* seize mille huit cent deux (16.802) Actions de Commanditaire de classe I,
* Douze mille deux cent quatre-vingt-quinze (12.295) Actions de Commanditaire de classe J,
* neuf mille six cent cinquante-quatre (9.654) Actions de Commanditaire de classe K,
* soixante-cinq mille cinq cent trente-sept (65.537) Actions de Commanditaire de classe L,
* sept mille neuf cent trente-deux (7.932) Actions de Commanditaire de classe M,
* trente-neuf mille cinq cent quatre-vingt-six (39.586) Actions de Commanditaire de classe N,
* vingt-six mille vingt-huit (26.028) Actions de Commanditaire de classe O, ayant une valeur nominale d’un euro et
vingt cinq cents (1,25 ) chacune
En plus du capital émis, des primes d’émission d’un montant total de neuf millions trois cent quatre-vingt-dix-neuf
mille deux cent quatre-vingt-cinq euros (9.399.285,- ) ont été payées sur les Actions de Commanditaire.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-
tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 9. – Reçu 1.259 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44291/212/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 S.C.A., Société en commandite par actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 74.490.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44292/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
P. Frieders.
59547
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en commandite par actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.778.
—
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de décisions de SPRING MULTIPLE, S.à r.l., Gérant Commandité de la société, prises en date du 15
juin 2001, copie de ces décisions, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
I) La société SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., avec siège social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 75.778, a été constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 5 mai 2000, publié au Mémorial C, numéro 648 du 11 septembre 2000. Les
statuts de la société ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 28 décembre 2000, en voie de publication.
II) Aux termes de l’article 5 des statuts, le capital émis de la société est de deux cent quatre-vingt-deux mille quatre
cent sept euros et cinquante cents (282.407,50 ), divisé en:
* soixante-quatorze mille huit cent soixante-deux (74.862) Actions de Commanditaire de classe A,
* cent vingt mille sept cent soixante-treize (120.773) Actions de Commanditaire de classe B,
* vingt-quatre mille six cent cinquante et une (24.651) Actions de Commanditaire de classe C
* cinq mille six cent trente-huit (5.638) Actions de Commanditaire de classe D et
* deux (2) Actions de Commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Comman-
dité»),
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt cinq cents (1,25 ) chacune.
En plus du capital émis, une prime d’émission totale d’un million neuf cent soixante-seize mille huit cent trente-cinq
euros (1.976.835,- ) a été payée sur les Actions de Commanditaire.
La Société a un capital autorisé de trente millions cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (30.187.500,- ), divisé
en:
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe A ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune,
- six millions (6.000.00) Actions de Commanditaire de classe B ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents
(1,25 )
chacune,
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe C ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune,
- six millions (6.000.000) Actions de Commanditaire de classe D ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune, et
- cent cinquante mille (150.000) Actions de Gérant Commandité ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq
cents (1,25 ) chacune.
Le Gérant Commandité est autorisé par la présente à émettre de nouvelles Actions de Commanditaire de classe A,
de classe B, de classe C ou de classe D et des Actions de Gérant Commandité avec ou sans prime d’émission (ces primes
pouvant aller jusqu’à quatre-vingt-quinze pour cent (95%) du prix d’émission) afin de porter le capital total de la Société
jusqu’au montant maximal du capital autorisé, en une ou en plusieurs fois, à sa discrétion sous réserve des autres dis-
positions des présents Statuts et à accepter la souscription de telles Actions pendant une période déterminée telle que
prévue par l’article 32(5) de la Loi.
Le total de ces primes d’émission est alloué à une réserve extraordinaire, qui, sur résolution des Actionnaires prise
en assemblée générale et avec l’accord du Gérant Commandité, pourra être distribuée aux Actionnaires. Le Gérant
Commandité pourra décider que le rachat des Actions de Commanditaire sera effectué en tout ou en partie au moyen
de ces primes d’émission.
La durée ou l’étendue de cette autorisation peut être étendue périodiquement par décision des Actionnaires en As-
semblée Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.
Le Gérant Commandité est autorisé à déterminer les conditions de souscription des Actions de Commanditaire et
des Actions de Gérant Commandité. Le Gérant Commandité est autorisé à émettre de telles Actions de Commanditaire
et des Actions de Gérant Commandité durant la période mentionnée ci-dessus sans droit préférentiel de souscription
pour les Actionnaires existants.
A la suite de chaque augmentation partielle ou totale de capital réalisée par le Gérant Commandité conformément
aux dispositions ci-dessus, le Gérant Commandité prendra les mesures nécessaires pour modifier cet Article 5 afin de
constater cette modification et il est autorisé à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l’exécution et
la publication de telle modification conformément à la Loi.
III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Gérant Commandité a décidé de procéder à une aug-
mentation de capital à concurrence d’un montant de six cent soixante-dix-sept euros et cinquante cents (677,50 ) pour
le porter de son montant actuel de deux cent quatre-vingt-deux mille quatre cent sept euros et cinquante cents
(282.407,50 )
à deux cent quatre-vingt-trois mille et quatre-vingt-cinq euros (283.085,- ) par l’émission de cinq cent
quarante-deux (542) actions nouvelles de commanditaire de classe A ayant une valeur nominale de un euro et vingt-cinq
59548
cents (1,25 ) chacune, à un prix d’émission de dix euros (10,- ) chacune résultant dans le paiement d’une prime d’émis-
sion totale de quatre mille sept cent quarante-deux euros et cinquante cents (4.742,50 ).
Le Gérant Commandité a décidé de supprimer le droit préférentiel des actionnaires existants aux fins de la présente
augmentation de capital.
Les cinq cent quarante-deux (542) actions nouvelles de commanditaire de classe A ont été entièrement souscrites et
libérées.
Les montants de six cent soixante-dix-sept euros et cinquante cents (677,50 ) en capital et quatre mille sept cent
quarante-deux euros et cinquante cents (4.742,50 ) en prime d’émission, totalisant cinq mille quatre cent vingt euros
(5.420,- ),
payés en espèces par les souscripteurs sont à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 5. Capital social. 1
er
alinéa.
La Société a un capital émis de deux cent quatre-vingt-trois mille et quatre-vingt-cinq euros (283.085,- ), divisé en:
* soixante-quinze mille quatre cent quatre (75.404) Actions de Commanditaire de classe A,
* cent vingt mille sept cent soixante-treize (120.773) Actions de Commanditaire de classe B,
* vingt-quatre mille six cent cinquante et une (24.651) Actions de Commanditaire de classe C,
* cinq mille six cent trente-huit (5.638) Actions de Commanditaire de classe D et
* deux (2) Actions de Commandité détenues par le Gérant Commandité (ci-après «les Actions de Gérant Comman-
dité»),
ayant une valeur nominale d’un euro et vingt-cinq cents (1,25 ) chacune.
En plus du capital émis, une prime d’émission totale d’un million neuf cent quatre-vingt-un mille cinq cent soixante-
dix-sept euros et cinquante cents (1.981.577,50 ) a été payée sur les Actions de Commanditaire.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l’augmenta-
tion de capital avec prime d’émission qui précède, sont estimés à environ 35.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Keereman, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 95, case 10. – Reçu 2.186 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(44293/212/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
SPRING MULTIPLE 2000 A S.C.A., Société en commandite par actions holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 75.778.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44294/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PROGENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.903.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 14 juin 2001 ainsi que d’une résolu-
tion par écrit du Conseil d’Administration datée du même jour que Mme Patrizia Franzoni, entrepreneur, demeurant à
5 Via Valar, Esine, Italie, a été nommé aux fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle pour
tous les actes d’administration d’une valeur inférieure à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), en remplacement de Mme
Maria Grazia Franzoni, démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44260/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
P. Frieders.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59549
GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur François Mauss, économiste, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,
2) Monsieur Romain Seiwerath, publicitaire, demeurant à L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny,
3) Monsieur Bernard Burtschy, professeur d’université, demeurant à F-75013 Paris, 13, rue Gandon,
4) Monsieur Philippe Blocman, fonctionnaire européen, demeurant à L-8149 Bridel, 34, Val des Romains,
5) Monsieur Yves Bour, administrateur-délégué de société, demeurant à L-4989 Sanem, 34, rue du Traité de Londres,
6) Monsieur Olivier Spire, conseil en entreprises, demeurant à Paris (France),
7) Monsieur Denis Mauss, banquier, demeurant à Abymes (Guadeloupe),
les comparants sub 3 à 7 étant ici représentés par Monsieur François Mauss, préqualifié,
en vertu de cinq procurations sous seing privé, données à Paris les 16 et 18 juin 2001, à Abymes le 25 juin 2001 et à
Luxembourg le 16 juin 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Les comparants précités, agissant en leur qualité d’uniques membres actuels de l’association sans but lucratif GRAND
JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, ayant son siège social à Frisange, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentaire en date du 4 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N
°
595 du
29 octobre 1997 et modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 25 octobre 2000, en cours de publication,
ont prié le notaire instrumentaire de documenter comme suit le procès-verbal d’une assemblée extraordinaire dont
l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de la procédure d’admission de nouveaux membres.
Modification afférente de la première phrase de l’article 5 des statuts.
2. Augmentation des cotisations annuelles.
Modification afférente de la deuxième phrase de l’article 8 des statuts.
Fixation de la cotisation pour l’exercice 2001.
3. Introduction de la possibilité de cumuler les fonctions de secrétaire et de trésorier entre elles ou avec une autre
fonction au sein du Conseil d’Administration.
Modification afférente de la première phrase de l’article 10 des statuts.
4. Confirmation des mandats des administrateurs et des réviseurs de caisse.
Fixation de la durée des dits mandats.
L’assemblée après avoir reconnu qu’elle était régulièrement constituée a pris, après délibération, à l’unanimité des
voix les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Tout candidat à l’admission comme membre de l’Association devra dorénavant être parrainé par deux membres du
Conseil d’Administration dont le président.
La première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée en conséquence et aura donc désormais le teneur suivante:
«Art. 5. Pour être admis ultérieurement il faut
1) avoir obtenu le parrainage de deux membres du Conseil d’Administration dont le président
2) avoir été admis par le Conseil d’Administration statuant à la majorité absolue de voix, et
3) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le plafond des cotisations annuelles est fixé à vingt mille Euros pour les personnes physiques et à cinquante mille
Euros pour les personnes morales. Par dérogation, les membres de l’association qui exercent des fonctions actives au
sein de celle-ci sont dispensés du paiement de la cotisation annuelle.
En conséquence, la deuxième phrase de l’article 8 des statuts aura désormais le teneur suivante:
«Elles ne pourront être supérieures à vingt mille (20.000,-) Euros pour des personnes physiques et cinquante mille
(50.000,-) Euros pour des personnes morales. Par dérogation, les membres de l’association qui exercent des fonctions
actives au sein de celle-ci sont dispensés du paiement de la cotisation annuelle.»
La cotisation annuelle pour l’exercices 2001 est fixée à dix mille (10.000,-) Euros pour des personnes physiques et à
vingt mille (20.000,-) Euros pous des personnes morales.
<i>Troisième résolutioni>
Les fonctions de secrétaire et trésorier du Conseil d’Administration pourront désormais être cumulées entre elles
ou avec une autre fonction au sein dudit Conseil.
La première phrase de l’article 10 des statuts est modifiée en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 10. Le Conseil d’Administration désignera en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un tré-
sorier, ces deux dernières fonctions pouvant être cumulées entre elles ou avec une autre fonction au sein du Conseil
d’Administration.»
59550
<i>Quatrième résolutioni>
Le Conseil d’Administration de l’Association se compose désormais des membres suivants:
Président-fondateur: Monsieur François Mauss, économiste, demeurant à L-2444 Luxembourg, 50, rue des Romains,
Vice-président et trésorier: Monsieur Romain Seiwerath, publicitaire, demeurant à L- 5753 Frisange, 41, Parc Lésigny;
Sécrétaire: Bernard Burtschy, professeur d’université, demeurant à F-75013 Paris, 13, rue Gandon.
Membre:
- Monsieur Olivier Spire, conseil en entreprises, demeurant à Paris (France),
Sont par ailleurs confirmés respectivement nommés réviseur des comptes de l’Association:
- Monsieur Yves Bour, administrateur-délégué de société, demeurant à L-4989 Sanem, 34, rue du Traité de Londres,
- Monsieur Philippe Blocman, fonctionnaire européen, demeurant à L-8149 Bridel, 34, Val des Romains.
Les mandats expireront lors de l’assemblée générale annuelle devant approuver les comptes de l’exercice 2002.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: F. Mauss, R. Seiwerath, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44364/230/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
GRAND JURY EUROPEEN - EUROPEAN GRAND JURY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-5753 Frisange, 41, Parc Lésigny.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
746 du 27 juin 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44365/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.564.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 22 août 1998.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44322/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
UPSILON INFORMATIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 65.564.
—
Maître Pierre Berna et Madame Linda Rudewig ont démissionné de leur fonction d’administrateur avec effet au 3
juillet 2001.
Depuis cette date, le conseil d’adminisration se compose comme suit:
Monsieur Koenraad Bertels, docteur en sciences économiques appliquées, professeur aux Facultés Universitaires No-
tre-Dame de la Paix de Namur, demeurant à B-2830 Blaasveld, Kasteel, 5, administrateur-délégué
Monsieur Tom Tempelaere, Software development engineer, demeurant à B-9000 Gent, Goudensterstraat, 7
Monsieur Bart Ramaekers, informaticien, demeurant à B-3000 Leuven, Tervuursevest, 192
Monsieur Lucien Bechtold, expert-comptable, demeurant à L-6680 Mertert, 23, rue du Parc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44323/255/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
<i>Pour UPSILON INFORMATIQUE S.A.
i>Signature
UPSILON INFORMATIQUE S.A.
Signature
59551
STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.602.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de STYLEMODE HOLDING S.A., R. C. B numéro 42.602, ayant son siège social à Luxembourg, cons-
tituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, alors notaire de résidence à Differdange, en date du 7 décembre 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 148 du 6 avril 1993.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu par un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 3 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 128 du 1
er
mars 1999.
La séance est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager,
avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle
au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse professionnelle au
231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les deux cent vingt
mille (220.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) DEM chacune constituant l’intégralité du capital social de
deux millions deux cent mille (2.200.000,-) DEM sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires tous représentés et des membres du bureau restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Suppression de la valeur nominale des actions et conversion du capital social de Deutsche Marks en euros au taux
de change de 1,95583 Deutsche Mark contre 1,- euro, de sorte que le capital social est désormais fixé à 1.124.842,14
euros, représenté par 220.000 actions sans désignation de valeur nominale.
2. Augmentation du capital social à concurrence de 975.157,86 euros pour le porter de son montant actuel de
1.124.842,14 euros à 2.100.000,- euros par la création et l’émission de 190.721 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
Souscription des 190.721 actions nouvellement émises et libération intégrale moyennant un apport en nature consis-
tant en une conversion partielle d’une créance d’un actionnaire envers la Société.
3. Décision de fixer la valeur nominale des actions à 10,- euros.
4. Modification subséquente de l’article 3 des statuts de la Société.
5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La valeur nominale des actions est supprimée et la devise du capital social est convertie de Deutsche Marks en euros
au taux de change de 1,95583 Deutsche Mark pour 1,- euro, de sorte que ledit capital social est fixé à 1.124.842,14
euros, représenté par 220.000 actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de 975.157,86 euros pour le porter de son montant converti de
1.124.842,14 euros à 2.100.000,- euros par la création et l’émission de 190.721 actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale.
Ces actions nouvelles ont été entièrement souscrites par la société WARD ESTABLISHMENT, avec siège social à
Vaduz (Liechtenstein),
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Vaduz, le 21 juin 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Les nouvelles actions sans désignation de valeur nominale ont été émises en contrepartie d’un apport en nature cons-
titué par la conversion d’une partie de la créance que la société WARD ESTABLISHMENT, préqualifiée, a sur la société
STYLEMODE HOLDING S.A.
La réalité de la souscription a été prouvée au notaire instrumentaire par des justificatifs.
Conformément aux articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a
fait l’objet d’un rapport établi le 8 juin 2001 par Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises à Luxembourg, lequel rap-
port, après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être
enregistré en même temps.
La valeur de la créance est constatée par ledit rapport et les conclusions sont les suivantes:
59552
<i>Conclusion:i>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
Il résulte notamment dudit rapport que la créance est certaine, liquide et exigible et que rien ne s’oppose à la con-
version d’un montant de 975.157,86 euros provenant de cette dette en capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
La valeur nominale des actions est fixée à 10,- euros avec diminution correspondante du nombre des actions de
410.721 à 210.000 actions d’une valeur nominale de 10,- euros chacune.
Le Conseil d’Administration est chargé de procéder à la répartition des 210.000 actions précitées au prorata des par-
ticipations respectives de tous les actionnaires.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des trois résolutions qui précèdent l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux millions cent mille (2.100.000,-) euros (EUR), représenté par deux
cent dix mille (210.000) actions d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à trente-neuf millions trois cent
trente-sept mille sept cent soixante-et-onze (39.337.771,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à neuf heures quarante-
cinq.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, V. Dalstein, A.-M. Charlier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 1. – Reçu 393.378 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44305/230/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
STYLEMODE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 42.602.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
741 du 27 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44306/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ADEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince
Henri,
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, employé privé, demeurant à Thionville (France),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, ayant son siège social 400, 7th Street NW, Suite 101,
Washington DC, 2004 (U.S.A.),
ici représentée par Monsieur Roberto Seddio, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ADEN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
59553
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR) divisé en trente et une (31) actions
de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article six ci-après.
Art. 6. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) Toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquelles elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces tires;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis, et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
59554
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,
option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregis-
tré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré),
mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil
d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses
yeux reflète la valeur marchande réelle.
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée.
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et éventuellement l’abattement initial
applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou des titres dans lesquels ils sont convertibles.
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens poux
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, ou la société se sera engagée à:
a) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
b) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoir Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoir nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de
l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiate-
ment après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.
59555
Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopie ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature de l’admi-
nistrateur-délégué.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
1.- La société anonyme REALEST FINANCE S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2.- La société ALPINE STRATEGIC MARKETING LLC, prédésignée, trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
59556
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, demeurant à L-8042 Strassen, 132, rue des Romains;
b) Monsieur Joseph Mayor, employé privé, demeurant à L-2322 Luxembourg, 9, rue Henri Pensis;
c) Monsieur Benoît Georis, employé privé, demeurant à B-6700 Arlon, 23, rue du Lycia (Belgique).
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée WOOD, APPLETON, OLIVER, EXPERTS-COMPTABLES, ayant son siège social à
L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social est établi à L-1370 Luxembourg, 74, Val Ste Croix.
6) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: R. Seddio, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44366/231/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
AIGLE EQUITY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme I.I. HOLDING S.A., avec siège social à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,
ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui donnée à Luxembourg en date du 15 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire, res-
tera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme suit les
statuts d’une société anonyme holding qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de AIGLE EQUITY
INVESTMENTS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple décision à prendre par le ou les organes
chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Junglinster, le 12 juillet 2001.
J. Seckler.
59557
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, et se considère comme société holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 dans
les limites de laquelle elle restera.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,00 ) représenté par quatre cents (400) actions d’une
valeur nominale de deux mille cinq cents Euros (2.500,00 ) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’adminis-
tration, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s)
personne(s) à qui un mandat spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de juin à 15.00 heures au siège
social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, ainsi que la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés holding, telle que modifiée, sont d’application chaque fois qu’il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui -même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
59558
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à seize mille cent quinze Euros
(16.115,00 ).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement cons-
tituée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
2) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Bereldange,
3) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société CAMINADA TREUHAND A.G. ZUG, avec siège social à CH-Zug.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les mandataires ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Kirsch, C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 70, case 2. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44367/216/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
BILIMBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-
ges Britanniques),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-
nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BILIMBI S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
1) La société I.I. HOLDING S.A., prédite, trois cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 399
2) Monsieur Claude Faber, prédit, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
59559
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.
Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents
(15.500) actions de deux Euro (2,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
59560
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,
de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante EURO (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-
ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 juin 2001, vol. 514, fol. 88, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44369/231/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
TECHNIPARTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevrad Royal.
R. C. Luxembourg B 57.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44307/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, sept mille sept cent
cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, sept mille sept cent cinquante
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.750
Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500
Junglinster, le 16 juillet 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
59561
CCD - CORPORATE CONTACTS & DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
2.- Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de participations
financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts com-
me suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de CCD - CORPORATE CONTACTS & DEVELOPMENT S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.
La société pourra effectuer toutes opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières,
mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par cent (100) actions de
trois cent dix Euros (310,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-
gations avec ou sans garantie, ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nominés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
59562
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de trente
et un mille Euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quarante-huit mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Robert Becker, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
b) Monsieur Gernot Kos, expert comptable, demeurant à Moutfort.
c) Monsieur Thierry Hellers, expert comptable, demeurant à Luxembourg.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Claude Cahen, conseil fiscal, demeurant à Strassen.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-
délégué.
6) Le siège social est établi à L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: C. Cahen, G. Kos, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44371/231/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1.- Monsieur Claude Cahen, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Gernot Kos, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Junglinster, le 13 juillet 2001.
J. Seckler.
59563
CHARTCORP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 71, rue des Glacis,
ici représentée par son gérant Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Marc Van Hoek, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de CHARTCORP S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, la location
de navires ainsi que toute opération de commerce international, l’import-export ou opérations financières s’y rattachant
directement ou indirectement.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de
prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en emprun-
tant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront égale-
ment être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans
lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) représenté par sept mille cinq cents
actions (7.500) d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
de deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
59564
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction du procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale, ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 17. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
59565
Art. 18. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième mercredi du
mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 21. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois de mai à 9.00 heures.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme totale de
soixante-quinze mille Euro (EUR 75.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à soixan-
te-dix mille francs (70.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) M. Luc Delagaye, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, 124, rue du Kiem,
b) M. Jan Ooms, administrateur de sociétés, demeurant à B-9200 Dendermonde, Weggevoerdenstraat, 4,
c) Dr. G. Foulon, docteur en médecine, demeurant à B-2550 Kontich, Antwerpsesteenweg, 51.
3. Le mandat des administrateurs est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en
2007.
4. La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., avec siège à Luxembourg, 71, rue des Glacis, est désignée comme commissaire
aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
5. Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à six ans et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à
tenir en 2007.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quels(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
7. Le siège de la société est fixé au L-1628 Luxembourg, 71, rue des Glacis.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Van Hoek, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 99, case 1. – Reçu 30.255 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(44372/202/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
1. La société LUXFIDUCIA, S.à r.l., préqualifiée, sept mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . 7.499
2. M. Marc Van Hoek, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: sept mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.500
Senningerberg, le 10 juillet 2001.
P. Bettingen.
59566
PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.283.
—
Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
(44267/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.283.
—
Il résulte des résolutions du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du
29 juin 2001 que C. CLODE & SONS (IRELAND) Ltd, avec siège social au 17, Percy Place, Dublin 4 (Irlande) est nommé
au poste de commissaire aux comptes, avec effet à partir des comptes au 31 mars 2001, en remplacement de MOTHER-
WELL SERVICES Ltd.
Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44266/521/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CONVERGENCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1. Monsieur Pierre Favre, administrateur de société, demeurant à F-78150 Chesnay, 12, Allée de la Reine,
2. Monsieur Richard Bang, gérant de société, demeurant à-F-57200 Sarreguemines, 4, rue Ferry III,
3. Monsieur Michael Kuhn, gérant de société, demeurant à F-67000 Strasbourg, 2, rue des Arquebusiers,
ici représenté par Monsieur Pierre Favre, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en date du
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux présen-
tes, pour être formalisé avec elles.
4. Monsieur Juan San Martin, gérant de société, demeurant à F-Saint Maur Des Fosses, 13, avenue Carnot.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONVERGENCES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’importation, l’exportation, l’achat et la vente au détail et en gros de produits et
services concernant l’Habitat, notamment pour cuisines, électroménager, meubles, salles de bains ainsi que des articles
de décoration et accessoires s’y rapportant.
La participation dans toutes les opérations pouvant se rattacher aux objets précités, par voie de création de sociétés
nouvelles ou de Holdings, d’apports de nouvelles sociétés, d’apport de souscription ou achat de titres ou droits sociaux,
fusion, association en participation ou autrement, ainsi que par l’achat ou la vente de brevets.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59567
Art. 5. Le capital social est fixé à trente cinq mille euros (Euros 35.000,-) représenté par cent actions d’une valeur
nominale de trois cent cinquante euros (Euros 350,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-
sentatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Titre II.- Administration, surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est
prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signa-
ture conjointe de celle d’un administrateur et de celle de l’administrateur-délégué.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3
e
vendredi du mois de juin à 15.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 aôut 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
1.) Monsieur Pierre Favre, prénommé, soixante dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
70
2.) Monsieur Richard Bang, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
3.) Monsieur Michael Kuhn, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
4.) Monsieur Juan San Martin, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
59568
Toutes les actions ont été libérées à raison de quatre-vingts pour cents (80%)par des versements en espèces, de sorte
que la somme de vingt-huit mille Euros (Euros 28.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(LUF 60.000,- francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Pierre Favre, prénommé.
b) Monsieur Richard Bang, prénommé.
c) Monsieur Michael Kuhn, prénommé.
d) Monsieur Juan San Martin, prénommé.
e) Monsieur Ewald Heinen, gérant de société, demeurant à Luxembourg, 143, rue Laurent Menager.
Monsieur Pierre Favre, prénommé, est nommé administrateur délégué qui pourra engager la société sous sa seule
signature.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jean-Claude Merjai, comptable, demeurant à L-4398 Pontpiere, 7, am Armschlag.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5) Le siège social de la société est fixé à L-4140 Esch-sur-Alzette, 33, rue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Favre, R. Bang, M. Kuhn, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 juin 2001, vol. 422, fol. 8, case 6. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour copie conforme délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
(44376/203/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2001.
Capellen, le 9 juillet 2001.
A. Biel.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Merino International Holding S.A.
Merino International Holding S.A.
Merino International Holding S.A.
Merino International Holding S.A.
Melina S.A.
Melina S.A.
Vervloet, S.à r.l.
N.S.I., New Step International S.A.
N.S.I., New Step International S.A.
C.R. Europe, Consultants Resources Europe
Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise, S.à r.l.
Office Luxembourgeois de Contrôle et d’Expertise, S.à r.l.
Pico S.A.
Pico S.A.
Techem Calorlux, S.à r.l.
Omnium de Participations S.A.
Orchid, S.à r.l.
Omegaphi
Omegaphi
Pecoma International S.A.
Parisotto Entreprise de Construction
Parking de Kirchberg S.A.
Platheg S.A.
Playloc International S.A.
PPM Participations S.A.
PPM Participations S.A.
ProLogis Germany XVI, S.à r.l.
ProLogis Germany XVI, S.à r.l.
Temenos Luxembourg S.A.
Temenos Luxembourg S.A.
WestLB Capital Management S.A.
WestLB Capital Management S.A.
Woodbridge International Holdings S.A.
Woodbridge International Holdings S.A.
ASLO, Association Luxembourg Ostéoporose
ASLO, Association Luxembourg Ostéoporose
Worldwide Marketing Holding S.A.
Worldwide Marketing Holding S.A.
Zamora S.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Spring Multiple 2000 S.C.A.
Spring Multiple 2000 A S.C.A.
Spring Multiple 2000 A S.C.A.
Progene S.A.
Grand Jury Européen - European Grand Jury, A.s.b.l.
Grand Jury Européen - European Grand Jury, A.s.b.l.
Upsilon Informatique S.A.
Upsilon Informatique S.A.
Stylemode Holding S.A.
Stylemode Holding S.A.
Aden Holding S.A.
Aigle Equity Investments S.A.
Bilimbi S.A.
Techniparts, S.à r.l.
CCD - Corporate Contacts & Development S.A.
Chartcorp S.A.
Proxima Hôtel Holding S.A.
Proxima Hôtel Holding S.A.
Convergences S.A.