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59425
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1239
27 décembre 2001
S O M M A I R E
AD, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59470
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59447
Agrest Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59470
COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance
Apollo Global Derivatives, Sicav, Luxemburg . . . . .
59463
et l’Industrie S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59451
Arbed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59463
Coaching International S.A., Luxembourg . . . . . .
59441
B.V.O. S.A., Bettembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59464
Coaching International S.A., Luxembourg . . . . . .
59441
Bernard-Massard Luxembourg S.A., Greven-
Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l., Stras-
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59433
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59442
C.F.M., Comptoir des Fers et Métaux S.A., Luxem-
Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l., Stras-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59463
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59443
Capital International European Equities Fund,
Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l., Stras-
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59467
sen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59445
Capital International Global Bond Fund, Sicav . . . .
59466
Colt Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
59437
Capital International Global High Yield Fund,
Colt Financial Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
59438
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59468
Compagnie Internationale de Trading de Luxem-
Capital International Global Small Companies Fund,
bourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59446
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59469
Compagnie Internationale du Verre - Civer - S.A.,
Carboghise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59434
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59448
Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59471
Compagnie Internationale du Verre - Civer - S.A.,
Cave des Halles S.A., Grevenmacher. . . . . . . . . . . .
59437
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59450
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Comptoir Technique et Industriel, Strassen . . . . .
59451
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59435
Coreval, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59452
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l., Luxem-
Creare S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59451
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59437
Creare S.A., Senningerberg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59451
Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59440
D.T.I., D-Trading International S.A., Luxembourg
59452
Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59440
D.T.I., D-Trading International S.A., Luxembourg
59453
CGPA Ré S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59440
Danflat International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59454
Chester Investments Holding S.A., Luxembourg . .
59439
Danflat International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59455
Citar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59427
Demax S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59453
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59441
Demax S.A., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59454
Clearstream Banking S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59441
Dialin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
59459
Clearstream International S.A., Luxembourg. . . . .
59442
Dialin Investments, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
59459
Clearstream Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
59445
Ducat Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59450
Clearstream Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
59445
Dynamic Motors Luxembourg S.A., Luxembourg
59455
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59446
Dynamic Motors Luxembourg S.A., Luxembourg
59456
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59446
E.I.R.E. HOLDING S.A., European Investment
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59446
Real Estate Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59458
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59447
Edo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59459
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59447
Edo Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59459
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59447
Euro Assets Management S.A., Luxembourg . . . .
59440
CN Venture Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59447
Eurocaptive Management S.A., Luxembourg . . . .
59426
59426
EUROCAPTIVE MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 31.066.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le vendredi 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001 à 15.00 heures à Luxembourgi>
- L’Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
M. Andrew D. Carr
M. Paul Beghin
M. Claude Weber
pour une durée de un an, c’est-à-dire jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002 qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice social de 2001;
- L’Assemblée nomme DELOITTE & TOUCHE S.A. comme Commissaire aux Comptes. Ce mandat viendra à expi-
ration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2002 et qui aura à statuer sur les comptes de l’exercice de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44074/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
FLOREA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.369.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 juin 2001i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euro avec effet au 1
er
janvier 2002, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 867.627,34, représenté par 35.000 actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44102/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu-
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59428
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59463
Global Switch, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59431
Europartners Multi Investment Fund, Sicav, Lu-
Gotim Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59434
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59471
Grand Link Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59432
Europressing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59464
Grand Link Network S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59432
Eurostone S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . .
59462
Guineu Immobles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59460
Ferrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59445
Guineu Immobles S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59462
Ferrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59445
Hovra S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59465
Finmacrien S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
59472
Immo Debt S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
59456
First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
59427
Jefferies Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg . . . . .
59472
First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
59427
Mercury World Bond Fund, Sicav, Senningerberg-
Florea Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
59426
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59469
Food Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59427
Motiani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59457
Freemont Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg .
59462
Motiani, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59458
Freemont Holdings S.A., Luxembourg-Kirchberg .
59462
Novalis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59464
GESTINT - Gestion de Participations Internationales
Odyssee Investments Holding S.A., Luxembourg .
59465
S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59431
Paris VIII S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59472
Gecom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59428
Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav,
Gelateria Parmalat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59428
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59465
Gilalbi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59427
Yield Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59466
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
59427
FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43345/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.315.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43346/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
FOOD REINSURANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.041.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555,
fol. 1, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43349/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GILALBI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 46.258.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43369/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CITAR-INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.271.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44015/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signature.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
59428
GECOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 54.804.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43353/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GELATERIA PARMALAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 66.692.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555,
fol. 1, case 6, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43354/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
In the year two thousand and one, on the fifteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 15, 2001.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Isle of Man, having its reg-
istered office at Unicorn Chambers Victoria Street, Douglas, Isle of Man IM1 2LD,
here represented by Mr Olivier Peters, prenamed,
by virtue of a proxy, given in the Isle of Man, on June 15, 2001.
3) FASSETT LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office
at Suite E, Regal House, Queensway, Gibraltar,
here represented by Mr Olivier Peters, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Malta, on June 15, 2001.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are the sole partners of GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 75.223), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30th of March 2000, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on the 27th of July 2000, n
°
538. The Articles of Incorporation have been modified for the
last time pursuant to a deed of the undersigned notary on the 22nd of December 2000, not yet published in the Mémo-
rial C.
The appearing parties representing the whole corporate capital, the general meeting of partners is regularly consti-
tuted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company from 1,072,650.- EUR (one million seventy-two thousand six hundred
and fifty euro) up to 1,201,650.- EUR (one million two hundred and one thousand six hundred and fifty euro) by the
issue of 3,440 (three thousand four hundred and forty) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five euro)
each and of 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of Class D of a par value of 25.- EUR (twenty-five
euro) each, 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of Class B to be subscribed by ONEPLACE 2000
LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of England and Wales, having its registered office at 67
Brook Street, London W1K 4NJ, United Kingdom, for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred
and one thousand sixty-eight euro) to consist of 43,000.- EUR (forty-three thousand euro) for the capital and
17,158,068.- EUR (seventeen million one hundred fifty-eight thousand sixty-eight euro) for the issue premium, 1,720
(one thousand seven hundred and twenty) shares of Class B to be subscribed by TrizecHahn G.S. II (Gibraltar) LIMITED,
a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, having its registered office at 57/63 Line Wall Road,
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Domiciliatairei>
<i>Pour la Société
i>Signature
59429
Gibraltar, for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to con-
sist of 43,000.- EUR (forty-three thousand euro) for the capital and 17,158,068.- EUR (seventeen million one hundred
fifty-eight thousand sixty-eight euro) for the issue premium, 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of
Class D to be subscribed by ZAMAAN LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Gibraltar, hav-
ing its registered office at Suite E, Regal House, Queensway, Gibraltar, for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen
million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to consist of 43,000.- EUR (forty-three thousand euro) for the
capital and 17,158,068.- EUR (seventeen million one hundred fifty-eight thousand sixty-eight euro) for the issue premi-
um.
2. Subsequent amendment of article 5 of the Articles of Incorporation of the Company.
Then the general meeting of partners, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the share capital by an amount of 129,000.- EUR (one hundred twenty-nine
euro) in order to raise it from its present amount of 1,072,650.- EUR (one million seventy-two thousand six hundred
and fifty euro) to an amount of 1,201,650.- EUR (one million two hundred and one thousand six hundred and fifty euro)
by the issue of 3,440 (three thousand four hundred and forty) shares of Class B of a par value of 25.- EUR (twenty-five
euro) each and of 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of Class D of a par value of 25.- EUR (twenty-
five euro) each.
The new shares have been subscribed as follows:
- 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of Class B have been subscribed by ONEPLACE 2000 LIM-
ITED, prenamed, here represented by Mr Olivier Peters, licencié en droit, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in London, on June 15, 2001
for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to consist of
43,000.- EUR (forty-three thousand euro) for the capital and 17,158,068.- EUR (seventeen million one hundred fifty-
eight thousand sixty-eight euro) for the issue premium;
- 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of Class B have been subscribed by TrizecHahn G.S. II (Gi-
braltar) LIMITED, prenamed,
here represented by Mr Olivier Peters, prenamed,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on June 14, 2001,
for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to consist of
43,000.- EUR (forty-three thousand euro) for the capital and 17,158,068.- EUR (seventeen million one hundred fifty-
eight thousand sixty-eight euro) for the issue premium;
- 1,720 (one thousand seven hundred and twenty) shares of Class D have been subscribed by ZAMAAN LIMITED,
prenamed,
here represented by Mr Olivier Peters, prenamed,
by virtue of a proxy, given in the Isle of Man, on June 15, 2001,
for the price of 17,201,068.- EUR (seventeen million two hundred and one thousand sixty-eight euro) to consist of
43,000.- EUR (forty-three thousand euro) for the capital and 17,158,068.- EUR (seventeen million one hundred fifty-
eight thousand sixty-eight euro) for the issue premium.
The shares subscribed by ONEPLACE 2000 LIMITED have been paid up by a contribution in kind consisting of all its
assets and liabilities.
The shares subscribed by TrizecHahn G.S. (II) Gibraltar LIMITED have been paid up by a contribution in kind con-
sisting of all its assets and liabilities.
The shares subscribed by ZAMAAN LIMITED have been paid up by a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities.
The proof of the existence and of the value of the contribution have been produced to the undersigned notary.
All the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971 as amended, are met in order to exempt
the above contribution from the capital contribution duty.
The total contribution of 51,603,204.- EUR (fifty-one million six hundred three thousand two hundred and four euro)
consists of 129,000.- EUR (one hundred twenty-nine thousand euro) for the capital and 51,474,204.- EUR (fifty-one mil-
lion four hundred seventy-four thousand two hundred and four euro) for the issue premium.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of such increase of capital, the first sentence of article 5 of the Articles of Incorporation is amended
and now read as follows:
Art. 5. «The Company’s capital is fixed at 1,201,650.- EUR (one million two hundred and one thousand six hundred
and fifty euro) represented by 400 (four hundred) shares of Class A, 31,644 (thirty-one thousand six hundred forty-
four) shares of Class B, 200 (two hundred) shares of Class C, 15,822 (fifteen thousand eight hundred twenty-two) shares
of Class D, each share having a par value of 25.- EUR (twenty-five euro) each.»
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to three hundred thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks «and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
59430
The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Me Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 15 juin 2001.
2) UNICORN ASSETS LIMITED, une société constituée et régie selon les lois de l’Ile de Man, ayant son siège social
à Unicorn Chambers Victoria Street, Douglas, Isle of Man IM1 2LD,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée sur l’lle de Man, le 15 juin 2001.
3) FASSET LIMITED, une société constituée et régie selon les lois du Gibraltar, ayant son siège social à Suite E, Regal
House, Queensway, Gibraltar,
ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Malte, le 15 juin 2001.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GLOBAL SWITCH, S.à r.l. (la
«Société»), ayant son siège social à 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg B 75.223), cons-
tituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 30 mars 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations le 27 juillet 2000, n
°
538. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C.
Les parties comparantes, représentant l’intégralité du capital social, l’assemblée générale des associés est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social afin de le porter de 1.072.650,- EUR (un million soixante-douze mille six cent cin-
quante euros) à 1.201.650,- EUR (un million deux cent un mille six cents cinquante euros) par l’émission de 3.440 (trois
mille quatre cent quarante) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune et
de 1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune,
1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de Classe B devant être souscrites par ONEPLACE 2000 LIMITED, une so-
ciété constituée et régie selon les lois de l’Angleterre et du pays de Galles, ayant son siège social à 67 Brook Street,
London W1K 4NJ, Royaume-Uni, pour le prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept million deux cent un mille soixante huit
euros) consistant en 43.000,- EUR (quarante trois mille euros) pour le capital et en 17.158.068,- EUR (dix-sept million
cent cinquante huit mille soixante huit euros) à titre de prime d’émission, 1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de
Classe B devant être souscrites par TrizecHahn G.S. II (Gibraltar) LIMITED, une société constituée et régie selon les
lois du Gibraltar, ayant son siège social à 57/63 Line Wall Road, Gibraltar au prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept million
deux cent un mille soixante huit euros) consistant en 43.000,- EUR (quarante trois mille euros) pour le capital et en
17.158.068,- EUR (dix-sept million cent cinquante huit mille soixante huit euros) à titre de prime d’émission, 1.720 (mille
sept cent vingt) parts sociales de Classe D devant être souscrites par ZAMAAN LIMITED, une société constituée et
régie selon les lois du Gibraltar, ayant son siège social à Suite E, Regal House Queensway, Gibraltar, pour le prix de
17.201.068,- EUR (dix-sept million deux cent un mille soixante huit euros) consistant en 43.000,- EUR (quarante trois
mille euros) pour le capital et en 17.158.068,- EUR (dix-sept million cent cinquante huit mille soixante huit euros) à titre
de prime d’émission.
3. Modification subséquente de l’article 5 des Statuts de la Société.
L’assemblée générale des associés, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de 129.000,- EUR (cent vingt-neuf mille
euros), afin de le porter de son montant actuel de 1.072.650,- EUR (un million soixante douze mille six cent cinquante
euros) à un montant de 1.201.650,- EUR (un million deux cent un mille six cent cinquante euros) par l’émission de 3.440
(trois mille quatre cent quarante) parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) cha-
cune, et de 1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros)
chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- 1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de Classe B ont été souscrites par ONEPLACE 2000 LIMITED, prénom-
mée, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Londres, le 15 juin 2001,
pour le prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept millions deux cent un mille soixante-huit euros) consistant en 43.000,-
EUR (quarante-trois mille euros) pour le capital et en 17.158.068,- EUR (dix-sept millions cent cinquante-huit mille
soixante-huit euros) à titre de prime d’émission;
- 1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de Classe B ont été souscrites par TrizecHahn G.S. II (Gibraltar) LIMITED,
prénommée, ici représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 juin 2001,
59431
pour le prix 17.201.068,- EUR (dix-sept millions deux cent un mille soixante-huit euros) consistant en 43.000,- EUR
(quarante-trois mille euros) pour le capital et en 17.158.068,- EUR (dix-sept millions cent cinquante-huit mille soixante-
huit euros) à titre de prime d’émission;
- 1.720 (mille sept cent vingt) parts sociales de Classe D ont été souscrites par ZAMAAN LIMITED, prénommée, ici
représentée par Monsieur Olivier Peters, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée sur l’lle de Man, le 15 juin 2001,
pour le prix de 17.201.068,- EUR (dix-sept millions deux cent un mille soixante-huit euros) consistant en 43.000,-
EUR (quarante-trois mille euros) pour le capital et en 17.158.068,- EUR (dix-sept millions cent cinquante-huit mille
soixante-huit euros) à titre de prime d’émission.
Les parts sociales souscrites par ONEPLACE 2000 LIMITED ont été payées par un apport en nature consistant en
l’apport de l’universalité de ses biens.
Les parts sociales souscrites par TrizecHahn G.S. II (Gibraltar) LIMITED ont été payées par un apport en nature con-
sistant en l’apport de l’universalité de ses biens.
Les parts sociales souscrites par ZAMAAN LIMITED ont été payées par un apport en nature consistant en l’apport
de l’universalité de ses biens.
Les documents justificatifs de la souscription ont été présentés au notaire soussigné, qui le constate expressément.
Toutes les Conditions de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que, modifiée, sont remplies afin d’exonérer
l’apport susmentionné du droit d’apport.
L’apport total de 51.603.204,- EUR (cinquante et un millions six cent trois mille deux cent quatre euros) consiste en
129.000,- EUR (cent vingt-neuf mille euros) pour le capital et en 51.474.204,- EUR (cinquante et un millions quatre cent
soixante-quatorze mille deux cent quatre euros) à titre de prime d’émission.
<i>Seconde résolutioni>
A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, la première phrase de l’article 5 des statuts de la Société est
modifiée et aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. «Le capital de la Société est fixé à la somme de 1.201.650,- EUR (un million deux cent un mille six cent cin-
quante euros) représenté par 400 (quatre cents) parts sociales de Classe A, 31.644 (trente et un mille six cent quarante-
quatre) parts sociales de Classe B, 200 (deux cents) parts sociales de Classe C, 15.822 (quinze mille huit cent vingt-deux)
parts sociales de Classe D, chaque part sociale ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué à environ trois cent mille francs luxembourgeois.
Dont acte passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation données au comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, les comparants ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Peters, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2001, vol. 859, fol. 85, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43370/239/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GLOBAL SWITCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.223.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43371/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GESTINT - GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 11.172.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juin 2001,
enregistré à Luxembour, le 29 juin 2001, volume 130S, Folio 13, Case 11, que la société anonyme holding GESTINT-
GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A. ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre
Belvaux, le 3 juillet 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 3 juillet 2001.
J.-J. Wagner.
59432
de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 11.172, constituée suivant acte reçu en
date du 12 juillet 1973, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 173 du 3 octobre
1973, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises, en autres suivant acte reçu en date du 10 décembre 1979,
publié au Mémorial C numéro 41 du 28 février 1980, contenant changement de la dénomination en FINANCIERE
INTERNATIONALE 2000 S.A., suivant acte reçu en date du 20 février 1980, publié au Mémorial C numéro 104 du 22
mai 1980, contenant changement de la dénomination en GESTINT- GESTION DE PARTICIPATIONS
INTERNATIONALES S.A. et modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu en date du 18 décembre 1997, publié au
Mémorial C numéro 292 du 29 avril 1998, au capital de trois millions huit cent mille francs français (FRF 3.800.000,-),
représenté par seize mille cinq cents (16.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement libérées, a été
dissoute et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant entre ses mains la totalité des actions
de la société anonyme holding GESTINT- GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A. prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43368/233/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.348.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43373/587/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
GRAND LINK NETWORK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.348.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 15 juin 2001i>
L’an deux mille un, le vendredi, le 15 juin à 11.00 heures, au siège social de la société, s’est réunie l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires de la société anonyme GRAND LINK NETWORK S.A.
Monsieur le Président, Jorge Verissimo, administrateur de sociétés, domicilié 25, rue St Louis à F-78000 Versailles,
note que l’assemblée ordinaire annuelle des actionnaires, n’ayant pas pu se tenir le 1
er
avril 2001 ainsi que le prévoient
les statuts de la société les documents n’étant pas finalisés à cette date, cette assemblée s’est réunie en date de ce jour.
Le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Régis Lux, employé privé, domicilié professionnellement à
Luxembourg, et comme scrutatrice Mlle Martine Dieudonne, employée privée, domiciliée professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président expose:
I.- Que la présente assemblée a été convoquée par lettre recommandée envoyée à tous les actionnaires le 7 juin 2001,
toutes les actions étant nominatives.
II.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que sur les 1.061
actions de catégorie A et 313 actions de catégorie B, ayant une valeur nominale de 31,- EUR chacune, constituant
l’intégralité du capital social de 42.594,- EUR, 997 actions de catégorie A et toutes les actions de catégorie B sont
dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit:
- l’adoption des points a à d de l’ordre du jour nécessitant la majorité simple des voix attachées aux actions de
catégorie A et B.
- et l’adoption des points e et f de l’ordre du jour nécessitant la majorité simple des voix attachées aux actions de
catégorie A et la majorité simple des actions de catégorie B séparément, conformément à l’article 27 des statuts de la
société.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents, des mandataires des actionnaires
représentés ainsi que celles des membres du bureau restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les
procurations.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
a. lecture des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes au
31 décembre 2000;
b. approbation des comptes annuels de la Société au 31 décembre 2000;
c. affectation du résultat;
d. décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice 2000;
e. démission d’un administrateur et décharge à donner;
f. nomination d’un nouvel administrateur en remplacement et fixation de la durée du mandat;
g. divers.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
M. Thyes-Walch.
Signature.
59433
II.- Que les actionnaires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué au préalable.
Ensuite, l’ordre du jour est abordé par l’assemblée, lecture est faite des rapports du Conseil d’Administration et du
commissaire aux comptes et après délibération, Monsieur le Président met aux voix les décisions suivantes, qui sont
toutes prises à l’unanimité des voix des actionnaires présents ou représentés.
<i>Première résolutioni>
Après avoir pris connaissance du bilans, du compte de profits et pertes et des rapports de gestion et du commissaire
aux comptes, l’assemblée approuve le bilan et le compte de profits et pertes de l’exercice 2000 se soldant par une perte
de EUR 370.976,82 ainsi que les rapports de gestion et du Commissaire aux comptes relatifs à cet exercice.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de répartir comme suit le résultat de l’exercice 2000:
<i>Troisième résolutioni>
Par vote spécial, l’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes
pour l’exercice de leurs mandats pendant l’exercice 2000;
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Mark Tluszcz de son mandat d’administrateur avec effet au 15 juin 2001.
Par vote spécial, décharge pleine et entière lui est donnée par vote spécial pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme la société MANGROVE CAPITAL PARTNERS S.A. ayant son siège social au 23, boulevard
Grande Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg en qualité d’administrateur en remplacement de M. Mark Tluszcz
démissionnaire, avec effet au 15 juin 2001. Le nouvel administrateur se terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et aucun actionnaire n’ayant demandé la parole, Monsieur le Président lève la séance
à 12.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de la société, aux heures et jour indiqués ci-dessus et signé par les
membres du bureau.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire en date du 15 juin 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de M. Mark Tluszcz de son mandat d’administrateur avec effet au 15 juin 2001.
Par vote spécial, décharge pleine et entière lui est donnée par vote spécial pour l’exercice de son mandat jusqu’à ce
jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée nomme la société MANGROVE Capital PARTNERS S.A. ayant son siège social au 23, boulevard Grande
Duchesse Charlotte à L-1331 Luxembourg en qualité d’administrateur en remplacement de M. Mark Tluszcz
démissionnaire, avec effet au 15 juin 2001. Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43374/587/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
BERNARD-MASSARD LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 4.057.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2001, vol. 168, fol. 43, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44005/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
- Perte reportée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.343,00 EUR
- Perte de l’exercice: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
370.976,82 EUR
Compte report à nouveau: . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
423.319,82 EUR
J. Verissimo / R. Lux / M. Dieudonne
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Pour extrait
Signature
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
CAVES BERNARD-MASSARD S.A.
59434
GOTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.608.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration de la société tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme
Administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43372/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CARBOGHISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.774.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CARBOGHISE S.A., établie
et ayant son siège social à Luxembourg, inscrite sous le numéro B 61.774 auprès du registre de commerce et des so-
ciétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 novembre 1997,
publié au Mémorial, Série C n
°
119 du 25 février 1998.
La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec
adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Madame la Présidente nomme secrétaire Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice-adjointe de société, avec
adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
L’assemblée élit scrutateurs Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont et Mademoiselle Christine Altenhoven, employée privée, avec adresse professionnelle
à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
Madame la Présidente expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille deux cent
cinquante actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois chacune constituant l’intégralité du capital social
d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois sont dûment représentées à la présente Assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’Assemblée ayant consenti à se
réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires représentés et des membres du bureau restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement. Resteront pa-
reillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée ne varietur
par les comparantes.
II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Résolution à prendre conformément à l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
2. Divers.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.
Madame la Présidente expose que la présente assemblée a été convoquée pour décider de la dissolution éventuelle
de la Société en raison de la perte qui dépasse le capital social ainsi qu’il en résulte du bilan au 31 décembre 2000.
Ensuite l’assemblée a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 adopté par l’assemblée générale ordinaire en date du
25 juin 2001 et en se référant à l’article 100 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale
décide de ne pas procéder à une dissolution de la Société, mais de continuer les opérations nonobstant la situation éco-
nomique et financière de la société et la perte dépassant le capital social.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à onze heures quinze.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: M. Schaeffer, G. Schneider, S. Bortolus, C. Altenhoven, A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
59435
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44004/230/51) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.049.
—
In the year two thousand one, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED with registered office at Ugland House, P.O. Box 309, George
Town, Cayman Islands, British West Indies,
here represented by Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on 8 June, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., a société à responsabilité
limitée, incorporated by deed of the undersigned notary on the 22nd June 2000, published in the Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations number 909 of December 23, 2000;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of one hundred twenty-five Euro (125.-
EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twelve thousand six
hundred and twenty-five Euro (12,625.- EUR) by the issuing of one (1) new share with a par value of one hundred and
twenty-five Euro (125.- EUR), having the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
The sole shareholder, represented as stated hereabove, resolves to subscribe for the sole (1) new share and to have
it fully paid up by contribution in kind of four thousand one hundred (4,100) shares with a par value of one hundred
twenty five Euro (125.- EUR) each, of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., having its registered office at
12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, a company incorporated and existing under the laws of Grand Duchy of Lux-
embourg, i.e. 100% of the aggregate share capital.
A certificate of the manager of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., issued on June 11, 2001, certifies
that:
- CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED, is the owner of 4,100 shares of EUR 125 each, being 100% of
the Company’s total share capital (the «Shares»);
- such Shares are fully paid-up;
- CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED, is the entity solely entitled to the Shares and possessing the
power to dispose of the Shares;
- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usu-
fruct on the shares and none of the shares are subject to any attachment;
- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- according to the Luxembourg law and the articles of association of the Company, such shares are freely transferable;
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the Shares of the Company, required in Luxembourg, will
be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind;
- on June 1, 2001, the net worth of the 4,100 Shares to be contributed, based on generally accepted accountancy
principles and on the attached balance sheet as of such date, is EUR 2,473,278.95;
- the value of such Shares has not decreased between June 1, 2001 and June 11, 2001 (date of contribution).
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities. The surplus between the nominal value of the shares
issued and the total value of the contribution shall be transferred to a share premium account of the corporation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend article 6 first paragraph of the articles of incorporation, which will hence-
forth have the following wording:
«Art. 6. first paragraph. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand six hundred and twenty-five
Euro (12,625.- EUR) represented by one hundred and one (101) shares of one hundred and twenty-five Euro (125.-
EUR) each, all fully paid up and subscribed.»
There being no further business, the meeting is terminated.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
59436
<i>Costsi>
Insofar as the contribution in kind results in CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., holding more than 75%
(seventy-five per cent), of the shares issued by a Company incorporated in the European Union, in specie 100% of the
shares issued by a Company incorporated in the European Union, the Company refers to Article 4-2 of the law dated
December 29, 1971, which provides for capital exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs (200,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED, ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309, George
Town, Cayman Islands, British West Indies,
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, juriste, demeurant à Junglinster,
en vertu d’une procuration datée du 8 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle, constituée suivant acte du notaire instrumentant, en date du 22 juin 2000, publié au
Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 909 du 23 décembre 2000;
- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de cent vingt cinq Euro (125,- EUR) pour porter
son montant actuel de douze mille cinq cent Euro (12.500,- EUR) à douze mille six cent vingt cinq Euro (12.625,- EUR)
par l’émission de une (1) part sociale nouvelle d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euro (125,- EUR), ayant les mê-
mes droits et obligations que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
L’associé unique, représenté comme dit ci-dessus, déclare souscrire la seule (1) part sociale nouvelle et la libérer to-
talement, moyennant l’apport en nature de quatre mille cent (4.100) parts sociales de cent vingt cinq EURO (125.- EUR)
chacune, de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l., ayant son siège social 12 rue Léon Thyes, à L-2636
Luxembourg, une société constituée suivant les lois Luxembourgeois, soit une participation de 100% dans le capital so-
cial total.
Un certificat délivré par le gérant de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III S.à r.l., émis le 11 juin 2001, certifie
que:
- CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED est propriétaire de 4.100 parts sociales de 125 EUR chacune,
soit 100% du capital social total (les «Parts»);
- les Parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- CDRD HOLDINGS (CAYMAN ISLANDS) LIMITED est le seul ayant droit sur ces Parts sociales et ayant les pou-
voirs d’en disposer;
- aucune des Parts sociales n’est grevée de gage ou d’usufruit, qu’il n’existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usu-
fruit et qu’aucune des Parts sociales n’est sujette à saisie;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de
s’en voir attribuer une ou plusieurs;
- selon la loi luxembourgeoise et les statuts de la société, ces Parts sont librement transmissibles;
- toutes les formalités subséquentes à l’apport en nature des Parts de la société, requises au Grand-Duché de Luxem-
bourg, seront effectuées dès réception d’une copie conforme de l’acte notarié documentant le dit apport en nature;
- en date du 1
er
juin 2001, la valeur nette des 4.100 Parts sociales à apporter, avec comme base les principes comp-
tables généralement acceptés et le bilan intérimaire à cette date, est de 2.473.278,95 EUR;
- cette valeur de ces 4.100 Parts n’a pas diminué entre le 1
er
juin 2001 et le 11 juin 2001.
Ce certificat, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte
pour être formalisé avec lui.
La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée sera
transférée à un compte de prime d’émission de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique déclare modifier l’article 6 premier alinéa des statuts comme suit:
59437
«Art. 6. 1
er
alinéa. Le capital est fixé à douze mille six cent vingt cinq Euro (12.625,- EUR) représenté par cent et
une (101) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euro (125,- EUR) chacune, toutes soucrites et entiè-
rement libérées.»
N’ayant plus rien à l’ordre du jour, l’assemblée générale est clôturée.
<i>Fraisi>
Dans la mesure où l’apport en nature a pour résultat une participation de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG),
S.à r.l., de plus de 75%, en l’espèce 100% des parts émises par une société existant dans l’Union européenne, la société
se réfère à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
en raison des présentes est évalué à environ deux cent mille francs luxembourgeois (200.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44007/220/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.049.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44008/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CAVE DES HALLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Grevenmacher, 6-8, rue du Pont.
R. C. Luxembourg B 39.556.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2001, vol. 168, fol. 43, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44006/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COLT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.052.
—
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous
la dénomination de COLT FINANCIAL HOLDING S.A., R.C. B N
°
47.052, constituée originairement sous la dénomi-
nation de COLT FINANCIAL S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
257 du 30 juin 1994.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 31 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°
366 du 17
mai 2001.
La séance est ouverte à neuf heures quarante-cinq sous la présidence de Madame Anne Swetenham, corporate ma-
nager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, avec adresse pro-
fessionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Virginie Dalstein, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Madame la Présidente expose ensuite:
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CAVE DES HALLES.
59438
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les huit mille deux
cent quarante (8.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune, représentant l’intégralité
du capital social de deux cent six mille (206.000,-) euros (EUR) sont dûment représentées à la présente assemblée qui
en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à
l’ordre du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préa-
lables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-
verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 194.000,- pour le porter de EUR 206.000,- à EUR 400.000,-.
- Souscription et libération.
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Madame la Présidente et reconnu qu’elle était régulièrement consti-
tuée, a pris, après délibération, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 194.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR
206.000,- à EUR 400.000,- par la création et l’émission de 7.760 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
chacune.
L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, ces actions nouvelles ont été entièrement
souscrites par ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4, Custume Place, Athlone, Répu-
blique d’Irlande,
ici représentée par Madame Annie Swetenham, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à
Sark, le 8 juin 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ces nouvelles actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 194.000,- est dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l’article 5, alinéa 1
er
des statuts est modifié pour avoir désormais la te-
neur suivante:
«Art. 5. alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à quatre cent mille (400.000,-) euros (EUR), divisé en seize mille (16.000)
actions d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) euros (EUR) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation de capital est évaluée à sept millions huit cent vingt-
cinq mille neuf cent quarante et un (7.825.941,-) francs luxembourgeois.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente
minute.
Signé: A. Swetenham, A-M. Charlier, V. Dalstein, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 72, case 3. – Reçu 78.259 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44036/230/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COLT FINANCIAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. COLT FINANCIAL S.A.).
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 47.052.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte N
°
742 du 27 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44037/230/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
A. Schwachtgen.
59439
CHESTER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding,
(anc. CHESTER INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 24.113.
—
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CHESTER INVESTMENTS
S.A., R.C.S. No. B 24.113, constituée suivant acte du notaire Georges d’Huart de résidence à Pétange en date du 20
mars 1986, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n
°
160 du 18 juin 1986.
Les statuts furent modifiés la dernière fois par acte du même notaire en date du 4 octobre 1999, publié au Mémorial,
Série C n
°
943 du 9 décembre 1999.
La séance est ouverte à dix heures.
L’assemblée générale est présidée par Me Nicolas Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227
Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Hortense Muller, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
L’assemblée élit comme scrutateurs Madame Mary Longo, employée privée, et Mademoiselle Alessandra Virgili, em-
ployée privée, les deux avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de
présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et par les membres du bureau, la-
quelle liste reste annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-
vocation spéciale et préalable ayant reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour.
Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer sur les objets
se trouvant à son ordre du jour qui est conçu comme suit:
1. Décision de changer la devise d’expression du capital social du francs luxembourgeois en celle de l’euro.
2. Décision de modifier la dénomination de la Société en ajoutant le mot HOLDING et modification de l’article deux
des statuts.
3. Divers.
L’assemblée, après avoir délibéré des points à l’ordre du jour, a pris à l’unanimité, et par votes séparés, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative
à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, de procéder à la conversion du capital de francs
luxembourgeois en euros et ceci par l’application du taux de conversion EUR/LUF de 40,3399.- de sorte que le capital
de LUF 12.500.000.- (douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois) est fixé à EUR 309.866,906.- (trois cent neuf
mille huit cent soixante six virgule neuf zéro six euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) actions d’une va-
leur nominale de EUR 24,7894 (vingt-quatre virgule sept cent quatre-vingt-neuf) chacune.
En conséquence l’assemblée décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un des pays de
l’Union européenne qui ont adhéré à la troisième phase de l’Union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 6.. 6.01. Le capital social est fixé à 309.866,906.- (trois cent neuf mille huit cent soixante six virgule neuf zéro
six euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) actions d’une valeur nominale de EUR 24,7894.- (vingt-quatre
virgule sept cent quatre-vingt-neuf) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier la dénomination sociale de la Société en ajoutant à la fin le
mot «HOLDING», de sorte que l’article 2 aura la teneur suivante:
«Art. 2.. 2.01. La Société prend la dénomination de CHESTER INVESTMENTS HOLDING S.A., Société anonyme
holding, Luxembourg.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été close à dix heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, H. Muller, M. Longo, A. Virgili, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 9CS, fol. 59, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44014/230/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
A. Schwachtgen.
59440
CERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.794.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44011/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CERLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.794.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire tenue le 29 mai 2001i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de nommer pour la période expirant
à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., L-1924 Luxembourg, 11, boulevard Prince Henri
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44012/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CGPA RE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 46.753.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555,
fol. 32, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44013/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.804.
—
EXTRAIT
Une convention de domiciliation a été conclue en date du 28 juin 2001 entre la société anonyme EURO ASSETS MA-
NAGEMENT S.A. avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe et la société HORSBURGH & CO S.A.
avec siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe pour une durée indéterminée.
Fait et signé à Luxembourg, le 28 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44073/759/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CERLUX S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
CERLUX S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
<i>Pour la société
i>Signature
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
59441
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 11 juin 2001:
- Messieurs André Roelants et Pierre Ahlborn sont nommés au Conseil d’Administration pour une durée de 4 années.
- Le mandat de Monsieur André Lussi est suspendu temporairement.
Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 juin 2001:
- Monsieur André Roelants a été nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur André
Lussi.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des membres suivants:
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44016/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CLEARSTREAM BANKING, Société Anonyme.
Siège social: L-2967 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 9.248.
—
Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg le 28 juin 2001:
- Monsieur André Roelants a été nommé Administrateur-Délégué ad interim en remplacement de M. André Lussi.
Les Délégués à la gestion journalière sont actuellement composés des membres suivants:
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44017/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COACHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue de Capucins.
R. C. Luxembourg B 65.225.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44029/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COACHING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue de Capucins.
R. C. Luxembourg B 65.225.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2001, que M
e
Jacques Schroe-
der a résigné comme administrateur. Le nombre d’administrateurs fût diminué de 4 à 3.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44030/779/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
André Roelants
Président
Pierre Ahlborn
Marc Hoffmann
Eric Hollanders
André Lussi
mandat suspendu
Gordon Sangster
Jean Thomazeau
Signature
<i>Un mandatairei>
André Roelants
Ad interim Administrateur-Délégué
Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signatures.
59442
CLEARSTREAM INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-2964 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 72.350.
—
Il résulte ce qui suit du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001:
- Faisant suite à la suspension de M. André Lussi, les Actionnaires ont nommés unanimement M. Jean Meyer en qualité
de membre du conseil d’administration pour une période qui n’excèdera pas le terme de M. André Lussi.
Le Conseil d’Administration de la Société est actuellement composé des Membres suivants:
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44018/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.948.
—
L’an deux mille et un, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COLOR-CENTER
LUCIEN STEINHÄUSER, S.à r.l., constituée suivant acte du notaire soussignée en date du 17 mai 1990, publié au Mé-
morial C de l’année 1990 page 20.873.
L’assemblée est présidée par Madame Cécile Reuter, sans état particulier, veuve Lucien Steinhäuser, demeurant à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marco Steinhäuser, commerçant, demeurant à Strassen.
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation d’une cession de parts.
2) Augmentation de capital à concurrence de vingt-sept millions deux cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit
francs (LUF 27.246.428.-) par conversion d’une créance contre la société détenue par l’associée majoritaire.
3) Suppression des parts sociales existantes.
4) Modification statutaire.
Il résulte d’une liste de présence que le capital social est intégralement représenté aux présentes de sorte que l’as-
semblée est régulièrement convoquée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée prend les délibérations suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée et le gérant de la société, Monsieur Marco Steinhäuser, déclarent accepter la cession d’une part sociale
détenue par Monsieur Marco Steinhäuser au profit de Madame Cécile Reuter, pour le prix et aux conditions plus am-
plement spécifiées dans un acte de cession de parts sous seing privé en date du 15 mai 2001 qui reste annexé aux pré-
sentes.
Robert R. Douglass
Président
Werner G. Seifert
Vice-Président
André Roelants
Ad interim Administrateur-Délégué
Gerhard Barth
Andrew Bruce
Ernst-Wilhelm Contzen
Dominique Hoenn
Mathias Hlubek
Josef Landolt
André Lussi
mandat suspendu
Charles S. McVeigh
Jean Meyer
Lutz Raettig
Eberhard Rauch
Thompson M. Swayne
Renato Tarantola
Michel Tilmant
Joseph T. Willett
Gary Williams
Signature
<i>Un mandatairei>
59443
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de vingt-sept millions deux cent quaran-
te-six mille quatre cent vingt-huit francs (LUF 27.246.428,-) pour le porter de son montant actuel de deux millions de
francs (LUF 2.000.000,-) à vingt-neuf millions deux cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit francs (LUF 29.246.428)
(équivalant à sept cent vingt-cinq mille Euros).
Cette augmentation de capital se fait par incorporation au capital, à concurrence dudit montant, d’une créance cer-
taine, liquide et exigible existant à charge de la société et au profit de l’associée Madame Cécile Reuter, veuve Lucien
Steinhäuser, laquelle créance se trouve par la suite éteinte à concurrence du montant incorporé.
Intervient alors Madame Cécile Reuter, prémentionnée, laquelle déclare expressément marquer son accord avec la-
dite incorporation, et consent à se voir attribuer les parts sociales à émettre en contre-partie de cette augmentation
de capital.
L’existence de cette créance a été prouvée au notaire soussigné sur base d’un rapport du réviseur d’entreprises Mon-
sieur Jean Reuter qui, daté du 15 mai 2001, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observations à formuler sur la valeur
de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de remplacer les parts sociales représentatives du capital social par mille quatre cent cinquante
(1.450) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-quinze francs
(LUF 20.169,95) (équivalant à cinq cent Euros).
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des prédites résolution, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:
Le capital social de la société est fixé à vingt-neuf millions deux cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit francs
(LUF 29.246.428,-) (équivalant à sept cent vingt-cinq mille Euros), représenté par mille quatre cent cinquante (1.450)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-quinze francs (LUF 20.169,95)
(équivalant à cinq cent Euros), attribuées à l’associée unique Madame Cécile Reuter, veuve Lucien Steinhäuser, sans état
particulier, demeurant à Luxembourg, en contre-partie de ses apports tels que résultant de l’acte constitutif de la société
et de l’acte du 16 mai 2001 portant augmentation du capital social.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société du fait
des présentes, est estimé à 350.000 francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: C. Reuter, F. Ferron, M. Steinhäuser, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 9CS, fol. 25, case 7. – Reçu 272.464 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44034/216/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.948.
—
L’an deux mille et un, le seize mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée COLOR-CENTER
LUCIEN STEINHÄUSER, S.à.r.l., constituée suivant acte du notaire soussignée en date du 17 mai 1990, publié au Mé-
morial C de l’année 1990 page 20873,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné en date de ce jour.
L’assemblée est présidée par Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
qui désignée comme secrétaire Monsieur Marco Steinhäuser, commerçant, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de sociétés, demeurant à Beer-
sel.
L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Acceptation de cession de parts.
2) Augmentation de capital à concurrence de quarante millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (LUF
40.339.900,-) (soit l’équivalant de un million d’Euros) par apport en espèces.
3) Modification statutaire.
4) Transformation du capital exprimé actuellement en francs luxembourgeois en Euros.
5) Divers.
Il résulte d’une liste de présence que le capital social est intégralement représenté aux présentes de sorte que l’as-
semblée est régulièrement convoquée et peut valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
J.-P. Hencks.
59444
<i>Première résolutioni>
L’assemblée et le gérant de la société, Monsieur Marco Steinhäuser, déclarent accepter la cession de mille quatre cent
quarante-neuf (1.449) parts sociales détenues par Madame Cécile Reuter au profit de la société IMMODOLUX, société
anonyme holding, avec siège social à Luxembourg,
ainsi que la cession d’une part sociale détenue par Madame Cécile Reuter, prémentionnée, au profit de la société
PLATHEG S.A., avec siège social à Luxembourg,
chaque fois pour le prix et aux conditions plus amplement spécifiées dans un acte de cession de parts sous seing privé
en date du 15 mai 2001 qui reste annexé aux présentes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quarante millions trois cent trente-
neuf mille neuf cents francs (LUF 40.339.900,-) (soit l’équivalent de un million d’Euros) par apport en espèces et par
l’émission de deux mille parts sociales (2.000) nouvelles d’une valeur nominale de vingt mille cent soixante-neuf virgule
quatre-vingt-quinze francs (LUF 20.169,95) (soit l’équivalent de cinq cents Euros).
Est ensuite intervenue la société IMMODOLUX, société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, ici repré-
sentée par ses deux administrateurs Madame Marie-Paul Van Waelem, demeurant à Luxembourg, et Madame Marie-
Joseph Renders, demeurant à Beersel,
laquelle a déclaré souscrire les parts sociales nouvelles à émettre et les libérer par un apport en espèces de quarante
millions trois cent trente-neuf mille neuf cents francs (LUF 40.339.900,-) (soit l’équivalent de un million d’Euros).
La preuve du versement en espèces représentant la contre-valeur en EUROS de l’augmentation de capital a été rap-
portée au notaire soussigné par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des prédites résolutions, l’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la te-
neur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à soixante-neuf millions cinq cent quatre-vingt-six mille trois cent vingt-huit
francs (LUF 69.586.328,-) (équivalant à un million sept cent vingt-cinq mille Euros), représenté par trois mille quatre cent
cinquante (3.450) parts sociales d’une valeur nominale de vingt mille cent soixante-neuf virgule quatre-vingt-quinze
francs (LUF 20.169,95) (équivalant à cinq cent Euros), entièrement libérées.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2002, la monnaie d’expression du capital social de francs
luxembourgeois en Euros, au cours légal de 1 Euro=40.3399 LUF, et de le fixer dès lors à un million sept cent vingt cinq
mille euros (EUR 1.725.000) divisé en trois mille quatre cent cinquante (3.450) parts sociales d’une valeur nominale de
cinq cents Euros (EUR 500,-) chacune.
En conséquence, l’article 5 aura, à partir du 1
er
janvier 2002, la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à un million sept cent vingt-cinq mille Euros, représenté par trois mille quatre
cent cinquante (3.450) parts sociales d’une valeur nominale de cinq cent Euros, entièrement libérées.
Les parts sociales sont attribuées comme suit:
L’assemblée décide encore de donner tous pouvoirs au gérant de la société aux fins de faire constater dans le registre
de commerce la conversion correspondante et d’y déposer les statuts coordonnés tenant compte de cette conversion.
<i>Coûti>
Le montant des frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société du fait
des présentes, est estimé à 550.000 francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: M.-P. Van Waelem, M. Steinhäuser, M.-J. Renders, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 9CS, fol. 25, case 8. – Reçu 403.399 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44033/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1) La société IMMODOLUX, société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, trois mille quatre cent
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.449
2) La société PLATHEG S.A., avec siège social à Luxembourg, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.450»
1) La société IMMODOLUX, société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, trois mille quatre cent
quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.449
2) La société PLATHEG S.A., avec siège social à Luxembourg, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille quatre cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.450»
Luxembourg, le 20 juin 2001.
J.-P. Hencks.
59445
COLOR-CENTER LUCIEN STEINHÄUSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8010 Strassen, 262-266, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 33.948.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44035/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2963 Luxembourg, 5, rue Hoenhof.
R. C. Luxembourg B 60.911.
—
Le bilan de CLEARSTREAM SERVICES au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol.
100, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44019/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CLEARSTREAM SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2963 Luxembourg, 5, rue Hoenhof.
R. C. Luxembourg B 60.911.
—
Le bilan consolidé de CLEARSTREAM SERVICES au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001,
vol. 554, fol. 100, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44020/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
FERRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.382.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44085/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
FERRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 53.382.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 juin 2001i>
Monsieur De Bernardi Angelo, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Madame Scheifer-Gillen Romaine sont renommés
administrateurs pour une nouvelle période de cinq ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44086/545/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
J.-P. Hencks.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
FERRUM S.A.
Signature / Signature
Pour extrait sincère et conforme
FERRUM S.A.
Signature / Signature
59446
COMPAGNIE INTERNATIONALE DE TRADING DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.528.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 28 juin 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 28 juin 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 73, Côte d’Eich à
L-1450 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 6,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44039/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44021/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44022/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1996, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44023/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
59447
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44024/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44025/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44026/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 11 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44027/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CN VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 45.048.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 11 juin 2001i>
Les comptes clôturés au 31 décembre 1994, 1995, 1996, 1997, 1998, 1999 et 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 31 décembre 2000.
L’activité de la société est continuée malgré la perte dépassant les trois quarts du capital social.
Les mandats de Marc Muller, Jean-Marc Faber et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Frédéric Muller,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 31 décembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44028/717/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
CN VENTURE HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
59448
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE - CIVER - S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.761.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE INTERNA-
TIONALE DU VERRE - CIVER - S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 36.761, constituée suivant acte notarié en date du 24 avril 1991, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 385 du 14 octobre 1991. L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la
présidence de Monsieur Philippe Waucquez, ingénieur civil, demeurant à Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Waucquez, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Passage du capital en Euros
2. Modification de la représentation du capital. (division par huit des actions existantes: 1.250 à 10.000 actions)
3. Renouvellement de l’autorisation au conseil (capital autorisé).
4. Adaptation des statuts par l’ajout d’un article 13 libellé comme suit:
Art. 13. En cas de mise en liquidation de la société, les actifs seront distribués aux actionnaires en nature et ne seront
réalisés, en tout ou en partie, que dans la mesure où cela s’avérerait indispensable à l’indemnisation des créanciers ou
si les actifs ne peuvent être partagés en nature.
5. Coordination des statuts.
6. Renouvellement du mandat des organes sociaux (administrateurs et commissaire)
7. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir le capital social et le capital autorisé de LUF en euros.
Le capital social est ainsi converti d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à trente mille neuf
cent quatre-vingt-six euros soixante-neuf cents (30.986,69 EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé est ainsi fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros vingt-
cinq cents (2.478.935,25 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide d’opérer un fractionnement des actions existantes de la société sur base d’un rapport d’échange
de huit actions nouvelles sans désignation de valeur nominale pour une action ancienne.
Ainsi, l’assemblée générale constate que suite à ce fractionnement d’actions, chaque actionnaire recevra huit actions
nouvelles pour chaque action de la Société en sa possession. L’assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d’adminis-
tration pour procéder à cet échange et pour faire tout ce qui est nécessaire ou utile pour rendre ce fractionnement
effectif.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’ajouter un nouvel article 13 des statuts conçu comme suit:
«Art. 13. En cas de mise en liquidation de la société, les actifs seront distribués aux actionnaires en nature et ne
seront réalisés, en tout ou en partie, que dans la mesure où cela s’avérerait indispensable à l’indemnisation des créan-
ciers ou si les actifs ne peuvent être partagés en nature.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de procéder à une refonte des statuts qui auront la teneur suivante:
59449
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE -
CIVER - S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimité.
Art. 2. L’objet social de la société, qu’elle exercera directement ou par le biais de prises de participations ou d’ac-
cords avec des tiers, est la constitution, l’exploitation et la gestion de toute espèce d’entreprises de fabrication ou de
commerce et de négoce du verre, sous toutes ses formes et par tous les moyens et usages.
Font également partie de l’objet social l’achat, la gestion et la vente de tous biens meubles, immeubles, droits, actions,
obligations ou tout autre type de droits ou participations dans des sociétés nationales ou étrangères, anonymes ou
autres, le cas échéant comme partenaire fondateur ou constituant; l’achat, la vente, la prestation, la valorisation ou l’ex-
ploitation de toute espèce de patente, licence, brevet, procédé, marque ou service.
L’énonciation des activités reprises ci-dessus ne présuppose pas leur réalisation simultanée.
Le bénéfice de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières n’est pas invoqué.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents (30.986,69 EUR),
divisé en dix mille (10.000) actions, sans désignation de valeur nominale, libérées intégralement.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq Euros
et vingt-cinq cents (2.478.935,25 EUR).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Les augmentations ou réductions de capital souscrit pourront se réaliser, soit par émission de nouvelles actions ou
amortissement d’actions existantes, soit sans modification du nombre d’actions existantes.
Dans le cadre du capital autorisé, le conseil d’administration est autorisé à réaliser la ou les augmentations de capital
totale ou partielles conformément à l’alinéa qui précède en recueillant les souscriptions et recevant leurs versements,
aux clauses et conditions qu’il déterminera.
Cette autorisation n’est valable que pour une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial du procès-
verbal de l’assemblée du 22 juin 2001, mais peut être renouvelée une ou plusieurs fois par l’assemblée générale statuant
aux conditions requises pour la modification des statuts.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, par la signature individuelle de chaque administrateur, soit par la
signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seule-
ment dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président, en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin de chaque année à 11.30 heures au
siège social à Luxembourg ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
59450
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes avec l’approbation du commissaire aux
comptes et en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Art. 13. En cas de mise en liquidation de la société, les actifs seront distribués aux actionnaires en nature et ne seront
réalisés, en tout ou en partie, que dans la mesure où cela s’avérerait indispensable à l’indemnisation des créanciers ou
si les actifs ne peuvent être partagés en nature.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs et commissaires jusqu’à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle de 2007.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: P. Waucquez, J.-L. Waucquez, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 11, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(44040/200/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COMPAGNIE INTERNATIONALE DU VERRE - CIVER - S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 36.761.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44041/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DUCAT HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 51.175.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2001 que:
- Sont réélus aux postes d’administrateur, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 2006
- Madame M.-P. Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg
- Madame M.-J. Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel
- Madame L. Zenners, employée privée, demeurant à Ingeldorf
- Est réélu au poste de commissaire aux comptes, son mandat se terminant lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur l’exercice 2006
- S.R.E. REVISION SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à Luxembourg
- Le siège social est transféré de L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard Prince Henri à L-2419 Luxembourg, 7, rue du
Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44056/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
Signature.
59451
COFI, COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE, Société Anonyme
Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 9.539.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 2001, les mandats des Administrateurs MM. François Steil,
Serafino Trabaldo-Togna, Bruno Panigadi, Massimo Trabaldo-Togna et Fred Wagner ainsi que celui du Commissaire aux
comptes et Réviseur indépendant la société MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, ont été nom-
més pour une durée d’un an, expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44042/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
COMPTOIR TECHNIQUE ET INDUSTRIEL.
Siège social: L-8011 Strassen, 321, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.229.
—
Le bilan au 31 décembre 1999 (rectifié), enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(44043/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CREARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juin 2001, vol. 555, fol. 28, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44045/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CREARE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 33.685.
—
<i>Extrait du Procès-Verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 juin 2001i>
<i>Quatrième résolution: Nominations statutairesi>
a) MM. P. Houel, O. Lachapelle, B. Stalla-Bourdillon, J. Foucault, J.M. Moutin et Mme V. Fleury dont le mandat prend
fin à l’issue de cette Assemblée, se représentent au suffrage des membres de celle-ci.
Ils sont réélus à l’unanimité, leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2006.
b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises COMPAGNIE DE REVISION est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44046/689/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
<i>Pour COMPAGNIE DE L’OCCIDENT POUR LA FINANCE ET L’INDUSTRIE et sous forme abrégée COFI
i>Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
59452
COREVAL
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 32.573.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555,
fol. 32, case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44044/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
D.T.I. S.A., D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 59.373.
—
L’an deux mille un, le douze avril.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D-TRADING INTERNATIO-
NAL S.A., en abrégé D.T.I. S. A., avec siège social à Eischen, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 59.373, constituée suivant acte reçu par Maître Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 juin 1997, publié au Mémorial C no 468 du 28 août 1997.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Francis Vanneste, directeur des ventes, demeurant à L-Stras-
sen.
qui désigne comme secrétaire Madame Gina Renders, commerçante, demeurant à B-Anvers.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean Meyer, comptable, demeurant à L-Brouch/Mersch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant
1) Transfert du siège social à Luxembourg et modification afférente de la première phrase de l’alinéa 2.1 de l’article
2. des statuts.
2) Nomination et révocation du commissaire aux comptes.
3) Modifications statutaires.
4) Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de Eischen à Luxembourg et de modifier la première phrase
de l’alinéa 2.1. de l’article 2. des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Siège social. (1
ère
phrase de l’alinéa 2.1.).
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat la société CITICONSEIL, S.à r.l., avec siège à Eischen,
de son poste de commissaire aux comptes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide à l’unanimité de nommer comme nouveau commissaire aux comptes pour la durée de
six ans, savoir:
La société COMPAGNIE EUROPEENNE DE REVISION (EISCHEN), S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son
siège social à L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: F. Vanneste, J. Meyer, G. Renders, J.-P. Hencks.
<i>Pour la société
i>Signature
59453
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2001, vol. 129S, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44047/216/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
D.T.I. S.A., D-TRADING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 1, rue Guillaume Schneider.
R. C. Luxembourg B 59.373.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44048/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DEMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6470 Echternach, 32, rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 81.308.
—
L’an deux mille et un, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société DEMAX S.A., avec siège social à
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 14 mars 2001, non encore publié au Mé-
morial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Bertrand Detrain, administrateur de société, demeurant à Tertre, Belgique,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hamen, juriste, demeurant à Wolmerange-les-Mines (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Maria-Luisa Forlin, employée privée, demeurant à Tertre.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de la société de Luxembourg vers Echternach avec effet immédiat.
2. Modification subséquente de l’article 2 alinéas 1 et 2 pour leur donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune d’Echternach par simple dé-
cision du conseil d’administration».
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.
III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,
de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.
IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle de Luxembourg vers L-6470
Echternach, 32, rue de la Montagne, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide en conséquence de modifier l’article 2 en ses alinéas 1 et 2 pour leur donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre endroit à l’intérieur de la commune d’Echternach par simple dé-
cision du conseil d’administration».
Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé
avec le notaire.
Signé: B. Detrain, C. Hamen, M.-L. Forlin, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 2, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.
(44051/216/47) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
Luxembourg, le 21 juin 2001.
J.-P. Hencks.
59454
DEMAX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6470, 32 rue de la Montagne.
R. C. Luxembourg B 81.308.
—
Le texte des statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44052/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DANFLAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.765.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DANFLAT INTERNATIO-
NAL S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 juin 1997, publié au Mémorial, Recueil
C, numéro 534 du 30 septembre 1997.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Madame Juliette Lorange, fondée de pouvoir prin-
cipal, demeurant à Neuhaeusgen,
qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Augmentation du capital social à concurrence de 2.950.000,- EUR, par l’émission de 29.500 actions nouvelles de
100.EUR chacune, souscrites et libérées en espèces par les actionnaires
- Fixation d’un capital autorisé à trente-cinq millions d’euros (35.000.000,- EUR) avec autorisation au conseil d’admi-
nistration de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de deux millions neuf cent cinquante mille euros
(2.950.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille euros (50.000,- EUR) à trois millions d’euros
(3.000.000,- EUR) par l’émission et la création de vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles d’une valeur no-
minale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscription et libérationi>
Les vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même par les actionnaires comme
suit:
Les vingt-neuf mille cinq cents (29.500) actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des verse-
ments en espèces, de sorte que la somme de deux millions neuf cent cinquante mille euros (2.950.000,- EUR) se trouve
à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social jusqu’à un montant de trente-cinq mil-
lions d’euros (35.000.000,- EUR) par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.
J.-P. Hencks.
1) INDUSTRIELLE BETEILIGUNG S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 10, rue Antoi-
ne Jans, vingt-neuf mille deux cent cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.205
2) DANIELI INTERNATIONAL S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de
la Foire, deux cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
295
Total: vingt-neuf mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29.500
59455
L’assemblée confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder à des augmentations de capital dans le
cadre du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera, tout en respectant le droit de souscription préférentiel.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte au Mémorial.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions d’euros (3.000.000.- EUR) représenté par trente mille (30.000) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de trente-cinq millions d’euros (35.000.000,- EUR).
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des
actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal
de l’assemblée générale du 29 juin 2001 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certai-
nes, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration peut déléguer
tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les sous-
criptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital souscrit,
il fera adapter le présent article.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, approximativement à la somme de
1.330.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Lorang, A. Siebenaler, T. Fleming et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 63, case 7. – Reçu 1.190.027 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(44049/200/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DANFLAT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.765.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44050/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DYNAMIC MOTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.027.
—
L’an deux mille un, le trois juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DYNAMIC MOTORS
LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 82.027 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 mai 2001, non en-
core publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à neuf heures sous la présidence de Monsieur Nicolas Moorkens, administrateur de sociétés,
demeurant à B-Rixensart,
qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
Luxembourg, le 5 juillet 2001
F. Baden.
F. Baden.
59456
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
- Modification de l’article 12 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de l’ar-
ticle 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. (deuxième alinéa). L’achat, la vente de voitures, motos, pièces détachées et accessoires, toutes opéra-
tions de commission, de courtage et de représentation, l’organisation d’écoles de conduite, toutes opérations de leasing
ainsi que toutes activités connexes.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 12 des statuts comme suit:
«Art. 12.Vis-vis des tiers la Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.»
Monsieur Nicolas Moorkens, étant l’administrateur-délégué de la Société.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: N. Moorkens, T. Dahm, C. Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial.
(44058/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DYNAMIC MOTORS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 82.027.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44059/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.938.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44134/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
59457
MOTIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ELECTRONICS LUXEMBOURG).
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 21.974.
—
L’an deux mil un, le douze juin.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Kumar Naraindas Motiani, commerçant, demeurant à Fentange.
Lequel comparant, en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ELECTRONICS
LUXEMBOURG, avec siège social à Fentange, constituée suivant acte notarié en date du 27 septembre 1984, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial numéro 289 du 22 octobre 1984 et dont les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et
en dernier lieu par acte du notaire instrumentant, en date du 30 janvier 1998, publié au Mémorial C, Recueil numéro
366 du 20 mai 1998, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de changer la dénomination sociale en MOTIANI, S.à r.l. de sorte que l’article 1
er
des statuts
a désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de MOTIANI, S.à r.l.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de changer l’objet social de sorte que l’article 2 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet, d’une part l’importation, l’exportation, l’achat et la vente en gros et en détail de
matériel électronique, acoustique et audio-visuel, d’autre part l’exploitation d’établissements de restauration avec débit
de boissons alcooliques et non- alcooliques, ainsi que la prise de participations dans d’autres sociétés et la constitution
d’un patrimoine tant mobilier qu’immobilier.
D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou im-
mobilières, nécessaires ou utiles pour la réalisation de son objet social.»
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social à L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins de sorte que l’article
3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg».
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois (LUF) en euro
(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1er janvier 1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après conversion, le capital social sera fixé à dix-huit mille cinq cent quatre-vingt-douze Euro (18.592,- EUR) repré-
senté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre cent huit Euro (408,- EUR) par prélèvement sur les réser-
ves, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de dix-neuf mille Euro (19.000,- EUR) re-
présenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de rétablir une valeur nominale de cent quatre-vingt-dix EURO (190.- EUR) par part sociale.
<i>Huitième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article 4 des statuts comme suit:
«Art. 4. Le capital social est fixé à dix-neuf mille Euro (19.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent quatre vingt-dix Euro (190,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrites par l’associé uni-
que, Monsieur Kumar Naraindas Motiani, commerçant, demeurant à Fentange.»
<i>Neuvième résolutioni>
La gérance de la société est conférée pour une durée indéterminée à:
- Monsieur Shyam Sundar Naraindas Motiani, commerçant, demeurant à Fentange, gérant administratif et gérant du
département électronique,
- Monsieur Ali Sherwani, commerçant, demeurant à Luxembourg, gérant du département de la restauration avec dé-
bit de boissons alcooliques et non alcooliques,
- Monsieur Kumar Naraindas Motiani, prénommé, gérant du débit de boissons alcooliques et non- alcooliques.
La société est engagée par la signature conjointe d’un gérant technique pour son propre département et d’un gérant
administratif.
59458
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. N. Motiani, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 92, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44066/220/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
MOTIANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 19, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 21.974.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44067/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
E.I.R.E. HOLDING S.A., EUROPEAN INVESTMENT REAL ESTATE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.341.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Enzo Guastaferri, employé privé, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société BAYSIDE GROUP SERVICES LTD, avec siège social à Tortola
(Iles Vierges Britanniques),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 juin 2001,
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société anonyme E.I.R.E. HOLDING S.A. (EUROPEAN INVESTMENT REAL ESTATE HOLDING S.A.), éta-
blie et ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à
Mersch, du 1
er
octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 583 du 8 dé-
cembre 1993;
- que le capital social de la société anonyme E.I.R.E. HOLDING S.A. (EUROPEAN INVESTMENT REAL ESTATE
HOLDING, S.A.), s’élève actuellement à deux millions de francs belges (2.000.000,- BEF) représenté par deux mille
(2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, entièrement libérées;
- que la société BAYSIDE GROUP SERVICES LTD prénommée, étant devenue seule propriétaire des actions dont
s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme E.I.R.E. HOLDING S.A. (EUROPEAN INVESTMENT
REAL ESTATE HOLDING S.A.), celle-ci ayant cessé toute activité;
- que la société BAYSIDE GROUP SERVICES LTD, représentée comme dit est, agissant tant en sa qualité d’action-
naire unique de la société qu’en qualité de liquidateur de la société E.I.R.E. HOLDING S.A. (EUROPEAN INVESTMENT
REAL ESTATE HOLDING S.A.), déclare assumer tout le passif de la société et avoir transférer tous les actifs de la so-
ciété à son profit, de sorte que la liquidation de la société est à considérer comme clôturée, sans préjudice du fait qu’elle
répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuellement subsistants;
- que décharge pleine en entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice
de leurs mandats respectifs,
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2449 Luxembourg,
boulevard Royal, 18.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Guastaferri, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44065/220/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 4 juillet 2001.
G. Lecuit.
59459
DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 76.989.
—
Il résulte de transferts de parts sociales en date du 26 septembre 2000 que:
1) PALLISTER HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Britanniques Vierges, ayant son
siège social à 9, Cilombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola British Virgin Islands a transféré le 26 septembre
2000:
- 1 part sociale à ARGLA S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue
Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
- 249 parts sociales à DIACARE S.A. une société constituée selon le droit luxembourgeois ayant son siège social à 6,
rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
2) STANZA SERVICES LIMITED, une société constituée selon le droit des Iles Britanniques Vierges, ayant son siège
social à 9, Colombus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola British Virgin Islands a transféré le 26 septembre 2000:
- 250 parts sociales à DIACARE S.A., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social à
6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
Luxembourg, le 26 septembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44053/631/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
DIALIN INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 76.989.
—
Il résulte de la dissolution de la société ARGLA S.A., par l’actionnaire unique FMC FINANCE II, S.à r.l., en date du 15
novembre 2000 que la part sociale détenue auparavant par ARGLA S.A. est par conséquent transféré à FMC FINANCE
II,S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 7A, rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 novembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44054/631/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 65.073.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44063/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
EDO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 65.073.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2000, que M
e
Jacques Schroe-
der a résigné comme administrateur. Le nombre d’administrateurs fût diminué de 4 à 3.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44064/779/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour extrait conforme
M.-K. Becker
<i>Géranti>
Pour extrait conforme
M.-K. Becker
<i>Géranti>
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Signatures.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signatures.
59460
GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.218.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GUINEU IMMOBLES S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 49.218, constituée suivant acte notarié en date du 20 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 60 du 7
février 1995. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 28 septembre 1999, publié au
Mémorial C, Recueil numéro 935 du 8 décembre 1999.
L’Assemblée est ouverte à seize heures sous la présidence de Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à
Hettange-Grande,
qui désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Augmentation de capital social à concurrence de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) pour le porter de son
montant actuel de dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) à douze millions d’euros (EUR 12.000.000,-) par la création,
l’émission et la souscription de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à libérer intégralement par ver-
sements en espèces et en nature avec renonciation au droit de souscription préférentiel.
- La souscription par GUINEU INVERSIO S.A. à cinq mille neuf cent vingt (5.920) actions de GUINEU IMMOBLES
S.A. de valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune pour un montant de cent quarante-huit mille euros (EUR
148.000,-) libérée par apport en nature de sept mille quatre cents (7.400) actions ORCO PROPERTY GROUP valori-
sées à vingt euros (EUR 20,-) chacune soit un montant total de cent quarante-huit mille euros (EUR 148.000,-) et à cin-
quante quatre mille quatre-vingts (54.080) actions de GUINEU IMMOBLES S.A. de valeur nominale de ving-cinq euros
(EUR 25,-) chacune pour un montant d’un million trois cent cinquante-deux mille euros (EUR 1.352.000,-) libérées par
apport en numéraire par versement d’un million trois cent cinquante-deux mille euros (EUR 1.352.000,-).
- La souscription par VENTOS S.A. à vingt mille (20.000) actions de GUINEU IMMOBLES S.A. de valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune pour un montant de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-) libérée par apport en
numéraire par versement de cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
2. Fixation du nouveau capital autorisé à hauteur de vingt millions d’euros (EUR 20.000.000,-) et autorisation au Con-
seil d’administration d’augmenter le capital social jusqu’au nouveau capital autorisé dans le cadre de l’article 3 des statuts.
3. Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions d’euros (2.000.000.- EUR) pour le
porter de son montant actuel de dix millions d’euros (10.000.000,- EUR) à douze millions d’euros (12.000.000,- EUR)
par la création et l’émission de quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Souscription et libérationi>
De l’accord de tous les actionnaires, les quatre-vingt mille (80.000) actions nouvelles sont souscrites à l’instant même
par:
1. Les soixante mille (60.000) actions nouvelles souscrites par GUINEU INVERSIO S.A., prénommée, sont entière-
ment libérées:
- La société anonyme GUINEU INVERSIO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, ici re-
présentée par Madame Sandra Pasti, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20
juin 2001, soixante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60.000
- La société anonyme VENTOS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, ici représentée
par Madame Sandra Pasti, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 20 juin 2001,
vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000
Total: quatre-vingt mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80.000
59461
1.1. pour cinq mille neuf cent vingt (5.920) actions par l’apport à la Société de sept mille quatre cents (7.400) actions
de la société de droit luxembourgeois ORCO PROPERTY GROUP S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 25 juin 2001 par KPMG AUDIT, réviseur
d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales,
lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.
Ce rapport conclut dans les termes suivants:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions nouvelles à émettre en contre-
partie.»
Il a été justifié au notaire que les actions faisant l’objet du présent apport se trouvent bloquées au profit de la Société
par une attestation bancaire afférente.
En outre le souscripteur déclare qu’il est le seul propriétaire des actions apportées par lui à la Société et qu’il n’y a
pas d’empêchement dans son chef à apporter les actions à la présente Société.
Il garantit que les actions apportées à la Société sont libres de tous gages, privilèges, charges et autres droits en faveur
de tiers et qu’aucun consentement au agrément n’est requis pour le présent apport.
En particulier il garantit qu’aucune des actions apportées n’est affectée par un droit d’option, droit d’acquérir, droit
de préemption, nantissement, privilège ou toute autre forme de sûreté ou charge.
1.2. pour cinquante-quatre mille quatre-vingts (54.080) actions par apport en numéraire d’un million trois cent cin-
quante-deux mille euros (1.352.000,- EUR).
2. Les vingt mille (20.000) actions nouvelles souscrites par VENTOS S.A., prénommée, sont entièrement libérées par
un apport en numéraire de cinq cent mille euros (500.000,- EUR).
La somme totale d’un million huit cent cinquante-deux mille euros (1.852.000,- EUR) a été versée sur le compte de
la Société et se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de fixer un nouveau capital autorisé de vingt millions d’euros (20.000.000,- EUR).
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration prévu par l’article 32-3 (5) de la loi sur les sociétés com-
merciales, l’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à supprimer ou limiter de droit de souscription préférentiel
des actionnaires dans le cadre du capital autorisé.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé
aux conditions et modalités qu’il fixera pendant une période de cinq ans à partir d’aujourd’hui.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa et le cinquième alinéa de l’article 3 sont modifiés et
auront la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à douze millions d’euros (12.000.000.- EUR) repré-
senté par quatre cent quatre-vingt mille (480.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune,
entièrement libérées.»
Cinquième alinéa.
«Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à vingt millions d’euros (20.000.000.- EUR),
le cas échéant par la création et l’émission d’actions nouvelles de vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de 5 ans à partir du 25 juin 2001 et peut être renouvelée par une
assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là n’auront pas été émises par le con-
seil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 1.000.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: S. Pasti, N. Weyrich, A. Siebenaler et F. Baden.
59462
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 12, case 5. – Reçu 806.798 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial.
(44127/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
GUINEU IMMOBLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 49.218.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(44128/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
FREEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.656.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
(44110/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
FREEMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.656.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 2 juillet 2001 que:
- STENGEST, S.à r.l., avec siège social au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg a été nommé
aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de SANINFO, S.à r.l., avec mission à partir des comptes
au 31 décembre 2000;
- les administrateurs sortants, M. Gérard Muller, M. Fernand Heim et Mme Geniève Blauen, ont été réélus pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44111/521/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
EUROSTONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 46.542.
—
Les bilans aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24,
case 11, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(44078/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
59463
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
The quorum required by law not having been reached at a first Extraordinary General Meeting of Shareholders held
on 3 December 2001, a
SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held on <i>14 January 2002i> at 14.30 p.m. at the registered office of the Fund at 11, rue Aldringen,
L-2960 Luxembourg, in order to decide on the following matters
<i>Agenda:i>
– Amendment of the article 6, by adding the following after the first sentence: «Any registered share may be issued
under the form of a fractional share. The fractions of shares will correspond to a part of the net assets and will
entitle the shareholder to a corresponding portion of the dividends that the Company could decide to distribute
as well as a corresponding portion of the bonus of liquidation in case of liquidation. The fractions of shares will not
give the right to vote».
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at the Extraordinary General Meeting has
to deposit its shares for the January 9, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address: proxies
are available at the domicile of the Fund.
In Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg.
(05059/755/26)
<i>The Board of Directorsi>.
C.F.M., COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 71.025.
—
RECTIFICATIF
A la page 54481 (sommaire) et aux pages 54499 et 54502 du Mémorial C N
°
1136 du 10 décembre 2001, il y a lieu
de lire aux intitulés: C.F.M. COMPTOIR DES FERS ET METAUX S.A.
(05149/xxx/9)
ARBED, Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 6.990.
—
Lors de sa réunion du 5 décembre 2001, le Conseil d’administration a décidé le versement, au titre de l’exercice 2001,
d’un dividende anticipé d’un montant brut d’EUR 3,50 par action.
Ce dividende sera payable à partir du 4 janvier 2002.
Pour les actions au porteur, le paiement se fera contre remise du coupon n
°
39 auprès d’un des établissements sui-
vants:
1. BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
2. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG,
3. BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT,
4. KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE,
5. BANQUE DE LUXEMBOURG.
Luxembourg, le 17 décembre 2001.
(05153/571/19)
APOLLO GLOBAL DERIVATIVES, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 69.863.
—
Im Einklang mit Artikel 25 Nummer 2 der Satzung zu der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’In-
vestissement à Capital Variable) APOLLO GLOBAL DERIVATIVES findet die
ORDENTLICHE GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
am <i>14. Januar 2002i> um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft, 10-12, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxemburg, statt.
ARBED S.A.
P. Ehmann / P. Junck
59464
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie der Gewinn- und Verlustrechnung für das Ge-
schäftsjahr zum 30. Juni 2001.
3. Verwendung des Jahresergebnisses.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers.
5. Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2002 endet.
6. Ernennung des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr, das am 30. Juni 2002 endet.
7. Verschiedenes.
Die Zulassung zur Gesellschafterversammlung setzt voraus, dass die entsprechenden Inhaberanteile vorgelegt werden
oder die Anteile bis spätestens zum 8. Januar 2001 bei einer Bank gesperrt werden. Eine Bestätigung der Bank über die
Sperrung der Anteile genügt als Nachweis über die erfolgte Sperrung.
I (05109/250/24)
B.V.O. S.A., Société Anonyme.
Capital social: 31.000 Euros.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Z.I. du Scheleck, route de Dudelange.
R. C. Luxembourg B 66.867.
—
Une ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires de la société B.V.O. S.A. se tiendra le jeudi <i>10 janvier 2002i> à 10.45 heures, dans les locaux de l’étude
de Maître Delvaux, sise 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour: i>
1. Transfert du siège de la société de son siège actuel au 124, route de Luxembourg, L-4940 Bascharage.
2. Modification statutaire corrélative:
Le texte complet des statuts modifiés est disponible au siège social de la société.
3. Divers.
I (05120/000/17)
EUROPRESSING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.315.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>11 janvier 2002i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Divers.
I (05121/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.763.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 janvier 2002i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
APOLLO GLOBAL DERIVATIVES
<i>Der Verwaltungsrati>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
59465
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (05142/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
HOVRA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 44.485.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 janvier 2002i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (05143/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ODYSSEE INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 51.523.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 15, 2002i> at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1998, 1999, 2000 and 2001
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor
4. Miscellaneous.
I (05144/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
SINOPIA MULTI BOND FUND - SINOPIA M.B.F., SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.601.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>14 January 2002i> at 3.00 p.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of the Directors and of the report of the Authorized Inde-
pendent Auditor.
2. Approval of the annual accounts and appropriation of the results as at 30 September 2001.
3. Dividend.
4. Discharge to be granted to the Directors for the proper performance of their duties for the period ended 30 Sep-
tember 2001.
5. Directors’ fees.
6. Any other business.
Every bearer shareholder who wants to be present or to be represented at that Extraordinary General Meeting has
to deposit its shares for the January 9, 2002 the latest at the domicile of the Fund or at the following address: proxies
are available at the domicile of the Fund.
In Luxembourg: KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE
43, boulevard Royal
L-2955 Luxembourg
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (05146/755/28)
<i>The Board of Directorsi>.
59466
YIELD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 79.050.
—
Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra de manière extraordinaire le <i>14 janvier 2002i> à 10.30 heures au siège social de la société, avec l’ordre du
jour suivant:
Ordre du jour:
a. rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice 2000;
b. rapport du commissaire de Surveillance;
c. lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 2000;
d. affectation du résultat;
e. démission du Commissaire aux Comptes et nomination de son remplaçant;
f. démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
g. décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
h. divers.
I (05152/045/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 63.702.
—
An extraordinary shareholders’ meeting of the shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL BOND
FUND (the «Company») was held at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on 30 November 2001 at
11.00 a.m. with the same agenda as detailed below.
Because of the lack of a quorum required by the Luxembourg company law of 10 August, 1915, it was not possible
to deliberate and vote on the proposals as detailed below in the agenda and so the shareholders of the Company are
hereby invited to attend a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>1 February, 2002i> at 1.00 p.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis,
L-2238 Luxembourg, with the following agenda:
Agenda:
Amendment of the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to allow the Board of Di-
rectors to reorganise the classes of shares, (ii) to update the Articles in accordance with the current prospectus and
(iii) to correct minor terminology inconsistencies.
Decision to amend Articles 2, 5, 10, 11, 15, 19, 20, 21, 22, 24, 28 and 29 of the Articles accordingly, as follows:
A. Modifications relating to the reorganisation of the classes of shares
Replace existing Article 28 by new provisions allowing the Board of Directors to reorganise the classes of shares;
such reorganisation could include closing down a share class (by contribution into another class of the same or
another comparable fund); amalgamation of share classes; and merger and/or division of share classes.
B. Modifications with respect to the convening formalities
Amend Article 11 to reduce the notice period with respect to the convening notices to general shareholders’
meetings in accordance with the Luxembourg company law of August 10, 1915.
C. Modifications pertaining to correction of minor terminology inconsistencies and adjustment of the articles to the
Company’s current prospectus
Adjust the Articles to the Company’s current prospectus as follows:
– Amend Article 15 to reflect all the investment restrictions as specified in the current prospectus;
– Amend Article 20 to provide that redemption proceeds will ordinarily be paid within 4 Business Days and to insert
a definition of Business Day;
– Add a new paragraph in Article 21 specifying the way the Net Asset Value per Share of each Class of Shares is
calculated;
– Amend Article 21 to provide that where a Class is available in a currency other than US dollars, the Net Asset
Value per Share will be translated into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Day;
– Amend Article 22 to provide that the issue and redemption of shares will also be suspended where a failure to do
so might result for the Company and its shareholders in suffering any financial disadvantage which might not oth-
erwise have been suffered, to provide that the issue and redemption of Shares shall be suspended (i) in the case
of a voluntary decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening
the general meeting of shareholders for this purpose, and (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter
into liquidation and to provide that shareholders having applied for subscription or requested redemption of their
Shares will be promptly notified of any suspension of the issue and redemption of shares and of the termination of
any such suspension.
– Amend Article 24 to provide that the offering price may, at the Company’s discretion and under certain conditions,
be paid by contributing securities acceptable to the Company.
Amend Articles 2, 5, 10, 19, 21, 24, 28 and 29 to correct minor terminology inconsistencies.
59467
The text of the proposed changes will be communicated to all the registered shareholders by registered mail (all the
existing shareholders of the Company being registered shareholders). A copy of the convening notice which will be sent
by registered mail will be available from the registered office of the Company.
The meeting will validly deliberate irrespective of the proportion of the capital represented. Resolutions on the agen-
da of the meeting will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the shareholders present or rep-
resented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy (a proxy form will be attached to the convening notice to be sent by registered mail
to registered shareholders), which should be mailed to the registered office of the Company at, 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg (to the attention of Mr Jean-Florent Richard), so as to arrive no later than 31 January, 2002.
The draft text of restated Articles after amendment will be available on request at the registered office of the Com-
pany.
I (05163/755/59)
<i>The Board of Directorsi>.
CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 70.242.
—
An extraordinary shareholders’ meeting of the shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL EUROPEAN EQUITIES
FUND (the «Company») was held at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on 30 November 2001 at
11.00 a.m. with the same agenda as detailed below.
Because of the lack of a quorum required by the Luxembourg company law of 10 August, 1915, it was not possible
to deliberate and vote on the proposals as detailed below in the agenda and so the shareholders of the Company are
hereby invited to attend a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>1 February, 2002i> at 2.30 p.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis,
L-2238 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to allow the Board of Di-
rectors to reorganise the classes of shares, (ii) to update the Articles in accordance with the current prospectus and
(iii) to correct minor terminology inconsistencies.
Decision to amend Articles 5, 11, 15, 20, 21, 26, 27 and 28 of the Articles accordingly, as follows:
A. Modifications relating to the reorganisation of the classes of shares
Replace existing Article 28 by new provisions allowing the Board of Directors to reorganise the classes of shares;
such reorganisation could include closing down a share class (by contribution into another class of the same or
another comparable fund); amalgamation of share classes; and merger and/or division of share classes.
B. Modifications with respect to the convening formalities
Amend Article 11 to specify in more details the convening formalities to general shareholders’ meetings in accord-
ance with the Luxembourg company law of August 10, 1915.
C. Modifications pertaining to correction of minor terminology inconsistencies and adjustment of the articles to the
Company’s current prospectus
Adjust the Articles to the Company’s current prospectus as follows:
– Amend Article 15 to reflect all the investment restrictions as specified in the current prospectus;
– Amend Article 20 to insert a definition of Business Day;
– Amend Article 21 to provide that the issue and redemption of Shares shall be suspended (i) in the case of a vol-
untary decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening the gen-
eral meeting of shareholders for this purpose, and (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter into
liquidation and to provide that shareholders having applied for subscription or requested redemption of their
Shares will be promptly notified of any suspension of the issue and redemption of shares and of the termination of
any such suspension.
Amend Articles 2, 5, 26, 27 and 28 to correct minor terminology inconsistencies.
The text of the proposed changes will be communicated to all the registered shareholders by registered mail (all the
existing shareholders of the Company being registered shareholders). A copy of the convening notice which will be sent
by registered mail will be available from the registered office of the Company.
The meeting will validly deliberate irrespective of the proportion of the capital represented. Resolutions on the agen-
da of the meeting will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the shareholders present or rep-
resented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy (a proxy form will be attached to the convening notice to be sent by registered mail
to registered shareholders), which should be mailed to the registered office of the Company at, 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg (to the attention of Mr Jean-Florent Richard), so as to arrive no later than 31 January, 2002.
The draft text of restated Articles after amendment will be available on request at the registered office of the Com-
pany.
I (05164/755/51)
<i>The Board of Directorsi>.
59468
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 69.515.
—
An extraordinary shareholders’ meeting of the shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL HIGH YIELD
FUND (the «Company») was held at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on 30 November, 2001 at
11.00 a.m. with the same agenda as detailed below.
Because of the lack of a quorum required by the Luxembourg company law of 10 August, 1915, it was not possible
to deliberate and vote on the proposals as detailed below in the agenda and so the shareholders of the Company are
hereby invited to attend a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>1 February, 2002i> at 2.00 p.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis,
L-2238 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to allow the Board of Di-
rectors to reorganise the classes of shares, (ii) to update the Articles in accordance with the current prospectus and
(iii) to correct minor terminology inconsistencies.
Decision to amend Articles 2, 5, 10, 11, 15, 19, 20, 21, 22, 24, 27, 28 and 29 of the Articles accordingly, as follows:
A. Modifications relating to the reorganisation of the classes of shares
Replace existing Article 28 by new provisions allowing the Board of Directors to reorganise the classes of shares;
such reorganisation could include closing down a share class (by contribution into another class of the same or
another comparable fund); amalgamation of share classes; and merger and/or division of share classes.
B. Modifications with respect to the convening formalities
Amend Article 11 to reduce the notice period with respect to the convening notices to general shareholders’
meetings in accordance with the Luxembourg company law of August 10, 1915.
C. Modifications pertaining to correction of minor terminology inconsistencies and adjustment of the articles to the
Company’s current prospectus
Adjust the Articles to the Company’s current prospectus as follows:
– Amend Article 15 to reflect all the investment restrictions as specified in the current prospectus;
– Amend Article 20 to provide that redemption proceeds will ordinarily be paid within 4 Business Days and to insert
a definition of Business Day;
– Add a new paragraph in Article 21 specifying the way the Net Asset Value per Share of each Class of Shares is
calculated;
– Amend Article 21 to provide that where a Class is available in a currency other than US dollars, the Net Asset
Value per Share will be translated into such currency at the prevailing market rate on the Valuation Day;
– Amend Article 22 to provide that the issue and redemption of shares will also be suspended where a failure to do
so might result for the Company and its shareholders in suffering any financial disadvantage which might not oth-
erwise have been suffered, to provide that the issue and redemption of Shares shall be suspended (i) in the case
of a voluntary decision to liquidate the Company, on or after the day of publication of the first notice convening
the general meeting of shareholders for this purpose, and (ii) upon the occurrence of an event causing it to enter
into liquidation and to provide that shareholders having applied for subscription or requested redemption of their
Shares will be promptly notified of any suspension of the issue and redemption of shares and of the termination of
any such suspension.
– Amend Article 24 to provide that if, on any Valuation Day, the Company receives subscription(s) for Shares with
a combined value of 5% or more of the total net assets of the Company, it shall have the right to defer such sub-
scription(s) in excess than 5% under certain conditions.
Amend Articles 2, 5, 10, 19, 21, 27, 28 and 29 to correct minor terminology inconsistencies.
The text of the proposed changes will be communicated to all the registered shareholders by registered mail (all the
existing shareholders of the Company being registered shareholders). A copy of the convening notice which will be sent
by registered mail will be available from the registered office of the Company.
The meeting will validly deliberate irrespective of the proportion of the capital represented. Resolutions on the agen-
da of the meeting will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the shareholders present or rep-
resented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy (a proxy form will be attached to the convening notice to be sent by registered mail
to registered shareholders), which should be mailed to the registered office of the Company at, 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg (to the attention of Mr Jean-Florent Richard), so as to arrive no later than 31 January, 2002.
The draft text of restated Articles after amendment will be available on request at the registered office of the Com-
pany.
I (05165/755/61)
<i>The Board of Directorsi>.
59469
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL COMPANIES FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 77.975.
—
An extraordinary shareholders’ meeting of the shareholders of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL
COMPANIES FUND (the «Company») was held at its registered office, 5, rue Plaetis, L-2338 Luxembourg on 30 No-
vember, 2001 at 11.00 a.m. with the same agenda as detailed below.
Because of the lack of a quorum required by the Luxembourg company law of 10 August, 1915, it was not possible
to deliberate and vote on the proposals as detailed below in the agenda and so the shareholders of the Company are
hereby invited to attend a second
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held on <i>1 February, 2002i> at 1.00 p.m. at the offices of J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A., 5, rue Plaetis,
L-2238 Luxembourg, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Amendment of the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to allow the Board of Di-
rectors to reorganise the classes of shares, (ii) to update the Articles in accordance with the current prospectus and
(iii) to correct minor terminology inconsistencies.
Decision to amend Articles 2, 5, 10, 11, 15, 19, 20, 21, 22, 24, 27, 28 and 29 of the Articles accordingly, as follows:
A. Modifications relating to the reorganisation of the classes of shares
Replace existing Article 28 by new provisions allowing the Board of Directors to reorganise the classes of shares;
such reorganisation could include closing down a share class (by contribution into another class of the same or
another comparable fund); amalgamation of share classes; and merger and/or division of share classes.
B. Modifications with respect to the convening formalities
Amend Article 11 to reduce the notice period with respect to the convening notices to general shareholders’
meetings in accordance with the Luxembourg company law of August 10, 1915.
C. Modifications pertaining to correction of minor terminology inconsistencies and adjustment of the articles to the
Company’s current prospectus
Adjust the Articles to the Company’s current prospectus as follows:
– Amend Article 20 to insert a definition of Business Day;
– Add a new paragraph in Article 21 specifying the way the Net Asset Value per Share of each Class of Shares is
calculated;
– Amend Article 21 to provide that where a class is available in a currency other than US dollars, the Net Asset
Value per Share will be translated into US dollars at the prevailing market rate on the Valuation Day;
– Amend Article 22 to provide that the issue and redemption of shares will also be suspended upon the occurrence
of an event causing it to enter into liquidation and (ii) to provide that shareholders having applied for subscription
or requested redemption of their Shares will be promptly notified of any suspension of the issue and redemption
of shares and of the termination of any such suspension.
Amend Articles 2, 5, 10, 11, 19, 20, 21, 24, 27, 28 and 29 to correct minor terminology inconsistencies.
The text of the proposed changes will be communicated to all the registered shareholders by registered mail (all the
existing shareholders of the Company being registered shareholders). A copy of the convening notice which will be sent
by registered mail will be available from the registered office of the Company.
The meeting will validly deliberate irrespective of the proportion of the capital represented. Resolutions on the agen-
da of the meeting will be taken at a majority of two thirds of the votes expressed by the shareholders present or rep-
resented at the meeting.
Shareholders may vote by proxy (a proxy form will be attached to the convening notice to be sent by registered mail
to registered shareholders), which should be mailed to the registered office of the Company at, 5, rue Plaetis, L-2338
Luxembourg (to the attention of Mr Jean-Florent Richard), so as to arrive no later than 31 January, 2002.
The draft text of restated Articles after amendment will be available on request at the registered office of the Com-
pany.
I (05166/755/52)
<i>The Board of Directorsi>.
MERCURY WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg-Luxembourg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 23.040.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of Mercury World Bond Fund («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Lux-
embourg at 11.00 a.m. on <i>15 January 2002i> for the purposes of considering and voting upon the following matters:
59470
<i>Agenda:i>
1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 31 August 2001.
3. To approve the proposal not to pay a dividend, as a recommended by the Board.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 31 August 2001 and to approve their remuneration.
5. To ratify the co-optation of Mr S Langebaek KBE and Mr J Reimnitz as Directors.
6. To re-elect Mr D Ferguson, Mr F Le Feuvre, Mr G Radcliffe, Mr K Togawa and Mr J-C Wolter as Directors.
7. To re-elect the Auditors.
8. To decide on any other business which may properly come before the meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of
the votes cast thereon at the Meeting.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the Meeting:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy.
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the registered office of the Fund, to arrive not later than 11 January 2002. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders.
5 December 2001.
I (05172/755/30)
<i>The Board of Directorsi>.
AGREST FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 38.823.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à une
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra lundi, le <i>7 janvier 2002i> à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts, pour lui donner la teneur suivante avec effet au 1
er
janvier 2002:
«La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation de participations, de quelque ma-
nière que ce soit, dans d’autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts
et accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte, toutes sortes d’aides, de
prêts, d’avances et de garanties.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange,
vente ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des
droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur et l’aliénation d’immeubles situés tant au
Luxembourg qu’à l’étranger.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
2. Transfert du siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
Les détenteurs d’actions au porteur devront bloquer leurs titres auprès d’une banque pour pouvoir assister à l’as-
semblée générale.
II (05042/528/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AD, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 61.833.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders (the «Meeting») of AD, SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of the Fund, as set out
above, on <i>January 9, 2002i> at 2.30 p.m. for the purpose of considering the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the reports of the Board of Directors and of the Auditor for the accounting year ended September
30, 2001.
2. Approval of the Annual Accounts for the accounting year ended September 30, 2001.
3. Allocation of the results.
59471
4. Discharge to the Directors in respect of the execution of their mandates for the accounting year ended September
30, 2001.
5. Composition of the Board of Directors.
6. Re-election of the Auditor.
7. Miscellaneous.
The resolutions submitted to the Meeting do not require any quorum. They are adopted by the simple majority of
the shares present or represented at the Meeting.
In order to attend the Meeting, the holders of bearer shares are required to deposit their share certificates five days
before the Meeting at the registered office of the Fund, where forms of proxy are available.
Registered shareholders have to inform the Board of Directors by mail (letter or form of proxy) of their intention
to attend the Meeting five days before this latter.
II (05051/755/26)
<i>By order of the Board of Directorsi>.
EUROPARTNERS MULTI INVESTMENT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.790.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>14 January 2002i> at 14.30 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
– Amendment of the article 6, by adding the following after the first sentence: «Any registered share may be issued
under the form of a fractional share. The fractions of shares will correspond to a part of the net assets and will
entitle the shareholder to a corresponding portion of the dividends that the Company could decide to distribute
as well as a corresponding portion of the bonus of liquidation in case of liquidation. The fractions of shares will not
give the right to vote.»
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (05059/755/19)
<i>The Board of Directorsi>.
CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.982.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of CAT UMBRELLA SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>January 11, 2002i> at 11.30 a.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund
2. To appoint a liquidator and to determine its powers and remunerations
The Meeting convened for the same purpose to be held on November 28, 2001 had to be adjourned for lack of quo-
rum.
Shareholders are advised that at this meeting no quorum is required and the passing of resolution n
°
1 requires the
consent of two-thirds of the shares represented at the meeting. The passing of resolution n
°
2 only requires the consent
of a simple majority of the shares represented at the meeting.
In order to attend the meeting of January 11, 2002, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five
clear days before the meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Proxy forms are available upon request at the registered office of the Fund and should be returned duly completed
to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., att: Mrs Nicole Dupont, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, before 4.00 p.m. on January 9, 2002.
II (05062/755/25)
<i>The Board of Directorsi>.
59472
JEFFERIES UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.758.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>14 January 2002i> at 10.30 a.m with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Approval of the report of the Board of Directors and of the report of the Auditor.
2. Approval of the annual accounts as at 30 September 2001.
3. Dividend.
4. Discharge to the Directors.
5. Re-election of the Directors and of the Authorised Independent Auditor for a new term of one year.
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
II (05068/755/20)
<i>By order of the Board of Directors.i>.
FINMACRIEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 58.902.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra exceptionnellement en date du <i>4 janvier 2002i> à 14.00 heures, au siège social 14, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-
saire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000
3. Affectation du résultat
4. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice écoulé et pour la tardivité de la tenue de l’Assemblée gé-
nérale statutaire
5. Décharge à donner au Commissaire aux comptes
6. Nominations statutaires
7. Divers
II (05118/029/20)
<i>Le Conseil d’administration.i>
PARIS VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.952.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>31 décembre 2001i> .
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 2000.
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge à donner au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
5. Divers.
II (05119/000/15)
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Eurocaptive Management S.A.
Florea Holding S.A.
First National Holding S.A.
First National Holding S.A.
Food Reinsurance S.A.
Gilalbi S.A.
Citar-Invest S.A.
Gecom S.A.
Gelateria Parmalat S.A.
Global Switch, S.à r.l.
Global Switch, S.à r.l.
GESTINT, Gestion de Participations Internationales S.A.
Grand Link Network S.A.
Grand Link Network S.A.
Bernard-Massard Luxembourg S.A.
Gotim Holding S.A.
Carboghise S.A.
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg), S.à r.l.
Cave des Halles S.A.
Colt Financial Holding S.A.
Colt Financial Holding S.A.
Chester Investments Holding S.A.
Cerlux S.A.
Cerlux S.A.
CGPA Ré S.A.
Euro Assets Management S.A.
Clearstream Banking
Clearstream Banking
Coaching International S.A.
Coaching International S.A.
Clearstream International
Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l.
Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l.
Color-Center Lucien Steinhäuser, S.à r.l.
Clearstream Services
Clearstream Services
Ferrum S.A.
Ferrum S.A.
Compagnie Internationale de Trading de Luxembourg S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
CN Venture Holding S.A.
Compagnie Internationale du Verre - Civer - S.A.
Compagnie Internationale du Verre - Civer - S.A.
Ducat Holding Société Anonyme
COFI, Compagnie de l’Occident pour la Finance et l’Industrie
Comptoir Technique et Industriel
Creare S.A.
Creare S.A.
Coreval
D.T.I., D-Trading International S.A.
D.T.I., D-Trading International S.A.
Demax S.A.
Demax S.A.
Danflat International S.A.
Danflat International S.A.
Dynamic Motors Luxembourg S.A.
Dynamic Motors Luxembourg S.A.
Immo Debt S.A.
Motiani, S.à r.l.
Motiani, S.à r.l.
E.I.R.E. HOLDING S.A., European Investment Real Estate Holding
Dialin Investments, S.à r.l.
Dialin Investments, S.à r.l.
Edo Investments S.A.
Edo Investments S.A.
Guineu Immobles S.A.
Guineu Immobles S.A.
Freemont Holdings S.A.
Freemont Holdings S.A.
Eurostone S.A.
Europartners Multi Investment Fund, Sicav
C.F.M., Comptoir des Fers et Métaux S.A.
Arbed
Apollo Global Derivatives
B.V.O. S.A.
Europressing S.A.
Novalis Holding S.A.
Hovra S.A.
Odyssee Investments Holding S.A.
Sinopia Multi Bond Fund - Sinopia M.B.F., Sicav
Yield Investments S.A.
Capital International Global Bond Fund
Capital International European Equities Fund
Capital International Global High Yield Fund
Capital International Global Small Companies Fund
Mercury World Bond Fund, Sicav
Agrest Finance S.A.
AD, Sicav
Europartners Multi Investment Fund
Cat Umbrella, Sicav
Jefferies Umbrella Fund, Sicav
Finmacrien S.A.
Paris VIII S.A.