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59329
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1237
27 décembre 2001
S O M M A I R E
DUCHESS I CDO, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.958.
—
Il résulte du procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue le 25 juin 2001:
- Qu’il a été décidé à l’unanimité de nommer M. Mattijs Sibbing, employé privé, demeurant professionnellement à
Parnassustoren, Locatellicade 1, AZ 1076 Amsterdam, Pays-Bas comme administrateurs supplémentaire. Son mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire qui aura lieu en 2006.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2001, vol. 555, fol. 65, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44752/805/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2001.
A.S.M. Investments S.A.H., Luxembourg . . . . . . . .
59360
Britax International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59364
Aberdeen S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59345
Building Products European S.A., Luxembourg . .
59336
Amalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59359
Bulgari (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . . .
59341
Amalia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59359
Burgan Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59365
Anea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59350
Cabelco, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59340
Anea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59350
Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59369
AOL Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . .
59360
Cabochon S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59369
AOL Participations I, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
59361
Cameros, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59359
Arti Licence S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59335
Caminco, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59365
Auchan International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59360
CDRD Investment (Luxembourg) II, S.à r.l., Lu-
Auchan Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59361
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59374
Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l., Lu-
Celestine Charter S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59363
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59345
Codenet S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59364
Axial Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
59362
Duchess I CDO S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59329
Bank Handlowy International S.A. Luxembourg,
Fime S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59346
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59361
Green Real Estate Holding S.A., Luxembourg . . .
59355
BCEE Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59362
Immobilvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
59350
Bonaria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59364
Oceane Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59365
Boomer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59362
Par Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59330
Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
59363
ProLogis Germany XVII, S.à r.l., Luxembourg . . .
59370
Bourglinster Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . .
59363
Unicorn Capital Management S.A., Luxembourg .
59330
Britax International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59364
Pour avis conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59330
PAR INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.406.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme PAR INVESTMENT S.A. tenu à Luxem-
bourg, le 25 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prises d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant que
nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise à la plus
proche Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43826/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fourteenth of June.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by virtue of a general
proxy established on August 21, 1997,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove
mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all thos, that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of UNICORN CAPITAL MANAGEMENT S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg-City. The company may establish branch offices, subsidiaries, agen-
cies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxembourg as well as in foreign countries by a simple decision of
the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or the easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading for its personal use in securities of any kind and any commercial, in-
dustrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59331
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) share with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares. Management - Su-
pervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and call be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus, elected, may
provisionally appoint a replacement. In this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board. The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors. The
board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies be-
tween directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body of the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 1st Monday of May at 10.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2001.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
59332
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five percent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten percent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have bee: fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy-seven Luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand Luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand Euro (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the Board of Directorsi>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
59333
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level-2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur de sociétés, demeurant à Tuntange, agissant
en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL Luxembourg S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit ci-
avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNICORN CAPITAL MANAGEMENT
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à. cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir, pour son propre usage, le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes
autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mo-
biliers. La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euro (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320) ac-
tions d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
59334
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
<i>Disposition généralei>
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs Luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
59335
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
Luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille Euro (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 1, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43937/220/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ARTI LICENCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 82.261.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 3 juillet 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le 3 juillet 2001
que:
1. Ont été acceptées les démissions de Maître Bernard Felten, Maître Roy Reding et de Monsieur Frédéric Collot de
leurs fonctions d’administrateurs. Décharge leur a été accordée pour l’exercice de leurs mandats.
2. Le nouveau conseil d’administration se compose ainsi:
- Monsieur Edgar Bisenius, administrateur de sociétés, demeurant à L-1330 Luxembourg, 4A, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte;
- Monsieur Dieter Kundler, administrateur de sociétés, demeurant à L-8041 Bertrange, 226, rue des Romains;
- Madame Tetyana Goergen-Nevodnycha, comptable, demeurant à L-3914 Mondercange, 7, am Weier.
Les mandats des nouveaux administrateurs prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’an deux mille
sept.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43975/320/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
Hesperange, le 4 juillet 2001.
G. Lecuit.
Pour inscription - réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
59336
BUILDING PRODUCTS EUROPEAN S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-fifth of June.
Before Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, having its registered office at 69,
route d’Esch, Luxembourg,
represented by Mr Guy Baumann, Attaché de Direction, residing in Belvaux, by virtue of a proxy given under private
seal in Luxembourg on June 20th 2001.
2. LIREPA S.A., société anonyme holding, having its registered office at 69, route d’Esch, Luxembourg,
represented by Mrs Catherine Day-Royemans, employée de banque, residing in B-Metzert/Attert, by virtue of a proxy
given under private seal, in Luxembourg, on June 20th 2001.
The prementionned proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons, will remain attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles
of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of BUILDING PRODUCTS
EUROPEAN S.A.
The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of it’s pur-
poses.
Art. 3. The corporate capital is fixed at two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) divided into two hundred
(200) shares of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-
scribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those en-
joyed by the old shares. The corporate share capital may be increased from its present amount up to two million euros
(EUR 2,000,000.-) by the creation and issue of additional shares of a par value of one thousand euros (EUR 1,000.-) each.
The board of directors is fully authorised and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of
new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;
- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription
and payment of the additional shares.
- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-
plementary shares against payment in cash or by contribution in kind.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may
be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorised capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.
As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first
paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue convertible bonds, in registered or bearer form, with any
denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits of the
authorised capital. The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue
59337
and reimbursement and any other conditions which may be related to such bond issue. A ledger of the registered bond-
holders will be held at the registered office of the company.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need
not be shareholders.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be re-
moved at any time.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed
by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meet-
ing.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation’s
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
The board of directors may elect a chairman; in the absence of the chairman, an other director may preside over the
meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy be-
tween directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-
sentation of the corporation in connection therewith to one or more directors, managers, or other officers; they need
not be shareholders of the company.
Delegation to a member of the board of directors is subject to a previous authorisation of the general meeting.
The corporation is committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual signature of the
delegate of the board.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation’s financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indi-
cated in the convening notices on 3rd Friday of April at 2 pm.
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy,
who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31. December 2001
2. The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the abovenamed parties have subscribed the shares as
follows:
The party sub 1) is designated founder; the party sub 2) only intervenes as common subscriber.
All these shares have been entirely paid up, so that the sum of two hundred thousand euros (EUR 200,000.-) is forth-
with at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Art. 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
1) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prenamed, one hundred and ninety-nine shares 199
2) LIREPA S.A., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: two hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
59338
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 160,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at 4 and that of the auditors at 1.
2. The following are appointed directors:
a) Mr Guy Baumann, Assistant Vice-President, professional address: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
b) Mr Guy Kettmann, Assistant Vice-President, professional address: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
c) Mr Albert Pennacchio, Assistant Vice-President, professional address: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
d) Mrs Birgit Mines-Honneff, Bank employee, professional address: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
Has been appointed auditor:
Mrs Marie-Claire Zehren, Bank employee, professional address: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2007.
5. The registered office will be fixed at 69, route d’Esch, Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg,
69, route d’Esch,
ici représentée par Monsieur Guy Baumann, Attaché de Direction, demeurant à Belvaux, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 juin 2001.
2. LIREPA S.A., une société anonyme holding ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, ici représentée
par Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à B-Metzert/Attert, en vertu d’une procuration
sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 20 juin 2001.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BUILDING PRODUCTS
EUROPEAN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-) divisé en deux cents (200) actions de mille
euros (EUR 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions. En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les
mêmes que ceux dont jouissent les actions anciennes.
59339
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à deux millions d’euros (EUR 2.000.000.-) par
la création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.
Le Conseil d’administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici là
n’auront pas été émises par le Conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
De même, le Conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles sous forme
d’obligations nominatives ou au porteur, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que
ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital auto-
risé. Le Conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rem-
boursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social
de la société.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale. lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième vendredi du mois d’avril à quatorze heures
à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
59340
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses :modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Le comparant sub. 1) est désigné fondateur, le comparant sub. 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de deux cent
mille euros (EUR 200.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la som-
me de 160.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) M. Guy Baumann, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
b) M. Guy Kettmann, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
c) M. Albert Pennacchio, Attaché de Direction, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
d) Mme Birgit Mines-Honneff, employée de banque, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L - 2953 Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
Mme Marie-Claire Zehren, employée de banque, adresse professionnelle: 69 route d’Esch, L-2953 Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2007.
5. Le siège social est fixé au 69. route d’Esch, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Baumann, C. Day-Royemans et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 12, case 3. – Reçu 80.680 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(43942/200/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CABELCO, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, Krakelshaff.
R. C. Luxembourg B 18.431.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 32, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(43999/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1) DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prénommée, cent quatre-vingt-dix-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
199
2) LIREPA S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
F. Baden.
59341
BULGARI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le trois juillet.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. BULGARI S.p.A., ayant son siège social à Rome, Lungotevere Marzio, 11 Rome,
ici représenté par M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rome, le 25 juin 2001.
2. BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION BIC N.V., ayant son siège social à Amsterdam, World Trade Cen-
ter Amsterdam, Strawinskylaan 1131,
ici représenté par M. Gustave Stoffel, licencié et maître en administration et gestion, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Amsterdam, le 25 juin 2001.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BULGARI (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du
conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement le présent article.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera pas la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au trans-
fert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les circons-
tances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou toutes assistances financiè-
res, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou s’endetter autrement
pour financer son activité sociale.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger, et encore accomplir toutes autres opérations de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro) représenté par 15.500 (quinze
mille cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro).
Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.000.000 (trois millions d’Euro), représenté par 1.500.000 (un million
cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2 (deux Euro).
Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 juillet 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,
à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et im-
médiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles
ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter en même temps le présent article à la modification intervenue
59342
Conformément à l’article 32-3 (5) de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, le Conseil d’administration est autorisé
à supprimer ou à limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants pendant la période d’autorisation
susmentionnée.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Toute prime d’émission constituée peut être distribuée par l’Assemblée Générale suivant les modalités de distribu-
tion d’une réserve libre.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur au choix de l’ actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues par la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Les certificats constatant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs personnes, la société aura le droit de suspendre l’exercice
de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant propriétaire unique à son
égard. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créan-
cier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles sous forme d’obligations au porteur ou nominatifs, et payables en quelque monnaie
que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle, et en fixe les émoluments.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
Le Président préside toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son d’ab-
sence, les assemblées ou réunions sont présidées par un vice-président, ou par un administrateur présent désigné à cet
effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation
du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la première assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les ac-
tionnaires seront informés des matières où un administrateur a eu un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, signés par au moins un
administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l’assemblée générale par la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ou par les statuts de la société, sont de la compétence du conseil d’administration.
59343
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne peut pas dé-
passer six ans. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Art. 18. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs
testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procé-
dure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la société ou,
à la requête de toute autre société de laquelle la société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit
d’être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence
grave ou de mauvaise gestion.
Assemblées
Art. 19. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a les pouvoirs
qui lui sont conférés par la loi.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur au siège social
ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de mars à 11.00
heures au siège social ou à tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées extraordinaires se tiendront, au lieu indiqué dans la convocation.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales. Le président nomme un secrétaire, et l’assemblée choisit parmi les assistants un scrutateur. Le
président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être certifiées conformes, les copies et les extraits qui
en seront délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administra-
tion et par un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévues par la loi.
59344
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration déposera les comptes annuels en même
temps que son rapport, ainsi que tous autres documents requis par la loi, au siège social de la société, où les actionnaires
pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par le conseil d’administration, constitue
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes éventuellement attribués seront payés à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration en-
déans les limites fixées par l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions lé-
gales.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2002.
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux 15.500 actions représentant l’inté-
gralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille Euro (EUR 31.000) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions de l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF 70.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Ernesto Greco, manager, demeurant à Rome, Lungotevere Marzi.o, 11, Rome,
b) Monsieur Michel Chanteur, manager, demeurant à Rome, Lungotevere Marzio, 11, Rome.
c) Monsieur Gustave Stoffel, licencié en administration et gestion, demeurant à Luxembourg 18, avenue de la Porte-
Neuve.
M. Ernesto Greco, préqualifié, est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. La durée du mandat des administrateurs a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
en 2002.
4. Le mandat des administrateurs est gratuit.
5. ARTHUR ANDERSEN REVISEURS, avec siège social à Luxembourg a été appelé aux fonctions de commissaire aux
comptes.
1. BULGARI S.p.A., précitée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.499
actions
2. BULGARI INTERNATIONAL CORPORATION BIC N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 action
59345
6. La durée du mandat du commissaire a été fixée à 1 an se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2002.
7. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite, le comparant, es-qualité qu’il agit, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état et
demeure, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 73, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(43943/208/259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ABERDEEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2018 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.507.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 17 mai 2001i>
L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée par Madame Patricia Carraro demeurant à Audun Le Roman/France. La présidente a dé-
signé comme secrétaire Madame Anabela Inverno demeurant à Arlon/Belgique et l’assemblée a élu Mlle Annabelle Dieu
demeurant à Arlon/Belgique, scrutatrice.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 100 actions était représentée
et donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Dieter Brucker, Monsieur Jean-David Van Maele et Madame Kamila Grant comme admi-
nistrateurs de la société.
2. Nomination de Madame Aude-Marie Thouvenin, Monsieur Michel Colaci et Anne Smons comme nouveaux admi-
nistrateurs de la société.
3. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
<i>Décisioni>
1. Les actionnaires ont accepté en unanimité la démission de Monsieur Dieter Brucker, Monsieur Jean-David Van
Maele et Madame Kamila Grant de leur poste d’administrateur de la société et de leur accorder pleine et entière dé-
charge pour l’exécution de leur mandat.
2. Les actionnaires ont accepté la nomination de Madame Aude-Marie Thouvenin, Monsieur Michel Colaci et Madame
Anne Smons Hans comme nouveaux administrateurs de la société.
3. Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-
chaine assemblée générale:
Madame Aude-Marie Thouvenin, employée privée, demeurant à Herserange/France;
Monsieur Michel Colaci, employé privé, demeurant à Soleuvre/Luxembourg;
Madame Anne Smons, employée privée, demeurant à Sandweiler/Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 11.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43956/759/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
AUTOGLAS LUXEMBOURG, IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1811 Luxembourg, 5, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 39.730.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43979/510/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J. Delvaux.
P. Carraro / A. Inverno / A. Dieu
<i>Président / Secrétaire / Scrutatricei>
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
59346
FIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-
nue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié, en vertu d’une procuration donnée le 20 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIME S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cent mille Euro (EUR 100.000), représenté par dix mille
(10.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille
Euro (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2006, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de six cent mille
Euro (EUR 600.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou
sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des ap-
ports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exi-
gibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du
capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut délé-
guer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
59347
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
59348
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque
année à 9.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
59349
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à
9.00 heures et pour la première fois, en l’an 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent
mille Euro (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
102.000.-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Président.
B. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
C. Madame Rita Dicesare, demeurant à I-Rome, Via Shangaï, 5.
1) la société VFSMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
59350
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. La Rocca, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 130S, fol. 6, case 7. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(43944/208/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ANEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.222.
—
Le bilan au 30 novembre 2000 approuvé par l’Assemblée Générale du 8 juin 2001, enregistré à Luxembourg, le 9
juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43970/717/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
ANEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 65.222.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 8 juin 2001i>
Les comptes clôturés au 30 novembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 novembre 2000.
Les mandats de Jean Marc Faber, Marc Muller et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Frédéric Muller,
commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approuvant les
comptes clôturés au 30 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43971/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
IMMOBILVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) la société BRIXIA INTERNATIONAL S.A. établie et ayant son siège social à Luxembourg, 12, rue Goethe,
ici représentée par Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2001.
2) La société AURORA S.R.L. établie et ayant son siège social à Brescia, Via del Verrocchio 243,
ici représentée par Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 18 juin 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J. Delvaux.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
ANEA HOLDING S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
59351
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, de-
meureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de IMMOBILVEST S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en matière
de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social
pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout autre endroit de la commune du siège, le
siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administra-
tion aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra,
aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt et ac-
corder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse directement ou indirectement tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou connexes à celui-ci.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société, est fixé à EUR 5.000.000 (cinq millions d’Euro), représenté par 50.000 (cin-
quante mille) actions, d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro) par action.
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 260.000 (deux cent soixante mille Euro), représenté par 2.600 (deux
mille six cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100 (cent Euro), entièrement libérées.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir du 21 juin 2001, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil
d’administration. Plus particulièrement le conseil d’administration est autorisé à réaliser l’augmentation de capital en
tout ou en partie.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement
une augmentation de capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
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Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante. Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces
que si elles avaient été prises lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un
document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégram-
mes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition d’être ap-
prouvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signés par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le
conseil d’administration.
59353
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois d’octobre à 11.30 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. Les résolutions des toutes assemblées générales pour être valables devront recueillir le vote favorable d’ac-
tionnaires représentant les deux tiers au moins des actions représentatives du capital social.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs. Les autres membres du conseil d’administration complè-
tent le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-
ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
59354
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les
modalités prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier lundi du mois d’octobre 2001 à 11.30 heures.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant l’inté-
gralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux
cent soixante mille Euro (EUR 260.000) qui se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
176.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs
a) Monsieur Mario Iacopini, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
b) Monsieur Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
c) Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, rue Goethe;
d) Monsieur Paolo Zani, dirigeant d’entreprise, demeurant à Cellatica, I-Brescia;
La durée du mandat des administrateurs se terminant lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2001;
3. La société HRT REVISION, S.à r.l., Luxembourg, 32, Rue J-P Brasseur a été appelée aux fonctions de commissaire
aux comptes.
La durée du mandat du commissaire se terminant lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2001;
4. Le siège de la société est fixé au 12, rue Goethe à L-1637 Luxembourg.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, connu du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et de-
meure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Capuzzo, J. Rossi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 130S, fol. 6, case 11. – Reçu 104.884 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(43946/208/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1) la société BRIXIA INTERNATIONAL S.A., préqualifié, mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
2) la société AURORA S.R.L, préqualifié, mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
Total: deux mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.600
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J. Delvaux.
59355
GREEN REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams
Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, en vertu d’une procuration donnée le 19
juin 2001.
2. Monsieur Lorenzo Monteverdi, demeurant à 25, Jermyn Street à Londres (Royaume-Uni).
ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-
nue de la Liberté, en vertu d’une procuration et d’un mandat de substitution donnés le 6 juin 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, de-
meureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GREEN REAL ESTATE HOL-
DING S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) divisé en 5.000 (cinq
mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 5.000.000,-
(cinq millions d’Euro) divisé en 500.000 (cinq cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2006, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
5.050.000,- (cinq millions cinquante mille Euro). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
59356
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
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Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de trois administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation â l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
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Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de septembre de cha-
que année à quatorze heures (14.00).
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de septembre de chaque année
à quatorze heures (14.00) et pour la première fois en 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de cinquante mille
Euro (EUR 50.000,-), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Évaluation- Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
78.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Lorenzo Monteverdi, demeurant à Londres (Royaume Uni), 25, Jermyn Street, Président,
- Monsieur Antonio Cioffi, demeurant à I-Pozzo d’Adda, Via Carducci, 43, Administrateur.
- Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur,
La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000
M. Lorenzo Monteverdi, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
59359
3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002;
4) Le siège social de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
5) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
états et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Murari, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 130S, fol. 6, case 9. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(43945/208/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
AMALIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.592.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
38 du 31 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
165 du 17 avril 1993 et en date du 22 octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1014 du 30 décembre 1999.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(43966/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
AMALIA, Société Anonyme.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 31.592.
Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du
5 juillet 1989, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
38 du 31 janvier 1990. Les
statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le même notaire en date du 22 décembre 1992, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C n
°
165 du 17 avril 1993 et en date du 22 octobre 1999, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n
°
1014 du 30 décembre 1999.
—
Les comptes consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 39, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(43967/546/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CAMEROS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.766.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44002/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J. Delvaux.
AMALIA
Société Anonyme
Signature
AMALIA
Société Anonyme
Signature
F. Baden.
59360
AOL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 72.210.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale des associés de la Société le 21 juin 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Michael Kelly en tant que gérant de catégorie A de la Société.
L’assemblée a pris acte de la démission de Messieurs Georges Kioes et Jean Hamilius en tant que gérants de catégorie
B de la Société à compter du 21 juin 2001.
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Joseph Ripp en tant que gérant de catégorie A de la Société et Messieurs
Richard G. Minor et Philip Rowley en tant que gérants de catégorie B de la Société en remplacement des gérants révo-
qués ou démissionnaires, à compter du 21 juin 2001 et pour une durée expirant au jour de la tenue de l’assemblée gé-
nérale annuelle relative à l’exercice social clos en 2002.
Suite à cette décision, sont gérants de la Société:
- Monsieur Joseph Ripp, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gerald Sokol Jr., gérant de catégorie A;
- Monsieur Richard G. Minor, gérant de catégorie B;
- Monsieur Philip Rowley, gérant de catégorie B.
L’associé unique a décidé de nommer ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes de la Société à comp-
ter du 21 juin 2001 et pour une durée expirant au jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle relative à l’exercice
social clos en 2002.
L’associé unique a décidé de transférer, à compter au 1
er
juillet 2001, le siège social de la Société de sa présente adres-
se au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43973/253/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
A.S.M. INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 34.024.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 juin 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(43976/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
AUCHAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 73.616.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 17 décembre 1999, acte
publié au Mémorial C n
°
222 du 23 mars 2000, modifiée par-devant le même notaire en date du 12 décembre 2000
et en date du 27 décembre 2000, actes en voie de publication.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43977/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour publication et réquisition
AOL LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour AUCHAN INTERNATIONAL S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
59361
AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 67, rue Ermesinde.
R. C. Luxembourg B 72.728.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 22 juin 2001 à Luxembourgi>
L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Michael Kelly en tant que gérant de catégorie A de la Société.
L’associé unique a pris acte de la démission de Messieurs Georges Kioes et Jean Hamilius en tant que gérants de ca-
tégorie C de la Société à compter du 22 juin 2001.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Joseph Ripp en tant que gérant de catégorie A de la Société et Mes-
sieurs Stephen Young et Philip Rowley en tant que gérants de catégorie C de la Société en remplacement des gérants
révoqué ou démissionnaires, à compter du 22 juin 2001 et pour une durée expirant au jour de la tenue de l’assemblée
générale annuelle relative à l’exercice social clos en 2002.
Suite à cette décision, sont gérants de la Société:
- Monsieur Joseph Ripp, gérant de catégorie A;
- Monsieur Gerald Sokol Jr., gérant de catégorie A;
- Monsieur Richard G. Minor, gérant de catégorie B;
- Monsieur Thomas M. Pierno, gérant de catégorie B;
- Monsieur Stephen Young, gérant de catégorie C;
- Monsieur Philip Rowley, gérant de catégorie C.
L’associé unique a décidé de nommer ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes de la Société avec
effet à compter du 19 novembre 1999 et pour une durée expirant au jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle
relative à l’exercice social clos en 2002.
L’associé unique a décidé de transférer, à compter du 1
er
janvier 2001, le siège social de la Société de sa présente
adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43974/253/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
AUCHAN LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 5, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 45.515.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 22 octobre 1993, acte publié
au Mémorial C n
°
613 du 30 décembre 1993, modifiée par-devant le même notaire de résidence à Hesperange en
date du 6 novembre 1995, acte publié au Mémorial C n
°
44 du 24 janvier 1996 et en date du 15 décembre 1998,
acte publié au Mémorial C n
°
205 du 25 mars 1999. Le capital a été converti en EUR par acte sous seing privé du
11 juillet 2001.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43978/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 16.740.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2001, vol. 555, fol. 82, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(43983/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour publication et réquisition
AOL PARTICIPATIONS I, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour AUCHAN LUXEMBOURG S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.
LUXEMBOURG
Signatures
59362
AXIAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 80.167.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 25 juin 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(43980/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BCEE Ré S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 54.722.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la 21i>
<i>mei>
<i> réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le lundi 28 mai 2001i>
«
2. Démission d’un Administrateur.
Le Conseil prend note de la lettre de démission de Monsieur Henri Germeaux de son poste d’Administrateur et de
Vice-Président du Conseil d’Administration, avec effet au 30 avril 2001.
¨Le Conseil remercie Monsieur Henri Germeaux pour l’intérêt qu’il a porté à la création et au développement de la
Société.
Le Conseil décide de nommer Monsieur Jean-Claude Finck en tant que Vice-Président du Conseil d’Administration,
pour la durée de son mandat d’Administrateur.
3. Cooptation d’un nouvel Administrateur.
Le Conseil décide de coopter Monsieur Michel Birel en tant qu’Administrateur en remplacement de Monsieur Henri
Germeaux. Cette cooptation sera soumise pour ratification lors de la plus prochaine Assemblée Générale des Action-
naires.
Le mandat d’Administrateur de Monsieur Michel Birel viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire
de mars 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43985/730/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BOOMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.152.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration en date du 8 février 2001i>
Le Conseil d’Administration de BOOMER S.A.:
- Monsieur Freddy Jastrow;
- MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS S.A., représentée par M. Freddy Jastrow,
– nomme comme directeur technique Monsieur Serge Hillmann, cuisinier, demeurant à Fentange;
– accorde au directeur technique la cosignature dans le domaine technique débit-restaurant-alimentation.
Luxembourg, le 8 février 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43990/517/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le Conseil d’Administration
i>F. Jastrow / MULTI-MOTOS-CARS ATELIERS, S.à r.l.
Signature
59363
BOURGLINGSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.466.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 26 septembre 2000, et sur base de la
loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital social en euros et modi-
fiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des
règles d’arrondi, décide de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1
er
avril 2000, au cours
de change de 1,- euro pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF
par des références à l’euro.
Le capital social de soixante-treize millions de francs luxembourgeois (73.000.000,- LUF) est converti en un million
huit cent neuf mille six cent vingt-deux euros et soixante-treize eurocentimes (1.809.622,73 EUR).
2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital
social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de quarante mille trois cent soixante-dix-
sept euros et vingt-sept eurocentimes (40.377,27 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le
montant du capital social à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- EUR) sans création ni émission d’ac-
tions nouvelles.
3. Annulation des soixante-treize mille (73.000) actions existantes d’une valeur de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune et création de soixante-treize mille (73.000) actions nouvelles sans désignation de valeur nomi-
nale, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions annuelées.
4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
«1
er
alinéa. Le capital social est fixé à un million huit cent cinquante mille euros (1.850.000,- EUR), représenté par
soixante-treize mille (73.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-
férentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(43991/200/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BOURGLINGSTER INVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.466.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43992/200/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CELESTINE CHARTER S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 75.023.
—
Il résulte de deux lettres de démission du 3 juillet 2001, que la société NAVILUX S.A. ainsi que Monsieur Renaud
Florent ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs et d’une lettre de démission du même jour que la société
AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.
Le siège de la société est dénoncé avec effet immédiat, le contrat de domiciliation est donc résilié sur le fondement
de l’article 5.2.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44010/534/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
F. Baden
<i>Notairei>
CF SERVICES, CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES
Signature
<i>Domociliatairei>
59364
BRITAX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.466.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
900 du 12 décembre
1998.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 12,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43995/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BRITAX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 66.466.
La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 30 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n
°
900 du 12 décembre
1998.
—
Les comptes annuels au 15 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43996/250/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BONARIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 74.130.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43989/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CODENET, Société Anonyme.
Siège social: L-1259 Senningerberg, Zone Industrielle de Bedewues.
R. C. Luxembourg B 73.305.
—
Par décision de l’assemblée générale annuelle du 25 avril 2001, le capital social a été converti en EUR 2.478.935,25
(deux millions quatre cent soixante-dix-huit mille neuf cent trente-cinq euros et vingt-cinq cents) et est représenté par
20.000 (vingt mille) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
M. Serge Brogniet, licencié en sciences économiques appliquées, Houheide 16, B-3150 Haacht, a été nommé admi-
nistrateur en remplacement de M. Paul-Henri Denuit, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale ordinaire de 2006.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44031/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
BRITAX INTERNATIONAL S.A.
Signature
BRITAX INTERNATIONAL S.A.
Signature
A. Schwachtgen
<i>Notairei>
CODENET, Société Anonyme
S. Bazzanella / A. Allard
<i>Administrateur / Administrateur-Déléguéi>
59365
BURGAN GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R. C. Luxembourg B 18.438.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 38, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43997/045/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CAMINCO, S. à r.l., Société à responsabiltié limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 145, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 29.774.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2001, vol. 555, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juillet 2001.
(44003/506/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
OCEANE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société dénommée ATLANTIS PROPERTIES LIMITED, avec siège social à Beaufort House PO Box 438, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro
13.859,
elle-même représentée par:
- Messieurs Lino Berti et Marco Lagona, tous deux employés privés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 19 juin 2001.
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de OCEANE LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
BURGAN GROUP S.A.
C. Schmitz / M. Lamesch
<i>Deux Administrateursi>
<i>Pour la société
i>Signature
59366
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro), représenté par 3.100 (trois mille cent)
actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000 (un million d’Euro), représenté par 100.000 (cent mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 19 juin 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-pré-
sidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les adminis-
trateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
59367
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
59368
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de septembre de chaque année et finit le dernier jour
du mois d’août de l’année suivante.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jeudi du mois de
novembre à 10.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 août 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le dernier jeudi du mois de novembre 2002 à 10.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
31.000 (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
47.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Président,
- Monsieur Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
- Monsieur Massimo Longoni, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
Monsieur Marco Lagona, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
dernier jeudi du mois de novembre 2002 à 10.00 heures.
3. La société FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer, est dé-
signée comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
le dernier jeudi du mois de novembre 2002 à 10.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
La société ATLANTIS PROPERTIES LIMITED, préqualifiée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . .
3.099
M. Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
59369
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, M. Lagona, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 53, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(43947/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.467.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 1i>
<i>eri>
<i> mars 2001i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration, dûment mandaté par l’Assemblée Générale du 27 septembre 2000, et sur base de la
loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociététs commerciales de leur capital social en euros et mo-
difiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, et aux différences résultant des
règles d’arrondi, décide:
- de supprimer à titre transitoire la valeur nominale des actions qui était de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF)
par action et
- de convertir le capital social de la société de LUF en EUR avec effet au 1
er
avril 2000 au cours de change de 1 euro
pour 40,3399 francs luxembourgeois et de remplacer dans les statuts toutes références au LUF par des références à
l’EUR.
Le capital social de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) est converti en deux mil-
lions deux cent trente et un mille quarante et un euros et soixante-douze eurocentimes (2.231.041,72 EUR).
2. Dans le cadre de cette conversion, le Conseil d’Administration décide de procéder à une augmentation du capital
social par incorporation d’une partie des résultats reportés, à concurrence de dix-huit mille neuf cent cinquante-huit
euros et vingt-huit eurocentimes (18.958,28 EUR). Le Conseil d’Administration décide par conséquent de fixer le mon-
tant du capital social à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR), sans création ni émission d’ac-
tions nouvelles.
3. Le Conseil d’Administration décide de restaurer la valeur nominale des actions et de la fixer à vingt-cinq euros
(25,- EUR) par action, chacune jouissant des mêmes droits et avantages que les actions précédemment supprimées.
4. En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la société est modifié
et aura désormais la teneur suivante:
«Premier alinéa. Le capital social est fixé à deux millions deux cent cinquante mille euros (2.250.000,- EUR), re-
présenté par quatre-ving-dix mille (90.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
En conséquence, le Conseil d’Administration chargera Maître Frank Baden de la coordination des statuts et des dif-
férentes publications.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(44000/200/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CABOCHON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 59.467.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44001/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
J. Delvaux.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Présidenti>
F. Baden.
59370
ProLOGIS GERMANY XVII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the second of July.
Before the undersigned Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., a limited liability company, organized under the laws of Luxem-
bourg, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
duly represented by ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., which is duly represented by its manager Mr Peter Cassells,
Company Director, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of
incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:
Title I.- Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by those present between the party noted above and all persons and entities who
may become shareholders in the future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall
be governed by the laws pertaining to such an entity as well as by the present articles.
Art. 2. The Company will assume the name of ProLOGIS GERMANY XVII, S.à r.l.
Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy
of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect
holding of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale,
management and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collat-
eral in relation to the above activities.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment
or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.
Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
Title II.- Share Capital, Shares
Art. 6. The Company’s share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by
five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in
ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe
shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.
Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-
tionship with the number of shares in existence.
Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint
co-proprietors have to appoint a sole representative towards the Company.
Art. 10. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed
of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting repre-
senting at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the
approval given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving sharehold-
ers is required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are
transferred either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.
Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by reg-
istered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first nacres, professions and dom-
iciles of the proposed transferees.
Thereupon the other shareholders have a right of pre-emption for the redemption of the shares which transfer is
proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not ex-
ercising, totally or partly, his right of pre-emption, a shareholder increases the other shareholders’ right.
Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares
for which the right of pre-emption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by draw-
ings. The shareholder who plans to exercise his right of pre-emption, must inform the other shareholders by registered
mail within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his
right of preemption.
59371
For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,
shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months’ term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of pre-emption.
The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transfer-
ee(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.
The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination.
He will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution
of his mission.
Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the
Company to an end.
Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.
Title III.- Administration
Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third
parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company’s purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of his (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.
The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several man-
agers, by the individual signature of any manager.
Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.
Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commit-
ments regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only
for the execution of their mandate.
Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more
than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company-
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company’s share capital.
If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office
of the Company.
Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of De-
cember of each year.
Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve
amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.
Title IV.- Winding-up, Liquidation
Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquida-
tors, shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.
Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these
articles.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial
companies, as amended, are satisfied.
<i>Transitory dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on De-
cember 31, 2002.
<i>Subscriptioni>
All the shares are subscribed by the sole shareholder, ProLOGIS DEVELOPMENTS Holding, S.à r.l., prequalified.
All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred
euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The appearing party estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of its formation at approximately fifty thou-
sand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
59372
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an unlimited period:
ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., having its registered office in Luxembourg. 25B, boulevard Royal.
The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind
the Company by its sole signature.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing per-
son, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social à 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment représentée par ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l. elle-même dûment représentée par son gérant Monsieur
Peter Cassells, administrateur de sociétés, Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:
Titre I
er
.- Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1er. Il est formé par les présentes entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la
suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.
Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLOGIS GERMANY XVII, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg
soit à l’étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations di-
rectes ou indirectes dans des sociétés dont l’objet principal consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion,
la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l’octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sû-
retés en relation avec les activités prémentionnées.
D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou
succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II.- Capital Social, Parts Sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à sous-
crire seront d’abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs
parts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale par des associés re-
présentant au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le
consentement n’est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.
59373
Art. 11. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre
recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.
Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est propo-
sée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-
exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.
En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n’est pas exactement
proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s’exerce le droit de préemption, les parts sociales en excé-
dant sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort. L’associé qui entend exercer son droit de préemption doit
en informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l’avisant de la demande de ces-
sion, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.
Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés
jouiront d’un délai supplémentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de deux mois imparti aux as-
sociés pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.
Le prix payable pour l’acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l’associé cédant et
le ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l’associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.
L’expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L’expert aura
accès à tous les livres et autres documents de la Société qu’il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.
Art. 12. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Titre III.- Administration
Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de
leur mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.
La Société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs,
par la signature individuelle d’un des gérants.
Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
Société.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente. Chaque associé peut
se faire représenter aux assemblées par un mandataire.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts
et plus particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d’associés représentant
les trois quarts du capital social.
Au cas où la Société n’a qu’un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la
Société.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inven-
taire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au
siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 23. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents Statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l’article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2002.
59374
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales ont été souscrites par l’associée unique, ProLOGIS DEVELOPMENTS HOLDING, S.à r.l.,
prénommée.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la So-
ciété, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Résolutions de l’Associée Uniquei>
Et aussitôt l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 25B, boulevard Royal. L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLOGIS DIRECTORSHIP, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment par sa signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel, état et demeure,
le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Cassells et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 130S, fol. 19, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(43948/200/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.050.
—
In the year two thousand one, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., with registered at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, here
represented by Ms Anna Bobo Remijn, lawyer, residing in Junglinster,
by virtue of a proxy given on 8 June 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-
lowing:
- that it is the sole actual shareholder of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., a société à responsabilité
limitée having its registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the undersigned notary on June 26, 2000,
published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, number 912, of December 28, 2000;
- that the sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the subscribed capital by an amount of twelve thousand five hundred Euro
(12,500,- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) to twenty five
thousand Euro (25,000.- EUR) by the issuing of one hundred (100) new shares with a par value of one hundred and
twenty-five Euro (125.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares and to accept their sub-
scription and their full payment by CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., here represented by Ms Anna Bobo Remijn,
prenamed, acting by virtue of a proxy given on 8 June, 2001, which proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
which resolves to subscribe for the one hundred (100) new shares and to have them fully paid up by contribution in
kind of all of the sole shareholder’s assets and liabilities, together constituting its entire net equity. Proof of the owner-
Luxembourg, le 9 juillet 2001
F. Baden.
59375
ship and the value of such assets and liabilities has been given to the undersigned notary by a certified contribution bal-
ance sheet of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., date as of 11 June, 2001.
The balance sheet of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., shows net assets of two million four hundred
and seventy-two thousand four hundred and seventy-four Euro and seventy-one cents (2,472,474.71 EUR).
A certificate issued on 11 June, 2001, by the management of CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., certifies
that:
«- at the date hereof all assets and liabilities of the Company are as staded on the attached certified balance sheet as
of June 11, 2001, and principally consist of the Company’s participation in CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II,
S.à r.l., consisting of 100 shares, and the Company’s participation in CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) III, S.à r.l.,
consisting of 4,100 shares and a loan to Lux III of EUR 4,221.07;
- the attached certificates confirm, inter alia, the Company’s rights with respect to the aforementioned participations;
- there exist no impediments, either legal or contractual, to the transfer of ownership of such assets and liabilities to
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.;
- based on generally accepted accounting principles and the attached balance sheet as of June 11, 2001, the net worth
of the Company is estimated to be at least EUR 2,472,474.71;
- at the date hereof, such net worth has not decreased;
- the Company shall accomplish all formalities to transfer legal ownership of all its assets and liabilities to CDRD IN-
VESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.»
Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed
to the present deed to be filed with the registration authorities.
The surplus between the nominal value of the shares issued and the total value of the contribution shall be transferred
to a share premium account of the corporation.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the corporate capital of the company by an amount of twelve thousand five
hundred Euro (12.500.- EUR) to bring it from its present amount of twenty five thousand Euro (25,000.- EUR) to twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) by the cancellation of one hundred (100) of its own shares held by the com-
pany in its portfolio subsequent to the contribution by CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., of its assets and
liabilities to the Company.
<i>Costsi>
For the purpose of registration, the subscriber declares that the contribution in kind consisting of all the assets and
liabilities of a company incorporated in the European Union is realized under the benefit of article 4-1 of the law of
December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of
the presently stated, increase of capital are estimated at approximately two hundred thousand Luxembourg francs
(200,000.- LUF).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-
ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., ayant son siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes,
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, Juriste, demeurant à Junglinster,
aux termes d’une procuration sous seing privé délivrée le 8 juin 2001.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est l’associée unique de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l., société à responsabilité limitée
avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes, constituée par acte du notaire instrumentant du 26 juin
2000, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 912 du 28 décembre 2000;
- Que l’associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social à concurrence de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) à vingt cinq mille Euro (25.000,-
EUR) par l’émission de cent (100) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent vingt cinq Euro (125,- EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes et il décide d’accepter leur souscription
et libération par CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., prénommée.
<i>Souscription - Libérationi>
Est alors intervenue aux présentes la société CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., prénommée,
59376
ici représentée par Mademoiselle Anna Bobo Remijn, préqualifiée, aux termes d’une procuration sous seing privé dé-
livrée le 8 juin 2001, laquelle restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle société, dûment représentée, déclare souscrire les cent (100) parts sociales nouvelles et les libérer intégra-
lement moyennant apport en nature de tous les actifs et passifs de la société associé unique, constituant ensemble son
avoir net.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan inté-
rimaire de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., du 11 juin 2001.
Le bilan intérimaire de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., relève un actif net de deux millions quatre
cent soixante-douze mille quatre cent soixante-quatorze Euro et soixante et onze cents (2.472.474,71 EUR).
Un certificat délivrée par la gérance de CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) S.à r.l., en date du 11 juin 2001 cer-
tifie que:
«- à la date ci-dessous tous les actifs et passifs de la Société sont repris au bilan intérimaire ci-annexé et daté du 11
juin 2001, consistant principalement par la participation de la Société dans CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG) II,
S.à r.l., soit une participation de 100 parts sociales, et par la participation de la société dans CDRD INVESTMENT
(LUXEMBOURG) III, S.à r.l., soit une participation de 4.100 parts sociales et un prêt à Lux III de EUR 4.221,07;
- les certificats ci-joint confirment, inter alia, la réalité des participations de la Société dont question ci-dessus;
- il n’existe aucun empêchement ni légal ni contractuel, pour effectuer le transfert de ses actifs et passifs à CDRD
INVESTMENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.;
- sur base de principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan ci-annexé daté du 11 juin, 2001, la
valeur nette de la Société est évaluée au moins à 2.472.474,71 Euro;
- à la date indiquée ci-dessous, cette valeur n’a pas subi de diminution;
- la Société accomplira toutes les formalités pour le transfert juridique de tous ses actifs et passifs à CDRD INVEST-
MENT (LUXEMBOURG) II, S.à r.l.»
Ledit certificat restera, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexé aux
présentes pour être formalisé avec elles.
La différence entre la valeur nominale de la part sociale émise et la valeur totale de la participation apportée, sera
transférée à un compte de prime d’émission de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de réduire le capital social de la société d’un montant de douze mille cinq cents Euro (12.500,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt cinq mille Euro (25.000,- EUR) à douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR) par l’annulation de cent (100) parts sociales propres détenues par la société dans son portefeuille suite
à l’apport par CDRD INVESTMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., de ses actifs et passifs dans la société.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le souscripteur déclare que l’apport en nature consistant dans la totalité des
actifs et passifs d’une société existante dans l’Union Européenne à une autre société existante dans l’Union Européenne,
est fait sous le fruit des dispositions de l’article 4 -1 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu’amendée, prévoyant l’exo-
nération du droit d’apport.
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de l’augmentation de capital à environ deux cent mille francs
luxembourgeois (200.000,- LUF).
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Bobo Remijn, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 92, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(44009/220/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
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Arti Licence S.A.
Building Products European S.A.
Cabelco
Bulgari (Luxembourg) S.A.
Aberdeen S.A.
Autoglas Luxembourg, Import-Export, S.à r.l.
Fime S.A.
Anea Holding S.A.
Anea Holding S.A.
Immobilvest S.A.
Green Real Estate Holding S.A.
Amalia
Amalia
Cameros, Sicav
AOL Luxembourg, S.à r.l.
A.S.M. Investments S.A.
Auchan International S.A.
AOL Participations I, S.à r.l.
Auchan Luxembourg S.A.
Bank Handlowy International S.A. Luxembourg
Axial Investments S.A.
BCEE Ré S.A.
Boomer S.A.
Bourglingster Invest S.A.
Bourglingster Invest S.A.
Celestine Charter S.A.
Britax International S.A.
Britax International S.A.
Bonaria S.A.
Codenet
Burgan Group S.A.
Caminco, S.à r.l.
Oceane Luxembourg S.A.
Cabochon S.A.
Cabochon S.A.
ProLogis Germany XVII, S.à r.l.
CDRD Investment (Luxembourg) II, S.à r.l.