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59233
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1235
27 décembre 2001
S O M M A I R E
Autoparts Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
59257
Nordea 3, Sicav, Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59247
B.C. Gesellschaft Holding S.A., Luxembourg . . . . .
59253
Noreast Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . .
59247
Compagnie dInvestissements des Flandres S.A.,
Noreast Participation S.A., Luxembourg. . . . . . . .
59247
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59263
Norpa Holding S.A., Findel . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59250
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59234
Oppenheim Umbrella Fund, Sicav, Luxembourg .
59262
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59234
Pantalux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59252
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59234
Participations Financières Européennes S.A.H.,
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59234
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59266
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59234
Prime S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59234
Prime S.A., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59235
Prodev Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
59277
(La) Continentale S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
59235
Ravara S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59250
E.I.E. Holding S.A., Entreprise Internationale pour
Reginglard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59245
l’Environnement Holding S.A., Luxembourg . . . .
59267
Reginglard S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59245
Fondation Caritas Luxembourg, Luxembourg . . . .
59251
S.D.R.E. Management S.A., Luxembourg . . . . . . .
59265
Gardenialux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59275
Siebe Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . .
59241
Kolkiah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59236
Somerville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59262
Kolkiah Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
59236
Somerville Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59262
Lumedia Europe S.A., Leudelange . . . . . . . . . . . . . .
59235
Tamarindo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
59269
Magifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
Tamarindo S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
59274
Marisca, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59278
Medcon S.A., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59238
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59278
Media-Pool, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . .
59236
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59278
Mercapital Telecommunications S.A., Luxem-
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59278
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59241
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59279
Mercapital Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
59244
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59279
Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxemburg . . .
59237
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59279
Mercedes-Benz Luxembourg S.A., Luxemburg . . .
59237
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59279
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.,
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59280
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59240
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59280
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.,
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59280
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59240
The Diners Club Benelux S.A., Bruxelles. . . . . . . .
59280
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.,
Trans Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59244
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59241
Trans Print S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
59244
Montelux Investments & Finance S.A., Luxem-
Transefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59242
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59245
Transefi, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
59244
Multi-Bau AG, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59245
Twinpart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59246
Natural Pharmaceutical Products Holding S.A.,
Twinpart Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59246
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59246
Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59266
NCM Racing, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59239
Veropar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59266
NCM Racing, S.à r.l., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59240
Walker & Terrell S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
59235
Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59249
Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59248
Newbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59250
Zondor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
59249
59234
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1993, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43756/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43757/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43758/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1996, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43759/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1997, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43760/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43761/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
59235
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43762/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LA CONTINENTALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
R. C. Luxembourg B 9.317.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 12, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43763/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
LUMEDIA EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3364 Leudelange, Z. I. de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 78.209.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43771/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
WALKER & TERRELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.253.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire, qui s’est tenue à Luxembourg, le lundi 11 juin 2001,
que l’Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Marco Radici, dirigeant, demeurant à Gandino (Italie), Administrateur;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer, pour un terme de -1- (un) an, Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant
professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue de la Liberté, en qualité de Commissaire
aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43913/043/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateursi>
59236
KOLKIAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme,
(anc. MEDIA-MIR EUROPE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de MEDIA-MIR EUROPE S.A., établie et ayant son
siège à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau, constituée suivant acte Frank Molitor de Dudelange en date du 17 juillet
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 182 du 9 mars 2001.
L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Jean-Marc Faber expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire David Eyschen, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Christophe Mouton, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique)
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente Assemblée.
Le Président exposé et l’Assemblée constate que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
- Modification de la dénomination en KOLKIAH INVESTMENTS S.A.
- Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts.
Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée modifie la dénomination de MEDIA-MIR EUROPE S.A. en KOLKIAH INVESTMENTS SA.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions, ci-après, créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée KOLKIAH INVESTMENTS S.A.»
Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-M. Faber, D. Eyschen, C. Mouton et F. Molitor
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 861, fol. 4, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43793/223/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
KOLKIAH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
(anc. MEDIA-MIR EUROPE S.A., Société Anonyme).
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43794/223/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MEDIA-POOL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
H. R. Luxemburg B 49.298.
—
Hiermit beschliesst der alleinige Geschäftsführer Herr Josip Soldo den Gesellschaftssitz von derzeit, 11A, boulevard
du Prince Henri, L-1724 Luxembourg nach 7, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg zu verlegen.
Luxembourg, den 25. Juni 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43791/664/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Dudelange, le 6 juillet 2001.
F. Molitor.
MEDIA-POOL, S.à r.l.
J. Soldo
<i>Geschäftsführeri>
59237
MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.
H. R. Luxemburg B 57.028.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung, abgehalten am 31. Mai 2001 im Sitz der Gesellschafti>
5. Festlegung der Zahl der Verwaltungsratsmitglieder.
Die Generalversammlung beschliesst die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder von drei auf vier zu erhöhen.
6. Wahl der Verwaltungsratsmitglieder für die Dauer von drei Jahren.
Auf Vorschlag des Gesellschafters DAIMLER CHRYSLER AG ernennt die Generalversammlung:
- Herrn Jean Meris, wohnhaft in Kockelscheuer/Luxemburg;
- Herrn Dr Joachim Schmidt, geschäftsansässig in Stuttgart/Deutschland;
- Frau Dr Annette Winkler, geschäftsansässig in Brüssel/Belgien;
- Herrn Gerhard Roth, geschäftsansässig in Luxemburg/Luxemburg,
mit Wirkung vom 31.05.2001 zu Mitgliedern des Verwaltungsrats. Ihre Mandate enden mit der jährlichen General-
versammlung die im Jahre 2004 abgehalten wird.
7. Genehmigung und Befugnisse der laufenden Geschäftsführung.
Die Gesellschafterversammlung bestätigt die Genehmigung an den Verwaltungsrat respektive gewährt die Genehmi-
gung an den Verwaltungsrat ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder mit der laufenden Geschäftsführung der Ge-
sellschaft zu beauftragen und die diesbezügliche Vertretung der Gesellschaft Dritten gegenüber wahrzunehmen
(Administrateur-Délégué).
Gemäss Artikel 15 der Satzung kann die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft und die diesbezügliche Vertre-
tung Dritten gegenüber ebenfalls durch den Verwaltungsrat an Nichtverwaltungsratsmitglieder übertragen werden, die
den Titel eines Directeur Général tragen.
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaft im Rahmen der laufenden Geschäftsführung Dritten ge-
genüber durch die gemeinsame Unterschrift von zwei mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen ver-
treten wird.
8. Wahl des Rechnungsprüfers für das Geschäftsjahr 2001.
Auf Antrag des Verwaltungsrats beschliesst die Generalversammlung, für das Geschäftsjahr 2001 die KPMG Audit,
mit Sitz in L-2520 Luxembourg, 31, Allée Scheffer, zum Rechnungsprüfer zu bestellen.
Luxemburg, den 25. Juni 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 juillet 2001, vol. 168, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Fuer gleichlautende Abschrift, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43797/213/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MERCEDES-BENZ LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1248 Luxemburg, 45, rue de Bouillon.
H. R. Luxemburg B 57.028.
—
<i>Protokoll der Verwaltungsratsversammlung vom 5. Juni 2001i>
Der Verwaltungsrat tritt zusammen. Alle Verwaltungsratsmitglieder sind anwesend.
Nach eingehender Beratung wurden, jeweils einstimmig, folgende Beschlüsse gefasst:
1. Der Verwaltungsrat wählt zu seinem Vorsitzenden Herrn Jean Meris, wohnhaft zu Kockelscheuer.
2. Der Verwaltungsrat ernennt Herrn Gerhard Roth, geschäftsansässig zu Luxembourg, zum Administrateur-Délégué
der Gesellschaft, und die Herren Justin Mangen und Damon Damiani zum Directeur Général der Gesellschaft.
Die Herren Gerhard Roth, Justin Mangen und Damon Damiani werden mit der laufenden Geschäftsführung der Ge-
sellschaft sowie seit der diesbezüglichen Vertretung der Gesellschaft gegenüber von Dritten beauftragt.
Im Rahmen der laufenden Geschäftsführung wird die Gesellschaft Dritten gegenüber durch die gemeinsame Unter-
schrift von zwei mit der täglichen Geschäftsführung beauftragten Personen vertreten.
Da alle Punkte der Tagesordnung erledigt sind, wird die Sitzung beendet.
Gezeichnet: J. Meris, Dr J. Schmidt, Dr A. Winkler, G. Roth.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 juin 2001, vol. 168, fol. 39, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé):G. Schlink.
Fuer gleichlautende Abschrift, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf
der Gerichtskanzlei des Bezirksgerichtes Luxemburg.
Für gleichlautenden Auszug
J. Meris / G. Roth
Präsident des Verwaltungsrats / Administrateur-Délégué
Grevenmacher, den 6. Juli 2001.
J. Gloden.
59238
Grevenmacher, den 6. Juli 2001.
(43798/213/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MAGIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 65.039.
—
Les bilan et annexes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 555, fol. 29, case 1, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43775/788/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MARISCA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7525 Mersch, 1, rue de Colmar-Berg.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 89, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43784/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MEDCON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 52.326.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43788/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
PRIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 50.001.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 26 juin 2001 en vue de statuer sur l’exercice clos au 31 i>
<i>décembre 2000i>
AFFECTATION DU RESULTAT
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé, sur proposition du Conseil d’Administration, d’affecter la perte de l’exer-
cice clos au 31 décembre 2000 sur l’exercice en cours.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 16, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43837/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
PRIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.
R. C. Luxembourg B 50.001.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 16, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43838/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Für die Gesellschaft
i>J. Gloden
<i>Der Notari>
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signature.
Bereldange, le 10 juillet 2001.
Signature.
Signature.
<i>Pour PRIME S.A.
i>Signature
59239
NCM RACING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 49.053.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité NCM RACING, avec
siège social à Mamer, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 49.053, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 octobre 1994, publié au Mémorial C, Recueil numéro 34 du 21 janvier
1995 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 1995, publié
au Mémorial C, Recueil numéro 138 du 20 mars 1996, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des parts sociales.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital social est ainsi converti de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) en douze mille trois cent
quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents (12.394,68 EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé décide d’augmenter à concurrence de dix-neuf mille six cent cinq euros trente-deux cents (19.605,32 EUR)
pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros soixante-huit cents
(12.394,68 EUR) à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) par création de sept cent quatre-vingt-dix (790) parts nou-
velles.
Les sept cent quatre-vingt-dix (790) parts sont souscrites par G.P. FINANCE S.A., ayant son siège social à Mamer, ici
représentée par son administrateur-délégué, savoir Monsieur Patrick Gengler et sont entièrement libérées en espèces,
de sorte que la somme de dix-neuf mille six cent cinq euros trente-deux cents (19.605,32 EUR) se trouve à la libre dis-
position de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
Monsieur Patrick Gengler, prénommé, propriétaire des cinq cents (500) parts sociales sans désignation de valeur de
la Société cède par les présentes cent soixante-dix-sept (177) parts qu’il détient dans la Société à la société G.P. FINAN-
CE S.A, ayant son siège social à Mamer, ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Patrick Gengler, pré-
nommé, qui accepte, au prix de vingt-quatre euros soixante-dix-neuf cents (24,79 EUR) par part.
Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci con-
sent bonne et valable quittance.
Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour et parti-
cipera aux bénéfices à partir du même jour.
Suite à cette cession de parts, les mille deux cent quatre-vingt-dix (1.290) parts représentatives du capital social, sont
réparties comme suit:
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident d’échanger les mille deux cent quatre-vingt-dix parts (1.290) parts sociales sans désignation de
valeur nominale contre cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.
Suite à cet échange les cent (100) parts sont réparties comme suit:
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de trois cent vingt euros (320,- EUR) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présente, à la somme de 75.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Gengler, F. Baden.
- G.P. FINANCE S.A., ayant son siège social à Mamer, neuf cent soixante-sept parts . . . . . . . . . . . . . . . . . .
967
- Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer, trois cent vingt-trois parts . . . . . . . . . . . .
323
Total: mille deux cent quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.290
- G.P. FINANCE S.A., ayant son siège social à Mamer, soixante-quinze parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
- Monsieur Patrick Gengler, commerçant, demeurant à Mamer, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
59240
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 48, case 9. – Reçu 7.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(43811/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
NCM RACING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 49.053.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43812/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
<i>Extraits des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prise en date du 28 juin 2001i>
Les administrateurs de la Banque réunis en Conseil d’Administration décident à l’unanimité de prendre les résolutions
circulaires suivantes:
1. Monsieur Hideyuki Sasaki est coopté en qualité d’administrateur, respectivement administrateur-délégué de la Ban-
que et «Co-CEO» de la Banque en remplacement de Monsieur Akira Imai.
2. La nomination de Monsieur Hideyuki Sasaki est soumise à la ratification par la prochaine assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires de la Banque.
3. Pour autant que de besoin, le Conseil d’Administration confirme l’élection de Monsieur Kiyoski Terao en qualité
d’administrateur-délégué et «Co-CEO» de la Banque qui exercera séparément des pouvoirs identiques à ceux de Mon-
sieur Hideyuki Sasaki.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 9. – Reçu 500,-francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43801/267/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 29 juin 2001i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de:
1. Ratifier la décision de cooptation prise par le Conseil d’Administration en date du 28 juin 2001 et donc ratifier la
cooptation de Monsieur Hideyuki Sasaki en qualité d’administrateur de la Banque;
2. Elire Monsieur Takao Ito en qualité d’administrateur de la Banque;
3. Que le mandat de Messieurs Hideyuki Sasaki et Takao Ito prendra fin lors de la tenue de l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires en 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 9. – Reçu 500,-francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43802/267/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
F. Baden.
F. Baden.
<i>Pour MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
<i>Pour MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
59241
MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, parc d’activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 30.235.
—
<i>Extraits des résolutions circulaires du Conseil d’Administration prise en date du 29 juin 2001i>
Les administrateurs de la Banque réunis en Conseil d’Administration décident à l’unanimité de prendre les résolutions
circulaires suivantes:
1. Monsieur Kiyoshi Iwamori démissionne de son poste de Président du Conseil d’Administration, tout en conservant
sa fonction d’administrateur au sein de la Banque.
2. Monsieur Takao Itao est élu Président du Conseil d’Administration par le Conseil d’Administration de la Banque.
3. La liste de signatures autorisées de la banque MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A. est approuvée
par le Conseil d’Administration, qui autorise les personnes mentionnées sur cette liste à engager la Banque par leur
signature endéans les limites déterminées pour les catégories de signature A, B et C telles que définies sur cette liste.
Copie de cette liste est déposée au registre de commerce et des sociétés auprès du Tribunal d’Arrondissement de et
à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 9. – Reçu 500,-francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43803/267/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.254.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 27 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme MERCAPITAL TELECOMMUNICA-
TIONS S.A. tenu à Luxembourg, le 27 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredi-
mus, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera
soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43795/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
SIEBE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.477.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 juin 2001i>
1) L’assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Tim Voak avec effet au 29 juin 2001 et lui a donné
décharge pour l’exercice de son mandat de gérant lors de l’exercice social en cours.
2) Monsieur Adam Cochrane, directeur financier, résidant à Uxbridge (Angleterre) et Monsieur Paul Lee, tax mana-
ger, résidant à Bracknell (Angleterre) ont été nommés gérant en remplacement de Monsieur Tim Voak. Leur mandat
expirera lors de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43852/280/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEMBOURG) S.A.
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Signature.
59242
TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.
—
L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
Ont comparu:
1.- La société à responsabilité limitée TRANSEFI, S.à r.l. avec siège social à L-2545 Luxembourg, 5 rue C.M. Spoo,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 9 avril 1999, publié au Mémorial C de 1999 page 22799,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 juillet 1999, publié au Mémorial
C de 1999 page 40449, ici représentée par:
- Monsieur Willy Hein, commerçant, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant technique de la pré-
dite société.
- Monsieur Alain Meunier, agent immobilier, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de gérant administratif
de la prédite société.
2.- Monsieur Willy Hein, prénommé, agissant en son nom personnel.
3.- Monsieur Alain Meunier, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d’acter leurs déclarations comme suit:
- les parts sociales de la société TRANSEFI, S.à r.l. se trouvent actuellement réparties comme suit:
Par les présentes, Monsieur Willy Hein, prénommé, déclare céder et transporter cinq (5) parts sociales qu’il détient
dans la prédite société TRANSEFI, S.à r.l. à Monsieur Alain Meunier, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu
pour et moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,- francs), somme que le cédant déclare avoir reçu du ces-
sionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable quit-
tance.
La société TRANSEFI, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la cession ci-
avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.
A la suite de la cession ainsi intervenue le capital de la société TRANSEFI, S.à r.l. se trouve réparti de la manière
suivante:
Puis, l’associé unique Monsieur Alain Meunier, prénommé, a requis le notaire soussigné d’acter ses résolutions com-
me suit:
<i>Première résolutioni>
Il décide d’accepter la démission du gérant administratif Monsieur Alain Meunier, prénommé, et lui accorde décharge
pour l’accomplissement de son mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
Il décide d’accepter la démission du gérant technique Monsieur Willy Hein, prénommé, et lui accorde décharge pour
l’accomplissement de son mandat.
<i>Troisième résolutioni>
Il décide de continuer ladite société sous la forme d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle, et d’arrêter
les nouveaux statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet l’étude, l’ingénierie, la conception de tous programmes de construction immobilière,
l’exercice de toutes activités nécessaires ou concourant à la réalisation de ces opérations immobilières, l’exploitation,
la commercialisation, la gestion et la location par tous moyens des programmes immobiliers ci-dessus annoncés, le con-
seil en organisation et en investissement tant en matière immobilière que d’autres activités industrielles, commerciales
et de services.
Le conseil financier, ingénérie financière, le conseil et rapprochement d’entreprises ainsi que le conseil en montage
d’opérations immobilières.
Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de TRANSEFI, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
- Monsieur Willy Hein, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
- Monsieur Alain Meunier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
- Monsieur Alain Meunier, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
59243
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- francs) divisé en cent (100) parts sociales de cinq
mille francs (5.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cent (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cent mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain Meunier, prénommé.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
<i>Cinquième résolutioni>
Il décide de fixer l’adresse du siège social à L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à vingt mille francs
(20.000,- Francs).
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes qui incombent à la société en raison du présent acte s’élèvent à vingt mille francs
(20.000,- Francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé l’associé unique au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: W. Hein, W. Meunier, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 22 mai 2001, vol. 421, fol. 80, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> ff. (signé): A. Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(43890/203/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Capellen, le 20 juin 2001
A. Biel.
59244
TRANSEFI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1231 Luxembourg, 33, avenue du Bois.
—
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 10 juillet 2001.
(43891/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MERCAPITAL WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.255.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme MERCAPITAL WIRELESS S.A. tenu à
Luxembourg, le 18 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à ladministrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann, demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredi-
mus, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera
soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43796/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.444.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43887/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
TRANS PRINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 63.444.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 juin 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’accomplissement de leurs fonctions pour l’exercice 2000.
Mademoiselle Regina Rocha Melanda a été nommée administrateur jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice au 31 décembre 2001, en remplacement de Madame Frie Van de Wouw, administrateur démis-
sionnaire.
Les mandats de Mademoiselle Anne-Françoise Fouss,
Monsieur Brunello Donati,
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-
nouvelés pour un terme d’une année, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 2001.
Le capital social a été converti en euros avec effet au 1
er
janvier 2001, en conformité avec la loi du 10 décembre1998.
Le capital social est de EUR 1.601.016,39, représenté par 31.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43888/800/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
59245
MONTELUX INVESTMENTS & FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.486.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme MONTELUX INVESTMENTS & FI-
NANCE S.A. tenu à Luxembourg, le 25 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prises d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, employé privé résidant au 19, rue des Bateliers, L-6713
Grevenmacher, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette no-
mination sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43807/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
MULTI-BAU, Aktiengesellschaft.
Gesellschafssitz: L-1741 Luxemburg, 83, rue de Hollerich.
H. R. Luxemburg B 80.240.
—
Hiermit beschliesst der Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz von derzeit 11A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Lu-
xemburg nach 83, rue de Hollerich, L-1741 Luxemburg zu verlegen.
Luxemburg, den 25. Juni 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43809/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
REGINGLARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.124.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43844/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
REGINGLARD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 59.124.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43845/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Für MULTI-BAU A.G.
i>J. Soldo / R. Stump / MEDIA-POOL, S.à r.l.
<i>Verwaltungsrat / Verwaltungsrat / Verwaltungsrat
i>Unterschrift
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
59246
NATURAL PHARMACEUTICAL PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.
R. C. Luxembourg B 72.604.
—
RECTIFICATIF
Par décision de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 avril 2001,
- Monsieur MJM Lagesse a été nommé «managing director» remplaçant Monsieur P.J. Milne.
- Madame L. Robat, comptable, résidente au 52, rue Jean Mercatoris a été nommée administrateur remplaçant Ma-
dame W. Peric démissionnaire.
- CROWN CORPORATION SERVICES, S.à r.l., 2, rue de l’Avenir, L-1147 Luxembourg a été nommée commissaire
remplaçant FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l. démissionnaire.
- Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43810/512/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.761.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 juillet 2001 que:
1) Le mandat des organes sociaux, étant venu à échéance, a été reconduit pour une période de deux années jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale annuelle qui statuera sur le bilan 2002.
2) Par application du taux de conversion de 1,- = 1,95583 DEM, le capital social de DEM 1.500.000,- est ainsi con-
verti en 766.937,82.
Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros aux taux officiels.
En vertu des dispositions de la loi précitée, le capital social a été augmenté par incorporation au capital d’une partie
des bénéfices reportés au 31 décembre 2000 et ce à concurrence de 13.062,18 EUR (treize mille soixante-deux euros
et dix-huit cents) afin d’obtenir un capital social arrondi après conversion de 780.000,- (sept cent quatre-vingt mille
euros).
La valeur nominale est fixée à 52,- (cinquante-deux euros) par action.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«1
er
alinéa. Le capital social souscrit est fixé à sept cent quatre-vingt mille euros ( 780.000-,) représenté par quinze
mille (15.000) actions d’une valeur nominale de cinquante-deux euros ( 52,-) chacune.»
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 29, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43894/535/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
TWINPART HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.761.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 29, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43895/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour extrait conforme
RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
<i>Agent domiciliataire
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signatures
59247
NORDEA 3, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
(anc. MERITA, SICAV).
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 27.410.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 15 juin 2001 que:
M. Staffan Grefbäck a démissionné de son poste d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration, avec effet
au 30 mars 2001;
M. Jari Sundström a été nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Staffan
Grefbäck, avec effet au 15 juin 2001;
le poste vacant d’Administration sera pourvu ultérieurement.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 4. – Reçu 500,-francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43816/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
NOREAST INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.291.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme NOREAST INVESTMENTS S.A. tenu
à Luxembourg, le 25 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prises d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant que
nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise à la plus
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500,-francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43817/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
NOREAST PARTICIPATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.256.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme NOREAST PARTICIPATION S.A. tenu
à Luxembourg, le 25 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prises d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Klaus Krumnau, demeurant 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant que
nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise à la plus
prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43818/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour NORDEA 3, SICAV
i>NORDEA BANK S.A.
Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59248
ZONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.891.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZONDOR S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 11 juin 1998, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 7 septembre 1998, numéro 634.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Manuel Hack, expert-comptable, demeurant à Mamer.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale d’une action.
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc luxembourgeois en Euro.
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize virgule trente et un Euro) pour le porter de
son montant, après conversion, de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro à
EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) par apport en espèces.
4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action.
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 1.500.000.
6.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède.
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de LUF en Euro au cours de LUF 40,3399,- pour EUR 1,-
de façon à ce que le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois) soit
établi à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 13,31 (treize virgule trente et un Euro) pour
le porter de son montant actuel de EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf Euro)
à EUR 31.000.- (trente et un mille Euro) par apport en espèces, preuve en ayant été apportée au notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR
31.000,- (trente et un mille Euro) soit représenté par 3.100 actions de EUR 10,- (dix Euro) chacune.
L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-
velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 1.500.000,-.
<i>Sixième résolutioni>
«Art. 3, alinéa 1
er
. Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusque un million cinq cent
mille Euro (1.500.000,- EUR).»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cinq cent trente-sept francs luxem-
bourgeois (537,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à trente mille francs luxembourgeois
(30.000,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
59249
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Irthum, M. Hack, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 juillet 2001, vol. 418, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43918/228/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
ZONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
R. C. Luxembourg B 64.891.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43919/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
NEWBUILD S.A., Société Anonyme,
(anc. W3.N58.5 S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.281.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme W3.N58.5 S.A., ayant son
siège social à L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
4 février 1998, publié au Mémorial C, numéro 369 du 20 mai 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu
par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 21 avril 1999, publié au Mémorial C, numéro
539 du 14 juillet 1999.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Corinne Nere, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Christelle Moline, demeurant à Knuttange (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Dawn Shand, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de la dénomination de la société en NEWBUILD S.A. et modification subséquente des versions anglaise
et française de l’article 1
er
des statuts de la société.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour. Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination de la société en NEWBUILD S.A. et de modifier les versions anglaise
et française de l’article 1
er
des statuts de la société comme suit:
a) version anglaise
«Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of NEWBUILD S.A.»
b) version française
«Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de NEWBUILD S.A.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Nere, C. Moline, D. Shand, A. Weber.
Mersch, le 6 juillet 2001.
E. Schroeder.
Mersch, le 6 juillet 2001.
E. Schroeder.
59250
Enregistré à Capellen, le 21 juin 2001, vol. 422, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(43911/236/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
NEWBUILD S.A., Société Anonyme,
(anc. W3.N58.5 S.A.).
Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 63.281.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43912/236/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
NORPA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.241.
—
EXTRAIT
Il résute du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 juillet 2001 que:
Monsieur Olivier Humblet, employé de banque, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel
(Grand-Duché de Luxembourg)
a été nommé Commissaire en remplacement de
Monsieur Claude Lacasse, employé de banque, c/o NORDEA BANK S.A., 672, rue de Neudorf, L-2220 Findel (Grand-
Duché de Luxembourg).
Findel, le 9 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43819/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
RAVARA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 76.591.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johans Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Wolfgang Raffaisky, demeurant à Johannesburg en Afrique du Sud;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43843/595/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Bascharage, le 5 juillet 2001
A. Weber.
<i>Pour la société
i>NORDEA BANK S.A.
<i>L’agent domiciliataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
59251
FONDATION CARITAS LUXEMBOURG, Reconnue d’utilité publique.
Siège social: L-2730 Luxembourg, 29, rue Michel Welter.
—
Comptes annuels pour l’exercice 1999, se terminant au 31 décembre 1999 approuvés par le conseil d’administration
en date du 11 avril 2000.
<i>Comptes de produits et charges pour les années se terminant aux 31 décembre 1999 et 1998i>
<i>(Montant en francs luxembourgeois)i>
BILANS AUX 31 DECEMBRE 1999 ET 1998
(Montants en francs luxembourgeois)
<i>Budget de l’exercice 2000i>
<i>approuvé par le conseil d’administration en date du 6 décembre 1999i>
1999
1998
Recettes (Note 9) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.760.624,-
78.866.756,-
Autres charges externes (Note 10) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 26.062.564,-
- 18.861.116,-
Frais de personnel (Note 11) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 36.064.287,-
- 29.595.197,-
Corrections de valeur sur immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 11.012.705,-
- 8.549.332,-
Corrections de valeur sur éléments de l’actif circulant . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 10.036,-
- 3.075,-
Autres charges d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 1.368.192,-
- 751.338,-
<i>Résultat de l’exploitationi>
20.242.840,-
21.106.698,-
Produits financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.583.244,-
3.306.001,-
Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 274.074,-
- 1.412.230,-
<i>Résultat financieri> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.309.170,-
1.893.771,-
Produits exceptionnels (Note 12) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.772.454,-
3.529.124,-
Charges exceptionnelles (Note 13). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 33.972.241,-
- 33.476.455,-
<i>Résultat de l’exercice i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.647.777,-
- 6.946.862,-
<i>Actifi>
1999
1998
<i>Actif immobiliséi>
Immobilisations corporelles (Note 3) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
231.109.543,-
270.236.436,-
<i>Actif circulant
i>Créances (Note 4) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
67.704.828,-
44.112.372,-
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse
(Note 5) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
111.521.629,-
93.693.405,-
179.226.457,-
137.805.777,-
<i>Comptes de régularisation i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.564,-
27.176,-
410.358.564,-
408.069.389,-
<i>Passifi>
1999
1998
<i>Capitaux propres
i>Fonds associatifs (Note 6) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
184.008.915,-
181.729.931,-
Réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54.811.548,-
61.758.410,-
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 5.647.777,-
- 6.946.862,-
233.172.686,-
236.541.479,-
<i>Provision pour risques et charges (Note 7) i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.706.918,-
24.797.195,-
<i>Dettes à un an au plus (Note 8) i>. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
147.478.960,-
146.654.122,-
<i>Comptes de régularisation i> . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,-
76.593,-
410.358.564,-
408.069.389,-
<i>Chargesi>
1. Charges d’exploitation
achat de mat. prem. et marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.310.000,-
loyers, charges locatives . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.131.000,-
entretien et réparations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.455.000,-
mesures de sécurité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300.000,-
assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,-
frais d’intermédiaires et honoraires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.730.000,-
publicité / publications / PR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.941.000,-
déplacements, voyages . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.209.000,-
frais de bureau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.395.000,-
59252
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2000, vol. 545, fol. 64, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43920/000/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
PANTALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.225.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 27 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme PANTALUX S.A. tenu à Luxembourg,
le 27 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en
tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise
à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500,-francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43825/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
biens amort. de faible valeur . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.120.000,-
fournitures (eau, gaz, élec., ord.) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.020.000,-
traitements et salaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43.372.000,-
remboursement de traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.735.000,-
frais de formation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500.000,-
subside Confédération CARITAS, A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.820.000,-
subsides membres de la Condédération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.500.000,-
cotisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700.000,-
autres charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.490.000,-
amortissements. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.698.000,-
2. Charges financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
180.000,-
3. Charges exceptionnelles. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.555.000,-
4. Impôts et taxes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
154.000,-
sous-total charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.915.000,-
<i>Produitsi>
1. Résultat d’exploitation
vente de marchandises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300.000,-
part. aux frais Kleederstuffen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.300.000,-
produits cc gestion des dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
produits de location . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.162.000,-
part. de tiers entretien imm. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.992.000,-
subventions d’exploitation reçues . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.105.000,-
Etat - subsides divers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
600.000,-
subsides de la Commission de l’UE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.141.000,-
subsides en prov. des communes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
223.000,-
subsides Loterie Nationale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.000.000,-
produits cc frais admin. / projets Al . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.000.000,-
remboursement de frais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.575.000,-
produits divers d’exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000,-
2. Résultat financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500.000,-
3. Remb. fonct. de base Confédération . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000.000,-
4. Remb. de salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.490.000,-
5. Résultats exceptionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.200.000,-
6. Reprises sur fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.490.000,-
7. Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.236.000,-
sous-total produits . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107.915.000,-
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59253
B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. ORTIS ASSETS LTD, ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, P.O. Box 71, Alofi, Niue,
ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de B.C. GESELLSCHAFT HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre
manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé
à augmenter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le
porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,-
EUR), le cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros
(100,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations
effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition
que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 323(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
59254
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
59255
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
59256
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois d’avril à 15.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings
ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents sta-
tuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeoise (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
Luxembourgeoise (55.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-1248 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé.
4.- Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.P. Brasseur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 1, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(43922/220/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
1. ORTIS ASSETS LTD, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, 4 juillet 2001.
G. Lecuit.
59257
AUTOPARTS LUX S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fourteenth of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., having its registered office in Luxembourg, 26,
rue Philippe II, itself represented by Mrs Rika Mamdy, employée privée, residing in Tuntange, acting by virtue of a general
proxy established on August 21, 1997,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., having its registered office at Level 2, Lotemau Centre, Vaea
Street, Apia Samoa,
here represented by TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., prenamed, itself represented as thereabove
mentioned,
by virtue of a general power of attorney dated on December 7, 1999.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Offices - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the abovementioned persons and all thos (that may become owners of the shares created hereafter,
a joint stock company is herewith organised under the name of AUTOPARTS LUX S.A.
Art. 2. The registered offices are in Luxembourg City.
The company may establish branch offices, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Lux-
embourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts in case the registered office of
the company has been determines by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the Municipality of the registered offices by a simple decision of the board of directors.
If extraordinary events either political, economical or social that might create an obstacle to the normal activities at
the registered offices or to easy communications of these offices with foreign countries should arise or be imminent,
the registered offices may be transferred to another country till the complete cessation of these abnormal circumstanc-
es. This measure, however, shall not affect the nationality of the company, which will keep its Luxembourg nationality,
notwithstanding the provisional transfer of its registered offices.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered offices and inform third persons.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out trading for its personal use in securities of any kind and any commercial, in-
dustrial or financial operations, any transactions in respect of real estate or moveable property, which the corporation
may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-
ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) represented by
three hundred and twenty (320) share, with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, except those shares for which the
law prescribes the registered form.
The corporation’s shares may be created, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or
more shares.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
Management - Supervision
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three officers, shareholders or not, who are ap-
pointed for a term which may not exceed six years by the General Meeting of shareholders and ca: be dismissed at any
time.
If the post of a director elected by the General Meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally appoint a replacement. I this case, the next General Meeting will proceed to the final election.
59258
Art. 7. The board of directors chooses among its member: a chairman. The first chairman is appointed by the Gen-
eral Meeting. In the case the chairman is unable to carry out his duties, he is replaced by the director designated to this
effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions, if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that every director can represent only one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, cable, telex or telefax, confirmed by letter.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rector’s meetings.
Art. 8. All decisions by the board shall require an absolute majority. In case of an equality of votes, the chairman of
the meeting carries the decision.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
The copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. Full and exclusive powers for the administration and management of the company are vested in the board
of directors, which alone is competent to determine all matters not reserved for the General Meeting by law or by the
present articles.
Art. 11. The board of directors may delegate the daily management to directors or to third persons who need not
be shareholders of the company. Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous au-
thorization by the General Meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties the company is in all circumstances committed by the joint signatures of two directors
or by the single signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In their current relations, with
the public administrations, the company is validly represented by one director, whose signature legall: commits the com-
pany.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, who are appointed by the General Meeting
which fixes their number and their remuneration.
The duration of the term of office of an auditor is fixed by the General Meeting. It may not, however, exceed six years.
General Meeting
Art. 14. The General Meeting represents the whole body or the shareholders. It has the most extensive powers to
decide on the affairs of the company. The convening notices are made in the form and delay prescribed by law.
Art. 15. The annual General Meeting is held in the commune of the registered offices at the place specified in the
notice convening the meeting on the 1st Monday of May at 9.00 a.m. and for the first time in 2002.
If such day is a holiday, the General Meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditors may convene an extraordinary General Meeting. It must be convened at the
request of shareholders representing one fifth of the company’s capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st. The first business year begins today
and ends on December 31st, 2001.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal prescriptions.
It submits these documents with a report of the company’s operations one month at least before the Statutory Gen-
eral Meeting to the statutory auditors.
Art. 19. After deduction of general expenses and all charges, the balance represents the net profit of the company.
Five per cent of this net profit shall be allocated to the legal reserve fund. Such deduction will cease to be compulsory
when the reserve fund reaches ten per cent of the share capital of the company.
The balance is at the disposal of the General Meeting.
Advances and dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The General Meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursement of the capital, with-
out reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
bodies, appointed by the General Meeting which will specify their powers and remunerations.
General Dispositions
Art. 21. As regards the matters which are not specified in the present articles, the parties refer and submit to the
provisions of the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies and to the laws modifying it.
59259
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions enumerated in article 26 of the law on commercial com-
panies of August 10th, 1915, have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Expensesi>
For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and ninety thousand eight hun-
dred and seventy-seven luxembourg francs (1,290,877.- LUF).
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately seventy-five
thousand luxembourg francs (75,000.- LUF).
<i>Subscriptioni>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal
the sum of thirty-two thousand euros (32,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The abovenamed parties, representing the whole of the subscribed capital, holding themselves to be duly convened,
then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following resolutions.
1.- The company’s address is fixed at L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, having its registered office in Tortola, BVI.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the
year 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, having its registered office in Road Town, Tortola, BVI.
4.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-
tion concerning the daily management to a member of the board of directors.
<i>Meeting of the board of directors i>
According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-
ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote NATIONWIDE MANAGEMENT (SA-
MOA) S.A. as managing director, having sole signatory powers.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia
Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 26, rue
Philippe II, elle-même représentée par Madame Rika Mamdy, administrateur dE sociétés, demeurant à Tuntange, agissant
en vertu d’un pouvoir général établi le 21 août 1997,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., ayant son siège social à Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street,
Apia Samoa,
ici représentée par TRUST INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., préqualifiée, elle-même représentée comme dit
ci-avant,
en vertu d’un pouvoir général daté du 7 décembre 1999.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUTOPARTS LUX S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., prenamed, one hundred and sixty shares . . . . . . . .
160
Total: three hundred and twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
59260
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir, pour son propre usage, le commerce de valeurs de toute nature ainsi que toutes
autres opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de propriété immobiliers ou mo-
biliers.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de nomination sans indication d’un terme, les nominations sont faites pour la durée de 6 ans.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par l’as-
semblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs pré-
sents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
59261
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le 1
er
lundi du mois de mai à 9.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice social commence aujourd’hui et se termine le 31 décembre 2001.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision. de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition Générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).
<i>Souscriptioni>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-deux
mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2340 Luxembourg, 26, rue Philippe II.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
1. TYNDALL MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160
2. NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée, cent soixante actions . . . . . . . . . . . . .
160
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
59262
b) NATIONWIDE MANAGEMENT (SAMOA) S.A., préqualifiée,
c) ALPMANN HOLDINGS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, BVI.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
FIDUCIARY & ACCOUNTING SERVICES, ayant son siège social à Road Town, Tortola, BVI.
4.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires NATIONWIDE MANAGEMENT
(SAMOA) S.A., comme administrateur-délégué, ayant le pouvoir de signer seul.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Mamdy, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 130S, fol. 1, case 3. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43921/220/319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
OPPENHEIM UMBRELLA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 58.168.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43823/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 27.132.
—
L’assemblée générale de la société anonyme SOMERVILLE HOLDING S.A. réunie au siège social le 11 juin 2001 a
nommé COMCOLUX S.A., Luxembourg, aux fonctions de Commissaire aux Comptes en remplacement de BGL-Mees-
Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anc. MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.), démissionnaire.
COMCOLUX S.A. terminera le mandat de son prédécesseur qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de l’an-
née 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43862/029/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
SOMERVILLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 27.132.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555,
fol. 33, case 1, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43863/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Hesperange, le 4 juillet 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Signatures.
<i>Pour le Conseil d’administration
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>H. de Graaf
<i>Administrateuri>
59263
COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DES FLANDRES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre dAspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1) La société BRISTOL PARTICIPATIONS LIMITED, avec siège social au numéro 2, Commercial Centre Square, Alo-
fi, Niue,
2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-
ques,
Toutes deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Luxembourg le 13 juin 2001 et à Monaco
le 12 juin 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles, et dont elles ont arrêté les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE D’INVESTISSEMENTS DES FLAN-
DRES S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.
En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,
industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)
actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
<i>Capital autoriséi>
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par
la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé, à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles,
59264
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles
à émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Le Conseil d’Administration est également autorisé, à et mandaté pour:
- émettre en une ou plusieurs tranches un emprunt obligataire convertible en actions dans le cadre du capital autorisé
à concurrence d’un montant maximum de quatre millions d’euros (4.000.000,- EUR);
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives des obligations, la valeur nominale, le taux d’intérêt,
le prix d’émission, le taux de conversion et tous autres termes et conditions de l’emprunt obligataire à émettre.
Administration - Surveillance.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télé-
communication informatique, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit,
télégramme, télécopie, ou par tout autre moyen de télécommunication informatique.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-
tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 13.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
59265
<i>Dispositions Transitoires.i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et Libération.i>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des frais.i>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.217,-
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.
<i>Assemblée générale.i>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du
capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen,
c) Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEIL S.A., avec siège social 2, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-
1330 Luxembourg.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an deux mille sept.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants connue du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 46, case 9. – Reçu 13.312 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
(43923/206/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
S.D.R.E. MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 63.977.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 1, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43849/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
1.- La société BRISTOL PARTICIPATIONS LIMITED, prénommée, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-
neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.299
2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, simple souscripteur, une action . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.300
Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2001.
P. Decker.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
59266
PARTICIPATIONS FINANCIERES EUROPEENNES S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.550.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 mai 2001 à 10.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, l’as-
semblée a décidé de nommer aux postes d’administrateurs
Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains
Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains
IMMOLYS S.A., société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembour
et au poste de commissaire aux comptes:
SAFILUX S.AS., société anonyme, ayant son siège social, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de
2007.
Le mandat de C.M.S. SERVICES LTD n’est donc pas renouvelé.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43827/560/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 10 mai 2001i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Carlo Santoiemma décidée par le conseil d’administration
en sa réunion du 7 avril 2000.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000/2001:
<i>Conseil d’administrationi>
Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Monsieur Mario Piazzola, administrateur de société, demeurant à Vérone (Italie), administrateur-délégué;
Monsieur Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Monsieur Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-2013 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43900/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
VEROPAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.148.
—
Le bilan au 31 juillet 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 9, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(43901/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour copie conforme
Signatures
Pour extrait conforme
VEROPAR S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
VEROPAR S.A.
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
59267
E.I.E. HOLDING, ENTREPRISE INTERNATIONALE POUR L’ENVIRONNEMENT HOLDING S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le deux juillet.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) HACKETT INVESTMENTS S.A., une société avec siège social au Omar Hodge Building, Wickham’s Cay, Road
Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques),
ici représentée par Maître Mario Di Stefano, avocat, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611
Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Tortola, le 22 décembre 1999,
lui-même ici représenté par Monsieur Thierry Nowankiewicz,
juriste, demeurant domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juin 2001.
2) Maître François Moyse, avocat, domicilié professionnellement au 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg,
représenté par Monsieur Thierry Nowankiewicz, juriste, demeurant domicilié professionnellement au 49, avenue de
la Gare, L-1611 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 juin 2001.
Lesquels mandat général et procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art.1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de ENTREPRISE INTERNATIONALE POUR
L’ENVIRONNEMENT HOLDING S.A., en abrégé E.I.E. HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi. La Société peut accorder tous concours, prêts, avances ou garanties aux sociétés
dans lesquelles elle détient une participation directe et substantielle.
Toute activité exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs, en restant toutefois dans les limites de la
loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros (EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
59268
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont toutes été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille (31.000)
euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs luxembourgeois.
1) HACKETT INVESTMENTS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) Maître François Moyse, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
59269
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Marion Thill, administrateur, demeurant au 354, route de Longwy, L-1940 Luxembourg,
b) Monsieur Michele Capurso, employé privé, avec adresse professionnelle au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxem-
bourg,
c) Monsieur Marc Lamiroy, employé privé, avec adresse professionnelle au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE DU KIEM, S.à r.l., une société avec siège social au 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2007.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Admi-
nistration est autorisé à nommer un administrateur-délégué lequel aura tout pouvoir pour engager valablement la So-
ciété par sa seule signature.
6) Le siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,
notaire, la présente minute.
Signé: T. Nowankiewicz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 73, case 5. – Reçu12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43924/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TAMARINDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- DOUGLAS ROAD S.A., une société de droit de Costa Rica, ayant son siège social à Avenida Central, Calle Vein-
tisiete, San José, Costa Rica,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale,
dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
2.- Madame Sylvie Theisen, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre l
er
: Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de TAMARINDO S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes espè-
ces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établissement
et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entre-
prise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre
des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. La société
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
59270
peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales of civiles, liées di-
rectement ou indirectement à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille Euros (EUR 35.000,-) représenté par trois mille cinq cents (3.500)
actions de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à un million
Euros (EUR 1.000.000.).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie qui ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II: Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III: Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présentE ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le dernier vendredi du mois de juin à 11.30 heures. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
59271
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV: Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V: Disposition Générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions Transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille
un.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
35.000,- se trouve dés à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
Luxembourgeois (LUF 100.000,-).
<i>Evaluation du Capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million quatre cent onze mille huit cent quatre-
vingt-dix-sept francs Luxembourgeois (LUF 1.411.897,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx. L’assemblée autorise le
conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Madame Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, Luxembourg;
b) Madame Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg;
c) Madame Eliane Irthum, employée privée, Helmsange;
4) Est nommée commissaire
- ACCOFIN, Société Fiduciaire, S.à r.l., Luxembourg.
5) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6) En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des
présents statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Madame Sylvie Theisen comme ad-
ministrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
1.- DOUGLAS ROAD S.A., prénommée, trois mille quatre cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . .
3.498
2.- Madame Sylvie Theisen, prénommée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: trois mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.500
59272
Suit la traduction anglaise du texte qui précède:
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- DOUGLAS ROAD S.A., a company organized under the laws of Costa Rica, having its registered office in Costa
Rica, Avenida Central, Calle Veintisiete, San José, Costa Rica,
here represented by Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg,
by virtue of a general proxy,
a copie of this proxy will remain annexed to this document to be formalised with it.
2.- Mrs. Sylvie Theisen, prenamed, acting for his own behalf.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between
themselves:
Title I: Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital
Art. 1. There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be TAMA-
RINDO S.A.
Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,
or are imminent, which might impair the normal activities of the Registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the Registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.
Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding
such temporary transfer of the Registered office, still remains of Luxembourg nationality.
The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg
or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.
The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies
with or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.
The purpose of the company is also the acquisition, the management, the exploitation by renting or in any other man-
ner, as the case may be, the sale of real estates in any form whatsoever in the Grand Duchy of Luxembourg or in foreign
countries.
The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests.
Generally the company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goal.
Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-five thousand Euro (EUR 35,000.-) represented by three thousand five
hundred (3.500) shares of ten Euro (EUR 10.-) each.
Unless otherwise specified by Law, the shares shall be in bearer form.
The Board of Directors is authorized to increase the corporate capital in order to raise it to one million Euro (EUR
1,000,000.-).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at
once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.
Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-
ment and any other conditions which may be related to such bond issue.
A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,
the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.
59273
The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of
capital within the limits of the authorized capital.
The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting
of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.
The company may redeem its shares within the limits fixed by law.
Title II: Management and Supervision
Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not
be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.
Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of
Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless the majority of its members are present
or represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.
In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.
Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6. The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.
The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signature of two
directors.
Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-
rectors represented by its chairman or its managing director.
Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term
not exceeding six years. They shall be re-eligble.
Title III: General Meeting and distribution of profits
Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.
It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.
Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders
are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.
The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the last Friday of June at 11.30 o’clock in the morning
at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday, the
meeting will be held the next following business day.
Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the
distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.
Title IV: Accounting year, Dissolution
Art. 13. The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the articles of incorporation.
Title V: General Provisions
Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.
<i>Transitory provisionsi>
1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of
December two thousand and one.
2.- The first annual general meeting will be held in 2002.
<i>Subscription and Paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
The shares have all been fully paid up in cash so that EUR 35,000.- are now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
1.- DOUGLAS ROAD S.A., prenamed three thousand four hundred ninety-eight shares . . . . . . . . . . . . . .
3,498
2.- Mrs Sylvie Theisen, prenamed, two shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: three thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,500
59274
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been
observed and expressly acknowledges their observation.
<i>Estimate of Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately one hundred thousand
Luxembourg francs (LUF 100,000.-).
<i>Estimation of the share Capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million four hundred eleven thousand eight hun-
dred and ninety-seven Luxembourg francs (LUF 1,411,897.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:
1) The registered office of the company is L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-
pality of Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a) Mrs Caterina Scotti, docteur en sciences statistiques, Luxembourg;
b) Mrs. Sylvie Theisen, consultant, Luxembourg;
c) Mrs. Eliane Irthum, employée privée, Helmsange;
4) Is appointed as statutory auditor:
- ACCOFIN, Société Fiduciaire s.àr.l., Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2006.
6) Pursuant to article 60 of the law of 10th August 1915 on commercial companies and pursuant to article 6 of the
present statutes, the general assembly authorizes the board of directors to designate Mrs Sylvie Theisen as managing
director with sole signature.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by a English translation; on request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the French text will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2001, vol. 418, fol. 53, case 3. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43935/228/318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
TAMARINDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourgi>
Sont présents:
Madame Sylvie Theisen, Administrateur
Madame Eliane Irthum, Administrateur
Madame Caterina Scotti, Administrateur
A l’unanimité des voix, le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante, à savoir:
- de nommer Madame Sylvie Theisen, administrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société sous sa
seule signature.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance a été levée.
Enregistré à Mersch, le 3 juillet 2001, vol. 418, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43936/228/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
Mersch, le 9 juillet 2001.
E. Schroeder.
<i>Le Conseil d’Administration
i>C. Scott / E. Irthum / S. Theisen
<i>Administrateursi>
59275
GARDENIALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché aux Herbes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 24 juin 2001,
2) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 24 juin 2001.
Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées
au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont cons-
tituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de GARDENIALUX S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-
rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) divisé en cent cinquante (150) actions
d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 29 juin 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui con-
cerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas, à cette date,
d’engagement de la part du conseil d’administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital; et enfin
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
59276
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-
semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi
que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 5 mai à 10.30 heures à Luxembourg, au siège social
ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze actions
75
2) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
59277
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent cinquante mille euros
(EUR 150.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à six millions cinquante mille neuf cent quatre-vingt-
cinq (6.050.985,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent quinze mille
(115.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Laetitia Vandegaer, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg,
b) Madame Marie-Anne Schartz, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-
bourg,
c) Monsieur Olivier Dewalque, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Monsieur Sébastian Coyette, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L--1449 Luxem-
bourg,
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 4, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxem-
bourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant
sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.
5) Le siège de la société est fixé au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous
notaire le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol.9CS, fol. 73, case 1. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43927/230/161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2001.
PRODEV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 49.391.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme PRODEV HOLDING S.A. tenu à
Luxembourg, le 25 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Gravenmacher, en
tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise
à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43839/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
A. Schwachtgen.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
59278
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1988 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43868/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1989 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43869/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1990 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43870/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1991 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43871/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
Signature
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
Signature
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
Signature
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
Signature
59279
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1992 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43872/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1993 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43873/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1994 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43873A/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1995 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43874/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
Signature
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
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<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
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<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
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59280
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Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1996 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43875/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
Succursale de Luxembourg: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
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—
Les états financiers pour l’exercice 1997 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43876/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
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R. C. Luxembourg B 12.874.
—
Les états financiers pour l’exercice 1998 tel qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43877/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
THE DINERS CLUB BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1050 Bruxelles, 260G, boulevard Général Jacques.
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—
Les états financiers pour l’exercice 1999 tel qu’approuvé par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et en-
registrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43878/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
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<i>Pour THE DINERS CLUB BENELUX S.A.
i>Succursale de Luxembourg
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i>Succursale de Luxembourg
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Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
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Lumedia Europe S.A.
Walker & Terrell S.A.
Kolkiah Investments S.A.
Kolkiah Investments S.A.
Media-Pool, S.à r.l.
Mercedes-Benz Luxembourg S.A.
Mercedes-Benz Luxembourg S.A.
Magifin S.A.
Marisca, S.à r.l.
Medcon S.A.
Prime S.A.
Prime S.A.
NCM Racing
NCM Racing
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
Mercapital Télécommunications S.A.
Siebe Luxembourg, S.à r.l.
Transefi, S.à r.l.
Transefi, S.à r.l.
Mercapital Wireless S.A.
Trans Print S.A.
Trans Print S.A.
Montelux Investments & Finance S.A.
Multi-Bau
Reginglard S.A.
Reginglard S.A.
Natural Pharmaceutical Products Holding S.A.
Twinpart Holding S.A.
Twinpart Holding S.A.
Nordea 3, Sicav
Noreast Investments S.A.
Noreast Participations S.A.
Zondor S.A.
Zondor S.A.
Newbuild S.A.
Newbuild S.A.
Norpa Holding S.A.
Ravara S.A.
Fondation Caritas Luxembourg
Pantalux S.A.
B.C. Gesellschaft Holding S.A.
Autoparts Lux S.A.
Oppenheim Umbrella Fund, Sicav
Somerville Holding S.A.
Somerville Holding S.A.
Compagnie dInvestissements des Flandres S.A.
S.D.R.E. Management S.A.
Participations Financières Européennes S.A.
Veropar S.A.
Veropar S.A.
E.I.E. Holding, Entreprise Internationale pour l’Environnement Holding S.A.
Tamarindo S.A.
Tamarindo S.A.
Gardenialux S.A.
Prodev Holding S.A.
The Diners Club Benelux S.A.
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