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59137

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1233

27 décembre 2001

S O M M A I R E

Accumalux S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . .

59139

Brincorp Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

59173

Accumalux S.A., Kockelscheuer . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

Bruwill Technik Handel und Service S.A., Luxem- 

Admy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59142

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59169

Albalighting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .

59141

C.A.D. Group S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59170

Alcostop S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59140

C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Manage- 

Alderamin Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . .

59155

ment S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59173

Alimentation Europa S.A., Larochette  . . . . . . . . . .

59141

C.G.R.H., S.à r.l., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59161

Amalthea S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59142

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

59171

Amalthea S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . .

59142

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

59171

Apydos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59161

Camfin Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg

59171

Apydos S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59161

Caradog Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

59160

Artfac, S.à r.l., Rodange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59156

Chase Capital Holdings Limited S.A., Luxem- 

Atlas Capital Group Holding S.A., Luxembourg. . .

59143

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59173

Aveirense Fruit, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59158

City Center Etoile, S.à r.l., Niederanven . . . . . . . . 

59173

Badia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59158

Claxon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59179

Bagdad Snack, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . .

59158

Cloumico S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59179

Balinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

59155

Cofisi S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59152

Bank Handlowy International S.A. Luxembourg, 

Com Tec Co (Luxembourg) S.A., Luxembourg  . . 

59180

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59159

Compilux S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59171

BBL Protected, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

59160

Continental Finance Group S.A., Luxembourg . . . 

59179

Belgium CD, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59162

Cornwall Computer S.A., Luxembourg . . . . . . . . . 

59180

Belgium CD, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59162

Cycafin A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59181

Belgium CD, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59162

De Blanchot Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . 

59181

Belin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59162

Delassur S.A., Strassen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59181

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59151

Detec Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

59184

Berlys Aero S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

59152

Dorel Investments S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . 

59184

BHW Allgemeine Bausparkasse AG, Luxembourg

59163

E.I.S. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

59150

BHW Bausparkasse AG, Luxembourg. . . . . . . . . . .

59169

E.I.S. Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . 

59150

BHW Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

59172

EFA,  European  Fund  Administration  S.A.,  Lux- 

BHW Rückversicherung S.A., Luxembourg  . . . . . .

59172

embourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59153

Big Star Esch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . .

59172

EFA,  European  Fund  Administration  S.A.,  Lux- 

Bisenius, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59163

embourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59155

Bisenius, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

59164

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59178

Bolton Group International S.A., Luxembourg. . . .

59165

Eltrona Interdiffusion S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

59178

Bolton Group International S.A., Luxembourg. . . .

59165

Equinox Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59184

Bolton Trading Corporation S.A., Luxembourg . . .

59169

Erakis Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

59184

Bolton Trading Corporation S.A., Luxembourg . . .

59169

Euro Asia Investment S.A., Luxembourg. . . . . . . . 

59159

Boussole Chartering Company S.A., Luxembourg .

59172

Eurocofisi S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59177

Brand Company Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

59170

Fidisport International S.A., Luxembourg . . . . . . . 

59178

Brand Company Holding S.A., Luxembourg . . . . . .

59170

Filo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59156

59138

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires qui s’est tenue en date du 31 mai 2001 à Luxembourg

Il résulte de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 31 mai 2001 ce qui suit:
«L’assemblée accepte la démission de M. Rui Fernandes da Costa en tant qu’administrateur et le remercie de ses ser-

vices loyaux rendus durant les dernières années.

L’assemblée décide de nommer en tant que nouvel administrateur M. Hugo Neuman, juriste, demeurant à Londres.

Le mandat du nouvel administrateur expirera lors de l’assemblée annuelle de l’an 2003.

Le mandat du Commissaire aux Comptes étant venu à échéance, l’assemblée décide de réélire comme Commissaire

aux Comptes de la société, pour un terme d’un an expirant lors de l’assemblée générale ordinaire de 2002, FIDUPLAN
S.A., ayant son siège social à L-1635 Luxembourg, 87, allée Leopold Goebel.

Conformément à l’art. 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et à l’art. 9 des statuts, l’assemblée

autorise le Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués et de
définir leurs pouvoirs.»

Luxembourg, le 9 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43883/805/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

TMF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 55.728. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 31 mai 2001 au siège social à Luxembourg

Il résulte de la réunion du conseil d’administration du 31 mai 2001 ce qui suit:
«Conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de ce jour, le Conseil

d’Administration décide de nommer en tant qu’administrateurs-délégués Madame Maggy Kohl-Birget et Monsieur René
Rijntjes et de leur déléguer la gestion journalière de la société. Les administrateurs délégués pourront engager la société
sous leur seule signature en toutes circonstances.

Le Conseil d’Administration décide encore que Monsieur Hugo Neuman, administrateur, aura le pouvoir de signer

seul la correspondance courante de la société.»

Luxembourg, le 9 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 35, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43884/805/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Filo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

59157

Kamelya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59183

Financière de l’Europe Occidentale S.A.H., Lux- 

Kamelya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

59183

embourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59181

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59182

Gesecalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59165

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59182

Gesecalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 

59168

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59182

Guineu Inversio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59176

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59182

Guineu Inversio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

59177

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59182

Inter Desit S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59180

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59182

Invesco Continental Europe Holdings S.A., Lux- 

Magnesium Sales Limited S.A., Luxembourg . . . . .

59183

embourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59174

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59138

Joh. Berenberg, Gossler &amp; Co., Luxembourg . . . . . 

59158

TMF Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

59138

Kamelya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

59183

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un Administrateur

59139

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 13.789. 

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ACCUMALUX S.A., ayant son siège

social à Kockelscheuer, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13.789,
constituée suivant acte notarié en date du 25 février 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 64 du 31 mars
1976. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 mai 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 383 du 23 août 1993.

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Charles-Louis Ackermann, admi-

nistrateur-délégué, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Adeline Heiderscheid, directeur financier, demeurant à Bridel,
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de son montant actuel de 100.000.000,- francs luxembourgeois par incorporation

de réserves pour le porter au montant de 100.849.750,- francs luxembourgeois.

2) Conversion du capital social en 2.500.000,- Euros.
3) Modification afférente de l’article cinq des statuts.
4) Modification de l’article neuf des statuts pour porter le nombre des administrateurs à trois au lieu de quatre.
5) Suppression de l’article 15 comme n’étant plus requis par la loi.
6) Modification de l’article 22 en supprimant dans le second alinéa le prélèvement d’un premier dividende de 5 % du

capital.

7) Suppression des alinéas 4 et 5 de l’article 24 des statuts et ajout de l’alinéa suivant:
«La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assem-

blées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.»

8) Renumérotation des articles.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante

francs luxembourgeois (849.750,- LUF) pour le porter de son montant actuel de cent millions de francs luxembourgeois
(100.000.000,- LUF) à cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois
(100.849.750,- LUF) sans création d’actions nouvelles, par incorporation au capital d’un montant de huit cent quarante-
neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois (849.750,- LUF) prélevé sur les réserves libres.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence de telles réserves libres par le bilan de la société au 31 décembre

2000, dont un exemplaire restera, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants et le notaire, annexé aux pré-
sentes.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de francs luxembourgeois en euros.
Le capital est ainsi converti de cent millions huit cent quarante-neuf mille sept cent cinquante francs luxembourgeois

(100.849.750,- LUF) en deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR).

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions précédentes, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000,- EUR) représenté par soixante mille

(60.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

59140

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts en ce sens que le nombre des administrateurs est fixé à un

minimum de trois au lieu de quatre.

En conséquence, le premier alinéa de l’article 9 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 9. Premier alinéa. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer purement et simplement l’article 15 des statuts relatif au cautionnement des admi-

nistrateurs et du commissaire.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article 22 des statuts qui sera conçu comme suit:

Art. 22. Deuxième alinéa. Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la

formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint
le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du Con-
seil d’Administration par l’assemblée générale ordinaire.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de supprimer les alinéas 4 et 5 de l’article 24 des statuts et d’ajouter un nouvel alinéa à l’article

24 conçu comme suit:

«La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assem-

blées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou
représentés.»

<i>Huitième résolution

Suite à la suppression de l’article 15 des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles suivants.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, approximativement à la somme
de 60.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C.-L. Ackermann, A. Siebenaler, A. Heiderscheid, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 54, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(43571/200/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ACCUMALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Kockelscheuer.

R. C. Luxembourg B 13.789. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43572/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ALCOSTOP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 80.925. 

Le bilan au 31 mars 2001, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(43578/512/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 5 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.
Signature

59141

ALBALIGHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 74.021. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement à Luxembourg, le 30 mai

2001, que l’Assemblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Troisième résolution

L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Davide Murari en qualité d’Administrateur de la société, en

remplacement de Madame Renate Josten, Administrateur démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Admin-
sitration en date du 21 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Davide Murari en qualité d’Adminis-
trateur de la société.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand Duché de

Luxembourg), 12 avenue de la Liberté;

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté;

- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de

Luxembourg), 12, avenue de la Liberté.

Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme de 1 (un) an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CON-

SEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43577/043/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ALIMENTATION EUROPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7619 Larochette, 36A, rue de Medernach.

L’an deux mil un, le vingt-deux février.
A Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société anonyme ALIMENTATION S.A., établie et

ayant son siège social au 36A, rue de Medernach, L-7619 Larochette, inscrite au registre de commerce N

°

77.156.

La séance est ouverte à 10.00 heures.
L’assemblée constate:
A. Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer

valablement, tel qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

B. Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés

présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide de:

<i>Première résolution

1. L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Monsieur Silvério Da Silva Santos, administrateur-délégué avec droit

de cosignature obligatoire à la personne précitée.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2001, vol. 550, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43580/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / D. Murari
<i>Président / Administrateur

Larochette, le 22 février 2001.

Signatures.

59142

AMALTHEA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.830. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 25 juin 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’assemblée générale ordinaire nonobstant les dispositions

statutaires;

- l’assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- l’assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
Monsieur Frédéric Bussière,
Madame Marie-Françoise Roucayrol,
Madame Marie Bollore,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED
pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre 2000;
- l’assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants: 
Monsieur Frédéric Bussière,
Madame Marie-Françoise Roucayrol,
Madame Marie Bollore,
jusqu’à la prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;
- l’assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;

- l’assemblée a décidé de continuer les activités de la société malgré les pertes cumulées au 31 décembre 2000 dé-

passant la moitié du capital social.

Luxembourg, le 9 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43581/250/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

AMALTHEA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 65.830. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 20, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43582/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 20.371. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 23 février 2001

L’assemblée a ratifié la nomination par le Conseil d’Administration du 26 mars 2000 de M. Marc Alain Jastrow, admi-

nistrateur, demeurant à Bertrange, en remplacement de Mme Louise Jastrow, administrateur décédée dont il terminera
le mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43573/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Résultats reportés au 31.12.2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

-833.005,-

Résultat de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

69.391,-

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  LUF

-763.614,-

<i>Pour AMALTHEA S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateurs

59143

ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A., Société Anonyme.

(anc. ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 78.314. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- DELTEC INTERNATIONAL GROUP, ayant son siège social à George Town, Cayman Islands,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2. PARAMAR LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
3. MERLINTON FINANCE Inc., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
4. VICTORIA HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, prénommé, 
en vertu d’une procuration sous seing privé.
5. Monsieur Mayer Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 81 chemin de la Planta, 1223 Cologny,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, employée privée, demeurant à B-Arlon,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
6. Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 10 C chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz, 
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
7. Monsieur Gabriel Gumener, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 7 avenue des Arpillières, 1124 Chêne-Bouge-

ries,

ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
8. Monsieur Moise Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 112 route de Florissant, 1206 Genève,
ici représenté par Madame Manuela Bosquee-Mausen, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé. 
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée ATLAS CAPITAL GROUP

HOLDING, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C en date du 12 avril 2001, numéro 264.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 27 avril 2001,

non encore publié.

Les associés prient le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier la forme de la société, sans changement de sa personnalité juridique, et d’adopter

la forme de la société anonyme.

La société conserve telle quelle sa dénomination sociale actuelle, sauf que celle-ci sera dorénavant précédée ou suivie

immédiatement de la mention «société anonyme».

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société, attestée par un rapport de BDO

LUXEMBOURG, S.à r.l., représentée par Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date du 29
juin 2001,

et dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion:

En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que:
- les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise en conformité avec la section

XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;

- les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit USD 2.904.000,- repré-

senté par 11.357 actions sans désignation de valeur nominale.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à cinq et celui des commissaires à un.

59144

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Peter Stormonth Darling, Investment Banker, demeurant en Angleterre 7, Swan Walk, Londres SW34JJ,

Président du Conseil d’Administration.

- Monsieur Patrick Stevenson, administrateur de sociétés, demeurant en Angleterre, 86 Palace Gardens Terrace, W8

4RS Londres.

- Monsieur Robert Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 10 C chemin de la Haute Belotte, 1222 Vésenaz.
- Monsieur Moïse Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 112, route de Florissant, 1206 Genève.
- Monsieur Mayer Dwek, homme d’affaires, demeurant en Suisse, 81 Chemin de la Planta, 1223 Cologny.

<i>Quatrième résolution

Est nommée commissaire:
- BDO LUXEMBOURG, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin avec l’assemblée générale statutaire de 2002.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’échanger les 29.040 (vingt neuf mille quarante) actions sans désignation de valeur nominale exis-

tantes contre 11.357 (onze mille trois cent cinquante sept) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, qui
seront attribuées comme suit: 

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier le 1

er

 alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 5. 1

er

 alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 2.904.000 (deux millions neuf cent quatre mille US dollars) re-

présenté par 11.357 (onze mille trois cent cinquante sept) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Huitième résolution

Les comparants décident encore d’adapter les statuts sociaux à la nouvelle forme de la société et de leur donner la

teneur suivante en langue anglaise et française:

STATUTES

Name, Registered office, Duration, Object, Capital

Art. 1. There exists a joint stock company under the name of ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A.
Group means the company and any company of which for the time being not less than 40% in nominal value of the

issued voting shares is owned directly or indirectly by the company.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of it: registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and

- DELTEC INTERNATIONAL GROUP, Cayman Islands   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.691 actions

- PARAMAR LIMITED, Tortola, British Virgin Islands  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.222 actions

- MERLINTON FINANCE Inc., Panama  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.878 actions

- VICTORIA HOLDINGS INVESTMENTS LIMITED, Tortola, British Virgin Islands  . . . . . . . . . . .

1.878 actions

- Monsieur Mayer Dwek. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422 actions

- Monsieur Robert Dwek   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422 actions

- Monsieur Moise Dwek  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422 actions

- Monsieur Gabriel Gumener  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

422 actions

59145

any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at USD 2,904,000 (two millions nine hundred four thousand

US dollars) divided into 11,357 (eleven thousand three hundred and fifty-seven) shares without nominal value.

The shares are and remain in registered form.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorised capital is fixed at USD 30,000,000 (thirty millions US dollars) to

be divided into shares without nominal value.

The authorised and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorised, during a period of five years ending on the 29th of June 2006, to

increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital. Such increased amount
of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in
cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the
company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion
of bonds it shares as mentioned below.

The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency or currencies. It is understood that any issue of
convertible bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorised capital,
within the limits of the authorised capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the
company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Art. 6. In the event that one or more of the shareholders is negotiating a sale of not less than 15 % of the ACGH

shares (the «selling shareholder(s)») to a non-shareholder (a «potential purchaser»), the selling shareholder (s) will if
any of the other of the shareholders (the «other shareholder(s)») so desire, request of the potential purchaser that he
or it make an offer to the other shareholder(s) to purchase a number of shares from each of them.

The offer to each of the other shareholder(s) must be for the same proportion of shares of each of the other share-

holder(s) total shareholding as the proportion of the shares to be sold by the selling shareholder(s) is to each of their
total shareholding.

The offer to purchase from the other shareholder(s) shall be on identical terms, including at the same price, as are

offered to the selling shareholder(s).

If the potential purchaser refuses to make an offer as aforesaid to the other shareholder(s), then the selling share-

holder(s) shall be entitled to proceed with the sale on condition that the selling shareholders) shall do such things as
may be necessary or desirable to have such of the other shareholder(s) as wish to participate in the sale participate in
proportion to their respective shareholding. To achieve this, the selling shareholder(s) will scale back the number of its
or their shares covered by the offer to include the proportionate number of the other shareholder(s) shares in the sale.
The sale proceeds relating to the other shareholder(s) shares shall be held by the selling shareholder(s) upon trust for
the other shareholder(s) and paid to them after deduction of their share of the reasonable expenses of the sale.

Art. 7. If any of the shareholders agrees to engage in or effect a transfer of its shares, however held, (the «selling

shareholder») in a bona fide arm’s-length transaction or in connection with a transaction in which an internationally rec-
ognised investment banking firm has opined that the transaction is fair to the shareholders taken as a whole and share-
holders whose aggregate holdings of shares are equal to or greater than 60 % of the company agree to participate, then
the selling shareholder may invoke its «drag along right», which is the right to require all other shareholders (the «drag
along shareholders») to transfer all shares then held by the drag along shareholders concurrently with the transfer by
the selling shareholder for the same consideration per share; provided, however, that the transfer of the shares by the
drag along shareholders is in accordance with all applicable securities laws and does not violate any law or regulation
applicable to the drag along shareholders. Such election shall be made by the selling shareholder by delivering to the
drag along shareholders a written notice (the «Drag Along Notice») informing them of the material terms of the trans-
fer, including, without limitation, the identity of the potential purchaser, the sale price to be paid by the potential pur-
chaser (the «Sale Price») and the other related terms and the scheduled closing date for the transfer (the «Transfer
Date»).

Before the transfer date and provided that the shareholders consummate the transfer of all the shares to the potential

purchaser at the sale price, the board shall take whatever steps may be necessary to effect the transfer of the ACGH

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shares held by the drag along shareholders to the potential purchaser against payment of the sale price for such shares,
and the board shall as soon as possible thereafter remit such payment to the drag along shareholders in the respective
amounts due to them without reduction or adjustment of any kind except as may be required by law.

In the event a drag along shareholder fails to carry out or comply with any of the requirements to transfer his or its

shares, the board shall be empowered to transfer the defaulting drag along shareholder’s shares as shall be necessary
and appropriate.

Board of Directors and statutory auditors

Art. 8. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 9. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 10. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast, except for critical events, as

described hereafter, which must be approved unanimously. A critical event approval shall be required before the com-
pany does any of the following:

- issue of new shares;
- disposal of own shares;
- disposal of a material part of the voting or nonvoting shares of any company or its business, where a «material part»

means a number of shares or a part of the business which is worth 20% or more of the Group’s consolidated turnover
or consolidated net assets pursuant to a consolidation established on the last audited accounts of the Group, prior to
the disposal;

- voluntary winding-up and dissolution of any subsidiary;
- acquisition of an asset which is worth more than 20% of the Group’s consolidated turnover or consolidated net

assets;

- incurrence of any unsecured liability or liabilities which alone or in aggregate exceed 20% of the Group’s consoli-

dated net assets established on the last audited accounts of the Group, provided that interim audited accounts may be
prepared for the purpose of submitting the matter.

If a critical event is not approved unanimously, the majority of the directors may decide to submit the question to

the general meeting of shareholders.

Art. 11. All the directors having assisted at the debates shall sign the minutes of the meetings of the board of direc-

tors. 

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 13. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorisation of the general meeting of shareholders.

Art. 14. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of any

two directors or by the sole signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current
relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose signature legally
commits the company.

Art. 15. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 16. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.

In order to be valid, the resolutions of the general meeting must be taken by at least 60% of the shares representing

the capital.

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Art. 17. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the forth Friday of the month of June, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 18. The directors or the auditor(s) may convene a extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company’s share capital.

Art. 19. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognise only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

Business year, Distribution of profits

Art. 20. The business year begins on January 1st and ends on December 31

st

 of each year.

The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company’s activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 21. At least five percent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortisation of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 22. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 23. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

Suit la version française:

En cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise l’emporterait.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme holding sous la dénomination de ATLAS CAPITAL GROUP HOLDING S.A.

Le Groupe comprend la société ainsi que toute société dont pas moins de 40% en valeur nominal des actions émises

avec droit de vote sont détenues directement et indirectement par la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. 

Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding.

59148

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 2.904.000 (deux millions neuf cent quatre mille US dollars) représenté par

11.357 (onze mille trois cent cinquante-sept) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de USD 30.000.000 (trente millions de US dollars)

représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 29 juin 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-

cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 6. Si un (ou plusieurs) actionnaire (s) négocie (nt) la vente d’au moins 15% des actions de la société (le «Cédant»)

à un tiers non-actionnaire («l’Acquéreur Potentiel»), le Cédant demandera, si n’importe lequel des autres actionnaires
le requiert, à l’Acquéreur Potentiel qu’il fasse une offre à l’autre (aux autres) actionnaire(s) pour lui (leur) acquérir des
actions.

L’offre faite à chacun des autres actionnaires doit l’être pour une proportion d’actions par rapport à la participation

totale de chacun des autres actionnaires équivalant à la proportion d’actions devant être vendues par le Cédant par rap-
port à sa participation totale. 

L’offre d’acquérir d’un (des) autre(s) actionnaire(s) sera faite aux mêmes conditions, y compris au même prix, que

celles proposées au(x) Cédant(s).

Si l’Acquéreur Potentiel refuse de faire une telle offre aux autres actionnaires, le Cédant sera alors autorisé à procé-

der à la vente de ses actions à l’Acquéreur Potentiel à la condition que le Cédant procède aux démarches nécessaires
ou souhaitables pour permettre aux autres actionnaires qui souhaiteraient participer à cette vente de participer en pro-
portion à leur participation respective. Pour ce faire, le Cédant réduira le nombre des actions qu’il offre pour prendre
en compte la proportion d’actions des autres actionnaires dans le cadre de cette vente. Le produit de la vente des ac-
tions des autres actionnaires sera retenu par le Cédant pour le compte des autres actionnaires et leur sera payé après
déduction de leur participation respective aux frais raisonnables occasionnés par cette vente.

Art. 7. Si un actionnaire s’engage à ou effectue un transfert des actions qu’il détient (le «Cédant»), dans le cadre

d’une transaction faite de bonne foi et au prix du marché ou en relation avec une transaction dans laquelle une banque
financière d’investissement reconnue internationalement a attesté que la transaction est loyale envers les actionnaires
pris dans leur ensemble et que des actionnaires dont la détention totale d’actions est égale ou supérieure à 60% de la
société consentent à participer à la vente du Cédant, le Cédant pourra alors faire valoir son «Droit d’Obligation de
Vente», qui est le droit de requérir de tous les autres actionnaires (les «Actionnaires Obligés») de transférer toutes les
actions alors détenues par les Actionnaires obligés parallèlement avec le transfert effectué par le Cédant, pour le même
prix par action; sous réserve, toutefois, que le transfert des actions par les Actionnaires Obligés soit conforme avec
toutes les lois applicables en matière de bourses et valeurs mobilières et ne viole aucune loi ou réglementation applica-
bles aux Actionnaires Obligés. L’exercice de ce droit par le Cédant se fera par la remise d’un avis écrit aux Actionnaires
Obligés les informant des conditions du transfert, y compris, mais sans pour autant y être limité, de l’identité de l’Ac-
quéreur Potentiel, du prix de vente payé par l’Acquéreur Potentiel («le Prix de Vente») et des autres conditions ainsi
que de la date prévue pour clôturer le transfert (la «Date de Transfert»).

Avant la Date de Transfert et à la condition que les actionnaires finalisent le transfert de toutes les actions à l’Acqué-

reur Potentiel au Prix de Vente, le conseil d’administration entreprendra toutes les démarches nécessaires afin de per-
mettre le transfert des actions de la société détenues par l’ (les) Actionnaire(s) Obligé(s) à l’Acquéreur Potentiel en
échange du payement du prix de vente pour ses (leurs) actions et le conseil d’administration transférera alors et dès
que possible ce payement à l’ (aux) Actionnaire (s) Obligé (s) les sommes qui lui (leur) sont (respectivement) dues, sans
déduction ou ajustement de quelque sorte que ce soit à l’exception de ceux requis par la loi.

Dans l’éventualité où un Actionnaire Obligé n’effectue pas ou ne satisfait pas quelque condition que ce soit afin de

permettre le transfert de ses actions, le conseil d’administration sera autorisé, dans la mesure nécessaire et appropriée,
à transférer les actions de l’Actionnaire Obligé en défaut.

59149

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres -est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 10. Toute décision du conseil est prise à la majorité des membres présents ou représentés, à l’exception des

événements critiques, tels que décrits ci-après, qui requièrent l’unanimité.

L’approbation d’un événement critique sera chaque fois requise avant que la société n’entreprenne ce qui suit:
- émission d’actions nouvelles; 
- cession d’actions propres;
- cession d’une partie significative des actions avec et sans droit de vote d’une société ou de l’entreprise. Est consi-

dérée comme une partie significative un nombre d’actions ou une partie de l’entreprise dont la valeur atteint 20% ou
plus du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ou de l’actif net consolidé suite à une consolidation établie sur base des
derniers comptes audités du Groupe, avant que la cession n’intervienne;

- liquidation volontaire et dissolution d’une filiale;
- acquisition d’un actif dont la valeur dépasse 20% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe ou de l’actif net consolidé;
- contraction d’une dette non garantie ou de dettes qui individuellement ou de manière globale dépassent 20% de

l’actif net consolidé du Groupe établi sur base des derniers comptes audités du Groupe, étant entendu que de comptes
audités intérimaires peuvent être établis pour pouvoir soumettre la question.

Au cas où l’unanimité pour l’approbation d’un événement critique n’est pas atteinte, la majorité des administrateurs

peut décider de soumettre la question à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 13. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 14. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.

Art. 15. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 16. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Pour être valables, les résolutions de l’assemblée générale doivent être prises par 60% au moins des actions repré-

sentatives du capital.

Art. 17. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le quatrième vendredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 18. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire (s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.

Art. 19. Chaque action donne droit à une voix.

59150

La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 21. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. 
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives. 
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 22. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 23. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, M. Mausen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2001, vol. 418, fol. 54, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43586/228/463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.843. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43649/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

E.I.S. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 59.843. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2001

L’Assemblée Générale a décidé d’accepter la démission du Commissaire aux Comptes, la société EUROPEAN AUDI-

TING S.A. et lui a accordé décharge pleine et entière de sa mission accomplie jusqu’à ce jour.

La société EUROTRUST S.A., avec siège social à Luxembourg, 33, allée Scheffer, a été désignée en qualité de Com-

missaire aux Comptes de la société. Elle terminera le mandat de son prédécesseur.

Luxembourg, le 29 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43650/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Mersch, le 9 juillet 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour le conseil d’administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

59151

BERLYS AERO S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions BERLYS

AERO S.C.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence
à Luxembourg, en date du 20 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 488 du 30
septembre 1996.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-

sur-Alzette, en date du 4 juin 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 19 août 1999
numéro 624.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur François Dereme, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexée au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’article 9 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés-commandités, qui ont les pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., associé

commandité, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

A partir de l’exercice 2001, le gérant aura droit pour ses services à la somme de trente mille Euro (30.000.- EUR)

par an.»

2.- Modification de l’article 25 pour lui donner la teneur suivante:
«Le bénéfice net diminué de la dotation à la réserve légale et des éventuelles dotations aux réserves obligatoires cons-

tituent le bénéfice distribuable. L’Assemblée Générale des actionnaires pourra mettre en distribution tout ou partie de
ce bénéfice distribuable.

Sur le montant du bénéfice mis en distribution, il sera prélevé et réparti au prorata de leurs actions de commandités

10% du bénéfice mis en distribution. Les 90 % restants seront distribués aux actionnaires commanditaires et répartis au
prorata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

En cas de distribution de réserves, les mêmes règles de répartition entre les associés commandités et commanditaires

s’appliqueront.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par la gérance.
Au cas où l’action serait tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserves

reviendront à l’usufruitier.

Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par la gérance en respectant les prescriptions légales et les règles

de répartition entre les associés commandités et commanditaires prévues par cet article.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortis-

sement du capital social sans réduire le capital social.»

3.- Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 9 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés-commandités, qui ont les pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires de la société.

Le premier gérant, nommé pour une durée indéterminée, est la société BERLYS MANAGEMENT, S.à r.l., associé

commandité, avec siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

A partir de l’exercice 2001, le gérant aura droit pour ses services à la somme de trente mille Euro (30.000,- EUR)

par an.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 25 pour lui donner la teneur suivante:
«Le bénéfice net diminué de la dotation à la réserve légale et des éventuelles dotations aux réserves obligatoires cons-

tituent le bénéfice distribuable.

59152

L’Assemblée Générale des actionnaires pourra mettre en distribution tout ou partie de ce bénéfice distribuable. Sur

le montant du bénéfice mis en distribution, il sera prélevé et réparti au prorata de leurs actions de commandités 10%
du bénéfice mis en distribution. Les 90% restants seront distribués aux actionnaires commanditaires et répartis au pro-
rata du nombre d’actions qu’ils détiennent.

En cas de distribution de réserves, les mêmes règles de répartition entre les associés commandités et commanditaire:

s’appliqueront.

Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par la gérance. Au cas où

l’action serait tenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserves reviendront
à l’usufruitier.

Des acomptes sur dividendes peuvent être payés par la gérance en respectant les prescriptions légales et les règles

de répartition entre les associés commandités et commanditaires prévues par cet article.

L’Assemblée Générale des actionnaires peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables à l’amortis-

sement du capital social sans réduire le capital social.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Leroi, C. Faber, F. Dereme, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2001, vol. 418, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43600/228/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BERLYS AERO S.C.A., Société en commandite par actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 55.432. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43601/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

COFISI, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.680. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

2001, vol. 555, fol. 30, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 3 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale: 

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Président Administrateur-Délégué: Monsieur Francesco Signorio
Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43635/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Mersch, le 6 juillet 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 9 juillet 2001.

E. Schroeder.

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux comptes:

COMPAGNIE DE REVISION ERNST &amp; YOUNG

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59153

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUROPEAN FUND AD-

MINISTRATION en abrégé EFA, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 56.766 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 octobre
1996, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 25 du 23 janvier 1997.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Marie Barthel, Administrateur-Direc-

teur, Membre du Comité de Direction de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Bergem,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Emile Lutgen, directeur des Ressources Humaines, demeurant à Heisdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Jean-Paul Thommes, directeur de la production, demeurant à Ar-

lon et Claude Hoffmann, directeur commercial, demeurant à Biwer.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que toutes les actions étant nominatives, la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des

lettres recommandées datées du 12 juin 2001.

II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de l’article 3 des statuts:
L’article 3 des statuts est à changer et aura la formulation suivante:

«L’objet de la société est de rendre tous services de gestion administrative en rapport avec des véhicules ou porte-

feuilles d’investissement au sens le plus large, que ceux-ci aient la personnalité juridique ou non, et notamment (i) aux
organismes de placement collectif sous toutes leurs formes, qu’ils aient ou non pour objet le placement de leurs parts
ou actions dans le public, (ii) aux fonds de pension, qu’ils soient organisés sous forme de sociétés d’épargne-pension à
capital variable ou d’associations d’épargne-pension, de même qu’à tous autres véhicules d’investissement organisés dont
l’objet est celui d’un fonds de pension et (iii) aux organes et délégués de ces véhicules ou chargés de ces portefeuilles
d’investissement, tels que leurs dépositaires, gérants, gestionnaires d’actifs et conseils.

Les services de gestion administrative à prester par la société couvrent notamment la comptabilité, l’évaluation des

actifs et passifs et le calcul de la valeur liquidative de ces véhicules d’investissement, ainsi que les services d’agent de
transfert tels que la tenue de leur registre d’actionnaires, porteurs de parts ou associés, de même que la préparation de
tous documents, rapports et relevés à établir ou à soumettre aux autorités de surveillance.

Ces services comprennent la réception, la transmission et l’exécution d’ordres portant sur les parts, actions ou autres

titres de tels véhicules d’investissement.

L’objet de la société s’étend également à l’activité de distributeur d’actions ou de parts d’organismes de placement

collectif au sens de la loi relative au secteur financier.

L’objet comprend enfin les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins

que pour ceux de tous autres utilisateurs.

La société pourra faire toutes études et tous travaux et toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son ob-
jet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation; elle pourra prendre à ces fins toutes participations ou intérêts dans
d’autres sociétés ou entreprises.»

2) Changement de l’article 5 des statuts.
L’article 5 des statuts est à changer et aura la formulation suivante:
«Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (6.250.000,- EUR) représenté par vingt-cinq

mille (25.000) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

3) Changement de l’article 22 des statuts.
L’article 22 des statuts est à changer et aura la formulation suivante:
«Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par le Conseil

d’Administration pour une durée d’un an.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les vingt-cinq mille (25.000) actions représentant l’intégralité du

capital social, vingt-cinq mille (25.000) actions sont présentes ou représentées à la présente Assemblée.

V.- Qu’en conséquence la présente Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’objet social de la société.

59154

En conséquence, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 3. «L’objet de la société est de rendre tous services de gestion administrative en rapport avec des véhicules ou

portefeuilles d’investissement au sens le plus large, que ceux-ci aient la personnalité juridique ou non, et notamment (i)
aux organismes de placement collectif sous toutes les formes, qu’ils aient ou non pour objet le placement de leurs parts
ou actions dans le public, (ii) aux fonds de pension, qu’ils soient organisés sous forme de sociétés d’épargne-pension à
capital variable ou d’associations d’épargne-pension, de même qu’à tous autres véhicules d’investissement organisés dont
l’objet est celui d’un fonds de pension et (iii) aux organes et délégués de ces véhicules ou chargés de ces portefeuilles
d’investissement, tels que leurs dépositaires, gérants, gestionnaires d’actifs et conseils.

Les services de gestion administrative à prester par la société couvrent notamment la comptabilité, l’évaluation des

actifs et passifs et le calcul de la valeur liquidative de ces véhicules d’investissement, ainsi que les services d’agent de
transfert tels que la tenue de leur registre d’actionnaires, porteurs de parts ou associés, de même que la préparation de
tous documents, rapports et relevés à établir ou à soumettre aux autorités de surveillance.

Ces services comprennent la réception, la transmission et l’exécution d’ordres portant sur les parts, actions ou autres

titres de tels véhicules d’investissement.

L’objet de la société s’étend également à l’activité de distributeur d’actions ou de parts d’organismes de placement

collectif au sens de la loi relative au secteur financier.

L’objet comprend enfin les services de gestion et de diffusion d’informations financières tant pour ses propres besoins

que pour ceux de tous autres utilisateurs.

La société pourra faire toutes études et tous travaux et toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou

immobilières généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son ob-
jet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation; elle pourra prendre à ces fins toutes participations ou intérêts dans
d’autres sociétés ou entreprises.»

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de convertir le capital social de LUF en euros.
Le capital social est ainsi converti de deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois (250.000.000,- LUF) à

six millions cent quatre-vingt-dix-sept mille trois cent trente-huit euros douze cents (6.197.338,12 EUR) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de deux cent quarante-sept euros quatre-vingt-neuf cents
(247,89 EUR).

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-deux mille six cent soixante et un euros

quatre-vingt-huit cents (52.661,88 EUR) pour le porter de son montant actuel de six millions cent quatre-vingt-dix-sept
mille trois cent trente-huit euros douze cents (6.197.338,12 EUR) à six millions deux cent cinquante mille euros
(6.250.000,- EUR) sans émission d’actions nouvelles, par augmentation de la valeur nominale des actions à concurrence
de deux euros onze cents (2,11 EUR) chacune.

<i>Souscription et libération de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital est souscrite dans la proportion de leur participation actuelle dans la société par les quatre

actionnaires, savoir:

- KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 43,

boulevard Royal, représentée par Monsieur Jean-Marie Barthel, Administrateur-Directeur, Membre du Comité de Di-
rection de la KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, demeurant à Bergem, en vertu d’une procuration sous seing
privé, donnée à Luxembourg, le 13 juin 2001.

- BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG, société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 50,

avenue J.-F. Kennedy, représentée par Monsieur Jean-Luc Gavray, Directeur Funds &amp; P-Banking de la BANQUE GENE-
RALE DU LUXEMBOURG, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg,
le 13 juin 2001.

- BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, établissement public autonome, établi et ayant

son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz, ici représentée par Monsieur Camille Thommes, Chef du Service Fund
&amp; Custody Relationship Department de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, LUXEMBOURG, demeurant
à Kayl, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 juin 2001.

- BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 14, boulevard

Royal, ici représentée par Monsieur Antoine Calvisi, Membre du Comité de Direction de la BANQUE DE LUXEM-
BOURG S.A., demeurant à Moutfort, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 juin
2001.

Les procurations resteront annexées aux présentes.
L’augmentation de capital ainsi souscrite est entièrement libérée par des versements en espèces, de sorte que la som-

me totale de cinquante-deux mille sept cent cinquante euros (52.750,- EUR), faisant cinquante-deux mille six cent
soixante et un euros quatre-vingt-huit cents (52.661,88 EUR) pour le capital et quatre-vingt-huit euros douze cents
(88,12 EUR) pour un poste de réserve, se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 5 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 5. «Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante mille euros (6.250.000,- EUR) représenté par

vingt-cinq mille (25.000) actions de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.»

59155

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts comme suit:

Art. 22. «Les comptes annuels de la société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises nommés par

le Conseil d’Administration pour une durée d’un an.»

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 80.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Barthel, E. Lutgen, J.-P. Thommes, C. Hoffmann et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 130S, fol. 10, case 8. – Reçu 21.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(43679/200/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

EFA, EUROPEAN FUND ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 56.766. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43680/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ALDERAMIN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.492. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43579/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BALINVEST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.568. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 11 juin 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en   avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de   100.000,-, après prélèvement de   842,59 sur le compte
«autres réserves» pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 4.000 actions sans désignation de valeur no-
minale.

Le capital autorisé sera de   1.239.467,62 représenté par 50.000 actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43590/560/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour copie conforme
Signatures

59156

ARTFAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine.

R. C. Luxembourg B 55.337. 

L’an mil neuf cent quatre vingt-dix-sept, le trois novembre.

Ont comparu:

1. Monsieur Joaquim Monteiro Da Silva, gérant, demeurant à Rodange,
2. Monsieur Fernando Rodrigo Ferraz Cerqueira, gérant, demeurant à Rodange,
3. Monsieur Francisco Manuel Ferraz Cerqueira, façadier, demeurant à Lamadelaine
4. Monsieur Luis Ferraz Cerqueira, façadier, demeurant à Lamadelaine
Les associés ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
1. Monsieur Luis Ferraz Cerqueira déclare céder et transporter par les présentes à:
- Monsieur Joaquim Monteiro Da Silva, prénommé, ici présent et ce acceptant, 41 parts au prix de quarante et un

mille francs

- Monsieur Fernando Rodrigo Ferraz Cerqueira, prénommé, ici présent et ce acceptant, 42 parts au prix de quarante

deux mille francs

- Monsieur Francisco Manuel Ferraz Cerqueira, prénommé, ici présent et ce acceptant, 42 parts au prix de quarante

deux mille francs 

de la société à responsabilité limitée ARTFAC, S.à r.l., avec siège social à L-4815 Rodange, 44, rue de la Fontaine,

constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 7 juin 1996, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, inscrite au registre de Commerce et des sociétés de et à Luxem-
bourg, sous la section B et le numéro 55.337.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit:  

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1999, vol. 531, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43585/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

FILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497. 

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société FILO HOLDING S.A., avec siège social

à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 6 mai 1994, publié
au Mémorial C, numéro 333 du 12 septembre 1994.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl,
qui désigne comme secrétaire Madame Carmen Mangen, employée privée, demeurant à Hivange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Miranda Magnoni, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Suppression de l’attribution de la valeur nominale aux actions; toutes les actions existantes sont changées en «ac-

tions sans valeur nominale».

2) Conversion du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) en

trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix euros (30.986,70 EUR) au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un euro (1,- EUR).

3) Augmentation du capital social d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule trente euros (99.013,30

EUR) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix euros (30.986,70
EUR) à cent trente mille euros (130.000,- EUR), par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles sans valeur no-
minale, libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%).

4) Souscription des quatre mille (4.000) actions nouvelles comme suit:
- trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions par la société ALPHA MANAGEMENT SERVICES

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe;

- une (1) action par Monsieur Marc Schintgen, ayant son domicile à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder.
5) Modification de l’article 5 des statuts suite aux résolutions précédentes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

1- Monsieur Joaquim Monteiro Da Silva, cent soixante-six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 166 parts
2- Monsieur Fernando Rodrigo Ferraz Cerqueira, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 parts
3- Monsieur Francisco Manuel Ferraz Cerqueira, cent soixante-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 167 parts
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

J. Monteiro Da Silva / F. R. Ferraz Cerqueira / F. M. Ferraz Cerqueira / L. Ferraz Cerqueira

59157

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l’ordre du jour.

Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer l’attribution de la valeur nominale aux actions; toutes les actions existantes sont

changées en «actions sans valeur nominale».

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir le capital social d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(1.250.000,- LUF) en trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix euros (30.986,70 EUR) au taux de con-
version de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (40,3399 LUF) pour un
euro (1,- EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule trente

euros (99.013,30 EUR) pour le porter de son montant de trente mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-dix
euros (30.986,70 EUR) à cent trente mille euros (130.000,- EUR), par l’émission de quatre mille (4.000) actions nouvelles
sans valeur nominale.

<i>Souscription - Libération

a) La société ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1637 Luxembourg, 1,

rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (3.999) actions nouvelles sans valeur nominale.
b) Monsieur Marc Schintgen, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,
ici représenté par Monsieur Léon Rentmeister, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 19 juin 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire une (1) action nouvelle sans valeur nominale.
Toutes les actions nouvelles ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25%) par un paiement en espèces de

vingt-quatre mille sept cent cinquante-trois virgule trente-trois euros (24.753,33 EUR), montant qui se trouve dès main-
tenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration pour l’enregistrement

Pour les besoins de l’enregistrement, il est déclaré que les quatre-vingt-dix-neuf mille treize virgule trente euros

(99.013,30 EUR), représentant le capital augmenté, équivalent à trois millions neuf cent quatre-vingt-quatorze mille cent
quatre-vingt-sept francs luxembourgeois (3.994.187,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à environ quatre-vingt-cinq mille francs luxembourgeois (85.000.-LUF).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: L. Rentmeister, C. Mangen, M. Magnoni, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 27 juin 2001, vol. 422, fol. 10, case 1. – Reçu 39.942 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(43692/236/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

FILO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.497. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43693/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Bascharage, le 5 juillet 2001.

A. Weber.

59158

AVEIRENSE FRUIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 20.444. 

Monsieur Da Silva Santos Silverio démissionne en date du 31 juillet 2000 de sa fonction de Gérant Technique de la

société AVEIRENSE FRUIT, S.à r.l., Numéro RC B 20.444. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2000, vol. 540, fol. 42, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43587/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BADIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 67.457. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 juin 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme BADIA S.A. tenu à Luxembourg, le 18

juin 2001, les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Gravenmacher, en

tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise
à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43588/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BAGDAD SNACK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 8, boulevard J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 72.579. 

<i>Assemblée Générale extraordinaire du 31 mars 2000

Ont comparu:

Monsieur Toma Ibrahim, commerçant, demeurant à Peppange, 2A, rue des Ponts
associé unique de la société à responsabilité limitée BAGDAD SNACK, S.à r.l .
Représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqué, s’est réuni en assemblée gé-

nérale extraordinaire et a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

- Est déchargé des fonctions de gérant technique Monsieur Yves Pierre Copin
- Est nommé nouveau gérant technique Monsieur Albert Somo Shamana, demeurant à Luxembourg, 50, rue Jules Wil-

helm

- La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2000, vol. 536, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43589/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

JOH. BERENBERG, GOSSLER &amp; CO. 

Siège social: D-Hamburg. 

Succursale Luxembourg: L-1725 Luxembourg, 8-12, rue Henri VII.

R. C. Luxembourg B 29.061

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 13, case 9, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43599/534/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Stegen, le 26 juillet 2000.

Signature.

Pour extrait conforme

Pour la société

Signature

Fait à Esch-sur-Alzette, le 31 mars 2000.

T. Ibrahim.

Signature.

59159

BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A. LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 7, rue du Saint Esprit.

R. C. Luxembourg B 16.740. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 28 juin 2001 

<i>et du Conseil d’Administration 

Composition du Conseil d’Administration

- Monsieur Artur Nieradko, Président
- Monsieur Jerzy Suchnicki, Vice-Président
- Monsieur Slawomir Kruzmanowski, Administrateur
- Monsieur Jerzy Szczudlik, Administrateur-Délégué et Directeur Général
- Monsieur Tadeusz Szmigiel, Administrateur et Directeur Général Adjoint
- Monsieur Edmund Zawadzki, Administrateur
- Monsieur Rafal Lis, Administrateur
Tous les mandats prennent fin lors de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de 2002.

Réviseurs Externes

PricewaterhouseCoopers

Liste des signatures autorisées 

Luxembourg, le 3 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43591/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 61.993. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 29 juin 2001

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme les Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs

- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Président du Con-

seil d’Administration 

- M. Giovanni Vittore, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Senningerberg, Administrateur
- M. Pierangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes
pour une période de 3 ans.
Leur mandat s’achèvera lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2003.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43660/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

<i>Signatures «A»

<i>Signatures «B»

- Artur Nieradko

- André Gurikinger

- Jerzy Suchnicki

- Danièle Lehnert

- Slawomir Kruzmanowski
- Jerzy Szczudlik
- Tadeusz Szmigiel
- Edmund Zawadzki
- Rafaf Lis
- Jürgen Mallwitz
- Simone Scherer
 - Zbigniew Sztranc

Pour extrait conforme
BANK HANDLOWY INTERNATIONAL S.A.
Signatures

EURO ASIA INVESTMENT S.A.
Signatures

59160

BBL PROTECTED, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 82.219. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société BBL PROTECTED, avec siège social

à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 1

er

 juin 2001, non encore publié.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Suttor, directeur adjoint, demeurant à Weiler-la-Tour.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Christine Hesbois, fondé de pouvoir, demeurant à Consdorf. 
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Sylviane Baronheid, employée privée, demeurant à B-Anlier.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assem-

blée générale extraordinaire, de sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage. Les actionnaires présents
ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
qui leur a été communiqué au préalable, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

l.- Modification des statuts pour y préciser la non solidarité des compartiments.
Le quatrième et cinquième paragraphe de l’article 11:
«Tous les engagements de la Société, quels que soient les compartiments auxquels ils peuvent être imputés, lieront

la Société toute entière.

Les dettes et engagements contractés dans l’intérêt d’un compartiment resteront garantis par l’ensemble des com-

partiments.»

Est modifié comme suit:
«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des action-
naires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

2.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, la résolution sui-

vante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier les statuts pour y préciser la non-solidarité des compartiments et de donner aux ali-

néas quatre et cinq de l’article onze des statuts la teneur suivante:

«La Société constitue une seule et même entité juridique. Cependant, les actifs d’un compartiment déterminé ne ré-

pondront que des dettes, engagements et obligations qui concernent ce compartiment. Dans les relations des action-
naires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé : P. Sottor, C. Hesbois, S. Baronheid, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2001, vol. 418, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43592/228/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CARADOG HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1147 Luxembourg, 2, rue de l’Avenir.

R. C. Luxembourg B 66.235. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 24, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43624/512/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Mersch, le 9 juillet 2001.

E. Schroeder.

RUSSELL BEDFORD LUXEMBOURG, S.à r.l.

59161

APYDOS S.A., Société Anonyme,

(anc. SND SYSTEMS S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de SND SYSTEMS S.A. établie et ayant son siège

à L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, constituée suivant acte par Norbert Muller de Esch-
sur-Alzette en date du 20 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 245 du 31
mars 2000.

L’Assemblée est ouverte sous la présidence de Sinaly Diamtene, ingénieur conseil, demeurant à Saarbrücken (Alle-

magne),

qui désigne comme secrétaire Ilter Funda, ingénieur conseil, demeurant à Saarbrücken (Allemagne).
L’Assemblée choisit comme scrutateur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente Assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, ci-jointe. Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel
elles seront enregistrées, les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente Assemblée.

Le Président expose et l’Assemblée constate;
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
I.- Modification de la dénomination en APYDOS S.A.,
- Modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts.

B) Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-

tionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’Assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée modifie la dénomination de SND SYSTEMS S.A. en APYDOS S.A.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 1

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise, dénommée APYDOS S.A.»

Finalement, plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Diamtene, I. Funda, J. Weber, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 2001, vol. 859, fol. 95, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43858/223/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

APYDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43583/223/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

C.G.R.H., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8215 Mamer, 11, rue Belle-Vue.

R. C. Luxembourg B 49.143. 

Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43626/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Dudelange, le 28 juin 2001.

F. Molitor.

Mamer, le 10 juillet 2001.

Signature.

59162

BELIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 29.566. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 26 juin 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en   avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de   30.986,69. Le capital sera représenté par 1.250 actions sans
désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43596/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.545. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Se sont réunis en date de ce jour les porteurs de parts de la BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Tous les actionnaires sont présents.
L’intégralité du capital est représentée.
Tous les porteurs se considèrent comme étant valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix la décision

suivante:

1. L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Daniel Lanners de ses fonctions de gérant de la société.
2. La démission est acceptée et décharge pleine et entière est accordée à Monsieur Daniel Lanners.
3. L’assemblée marque son accord à la cession de vingt (20) parts sociales par Monsieur Daniel Lanners à Madame

Martine Conrardy.

4. L’assemblée marque son accord à la cession de quatre cent soixante et neuf (479) parts sociales par Monsieur Da-

niel Lanners à Monsieur Romain Nickels.

Fait à Luxembourg en date du 4 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43593/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.545. 

Monsieur Daniel Lanners démissionne avec effet au 4 juillet 2001 de son poste de gérant de la société CD BELGIUM,

S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43594/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 72.545. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Se sont réunis en date de ce jour les porteurs de parts de la BELGIUM CD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Tous les actionnaires sont présents.
L’intégralité du capital est représenté.
Tous les porteurs se considèrent comme étant valablement convoqués et ont pris à l’unanimité des voix la décision

suivante:

1. Monsieur Romain Nickels est nommé gérant de la société à partir de ce jour.
2. L’assemblée approuve Madame Martine Conrardy en tant que nouveau porteur de vingt (20) parts sociales.
3. L’assemblée approuve Monsieur Romain Nickels en tant que nouveau porteur de quatre cent soixante et neuf (479)

parts sociales.

Pour copie conforme
Signature

Pour extrait conforme
D. Lanner

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signature.

59163

4. Le capital de la société se répartit de la façon suivante:  

Fait à Luxembourg en date du 2 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43595/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE AG, Société Anonyme.

Siège social: Hameln.

R. C. Luxembourg  B 43.102.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(43602/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BISENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 4, rue de Bonnevoie.

L’an deux mille un, le vingt huit mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Madame Marie-Claire Bisenius, cafetière, 4, rue de Conter, L-5955 Itzig
2.- Monsieur Jos Streff, gérant technique, 6, rue des Près, L-5972 Itzig
Lesquels comparants ont déclaré au notaire soussigné et l’ont prié d’acter ce qui suit
- qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée BISENIUS, S.à r.l. avec siège social à L-1243 Luxem-

bourg, 25, rue Blochausen, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 21 décembre 1998,
publié au Mémorial C no 199 du 24 mars 1999 page 9516

- que le capital social de la société de cinq cents mille francs luxembourgeois (500.000,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-) chacune est actuellement réparti comme suit: 

Par la présente, Madame Marie-Claire Bisenius, prénommée, déclare céder et transporter les soixante (60) parts so-

ciales qu’elle détient dans la prédite société à Monsieur Jos Streff, prénommé, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour
et moyennant le prix de trois cents mille francs luxembourgeois (300.000,-), somme que le cédant déclare avoir reçue
du cessionnaire, avant la passation des présentes et en dehors de la présence du notaire soussigné, dont bonne et valable
quittance.

La société BISENIUS, S.à r.l., prénommée et représentée comme il vient d’être dit, déclare accepter la cession ci-

avant mentionnée conformément à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui
signifier et n’avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre l’effet.

Suite à cette cession le capital social de la société se trouve réuni entre les seules mains de Monsieur Jos Streff, pré-

qualifié.

Ensuite, l’associé unique a décidé de continuer la société sous la forme d’une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle et de conférer aux statuts de la société la teneur suivante

Art. 1

er

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et immobilières, financières et autres se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

Romain Nickels  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

480 parts sociales

Martine Conrardy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts sociales

Pour extrait conforme
Signatures

BHW ALLGEMEINE BAUSPARKASSE A.G.
Niederlassung Luxemburg
Hiller / Jordan

1) Madame Marie-Claire Bisenius, prédite, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2) Monsieur Jos Streff, prédit, quarante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

59164

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BISENIUS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cents mille francs luxembourgeois (500.000,-) divisé en cent (100) parts sociales

de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-) chacune.

Art. 7. Les cent parts (100) sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cents mille francs

(500.000,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate ex-
pressément.

Art. 8. Toute cession entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-

ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produit de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et char-

ges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de
réserve jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, l’associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués à dix-sept mille (17.000,-)

francs.

La démission de Madame Marie-Claire Bisenius en qualité de gérante administrative de la société est acceptée. Dé-

charge lui est accordée pour l’accomplissement de ses fonctions.

La gérance de la société est confiée pour une durée indéterminée à l’associé unique qui pourra en toutes circonstan-

ces valablement engager la société sous sa seule signature.

L’adresse du siège social est fixée à L-1260 Luxembourg, 4, rue de Bonnevoie.

Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: J. Streff, M.-C. Bisenius, A. Biel. 
Enregistré à Capellen, le 30 mai 2001, vol. 420, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(43607/203/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BISENIUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 4, rue de Bonnevoie.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 10 juillet 2001.
(43608/203/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Capellen, le 20 juin 2001.

A. Biel.

59165

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.159. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg en date du 13 juin 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle de la société BOLTON GROUP INTERNATIONAL

S.A., tenue en date du 13 juin 2001 que les mandats des administrateurs, du commissaire aux comptes indépendant et
du commissaire aux comptes ont été reconduits.

Tous les mandats prendront fin à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Avec effet au 1

er

 septembre 2001, le siège social de la société est transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxem-

bourg au 12-16, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43610/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BOLTON GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.159. 

Le bilan et le compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001,

vol. 555, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43611/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

GESECALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.157. 

L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding GESECALUX S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro
BB 55.157 constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 441 du 7 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé en date du 30 avril
1999, publié au Mémorial, Recueil C, numéro 750 du 9 octobre 1999.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures quinze sous la présidence de Madame Geneviève Piscaglia, directrice de so-

ciétés, demeurant à Torgny,

qui désigne comme secrétaire Madame Tanja Dahm, employée privée, demeurant à Bilsdorf.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Première augmentation de capital à concurrence de EUR 222.000,- pour le porter, sans émission d’actions nouvel-

les, de EUR 26.153.000,- à EUR 26.375.000,- par incorporation au capital d’un montant de EUR 222.000,- prélevé sur le
bénéfice reporté à nouveau par l’assemblée générale du 27 avril 2001.

2. Rétablissement de la valeur nominale des actions et fixation de celle-ci à EUR 25,-.
3. Conversion des 1.055.000 actions sans désignation de valeur nominale existantes en 1.055.000 actions ordinaires

d’une valeur nominale de EUR 25,- chacune à attribuer aux deux actionnaires actuels.

4. Modification de l’article 13 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convocations, le

dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les titulaires des actions ordinaires ont le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de

participer aux délibérations et d’exercer le droit de vote en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signatures

59166

Les titulaires d’actions privilégiées sans droit de vote ne votent aux assemblées générales que lorsqu’ils ont acquis le

droit de vote conformément aux articles 44(2) et/ou 46 de la loi du 10 août 1915.»

5. Modification de l’article 15 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net de

la Société. Sur le bénéfice net, il est prélevé:

a) cinq pour cent (5%) à verser au fonds de réserve légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve

légale a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé;

b) la somme que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter à des fonds spé-

ciaux de réserve;

c) un dividende prioritaire annuel brut récupérable de 8,5 % de leur valeur nominale aux actions privilégiées sans droit

de vote;

d) la somme que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de payer comme dividende

conjointement aux actions ordinaires et aux actions privilégiées sans droit de vote et/ou d’affecter au report à nouveau.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.»
6. Ajout de 5 nouveaux alinéas à l’article 16 des statuts, qui auront la teneur suivante:
«Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par

des appels de fonds, soit par une répartition préalable.

Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et déduction faite des charges et frais de liquidation, servira

par priorité à rembourser le montant de l’apport en capital, augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission, des actions
privilégiées sans droit de vote.

Ensuite sera remboursé le montant de l’apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission, des actions

ordinaires.

Le solde éventuel sera réparti entre les titulaires des actions ordinaires et des actions privilégiées sans droit de vote,

proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent.»

7. Deuxième augmentation du capital à concurrence de EUR 10.168.300,- pour le porter du montant de EUR

26.375.000,- à EUR 36.543.300,- par l’émission et la création de 406.732 actions privilégiées sans droit de vote d’une
valeur nominale de EUR 25,- chacune ayant, avec jouissance prorata temporis à partir du 1

er

 juin 2001, les mêmes droits

et obligations que les actions existantes, sauf les exceptions mentionnées aux articles 13, 15 et 16 des statuts tels que
modifiés après adoption des points 4 à 6 du présent ordre du jour, et soumises aux dispositions des articles 44 à 47 de
la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

8. Souscription et libération complète, par un nouvel actionnaire, à savoir COMPAGNIE FINANCIERE LUXEM-

BOURG S.A. - FILUX, société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue
de Namur, R.C.S. Luxembourg B no 16.119, des 406.732 actions privilégiées sans droit de vote, par un apport en nature
consistant en 2.061.249 actions sans désignation de valeur nominale de EUROPART, société anonyme de droit belge
ayant son siège social à B-Gerpinnes (6280 - Loverval), 12, rue de la Blanche Borne, R.C. Charleroi no 140488, actions
qui sont estimées à EUR 24.538.161,-.

9. Affectation de la différence de EUR 14.369.861,- entre la valeur conventionnelle de l’apport et la tranche d’aug-

mentation du capital à un compte «Prime d’émission» indisponible, qui constituera, à l’égal du capital social, la garantie
des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les conditions de quorum et de majorité requises pour une réduction de capital.

10. Modification de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 36.543.300 représenté par 1.055.000 actions ordinaires et 406.732 actions privilégiées

sans droit de vote ayant chacune une valeur nominale de EUR 25,- et étant toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi. Toutefois, un rachat

d’actions privilégiées sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû au titre des exercices anté-
rieurs et de l’exercice en cours a été intégralement versé.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter en une première tranche le capital social à concurrence de deux cent vingt-deux

mille euros (222.000,- EUR) pour le porter de son montant actuel de vingt-six millions cent cinquante-trois mille euros
(26.153.000,- EUR) à vingt-six millions trois cent soixante-quinze mille euros (26.375.000,- EUR), sans émission d’actions

59167

nouvelles, par incorporation au capital du montant de deux cent vingt-deux mille euros (222.000,- EUR) prélevé sur le
bénéfice reporté.

Il est justifié au notaire soussigné de l’existence d’un tel bénéfice reporté par le bilan arrêté au 31 décembre 2000.
Ce bilan restera annexé aux présentes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de rétablir la désignation de la valeur nominale des actions et de fixer celle-ci à vingt-cinq euros

(25.EUR).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de convertir les un million cinquante cinq mille (1.055.000) actions existantes en un million cin-

quante cinq mille (1.055.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et des les
attribuer aux deux actionnaires actuels dans la même proportion que celle existant actuellement.

<i>Quatrième résolution:

L’assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 13. «L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le dernier vendredi du mois d’avril de chaque année à quatorze heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les titulaires des actions ordinaires ont le droit d’assister aux assemblées générales ordinaires ou extraordinaires, de

participer aux délibérations et d’exercer le droit de vote en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent.

Les titulaires d’actions privilégiées sans droit de vote ne votent aux assemblées générales que lorsqu’ils ont acquis le

droit de vote conformément aux articles 44(2) et/ou 46 de la loi du 10 août 1915.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 15. «L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le béné-

fice net de la Société.

Sur le bénéfice net, il est prélevé:
a) cinq pour cent (5%) à verser au fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve

légale a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est entamé;

b) la somme que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide d’affecter à des fonds spé-

ciaux de réserve;

c) un dividende prioritaire annuel brut récupérable de 8,5% de leur valeur nominale aux actions privilégiées sans droit

de vote;

d) la somme que l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration, décide de payer comme dividende

conjointement aux actions ordinaires et aux actions privilégiées sans droit de vote et/ou d’affecter au report à nouveau.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.»

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide d’ajouter cinq alinéas nouveaux à l’article 16 des statuts ayant la teneur suivante:
«Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l’actif net sert d’abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l’équilibre, soit par

des appels de fonds, soit par une répartition préalable.

Le produit net de la liquidation, après extinction du passif et déduction faite des charges et frais de liquidation, servira

par priorité à rembourser le montant de l’apport en capital, augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission, des actions
privilégiées sans droit de vote.

Ensuite sera remboursé le montant de l’apport en capital augmenté, le cas échéant, de la prime d’émission, des actions

ordinaires.

Le solde éventuel sera réparti entre les titulaires des actions ordinaires et des actions privilégiées sans droit de vote,

proportionnellement à la part du capital qu’ils représentent.»

<i>Septième résolution

L’assemblée décide d’augmenter en une deuxième tranche le capital social à concurrence de dix millions cent soixan-

te-huit mille trois cents euros (10.168.300,- EUR) pour le porter du montant de vingt-six millions trois cent soixante-
quinze mille euros (26.375.000,- EUR) à trente-six millions cinq cent quarante-trois mille trois cents euros (36.543.300,-
EUR) par l’émission et la création de quatre cent six mille sept cent trente-deux (406.732) actions privilégiées sans droit
de vote d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune ayant, avec jouissance prorata temporis à partir
du 1

er

 juin 2001, les mêmes droits et obligations que les actions existantes, sauf les exceptions mentionnées aux articles

13, 15 et 16 des statuts et soumises aux dispositions des articles 44 à 47 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

De l’accord de tous les actionnaires, les quatre cent six mille sept cent trente-deux (406.732) actions nouvelles pri-

vilégiées sans droit de vote sont souscrites à l’instant même par la COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. -
FILUX, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur,

ici représentée par Madame Geneviève Piscaglia, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à

Luxembourg, le 20 juin 2001, ci-annexée.

59168

Les quatre cent six mille sept cent trente-deux (406.732) actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées

par l’apport à la Société de deux millions soixante et un mille deux cent quarante-neuf (2.061.249) actions sans désigna-
tion de valeur nominale de la société EUROPART, société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-Gerpinnes
(6280-Loverval), 12, rue de la Blanche Borne, RC Charleroi no 140488, représentant plus de 75% des actions représen-
tatives du capital de celle-ci, évaluées  à vingt-quatre millions cinq cent trente-huit mille cent soixante et un euros
(24.538.161,- EUR).

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi en date du 20 juin 2001 par INTERAUDIT, S.à r.l., ayant

son siège social à Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie, conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales, lequel rapport restera annexé aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistre-
ment.

Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
augmentée de la prime d’émission.»

La preuve de la propriété par la COMPAGNIE FINANCIERE LUXEMBOURG S.A. - FILUX des actions apportées

résulte d’une attestation ci annexée de EUROPART.

Il résulte de cette même attestation que les actions apportées sont librement cessibles, qu’il n’existe pas de droit de

préemption en faveur d’un actionnaire ou d’un tiers, qu’elles ne sont pas gagées ou grevées d’une quelconque autre char-
ge ou hypothèque et que d’après les statuts et la législation elles peuvent être librement cédées à la présente Société.

Le transfert des actions de EUROPART à la présente Société sera inscrit au registre des actionnaires immédiatement

après les présentes.

La différence entre la valeur conventionnelle de l’apport et le montant de l’augmentation de capital, savoir quatorze

millions trois cent soixante-neuf mille huit cent soixante et un euros (14.369.861,- EUR), est affectée à un poste «Prime
d’émission» indisponible, qui constituera, à l’égal du capital social, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou sup-
primé que par une décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de ma-
jorité requises pour une réduction de capital.

<i>Sixième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. «Le capital social est fixé à trente-six millions cinq cent quarante-trois mille trois cents euros (36.543.300,-

EUR) représenté par un million cinquante cinq mille (1.055.000) actions ordinaires et quatre cent six mille sept cent
trente-deux (406.732) actions privilégiées sans droit de vote, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) et étant toutes entièrement libérées.

Toutes les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi. Toutefois, un rachat

d’actions privilégiées sans droit de vote ne peut intervenir que si le dividende privilégié dû au titre des exercices anté-
rieurs et de l’exercice en cours a été intégralement versé.»

<i>Référence à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971

L’apport en nature consistant en plus de 75% des actions représentatives du capital d’une société anonyme de droit

belge, les parties se réfèrent à l’art. 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, approxi-
mativement à la somme de 300.000,- LUF.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Piscaglia, T. Dahm, C. Lahyr et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 9CS, fol. 54, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(43705/200/211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

GESECALUX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.157. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43706/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

F. Baden.

F. Baden.

59169

BOLTON TRADING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 12-16, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 21.077. 

L’assemblée générale de la société anonyme BOLTON TRADING CORPORATION réunie au siège social le 13 juin

2001 a renouvelé les mandats de M. Gerhard A. Greidanus, demeurant à Amsterdam, M. Maarten van de Vaart, demeu-
rant à Steinsel, M. Freddy R. Martell, demeurant à Genève, administrateurs, et de ERNST &amp; YOUNG, Amsterdam, com-
missaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre

2001.

Le siège social de la société est transféré du 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, au 12-16, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43612/029/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BOLTON TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 21.077. 

Le bilan et le compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet 2001,

vol. 555, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43613/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BHW BAUSPARKASSE AG, Société Anonyme.

Siège social: D- Berlin.

R. C. Luxembourg B 34.104.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(43603/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BRUWILL TECHNIK HANDEL UND SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 54.694. 

A l’issue de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 2 juillet 2001
1. le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Fabrice Léonard, Administrateur-Délégué, Luxembourg
- Mme María-José Sánchez Díaz, Luxembourg
- INTER-HAUS-LUXEMBOURG S.A., Luxembourg.

Luxembourg, le 5 juillet 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43618/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. van de Vaart
<i>Administrateur

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. van de Vaart
<i>Administrateur

BHW BAUSPARKASSE A.G.
Niederlassung Luxemburg
Hiller / Jordan

Pour extraits conformes et sincères
Signature

59170

BRAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur Servais.

R. C. Luxembourg B 63.067. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

(43615/010/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BRAND COMPANY HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur Servais.

R. C. Luxembourg B 63.067. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i> tenue au siège social à Luxembourg, le 14 mai 2001 à 10.30 heures

Approbation des comptes au 31 décembre 2000.
L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat au

31 décembre 2000.

Reconduction des mandats de Messieurs Marc Ambroisien, Reinald Loutsch et Madame Elise Lethuillier en tant qu’ad-

ministrateurs et de HRT REVISION, S.à r.l., en tant que Commissaire aux comptes pour une durée d’un an, leur mandat
prenant fin à l’assemblée statuant sur les comptes de l’année 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 26, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43616/010/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

C.A.D. GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière.

R. C. Luxembourg B 50.184. 

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage en date du 22 juin

2001, numéro 2001/0769 du répertoire, enregistré à Capellen, le 25 juin 2001, volume 422, folio 9, case 10, que la so-
ciété anonyme C.A.D. GROUP S.A., avec siège social à L-8413 Steinfort, 12, rue du Cimetière, constituée suivant acte
reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 5 janvier 1995, publié au Mémorial
C, numéro 242 du 3 juin 1995 et modifiée suivant acte reçu par le notaire Jean-Paul Hencks, alors de résidence à Luxem-
bourg, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, numéro 116 du 24 février 1998,

a été dissoute avec effet au 22 juin 2001.
L’actionnaire unique a prononcé la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
Il a déclaré avoir réglé tout le passif de la société et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Il se trouve investi de tous les éléments actifs et répondra personnellement de tout le passif et de tous les engage-

ments de la société, même inconnus à l’heure actuelle.

La liquidation de la société est achevée et la société est à considérer comme définitivement clôturée et liquidée.
Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution de leur

mandat.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée de cinq ans à Steinfort, 12, rue du Cimetière.

Bascharage, le 5 juillet 2001.

(43619/236/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Signature
<i>Un Mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Pour extrait
A. Weber
<i>Le notaire

59171

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 6 juillet 2001 

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001 comme suit:

<i>Conseil d’administration 

<i>Commissaire aux comptes

PriceWaterHouseCoopers Srl, 400, route d’Esch, L-1014 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43621/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43622/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 70.640. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43623/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

COMPILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 68.155. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43638/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

MM. Claude Deschenaux, président de banque, demeurant à Luxembourg, président;

Giorgio Bruno, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pero, Milano, (Italie), administrateur;
Luigino Zocchi, dirigeant d’entreprise, demeurant à Pero, Milano (Italie), administrateur.

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

CAMFIN FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
Société Anonyme
Signatures
<i>Administrateurs

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

59172

BHW INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.859. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 4, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(43604/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.861. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2001.

(43605/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BIG STAR ESCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 78, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.370. 

Suite à une décision de l’associé unique le capital social actuel de LUF 4.000.000,- est converti en EUR 99.000,- re-

présenté par 990 parts sociales de EUR 100,- chacune après avoir acté une diminution des résultats reportés de EUR
157,41 ceci en accord avec les dispositions de la loi du 10 décembre 1998.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43606/664/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BOUSSOLE CHARTERING COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.574. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 juin 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme BOUSSOLE CHARTERING COMPA-

NY S.A. tenue à Luxembourg, le 18 juin 2001, les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en

tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise
à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43614/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

BHW INVEST, S.à r.l.
Hiller

BHW RÜCKVERSICHERUNG S.A.
Hiller

<i>Pour BIG STAR ESCH, S.à r.l.
N. Krantz-Jung
<i>Associée unique

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

59173

BRINCORP HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R. C. Luxembourg B 24.610. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 11 juin 2001

L’assemblée a décidé de convertir le capital social en   avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de   298.000,-, après prélèvement de   527,77 sur le compte autres
réserves pour arriver à ce capital. Le capital sera représenté par 8.000 actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43617/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

C.E.E.M., CENTRE EUROPEEN D’ETUDES EN MANAGEMENT, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 22.186. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 15 juin 2001

L’assemblée décide de convertir le capital social en   avec effet au 1

er

 janvier 2001, en conformité avec la loi du 10

décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de   31.000,-, après prélèvement de   13,31 le résultat reporté. Le
capital sera représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nominale. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43625/560/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme de Droit Etranger.

Registered office: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.

R. C. Luxembourg B 73.205. 

<i>Extract of the Minutes of the Annual General Meeting of Shareholders of the Company held on 19th June 2001

«The general meeting approved to re-appoint PricewaterhouseCoopers, S.à r.l. as «Commissaires» for Luxembourg

law purposes and as Auditors for UK law purposes for the year commencing January 1, 2001.»

Luxembourg, 4 July 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43629/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CITY CENTER ETOILE, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 40.000.000,-.

Siège social: L-6940 Niederanven, 188, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 47.403. 

Il résulte d’une cession de parts sous seing privé du 14 mai 2001, dûment signifiée à la société par lettre recommandée

avec accusé de réception que Monsieur Roger Graffe, gérant de sociétés, demeurant au 34A, rue des Muguets, L-2167
Luxembourg, a cédé à la société CONCHITA S.A. HOLDING avec siège social au 6, rue d’Oradour, L-2266 Luxem-
bourg, 1 (une) part sociale lui appartenant dans la société CITY CENTER ETOILE, S.à r.l. avec siège social à L-6940 Nie-
deranven pour la valeur nominale.

Niederanven, le 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43631/664/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour copie conforme
Signatures

Pour copie conforme
Signatures

E. Dosch / R. Theissen
<i>Secretary of the Company / <i>Director

CITY CENTER ETOILE, S.à r.l.
R. Graffe / C. Giogetti / D. Pizzinato / G. Delli Carpini
<i>Gérants

59174

INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 26.662. 

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of June.
Before Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of INVESCO CONTINENTAL EUROPE HOLDINGS

(the «Company»), a société anonyme having its registered office in Luxembourg, 69, route d’Esch, incorporated by deed
of Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch on 16th October 1987, published in the Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations of 16th November 1987. The latest amendment to the articles of incorporation was recorded
by deed of Maître Edmond Schroeder on 24th November 2000 not yet published.

The meeting was presided by Mr Gast Juncker, maître en droit, residing in Luxembourg. There was appointed as sec-

retary and scrutineer Ms Sophie Laguesse, licenciée en droit, residing in Luxembourg.

The Board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary

to record:

I. That the agenda of the meeting is as follows:
A. Increase of the issued capital of the Company from one hundred eight thousand Euro (EUR 108,000) to eighteen

million three hundred eighty seven thousand three hundred sixty Euro (EUR 18,387,360) by the issue of one hundred
fifty two thousand three hundred twenty-eight (152,328) shares.

B. Subscription and payment of the shares to be issued and consequent amendment of the first paragraph of Article

five of the articles of incorporation of the Company.

C. Deletion of the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
II. The shareholders represented, the proxies of the represented parties and the number of their shares are shown

on an attendance list; this attendance list, signed by the proxies, the Board of the meeting and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed.

III. The whole corporate capital is represented at the present meeting.
IV. It appears from the above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agen-

da.

After deliberation, the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the capital from one hundred eight thousand Euro (EUR 108,000) to eighteen million three

hundred eighty seven thousand three hundred sixty Euro (EUR 18,387,360) by the issue of one hundred fifty two thou-
sand three hundred twenty-eight (152,328) shares of a par value of one hundred twenty Euro (EUR 120) each.

With the approval of all shareholders the one hundred fifty two thousand three hundred twenty-eight (152,328)

shares referred to above have been subscribed by INVESCO LIMITED, having its registered office in 11 Devonshire
Square London EC2M 4YR, represented by Mr Gast Juncker, prenamed.

The contribution made by INVESCO Limited against the issuance of the shares in INVESCO CONTINENTAL EU-

ROPE HOLDINGS consisted in all its assets and liabilities (entire property).

The contributions to the Company have been valued at eighteen million two hundred seventy-nine thousand three

hundred and sixty Euro (EUR 18,279,360) allocated to the share capital. Such contributions constitute all assets and li-
abilities of INVESCO LIMITED as defined in Article 4-1 of the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3
December 1986. Application for a capital duty exemption is hereby made by the appearing parties.

All these assets and liabilities contributed (entire property) are documented in the balance sheet of the contributing

company INVESCO LIMITED dated 27th June, 2001, which will remain annexed hereto.

Evidence of the transfer of such contribution was given to the undersigned notary.
The above contribution has been examined by Mr Jean Bernard Zeimet, authorized auditor, pursuant to a report

dated 28th June, 2001, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration,
the conclusion of which reads as follows:

«Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-

bution in kind consisting of all assets and liabilities of INVESCO LIMITED to INVESCO CONTINENTAL EUROPE
HOLDINGS, which corresponds at least in number and in value to the shares to be issued.»

<i>Second resolution

As a result of the preceding increase of capital, the meeting resolved to amend the first paragraph of Article 5 of the

articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«The capital of the Corporation is set at eighteen million three hundred eighty seven thousand three hundred sixty

Euro (EUR 18,387,360) divided into one hundred fifty three thousand two hundred and twenty-eight (153,228) shares
in registered form of a par value of one hundred twenty Euro (EUR 120).

<i>Third resolution

The meeting resolved to delete the second paragraph of Article 5 of the articles of incorporation of the Company.
There being nothing further on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of capital are estimated at approximately two hundred and thirty thousand Luxembourg francs
(230,000.- LUF).

59175

<i>Evaluation of the increase of the capital

For the purposes of registration the increase of the share capital is evaluated at seven hundred thirty-seven million

three hundred eighty-seven thousand five hundred and fifty-four Luxembourg francs (737,387,554.- LUF).

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of di-
vergences between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned. And after reading these minutes, the members of the bureau signed

together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch,

S’est réunie une assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INVESCO CONTINENTAL EU-

ROPE HOLDINGS (la «Société»), une société anonyme, ayant son siège à Luxembourg 69, route d’Esch, constituée sui-
vant acte de Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, le 16 octobre 1987, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations du 16 novembre 1987. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte de Maître
Edmond Schroeder le 24 novembre 2000, non encore publié.

L’assemblée fut présidée par M. Gast Juncker, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
A été nommée secrétaire et scrutateur Mlle Sophie Laguesse, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a déclaré et a demandé au notaire instru-

mentant d’acter que:

I. L’ordre du jour de l’assemblée est comme suit:
A. Augmentation du capital de la Société de cent huit mille Euro (EUR 108.000) pour le porter à dix-huit millions trois

cent quatre-vingt sept mille trois cent soixante Euro (EUR 18.387.360) par l’émission de cent cinquante deux mille trois
cent vingt-huit (152.328) actions.

B. Souscription et libération des actions à émettre et modification conséquente du premier paragraphe de l’article 5

des statuts de la Société.

C. Suppression du deuxième paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des parties représentées et le nombre d’actions est montré sur une

liste de présence; la liste de présence signée par les porteurs de procuration, le bureau de l’assemblée et le notaire ins-
trumentant restera annexée au présent acte.

III. L’intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée.
IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital de la Société de cent huit mille Euro (EUR 108.000) pour le porter à dix-huit mil-

lions trois cent quatre vingt sept mille trois cent soixante Euro (EUR 18.387.360) par l’émission de cent cinquante deux
mille trois cent vingt-huit (152.328) actions d’une valeur nominale de cent vingt Euro (EUR 120) chacune.

Moyennant l’approbation de tous les actionnaires, ces cent cinquante deux mille trois cent vingt-huit (152.328) ac-

tions mentionnées ci-avant ont été souscrites par INVESCO LIMITED, ayant son siège social à Londres, 11 Devonshire
Square London EC2M 4YR, représentée par M. Gast Juncker, préqualifié.

L’apport fait par INVESCO LIMITED en rémunération de l’émission des actions de INVESCO CONTINENTAL EU-

ROPE HOLDINGS, représente l’ensemble de ses actifs et passifs (intégralité du patrimoine).

Les apports à la Société ont été évalués à dix-huit millions deux cent soixante dix-neuf mille trois cent soixante Euro

(EUR 18.279.360) et alloués au capital social. Ces apports constituent tous les actifs et passifs de INVESCO LIMITED
tels que définis à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986.

Une demande pour l’exonération du droit d’apport est faite par les parties comparantes.
Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité du patrimoine) sont documentés dans le bilan de la société apporteuse

INVESCO LIMITED, en date du 27 juin 2001, lequel bilan restera ci-annexé.

La preuve du transfert des contributions a été donnée au notaire soussigné.
Les apports précités ont été examinés par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d’entreprises, dans un rapport

daté du 28 juin 2001 qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement,
dont la conclusion est comme suit:

«Basé sur le travail entrepris et décrit ci-avant, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la valeur de la contri-

bution en nature consistant dans tous les avoirs et passifs de INVESCO LIMITED à INVESCO CONTINENTAL EURO-
PE HOLDINGS, qui correspond au moins en nombre et en valeur aux actions à émettre.»

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital de la Société est fixé à dix-huit millions trois cent quatre-vingt sept mille trois cent soixante Euro (EUR

18.387.360) divisé en cent cinquante deux mille trois cent vingt-huit (152.328) actions nominatives d’une valeur nominale
de cent vingt Euro (EUR 120).»

59176

<i>Troisième résolution

L’assemblée a décidé de supprimer le deuxième alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
Rien n’étant plus l’ordre du jour, l’assemblée fut ensuite clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais et rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de son aug-

mentation de capital s’élèvent à approximativement deux cent trente mille francs Luxembourgeois (230.000,- LUF).

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à sept cent trente-sept millions trois

cent quatre-vingt-sept mille cinq cent cinquante-quatre francs Luxembourgeois (737.387.554,- LUF).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

états et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: G. Juncker, S. Laguesse, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 juillet 2001, vol. 418, fol. 55, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43738/228/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.932. 

L’an deux mille un, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant à Hettange-Grande,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d’Administration de la société ano-

nyme GUINEU INVERSIO S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 18, rue de l’Eau, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 38.932.

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du dix-neuf

juin deux mille un.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par la comparante et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualité qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme

suit:

1) La société anonyme GUINEU INVERSIO S.A. a été constituée suivant acte notarié, en date du 12 décembre 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 227 du 29 mai 1992.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 20 octobre 1999, publié au Mémorial,

Recueil C, numéro 10 du 5 janvier 2000.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) repré-

senté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

3) Conformément à l’article trois des statuts, le capital social pourra être porté de son montant actuel à vingt-cinq

millions d’euros (25.000.000,- EUR) par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (25,- EUR) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des li-

mites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de sous-
cription. des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 19 juin 2001, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital social

à concurrence de huit cent mille euros (800.000,- EUR) pour porter le capital social ainsi de son montant actuel de sept
millions cinq cent mille euros (7.500.000,- EUR) à huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR) par l’émission
de trente-deux mille (32.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, émises
avec une prime d’émission de trente-sept euros cinquante cents (37,50 EUR), jouissant des mêmes droits et avantages
que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a supprimé le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire minoritaire en vertu des

pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts et a admis la société anonyme GUINEU S.A. à la souscription des trente-
deux mille (32.000) actions nouvelles.

Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la som-

me de deux millions d’euros (2.000.000,- EUR), faisant huit cent mille euros (800.000,- EUR) pour le capital et un million
deux cent mille euros (1.200.000,- EUR) pour le poste prime d’émission, se trouve à la libre disposition de la société.

Mersch, le 9 juillet 2001.

E. Schroeder.

59177

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

«Art. 3. (premier alinéa). Le capital social est fixé à huit millions trois cent mille euros (8.300.000,- EUR) repré-

senté par trois cent trente-deux mille (332.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de 920.000,- LUF

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Pasti et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 48, case 12. – Reçu 806.798 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(43711/200/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

GUINEU INVERSIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 38.932. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43712/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

EUROCOFISI, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 24.931. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 9 juillet

2001, vol. 555, fol. 30, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet
2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 mai 2001 que:

<i>Délibération

L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:  

L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour: 

Monsieur Francesco Signorio aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans

tous les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43661/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 3 juillet 2001.

F. Baden.

F. Baden.

Administrateur:

Monsieur Francesco Signorio

Administrateur:

Monsieur Jean-Luc Jourdan

Administrateur:

Maître René Faltz

Commissaire aux Comptes

ERNST &amp; YOUNG S.A.

Président
Administrateur-Délégué:

Monsieur Francesco Signorio

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

59178

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485. 

<i>Extrait de résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001

Les actionnaires de la société ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., réunis au siège social en Assemblée Générale Or-

dinaire le 18 mai 2001, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:

- Le mandat du Réviseur d’Entreprises LUX-AUDIT REVISION, S.à r.l. est reconduit pour une période d’une année.
- La démission de Monsieur André Valentin de son mandat d’Administrateur est acceptée.
Pleine et entière décharge lui est donnée pour l’exercice de son mandat.
Sur proposition de l’Entreprise des Postes et Télécommunications, Monsieur Marcel Gross est nommé Administra-

teur en remplacement de Monsieur André Valentin.

- Le capital souscrit sera converti en Euro à compter du 1

er

 janvier 2002 de la manière suivante: 

Le capital souscrit de 2.500.000,- EUR est représenté par 9.000 actions nominatives.

Luxembourg, le 18 mai 2001.

(43652/503/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ELTRONA INTERDIFFUSION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1112 Luxembourg, 4-8, rue de l’Aciérie.

R. C. Luxembourg B 8.485. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999-2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 2,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43653/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 62.231. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 25 mai 2001

Le terme de trois ans des mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes étant échu, l’Assemblée

nomme les Administrateurs et Commissaire sortants, à savoir:

<i>Administrateurs

- M. Rémy Meneguz, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-Luxembourg, Président du Con-

seil d’Administration

- Mme Giovanna Giustiniani, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Olm, Administrateur
- M. Pietrangelo Agazzini, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Fentange, Administrateur

<i>Commissaire aux Comptes

- FIDUCIAIRE MEVEA, S.à r.l., établie à L-1136 Luxembourg, 6-12 place d’Armes
pour une période d’une année.
Leur mandat s’achèvera avec l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 2001.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 9, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43689/815/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Conversion de 100.000.000,- LUF / 40,3399 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.478.935,25 EUR

Augmentation de capital par incorporation de réserves . . . . . . . . . . . 

21.064,75 EUR

Capital souscrit à partir du 1

er

 janvier 2002 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.500.000,00 EUR

Pour extrait conforme
Signature

<i>Pour ELTRONA INTERDIFFUSION S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

FIDISPORT INTERNATIONAL S.A.
Signatures

59179

CLAXON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 69.171. 

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 5 juillet 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme CLAXON PARTICIPA-

TIONS S.A., tenue à Luxembourg, le 5 juillet 2001, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en

tant qu’administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. 

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43632/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CLOUMICO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 62.508. 

<i>Extrait du Conseil d’Administration du 18 juin 2001

Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme CLOUMICO S.A. tenue à Luxembourg,

le 18 juin 2001, les résolutions suivantes:

- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société

et ce, avec effet immédiat,

- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en

tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomination sera soumise
à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43634/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CONTINENTAL FINANCE GROUP, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 64.751. 

EXTRAIT

L’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 18 juin 2001 a pris les résolutions suivantes:
1) L’administrateur M. Fernand Sassel démissionne avec effet immédiat de son mandat, décharge pleine et entière lui

est accordée.

Sont nommés comme nouveaux administrateurs:
- M. Guy de Muyser, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
- M. Anatoly Zyablitskiy, administrateur de sociétés, demeurant à Moscou.

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43639/664/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Pour extrait conforme
P. Cahen
<i>Administrateur

59180

COM TEC CO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 78.047. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 18 juin 2001 au siège social de la société que:

1) Monsieur Rosalis Nimrod, demeurant au 17, Harofe St. Haifa, Israel, a été nommé comme administrateur en rem-

placement de Monsieur Goldberg, démissionnaire avec effet immédiat.

Monsieur Rosalis Nimrod terminera le mandat de Monsieur Goldberg.

Luxembourg, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 32, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43636/803/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

CORNWALL COMPUTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 2, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43642/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

INTER DESIT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 49.234. 

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire du 10 avril 2001, que l’assemblée a pris, entre autres,

la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour et décide de nommer, pour l’exercice 2001, les administrateurs suivants:

- Monsieur Luigi Erba, demeurant à Vedano Al Ambro (Italie), Administrateur,
- Monsieur Sergio Vandi, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12, avenue

de la Liberté, Administrateur,

- Monsieur Pierre Bouchoms, demeurant professionnellement à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), 12,

avenue de la Liberté, Administrateur,

Le mandat des Administrateurs prendra fin à  l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comptes de

l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer, pour l’exercice 2001, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui doit approuver les comp-

tes de l’exercice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 6 juillet 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43732/043/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Administrateur

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent Domiciliataire
Signature

<i>Le Conseil d’Administration
S. Vandi / P. Bouchoms
<i>Administrateur / Administrateur

59181

CYCAFIN A.G., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 30.793. 

Messieurs Georges Brimeyer et Gérard Brimeyer ainsi que CROMWELL HOLDINGS S.A. démissionnent par la pré-

sente avec effet immédiat des postes d’administrateurs de la société.

La société AMSTIMEX S.A. donne par la présente sa démission du poste de commissaire aux comptes.
Le siège social à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté, est dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43643/637/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

DELASSUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 26.050. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Le siège social de la société est transféré au 283, route d’Arlon, L-8011 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43645/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

DE BLANCHOT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 65.280. 

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg, on 9 July 2001, vol. 555, fol. 35, case 5, has

been deposited at the record office of the registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, on 10 July 2001.

(43644/695/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

FINANCIERE DE L’EUROPE OCCIDENTALE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 25.124. 

<i>Résolution

Les soussignés,
La société FONCIERE DE L’EST S.A.,
représentée par M. Feldmann Nils
La société HENRYFIELD LTD,
représentée par M. Dwen Michael Patrick
seuls actionnaires de la société;
acceptent la démission de
a) Mme Christiane Abitbol Arama, employée privée, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
b) Mme Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hespérange.
Ils décident de nommer comme nouveaux administrateurs:
a) La société FONCIERE DE L’EST S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
b) La société HENRYFIELD LIMITED avec siège social à Athene House, The Broadway, Mill Hill NW7 3TB London.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) La société FONCIERE DE L’EST S.A., avec siège social au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
b) La société HENRYFIELD LIMITED avec siège social à Athene House, The Broadway, Mill Hill NW7 3TB London.
c) M. Nils Feldmann, demeurant au 12, avenue Louis Vulliemin, CH-1005 Lausanne.

Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43694/761/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

Mamer, 10 July 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signatures.

59182

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés59183

 au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43776/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43777/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1996, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43778/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1997, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43779/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43780/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43781/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

59183

MAGNESIUM SALES LIMITED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 28.084. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(43782/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43746/634/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 7 juin 2001 que:
Le capital social de la société qui est actuellement d’un montant de 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille

francs luxembourgeois ) a été converti et arrondi en Euro, soit un montant de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros).

Le capital de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros) sera donc divisé en 15.500 (quinze mille cinq cents) actions d’une

valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros).

La convertion du capital prendra effet à partir du 1

er

 janvier 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43747/634/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

KAMELYA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.521. 

EXTRAIT

Il résulte de l’Assemblée Générale extraordinaire tenue au siège de la société le 25 juin 2001 que:
- La démission de Monsieur Emmanuel Famerie a été acceptée.
- ARDEN INVESTMENT LIMITED avec siège social à Picquerel House, La Route du Picquerel L’Islet, St Sampson’s

Guernsey Channel Islands est nommé administrateur en remplacement de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43748/634/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Luxembourg, le 9 juillet 2001.

Signature.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

Pour extrait conforme
<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Signature
<i>Agent Domiciliataire

59184

DETEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 75.885. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43646/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

EQUINOX HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.705. 

The balance sheet as at December 31, 2000, registered in Luxembourg on July 9, 2001, Vol. 555, Fol. 35, Case 5, has

been deposited at Trade Register of Luxembourg on July 10, 2001.

For publication in Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, on July 10, 2001.

(43657/695/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

ERAKIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 70.501. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2001.

(43658/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

DOREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 27.304. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 13 mars 2001

L’assemblée a ratifié la nomination par le Conseil d’Administration du 28 mars 2000 de M. Marc Alain Jastrow admi-

nistrateur, demeurant à Bertrange en remplacement de Mme Louise Jastrow administrateur décédée dont il terminera
le mandat. 

Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(43648/560/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.

DETEC HOLDING S.A.
Signatures

<i>Pour la société
Un mandataire
Signatures

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

TMF Luxembourg S.A.

TMF Luxembourg S.A.

Accumalux S.A.

Accumalux S.A.

Alcostop S.A.

Albalighting S.A.

Alimentation Europa S.A.

Amalthea S.A. Holding

Amalthea S.A. Holding

Admy S.A.H.

Atlas Capital Group Holding S.A.

E.I.S. Holding S.A.

E.I.S. Holding S.A.

Berlys Aero S.C.A.

Berlys Aero S.C.A.

Cofisi

EFA, European Fund Administration

EFA, European Fund Administration S.A.

Alderamin Holding S.A.

Balinvest S.A.

Artfac, S.à r.l.

Filo Holding S.A.

Filo Holding S.A.

Aveirense Fruit, S.à r.l.

Badia S.A.

Bagdad Snack

Joh. Berenberg, Gossler &amp; Co.

Bank Handlowy International S.A. Luxembourg

Euro Asia Investment S.A.

BBL Protected

Caradog Holdings S.A.

Apydos S.A.

Apydos S.A.

C.G.R.H., S.à r.l.

Belin S.A.

Belgium CD, S.à r.l.

Belgium CD, S.à r.l.

Belgium CD, S.à r.l.

BHW Allgemeine Bausparkasse AG

Bisenius, S.à r.l.

Bisenius, S.à r.l.

Bolton Group International S.A.

Bolton Group International S.A.

Gesecalux S.A.

Gesecalux S.A.

Bolton Trading Corporation

Bolton Trading Corporation S.A.

BHW Bausparkasse AG

Bruwill Technik Handel und Service S.A.

Brand Company Holding S.A.

Brand Company Holding S.A.

C.A.D. Group S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Camfin Finance (Luxembourg) S.A.

Compilux S.A.

BHW Invest, S.à r.l.

BHW Rückversicherung S.A.

Big Star Esch, S.à r.l.

Boussole Chartering Company S.A.

Brincorp Holdings S.A.

C.E.E.M., Centre Européen d’Etudes en Management

Chase Capital Holdings Limited

City Center Etoile

Invesco Continental Europe Holdings

Guineu Inversio S.A.

Guineu Inversio S.A.

Eurocofisi

Eltrona Interdiffusion S.A.

Eltrona Interdiffusion S.A.

Fidisport International S.A.

Claxon Participations S.A.

Cloumico S.A.

Continental Finance Group

Com Tec Co (Luxembourg) S.A.

Cornwall Computer S.A.

Inter Desit S.A.

Cycafin A.G.

Delassur S.A.

De Blanchot Holding S.A.

Financière de l’Europe Occidentale S.A.H.

Magnesium Sales Limited S.A.

Magnesium Sales Limited S.A.

Magnesium Sales Limited S.A.

Magnesium Sales Limited S.A.

Magnesium Sales Limited S.A.

Magnesium Sales Limited S.A.

Magnesium Sales Limited S.A.

Kamelya S.A.

Kamelya S.A.

Kamelya S.A.

Detec Holding S.A.

Equinox Holding S.A.

Erakis Holding S.A.

Dorel Investments S.A.