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58945
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1229
24 décembre 2001
S O M M A I R E
Admy S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58966
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58980
Aero Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58949
Constantin-Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
58980
Afipa Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58966
Constantin-Lux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . .
58981
Aforest Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . .
58971
Corail, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58979
Agro-Lux Import-Export, S.à r.l., Luxemburg . . . .
58965
Creditlease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58982
Albalighting S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Creditlease S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58983
Aligote Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58972
Crustos S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58984
Aqua d’Or S.A., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
D.L.C. et Cie S.A., Wincrange . . . . . . . . . . . . . . . .
58986
Armel S.A.H., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Deltec Trading Corporation, S.à r.l., Luxem-
ASTI, Association de Soutien aux Travailleurs
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58986
Immigrés, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58962
Denham S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58981
Atlantic International Assets S.A., Luxembourg . .
58974
Dischavulco Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58984
Avena S.A., Roodt-sur-Syre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58972
Dogan S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58985
Avencor S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58959
Dorel Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58984
Balinvest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58971
Ducajo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58966
Bug Investment und Beteiligung Holding S.A., Lu-
Eastrade S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58956
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58971
Editoriale S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58950
Bug Investment und Beteiligung Holding S.A., Lu-
Editoriale S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58950
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58971
Epoque Solutions S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58985
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.,
Estournel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58960
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58951
Eugène Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
58987
Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l., Luxem-
EurOptic Express S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58985
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58974
Euro Asia Investment S.A.H., Luxembourg. . . . . .
58988
Carboghise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58974
Europa Trading Groupe S.A., Dudelange. . . . . . . .
58989
Central’Poissonnerie, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
58962
European Contractors, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
58988
Centre Equestre Biirderfeld, S.à r.l., Burden . . . . .
58948
European Internet Services, S.à r.l., Luxembourg
58988
Chase Capital Holdings Limited, Luxembourg . . . .
58975
European Paints, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
58988
Circuit Foil Service S.A., Weidingen . . . . . . . . . . . .
58949
European Wines, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . .
58988
Citylux S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58974
Famed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58983
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58975
Famed S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58983
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58976
Financière Blandine S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58987
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58976
Financière Samarie S.A.H., Luxembourg. . . . . . . .
58984
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58976
(La) Fleur de Bière, S.à r.l., Redange-sur-Attert . .
58947
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58976
Glesener & Mach, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .
58949
Clemi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58977
I.E.E. Automotive, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . .
58950
Climat S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58975
Lücker Transport, GmbH, Weiswampach. . . . . . .
58949
Columeta, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58975
Lux Trade Representation, S.à r.l., Troine . . . . . .
58947
Compagnie de Pythagore S.A.H., Luxembourg . . .
58955
M.D. Constructions, S.à r.l., Rumelange. . . . . . . . .
58963
Compagnie de Pythagore S.A.H., Luxembourg . . .
58955
Mercurey Holding S.A., Wiltz . . . . . . . . . . . . . . . . .
58950
Compagnie Financière de Placements S.A., Lu-
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A., Redange-
58946
TRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.658.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43518/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
TRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.658.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43519/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
TRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.658.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43520/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
TRAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.658.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43521/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
sur-Attert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58948
Tram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
Organisation & Management Consulting, S.à r.l.,
Tram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58969
Vimafra, S.à r.l., Howald . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58959
Pärdspensioun, S.à r.l., Vichten . . . . . . . . . . . . . . . .
58948
Wahl & May S.A., Alzingen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58962
Rostam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58977
Web Services International S.A., Luxembourg . . .
58964
S.E.M.M. S.A., Rombach-Martelange . . . . . . . . . . .
58951
Web Services International S.A., Luxembourg . . .
58965
Seaprotrading, S.à r.l., Troine . . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
Website S.A., Doncols . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
Smaccess S.A., Weiswampach . . . . . . . . . . . . . . . .
58947
World Online Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
58948
Tram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
World Online Luxembourg S.A., Luxembourg . . .
58948
Tram S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58946
Zurichem S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58962
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
58947
WEBSITE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 9, Bohey.
R. C. Diekirch B 5.530.
—
Le bilan et l’annexe légale au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91945/664/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
LUX TRADE REPRESENTATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 79.
R. C. Diekirch B 5.743.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 2 juillet 2001, vol. 209, fol. 83, case 1, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91946/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
SEAPROTRADING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9772 Troine, Maison 79.
R. C. Diekirch B 5.578.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Clervaux, le 2 juillet 2001, vol. 209, fol. 82, case 12, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91947/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
SMACCESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach.
R. C. Diekirch B 5.237.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2001i>
Du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2000, enregistré le 29 juin 2001 à Clervaux, volume
209, folio 81, case 9, il ressort ce qui suit:
L’assemblée générale décide à l’unanimité:
1. De révoquer Madame Petra Hein, administrateur, demeurant à L-1321 Luxembourg, de son mandat d’administra-
teur. Elle lui donne décharge pour son mandat passé.
2. De nommer Madame Isabelle Mathieu, employée privée, demeurant à B-4780 St. Vith/Recht, Feckelsborn 16, com-
me administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire de l’année 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 10 juillet 2001.
(91965/667/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2001.
LA FLEUR DE BIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.875.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Doncols, le 10 juillet 2001.
Signature.
Troine, le 6 juillet 2001.
Signatures.
Troine, le 7 juillet 2001.
Signatures.
<i>Pour SMACCESS S.A.
i>FIDUNORD, S.à r.l.
Signature
58948
Diekirch, le 10 juillet 2001.
(91948/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 61, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 5.400.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 8, case 2, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 10 juillet 2001.
(91949/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9189 Vichten, 4, rue du Lavoir.
R. C. Diekirch B 4.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91950/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
WORLD ONLINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 88, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
(43224/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
WORLD ONLINE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.842.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 88, case 7, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
(43225/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
CENTRE EQUESTRE BIIRDERFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9142 Burden, 1, Biirderfeld.
R. C. Diekirch B 4.485.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
<i>Pour la LA FLEUR DE BIERE, S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la NOUVELLE BRASSERIE DE LUXEMBOURG S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour compte de PÄRDSPENSIOUN, S.à r.l.
i>COMPTIS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour la WORLD ONLINE S.A. I
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour la WORLD ONLINE S.A. I
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
58949
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91951/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
GLESENER & MACH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6496 Echternach, 27, Montée de Trooskneppchen.
R. C. Diekirch B 5.491.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91952/999/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
LÜCKER TRANSPORT, GMBH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 117A, route de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.538.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré, le 10 juillet 2001, vol. 268, fol. 51, case 8, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91958/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 10 juillet 2001.
CIRCUIT FOIL SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9576 Weidingen, 25A, rue du Village.
R. C. Diekirch B 3.033.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires
et enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91986/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2001.
AERO RE, Société Anonyme.
Capital social: 1.377.000,- EUR.
Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.757.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2001i>
«5. L’Assemblée reconduit le mandat de M. Alain De Wulf, M. Jacques Partiot, M. Jean-Marie Masset, M. Guy Glesener
et M. Roland Frere en tant qu’Administrateurs jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
6. La société ERNST & YOUNG est reconduite en tant que Réviseur Indépendant de la société, jusqu’à l’issue de
l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 6, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43267/730/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
<i>Pour le compte de CENTRE EQUESTRE BIIRDERFELD, S.à r.l.
i>COMPTIS, S.à r.l.
Signature
<i>Pour le compte de GLESENER & MACH, S.à r.l.
i>COMPTIS, S.à r.l.
Signature
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
58950
I.E.E. AUTOMOTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6468 Echternach, 2B, Zone Industrielle.
R. C. Diekirch B 4.742.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91987/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2001.
MERCUREY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9515 Wiltz, 59, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Diekirch B 5.401.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 juillet 2001.
(91990/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 juillet 2001.
EDITORIALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.483.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
(43316/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EDITORIALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.483.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 22 juin 2001i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43315/024/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
<i>Pour MERCUREY HOLDING S.A.
i>Signature
EDITORIALE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
MM. Jean-Pierre Verlaine, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Marco Lagona, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mme Antonella Perrotta, employée privée, demeurant en Italie, administrateur.
EDITORIALE S.A.
Société Anonyme Holding
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
58951
S.E.M.M. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
R. C. Diekirch B 4.243.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 23 décembre 1999i>
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Gilsoul Claude demeurant 12, rue des Vergers,
à B-4500 Huy.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Bourdouxhe Léon demeurant rue des Charbonnages 9/2/7, à
B-6010 Charleroi.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Lalot Etienne demeurant à Parette (B).
Tous les membres du bureau sont présents et acceptent leur fonction.
Le bureau de l’assemblée ainsi constitué, Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
- que les actionnaires présents et le nombre d’actions qu’il détiennent sont indiqués sur une liste de présence qui
restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signé par les actionnaires présents et les membres du bureau;
- qu’il résulte de la liste de présence que l’intégralité du capital a été présenté, de sorte que la présente assemblée a
pu se réunir sans publication préalable d’avis de convocation. Les actionnaires présent déclarent par ailleurs avoir eu
connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué préalablement;
- que dès lors, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour
conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission de Monsieur Gilsoul Claude de son poste d’administrateur.
2. Nomination de Madame Azouggarh Horia au poste d’administratrice.
Le point 1 est abordé:
L’assemblée générale décide de démissionner Monsieur Gilsoul Claude de son poste d’administrateur-délégué.
Décharge lui est donné jusqu’à ce jour.
Le point 2 est abordé:
L’assemblée générale décide de nommer Madame Azouggarh Horia au poste d’administratrice.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance se lève à 11.30 heures.
Enregistré à Diekirch, le 11 juillet 2001, vol. 268, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
(91997/999/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 12 juillet 2001.
C.F.E., CORPORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE S.p.A., société de droit italien, avec siège social à Brescia/Italie, via Cefalo-
nia 62,
représentée par Monsieur Giancarlo Plebani, employé de banque, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 35,
boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Brescia/Italie, le 19 juin 2001, ci-annexée.
2.- Monsieur Mario Cordoni, directeur d’entreprise, avec adresse professionnelle à Genève/Suisse, 3, rue du Marché.
3.- Monsieur Enrico Brignone, gestionnaire de fortune, avec adresse professionnelle à Milan/Italie, via Aurelio Saffi 6.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Durée et Objet de la Société
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de COR-
PORATION FINANCIERE EUROPEENNE S.A. ou C.F.E.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout endroit de la commune du siège social par décision du Conseil d’Administration. Ce
dernier peut encore établir, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, des filiales, succursales, agences, siège
administratifs et bureaux de représentation.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
i>C. Gilsoul / L. Bourdouxhe / E. Lalot
58952
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, qui restera en tout cas
luxembourgeoise.
La décision de transférer le siège social sera adoptée et portée à la connaissance des tiers par un des organes sociaux
pouvant engager la société.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet principal de la société est d’assister la clientèle dans ses opérations commerciales avec l’étranger, d’or-
ganiser et gérer tous financements notamment ceux liés aux exportations et au commerce international.
La société peut agir pour son propre compte ou pour le compte de tiers.
La société peut accomplir tous les actes et les opérations connexes à la réalisation de l’objet social.
Titre II - Capital social, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million trois cent mille (1.300.000,-) Euro, représenté par un million trois cent
mille (1.300.000) actions chacune d’une valeur nominale de un (1,-) Euro.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Le capital souscrit de la socitéé pourra être augmenté ou réduit par une résolution des actionnaires statuant
dans les conditions prévues pour la modificatoin des statuts sociaux.
Dans le but de renforcer ses assises financières, la société pourra accepter de ses actionnaires des prêts subordonnés
aux conditions et dans les limites prévues par la loi ou par les règlements. Elle pourra aussi émettre des titres (obligations
et certificats de dépôts) subordonnés ou non.
Art. 7. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît quant à l’exercice des droits accordés aux actionnaires
qu’un seul propriétaire pour chaque titre. Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société a le droit de sus-
pendre l’exercice des droits y afférents, jusqu’à ce qu’une seule d’entre elles soit désignée propriétaire du titre.
Toute cession d’actions est soumise à un droit de préemption en faveur des actionnaires. Ce droit devra être exercé
par les actionnaires dans un délai de trente jours à compter de la date de communication de la proposition de cession.
Dans le cas où le prix de cession requis par le cédant ou proposé par un tiers au cédant devrait être supérieur à la valeur
effective et réelle des actions, les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption dans le délai de trente jours à
compte de la date de communication de la proposition, pourront faire recours à un Collège d’Arbitres, composé de 3
membres, dont le premier sera nommé par les actionnaires qui ont exercé leur droit de préemption, le deuxième par
le cédant, et le troisième, qui assumera la fonction de président, par les deux arbitres précédemment nommés et, à
défaut, par le président du Tribunal de Luxembourg sur instance de la partie la plus diligente.
Le Collège des Arbitres déterminera dans un premier lieu les cautions et les garanties qu’il considérera opportunes
en vue de réaliser le transfert dans un délai aussi proche que possible à celui indiqué dans la proposition de cession et
fixera également les sommes qui devront être immédiatement versées en faveur du cédant.
Au cas ou le Collège des Arbitres, après décision, devait retenir que le recours présenté par les actionnaires ayant
exercé leur droit de préemption ait été fait dans un but dilatoire, il pourra contraindre l’(es) actionnaire(s) qui intro-
duit(sent) le recours, au paiement d’une pénalité qui ne pourra excéder 15% (quinze pour cent) du montant total du
prix de vente déterminé pour la cession des actions. Quoi qu’il en soit, sur toutes les sommes qu’il n’aurait pas reçues
dans les délais prévus et qui n’auraient pas été placées sur un compte rémunéré, le cédant aura droit au paiement d’in-
térêts calculés sur la base du taux officiel de référence et payés par l’(les) actionnaire(s) qui a(ont) introduit le recours.
La proposition de cession ainsi que l’exercice du droit de préemption, en l’absence d’un accord exprès stipulé par
écrit et signé par les parties, devront être envoyées par lettre recommandée avec accusé de réception et devront men-
tionner le nom de l’acquéreur.
Après expiration du délai de trente jours à compte de la réception de la lettre recommandée et en l’absence de l’exer-
cice du droit de préemption de la part des actionnaires de la société conformément aux modalités ci-dessus, les actions
pourront être cédées librement par le cédant à qui il voudra, à condition que ladite cession intervienne dans un délai de
soixante jours au terme duquel la procédure ci-dessus relative au droit de préemption en faveur des actionnaires devra
être répétée.
Le droit de préemption ne s’opère pas en cas de transfert d’actions à des sociétés mères, à des sociétés contrôlées
ou à des sociétés qui sont contrôlées par des contrôlées.
Titre III - Administration, Direction
Art. 8. La société est administrée par un Conseil composé de 3 (trois) membres au moins et de 7 (sept) membres
au plus, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans par l’Assemblée générale des action-
naires et toujours révocables par cette dernière. Le nombre des Administrateurs et la durée de leur mandat sont fixé
par l’Assemblée générale de la société.
Les Administrateurs sortant sont rééligibles. Le mandat des Administrateurs sortants cesse immédiatement après l’as-
semblée générale annuelle.
En cas de vacance d’une place d’Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoire-
ment. Dans ce cas l’Assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive, et l’Administrateur
nommé dans ces conditions achève le mandat de celui qu’il remplace.
Art. 9. Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un Président et, le cas échéant, un Vice-Président. Il
désigne également un Secrétaire qui ne doit pas être nécessairement membre du Conseil d’Administration.
58953
Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou, en cas d’empêchement de celui-ci, du Vice-
Président, ou à leur défaut de l’Administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration se réunit à l’endroit indiqué dans la convocation. Quand tous les Administrateurs sont
présents, le Conseil d’Administration peut se réunir même sans convocation préalable.
Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d’autre calamités publiques, le Conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres est personnellement présente.
L’Administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication écrit, à
un des ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du Conseil, et voter à ses lieu et place. Un Adminis-
trateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qu préside
la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 10. Les décisions signées par tous les Administrateurs seront valables au même titre que si elles avaient été
prises lors d’une réunion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent figurer soit
sur un seul acte, soit sur des copies séparées d’une seule et même décision.
Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration sont consignées dans les procès-verbaux, signées par le Pré-
sident du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur qui préside la réunion et par le Secrétaire du Conseil d’Ad-
ministration.
Les procès-verbaux du Conseil d’Administration seront signés à la prochaine réunion du Conseil d’Administration.
Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou conjointement par le Secrétaire
et un Administrateur.
Art. 12. Le Conseil d’Administration peut accomplir tous les actes nécessaires ou opportuns à la réalisation de l’objet
social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’Assemblée générale.
Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents.
Ces facultés pourront être révoquées à tout moment par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration fixe les limites des pouvoirs conférés, les attributions et l’éventuelle rémunération des
délégués. La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’As-
semblée générale.
Art. 14. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux Administrateurs, dont
nécessairement celle du Président du Conseil d’Administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signa-
ture sociale en cas de délégation de pouvoirs ou mandats conférés par le Conseil d’Administration en vertu de l’article
treize des statuts.
Ces personnes n’ont pas à justifier la validité de l’acter à l’égard des tiers par une décision préalable du Conseil.
Art. 15. L’Assemblée générale peut allouer aux Administrateurs des émoluments, des indemnités ou des jetons de
présence à inscrire au compte des frais généraux.
Titre IV - Surveillance
Art. 16. Les comptes annuels de la société seront révisés par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés
par l’Assemblée générale pour une durée d’un an qui remettent leur rapport au Conseil d’Administration.
Titre V - Assemblée Générale
Art. 17. L’Assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation le premier
mardi du mois d’avril à 12 heures. Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvralbe
qui suit. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 18. Une Assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration, ou sur la de-
mande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social.
Elle se tient également à Luxembourg, au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les objets à l’ordre du jour sont
mentionnés dans la convocation.
Art. 19. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour soumis à la la délibération, l’Assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Art. 20. Tout propriétaire d’actions a le droit de vote aux Assemblées générales, chaque action donnant droit à une
voix. Un actionnaire a le droit de se faire représenter par un mandataire, même non actionnaire, par écrit, lettre, télex
ou télégramme.
Art. 21. Les Assemblées délibèrent suivant le prescrit de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales et les lois modificatives. Dans les Assemblées modificatives du capital social les décisions sont
prises avec un vote favorable d’actionnaires représentant plus du 81% du capital social.
Art. 22. L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil d’Administration ou, à défaut, par le Vice-
Président, ou par l’Administrateur le plus âgé.
Le Président désigne le secrétaire et les deux scrutateurs.
Art. 23. Le procès-verbal de l’Assemblée générale est signé par le Président de l’Assemblée, par le secrétaire et par
les scrutateurs. Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être authentiques par le Président du Conseil
d’Administration ou par le secrétaire et un Administrateur, conjointement.
58954
Titre VI - Bilan, Répartition des bénéfices, Réserves
Art. 24. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, à la clôture de l’exercice social, les livres, les registres et comptes de la société sont arrêtés et l’ad-
ministration dresse un inventaire ainsi que les comptes annuels conformément aux dispositions légales en vigueur.
Le Conseil d’Administration remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société, un mois au moins avant
l’assemblée générale annuelle, au réviseur des comptes qui doit faire son rapport.
Art. 25. Quinze jours avant l’assemblée générale annuelle des comptes annuels avec le rapport de gestion et l’attes-
tation du réviseur des comptes sont déposés au siège social et s’y trouveront à la disposition des actionnaires.
Art. 26. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; Ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée générale, qui en décide l’affectation sur proposition du Conseil d’Admi-
nistration.
Art. 27. Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le Conseil d’Administration.
Le Conseil peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera
le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
Art. 28. La société peut être dissoute en tout temps par décision de l’Assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par l’intermédiaire d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales nommées par l’Assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII - Dispositions générales
Art. 29. La société appartient au GROUPE BANCAIRE BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE, dont la banque con-
trôlante est la BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE S.p.A., avec siège à Brescia (Italie), appelée ci-après 'banque con-
trôlant le Groupe'. En cette qualité, la Société est tenue d’observer les directives émanant de la banque contrôlant le
Groupe, dans le cadre de ses activités de direction et de coordination, en vue de l’exécution des instructions données
par le BANQUE D’ITALIE (BANCA D’ITALIA) dans l’intérêt de la stabilité et de la cohésion du Groupe bancaire. Les
Administrateurs de la société transmetteront à la banque contrôlant le Groupe de tous les détails et/ou toutes les in-
formations nécessaires à l’exécution desdites instructions, dans les limites des lois et réglementations luxembourgeoises.
Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société est se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscription i>
Les un million trois cent mille (1.300.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million trois
cent mille (1.300.000,-) Euro se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ six cent dix mille (610.000,-)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqué, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administration, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2004:
a. Monsieur Bruno Degrandi,
directeur de banque,
avec adresse professionnelle à Brescia/Italie, via Cefalonia 62;
1.- BANCA LOMBARDA E PIEMONTESE S.p.A., préqualifiée, six cent soixante-trois mille actions . . . .
663.000
2.- Monsieur Mario Cordoni, préqualifié, trois cent soixante-dix-sept mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . .
377.000
3.- Monsieur Enrico Brignone, préqualifié, deux cent soixante mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
260.000
Total: un million trois cent mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300.000
58955
b. Monsieur Marco d’Este,
directeur de banque,
avec adresse professionnelle à Brescia/Italie, via Cefalonia 62;
c. Monsieur Massimo Amato,
directeur de banque,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri;
d. Monsieur Pierfrancesco Rampinelli Rota,
avocat,
avec adresse professionnelle à Lugano/Suisse, via Vegezzi 4;
e. Monsieur Mario Cordoni,
directeur d’entreprise,
avec adresse professionnelle à Genève/Suisse, 3, rue du Marché;
f. Monsieur Enrico Brignone,
gestionnaire de fortune,
avec adresse professionnelle à Milan/Italie, via Aurelio Saffi 6.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
Monsieur Giancarlo Plebani,
employé de banque,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
4.- Le Conseil d’administration est autorisé à nommer un administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de
la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Plebani, M. Cordoni, E. Brignone, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 9CS, fol. 59, case 11. – Reçu 524.419 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(43237/226/240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 60.215.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43301/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 42, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 60.215.
—
L’Assemblée générale ordinaire du 10 avril 2000 a ratifié la décision du Conseil d’administration de nommer aux fonc-
tions d’administrateur Madame Francine Herkes en remplacement de Monsieur Benoît Duvieusart.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43300/029/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
R. Neuman.
<i>Pour la COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Agata
<i>Pour la COMPAGNIE DE PYTHAGORE S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
58956
EASTRADE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, am achtundzwanzigsten Juni.
Vor Uns Notar Reginald Neuman, mit Amtwohnsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1.- Herr Michel Thill, administrateur de sociétés, geschäftsansässig in Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
2.- Herr Maurice Houssa, Economist, geschäftsansässig in Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktienge-
sellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung EASTRADE S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse
innerhalb der Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Die Gesellschaft bezweckt den Handel mit Waren insbesondere Nahrungsmittel im In- und Ausland.
Gegenstand der Gesellschaft ist auch die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwaltung von Beteiligungen an allen Unternehmen zusammenhängen.
Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich
aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufsoption oder auf jede andere Art von Weise. Die Gesellschaft kann
diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wertpapiere und Patente
auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Ga-
rantien gewähren.
Die Gesellschaft kann alle kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, welche mit dem Zweck der
Gesellschaft im Zusammenhang stehen.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einundreissigtausend (31.000,-) Euro, eingeteilt in einundreissig (31)
Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend (1.000,-) Euro.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-
versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwer-
ben.
Art. 6. Die Aktien sind nicht teilbar. Für die Ausübung der den Aktionären zustehenden Rechte erkennt die Gesell-
schaft für jede Aktie nur einen Inhaber an.
Gehört die gleiche Aktie mehreren Personen, so ist die Gesellschaft berechtigt, die Ausübung der diesbezüglichen
Rechte einzustellen bis eine einzige Person ihr gegenüber als Eigentümer der Aktie bezeichnet ist.
Verwaltung - Überwachung
Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates können wiedergewählt werden. Ihre Amtszeit endet sofort nach der statutari-
schen Generalversammlung des letzten Mandatjahres.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernann-
ten verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
In diesem Fall beschließt die nächste Generalversammlung über die endgültige Wahl. Der so Gewählte beendet das
Mandat desjenigen Mitgliedes, welches er ersetzt.
58957
Art. 8. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende kann von der
Generalversammlung gewählt werden. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat
bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratmitgliedern einberufen, so oft
es die Interessen der Gesellschaft erfordern.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, ausge-
nommen in Fällen von höherer Gewalt, wie Krieg oder andere außergewöhnliche Ereignisse.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, der verhindert oder anwesend ist, kann schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch
oder per Telefax ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates bevollmächtigen, es in den Sitzungen und bei der Abstim-
mung zu vertreten, wobei ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Bei besonderer Dringlichkeit können die Verwaltungsratsmitglieder ihre Summe auch schriftlich, fernschriftlich, tele-
graphisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden. Diese Briefe,
Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe werden mit dem Sitzungsprotokoll abgelegt.
Ein schriftlich gefaßter Beschuß, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzungen gefaßter Beschluß.
Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 10. Von jeder Sitzung des Verwaltungsrates wird ein Protokoll aufgesetzt, das von den in der Sitzung anwesen-
den Mitgliedern unterzeichnet wird.
Die Originale dieser Protokolle werden in den Registern der Gesellschaft abgelegt.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 11. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 12. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 13. Die Gesellschaft wird nach außen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegier-
ten des Verwaltungsrates. Im laufenden Verkehr mit den Behörden wird die Gesellschaft gültig durch ein Mitglied der
Verwaltungsrates vertreten, dessen Unterschrift die Gesellschaft verpflichtet.
Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Die Kommissare haben ein uneingeschränktes Überwachungs- und Kontrollrecht hinsichtlich der Tätigkeiten der Ge-
sellschaft.
Sie sind berechtigt, an Ort und Stelle die Geschäftsbücher, den Schriftwechsel, die Protokolle und ganz allgemein alle
Unterlagen der Gesellschaft einzustehen.
Der Verwaltungsrat stellt den Kommissaren halbjährlich eine Aufstellung zur Verfügung, aus der sich der Stand der
Aktiva und Passiva ergibt.
Die Kommissare müssen der Generalversammlung das Ergebnis ihrer Prüfungen übermitteln und zwar mit den Vor-
schlägen die sie für zweckmäßig halten, wobei sie angeben, in welcher Form sie das Inventar geprüft haben.
Ihre Verantwortlichkeit, soweit diese ihre Verpflichtung zur Überwachung und Kontrolle betrifft, bestimmt sich nach
den gleichen Regeln wie diejenigen der Mitglieder des Verwaltungsrates.
Art. 15. Die Mitglieder des Verwaltungsrates und die Kommissare gehen bei der Ausübung ihres Amtes keinerlei
persönliche Verpflichtungen ein, aber sie sind der Gesellschaft gegenüber verantwortlich für die ordnungsgemäße
Durchführung ihres Mandates sowie für die bei der Ausübung ihrer Funktionen begangenen Fehler.
Art. 16. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Art. 17. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungs-
schreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 9.30 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 18. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig (20) Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Sie wird an dem in den Einberufungsschreiben, die ebenfalls die Tagesordnung enthalten müssen, genannten Ort ab-
gehalten.
Art. 19. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
58958
Art. 20. Die Generalversammlung beschließt gemäß den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften und den Abänderungsgesetzen.
Art. 21. Die Generalversammlung wird durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch das älteste Ver-
waltungsratsmitglied geleitet.
Der Vorsitzende bestellt den Sekretär und die Generalversammlung der Aktionäre wählt einen Stimmenzähler.
Art. 22. Sämtliche von der Generalversammlung gefassten Beschlüsse und vorgenommenen Ernennungen müssen in
einem Protokoll beurkundet werden, sowie auch Erklärungen, deren Niederschrift von den Aktionären verlangt wird.
Das Protokoll wird vom Vorsitzenden der Versammlung, vom Sekretär und von dem Stimmenzähler unterschrieben.
Auszüge des Protokolls sind von einem Verwaltungsratsmitglied oder von einem Bevollmächtigten zu beglaubigen.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 23. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Bücher, Register und Konten der Gesellschaft abgeschlos-
sen und ein Inventar mit sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufgestellt unter Beifügung einer Aufstellung, in
der sämtliche Verpflichtungen der Gesellschaft sowie die Schulden der Verwaltungsratsmitglieder und Kommissare ge-
genüber der Gesellschaft enthalten sind.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 24. Vierzehn Tage vor der ordentlichen Generalversammlung liegen die Bilanz und die Gewinn- und Verlust-
rechnung den Aktionären am Gesellschaftssitz zur Einsichtnahme offen.
Art. 25. Vom Nettogewinn der Gesellschaft sind fünf (5) Prozent für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu ver-
wenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn (10) Prozent des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.
Der Saldo zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat Vorschußdividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 26. Die Gesellschaft kann durch Beschluß der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.
Nach Realisierung der Aktiva und Zahlung der Passiva werden die Aktien zu ihrem eingezahlten Nennwert zurück-
erstattet.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 27. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet zum ersten Male am Tage, Ort und Zeit wie in den Satzungen angegeben, in
2002 statt.
<i>Kapitalzeichnung:i>
Die einunddreissig (31) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einund-
dreissigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachtgewiesen und von ihm ausdrück-
lich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend (50.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefaßt:
1.- Herr Michel Thill, vorgenannt, dreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
2.- Herr Maurice Houssa, vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: einundreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
58959
1.- Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die über das erste Geschäftsjahr befindet, werden
ernannt:
a) Herr Michel Thill,
administrateur de sociétés,
geschäftsansässig in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian;
b) Herr Maurice Houssa,
Economist,
geschäftsansässig in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian;
c) Dame Catherine Calvi,
Privatbeamtin,
geschäftsansässig in L-1235 Luxemburg, 5, rue Emile Bian.
3.- Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
EURO SUISSE AUDIT (LUXEMBURG) mit Gesellschaftssitze in Luxemburg
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden haben die Erschienen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Thill, M. Houssa, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 130S, fol. 16, case 5. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen erteilt, auf stempelfreies Papier, zwecks
Hinterlegung beim Bezirksgericht von und zu Luxemburg.
(43242/226/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
VIMAFRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Howald, 175, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 37.461.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2001, vol. 320, fol. 37, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juilllet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43220/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
AVENCOR S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1371 Luxemburg, 105, Val Sainte Croix.
H. R. Luxemburg B 74.984.
—
AUSZUG
Aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung, welche am 4. Juli 2001 in Luxemburg abgehalten
wurde, geht folgendes hervor:
1. Herr John Shinn, Professor, wohnhaft in L-9520 Wiltz, 33, rue Notre-Dame de Fatima, wird seiner Funktion als
Verwaltungsrat zum 28. Juni 2001 enthoben.
2. Die Generalversammlung hat die Kündigung von Herrn Georges Weyer, wohnhaft in L-7233 Bereldange, 56, Cité
Grand-Duc Jean, als Mitglied des Verwaltungsrates zum 28. Juni 2001 zur Kenntnis genommen, der somit ausgeschieden
ist.
Als neue Verwaltungsräte bis zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahre 2003 werden bestellt:
- Herr Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
- Herr Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Der Verwaltungsrat besteht somit ab dem 28. Juni 2001 aus folgenden Personen:
1. Frau Corinne Parmentier, Diplom-Betriebswirtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
2. Herr Marco Fritsch, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
3. Herr Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, wohnhaft in L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Luxemburg, den 5. Juli 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 23, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43278/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Luxemburg, den 6. Juli 2001.
R. Neuman.
Howald, le 6 juillet 2001.
VIMAFRA, S.à r.l.
Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift
<i>Der Bevollmächtigtei>
58960
ESTOURNEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. JOLY BETEILIGUNG S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,
2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, sans état, demeurant à Montcuq (France),
les deux ici représentées par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 5 juin 2001 et à Baar (Suisse), le 29 mai
2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESTOURNEL S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet au Luxembourg ou à l’étranger:
- l’achat, la vente, l’achat pour revendre, la promotion, la commercialisation, l’exploitation, la mise en valeur et la lo-
cation des biens mobiliers et immobiliers de toute nature;
- de prendre des participations directement et/ou indirectement, par tout moyen et sous quelque forme que ce soit
dans des sociétés créées ou à créer;
- et généralement toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou financières se rattachant directement
ou indirectement à l’objet de la société ou susceptible d’en assurer le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un Euro (31,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
58961
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 16.00 heures
dans la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Dr. Hannjörg Hereth, administrateur de sociétés, demeurant à CH-Zoug,
b) Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée,
c) Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
1. JOLY BETEILIGUNG S.A., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. Madame Mirta Marianne Hereth-Stössel, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
58962
Signé: M.-L. Aflalo, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 92, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43244/220/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
WAHL & MAY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5887 Alzingen, 429, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 67.208.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2001, vol. 320, fol. 37, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juilllet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43221/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ZURICHEM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 66.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43226/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ASTI, ASSOCIATION DE SOUTIEN AUX TRAVAILLEURS IMMIGRES, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1922 Luxembourg, 10-12, rue Auguste Laval.
—
<i>Changements de statuts adoptés par l’Assemblée Générale du 29 mai 2001i>
<i> et homologués par le Tribunal d’arrondissement en date du 27 juin 2001i>
article 2, ajouter un 8
e
tiret:
- «agir pour l’éducation au développement et pour l’amitié entre les peuples»
article 20, ajouter après la 1
e
phrase:
- «la part des avoirs provenant du Ministère de la Coopération doit être versée à une autre ONG agréée et pour-
suivant des buts similaires»
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 10, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43227/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
CENTRAL’POISSONNERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 11.468.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 juin 2001i>
Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 500 voix
Décident d’autoriser le gérant à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.395,-.
Décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social
est fixé à EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) divisé en cinq cents (500) parts sociales de
EUR 24,79 (vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43288/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Hesperange, le 29 juin 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
WAHL & MAY S.A.
<i>Pour la société ZURICHEM S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
58963
M.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
—
STATUTS
L’an deux mille, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Dervis Muhovic, ingénieur en bâtiment, demeurant à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer,
2.- Monsieur Vahid Muhovic, employé privé, demeurant à L-3780 Tétange, 53, rue des Légionnaires
3.- Monsieur Safet Muhovic, couvreur, demeurant à L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de M.D. CONSTRUCTIONS, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à Rumelange.
II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction en bâtiments.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre cents Euro (EUR 12.400,-) divisé en cent (100)
parts sociales de cent vingt-quatre Euro (EUR 124,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux mille un.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
La libération du capital social a été faite par un apport en nature consistant de différents éléments de l’actif immobilisé
et notamment:
Un camion de marque Iveco à benne basculante immatriculé sous le numéro TD 553,
Une voiture automobile Opel Vectra immatriculée sous le numéro NT409,
Une remorque de marque Stema immatriculée sous le numéro S6466
Différents éléments d’échafaudage,
Une bétonneuse.
L’existence de cet apport en nature dont la valeur comptable équivaut au moins à la somme de douze mille quatre
cents Euro (EUR 12.400,-) a été justifié au notaire instrumentant moyennant factures ce que le notaire constate expres-
sément.
1.- Monsieur Dervis Muhovic, prénommé, cinquante et un parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2.- Monsieur Vahid Muhovic, prénommé, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
3.- Monsieur Safet Muhovic, prénommé, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
58964
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille Francs Luxembourgeois
(LUF 30.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Dervis Muhovic, préqualifié.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-3724 Rumelange, 3, rue Ferrer.
Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Muhovic, Muhovic, Muhovic, Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2001, vol. 859, fol. 96, case 10. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(43255/237/77) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.987.
—
L’an deux mille un, le 23 mai, à 13.00 heures.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WEB SERVICES INTERNA-
TIONAL S.A. établie et ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, Grand-rue, 7,
sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Hologne, comptable, demeurant à L-1318 Luxembourg, 4, rue des Celtes.
Le président nomme comme secrétaire Monsieur Georges Melnik, informaticien, demeurant à B-7100 La Louvière,
17, rue du Pont Rouge.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Thierry Hernalsteen, administrateur de sociétés, demeurant à L-
9514 Wiltz, 3, rue des Charretiers.
Les actionnaires sont renseignés sur une liste de présence, annexée au présent procès-verbal dont il résulte que l’in-
tégralité des actions émises est représentée à la présente assemblée générale.
Monsieur le Président expose ensuite l’ordre du jour de la présente assemblée extraordinaire, qui prévoit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Démission des administrateurs Hologne Jean-Pierre, la SA BALINT et la société A.L.M. EUROPA LTD avec pleine
et entière décharge.
2. Nomination de Monsieur Georges Melnik, Monsieur Gabriel Pry et Madame Rosette Amoroso en remplacement
des administrateurs-démissionnaires.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, les actionnaires ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée donne démission à l’administrateur Monsieur Jean-Pierre Hologne, prénommé, et lui confère pleine et
entière décharge.
L’assemblée donne démission à l’administrateur BUSINESS AGENCY LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A., en
abrégé BALINT, établie Grand-rue, 39 à L-9530 Wiltz et lui confère pleine et entière décharge.
L’assemblée donne démission à l’administrateur A.L.M. EUROPA LTD, établie St-James Street, 5A à Dover, Kent
CT16 1QD, Royaume-Uni, et lui confère pleine et entière décharge.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme en remplacement des administrateurs-démissionnaires:
- Monsieur Georges Melnik, prénommé,
- Monsieur Gabriel Pry, administrateur de sociétés, demeurant rue de Wavre, 50 à B-1301 Bierge-Wavre,
- Madame Rosette Amoroso, administrateur de sociétés, demeurant avenue Marie José, 36 à B-7130 Binche.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance a été clôturée à 13.30 heures.
Enregistré à Wiltz, le 7 juin 2001, vol. 172, fol. 37, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(43222/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Differdange, le 4 juillet 2001.
R. Schuman.
G. Melnik / T. Hernalsteen / J.-P. Hologne
58965
WEB SERVICES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 81.987.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
L’an deux mille un, le 23 mai.
Se sont réunis les membres du conseil d’administration de la société anonyme WEB SERVICES INTERNATIONAL
S.A. avec siège social établi à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue, à savoir:
1. Monsieur Georges Melnik, informaticien, demeurant rue du Pont Rouge, 17 à B-7100 La Louvière
2. Monsieur Gabriel Pry, administrateur de sociétés, demeurant rue de Wavre, 50 à B-1301 Bierge-Wavre
3. Madame Rosette Amoroso, administrateur de sociétés, demeurant avenue Marie José, 36 à B-7130 Binche.
Lesquels, après avoir déclaré se considérer comme dûment convoqués, ont pris à l’unanimité la résolution suivante:
De l’accord de l’assemblée générale des actionnaires, ils désignent Monsieur Georges Melnik, prénommé, comme ad-
ministrateur-délégué, chargé de la gestion journalière et de la représentation de la société.
Enregistré à Wiltz, le 7 juin 2001, vol. 172, fol. 37, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(43223/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2453 Luxemburg, 5, rue Eugène Ruppert.
H. R. Luxemburg B 50.404.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausend und eins, am neunundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RECYCO RECYCLING- UND ENTSORGUNGS-, GmbH., mit Sitz in
D-07570 Niederpöllnitz,
bei Gegenwärtigem vertreten durch Frau Myriam Hoffmann, Privatbeamtin, wohnhaft zu Luxemburg,
auf Grund einer Vollmacht ausgestellt in Niederpöllnitz am 27. Juni 2001, welche Vollmacht von der Vollmachtneh-
merin und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterschrieben wurde, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beige-
bogen bleibt um mit derselben der Einregistrierung unterworfen zu werden.
Die Erschienene, in ihrer erwähnten Eigenschaft, hat den unterzeichneten Notar ersucht nachstehende Erklärungen
zu beurkunden:
1) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg, wurde
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch Notar Alex Weber, im Amtssitze zu Bascharage am 15. Februar 1995,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil C, Nummer 278 vom 20. Juni 1995.
2) Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,- LUF), eingeteilt in fünf-
hundert (500) Anteile zu je eintausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), vollständig eingezahlt.
3) Die Gesellschaft RECYCO RECYCLING-UND ENTSORGUNGS, GmbH. vorgenannt, ist Inhaberin sämtlicher An-
teile vorgenannter Gesellschaft.
4) Die Erschienene, in ihrer Eigenschaft als alleinige Inhaberin vorgenannter Gesellschaft, erklärt die Gesellschaft mit
Wirkung zum heutigen Tage aufzulösen und zu liquidieren und ersucht den Notar diese Auflösung und Liquidation zu
beurkunden.
5) Die Erschienene hat sämtliche Aktiva und eventuelle Passiva der Gesellschaft übernommen und haftet für die von
der Gesellschaft eingegangenen Verpflichtungen und erteilt den Geschäftsführern volle Entlastung für ihre Tätigkeit.
Durch die Übertragung von sämtlichen Aktiva und Passiva der Gesellschaft, ist die Liquidation der Gesellschaft ab
heutigem Datum als vorgenommen zu betrachten.
6) Die Erschienene erklärt, dass die Gesellschaft nicht Eigentümerin von Immobilien ist.
7) Die Geschäftsbücher werden während der gesetzlichen Dauer auf dem Sitz vorgenannter Gesellschaft aufbewahrt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Hoffmann und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 2001, vol. 464, fol. 77, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(43271/221/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
G. Melnik / G. Pry / R. Amoroso
Remich, le 6 juillet 2001.
A. Lentz.
58966
ADMY S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2271 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 20.371.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43263/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
AFIPA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 61.704.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 28, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43266/565/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
DUCAJO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1. LOVETT OVERSEAS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Alain Donvil, employé privé, demeurant à Luxembourg, en
vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 26 juin 2001.
2. GREBELL INVESTMENTS S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Road Town,
Tortola, Iles Vierges Britanniques, ici représentée par Monsieur Alain Donvil prénommé, en vertu d’une procuration
délivrée à Luxembourg le 26 juin 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société holding
qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme sous la dénomination de DUCAJO HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces,
l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obli-
gations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf concernant les sociétés holding et par l’article deux cent neuf
de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu’elle a été ultérieurement modifiée.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Signatures.
58967
Le capital autorisé est fixé à sept cent mille euros (700.000,- EUR), représenté par sept mille (7.000) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le
conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut émettre des actions privilégiées sans droit de vote conformément aux dispositions de la loi du dix
août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et des lois modificatives.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 11.00 heures et
pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués ad nutum. Ils resteront en fonction jusqu’à ce
que leurs successeurs auront été élus.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la prochaine réunion procédera à l’élection définitive.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra choisit en son sein un président et un vice-président. Il pourra également
choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des
réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Une telle décision peut être contenue dans un seul document ou sur des copies séparées et/ou transmises par voie
circulaire pour l’objet et signées par un ou plusieurs administrateurs.
Un télex ou message par téléfax envoyé par un administrateur sera considéré comme un document signé à cet effet.
58968
Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs sont présents à des en-
droits différents, pourvu qu’ils peuvent communiquer entre eux, par exemple par une conférence téléphonique.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaire aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social de la société tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article
3 des présents statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au moment libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi
qu’à la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt neuf sur les sociétés holding.
<i>Souscription et Libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est estimé à 1.250.537,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 50.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les personnes ci avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscrit Capital libéréi>
<i>Nombrei>
<i>d’actionsi>
<i>EURi>
<i>EURi>
1) LOVETT OVERSEAS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
155
2) GREBELL INVESTMENTS S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
15.500
155
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
31.000
310
58969
- La société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., avec siège social à L-2453 Luxembourg,
5, rue Eugène Ruppert.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée ELPERS & C
°
REVISEURS D’ENTREPRISES, avec siège social à L-1724 Luxembourg,
11, boulevard du Prince Henri.
4. L’adresse de la société est fixée à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice de l’an 2001.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: A. Donvil, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 2001, vol. 464, fol. 77, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial.
(43241/221/183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
ORGANISATION & MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 111, Waïstrooss.
—
STATUTS
L’an deux mil un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) Monsieur François Curé, Docteur ingénieur, demeurant à L-5440 Remerschen, 111 Wäistrooss.
2) Monsieur Edouard Curé, Maître en Droit, cadre bancaire, demeurant à F-06230 Villefranche-sur-Mer, 24 avenue
L. Bordes, lequel est ici représenté par Monsieur François Curé prénommé, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vée donnée à Villefranche-sur-Mer, le 3 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-
ront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de ORGANISATION & MANAGEMENT CONSULTING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Remerschen.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des as-
sociés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet de réaliser et de vendre des prestations de conseil en organisation-réorganisation et
gestion des entreprises, d’établir le diagnostic de l’ensemble de leurs structures et procédures concourant à leur activité,
d’assurer la mise en oeuvre de processus d’organisation-réorganisation ou d’y participer en assistance-conseil.
Elle pourra d’une manière général effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de vingt cinq Euro (25,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Remich, le 6 juillet 2001.
A. Lentz.
58970
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune
d’elles. Les co-propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre
vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la
société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartien-
nent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-
sociés représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-
ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège so-
cial de l’inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Dipsosition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
Ces parts sociales ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze
mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement la somme de douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) est estimée à cinq cent
quatre mille deux cent quarante neuf Francs Luxembourgeois (504.249,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente cinq mille Francs Luxem-
bourgeois (35.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont réu-
nis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5440 Remerschen, 111 Wäistrooss.
1. Monsieur François Curé prénommé, à concurrence de trois cent cinquante parts sociales . . . . . . . . .
350
2. Monsieur Edouard Curé, prénommé, à concurrence de cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .
150
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
58971
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée, Monsieur François Curé prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 91, case 4. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43257/220/105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
AFOREST LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 68.705.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43270/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
BALINVEST S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 29.568.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43279/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.638.
—
Le bilan établi au 31 décembre 2000 et enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43282/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 48.638.
—
Suite à l’assemblée générale ordinaire du 5 juillet 2001 enregistrée à Luxembourg, le 6 juillet 2001, volume 555, folio
25, case 11, les résolutions suivantes ont été déposées au Registre de Commerce de Luxembourg le 9 juillet 2001.
- Acceptation du décompte pour 2000 proposé suite aux rapports du conseil d’administration et du commissaire aux
comptes
- Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43283/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Hesperange, le 28 juin 2001.
G. Lecuit.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FORIG S.A.
<i>Pour BUG INVESTMENT UND BETEILIGUNG HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE FORIG S.A.
58972
ALBALIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.021.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43272/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
ALIGOTE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.538.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43273/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
AQUA D’OR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald.
R. C. Luxembourg B 43.011.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43274/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
ARMEL, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R. C. Luxembourg B 27.433.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
(43275/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
AVENA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.
—
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AVENA S.A., avec siège social
à Differdange, constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de résidence à Differdange, en date du 14 février
1995, publié au Mémorial C en 1995, page 13.301.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur René Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roddt-
sur-Syre.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Roe-
ser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Denise Cillien, assistante de direction, demeurant à Roodt-
sur-Syre.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Signature.
Signature
<i>Administrateur et Directeuri>
H. de Crouy-Chanel
<i>Administrateur-Déléguéi>
58973
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour :i>
1. Transfert du siège social de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange au L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupes-
chhaff, et modification de la première phrase du deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts.
2. Renouvellement du mandat des administrateurs.
3. Révocation du commissaire aux comptes avec nomination d’un nouveau commissaire aux comptes en son rempla-
cement et décharge à lui donner.
4. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-4660 Differdange, 11-15, rue Michel Rodange, au
L-6910 Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff, «Parc de Gerlache».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième alinéa de l’article
1
er
des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 1
er
, deuxième alinéa -1
ère
phrase. Le siège social de la société est établi à Roodt-sur-Syre.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs, à savoir:
a) La société PARC DE GERLACHE S.A., avec siège social à Differdange, 11-15, rue Michel Rodange,
b) Madame Denise Cillien, assistante de direction, demeurant à Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaff.
c) Monsieur René R. Cillien, administrateur de sociétés, demeurant à Roodt-sur-Syre, 5, Haupeschhaf.
Leurs mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se termine le 31 dé-
cembre 2006.
L’assemblée décide de confirmer en qualité d’administrateur-délégué Monsieur René R. Cillien. prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de révoquer le commissaire aux comptes, la société FIDUCIAIRE ARTEMIS, S.à r.l., et lui accorde
décharge pour l’exécution de son mandat, et nomme comme nouveau commissaire aux comptes en son remplacement:
La société MAGELLAN CONSULTING INC., établie et ayant son siège social à Torre Suisse Bank, Calle 53, Panama
City (Panama).
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant sur l’exercice qui se termine le 31 décembre
2006.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: R. Cillien, N. Steuermann, D. Cillien, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 98, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43277/202/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Senningerberg, le 5 juillet 2001.
P. Bettingen.
58974
ATLANTIC INTERNATIONAL ASSETS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.958.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43276/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CALLAHAN InvestCO BELGIUM 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Carles Martel.
R. C. Luxembourg B 79.448.
—
<i>Extrait de la résolution prise lors de l’assemblée générale ordinaire tenue le 22 juin 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée a décidé de nommer Monsieur Andrew Sukawaty, President and Chief Operating Officer of Callahan As-
sociates International L.L.C., demeurant à Stratton House, 7
e
étage, 1, Stratton Street, Londres W1J 8LA, en tant que
gérant de la Société, en remplacement de Monsieur William Gordon III, gérant de la société, et ce à compter du 22 juin
2001 et pour une période illimitée.
Au terme de cette nouvelle nomination, la composition du conseil d’administration est désormais la suivante:
Edmond Nicolay, gérant
Andrew Sukawaty, gérant
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43284/253/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CARBOGHISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 61.774.
—
Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing
privé en date du 25 juin 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en
vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur ca-
pital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43285/230/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CITYLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 24.691.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 2 juillet 2001i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43290/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Signature.
Pour publication et réquisition
CALLAHAN INVESTCO BELGIUM 1, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
A. Schwachtgen.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
58975
CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED.
Siège social: L-2338 Luxembourg, 5, rue Plaetis.
R. C. Luxembourg B 73.205.
—
Les comptes annuels de CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED, enregistrés à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol.
555, fol. 25, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43289/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CLIMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.898.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43297/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
COLUMETA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 21, rue des Celtes.
R. C. Luxembourg B 72.286.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 juin 2001i>
Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 100 voix
Décident d’autoriser le gérant à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en EUR 12.395,-.
Décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social
est fixé à EUR 12.395,- (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) divisé en cent (100) parts sociales de EUR
123,95 (cent vingt-trois virgule quatre-vingt-quinze euros) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43298/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
Le bilan au 30 juin 1996, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43294/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CHASE CAPITAL HOLDINGS LIMITED
Signature / Signature
<i>Director / Secretaryi>
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
58976
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
Le bilan au 30 juin 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43293/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43292/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
Le bilan au 30 juin 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43291/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social de la société le 8 juin 2001i>
A l’unanimité, le conseil d’administration décide:
- de faire l’acquisition du bien immeuble suivant:
Appartement sis à JOR 1RS Saint-Sauveur des Monts, Zone Laurentides, Intersection Millette, cadastré 758-1.2 P. St
Sauveur, Province du Québec, Canada.
- d’émettre une procuration en faveur de Frank Dourdin en vue de remplir toutes les formalités nécessaires à l’ac-
quisition dudit immeuble, et notamment de représenter la société lors de la passation de l’acte d’acquisition par-devant
Maître Françoise Major, Notaire de résidence à St-Sauveur-des-Monts, JOR 1RO, 56 rue de l’Eglise, Québec, Canada.
Le mandataire est autorisé à passer et signer tous actes et procès-verbaux, élire domicile, substituer et en général
faire tout ce qui sera nécessaire ou utile pour l’exécution du présent mandat, promettant ratification.
L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Fait à Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43296/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Pour publication
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58977
CLEMI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 41.303.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue extraordinairement au siège social de la société en date 25 juin 2001, à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’Assemblée, à l’unanimité, a décidé:
- d’approuver le rapport de gestion du conseil d’administration et le rapport du commissaire aux comptes relatifs aux
exercices clôturant aux 30 juin 1996, 30 juin 1997, 30 juin 1998 et 30 juin 1999.
- d’approuver les comptes annuels pour les exercices sociaux se terminant les 30 juin 1996, 30 juin 1997, 30 juin 1998
et 30 juin 1999.
L’exercice 1996 clôture avec un bénéfice de FRF 1.730.824,92.
L’exercice 1997 clôture avec un bénéfice de FRF 1.048.213,32.
L’exercice 1998 clôture avec une perte de FRF 321.050,25.
L’exercice 1999 clôture avec un bénéfice de FRF 102.508,49.
- d’affecter les résultats tel que proposé dans le rapport du conseil d’administration, soit:
Pour l’exercice 1996:
Pour l’exercice 1997:
Pour l’exercice 1998:
Pour l’exercice 1999:
- d’accorder décharge par vote spécial aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l’exé-
cution de leurs mandats respectifs jusqu’au 30 juin 1999.
- de reconduire les administrateurs et le commissaire aux comptes dans leurs mandats jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2001, cette reconduction ayant effet rétroactif au 2 sep-
tembre 1996.
Plus personne ne demandant la parole et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 17.00 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2001, vol. 555, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43633/751/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2001.
ROSTAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic.
Martha,
ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880
Luxembourg, 111, rue Pierre Krier;
2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer
entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de ROSTAM S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Admi-
nistration.
La durée de la société est illimitée.
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.332,16 FRF
- Report à nouveau sur l’exercice suivant: . . . . . . .
1.703.492,76 FRF
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52.410,66 FRF
- Report à nouveau sur l’exercice suivant: . . . . . . .
995.802,66 FRF
- Report à nouveau sur l’exercice suivant: . . . . . . .
321.050,25 FRF
- Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.125,42 FRF
- Report à nouveau sur l’exercice suivant: . . . . . . .
97.383,07 FRF
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
58978
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR) divisé en mille deux cent cinquante (1.250)
actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 4. Les actions sont au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nominés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’urgen-
ce, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnai-
res ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-
rale des actionnaires.
La société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur ou de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 15 juin à 9.00 heures au siège social ou à tout autre
endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d’administration est autorisé à
procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-
cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
58979
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euro
(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élèvent approximativement à la somme de quarante-cinq mille
francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006:
a) Monsieur Jamie Edward Thompson, consultant, demeurant à CY4520 Parakklisia, Eleftherias Street 67 (Chypre);
b) Madame Jane Stapleton, consultant, demeurant à CY-4520 Parakklisia, Eleftherias Street 67 (Chypre);
c) Monsieur Georges Brimeyer, employé privé, demeurant à L-1880 Luxembourg, 111, rue Pierre Krier.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2006:
La société FIRI FIDUCIAIRE S.A., ayant son siège social à CH-6304 Zoug, Chamerstrasse 30 (Suisse).
4) Le siège social est établi à L-1930 Luxembourg, 64, avenue de la Liberté.
5) Faisant usage de la faculté offerte par l’article six des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier adminis-
trateur-délégué de la société Monsieur Georges Brimeyer, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Brimeyer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 83, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43259/231/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CORAIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 3, rue Astrid.
R. C. Luxembourg B 58.380.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg le 5 juin 2001i>
Après en avoir délibéré, les associés à la majorité de 500 voix:
décident d’autoriser le gérant à convertir le capital social actuellement exprimé en LUF 500.000,- en euros 12.395,-,
décident d’autoriser le gérant à adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est
fixé à euros 12.395 (douze mille trois cent quatre-vingt-quinze euros) divisé en cinq cents (500) parts sociales de euros
24,79 (vingt-quatre virgule soixante-dix-neuf euros) chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 4, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43304/752/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
1.- La société anonyme CROMWELL HOLDINGS S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.249
2.- Monsieur Georges Brimeyer, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Junglinster, le 6 juillet 2001.
J. Seckler.
Pour extrait conforme
FIDUPLAN S.A.
58980
COMPAGNIE FINANCIERE DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.471.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 12, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43299/595/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CONSTANTIN-LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.320.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu :
1) Monsieur Willem Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant rue des Jardiniers, 21, L-1835 Luxembourg.
2) Monsieur Ivo Claeys, expert-comptable, demeurant 161, avenue R. Dansaert, B-1702 Groot Bijgaarden (Belgique)
3) S.A. CONSTANTIN ET ASSOCIES, société de droit français, ayant son siège social rue Marius Aufan, 114, F-92300
Levallois-Perret (France).
Tous trois ici représentés par Monsieur Gustaaf Saeys, administrateur de sociétés, demeurant à Gijzegem (Belgique),
en vertu de trois procurations sous seing privé données le 12 avril 2001.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que suite à deux cessions de parts datées du 11 avril 2001, dûment acceptées par la société, en conformité avec
l’article 190 de la loi du 10 août 1915, relative aux sociétés commerciales, ils sont les seuls associés actuels de la société
à responsabilité limitée CONSTANTIN-LUX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire sous-
signé du 12 février 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380, du 26 mai 1998.
- Lesdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées
aux présentes pour être formalisées avec elles.
- Que les comparants, ès qualité qu’ils agissent, réunis en assemblée générale extraordinaire, ont pris à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société à L-8009 Strassen, route d’Arlon, 43 et de modifier
en conséquence le premier alinéa de l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur suivante :
«Art. 3. Premier alinéa. Le siège social est établi à Strassen.»
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident de supprimer la valeur nominale des parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’augmenter le capital social de deux cent quinze francs Luxembourgeois (215,- LUF) sans émis-
sion de parts sociales nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un montant de cinq cent
mille deux cent quinze francs Luxembourgeois (500.215,- LUF) représenté par cinq cents (500) parts sociales sans dé-
signation de valeur nominale.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés prénommés déclarent que l’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les asso-
ciés actuels de la société proportionnellement à leurs participations respectives dans le capital, de sorte que le montant
de deux cent quinze francs Luxembourgeois (215,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de convertir la monnaie d’expression du capital social de francs Luxembourgeois (LUF) en Euro
(EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999.
Les associés décident de changer la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en Euro (EUR).
Après cette conversion, le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par cinq
cents (500) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
58981
<i>Sixième résolutioni>
Les associés décident de réintroduire une valeur nominale de vingt-quatre Euro quatre vingts cents (24,80 EUR) par
part sociale.
<i>Septième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euro (12.400,- EUR) représenté par cinq cents (500)
parts sociales d’une valeur nominale de vingt quatre Euro quatre vingts cents (24,80 EUR) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
<i>Huitième résolutioni>
Les associés décident de modifier l’objet social de la société et de modifier en conséquence l’article 5 des statuts qui
aura désormais la teneur suivante :
«Art. 5. La société a pour objet tous services se rapportant à l’exercice de la profession d’expert-comptable et de
domiciliation de sociétés.
Notamment organiser, contrôler, apprécier et redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, ainsi qu’à
analyser par des procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des entreprises sous leurs diffé-
rents aspects économiques, juridiques, financiers, de rendre des services et à donner des consultations dans les domai-
nes financiers, administratifs et fiscaux, ainsi que l’exercice de toutes autres activités qui ne sont pas incompatibles avec
la profession précitée.
La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou socié-
tés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de nature à
favoriser la réalisation ou l’extension.
En général, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières
de nature à favoriser, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.»
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes à environ trente mille francs Luxembourgeois
(30.000,- LUF) .
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Saeys, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 129S, fol. 91, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43302/220/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CONSTANTIN-LUX, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 63.320.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43303/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
DENHAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 41.179.
—
Statuts coordonnés en vigueur sur base d’un extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire sous seing
privé en date du 25 juin 2001 ayant décidé le changement de la devise d’expression du capital social de la société en
vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur ca-
pital en euros, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43309/230/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 2 juillet 2001.
G. Lecuit.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le notaire
i>M. Thill
58982
CREDITLEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREDITLEASE, avec siège
social à Luxembourg, 50, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 31.049.
La séance est ouverte à 9.30 heures,
sous la présidence de Monsieur Jean Paul Cames, directeur, CREDIT EUROPEEN, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 52, route d’Esch.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Jeanne Vanderstraeten, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg, 52, route d’Esch.
A été appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Guy Denotte, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 50, route d’Esch,
tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Changement de l’objet social et modification afférente de l’article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur
suivante:
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de leasing et de mise en location ou en sous-location à court et à
long terme de tous biens mobiliers et immobiliers généralement quelconques avec ou sans prise de garanties réelles ou
personnelles ; à cet effet, elle peut notamment acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou
moyens de transports ainsi que tous immeubles bâtis ou non bâtis ; elle peut également en faciliter l’acquisition par des
tiers, sous quelque forme que ce soit. Elle a en outre pour objet le financement ou le refinancement de toutes opérations
mobilières et immobilières, et ce par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit avec ou sans prise de garanties
réelles ou personnelles.
La société a également pour objet toutes opérations d’affacturage, et notamment reprendre, gérer, transférer, ache-
ter, vendre, encaisser et en général faire toutes transactions portant sur toutes espèces des biens meubles incorporels,
valeurs, créances, et droits de toutes espèces, avec ou sans prises de garanties réelles ou personnelles.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une manière générale, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives ou finan-
cières, commerciales ou industrielles qui se rapporte directement ou indirectement aux opérations susdites ou qui con-
tribuent d’une manière quelconque à leur réalisation.
Elle peut poursuivre la réalisation de son objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme re-
présentant ou autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure
tout contrat d’entreprise, de gestion, de participation avec d’autres sociétés ou d’autres entreprises.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a pu être fait abs-
traction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’objet social de la société et en conséquence de modifier l’article 3 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
Art. 3. La société a pour objet toutes opérations de leasing et de mise en location ou en sous-location à court et à
long terme de tous biens mobiliers et immobiliers généralement quelconques avec ou sans prise de garanties réelles ou
personnelles ; à cet effet, elle peut notamment acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements ou
moyens de transports ainsi que tous immeubles bâtis ou non bâtis ; elle peut également en faciliter l’acquisition par des
tiers, sous quelque forme que ce soit. Elle a en outre pour objet le financement ou le refinancement de toutes opérations
mobilières et immobilières, et ce par quelque moyen et sous quelque forme que ce soit avec ou sans prise de garanties
réelles ou personnelles.
58983
La société a également pour objet toutes opérations d’affacturage, et notamment reprendre, gérer, transférer, ache-
ter, vendre, encaisser et en général faire toutes transactions portant sur toutes espèces des biens meubles incorporels,
valeurs, créances, et droits de toutes espèces, avec ou sans prises de garanties réelles ou personnelles.
La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
D’une manière générale, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, administratives ou finan-
cières, commerciales ou industrielles qui se rapporte directement ou indirectement aux opérations susdites ou qui con-
tribuent d’une manière quelconque à leur réalisation.
Elle peut poursuivre la réalisation de son objet, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, comme re-
présentant ou autrement, ou par l’entremise de tiers, conjointement ou en participation. Elle peut, à cette fin, conclure
tout contrat d’entreprise, de gestion, de participation avec d’autres sociétés ou d’autres entreprises.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais afférents incombant à la société en raison des présentes est estimé à trente mille (30.000,-) francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 9.45 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Cames; M.-J. Vanderstraeten; G. Denotte et R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(43305/226/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
CREDITLEASE, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 31.049.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43306/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
FAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.735.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1998, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43327/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
FAMED S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 41.735.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 9, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43328/603/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
58984
CRUSTOS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.569.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 3 juillet 2001i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43307/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
DISCHAVULCO IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.536.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43310/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
DOREL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 27.304.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2001, vol. 555, fol. 17, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 juillet 2001.
(43313/560/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
FINANCIERE SAMARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.757.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société tenue à Luxembourg le 2 juillet 2001i>
Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’administrateur.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil nomme en remplacement comme Adminis-
trateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine Assemblée Générale:
Monsieur Etienne Gillet, comptable, 3B, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, jusqu’à l’assemblée générale
statutaire à tenir en 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43334/531/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
58985
DOGAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.242.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 30 avril 1992,
publié au Mémorial Recueil C n
°
433 du 29 septembre 1992.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue à Luxembourg en date du 11 juin 2001, les décisions
suivantes ont été prises à l’unanimité des voix conformément à la loi du 10 décembre 1998:
<i>Décisionsi>
1. Convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois en euros.
2. Augmenter le capital social de EUR 40.798,56 (quarante mille sept cent quatre-vingt-dix-huit euros et cinquante-
six cents) pour le porter de son montant actuel de EUR 1.859.201,44 (un million huit cent cinquante-neuf mille deux
cent un euros et quarante-quatre cents) à EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros) par incorporation de bé-
néfices reportés.
3. Adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises à EUR 1.000,- (mille euros) et la mention du capital
social à EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros).
4. Adapter l’article 3, alinéa 1
er
, des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.900.000,- (un million neuf cent mille euros), divisé en 1.900 actions (mille neuf cents
actions) d’une valeur nominale EUR 1.000,- (mille euros) chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 78, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43312/622/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EPOQUE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.673.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 26 juin 2001i>
Le Conseil d’Administration, agissant en vertu des pouvoirs lui conférés par une résolution de l’assemblée générale
extraordinaire des actionnaires décide:
Que la société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature de l’administrateur-délégué ensem-
ble avec celle d’un des deux autres administrateurs.
Enregistré à Mersch, le 28 juin 2001, vol. 127, fol. 20, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(43317/228/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EurOPTIC Express S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R. C. Luxembourg B 82.393.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 22 mai 2001 que, avec l’accord préalable de
l’assemblée des actionnaires, les pouvoirs de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la re-
présentation de la Société dans cette gestion et ces affaires ont été délégués à M. Majid Sadjadi, administrateur, qui por-
tera le titre d’administrateur-délégué.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 25 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43326/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le même notaire en date du 4 mars 1993, publié au Mémorial
Recueil C n
°
274 du 8 juin 1993.
<i>Pour la société DOGAN S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58986
DELTEC TRADING CORPORATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 39.364.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
La société CADET PORTFOLIO INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama, ici représentée
par Monsieur Yves Schmit, administrateur de sociétés, demeurant à Strassen, en vertu d’une procuration lui délivrée à
Panama, le 22 Septembre 2000.
Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant et l’a requis d’acter ce qui suit:
Que la société DELTEC TRADING CORPORATION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, 41, avenue de la
Gare, a été constituée suivant reçu par le notaire Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux le 18 décembre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 293 du 3 juillet 1992, inscrite au registre de commerce de Luxem-
bourg, sous le numéro B 39.364.
Que le capital social de la société s’élève actuellement à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), re-
présenté par cinq cent (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les parts sociales de ladite société, et que suite
à la réunion de toutes ces parts en une seule main elle entend dissoudre la société avec effet à ce jour.
La comparante déclare alors et requiert le notaire soussigné de constater que la société DELTEC TRADING COR-
PORATION, S.à r.l. est dissoute et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les
parts sociales est investie de tout l’avoir actif et passif connu ou inconnu de cette société, dont la liquidation se trouve
ainsi définitivement clôturée.
La comparante déclare que décharge pleine et entière est accordée à la gérante de la société.
La comparante déclare encore, que les documents sociaux seront déposés à l’ancien siège social où ils seront con-
servés pendant cinq ans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, pré-
nom usuel, état et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Y. Schmit et A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 juillet 2001, vol. 464 fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(43308/221/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
D.L.C. ET CIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, Maison 78.
—
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.L.C. ET CIE S.A., avec siège
social à L-7348 Heisdorf, 11, rue Koenig, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 juillet
1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 846, du 20 novembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel Merienne, clerc de notaire, demeurant à Arlon
(Belgique).
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Martine Molina, clerc de notaire, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Natacha Steuermann, clerc de notaire, demeurant à Roeser.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Remich, le 6 juillet 2001.
A. Lentz.
58987
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de L-7348 Heisdorf, 11, rue Koenig à L-9780 Wincrange, Maison 78, et modification du
premier alinéa de l’article 2 des statuts.
2. Divers
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) L’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-7348 Heisdorf, 11, rue Koenig, à L-9780 Wincrange,
Maison 78.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts, pour lui
donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. premier alinéa. «Le siège social de la société est établi à Wincrange.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de vingt cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J-M. Merienne, M. Molina, N. Steuermann, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 9CS, fol. 32, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43311/202/57) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EUGENE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.543.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43318/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
FINANCIERE BLANDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.114.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 juin 2001i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de FINANCIERE BLANDINE S.A. (la «Société»), il a été dé-
cidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 50% du capital souscrit.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43333/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Senningerberg, le 8 juin 2001.
P. Bettingen.
Signatures.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
58988
EURO ASIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.
R. C. Luxembourg B 61.993.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 9, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43319/815/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EUROPEAN CONTRACTORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.516.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43322/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EUROPEAN INTERNET SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.714.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43323/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EUROPEAN PAINTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 72.928.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43324/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
EUROPEAN WINES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 68.709.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 2, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43325/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Le domiciliatairei>
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
58989
EUROPA TRADING GROUPE S.A., Société Anonyme,
(anc. EUROPA TRADING GROUPE, S.à r.l.).
Siège social: L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.
R. C. Luxembourg B 50.480.
—
L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Raphaël Neyroud van de Par, directeur de société, demeurant à L-3403 Dudelange, 1, rue du Commerce.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il ses déclarations et constatations.
<i>Exposé préliminairei>
1.- Qu’il est actuellement le seul et unique associé de EUROPA TRADING GROUPE, S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-3403 Dudelange, 1, rue du Com-
merce, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.480, constituée
suivant acte notarié du 3 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 288 du 22 juin 1995.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte notarié du 2 octobre 1995, publié au Mémorial C numéro 627
du 9 décembre 1995,
et depuis lors ces mêmes statuts n’ont subi aucune autre modification.
2.- Que le capital social de la société EUROPA TRADING GROUPE, S.à r.l., prédésignée, s’élève actuellement à cinq
cent mille francs Luxembourgeois (500.000,- LUF) représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de
cinq mille francs Luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune, intégralement libérées en numéraire.
Ayant exposé ceci au notaire instrumentant, le comparant, Monsieur Raphaël Neyroud van de Par, exerçant, en tant
qu’associé unique, les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII (relative
aux sociétés à responsabilité limitée) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, a pris les résolu-
tions suivantes
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, le capital social de la société de même
que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le
capital social de cinq cent mille francs Luxembourgeois (500.000,- LUF), au taux de conversion d’un Euro (EUR 1,-)=qua-
rante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un montant de douze
mille trois cent quatre-vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de supprimer purement et simplement la valeur nominale de toutes les parts sociales exis-
tantes de la société, le capital social étant désormais représenté par cent (100) parts sociales sans désignation de valeur
nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social souscrit ainsi converti à concurrence de dix-huit mille six cent
cinq Euros et trente-deux cents (18.605,32 EUR) pour le porter de son montant actuel de douze mille trois cent quatre-
vingt-quatorze Euros et soixante-huit cents (12.394,68 EUR) à celui de trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), par in-
corporation au capital social d’une partie des résultats reportés à due concurrence et par la création et l’émission de
parts sociales nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant des mêmes droits et avantages que les parts so-
ciales existantes.
En outre il a été décidé que les parts sociales nouvellement émises seront attribuées gratuitement à l’associé unique,
Monsieur Raphaël Neyroud van de Par, prénommé.
La preuve de l’existence desdits résultats reportés a été rapportée au notaire instrumentant par un bilan intérimaire
de la société arrêté au 31 mars 2001; Un exemplaire dudit bilan au 31 mars 2001, après avoir été signé ne varietur par
le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé en même temps
avec lui.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de refixer la valeur nominale de chaque part sociale antérieurement supprimée à cent Euros
(EUR 100,-) de sorte qu’après l’augmentation précitée, le capital social au montant de trente et un mille Euros (31.000,-
EUR) sera désormais représenté par trois cent dix (310) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (100,-) cha-
cune.
<i>Cinquième résolutioni>
L’associé unique décide d’élargir l’actuel objet social de la société pour l’ajout des prestations supplémentaires sui-
vantes:
«les travaux de secrétariat dans les domaines administratifs et commerciaux, la saisie informatique et toutes autres
activités ayant un rapport direct ou indirect avec les prestations visées ci-dessus.»
<i>Sixième résolutioni>
L’associé unique décide de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme conformé-
ment à la faculté prévue à l’article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ladite trans-
formation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nouvelle.
58990
Le capital et les réserves, tels qu’ils existent depuis l’augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même
que tous les éléments d’actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme
continuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.
Il résulte d’un rapport établi, conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales, telle que modifiée, par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur
d’entreprises, demeurant à Luxembourg, en date du 22 mai 2001, que la valeur des actifs nets de la société à responsa-
bilité limitée est au moins égale au montant de son capital social (après augmentation de capital).
Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:
<i>«Conclusion:i>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, je n’ai pas d’observation à formuler sur la valeur du
patrimoine de la société à responsabilité limitée susceptible d’être transformée en société anonyme.
La valeur de l’apport correspond au moins au nombre et à la valeur des actions à émettre soit EUR 31.000,-.»
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au pré-
sent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la société en
société anonyme, tous pouvoirs sont conférés aux membres du conseil d’administration nommés ci après, pour procé-
der aux écritures comptables qui s’imposent, à l’échange des cent (100) parts sociales anciennes contre les trois cent
dix (310) actions nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, à l’annulation de la totalité des
parts sociales anciennes et finalement à une nouvelle répartition des trois cent dix (310) actions aux actionnaires exis-
tants et nouveaux de la société.
Afin de tenir compte de toutes les résolutions qui précèdent, l’associé unique décide ensuite de procéder à une re-
fonte complète des nouveaux statuts, de changer la dénomination sociale en EUROPA TRADING GROUPE S.A. et de
leur donner désormais la teneur suivante:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de: EUROPA TRADING GROUPE
S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger pour son compte ou pour le compte de tiers, l’achat
et la vente, l’importation et l’exportation de machines, de matériels et tous équipements et produits en général concer-
nant les industries graphiques.
La société a encore pour objet d’exécuter des travaux de secrétariat dans les domaines administratifs et commer-
ciaux, de saisie informatique ainsi que toutes autres activités ayant un rapport direct ou indirect avec les prestations
visées ci-dessus.
Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
L’objet est par ailleurs étendu à la détention, la gestion, la location et la mise en valeur de toutes propriétés immo-
bilières situés au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, sans préjudice de toutes mesures susceptibles de favo-
riser soit directement ou indirectement la réalisation de cet objet ; toutes prises de participations sous quelque forme
que ce soit, dans des entreprises ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères ; l’acquisition par voie d’achat, d’échange,
de souscription, d’apport en toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange ou de toute autre
manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la contrôle ou la mise en valeur de ces participations, notamment grâce
à l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties ; l’emploi de ses fonds
à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous tires et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
Jean-Marie Boden
<i>Réviseur d’entreprisesi>
58991
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué ou par la signature individuelle d’un délégué du con-
seil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter
valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mardi du mois de juillet à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
58992
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé d’accorder pleine et entière décharge à Monsieur Raphaël Neyroud van de Par, seul et unique gérant de
l’ancienne société à responsabilité limitée EUROPA TRADING GROUPE, S.à r.l. transformée, pour l’accomplissement
de son mandat jusqu’à ce jour et de fixer le nombre des administrateurs à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Raphaël Neyroud van de Par, directeur de société, demeurant à L-3403 Dudelange, 1, rue du Commer-
ce.
2.- Monsieur Jean-Martin Dirrenberger, directeur de société, demeurant à F-30140 Bagard, route de Mas Miger.
3.- Mademoiselle Jennyfer Romeo, employée privée, demeurant à F-57330 Volmerange les Mines, 14, rue Belle Vue.
La durée de leur mandat expirera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
<i>Huitième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE, Société Civile d’Expertises Comptables et Fiscales,
avec siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
<i>Neuvième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Raphaël Neyroud van de Par, préqualifié, lequel pourra engager la société
sous sa seule signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations
bancaires.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante-cinq mille francs luxembourgeois.
Dont procès-verbal, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des pré-
sentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instru-
mentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Neyroud van der Par, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 859, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43320/239/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2001.
Belvaux, le 15 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Tram S.A.
Tram S.A.
Tram S.A.
Tram S.A.
Website S.A.
Lux Trade Representation, S.à r.l.
Seaprotrading, S.à r.l.
Smaccess S.A.
La Fleur de Bière, S.à r.l.
Nouvelle Brasserie de Luxembourg S.A.
Pärdspensioun, S.à r.l.
World Online Luxembourg S.A.
World Online Luxembourg S.A.
Centre Equestre Biirderfeld, S.à r.l.
Glesener & Mach, S.à r.l.
Lcker Transport, GmbH
Circuit Foil Service S.A.
Aero Ré
I.E.E. Automotive, S.à r.l.
Mercurey Holding S.A.
Editoriale S.A.
Editoriale S.A.
S.E.M.M. S.A.
C.F.E., Corporation Financière Européenne S.A.
Compagnie de Pythagore S.A.
Compagnie de Pythagore S.A.
Eastrade S.A.
Vimafra, S.à r.l.
Avencor S.A.
Estournel S.A.
Wahl & May S.A.
Zurichem S.A.
ASTI, Association de Soutien aux Travailleurs Immigrés
Central’Poissonnerie, S.à r.l.
M.D. Constructions, S.à r.l.
Web Services International S.A.
Web Services International S.A.
Agro-Lux Import-Export, S.à r.l.
Admy S.A.H.
Afipa Luxembourg S.A.
Ducajo Holding S.A.
Organisation & Management Consulting, S.à r.l.
Aforest Lux, S.à r.l.
Balinvest S.A.
Bug Investment und Beteiligung Holding S.A.
Bug Investment und Beteiligung Holding S.A.
Albalighting S.A.
Aligote Holding S.A.
Aqua d’Or S.A.
Armel
Avena S.A.
Atlantic International Assets S.A.
Callahan InvestCo Belgium 1, S.à r.l.
Carboghise S.A.
Citylux S.A.
Chase Capital Holdings Limited
Climat S.A.H.
Columeta, S.à r.l.
Clemi S.A.
Clemi S.A.
Clemi S.A.
Clemi S.A.
Clemi S.A.
Clemi S.A.
Rostam S.A.
Corail, S.à r.l.
Compagnie Financière de Placements S.A.
Constantin-Lux
Constantin-Lux
Denham S.A.
Creditlease
Creditlease
Famed S.A.
Famed S.A.
Crustos S.A.
Dischavulco Immo S.A.
Dorel Investments S.A.
Financière Samarie S.A.H.
Dogan S.A.
Epoque Solutions S.A.
EurOptic Express S.A.
Deltec Trading Corporation, S.à r.l.
D.L.C. et Cie S.A.
Eugène Holding S.A.
Financière Blandine S.A.
Euro Asia Investment S.A.
European Contractors, S.à r.l.
European Internet Services, S.à r.l.
European Paints, S.à r.l.
European Wines, S.à r.l.
Europa Trading Groupe S.A.