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58705
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1224
24 décembre 2001
S O M M A I R E
Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58720
Immodel S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58740
(Le) Bon Gitan, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . .
58747
Indowood S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
58741
Euterpe Investments, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . .
58708
Interdynamic Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58742
Finstyle-Promotion Industrielle et Financière S.A.,
Interleasing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58742
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58730
International Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58740
First National Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .
58708
International Machinery Trading Corporation S.A.,
Flender Holding Company S.A., Luxembourg . . . .
58730
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58742
Fokus Fund, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
58731
International Soap Desk, S.à r.l., Bettembourg. . .
58710
Garage Monteiro, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
58707
International Yacht and Motor Charter Services
Gay Time Ltd. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58731
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58743
Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft
Internet National S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58743
S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58729
Intertrust (Management) S.A., Luxembourg. . . . .
58741
Gerling Service Luxembourg S.A., Luxemburg . . .
58732
Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58731
Gessalux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58732
Intrainvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58731
Global Dressage Management Group S.A., Luxem-
Investment Company of Luxembourg S.A.H., Lu-
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58736
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58744
(Les) Glycines S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58747
JIP Holding S.A., Larochette . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58744
Groupe Financier Luxembourgeois S.A., Luxem-
Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58745
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58736
Joint Bulk Investors S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58745
Gruppo Coin International S.A., Luxembourg . . . .
58737
(Jean) Kahn & Cie (Grands Magasins à la Bourse)
GuardOne International S.A., Luxembourg-Kirch-
S.e.c.s., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58744
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58737
Kangourou Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58743
H & Q Fund Management Company S.A., Luxem-
Kawalux S.A., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . .
58746
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58739
Kojac S.A., Bereldange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58746
Hajir S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58736
KTV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58712
HDH S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58737
L.M.I.D., La Luxembourgeoise de Maintenance
Herald Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58737
Industrielle et de Désamiantage, Luxembourg . .
58745
Hickory S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58730
Labrador Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58746
Hickory S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58730
Lion Investment Holding S.A., Larochette . . . . . .
58747
Hochston S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
58710
Loana S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58716
Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l.,
Locamar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58742
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58738
Logis Nautique S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58744
Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.,
Lonmore, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58752
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58738
Luso Self, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58752
Hottinger, Nagelmackers & Associés S.A., Luxem-
Luxomac Real Properties S.A., Luxembourg . . . .
58724
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58739
MAS. MAR. Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58752
Hottinger, Nagelmackers & Associés S.A., Luxem-
Mahek Finance S.A.H., Strassen . . . . . . . . . . . . . . .
58706
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58739
Manston Trust International S.A., Luxemburg . . .
58727
Hudson S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58739
Meir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58746
Immo Home Project, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . .
58740
Salton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58732
Immo Lux-Airport S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58741
Select Tech S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58749
Immo-Centre, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58740
3V International Holding S.A., Luxembourg . . . . .
58747
Immoc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58740
3V International Holding S.A., Luxembourg . . . . .
58748
Immocat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58738
58706
MAHEK FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
—
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-1750
Luxembourg, 82, Avenue Victor Hugo, sous la dénomination de MAHEK FINANCE S.A.
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Robert Elter, alors de résidence à Luxembourg, en date du 3 dé-
cembre 1974, publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 15, du 27 janvier 1975;
modifié en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire Robert Elter, en date du 22 décembre 1975, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et associations, numéro 59, du 25 mars 1976;
modifié en vertu d’un acte reçu par le prédit notaire instrumentaire, en date du 22 janvier 1979, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et associations, numéro 117, du 26 mai 1979;
et modifiée en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 18 août 1192 (nomination des admi-
nistrateurs et du commissaire aux comptes), publié au Mémorial, Recueil Spécial C des Société et Associations, numéro
570, du 04 décembre 1992.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-
me secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à
Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président Expose et pris le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la dénomination sociale.
2. Transfert du siège social.
3. Modification de l’article premier des statuts.
4. Augmentation du capital social, conversion du capital social en euros, modification de la valeur nominale des actions
et modifications de l’article trois des statuts.
5. Démission des trois administrateurs.
6. Nomination de trois nouveaux administrateurs.
7. Démission du commissaire aux comptes.
8. Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix décide, à compter rétroactivement
du 1
er
janvier 2001 de modifier la dénomination sociale.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement
du 1
er
janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des deux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à
l’unanimité des voix, décide de modifier en conséquence l’article premier des statuts, pour leur donner la teneur sui-
vante:
Art. 1. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de MAHEK FINANCE HOLDING S.A.H.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, savoir:
a) D’augmenter le capital social à concurrence de la somme de mille deux cent quatre vingt-huit francs luxembour-
geois (1.288,- LUF) pour le porter de son montant actuel de trois millions de francs (3.000.000,- LUF) à trois millions
zéro zéro mille deux cent quatre vingt-huit francs luxembourgeois (3.001.288,- LUF), ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
Cette augmentation de capital social a été souscrite par les actionnaires actuels et il n’y a pas de rompus;
b) De convertir le capital social de trois millions zéro zéro mille deux cent quatre vingt-huit francs luxembourgeois
(3.001.288,- LUF) en EUROS, pour que le capital social est une valeur de soixante-quatorze mille quatre cents euros
(74.400,- EUR).
c) De supprimer les trois mille actions (3000) existantes de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune et de
créer sept cent quarante-quatre actions nouvelles (744) de cent euros (100,- EUR) chacune et de les attribuer aux ac-
tionnaires actuels au prorata des actions anciennes leur appartenant dans la prédite société.
d) De ce qui précède, de modifier l’article trois des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
58707
Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quatorze mille quatre cents euros (74.400,- EUR) représenté par sept cent
quarante-quatre actions nouvelles (744) de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions ont été intégralement souscrites et libérées, de sorte que la somme de soixante-quatorze mille
quatre cents euros (74.400,- EUR) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, savoir:
1. Les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de:
- Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- Et Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-
veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, savoir:
a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Madame Carla Maria Alves, prédite;
c) Et Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Raymond Thys, docteur en droit, demeurant à Anvers/Belgique et lui
donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Évaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de tren-
te-cinq mille (35.000,-) francs.
Dont acte fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: Ghozali, Alves, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 868, fol. 94, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(41557/224/110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.
GARAGE MONTEIRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 20, rue de Cessange.
R. C. Luxembourg B 74.354.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43045/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2001.
N. Muller.
Comptabilité GESSALUX
Signature
58708
FIRST NATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.315.
—
<i>Report of the Board of Directors to the Annual General Meeting of the 17th of May 2001i>
In conformity with legal and statutory requirements, we have the pleasure to inform you as to our company’s activ-
ities for the ended financial year and to submit to your approval the Statutory Accounts at the 31st December 2000.
From the accounts it appears that the company made a profit of 1,665,873.- USD at 31st December 2000. We pro-
pose to do the following:
During the year ended 31 December 2000, the Company did not engage in any research or development.
No important events have occurred since 31 December 2000 which could require adjustments on the accounts as
at 31 December 2000.
The Company intends to continue its principal activity as previously done.
Through special vote, we ask you to give discharge to the directors and Commissaire for their responsibilities in ac-
complishing their mandate during the financial year ending 31st December 2000.
Luxembourg, the 17th of April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42683/587/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
EUTERPE INVESTMENTS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den zwölften Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitze in Junglinster (Grossherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung RUTHENlA INVESTMENTS, S.à r.l., mit Sitz in L-1450 Luxemburg, 73,
Côte d’Eich,
hier vertreten durch Herrn Alain Thill, Privatbeamter, wohnhaft in Echternach,
auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt, ne varietur unterzeichnet durch den Erschienenen und den instrumentierenden No-
tar, der Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-
che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,
eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) unter der Bezeichnung EUTERPE INVEST-
MENTS, S.à r.l., gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgend eine Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg
verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie-
oder Handelsunternehmen in jeglicher Form und Weise; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rech-
ten erwerben sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf Abtretung,
Tausch oder in anderer Weise veräussern; darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben
und verwerten sowie Schuldverschreibungen und Obligationen ausgeben.
Die Gesellschaft kann den Gesellschaften an denen sie direkt beteiligt ist jede Art von Unterstützung gewähren sei
es durch Darlehen, Garantien, Vorschüsse oder in anderer Weise.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf vor-
genannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern könnten, ausführen, ohne jedoch dem spezifi-
schen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Profit for the financial year: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,665,873.- USD
Retained losses:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 204,835.- USD
1,461,038.- USD
Legal reserve (5%): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 73,052.- USD
Profit brought forward: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,387,986.- USD
<i>For the Board of Directors
i>Dr F. M. Boemke / J. P. Galmond / P. B. Schuchardt
<i>Director / Corporate Secretary / Executive Officeri>
58709
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertachtzigtausend Schweizer Franken (180.000,- CHF), eingeteilt in
eintausendachthundert (1.800) Anteile mit einem Nennwert von je einhundert Schweizer Franken (100,- CHF).
Diese Anteile wurden von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung RUTHENIA INVESTMENTS, S.à r.l., mit Sitz in
L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich, gezeichnet.
Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einhundertachtzigtausend Schweizer
Franken (180.000,- CHF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-
sellschafter, bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschaf-
ter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches innerhalb von 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines
Gesellschafters oder von dessen Tode an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnach-
folger des verstorbenen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der
Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5, 6 und 7 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt.
Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsfüh-
rer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche
sie ernennt, abberufen werden können.
Die Gesellschaft kann auch eine oder mehrere Personen, ob Gesellschafter oder nicht, zu Prokuristen oder Direk-
toren bestellen und deren Befugnisse festlegen.
Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen ein.
Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, so übt dieser alle Befugnisse aus, welche durch das Ge-
setz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern
weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder
mit Einverständnis aller Anteilinhaber die Gesellschaft mit den Erben weiterzuführen.
Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,
soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.
Die Gesellschaft wird nicht durch Aberkennung der bürgerlichen Rechte, Insolvenz oder Bankrott eines Gesellschaf-
ters aufgelöst.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Firmeneigentum oder Firmendokumente pfänden.
Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkte, beruft und bezieht sich der Komparent auf die Be-
stimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf fünf-
undachtzigtausend Luxemburger Franken geschätzt.
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital auf 4.770.000,- LUF abgeschätzt.
<i>Beschlüsse des einzigen Gesellschaftersi>
Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilsinhaberin folgende Beschlüsse gefasst:
1) Die Anzahl der Geschäftsführer wird auf einen festgesetzt.
2) Herr Jean-Pierre Higuet, Privatbeamter, mit Geschäftsadresse in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich, wird zum
Geschäftsführer der Gesellschaft ernannt.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle Handlungen im Namen der Gesellschaft auszufüh-
ren.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1450 Luxemburg, 73, Côte d’Eich.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den amtierenden Notar, hat der vorgenannte Komparent zusammen mit
dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 81, case 2. – Reçu 47.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42888/231/90) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Junglinster, den 5. Juli 2001.
J. Seckler.
58710
HOCHSTON S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.582.
—
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2001, le Conseil d’Administration se com-
pose comme suit:
Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant au 1, route de Holtz, L-8557 Petit-Nobressart
Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant au 8, rue du Bärendall, L-8212 Mamer
Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant au 160, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg
Tous ces mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
Le commissaire aux comptes est désormais le suivant pour une période de 6 ans:
FIDUCIAIRE HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1254 Luxembourg.
Ce mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
A la suite de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 2 juillet 2001, le siège social de la société est
transféré au 38, boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg.
En conséquence, la Convention de domiciliation conclue entre BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (an-
ciennement CREGELUX) et HOCHSTON S.A. le 1
er
août 2000, dont extrait déposé au registre du commerce et des
sociétés le 8 septembre 2000 portant sur le domicile L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen, prend fin au 2 juillet 2001.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42706/029/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.
INTERNATIONAL SOAP DESK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3325 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Capellen.
A comparu:
Madame Liliane Breton, employée, née le 16 novembre 1957 à Charleroi (Belgique), demeurant à B-6032 Mont-sur-
Marchienne, 47, rue des Déportés.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à res-
ponsabilité limitée unipersonnelle qu’il constitue par les présentes, savoir:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, I’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet:
- la gestion d’un patrimoine mobilier et immobilier, I’acquisition de tous biens immeubles et fonds de commerce
autant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,
- I’exploitation et la prestation de service, la consultante, I’intermédiaire commercial,
- I’organisation de séminaires, orientation commerciale divers,
- I’achat, la vente, I’importation, I’exportation et la commercialisation de tous savons industriels et autres produits
d’entretien au sens le plus large du terme,
- la société peut d’une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières
et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
directement entièrement ou partiellement la réalisation.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes affaires,
entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à fa-
voriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses
produits.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de INTERNATIONAL SOAP DESK, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé
unique.
<i>Pour HOCHSTON S.A.
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
58711
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cents mille (500.000,- francs), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille
francs (1.000,- francs) chacune.
Art. 7. Les cinq cents (500) parts sociales sont souscrites en espèces par l’associé unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de cinq cents mille francs
(500.000,- francs) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate
expressément.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Le produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, I’associée se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd’hui et finit le trente et un décembre deux mille un.
Est nommé gérant de la société pour une durée de cinq ans, Monsieur Asensio Sanchez Onofré, employé, né le 6
septembre 1958 à La Union (Espagne), demeurant en B-6032 Mont-sur-Marchienne, 47, rue des Déportés.
Le gérant ne pourra être révoqué que pour faute grave et ce par simple constatation envoyée par lettre recomman-
dée à l’intéressé.
<i>Fraisi>
L’associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution à environ vingt-cinq mille francs (25.000,-
francs).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s’engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d’ordre administratif néces-
saires en vue de l’obtention d’une autorisation d’établissement préalable à l’exercice de toute activité.
<i>Décisioni>
Et l’associé a pris les résolutions suivantes:
1.- La société est gérée par le gérant unique qui pourra engager la société sous sa seule signature.
2.- Le siège social est établi à L-3325 Bettembourg, Zone industrielle Scheleck 1.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Breton, A. Biel.
Enregistré à Capellen, le 8 juin 2001, vol. 421, fol. 93, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir à des fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(42889/203/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Capellen, le 2 juillet 2001.
A. Biel.
58712
KTV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-first of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
Mr Martin Kindernay, Television Broadcaster, residing at Pod Strani 480, 502 52 Hradec Kralove, Czech Republic,
here represented by Ms Virginie Delrue, Lawyer, residing in B-6630 Martelange, 1, rue de la Poste,
by virtue of a proxy established on May 17, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring holding, licens-
ing, sub-licensing and exploitation of broadcasting licenses (by any means of transmission now existing or in the future)
granted by foreign competent authorities. The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indi-
rectly to the acquiring of participating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management,
control and development of those participating interests having the same corporate purpose. In particular, the Company
may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio consisting of any securities
and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of any enterprise, the acquisi-
tion, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and patents, to realize them by way of
sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to other companies or enterprises any
support, loans, advances or guarantees.
The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name KTV, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at forty thousand United States Dollars (40,000.- USD), represented
by four hundred (400) shares with a par value of one hundred United States Dollars (100.- USD) each, all fully paid-up
and subscribed.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable,
provided however the manager(s) shall have been notified three months in advance of the shareholder’s intention to
sell his share and shall have received the details of the future acquiror.
The sale shall be conditional upon the notification period having elapsed.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law in addition to the condition of notification set out above.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders. The Company may not be voluntarily dissolved by the
shareholders within three (3) years following the Company’s establishment.
Art. 12. One or more managers manage the Company. If several managers have been appointed, they will constitute
a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may only be revoked for serious
misconduct, duly notified to him by registered letter with aknowledgement of receipt.
58713
For the purposes of this provision, the term «serious misconduct» shall mean an act of fraud or conviction for a crim-
inal offence involving the Company. The letter shall contain the detailed reasons of such dismissal. The manager shall
dispose of a period of eight weeks to reply to the above letter (the «Cool-Off Period»). During that period he shall keep
his function as manager, however without having the power to dispose of substantial assets of the company. During the
Cool-Off Period, the manager and the shareholder(s) shall enter into good faith discussions to find an acceptable set-
tlement for both parties.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound in all circumstances by the joint signature of the managers A or by the joint signature
of one of the managers A and two managers B.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’ s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of
the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Payment i>
Thereupon, Mr Martin Kindernay, represented as stated here above, has declared to subscribe for the 400 shares
and to have them fully paid-up in cash, so the amount of forty thousand United States Dollars (40,000.- USD) is at the
disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at forty-six thousand nine hundred and ninety-eight euro
(46,598.- EUR) (=LUF 1,879,772.- LUF).
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand Luxembourg
francs (70,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1)The Company will be administered by the following managers:
Managers A
- Mr Peter E. Gerwe, Media Consultant, residing at 12, 3rd Khoroshevskaya Ul., 123298 Moscow (Russia),
- Mr George E. Collins, Investment Director, residing at Salmovska 9/1545, 120 00 Praha 2, Czech Republic.
Managers B
- Mr Martin Kindernay, Television Broadcaster, residing at Pod Strani 480, 502 52 Hradec Kralove, Czech Republic,
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
58714
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
Monsieur Martin Kindernay, présentateur de télévision, demeurant à Pod Strani 480, 502 52 Hradec Kralove, Répu-
blique Tchèque,
ici représenté par Mademoiselle Virginie Delrue, juriste, demeurant à B-6630 Martelange, 1, rue de la Poste,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 17 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société
à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la possession, la
licence, la sous-licence et l’exploitation de licences de diffusion (par tous les moyens de transmission actuels ou futurs)
accordées par des autorités étrangères compétentes.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
porteteuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société pourra aussi accomplir toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra aussi accomplir toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que celle relative aux
biens immobiliers ou mobiliers que la société juge nécessaires à l’accomplissement de ses objectifs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination KTV, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à quarante mille dollars des Etats-Unis (40.000,- USD), représenté par quatre cents
(400) parts sociales d’une valeur nominale de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, toutes souscrites et en-
tièrement libérées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles, sous réserve que le(s) gérant(s) aient été informés trois mois à l’avance de l’intention de l’associé de vendre
sa part sociale et qu’ils aient obtenu les renseignements concernant le futur acquéreur. La vente s’effectuera après ex-
piration du délai de notification.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi, en plus des conditions de notifications énon-
cées ci-avant.
58715
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés. La Société ne peut être volontairement dissoute par les associés dans
les trois (3) années suivant la constitution de la société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) ne peut (peuvent) être révoqué(s)
qu’en cas de manquement grave à des obligations professionnelles, qui lui sera notifié par lettre recommandée avec ac-
cusé de réception. Par «manquement grave», on entend tout acte frauduleux ou condamnation criminelle impliquant la
Société. La lettre mentionnera les raisons détaillées d’une telle révocation. Le gérant disposera d’un délai de huit semai-
nes pour répondre à la lettre susmentionnée («délai de réflexion»).
Pendant ce délai, il conservera ses fonctions de gérant, sans avoir le droit de disposer des actifs importants de la so-
ciété. Pendant cette même période de réflexion, le gérant et le(s) associé(s) entameront des discussions basées sur la
bonne foi afin de trouver un arrangement acceptable aux deux parties.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la signature conjointe des gérants A ou par la signature conjointe d’un des gérants A et
de deux gérants B.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sub-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adaptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année, à l’exception de la
première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Monsieur Martin Kindernay, préqualifié et représenté comme dit-est, a déclaré souscrire les 400 parts sociales et les
avoir entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de quarante mille dollars des Etats-Unis
(40.000,- USD) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à quarante-six mille cinq cent quatre-vingt-dix-huit euro
(46.598,- EUR) (=LUF 1.879.772,-).
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois (70.000,- LUF).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
58716
Gérant A
- Monsieur Peter E. Gerwe, consultant en média, demeurant à 12, 3rd Khoroshevskaya Ul., 123298 Moscou (Russie),
- Monsieur George E. Collins, responsable des investissements, demeurant à Salmovska 9/1545, 120 00 Praha 2, Ré-
publique Tchèque.
Gérant B
- Monsieur Martin Kindernay, présentateur de télévision, demeurant à Pod Strani 480, 502 52 Hradec Kralove, Ré-
publique Tchèque,
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Delrue, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 130S, fol. 9, case 5. – Reçu 18.868 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42890/220/267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LOANA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1) SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société anonyme régie par le droit des lles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (lles Vierges Britanniques);
2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société anonyme régie par le droit des lles Vierges Britanniques, établie et
ayant son siège social à P.O. Box 3820, Road Town, Ellen L. Skelton Building, Tortola (lles Vierges Britanniques).
Les sociétés comparantes ci-avant désignées sub. 1) et sub. 2) sont toutes ici représentées par:
Madame Virginie Delrue, juriste, demeurant à B-6630 Martelange, 1, rue de la Poste,
en vertu de deux (2) pouvoirs donnés à Luxembourg, le 20 juin 2001.
Ces pouvoirs, signés ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte
aux fins de formalisation.
Laquelle comparante, agissant en sa susdite qualité, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les
parties prémentionnées déclarent constituer entre elles:
Chapitre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg et par les présents statuts.
La Société adopte la dénomination LOANA S.A.
Art. 2. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
Hesperange, le 4 juillet 2001.
G. Lecuit.
58717
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par
la loi.
Chapitre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social.
Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR)
qui sera représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période se terminant le jour du cinquième anniversaire de la
date de la publication des présent statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peu-
vent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Art. 6. Forme des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.
Chapitre III.- Conseil d’administration, Commissaires aux comptes
Art. 7. Conseil d’administration.
La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateurs, les administrateurs restants ont le droit d’élire par
un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration.
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et des assemblées générales.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine
avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.
Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopie, par câble, par télé-
gramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se te-
nant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-
tration peut de temps en temps déterminer.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
télécopie, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
58718
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les
procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi
que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pou-
voirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale des actionnaires.
Art. 12. Conflit d’lntérêts.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui rem-
plira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour le motif de cette ap-
partenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations rela-
tives à un tel contrat ou opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en
avisera le Conseil d’Administration et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et ad-
ministrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, I’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juri-
dique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui pré-
cède n’exclut pas pour les personnes sus-nommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 14. Commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur
nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires
Art. 15. Pouvoirs de l’assemblée générale.
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 16. Assemblée générale annuelle.
L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel autre en-
droit indiqué dans les avis de convocations le premier jeudi du mois de juillet de chaque année à 12.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées générales. De telles assemblées doivent être convo-
quées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le demandent.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
58719
Art. 18. Procédure, Vote.
Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou par le ou les commissaires aux comp-
tes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopie, par câble, par télégramme
ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions
représentées à l’assemblée.
Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. Année sociale.
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-
tiques comptables.
Art. 20. Affectation des bénéfices.
Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du sol-
de des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 21. Dissolution, Liquidation.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII.- Loi applicable
Art. 22. Loi applicable.
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Paiementi>
Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit au nombre d’actions et ont libéré en
espèces les montants ci-après énoncés:
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitu-
tion sont estimés à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Libérationi>
1) SYDNEY NOMINEES LIMITED, prédésignée. . . . . . .
30.900,- EUR
309
30.900,- EUR
2) QUEBEC NOMINEES LIMITED, prédésignée . . . . . .
100,- EUR
1
100,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,- EUR
310
31.000,- EUR
58720
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, il est constaté que le capital social à hauteur de trente et un mille euros (31.000,-
EUR) est l’équivalent d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois, à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, 3, Chemin de la Glèbe.
c) Madame Anna Bobo-Remijn, juriste, demeurant 36, rue des Cerisiers, L-6113 Junglinster.
Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
ELPERS & CO, REVISEURS D’ENTREPRISES, une société, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11,
boulevard du Prince Henri.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2006.
3.- Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, I’assemblée générale autorise le conseil d’admi-
nistration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
4.- Le siège social est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: V. Delrue, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001, vol. 859, fol. 93, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42891/239/256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ACCENTURE S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.874.
—
In the year two thousand one, on the twenty-eight day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
M
e
Jean-François Bouchoms, attorney at law, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg,
acting as the representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of ACCENTURE
S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at
398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry under
number B 79.874 (the «Company»),
pursuant to resolutions of the General Partner dated 17th and 25th May, 2001.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-
lows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on December 22, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associ-
ation of the Company have been amended by a deed of notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, of 12th April,
2001, by a deed of the undersigned notary of 22nd May, 2001, and by a deed of the undersigned notary of 25th May,
2001 all not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2. The subscribed, issued and fully paid nominal share capital of the Company is set at EUR 895,827,872.50 (eight
hundred ninety-five million eight hundred twenty-seven thousand eight hundred seventy-two Euro and fifty Cents), di-
vided into shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five Cents) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par
value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The shares are divided into 245,703,990 (two hundred forty-
five million seven hundred three thousand nine hundred ninety) Class I Common Shares («Class I Common Shares»)
and 470,958,308 (four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common
Shares («Class II Common Shares»).
Belvaux, le 3 juillet 2001.
J.-J. Wagner.
58721
3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at EUR
50,000,000,000.- (fifty billion Euro) consisting of 20,000,000,000 (twenty billion) Class I Common Shares of a par value
of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and of 20,000,000,000 (twenty billion) Class II Common Shares of
a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The General Partner is authorised to increase the capital
by the issuance of additional shares by virtue of an authorisation given to it in shareholders’ resolutions dated 22nd May,
2001, amending inter alia the articles of association of the Company, and 25th May, 2001 giving the authorisation to the
General Partner to waive or limit the shareholders’ preferential subscription rights.
4. Through resolutions of 17th and 25th May, 2001, the General Partner has inter alia resolved to waive the prefer-
ential subscription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR 125.-
(one hundred twenty-five Euro) from its present amount of EUR 895,827,872.50 (eight hundred ninety-five million eight
hundred twenty-seven thousand eight hundred seventy-two Euro and fifty Cents) to EUR 895,827,997.50 (eight hundred
ninety-five million eight hundred twenty-seven thousand nine hundred ninety-seven Euro and fifty Cents) by way of the
creation and issue of 100 (one hundred) Class I Common Shares of the Company having each a par value of EUR 1.25
(one Euro and twenty-five Cents) each and appointed the appearing person to represent the General Partner in order
to record the increase so effectuated in notarial form.
All the Class I Common Shares so issued have been fully paid-up by a contribution in kind consisting of the following
shares:
An aggregate number of 1,000 (one thousand) shares (hereafter the «Shares») of ACCENTURE INTERNATIONAL,
S.à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Registry of Luxembourg under number B 79.873, representing less than 1% of the share
capital of ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l.
The contribution of the Shares in an aggregate amount of EUR 25,000.- (twenty-five thousand Euro) is to be recorded
according to the nominal value of the Shares and to be allocated as follows:
1) An amount of EUR 125.- to the nominal share capital of the Company; and
2) An amount of EUR 24,875.- to be allocated to the premium reserve of the Company.
I. It results, in essence, from a certificate issued by the managers of ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., on May
28, 2001 that:
(a) the Shares are in registered form;
(b) the Shares are fully paid-up;
(c) the contributor is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
(d) none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to
acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
(e) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
(f) according to Luxembourg law, and the articles of association ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., the Shares
are freely transferable, and
(g) all formalities required under Luxembourg law subsequent to the contribution in kind of the Shares of ACCEN-
TURE INTERNATIONAL, S.à r.l., to the share capital increase of the Company have been or will be effected upon re-
ceipt of a certified copy of the present deed from the officiating notary.
Pursuant to articles 26 - 1 and Article 32 - 1 (5) of the Luxembourg Company Act, the shares so contributed in kind
have been subject to a report by Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises, dated May 28, 2001 which concludes as
follows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
contribution, which consists in 1,000 ordinary shares, with a nominal value of EUR 25.- each, of ACCENTURE INTER-
NATIONAL, S.à r.l., and which are at least equal to the nominal value of the shares to be issued in counterpart, aug-
mented with the share premium.»
The said certificate, the said auditor’s report, as well as a copy of the contribution and subscription agreement, after
having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to the present deed to be registered.
All the Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.
1. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the
Company is amended and now reads as follows:
«Art. 5. Capital.
The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 895,827,997.50 (eight hundred
ninety-five million eight hundred twenty-seven thousand nine hundred ninety-seven Euro and fifty cents), divided into
shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents
(EUR 1.25) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one
Euro and twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 245,704,090 (two hundred forty-five million
seven hundred four thousand and ninety) Class I Common Shares («Class I Common Shares») and 470,958,308 (four
hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common Shares («Class II Com-
mon Shares») having the same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of Asso-
ciation. The Class I Common Shares and the Class II Common Shares are individually referred to as a «Share» and
collectively as the «Shares». The Class I Common Shares and Class II Common Shares are issued as redeemable shares
in accordance with the terms of article 49-8 of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(the «Law»), and the redemption features laid down in Article 7 hereof shall apply thereto.»
58722
<i>Tax exemptioni>
As regards to the contribution in kind consisting (with the shares of ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., already
held by the Company) of at least 75% of the shares of ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., a company incorpo-
rated and having its registered office in the European Union, to the Company, the Company refers to article 4-2 of the
law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at sixty thousand Luxembourg francs.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said appearer signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Maître Jean-François Bouchoms, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de ACCENTURE S.C.A., une
société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la «Société»),
en vertu de résolutions du Gérant Commandité des 17 et 25 mai 2001.
Une copie du procès-verbal de ladite résolution, paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, restera à annexé
au présent acte pour être enregistré auprès des administrations compétentes.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire sous signer de prendre acte des déclaration suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la So-
ciété ont été modifiés par un acte du notaire et Gérard Lecuit, de résidence à Hesperange, en date du 12 avril 2001, par
un acte du notaire soussigné du 22 mai 2001, et par un acte du notaire soussigné du 25 mai 2001 lesquels acte n’ont pas
encore été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital souscrit et entièrement libéré de la Sociéte se monte 895.827.872,50 EUR (huit cent quatre-vingt-quinze
millions huit cent vingt-sept mille huit cent soixante-douze Euro et cinquante Cents), divisé en actions de commandité
détenues par le Gérant Commandité et ayant toutes une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents)
chacune et en actions de commanditaire détenues par les Actionnaires Commanditaires ayant une valeur nominale de
1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq cents) chacune. Les actions sont divisés en 245.703.990 (deux cent quarante-cinq mil-
lions sept cent trois mille neuf cent quatre-vingt-dix) Actions Ordinaires de Catégorie I (les «Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I») et 470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) Actions
Ordinaires de Catégorie II (les «Actions Ordinaires de Catégorie II»).
3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à 50.000.000.000,- EUR (cinquante
milliards d’Euro), divisé en 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie I ayant valeur nominale
de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune et 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie
II ayant valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) chacune. Le Gérant Commandité est autorisé d’aug-
menter le capital par I’émission d’actions additionnelle en vertu d’une autorisation que les actionnaires lui ont donné un
par une résolution du 22 mai 2001, ayant modifié entre autres les statuts de la Société, et par une autre résolution du
25 mai 2001 ayant précisé l’autorisation au Gérant Commandité de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.
4. Par deux résolutions des 17 et 25 mai 2001, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 125,-
EUR (cent vingt-cinq Euro), afin de porter le capital social de son montant actuel de 895.827.872,50 EUR (huit cent qua-
tre-vingt-quinze millions huit cent vingt-sept mille huit cent soixante-douze Euro et cinquante Cents) à EUR
895.827.997,50 (huit cent quatre-vingt-quinze millions huit cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euro et
cinquante Cents) par l’émission et la création de 100 (cent) Actions Ordinaires de Catégorie I de la Société ayant cha-
cune une valeur nominale de 1,25 EUR (un Euro et vingt-cinq Cents) et a également désigné le comparant afin de le
représenter en vue d’acter cette augmentation de capital en la forme notariée.
Toutes les Actions Ordinaires de Catégorie I ainsi émises ont été entièrement libérées par des apports en nature
consistant en les actions suivantes:
un nombre total de 1.000 (mille) parts sociales (ci-après les «Parts Sociales») de ACCENTURE INTERNATIONAL,
S.à.r.l., une sociéte à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 398, route d’Esch, à L-1471
Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.873, représentant
moins de 1% du capital social de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l.
L’apport des Parts Sociales d’une valeur totale de EUR 25.000,- (vingt-cinq mille Euro) est évalué d’après la valeur
nominale des Parts Sociales et sera affecté de la manière suivante:
1) Un montant de EUR 125,- au compte capital social de la Société; et
58723
2) Un montant de EUR 24.875,- au compte prime d’émission de la Société.
5. Il résulte, en résumé, d’un certificat émis par la gérance de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., Ie 28 mai
2001 que:
(a) les Parts Sociales sont nominatives;
(b) les Parts Sociales ont été entièrement libérées;
(c) I’apporteur est l’unique propriétaire des Parts Sociales et a la capacité d’en disposer;
(d) aucune des Parts Sociales n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun
droit permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Parts Sociales et aucune des Parts Sociales;
(e) Il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à
demander qu’une ou plusieurs Parts Sociales lui soit transférées;
(f) Conformément à la loi luxembourgeoise et aux statuts de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., les Parts So-
ciales sont librement cessibles;
(g) toutes les formalités requises par la loi luxembourgeoise intervenant après la contribution en nature des Parts
Sociales de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., à l’augmentation de capital de la Société ont été ou seront effec-
tuées après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte notarié document ladite contribution en nature.
Suivant les articles 26-1 et 32-1(5) de la Loi, les Parts Sociales ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport
établi par M. Christian Billon, Réviseur d’entreprises, le 28 mai 2001, qui conclut comme suit:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
contribution, which consists in 1,000 ordinary shares, with a nominal value of EUR 25.- each, of ACCENTURE INTER-
NATIONAL, S.à r.l., and which are at least equal to the nominal value of the shares to be issued, and the related share
premium.»
Ledit certificat, ledit rapport, ainsi qu’une copie de la convention d’apport, après signature ne varietur par le manda-
taire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
Toutes les Parts Sociales sont en conséquence à la libre disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au notaire
soussigné.
6. En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société
est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital.
Le capital actions nominal souscrit, émis et libéré de la Société est de huit cent quatre-vingt-quinze millions huit cent
vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept Euro et cinquante cents (EUR 895.827.997,50), représenté par des ac-
tions de commandité détenues par le gérant commandité d’une valeur nominale d’un Euro et vingt-cinq cents chacune
(1,25 EUR) et des actions de commanditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale d’un
Euro et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. Les actions sont divisées en deux cent quarante-cinq millions sept cent
quatre mille quatre-vingt-dix (245.704.090) actions ordinaires de catégorie I («actions ordinaires de catégorie I») et en
quatre cent soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit (479.958.308) actions ordinaires de
catégorie II («actions ordinaires de catégorie II») assorties des mêmes caractéristiques et droits, à l’exception des dif-
férences exposées dans les présents statuts. Les actions ordinaires de catégorie I et les actions ordinaires de catégorie
II sont chacune dénommée une «action» et ensemble les «actions». Les actions ordinaires de catégorie I et les actions
ordinaires de catégorie II sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’article 49-8 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées à
l’article 7 des présentes sont applicables à ces actions.»
<i>Exonération fiscalei>
L’apport en nature, représentant (avec les actions de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., déjà détenues par la
Société) représentant au moins 75% du capital social de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société consti-
tuée et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société déclare que les conditions d’exemption du droit
d’apport telles que prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 sont remplies.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ soixante mille francs luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre Ie texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42909/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Elvinger.
58724
LUXOMAC REAL PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2514 Luxembourg, 9, rue J.-P. Sauvage.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., avec siège social à
Luxembourg,
ici représentée par:
a) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch, employé privé, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à Luxembourg;
2.- ATHEGA FINANCE S.A., une société ayant son siège à Tortola, Skelton Building, Main Street, P.O.Box 3136, Road
Town,
ici représentée par Maître Charles Kaufhold, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, lui délivrée à Tortola, le 10 février 1995, et dont une photocopie certifiée
conforme, signée ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils dé-
clarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: LUXOMAC REAL PROPERTIES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location, et la gestion d’un ou plu-
sieurs immeubles pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-), représenté par quatre cents (400)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1000,-) chacune.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (EUR 1.250.000,-) qui sera représenté par
mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,- EUR) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-
sents statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit dans les limites
du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans
prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spéciale-
ment autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
58725
Titre II.- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, I’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. Il peut leur
confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale de celle-ci.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d’adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délegué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier jeudi du mois de juin à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Titre IV.- Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre V.- Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
58726
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Titre Vl.- Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en juin de l’an 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent quarante mille
francs luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de quatre cent mille euros (EUR 400.000,-)
équivaut à la somme de seize millions cent trente-cinq mille neuf cent soixante francs luxembourgeois (16.135.960,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Dimitri Macris, ambassadeur ad h., demeurant à G-28100 Vlachata.
2.- Madame Evelyne Helene Vlasto, sans profession, demeurant à F-75116 Paris, 4, rue Léo Delibes.
3.- Maître Charles Kaufhold, avocat, demeurant à L-2014 Luxembourg, b.p. 477, 24, avenue Marie-Thérèse.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
LUXREVISION, S.à r.l., établie à L-1725 Luxembourg, rue Henri Vll.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée au 9, rue Jean-Pierre Sauvage, L-2514 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représen-
tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G.J.F. Grosbusch, C. Kaufhold, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2001, vol. 859, fol. 32, case 11. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42892/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
1.- La société anonyme MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., prénommée, deux
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2.- La société ATHEGA FINANCE S.A., prénommée, trois cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . 398
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
Belvaux, le 13 juin 2001.
J.-J. Wagner.
58727
MANSTON TRUST INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den achtundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) HACKETT FINANCIAL INVESTMENTS S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Omar Hodge Building, Wickham’s Cay,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
hier vertreten durch Herrn Mario Di Stefano, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-1611 Lu-
xemburg,
aufgrund einer Generalvollmacht unter Privatschrift gegeben in Tortola, am 22. Dezember 1999.
2) Herr François Moyse, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Thierry Nowankiewicz, Jurist, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-1611 Lu-
xemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift gegeben in Luxemburg, am 22. Juni 2001.
Welche Generalvollmacht und Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigten und den in-
strumentierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben werden wird, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben unter sich eine Aktiengesellschaft zu gründen,
gemäss folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung MANSTON TRUST INTERNATIONAL
S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums
Luxemburg verlegt werden.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Die Gesellschaft kann jederzeit aufgelöst werden durch einen Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre, wel-
cher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Erbringung von Verwaltungs- und Sekretariatsdienstleistungen, die Buchhaltung
in den Grenzen des Artikels 2 d) des Gesetzes vom 10. Juni 1999 über den Beruf des Buchsachverständigen, die Wahr-
nehmung von Mandaten als Kontenkommissar, sowie die Erbringung von Beratungsdienstleistungen betreffend steuer-
liche Angelegenheiten.
Zweck der Gesellschaft sind desweiteren alle irgendwelchen industriellen, kommerziellen, finanziellen oder sonstigen
Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch
immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, zusammenhängen, als
auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit geschaffenen Beteiligungs- und
Wertpapierbestandes.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.
Art. 3. Das Gesellschaftskepital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euros, eingeteilt in dreihundertzehn (310)
Aktien mit einem Nennwert von je einhundert (100,-) Euros.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen unter Berücksichtigung der Be-
stimmungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Dauer von sechs Jahren ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie
können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
58728
Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fern-
schriftlich oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, angenommen und unterschrieben durch alle Verwaltungsratmitglieder, hat ebenso
Gültigkeit wie ein in einer Sitzung des Verwaltungsrates gefasster Beschluss.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen; diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Unterschrift des Delegierten des Verwaltungrats oder durch die Kollekti-
vunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Gesellschaft verpflichtet sich alle Verwaltungsratmitglieder zu entschädigen für Verluste, Schäden oder
Ausgaben, die sie verwirken könnten im Zusammenhang mit irgendeiner Klage oder irgendeinem Prozess, an dem sie
beteiligt wären in ihrer früheren oder aktuellen Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglied, ausgenommen im Falle wenn
sie in solch einer Klage oder Prozess schlussendlich für grobe Fahrlässigkeit oder schlechte und absichtliche Verwaltung
verurteilt werden.
Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen, dieselben werden auf sechs Jahre ernannt.
Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am letzten Freitag des Monats Mai um elf Uhr in Lu-
xemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 11. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen.
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 12. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 13. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt Interimsdividenden auszuzah-
len.
Art. 14. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden
ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2002.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Diese gezeichneten Aktien wurden alle vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von
einunddreissigtausend (31.000,-) Euros zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wur-
de, der dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Schätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-
fünfhundertsiebenunddreissig (1.250.537,-) Luxemburger Franken.
1) HACKETT FINANCIAL INVESTMENTS S.A., vorgenannt, dreihundertneun Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2) Herr François Moyse, vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
58729
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr fünfundsechzigtausend (65.000,-) Luxembur-
ger Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt haben, einstimmig folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr John Sturgeon, Jurist, wohnhaft in 17, North Quay, Douglas IMI 4LE, Isle of Man,
b) Herr Mario Di Stefano, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg, und
c) Herr Luc Schanen, Rechtsanwalt, mit Berufsanschrift in 49, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
EUROLUX S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung
des Jahres 2007.
5) Unter Zugrundelegung Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6 der gegenwärtigen
Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt aus seiner Mitte einen Delegierten des Verwaltungsrates zu ernennen.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1611 Luxemburg, 49, avenue de la Gare.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat die Erschienenen darauf hingewiesen, dass die Gesellschaft zwecks Ausübung der vor-
genannten Tätigkeiten im Besitz einer seitens der zuständigen Behörden ausgestellten Niederlassungsgenehmigung sein
muss.
Die Erschienenen bestätigen ausdrücklich diesen Hinweis erhalten zu haben.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, haben dieselben, durch ihre Bevollmächtigten, mit Uns, Notar, gegenwär-
tige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Di Stefano, T. Nowankiewicz, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 64, case 12. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(42893/230/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
GERLING SECURITY RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellscahftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Reinsheim.
—
<i>Zusammenfassung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 16. Mai 2001i>
Da Herr Axel Plambeck in den Ruhestand tritt, stellte er sein Amt als Direktor und Mitglied des Verwaltungsrates
mit Wirkung zum 4. April 2001 zu Verfügung. Die Versammlung nahm von seinem Rücktritt Kenntnis und dankte ihm
für seine verantwortungsvolle und erfolgreiche Tätigkeit.
Als neues Mitglied des Verwaltungsrates wurde Herr Hans-Joachim Guenther, wohnhaft Restelbergstrasse 52, CH-
8044 Zürich, ernannt.
Herr Guenter kann somit die Gesellschaft bei allen Geschäftsvorfällen durch gemeinsame Unterschrift mit einem Mit-
glied des Verwaltungsrates oder einem anderen Zeichnungsberechtigten vertreten.
Die Versammlung ernannte als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2001, MAZARS & GUÉRARD (LUXEM-
BOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Zur Hinterlegung beim Handelsregister Luxembourg und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxemburg, den 3. Juli 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43048/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxemburg, den 4. Juli 2001.
J. Elvinger.
GERLING SECURITY
RÜCKVERSICHERUNGS-GESELLSCHAFT S.A.
Unterschrift
58730
FINSTYLE-PROMOTION INDUSTRIELLE ET FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.264.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 27 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société FINSTYLE-Promotion Industrielle et Financières
S.A. tenue à Luxembourg, le 27 juin 2001, que:
- décision a été prise de prendre acte de la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la so-
ciété,
- décision a été prise de soumettre la décharge à l’administrateur sortant à la plus prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires,
- décision a été prise de pourvoir provisoirement au remplacement de M. Christian Bühlmann en tant qu’administra-
teur, par la nomination de M. Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en tant que nouvel
administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.
La ratification de cette nomination sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43035/729/22) Déposé au regi stre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
FLENDER HOLDING COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 77.456.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2001i>
PricewaterhouseCoopers - LUXEMBOURG a été nommée réviseur d’entreprise de la société pour une durée de six
années.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui approuvera les comptes de l’exercice 2006.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43041/794/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HICKORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 63.587.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43060/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HICKORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen, 20, rue de la Solidarité.
R. C. Luxembourg B 63.587.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43059/698/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
PAUL LUX
Signature
PAUL LUX
Signature
58731
FOKUS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 60.443.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 janvier 2001.i>
L’assemblée générale a procédé à la réélection des administrateurs et du réviseur indépendant pour la durée d’un an.
Affectation du résultat:
L’assemblée générale ordinaire a décidé de reporter les résultats à l’année prochaine.
(43042/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
GAY TIME LTD. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 23.480.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 78, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43046/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.878.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 16, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43084/800/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTRAINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1233 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 51.878.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg en date du 23 mai 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux
comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
en tant qu’administrateurs ainsi que celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été re-
nouvelés pour un terme d’une année jusqu’à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clô-
turant au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 23 mai 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 16, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43085/800/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
<i>Pour la société GAY TIME LTD S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Les mandats de
Madame Silvana Tinelli
Monsieur Fabio Tinelli
Monsieur Lucio Velo
<i>Pour la société
i>Signature
58732
GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2419 Luxemburg, 6, rue du Fort Reinsheim.
—
<i>Zusammenfassung der Beschlüsse der Generalversammlung vom 16. Mai 2001i>
Da Herr Axel Plambeck in den Ruhestand tritt, stellte er sein Amt als Direktor und Mitglied des Verwaltungsrates
mit Wirkung zum 4. April 2001 zu Verfügung. Die Versammlung nahm von seinem Rücktritt Kenntnis und dankte ihm
für seine verantwortungsvolle und erfolgreiche Tätigkeit.
Als neues Mitglied des Verwaltungsrates wurde Herr Hans-Joachim Guenther, wohnhaft Restelbergstrasse 52, CH-
8044 Zürich, ernannt.
Herr Guenter kann somit die Gesellschaft bei allen Geschäftsvorfällen durch gemeinsame Unterschrift mit einem Mit-
glied des Verwaltungsrates oder einem anderen Zeichnungsberechtigten vertreten.
Die Versammlung ernannte als Wirtschaftsprüfer für das Geschäftsjahr 2001, MAZARS & GUÉRARD (LUXEM-
BOURG), 5, rue Emile Bian, L-1235 Luxembourg.
Zur Hinterlegung beim Handelsregister Luxembourg und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
Luxemburg, den 3. Juli 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43049/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
GESSALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2665 Luxembourg, 8, rue du Verger.
R. C. Luxembourg B 48.138.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43051/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
SALTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eleventh of June.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
The company SALTON HOLDINGS, INC., with registered office in Delaware (U.S.A.),
here duly represented by Mr Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), residing at Fauvillers (Belgium), by virtue of
a proxy given under private seal.
The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present
deed, to be filed at the same time with the registration authorities.
These appearing party requested the undersigned notary to draw up the Constitutive Deed of a «société à respon-
sabilité limitée» as follows:
Chapter I.- Purpose - Name - Duration
Art. 1. A corporation is established by the present deed, in the form of a «société à responsabilité limitée», which
will be ruled by the concerning laws and the present articles of incorporation.
Art. 2. The company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières», according to the appli-
cable provisions.
The company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
In general, the company may take any measure and carry out any operation, commercial, financial, personal and real
estate transactions which it may deem useful to the accomplishment and development of its object.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited duration.
GERLING SERVICE LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
58733
Art. 4. The corporation shall take the name of SALTON, S.à r.l.
Art. 5. The registered office shall be at Luxembourg.
It may, by a simple decision of the associates, be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II.- Corporate Capital - Shares
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand U.S. dollars (12,000.- USD), consisting of one hundred (100)
shares with a par value of one hundred and twenty U.S. dollars (120.- USD) each, totally paid up.
The shares have been subscribed by the company SALTON HOLDINGS, INC., with registered office in Delaware
(U.S.A.).
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand U.S. dollars (12.000,- USD) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
Art. 7. The shares shall be freely transferable between associates. They can only be transferred inter vivos or upon
death to non-associates with the unanimous approval of all the associates.
In this case the remaining associates have a preemption right. They must use this preemption right within 30 days
from the date of refusal to transfer the shares to a non-associate person. In case of use of this preemption right the
value of the shares shall be determined pursuant to par. 6 and 7 of article 189 of the Company law.
Art. 8. Death, state of minority declared by the court bankruptcy or insolvency of an associate do not affect the
corporation.
Art. 9. Creditors, beneficiaries or heirs shall not be allowed for whatever reason to place the assets and documents
of the corporation under seal, nor to intertere with its management; in order to exercise their rights they will refer to
the values established by the last balance-sheet and inventory of the corporation.
Chapter III.- Management
Art. 10. The corporation shall be managed by one or several managers, who need not be shareholders, nominated
and subject to removal at any moment by the general meeting which determines their powers and compensations.
Art. 11. Each associate, without consideration to the number of shares he holds, may participate to the collective
decisions; each associate has as many votes as shares. Any associate may be represented at general meetings by a special
proxy holder.
Art. 12. Collective resolutions shall be taken only if adopted by associates representing more than half of the cor-
porate capital.
Collective resolutions amending the articles of incorporation must be approved by the votes representing three quar-
ters of the corporate capital.
Art. 13. In case that the corporation consists of only one share owner, the powers assigned to the general meeting
are exercised by the sole shareholder.
Art. 14. The managers in said capacity do not engage their personal liability concerning by the obligation they take
regularly in the name of the corporation; as pure proxies they are only liable lor the execution of their mandate.
Art. 15. Part of the available profit may be assigned as a premium in favour of the managers by a decision of the share
owners.
Art. 16. The fiscal year shall begin on the 1st of July and terminate on the 30th of June of the following year.
Chapter IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. In case of dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may not be
shareholders and shall be nominated by the associates who shall determine their powers and compensations.
Chapter V.- General stipulations
Art. 18. All issues not referred to in these articles, shall he governed by the concerning legal regulations.
<i>Special dispositioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and shall terminate on the 30th of June 2002.
<i>Subscription - Paymenti>
The shares have been subscribed by the company SALTON HOLDINGS, INC., with registered office in Delaware
(U.S.A.).
All the shares have been totally paid up so that the amount of twelve thousand U.S. dollars (12,000.- USD) is from
this day on at the free disposal of the corporation and proof thereof has been given to the undersigned notary, who
expressly attests thereto.
<i>Expensesi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or
charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at fifty-five thousand Luxembourg francs.
For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 570,000.- LUF.
<i>Decisions of the sole share owneri>
Immediately after the incorporation of the company, the above-named share owner took the following resolutions:
1.- The registered office is established at L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
58734
2.- The meeting appoints as manager of the company:
Mr Marc Levenstein, Vice Président of SALTON HOLDINGS, INC., 550 Business Center Drive, Mount Prospect,
lllinois 60056 (U.S.A.).
The corporation will be validly bound by the signature of the manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
La société SALTON HOLDINGS, INC., ayant son siège social à Delaware (U.S.A.),
ici dûment représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fauvillers (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera an-
nexée aux présentes, avec lesquelles elle sera formalisée.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’elle constitue par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, la réalisation, dans toute forme possible, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger,
d’opérations industrielles, commerciales, financières et de transactions immobilières en connexion directe ou indirecte
avec la création, la gestion et le financement de n’importe quelle forme de sociétés ou entreprises ayant pour objet
toutes activités de gestion, développement, de manière permanente ou temporairement, de portefeuilles créés dans ce
but, de telle manière que la société peut être considérée comme étant une «société de participations financières» selon
les dispositions en vigueur.
La société peut prendre des participations de quelques manières que ce soit dans toutes sociétés ayant un objet si-
milaire ou connexe ou qui peut favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.
En général, la société peut faire toutes opérations commerciales financières, immobilières qui peuvent être utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de SALTON, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille U.S. dollars (12.000,- USD), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt U.S. dollars (120,- USD) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuveut être cédées entre vifs ou pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
58735
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 30 juin 2002.
<i>Souscription - Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par la société SALTON HOLDINGS, LNC., ayant son siège social à Delaware
(U.S.A.).
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille U.S.
dollars (12.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ cinquante-cinq mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 570.000,- LUF.
<i>Résolutions prises par l’associé uniquei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Marc Levenstein, Vice Président de SALTON HOLDINGS, LNC., 550 Business Center Drive, Mount Pros-
peet, Illinois 60056 (U.S.A.).
La société est engagée par la signature du gérant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par la présente qu’à la requête des personnes compa-
rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 80, case... – Reçu 5.700 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour Expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42900/231/198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Junglinster, le 4 juillet 2001.
J. Seckler.
58736
GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 69.393.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Leo Staut en sa qualité d’administrateur-délégué et d’administrateur avec effet
immédiat et de Madame Antonella Natale en sa qualité d’administrateur à partir du 8 juin 2001, que Monsieur Noël
Delaby, qui portera le titre d’administrateur-délégué et Monsieur Rudi Lehnen sont cooptés, à dater du 7 juin 2001, en
remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection
définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43052/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
GROUPE FINANCIER LUXEMBOURGEOIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 68.933.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 22 juin 2001i>
- Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme EUROPARTIMMO .A. a
été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été pise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant à 19, rue des Bateliers, L-6713, Grevenmacher,
en tant que nouvel administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43053/729/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HAJIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 57.521.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme HAJIR S.A. tenue à Luxem-
bourg, le 13 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Klaus Krumnau, demeurant à 8, rue Principale, L-8383 Koerich, en tant
que nouvel administraeur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43056/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
GLOBAL DRESSAGE MANAGEMENT GROUP S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58737
GRUPPO COIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 19.508.
—
EXTRAIT
Il ressort des décisions du Conseil d’Administration du 2 mars 2001 que:
1. Monsieur Vittorio Coin, directeur de sociétés, demeurant à Venise (Italie) a été nommé président du conseil d’ad-
ministration
2. Monsieur Paolo Ricotti, directeur, demeurant à Milan (Italie), a été nommé Vice-Président du conseil d’administra-
tion.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43054/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
GUARDONE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 60.531.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
(43055/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HDH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 65.737.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Leo Staut de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat et
que Monsieur Noël Delaby, demeurant à Luxembourg est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire
à dater du 7 juin 2001 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43057/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HERALD ESTATE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.280.
—
En conformité de la loi du 12 mai 1999 concernant la domiciliation des sociétés, il est indiqué que le siège social de
la société est établi auprès de INTERTRUST DOM S.A. pour la durée d ’un an, renouvelable.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43058/729/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour extrait conforme
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
HDH S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58738
HOLMBURY LUXEMBOURG INVESTMENTS 1,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.576.
—
<i>Extrait de la Résolution de l’Associé Unique du 28 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de la Résolution de l’Associé Unique de la société anonyme HOLMBURY LUXEMBOURG
INVESTMENTS 1, S.à r.l., tenue à Luxembourg, le 28 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbre-
dimus, en tant que nouvel administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43063/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HOLMBURY LUXEMBOURG PARTICIPATIONS 1,S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.814.
—
<i>Extrait de la Résolution de l’Associé Unique du 28 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de la Résolution de l’Associé Unique de la société anonyme HOLMBURY LUXEMBOURG
PARTICIPATIONS 1, S.à r.l., tenue à Luxembourg, le 28 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Michal Wittmann, demeurant au 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbre-
dimus, en tant que nouvel administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43064/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
IMMOCAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.537.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 27 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme IMMOCAT S.A. tenue à
Luxembourg, le 27 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 16, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en
tant que nouvel administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43069/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58739
H & Q FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R. C. Luxembourg B 67.910.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 19 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- Monsieur Nicklas Storåkers, Stockholm, Président
- Monsieur Hans Hedström, Stockholm
- Monsieur Jos Hemmer, Luxembourg
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire:
- ARTHUR ANDERSEN, Société Civile, Luxembourg.
(43065/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HOTTINGER, NAGELMACKERS & ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.692.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 5, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
(43066/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HOTTINGER, NAGELMACKERS & ASSOCIES, Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 37.692.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale en date du 31 mai 2001 déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
(43067/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
HUDSON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.745.
—
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2001i>
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg, 3, rue Jean-Pierre Piret à Luxembourg,
41, avenue de la Gare.
- L’assemblée décide de nommer COMPAGNIE DE SERVICES FIDUCIAIRES S.A. , 41, avenue de la Gare, au poste
de commissaire aux comptes.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
- L’assemblée décide de ratifier la cooptation de Monsieur Yves Schmit au poste d’administrateur de la société.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 18, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43068/794/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature
HOTTINGER, NAGELMACKERS & ASSOCIES
Signature
HOTTINGER, NAGELMACKERS & ASSOCIES
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58740
IMMODEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 55.973.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
(43070/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
IMMO-CENTRE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 44, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 23.466.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 juillet 2001, vol. 320, fol. 37, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43071/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
IMMO HOME PROJECT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8306 Koerich, Cité um Boeschen.
R. C. Luxembourg B 33.158.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 18, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43072/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
IMMOC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.911.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43074/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTERNATIONAL COM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.297.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 29 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme INTERNATIONAL COM
S.A. tenue à Luxembourg, le 29 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher, en
tant que nouvel administraeur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43078/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
IMMO-CENTRE, S.à r.l..
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58741
IMMO LUX-AIRPORT, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.105.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 78, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 28 mars 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comp-
tes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Philippe Haers, head of the real estate department of KBC BANK, demeurant à Blanden, Belgique
- Monsieur Claude Zovile, gestionnaire de crédits, demeurant à Uebersyren
- Madame Bea DE WOLF, chargée de relations KBC BANK N.V., demeurant à 9300 Aalst, Hyacintenstraat 53, (Bel-
gique)
- Monsieur Hubert de Peuter, Responsable Service Titrisation et Investissements, demeurant à Keerbergen
- Monsieur Henri Stoffel, administrateur-directeur de la Bayerische Landesbank International, demeurant à Fentange.
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
- ERNST & YOUNG, Société Anonyme, Luxembourg.
(43073/534/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INDOWOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.886.
—
En conformité de la loi du 12 mai 1999 concernant la domiciliation des sociétés, il est indiqué que le siège social de
la société est établi auprès de INTERTRUST DOM S.A.pour la durée de un an, renouvelable.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43075/729/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTERTRUST (MANAGEMENT) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 43.800.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 7 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société INTERTRUST (MANAGEMENT) S.A.
tenue à Luxembourg le 7 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite.
- décision a été prise d’approuver les comptes annuels au 31 décembre 1998 et 1999 et le résultat de l’exercice a été
reporté à nouveau.
- décharge a été donnée aux administrateurs pour l’année 1998 et au commissaire aux comptes pour les exercices
1998 et 1999.
- conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, il a été
décidé de ne pas dissoudre la société et de continuer l’exploitation de celle-ci.
- acceptation de la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu’Administrateur sans décharge.
- décision a été prise de nommer M. Michal Wittmann Administrateur-Délégué.
- confirmer M. Klaus Krumnau en tant qu’Administrateur.
- nommer M. Colm Smith en tant qu’Administrateur.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43083/729/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58742
INTERDYNAMIC FUND, Fonds commun de placement à Compartiments Multiples.
—
Conformément aux résolutions du Conseil d’Administration en date du 26 juin 2001, les fonctions de banque dépo-
sitaire, d’agent de transfert, d’agent administratif, comptable et domiciliataire du fonds InterDynamic FUND ont été
transférées auprès de BNP PARIBAS avec effet au 3 juillet 2001.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 13, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43076/047/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTERLEASING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 37.717.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 22, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43077/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 58.870.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Leo Staut en sa qualité d’administrateur-délégué et d’administrateur avec effet
immédiat et de Madame Antonella Natale en sa qualité d’administrateur à partir du 8 juin 2001, que Monsieur Noël
Delaby, qui portera le titre d’administrateur-délégué et Monsieur Rudi Lehnen sont cooptés, à dater du 7 juin 2001, en
remplacement de l’administrateur-délégué et de l’administrateur démissionnaires, jusqu’à la prochaine Assemblée Gé-
nérale qui procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43079/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LOCAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 63.487.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Leo Staut de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat et
que Monsieur Rudi Lehnen, demeurant à Luxembourg est coopté en remplacement de l’administrateur démissionnaire
à dater du 7 juin 2001 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procèdera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43099/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
IFDC INVESTMENT MANAGEMENT CO. S.A.
<i>La Société de Gestion
Le Conseil d’Administrationi>
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
INTERNATIONAL MACHINERY TRADING CORPORATION S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
LOCAMAR S.A.
Signatures
<i>Le Conseil d’Administrationi>
58743
INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 65.121.
—
EXTRAIT
Le 7 juin 2001 s’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire au siège social de la société durant laquelle les
résolutions suivantes ont été prises:
a) Décharges ont été accordées à Monsieur Leo Staut et à Monsieur Dino Giannessi en leur qualité d’administrateur
de la société.
b) Ont été définitivement nommés, en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur Rudi Lehnen de-
meurant à Luxembourg et Monsieur Noël Delaby demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43080/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTERNET NATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 71.814.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Leo Staut en sa qualité d’administrateur-délégué et d’administrateur avec effet
immédiat et de Madame Antonella Natale en sa qualité d’administrateur à partir du 8 juin 2001, que Monsieur Noël
Delaby, qui portera le titre d’administrateur-délégué et Monsieur Rudi Lehnen sont cooptés, à dater du 7 juin 2001, en
remplacement des administrateurs démissionnaires, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procèdera à l’élection
définitive.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43081/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
KANGOUROU INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 56.809.
—
<i>Extrait du Conseil d’Administration du 25 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société KANGOUROU INVEST S.A. tenue à
Luxembourg le 25 juin 2001, que:
- décision a été prise de prendre acte de la démission de Mr Christian Bühlmamm en tant qu’administrateur de la
société,
- décision a été prise de soumettre la décharge à l’administrateur sortant à la plus prochaine Assemblée Générale des
Actionnaires,
- décision a été prise de pourvoir provisoirement au remplacement de Mr Christian Bühlmann en tant
qu’administrateur, par la nomination de Mr Michal Wittmann, demeurant 27, rue de Trintange, L-5465 Waldbredimus,
en tant qu’administrateur de la société, et ce avec effet immédiat.
La ratification de cette nomination sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43091/729/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
INTERNATIONAL YACHT AND MOTOR CHARTER SERVICES S.A.
Signatures
<i>Les membres du bureaui>
INTERNET NATIONAL S.A.
Signature / Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58744
INVESTMENT COMPANY OF LUXEMBOURG, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 40.626.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 13, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 14 mai 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
- Monsieur Mohamed H. Ahmed, Chairman, demeurant à Londres, Président
- Monsieur Amr H. Ahmed, engineer, demeurant à Londres
- Monsieur Samy H. El-Naggar, general manager, demeurant à Londres
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43086/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
JIP HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 58.048.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43087/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
JEAN KAHN & CIE (GRANDS MAGASINS A LA BOURSE) S.E.C.S., Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 13-17, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 8.712.
—
Les statuts coordonnés au 3 juillet 2001, enregistrés à Luxembourg, le 5 juillet 2001, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(43090/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LOGIS NAUTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
R. C. Luxembourg B 36.373.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 juin 2001 que le Conseil d’Administration
a pris acte de la démission de Monsieur Leo Staut de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat et
que Monsieur Noël Delaby, demeurant à Luxembourg est coopté en renplacement de l’administrateur démissionnaire,
à dater du 7 juin 2001 jusqu’à la prochaine Assemblée Générale qui procédera à l’élection définitive.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 11, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43100/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
LOGIS NAUTIQUE S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signature
58745
JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.727.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 6, case 10, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2001 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comptes arrêtés
au 31 décembre 2000:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Torstein Hagen, directeur de sociétés, demeurant à Londres
- Monsieur Hakan Lundholm, Management Consultant, demeurant à Londres
* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comp-
tes arrêtés au 31 décembre 2000:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
(43088/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
JOINT BULK INVESTORS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 38.727.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 28 juin 2001 que:
* Ont été réélus aux fonctions d’administrateurs pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comptes arrêtés
au 31 décembre 1999:
- Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg
- Maître Lydie Lorang, avocat, demeurant à Luxembourg
- Monsieur Torstein Hagen, directeur de sociétés, demeurant à Londres
- Monsieur Hakan Lundholm, Management Consultant, demeurant à Londres
* A été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes pour un terme prenant fin lors de l’approbation des comp-
tes arrêtés au 31 décembre 1999:
FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A., avec siège à Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 6, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43089/793/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
L.M.I.D., LA LUXEMBOURGEOISE DE MAINTENANCE INDUSTRIELLE ET DE DESAMIANTAGE
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 66.209.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 mai 2001i>
Il résulte du conseil d’administration de la société S.B.M.I. qu’il a été décidé de transférer le siège social de la succur-
salle L.M.I.D., de son adresse actuelle vers le 73, Côte d’Eich à L-1450 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 19, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43098/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
58746
KAWALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 56, rue de la Libération.
R. C. Luxembourg B 69.121.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 juillet 2001, vol. 320, fol. 37, case 4, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(43092/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
KOJAC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7233 Bereldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
R. C. Luxembourg B 19.379.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 18, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
(43093/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LABRADOR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R. C. Luxembourg B 48.112.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2005, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administrationi>
M
e
Carlo Sganzini, avocat, CH-6901 Lugano, via Somaini 10, président du conseil d’administration et administrateur-
délégué
M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie
M. Emilio Fano, commercialista, I-Milan, vle Beatrice d’Este n. 21, (en remplacement de M. Ignazio Bernasconi, démis-
sionnaire)
<i>Commissaire aux Comptesi>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, L-1511 Luxembourg, 119, avenue de la Faïencerie
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 6, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43094/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
MEIR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 11.793.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 8 février 1974, acte publié au
Mémorial C n
°
81 du 11 avril 1974, modifiée par-devant le même notaire, en date du 19 décembre 1975, acte publié
au Mémorial C n
°
71 du 8 avril 1976, modifiée par-devant le même notaire, en date du 21 décembre 1977, acte
publié au Mémorial C n
°
37 du 27 février 1978, modifiée par-devant le même notiare, en date du 14 novembre
1997, acte publié au Mémorial C n
°
149 du 11 mars 1998. Le capital a été converti en EUR en date du 17 mai 2000.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 6, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43116/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Esch-sur-Alzette, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LABRADOR FINANCE S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
<i>Pour MEIR S.A.
i>KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
58747
LE BON GITAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3240 Bettembourg, 8, rue Michel Hack.
R. C. Luxembourg B 21.140.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43095/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LES GLYCINES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 27, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 59.017.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, vol. 555, fol. 18, case 7, a été déposé au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43096/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7619 Larochette, 10-12, rue de Medernach.
R. C. Luxembourg B 27.652.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43097/757/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.509.
—
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme 3V INTERNATIONAL HOL-
DING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, constituée suivant acte notarié en date du 30 décem-
bre 1996, publié au Mémorial C, numéro 154 du 28 mars 1997, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
suivant acte notarié reçu en date du 6 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 255 du 10 avril 2001.
L’assemblée est présidée par Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Simone Wallers, employée de banque, demeurant à Bettembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Mademoiselle Rosita Schommer, employée de banque, demeurant à Strassen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission des administrateurs Messieurs Carlo Seccomandi, Enrico Seccomandi, Paul Maria Seccomandi et Paolo
Canavotto;
2) Nomination de Messieurs Jean Bodoni et Albert Pennacchio aux fonctions d’administrateurs (administrateurs de
type A);
3) Modification de l’article sept dernier paragraphe des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Les membres du conseil d’administration sont divisés en deux catégories, à savoir:
- administrateurs de type A: avec pouvoir de signature;
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
58748
- administrateurs de type B: avec pouvoir de signature.»
4) Modification de l’article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée par la signature conjointe à deux d’un administrateur de type A et d’un administra-
teur de type B.»
5) Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte des démissions de Messieurs Carlo Seccomandi, Dirigeant d’entreprises, demeurant
à Mozzo (BG-Italie), Enrico Seccomandi, Dirigeant d’entreprises, demeurant à Mozzo (BG-ltalie), Paul Maria Seccoman-
di, Etudiant, demeurant à Mozzo (BG-ltalie), et Paolo Canavotto, Internal Audit Manager, demeurant à I-Bergamo, de
leurs postes d’administrateurs de la société et leur donne quitus pour l’exécution de leur mandat.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée générale décide de nommer Messieurs Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, demeurant à Luxembourg,
69, route d’Esch et Albert Pennacchio, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch comme nou-
veaux administrateurs de type «A».
Les nouveaux administrateurs termineront le mandat de leurs prédécesseurs.
Le conseil d’administration se compose des trois membres suivants:
Administrateurs de type A:
Monsieur Jean Bodoni, Ingénieur Commercial, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Monsieur Albert Pennachio, Attaché de Direction, demeurant à Luxembourg, 69, route d’Esch.
Administrateur de type B:
Monsieur Salvatore Capodiferro, Avocat, demeurant à Milan (Italie).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l’article sept des statuts pour lui donner désormais la
teneur suivante:
«Art. 7. Dernier alinéa.
Les membres du conseil d’administration sont divisés en deux catégories, à savoir:
- administrateurs de type A: avec pouvoir de signature;
- administrateurs de type B: avec pouvoir de signature.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article dix des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 10. La société est engagée par la signature conjointe à deux d’un administrateur de type A et d’un administra-
teur de type B.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Riccardi, S. Wallers, R. Schommer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 74, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42905/239/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
3V INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 57.509.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42906/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Belvaux, le 20 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Belvaux, le 20 juin 2001.
J.-J. Wagner.
58749
SELECT TECH S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wickhams Cay 1, B.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., une société ayant
son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SELECT TECH S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
La société a en outre pour objet la réalisation et la gestion intégrée de structures complexes au travers de l’étude, la
projection, I’équipement, la distribution, la fourniture directe ou indirecte, le transport et la manutention de biens mo-
biles, produits manufacturés de ravitaillement, produits alimentaires, produits d’habillement.
Dans le cadre de son activité propre, la société pourra en outre gérer et réaliser des infrastructures, des installations
pour la gestion et l’écoulement des eaux ainsi que des déchets solides urbains et industriels et l’entretien y relatif; des
travaux de construction et d’édification d’immeubles à usage industriel et d’habitation, I’entretien y relatif et toute acti-
vité connexe; I’activité d’importation et d’exportation de biens destinés aux produits par les structures en gestion.
La société pourra participer à des soumissions ou concours de toute institution nationale ou internationale en restant
dans le contexte des compétences spécifiques du présent objet et ce directement au travaux d’une joint venture ou de
sociétés et associations même transnationales. La société dans le cadre de son objet ne pourra cependant exercer aucu-
ne activité réservée de par la loi à des professionnels inscrits dans leurs registres spécifiques.
La société pourra aussi assumer, concéder ou échanger directement ou indirectement des participations aux bénéfi-
ces ou des participations dans des sociétés et entreprises ayant un objet analogue, connexe ou même complémentaire,
à l’exclusion de la finalité de placement; accomplir directement ou indirectement toute opération mobilière et immobi-
lière, commerciale, financière à l’exclusion de la collecte d’épargne dans le public sous quelque forme que ce soit et de
toute activité financière réservée au sens de la loi; accomplir toute opération industrielle nécessaire ou utile à la réali-
sation de l’objet social, se porter caution, donner des garanties réelles et personnelles même en faveur de tiers et ac-
complir toute autre opération bancaire nécessaire.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trois cent dix (310) actions de
cent euros (100,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
58750
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de l’adminis-
trateur délégué est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle
d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois d’août à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
58751
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et un
mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante
mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a.- Monsieur Antonio Grimaldi, avocat, demeurant à via Carlo Mirabello 6, Rome (Italie).
Catégorie «B»
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Antonio Grimal-
di, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001, vol. 859, fol. 59, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42901/239/181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
1) LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY GROUP S.A., en abrégé L.M.C. GROUP S.A., prédésignée,
quatre actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
58752
LONMORE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.206.
—
Les associés de la société ont décidé, en date du 27 avril 2001, de transférer le siège social de la société du 16, rue
Eugène Ruppert, L-1471 Luxembourg au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43101/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
LUSO SELF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3515 Dudelange, 211, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.792.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 7, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(43102/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
MAS. MAR. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 63.298.
—
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors dei>
<i>l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 6 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société MAS. MAR. GROUP S.A. tenue à
Luxembourg, le 6 juin 2001, que:
1. L’Assemblée décide de transférer le siège social du 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, au 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. L’Assemblée accepte la démission de Mme Giovanna Conte, M. Giovanni Vittore et M. Frédéric Noel de leur poste
d’Administrateurs, avec effet immédiat, et leur donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de leur mandat
jusqu’à ce jour.
3. L’Assemblée accepte la démission de M. Claude Weis de son poste de Commissaire aux Comptes, avec effet im-
médiat, et lui donne décharge pleine et entière pour l’accomplissement de son mandat jusqu’à ce jour.
4. L’Assemblée nomme:
- M. Fabio Mazzoni, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Strassen, Président du Conseil d’Administration;
- M. Benoît Georis, Administrateur de sociétés, demeurant à B-Arlon, Administrateur;
- M. Joseph Mayor, Administrateur de sociétés, demeurant à L-Luxembourg, Administrateur;
- La société WOOD, APPLETON, OLIVER EXPERTS-COMPTABLES, S.à r.l., ayant siège social à 9B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Commissaire aux Comptes;
avec effet à dater de la présente Assemblée. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale statuant
sur l’exercice 2007.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(43110/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
COMPTABILITE GESSALUX
Signature
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Mahek Finance S.A.
Garage Monteiro, S.à r.l.
First National Holding S.A.
Euterpe Investments, S.à r.l.
Hochston S.A.
International Soap Desk, S.à r.l.
KTV, S.à r.l.
Loana S.A.
Accenture S.C.A.
Luxomac Real Properties S.A.
Manston Trust International S.A.
Gerling Security Rückversicherungs-Gesellschaft S.A.
Finstyle-Promotion Industrielle et Financière S.A.
Flender Holding Company S.A.
Hickory S.A.
Hickory S.A.
Fokus Fund, Sicav
Gay Time Ltd. S.A.
Intraininvest S.A.
Intraininvest S.A.
Gerling Service Luxembourg S.A.
Gessalux, S.à r.l.
Salton, S.à r.l.
Global Dressage Management Group S.A.
Groupe Financier Luxembourgeois S.A.
Hajir S.A.
Gruppo Coin International S.A.
GuardOne International S.A.
HDH S.A.
Herald Estate S.A.
Holmbury Luxembourg Investments 1, S.à r.l.
Holmbury Luxembourg Participations 1, S.à r.l.
Immocat S.A.
H & Q Fund Management Company S.A.
Hottinger, Nagelmackers & Associés
Hottinger, Nagelmackers & Associés
Hudson S.A.
Immodel S.A.
Immo-Centre, S.à r.l.
Immo Home Project, S.à r.l.
Immoc S.A.
International Com S.A.
Immo Lux-Airport
Indowood S.A.
Intertrust (Management) S.A.
Interdynamic Fund
Interleasing S.A.
International Machinery Trading Corporation S.A.
Locamar S.A.
International Yacht and Motor Charter Services S.A.
Internet National S.A.
Kangourou Invest S.A.
Investment Company of Luxembourg
JIP Holding S.A.
Jean Kahn & Cie (Grands Magasins à la Bourse), S.e.c.s.
Logis Nautiques S.A.
Joint Bulk Investors S.A.
Joint Bulk Investors S.A.
L.M.I.D., La Luxembourgeoise de Maintenance Industrielle et de Désamiantage
Kawalux S.A.
Kojac S.A.
Labrador Finance S.A.
Meir S.A.
Le Bon Gitan, S.à r.l.
Les Glycines S.A.
Lion Investment Holding S.A.
3V International Holding S.A.
3V International Holding S.A.
Select Tech S.A.
Lonmore, S.à r.l.
Luso Self, S.à r.l.
MAS. MAR. Group S.A.