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58561
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1221
22 décembre 2001
S O M M A I R E
ASORO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.
R. C. Luxembourg B 78.103.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 15 juin 2001, que Mr Hans Gun-
narsson, Surbrunnsgatan 31B, S-113 48 Stockholm, Suède, fût élu comme nouveau administrateur en remplaçant Mme
Edmée Hinkel, administrateur démissionnaire, de sorte que son mandat viendra à échéance après l’Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2006.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42935/779/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ACM International Health Care Fund, Luxem-
CA.P.EQ. Steam II, S.C.A., Luxembourg. . . . . . . .
58583
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58604
Compuvision Media Holding S.A., Luxembourg . .
58608
Advice Group 2000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58593
Eco Project International S.A., Luxembourg. . . . .
58598
Alpex Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58605
Erofili S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58575
Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58607
Geram International S.A.H., Luxembourg . . . . . .
58607
Alpha Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58605
Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58607
Altadis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58606
IFIL Investissements S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
58562
Altadis Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
58606
Jura S.A., Kontich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58608
American Express International Inc., New York . .
58582
Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .
58563
Ameritech Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58598
Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .
58573
Andrea Doria S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
58606
Lux Energ Resources Holding S.A., Luxembourg .
58575
AOL Participations II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
58605
Lux Energ Resources Investments S.A., Luxem-
Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58561
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58568
Balmat S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58578
NHT, Nouvelle Holding pour le Tourisme S.A., Lu-
Banton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58604
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58562
Banton, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58604
Sapaci S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58607
Bellevue Wormeldange, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58581
Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit
C.M.W., Canadian Mineral Water Development
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58606
S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58593
Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58608
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58562
IFIL INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 47.964.
NHT, NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 77.314.
—
PROJET DE FUSION
L’an deux mille un, le treize décembre, à onze heures.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
I. Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme IFIL INVESTISSEMENTS S.A.,
ayant son siège social à Luxembourg, 22-24, boulevard Royal, plus amplement désignée ci-après dans le projet de fusion,
en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du Conseil d’Administration prise en date du 13 décembre 2001.
Le procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
II. Madame Betty Prudhomme, employée privée, demeurant à Thiaumont,
agissant en tant que mandataire du Conseil d’Administration de la société anonyme NOUVELLE HOLDING POUR
LE TOURISME S.A. en abrégé NHT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 22-24 boulevard Royal, plus amplement
désignée ci-après dans le projet de fusion,
en vertu d’un pouvoir à elle conféré par décision du Conseil d’Administration prise en date du 13 décembre 2001.
Le procès-verbal de ladite réunion restera annexé au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels ont requis le notaire instrumentant d’acter en la forme authentique le projet de fusion qui suit:
1. la société IFIL INVESTISSEMENTS S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.964, issue de la fusion des sociétés IFIL INVES-
TISSEMENTS S.A. et ITOUR S.A. en date du 15 juin 1994 suivant acte reçu par le notaire Maître Marc Elter, notaire de
résidence à Luxembourg publié au Mémorial C, numéro 408 du 20 octobre 1994 et les statuts en ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 27 mars 2001, publié au Mémorial C, Recueil numéro
958 du 5 novembre 2001.
La société NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A., en abrégé NHT S.A., est une société anonyme de droit
luxembourgeois, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 77.314,
constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du 28 juillet
2000, publié au Mémorial C, numéro 36 du 19 janvier 2001.
2. la société IFIL INVESTISSEMENTS S.A. détient la totalité (100%) des 20.000 (vingt mille) actions donnant droit de
vote et représentant la totalité du capital social de la société NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A.
3. la société IFIL INVESTISSEMENTS S.A. (ci-après «la société absorbante») entend fusionner avec la société NOU-
VELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A. (ci-après «la société absorbée») par absorption de cette dernière.
4. la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable com-
me accomplies pour compte de la société absorbante, est fixée au 1
er
novembre 2001.
5. aucun avantage particulier n’est accordé ni aux administrateurs ni aux commissaires des deux sociétés qui fusion-
nent.
6. il n’existe pas d’actionnaires ayant des droits spéciaux ni de porteurs de titres autres que des actions.
7. la fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du présent projet de fusion au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, conformément aux dispositions de l’article 9 de la loi sur les sociétés commerciales.
8. les actionnaires d’IFIL INVESTISSEMENTS S.A. sont en droit, pendant un mois à compter de la publication au Mé-
morial C du projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social de la société, des documents tels que déterminés
à l’article 267 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, à savoir: le projet de fusion, les comptes annuels
et les rapports de gestion des trois derniers exercices ainsi qu’un état comptable arrêté au 30 septembre 2001 pour
IFIL INVESTISSEMENTS S.A. et au 31 octobre 2001 pour NOUVELLE HOLDING POUR LE TOURISME S.A. Une copie
de ces documents peut être obtenue par tout actionnaire sans frais sur simple demande.
9. un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante, disposant d’au moins 5% des actions du capital souscrit, ont
le droit de requérir pendant le même délai la convocation d’une assemblée générale appelée à statuer sur l’approbation
de la fusion.
10. à défaut de convocation d’une assemblée dans le délai précité ou de rejet du projet de fusion par celle-ci, la fusion
deviendra définitive comme indiqué ci-avant et entraînera de plein droit les effets prévus à l’article 274 de la loi sur les
sociétés commerciales, à savoir:
a) la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu’à l’égard des tiers, de l’en-
semble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante,
b) la société absorbée cesse d’exister,
c) l’annulation des actions de la société absorbée détenues par la société absorbante.
11. les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes de la société absorbée prennent fin à la date de
la fusion et décharge sera accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société absorbée lors de
la prochaine assemblée générale extraordinaire de la société absorbante.
12. la société absorbante procédera à toutes les formalités nécessaires ou utiles pour donner effet à la fusion et à la
transmission de tous les avoirs et obligations de la société absorbée.
58563
13. les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant le délai légal au siège de la société ab-
sorbante.
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l’ar-
ticle 271 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège des sociétés, 22-24, boulevard Royal, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présente acte.
Signé: C. Mathu, B. Prudhomme, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2001, vol. 132S, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(80785/200/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2001.
LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the sixth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
2) GASPORT HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of British Virgin Islands, with registered
office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, (BVI), herewith represented by Mr Koen De Vleeschauwer prenamed, by
virtue of a proxy given in Tortola on May 3rd, 2001.
The prenamed proxy, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUX ENERG RESOURCES HOLDING
S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise
to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial or industrial
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The company capital is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to consist of thirty-two (32) shares
of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) per share, which have been entirely paid in.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of June
each year at 2.00 p.m. and for the first time in the year two thousand and two.
Luxembourg, le 14 décembre 2001.
F. Baden.
58564
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
All decisions to sell or acquire subsidiaries or real estate, require the unanimous approval of all directors.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and one.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
58565
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-two thousand Euros
(32,000.- Euros) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,290,877.- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Vitaly Yampolsky, financial advisor, residing in 16, Malaya Nikitskaya Street, Apt. 157, Moscow (Russia).
- Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
- Mr Lars Jensen, jurist, residing in Kopenhagen (Denmark).
3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE S.A., with registered office at 3, route d’Arlon, Strassen, Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1117 Luxembourg 31, rue Albert I
er
.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and two.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Koen de Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) GASPORT HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques avec siège social à P.O. Box 3175,
Road Town, Tortola (BVI), ici représentée par Monsieur Koen De Vleeschauwer prénommé, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Tortola, le 3 mai 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera an-
nexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités du timbre et de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
<i>Subscribersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-in Number ofi>
<i>capitali>
<i>capitali>
<i>sharesi>
EUR
EUR
1) Mr Koen de Vleeschauwer, prenamed:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000.-
1,000.-
1
2) GASPORT HOLDINGS LIMITED, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000.-
32,000.-
32
58566
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision de vendre ou d’acheter des filiales ou des immeubles requiert l’approbation unanime des administra-
teurs.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration pourra déléguer ses pou-
voirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à la représentation de la société pour la conduite des
affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil
d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin d’être administrateurs) agissant à telles conditions
et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à tou-
58567
tes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés,
et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.290.877,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Vitaly Yampolsky, conseil financier, demeurant à 16, Malaya Nikitskaya Street, Apt. 157, Moscou (Russie).
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Lars Jensen, juriste, demeurant à Copenhague (Danemark).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège au 3, route d’Arlon, Strassen (Luxembourg).
4. L’adresse de la société est fixée à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert 1
er
.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Actionnaires
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) M. Koen de Vleeschauwer, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
2) GASPORT HOLDINGS LIMITED, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
32
58568
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2001, vol. 464, fol. 92, case 11. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57442/221/304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.
LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the sixth of September.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary, residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1) Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
2) LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., a Luxembourg company with registered office at 31, rue Albert I
er
, L-
1117 Luxembourg, herewith represented by two directors of the company Mr Vitaly Yampolsky, residing in Moscow
and Mr Koen De Vleeschauwer, residing in Luxembourg.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a corporation which they form between themselves:
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those how may become owners of the shares here-
after issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of LUX ENERG RESOURCES INVEST-
MENTS S.A.
The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-
lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of director.
Art. 2. The object of the corporation is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg com-
panies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio.
The corporation may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial en-
terprises in Luxembourg and abroad and may render every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise
to subsidiaries or affiliated companies.
The corporation may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial or industrial
operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The company capital is fixed at thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to consist of thirty-two (32) shares
of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) per share, which have been entirely paid in.
The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted
in the manner required for amendment of these articles of incorporation, as prescribed in article 6 hereof.
The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.
The corporation will recognise only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the cor-
poration has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of
shareholders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the op-
erations of the corporation.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the cor-
poration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the first Tuesday of June
each year at 2.00 p.m. and for the first time in the year two thousand and two.
Remich, le 10 septembre 2001.
A. Lentz.
58569
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of the shareholders
of the corporation, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a sim-
ple majority of those present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need
not be shareholders of the corporation.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period which may not exceed
six years and they shall hold office until their successors are elected.
Art. 8. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
telefax another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the di-
rectors’ meetings.
All decisions to sell or acquire subsidiaries or real estate require the unanimous approval of all directors.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the corporation’s interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and
the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be di-
rectors) deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers
and special mandates to any persons, who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.
Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any persons
to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.
Art. 11. The operations shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall be appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remu-
neration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on De-
cember 31st with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the cor-
poration and shall terminate on December 31st of the year two thousand and one.
Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required
by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
58570
Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.
Proof of such payments has been given to the undersigned notary, so that the amount of thirty-two thousand Euros
(32,000.- EUR) is as of now available to the corporation.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expenses - Evaluationi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately 60,000.- LUF.
For the purpose of the tax authorities and of registration, the capital is valued at 1,290,877.- LUF.
<i>General meeting of shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at three and the number of the statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
- Mr Vitaly Yampolsky, financial advisor, residing in 16, Malaya Nikitskaya Street, Apt. 157, Moscow (Russia).
- Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
- Mr Lars Jensen, jurist, residing in Kopenhagen (Denmark).
3. Has been appointed statutory auditor:
DELOITTE & TOUCHE S.A., with registered office at 3, route d’Arlon, Strassen, Luxembourg.
4. The address of the Corporation is set at L-1117 Luxembourg 31, rue Albert I
er
.
5. The term of office of the directors and of the statutory auditor shall be of one year and shall end at the annual
general meeting of shareholders to be held in the year two thousand and two.
6. The board of directors is allowed to delegate the daily management’s powers according to the article 9 of the by-
laws.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en langue française:
L’an deux mille un, le six septembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1) Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
2) LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à 31, rue Albert
I
er
, L-1117 Luxembourg, ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Vitaly Yampolsky, demeurant à Mos-
cou et Monsieur Koen De Vleeschauwer, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de LUX ENERG RESOURCES INVESTMENTS
S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
<i>Subscribersi>
<i>Subscribedi>
<i>Paid-in Number oi>f
<i>capitali>
<i>capitali>
<i>sharesi>
EUR
EUR
1) Mr Koen de Vleeschauwer, prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000.-
1,000.-
1
2) LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., prenamed: . . . . . . . . . . . . . . . . .
31,000.-
31,000.-
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32,000.-
32,000.-
32
58571
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées.
La société peut emprunter sous toutes les formes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de juin à 14.00 heu-
res et pour la première fois en l’an deux mille deux.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L’assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l’étranger, si le conseil d’administration constate souverainement que des circons-
tances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme,
télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Toute décision de vendre ou d’acheter des filiales ou des immeubles requiert l’approbation unanime des administra-
teurs.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et
à la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil d’administration ou à un comité (dont les membres n’ont pas besoin
d’être administrateurs) agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également
conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et
révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
58572
Art. 10. La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’a pas
besoin d’être actionnaire. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera
le trente et un décembre de l’an deux mille un.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l’article 3 des statuts ou tel qu’il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l’article 3 des présents
statuts.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, les dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente-deux mille euros
(32.000,- EUR) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 60.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de 1.290.877,- LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Vitaly Yampolsky, conseil financier, demeurant à 16, Malaya Nikitskaya Street, Apt. 157, Moscou (Russie).
- Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
- Monsieur Lars Jensen, juriste, demeurant à Copenhague (Danemark).
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., avec siège au 3, route d’Arlon, Strassen (Luxembourg).
4. L’adresse de la société est fixée à L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de un an et prendra fin à l’assemblée
générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille deux.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Actionnaires
<i>Capitali>
<i>Capitali>
<i>Nombrei>
<i>souscriti>
<i>libéréi>
<i>d’actionsi>
EUR
EUR
1) M. Koen de Vleeschauwer, prénommé:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,-
1.000,-
1
2) LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., prénommée: . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,-
31.000,-
31
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32.000,-
32.000,-
32
58573
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom usuel, état et
demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Yampolsky, K. De Vleeschauwer, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 septembre 2001, vol. 464, fol. 92, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Gloden.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(57443/221/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 septembre 2001.
LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 83.566.
—
In the year two thousand and one, on the seventh of November.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., a so-
ciété anonyme having its registered office in Luxembourg-City, incorporated by deed of the undersigned notary, dated
6th of September, 2001, not yet published in the Mémorial.
The meeting is presided by Mr Vitaly Yampolsky, financial advisor, residing in Moscow,
who appoints as secretary Mr Koen De Vleeschauwer, jurist, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Igor Kovrovtsev, administration director, residing in Milano.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the subscribed capital by an amount of one hundred and twenty thousand Euros (120,000.- EUR) in
order to raise it from its present amount of thirty-two thousand Euros (32,000.- EUR) to one hundred and fifty-two
thousand Euros (152,000.- EUR) by creating and issuing one hundred and twenty (120) new shares with a par value of
one thousand Euros (1,000.- EUR) each, with the same rights as the existing shares.
2. Waiver of their preferential subscription right by the shareholders.
3. Subscription and liberation of the new shares.
4. Amendment of Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the taken decision.
5. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number
of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the no-
tary, will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.
III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore
regularly constituted and can validly deliberate on the agenda of which the shareholders have been informed before the
meeting.
IV. After deliberation, the following resolutions were taken unanimously.
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the subscribed share capital by a total amount of one hundred and twenty
thousand Euros (120,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of thirty-two thousand Euros (32,000.-
EUR) to one hundred and fifty-two thousand Euros (152,000.- EUR) by creating and issuing one hundred and twenty
(120) new shares with a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) each, with the same rights as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting acknowledges that Mr Koen De Vleeschauwer and GASPORT HOLDINGS S.A. have waived
their preferential subscription right.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to accept the subscription by the following shareholder:
The subscriber, represented by Mr Igor Kovrovtsev, director, residing in I-Milano,
by virtue of a proxy dated Tortola, October 19th, 2001, annexed to the present deed after having been signed ne
varietur by the appearing party and the undersigned notary, declares to subscribe the one hundred and twenty (120)
new shares and to pay them in cash, so that the amount of one hundred and twenty thousand Euros (120,000.- EUR) is
at the disposal of the company.
Evidence of this payment has been given to the undersigned notary.
Remich, le 11 septembre 2001.
A. Lentz.
Subscriber:
FORTEN HOLDINGS LIMITED, a company organized under the laws of British Virgin Islands,
with registered office at P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (BVI).
Number of shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Amount subscribed: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000.- EUR
Amount paid-in: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000.- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000.- EUR
58574
<i>Fourth resolutioni>
As a result of these resolutions, the Article 3 paragraph 1 of the articles of incorporation is amended, so that it will
read from now on as follows:
«Art. 3. paragraph 1.
The company capital is fixed at one hundred and fifty-two thousand Euros (152,000.- EUR) to consist of one hundred
and fifty-two (152) shares of a par value of one thousand Euros (1,000.- EUR) per share, which have been entirely paid
in.»
<i>Valuation - Expensesi>
For the purposes of registration, the present increase of the subscribed capital is valued at 4,840,788.- LUF.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed are estimated at approximately 90,000.- LUF.
The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing per-
sons, this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the
English and the French text, the English text shall be prevailing.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing persons, the members of the office of the meeting
signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le sept novembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LUX ENERG RESOURCES HOL-
DING S.A., avec siège social à Luxembourg-Ville, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 6 septem-
bre 2001, non encore publié au Mémorial Recueil C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Vitaly Yampolsky, conseil financier, demeurant à Moscou,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Koen De Vleeschauwer, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Igor Kovrovtsev, directeur administratif, demeurant à Milan.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société d’un montant de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) pour le por-
ter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent cinquante-deux mille euros (152.000,-
euros) par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros (1.000,-
euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2. Constatation de la renonciation des actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
3. Souscription et libération des nouvelles actions.
4. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 1 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital
social.
5. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital souscrit de la société d’un montant de cent vingt mille euros (120.000,-
EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à cent cinquante-deux mille euros
(152.000,- euros) par la création et l’émission de cent vingt (120) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille euros
(1.000,- euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance de ce que Monsieur Koen de Vleeschauwer et la société GASPORT HOL-
DINGS S.A. ont renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’admettre la souscription par l’actionnaire suivant:
Souscripteur:
FORTEN HOLDINGS LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social
à P.O. Box 3175, Road Town, Tortola (BVI).
Nombre d’actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Montant souscrit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000,- EUR
Montant libéré: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000,- EUR
58575
Le souscripteur, ici représenté par Monsieur Igor Kovrovtsev, administrateur de sociétés, demeurant à I-Milan,
en vertu d’une procuration donnée à Tortola le 19 octobre 2001, annexée au présent acte après avoir été signée ne
varietur par les comparants et le notaire instrumentant, déclare souscrire les cent vingt (120) nouvelles actions et les
libérérer entièrement par paiement en espèces, de sorte que le montant de cent vingt mille euros (120.000,- EUR) a été
mis à la disposition de la société.
Preuve de ce paiement a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence, l’article 3 paragraphe 1 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. paragraphe 1. Le capital social est fixé à cent cinquante-deux mille euros (152.000,- EUR) représenté par
cent cinquante-deux (152) actions d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.»
<i>Estimation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à 4.840.788,- francs luxembourgeois.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-
proximativement à la somme de 90.000,- LUF.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le
texte français, la version anglaise fera foi.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: V. Yampolsky, K. De Vleeschauwer, I. Kovrovtsev, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 9 novembre 2001, vol. 465, fol. 11, case 5. – Reçu 48.408 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(72284/221/141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
LUX ENERG RESOURCES HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 83.566.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(72285/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 2001.
EROFILI S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den neunundzwanzigsten Juni.
Vor der unterzeichneten Blanche Moutrier, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Esch an der Alzette (Grossherzogtum
Luxemburg), handelnd in Ersetzung ihres verhinderten Kollegen Jean-Joseph Wagner, Notar mit dem Amtswohnsitze
zu Sassenheim (Grossherzogtum Luxemburg), welch Letzterer Verwahrer vorliegender Urkunde bleibt.
Sind erschienen:
1.- REGENCY INTERNATIONAL A.G., mit Sitz in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse,
hier vertreten durch Herrn Antoine Hientgen, économiste, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pé-
trusse,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm ausgestellt am 27. Juni 2001 in Luxemburg.
2.- Herr Walter Orth, Industrieller, wohnhaft in Irrel, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Antoine Hientgen, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm ausgestellt in Luxemburg, am 27. Juni 2001.
3.- Frau Claudia Koster, ohne Stand, wohnhaft in Irrel, Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Antoine Hientgen, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift ihm ausgestellt in Luxemburg, am 27. Juni 2001.
Vorgenannte Vollmachten, nachdem sie von allen Komparenten und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeich-
net wurden, bleiben gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.
Die Erschienen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktiengesellschaft
wie folgt zu beurkunden.
Remich, le 13 novembre 2001.
A. Lentz.
Remich, le 13 novembre 2001.
A. Lentz.
58576
Art. 1. Unter der Bezeichnung EROFILI S.A., wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Verkauf, die Verwertung und Verwaltung von Immobilien jeglicher
Art sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland.
Die Gesellschaft kann namentlich Wertpapiere, Immobilien und Immobiliaranteile und -werte erwerben, sei es durch
Einlage, Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie ver-
äußern. Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben und verwerten.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist oder ein Interesse hat,
jede Art von Unterstützung, Darlehn, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen, mobiliarer,
immobiliarer, industrieller oder finanzieller Art, vornehmen, welche ihrem Zweck entsprechend oder diesen fördern.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in einhundertvierund-
zwanzig (124) Aktien zu je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre, mit Ausnahme der Aktien für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien aufgestellt werden, nach Wahl der Ak-
tionäre.
Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehen-
den Aktien.
Art. 4. Die Gesellschaft wird durch einen Rat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht Aktionäre zu
sein brauchen.
Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können jederzeit abberufen wer-
den.
Scheidet ein durch die Generalversammlung der Aktionäre ernanntes Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner
Amtszeit aus, so können die auf gleiche Art ernannten verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrates einen vorläufigen
Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige Wahl vor.
Art. 5. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirk-
lichung des Gesellschaftszweckes notwendig sind oder diesen fördern. Alles, was nicht durch das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz ei-
nem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder durch Fernkopierer erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen
Brief, Telegramm, Fernschreiben oder Fernkopierer erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt; bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-
tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.
Die Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen
Genehmigung der Hauptversammlung.
Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch die Ein-
zelunterschrift des Bevollmächtigten des Verwaltungsrates rechtsgültig verpflichtet.
Art. 6. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig, sie können beliebig abberufen
werden.
Art. 7. Das Geschäftsjahr läuft vom ersten Januar bis zum einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 8. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Donnerstag im Juli um 15.00 Uhr in Luxem-
burg, am Gesellschaftssitz oder an einem andern, in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Art. 9. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
58577
Der Verwaltungsrat kann verfügen daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimmrecht
selbst oder durch einen Vertreter, er nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Akte gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 10. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten
der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse billigen.
Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschußdividende auszuzahlen.
Art. 11. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie die Bestim-
mungen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze, finden ihre
Anwendung überall dort, wo die vorliegende Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienen, handelnd wie vorstehende, die Aktien wie folgt zu
zeichnen:
Sämtliche Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über
einen Betrag von einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, daß die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.
<i>Abschätzung des Aktienkapitalsi>
Zwecks Einregistrierung wurde das gezeichnete Aktienkapital abgeschätzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend-
fünfhundertsiebenunddreißig Luxemburger Franken (LUF 1.250.537,-).
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechszigtausend Luxemburger Franken (LUF
60.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktiekapital vertreten, zu einer außerordentlichen
Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemäße Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse.
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1.- Herr Walter Orth, Industrieller, wohnhaft in D-54666 Irrel, Karthausstraße 25
2.- Frau Danielle Schroeder, Direktor, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
3.- Frau Claudia Koster, ohne Stand, wohnhaft in D-54666 Irrel, Karthausstraße 25.
4.- Herr Antoine Hientgen, Economiste, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 21, boulevard de la Pétrusse.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
FIDEX AUDIT, S.à r.I., Luxemburg.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptversamm-
lung von 2006.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 21, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem amtierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die vorliegende Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: A. Hientgen, B. Moutrier.
1.- REGENCY INTERNATIONALE A.G., vorbenannt, zweiundsechzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2.- Herr Walter Orth, vorbenannt, einunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
3.- Frau Claudia Koster, vorbenannt, einunddreißig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Total: einhundertvierundzwanzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
58578
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2001, vol. 861, fol. 5, case 4. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42887/239/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
BALMAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Madame Elisabetta Caponi, entrepreneur, demeurant à Via Apia Pignatelli, 360, Rome (Italie),
ici représentée par Monsieur Antonio Grimaldi, avocat, demeurant à Rome,
en vertu d’une procuration lui délivrée le 9 avril 2001.
2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à R.G.
Hodge Plaza, 2nd Floor, Upper Main Street, Wichkams Cay 1, P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’elles vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BALMAT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est fixé à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (EUR 270.000,-) divisé en deux cent soixante-
dix (270) actions de mille euros (1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par
la création et l’émission d’actions nouvelles de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Beles, den 5. Juli 2001.
J.-J. Wagner.
58579
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de l’adminis-
trateur délégué est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-
ront, le cas échéant, être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.
La société se trouve engagée soit par la signature collective d’un administrateur de la catégorie A ensemble avec celle
d’un administrateur de la catégorie B, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le deuxième lundi du mois d’août à 15.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit:
<i>Libérationi>
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit:
1.- Madame Elisabetta Caponi, prénommée, deux cent soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 269
2.- LM CONSULTING COMPANY S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270
58580
1.- les deux cent soixante-neuf (269) actions par apport en nature fait par Madame Elisabetta Caponi, prénommée,
d’un appartement avec jardin sis dans la commune d’Arzachena, localité de Golfo Pervero, Porto Cervo (SS) (Italie),
classifié au NCEU de Sassari, partita 3750, foglio 21 numéro 274 (habitation) et 275 (jardin) catégorie A/2, CL 3.
<i>Titre de propriétéi>
Madame Elisabetta Caponi, prénommée a acquis l’immeuble apporté à la société suivant acte reçu par Maître Soccorsi
Aliforni, notaire de résidence à Rome, en date du 8 février 1996, inscrit sous le numéro 92157 de son répertoire, trans-
crit au bureau des hypothèques R.R. I.I. de Templo Pausania le 9 février 1996 numbro 844.
<i>Conditions de l’apport immobilieri>
L’entrée en jouissance est fixée à ce jour, date à laquelle les impôts fonciers et autres redevances sont à charge de la
société.
Les immeubles sont apportés dans l’état dans lequel ils se trouvent actuellement avec toutes les appartenances et
dépendances, ainsi qu’avec toutes les servitudes actives et passives, occultes ou apparentes, continues ou discontinues
pouvant y être attachés.
Il n’est donné aucune garantie pour les contenances exactes des immeubles ni pour les autres indications cadastrales.
Il résulte d’un certificat établi par Maître Riccardo de Corato, notaire à Rome, délivré le 4 avril 2001, que l’immeuble
n’est grevé d’aucune inscription.
Il est renoncé pour autant que de besoin à toutes inscriptions d’office et le conservateur des hypothèques est ex-
pressément dispensé de prendre inscription d’office lors de la transcription du présent acte pour quelque cause que ce
soit.
L’apport comprend également tous les éléments incorporels tels que contrats de location, ainsi que tous les droits
quelconques, créances, bénéfices et avantages découlant ou pouvant découler de toutes conventions conclues avec des
tiers et de tous litiges.
La société est tenue de respecter les baux soit verbaux soit écrits pouvant exister et sera par contre subrogée dans
tous les droits des souscripteurs contre les locataires.
Pour l’exécution du présent acte, et notamment pour en assurer la publication et la transcription au bureau des hy-
pothèques compétent en Italie, pouvoir est accordé par les actionnaires à Monsieur Antonio Grimaldi, prénommé, aux
fins de prendre toutes mesures afférentes.
En particulier, pouvoir lui est accordé de procéder si besoin en est, à tout ajout, toutes rectifications ou modifications
ayant trait aux désignations et contenances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires additives, modi-
ficatives ou autres concernant le titre de propriété, I’exécution de domicile, le fisc, et d’une manière générale à faire et
signer toutes déclarations rendues nécessaires pour l’enregistrement et la transcription du présent acte, le tout avec
pouvoir de substitution.
Par ailleurs Monsieur Antonio Grimaldi, prénommé, est nommé représentant de la société pour les rapports fiscaux
en Italie.
Les actionnaires donnent par la présente pleine et entière décharge au notaire instrumentant quant aux formalités à
accomplir en Italie.
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit
apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258
Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, en date du 25 avril 2001, dont la conclusion est la suivante:
<i>«Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur de l’apport qui correspond au moins à 269 actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune de BALMAT
S.A. à émettre en contrepartie.
Ledit rapport, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2.- une (1) action libérée intégralement par apport en numéraire de mille euros (EUR 1.000,-), ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de deux cent mille
francs luxembourgeois (LUF 200.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à dix millions huit cent quatre-
vingt-onze mille sept cent soixante-treize francs luxembourgeois (LUF 10.891.773,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Deuxième résolution
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Catégorie «A»
a.- Monsieur Antonio Grimaldi, avocat, demeurant à via Carlo Mirabello 6, Rome (Italie).
58581
Catégorie «B»
b.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,
boulevard Royal.
c.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE
19809.
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise dès à présent la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués chargés de la gestion
journalière de la société, même au sein du Conseil d’Administration.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l’article 5 des statuts, nomme Monsieur Antonio Grimal-
di, prénommé, en qualité d’administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la société ainsi que sa repré-
sentation en ce qui concerne cette gestion, entendue dans le sens le plus large et sous sa signature individuelle.
<i>Septième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, A. Grimaldi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001, vol. 859, fol. 59, case 6. – Reçu 108.918 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42881/239/206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
BELLEVUE WORMELDANGE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
Ont comparu:
1.- La société NOBLE HOUSE HOLDING, avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
2.- La société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING, avec siège social à L-3583 Dudelange, 48, rue des
Mouleurs,
en cours d’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Toutes deux ici représentée par Monsieur Sydney Bouvier, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Luxembourg, le 28 mai 2001,
Lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire ins-
trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire de dresser acte d’une société
à responsabilité limitée, qu’elles déclarent constituer entre elles et entre tous ceux qui en deviendront associés par la
suite et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BELLEVUE
WORMELDANGE.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet la promotion immobilière, I’exploitation d’une agence immobilière, I’acquisition et la
vente d’immeubles et de tous autres droits immobiliers, la prise respectivement la mise en location de biens meubles et
immeubles, la gérance ou la gestion d’immeubles ou de patrimoines mobiliers et immobiliers tant pour son propre
compte que pour le compte de tiers.
Elle pourra, d’une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter
ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Belvaux, le 15 juin 2001.
J.-J. Wagner.
58582
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant un préavis de six (6) mois donné par
lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille Euros (15.000,- EUR) divisé en cent cinquante (150) parts sociales avec
une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de quinze mille Euros (15.000,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire, qui le confirme.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l’assemblée générale des asso-
ciés qui désignent leurs pouvoirs.
Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué aux associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 10. Le décès ou l’incapacité de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l’agrément unanime des associés.
En cas de refus d’agrément les associés restants s’obligent à reprendre les parts à céder ou héritées.
Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation la première année sociale commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 15.000,- EUR à 605.098,50
LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ 40.000,- LUF.
<i>Assemblée généralei>
Et ensuite les associés représentés ou présents, représentant l’intégralité du capital social se considérant tous comme
valablement convoqués se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur François Brandao, employé privé, demeurant à L-3583 Dudelange, 48, rue des Mouleurs, qui aura tous pou-
voirs pour engager valablement la société par sa seule signature,
- Le siège social est établi à L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire instrumentaire par
nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: S. Bouvier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 46, case 11. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(42882/206/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
AMERICAN EXPRESS INTERNATIONAL INC.
Siège social: NY-10285 New York, American Express Tower, World Financial Center.
Succursale de Luxembourg: 34, avenue de la Porte-Neuve, Luxembourg
—
EXTRAIT
Il résulte d’une procuration spécifique du 27 décembre 2000 que Monsieur Jean-Luc Nodart a été désigné fondé de
pouvoirs effectif et légitime pour représenter la société au Grand-Duché de Luxembourg, en sa capacité de directeur
général de la succursale de AMERICAN EXPRESS INTERNATIONAL INC.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.
1.- La société NOBLE HOUSE HOLDING, prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- La société EUROPEAN REAL ESTATE PROPERTY HOLDING, prénommée, soixante-quinze parts sociales
75
Total des parts: cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Luxembourg-Eich, le 4 juillet 2001.
P. Decker.
Pour extrait conforme
Signature
58583
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42922/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
CA.P.EQ. STEAM II, S.C.A., Société en commandite par actions.
Registered office: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-second of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.
There appeared:
1.- CA.P.EQ. S.A., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in Luxembourg,
11, boulevard Dr. Charles Marx,
here represented by Sylvie Theisen, consultant, residing in Luxembourg.
2.- CA.P.EQ. GATE S.C.A. a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office in Lux-
embourg, 11, boulevard Dr Charles Marx,
here represented by Sylvie Theisen, prenamed.
Such appearing parties, acting in the above-stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of
a Company which they declared organized among themselves:
Art. 1. Form. There is hereby established among the subscriber, CA.P.EQ. S.A., a société anonyme organized and
existing under the laws of Luxembourg, as associé commandité (hereinafter referred to as the «General Partner») and
the other subscriber CA.P.EQ. GATE S.C.A, as associé commanditaire (hereinafter referred to as associé comman-
ditaire), and all those who may become holders of shares hereafter, a société en commandite par actions, under the
firm (raison sociale) of CA.P.EQ. STEAM II S.C.A. (hereinafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Duration. The Company is established for an initial term of ten years from the date hereof. With the agree-
ment of the General Partner, a resolution of the General Meeting of the shareholders of the Company (hereinafter re-
ferred to as the «General Meeting»), adopted in the manner required for amendment of these Articles, may extend the
Company’s duration for up to two additional terms of one year each. The Company may enter into agreements extend-
ing beyond its duration.
Art. 3. Objects and Purposes. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining di-
rectly or indirectly to the taking of participating interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the
management, the control and the development of these participating interests. It may particularly use its funds for the
setting-up, the management, the development and the disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of
whatever origin, participate in the creation, the development and the control of any enterprise, to acquire by way of
investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever, securities and patents, to
realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities and patents, grant to the
companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees. The company may also un-
dertake any commercial, industrial and financial transactions, which it might deem useful for the accomplishment of its
purpose.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches or other offices may be established either in or outside the Grand Duchy of Luxembourg by
decision of the General Partner. Should extraordinary developments or events of a political, economic or social nature,
which might interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the case of communica-
tion between such office and persons outside the Grand Duchy of Luxembourg, occur or be imminent, the registered
office may be transferred temporarily to a location outside the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the General
Partner or by declaration of a person duly authorised by the General Partner for such purpose until the complete ces-
sation of such abnormal circumstances. Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg corpo-
ration.
Art. 5. Share Capital. The Company’s share capital is equal to EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro), and is
divided into 3,100 (three thousand and one hundred) shares having a par value of EUR 10.- (ten euro) each.
The authorized capital of the Company is fixed at EUR 2,000,000.- (two million euro).
Moreover, the General Partner is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,
with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.
Art. 6. Premium Reserve. Any issuance premium paid to the Company over and above the par value of Shares
shall be transferred to an extraordinary reserve (hereinafter referred to as the «Premium Reserve»).
Art. 7. Form of the Shares. The Shares shall be registered exclusively. A register of shareholders shall be kept in
the registered office of the Company by the General Partner. Said register shall contain the name of each shareholder,
its address, the number of Shares it holds, the amount paid up for each of these Shares as well as the transfers of Shares
and the dates of such transfers. Any shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of share-
58584
holders by means of written notice to the Company at its registered office or at such other address as may be set by
the General Partner from time to time. The Company shall issue certificates of record in the register of shareholders.
Art. 8. Transfer of Securities.
8.1 As used in this section, «Company’s Securities» shall mean (i) any shares of the Company, (ii) any debt security
which is convertible or exchangeable for any shares of the Company, or (iii) any option, warrant or other right to sub-
scribe for, purchase or otherwise acquire any such shares of the Company or any such dept securities of the Company.
8.2. No shareholder (the «Offering Shareholder») shall sell, transfer, assign, exchange, pledge, grant usufruct of, or
otherwise dispose of (collectively, a «Transfer»), in other way other than inheritance, either with or without consider-
ation, all or any part of the Company’s Securities for a period of five years following the date on which formation of the
Company was completed, unless in each case the Offering Shareholder shall have obtained by the General Partner a
prior written consent to such Transfer.
After expiration of said period, if the Offering Shareholder intends to sell any Company’s Securities, it shall give to
the General Partner a prior written notice (the «Notice»), which shall state the name and address of the proposed trans-
feree, the offer price, the type of consideration, the type and number of the Company’s Securities and all the relevant
terms and conditions of the proposed transaction. The General Partner shall express its consent or denial, as the case
may be, within 15 (fifteen) days from receipt of the Notice. In the event of denial, the General Partner shall indicate to
the Offering Shareholder the name of one or more individuals, partnerships, corporations or other entities, whill shall
purchase such Company’s Securities at the same price, for the same consideration, and on the same terms and condi-
tions set forth in the Notice.
8.3. commenced under any applicable provisions of bankruptcy or insolvency laws, or (b) any execution proceeding
is commenced against any shareholders, involving or against all or any part of the Company’s Securities, then the trans-
feree of such Company’s Securities shall promptly if (a) voluntary proceedings by or involuntary proceedings against any
shareholder are give to the General Partner notice (the «Notice») that such event has occurred. Within 10 (ten) days
of receipt of such Notice, the General Partner shall deliver the same Notice to the shareholders. Each of the sharehold-
ers shall then have the right, exercisable by giving written notice to such transferee within 15 (fifteen) days following the
date of receipt of the above Notice, to purchase all (but not less than all) the Company’s Securities involved in such
event at a purchase price equal to the price paid by such transferee, it being understood that if more than one share-
holder intends to purchase such Company’s Securities, then the same shall be transferred among shareholders in pro-
portion to their respective shareholdings in the Company on the date the Notice was given.
8.4 No Transfer of any Company’s Securities shall be effective towards the Company, unless conducted in accordance
with the provisions set forth above. If any Transfer of any Company’s Securities occurs in violation of any of the above
provisions, then the General Partner shall not record such Transfer in the shareholders’ book of the Company.
Art. 9. Increase or Reduction of the Capital. The General Partner is hereby authorized to issue further Shares
up to the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine and to
accept subscriptions for such Shares as well as to decide the terms and conditions thereof, including any issuance pre-
mium, subject to the preferential subscription rights of the shareholders. Following each capital increase made and duly
verified according to the law, the General Partner or any person which it shall have empowered to this effect shall have
such increase documented in a notarial deed and cause the resulting amendments to these Articles to be registered in
accordance with the law.
The authorized or issued capital may be further increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted
in the manner required for amendment of these Articles.
Art. 10. Liability of the Shareholders and of the General Partner. The General Partner (commandité) shall
be liable indefinitely for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company. The other shareholders
(commanditaires) shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other than by exercising
their rights as shareholders in General Meetings and shall only be liable for payment to the Company of the par value
and issue premium on each Share they subscribe for. In particular, commanditaires shall not be obligated for the debts,
liabilities and obligations of the Company or of any other shareholder.
Art. 11. Voting Rights. Each Share carries one vote at all General Meetings.
Art. 12. General Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders shall represent the entire body
of the shareholders of the Company and shall have the broadest power to approve or ratify acts relating to the opera-
tions of the Company, provided that no resolution shall be validly passed unless approved by the General Partner, ex-
cept for resolutions under Art. 20 hereof.
Art. 13. Time and Tenue of Meetings. The annual ordinary general meeting of the shareholders (hereinafter
referred to as the «Annual Meeting») shall be held in accordance with Luxembourg law at the registered office of the
Company in the City of Luxembourg, or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in
the notice of meeting, on the second Wednesday of the month of June at eleven thirty in the morning. If such day is not
a bank business day, the Annual Meeting shall be held on the next following bank business day. The Annual Meeting may
be held outside of the Grand Duchy of Luxembourg if, in the absolute and final judgment of the General Partner, ex-
ceptional circumstances so require. Other General Meetings may be held at such place and times as may be specified in
the respective notices of meeting.
Art. 14. Conduct of Meetings. All General Meetings shall be presided over by the General Partner. Except as
otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at General Meetings will be passed by a simple
majority of those present and voting, irrespective of the number of Shares held by those present or represented at the
meeting. The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by the shareholders to take part
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in any General Meeting. Any shareholder may be represented and vote at any General Meeting by a proxy or proxies
(who need not be a shareholder) appointed by an instrument in writing, with or without power of substitution. Share-
holders may attend any General Meetings also by means of a telephone or other equipment conferences.
Art. 15. Notice of Meetings.The shareholders will meet upon call by the General Partner, pursuant to notice set-
ting forth the agenda and sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each Shareholder at the
address in the Register of the shareholders, provided that this requirement may be waived by all the shareholders
present or represented at the meeting.
Art. 16. Management of the Company. The Company shall be managed by the General Partner.
Art. 17. Powers of the General Partner. The General Partner has the broadest power to perform all acts which
are necessary or useful in order to achieve the Company’s object and purposes in the name and on behalf of the Com-
pany and to determine the corporate policy and the course of conduct of the management and business affairs of the
Company, including but not limited to the power to determine investment policies, conclude all types of contracts,
transfer funds or assets belonging to the Company and fix the terms and conditions thereof, and take any and all acts
necessary to the execution and fulfilment of all enterprises or operations which affect the Company. All acts which are
not reserved by law and by these Articles to the General Meeting or to the Supervisory Board shall be within the com-
petence of the General Partner.
Art. 18. Remuneration of the General Partner. The General Partner will be compensated according to the
value and the nature of the services provided.
Art. 19. Indemnity to the General Partner. (a) The Company shall, to the fullest extent permitted by applicable
law, indemnify and hold harmless the General Partner against any loss, claim, damage or liability to which it may become
subject in connection with any matter (whether criminal or civil) arising out of or related to the Company’s business or
affairs, except to the extent any such loss, claim, damage or liability is primarily attributable to the General Partner’s
negligence, bad faith, fraud, willful misconduct or willful breach of its duties.
If the General Partner becomes involved in any capacity in any action, proceeding or investigation in connection with
any matter arising out of or related to the Company’s business or affairs, the Company will periodically reimburse the
General Partner for its legal and other similar expenses (including the cost of any investigation, preparation and defense)
incurred in connection therewith; provided that no such reimbursement shall be made, and any such payment made
shall be refunded, if the General Partner is not entitled to be indemnified by the Company in connection with such ac-
tion, proceeding or investigation as provided in any exception contained in the immediately preceding sentence.
(b) Notwithstanding anything else contained in these Articles, the reimbursement, indemnity and contribution obli-
gation of the Company under this Section 19 shall:
(i) be in addition to any liability which the Company may otherwise have;
(ii) extend upon the same terms and conditions (but only to the extent any losses, claims, damages or liabilities, relate
to the business or affairs of the Company or Ownership Interests or issuers of Ownership Interests or any affiliate
thereof to (x) the directors, officers, employees, and Affiliates of the General Partner, and the directors, officers and
employees of such Affiliates, and (y), in the General Partner’s sole discretion, the agents of the General Partner and the
directors, officers or employees thereof;
(iii) be binding upon and endure to the benefit of any successors, assigns, heirs and personal representatives of the
General Partner and any such persons;
(iv) be reduced and, if applicable, refunded by the amount of any insurance or other payments from third parties,
including, without limitation, the Company, in respect of an indemnifiable claim hereunder.
(c) All amounts owing in respect of persons specified in Section 19(b) (ii) hereof shall be paid by the Company to the
General Partner which shall receive the same for the benefit of such persons.
(d) The Company may, if the General Partner so determines, purchase and maintain insurance at reasonable premi-
ums (or reimburse the General Partner or its affiliates therefore) on behalf of any director, officer or employee of the
General Partner or any of its affiliates or any of their respective directors, officers or employees (or, at the General
Partner’s sole discretion, agents thereof, directors, officers, employees and affiliates of such agents and directors, offic-
ers and employees of such affiliates), against any liability asserted against such person or incurred by such person in such
capacity, or arising from such person’s status as such, whether or not the General Partner would have the power to
indemnify such person against such liability under any applicable law.
Art. 20. Removal of the General Partner. At any General Meeting of the shareholders, duly called and at which
holders of shares representing at least 90% (ninety per cent) of the share capital of the Company are present, the share-
holders may, by the affirmative vote of the holders of shares representing at least 90% (ninety per cent) of the share
capital of the Company, remove for cause the General Partner designated pursuant to Article 1 hereof. «Cause» shall
mean any substantial breach by the General Partner of any material duties or obligations hereunder due to gross negli-
gence, bad faith, fraud or willful misconduct.
Art. 21. Signatories. The Company will be bound by the sole signature of the General Partner or by the individual
or joint signatures as the General Partner shall determine, of such other persons to whom authority may have been
delegated by the General Partner.
Art. 22. Supervisory Board.The affairs of the Company and its financial situation including particularly its books
and accounts shall be supervised by a supervisory board of at least three members (herein referred to as the «Supervi-
sory Board»). The Supervisory Board may be consulted by the General Partner on such matters as the General Partner
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may determine and may authorize any actions of the General Partner that may, pursuant to law or regulations or under
the Articles of the Company exceed the powers of the General Partner.
The Supervisory Board shall be convened by its Chairman. Written notice (including cable, telegram, telex, telefax,
or other electronic means of transmission) of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the
Supervisory Board at least twenty-four (24) hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice
may be waived by the consent in writing (including cable, telegram, telex, telefax, or other electronic means of trans-
mission) of each member. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places pre-
scribed in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in writing (including cable or telegram,
telex, telefax, or other electronic means of transmission) another member as his proxy. The Supervisory Board may
only deliberate or act validly if at least a majority of its members are present or represented.
Resolutions shall be approved if taken by a majority of the votes of the members present or represented at such
meeting. A meeting may be held by telephone conference or similar means of communication and minutes shall be drawn
up to record the results of resolutions adopted by telephone conference or similar means of communication. Resolu-
tions may also be taken by one or several written instruments signed by all the members.
The Supervisory Board shall be elected by the Annual Meeting for a period ending at the date of the next Annual
Meeting at which their successor is elected.
In addition, the General Meeting may appoint one or more «réviseurs d’entreprises» who shall assist the Supervisory
Board in the fullfilment of its duties.
Art. 23. Minutes of the Supervisory Board. The minutes of any meeting of the Supervisory Board shall be signed
by its chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting. Copies or extracts
of such minutes capable of being produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman or by
two members.
Art. 24. Accounting Year, Accounts. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of
each year and shall terminate on the 31st of December of the same year. The first accounting year will end the last day
of 2001. The accounts of the Company shall be expressed in Euro. The General Partner shall prepare the financial state-
ments of the Company in respect of each financial year. Financial statements shall be drawn up in accordance with gen-
erally accepted accounting principles and the provisions of Luxembourg law.
Art. 25. Premium Reserve. The amounts standing to the credit of the Premium Reserve (subject to any deduction
therefrom which may have been made in respect of losses of the Company) may be distributed to the shareholders by
resolution of the General Meeting. At each Annual Meeting, all amounts standing to the credit of the Premium Reserve
shall be distributed to the shareholders, in proportion to their respective shareholding, to the extent of the amount of
cash available to the Company, provided that the General Meeting may always upon proposal of the General Partner
decide to set aside any portion of such amount of cash to cover potential liabilities of the Company.
The General Partner may convene a General Meeting at any other time having for agenda the distribution of all or
part of the amount standing to the credit of the Premium Reserve.
Art. 26. Legal Reserves and Allocation of Profits. From the annual net profits of the Company shall be deduct-
ed five per cent, to be appropriated to the legal reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount
of the legal reserve fund has reached one tenth of the subscribed share capital. The balance of the annual net profits
may be distributed as divideds among the shareholders, in proportion to the number of shares they hold respectively,
within one month following the date of the Annual Meeting, to the extent of the amount of cash available to the Com-
pany after compliance with Article 25 above, unless the Annual Meeting shall decide upon proposal by the General Part-
ner to allocate all or part of such profits to the creation or maintenance of reserve funds or to provisions to cover
potential liabilities of the Company. The General Meeting may upon proposal by the General Partner decide to pay in-
terim dividends. The General Partner may decide to make payments on account of dividend.
Art. 27. Liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one liquidator
(if a legal entity) or one or more liquidators (if physical persons) named by the General Meeting effecting such dissolution
upon proposal by the General Partner. Such meeting shall determine their powers and their remuneration.
Art. 28. Distributions in Kind. Liquidation dividends and dividends may be distributed in kind, provided that the
equality among shareholders is observed.
Art. 29. Amendment of the Articles. These Articles of incorporation may be amended from time to time, upon
approval of the General Partner, by the General Meeting, subject to the following quorum and voting requirements. Any
extraordinary General Meeting shall not be validly constituted and competent to deliberate on any amendment to the
Articles of Incorporation, unless a quorum equal to at least one half of the total number of issued and outstanding shares
is present or represented at such meeting. If such quorum is not present at any such meeting, a new General Meeting
may be convened by the General Partner by fifteen (15) days advance notice sent by registered mail to each shareholder.
The convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the result of the preceding meeting. Such
new meeting shall be validly constituted and competent to deliberate on all amendments regardless of the number of
Shares present or represented at such meeting. In both meetings, resolutions must be carried by at least two thirds of
the votes of shareholders present or represented.
Art. 30. Notices. Any notice or communication between the General Partner and the shareholders or among the
shareholders, unless otherwise specifically provided herein, shall be valid if made in writing and delivered in person or
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sent by registered letter of telefax confirmed by registered letter. Notices delivered in person shall be effective imme-
diately. Notices sent by telefax shall be effective immediately if received on a business day or, if not, on the first subse-
quent business day; notices sent by registered letter shall be effective upon receipt unless the letter merely confirm a
previous notice sent by telefax.
Art. 31. Laws Applicable. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in ac-
cordance with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies as amended.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in Article 26 of the law of August tenth, nineteen
hundred and fifteen on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, these parties have
subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:
Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
article 26 of the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen, as amended, have been observed.
<i>Transitional dispositionsi>
1.- The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on the 31st of December 2001.
2.- The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Expenses, Valuationi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be borne by the Company as a result of its
formation are estimated at approximately LUF 90,000.- (ninety thousand Luxembourg francs).
For the purpose of registration, the amount of EUR 31,000.- (thirty-one thousand euro) is valued at LUF 1,250,537.-
(one million two hundred fifty thousand five hundred and thirty-seven Luxembourg francs).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) The following have been elected as members of the Supervisory Board until the annual meeting of shareholders to
be held in 2002:
1.- Mr Giampaolo Righetto, expert-comptable, residing in Viale Ortigara 2, I-36100 Vicenza.
2.- Mr Torquato Bonilauri, expert-comptable, residing in Via Gorkij 1, I-42025 Cavriago (RE).
3.- Mr Savio Gariboldi, expert-comptable, residing in Via Como 1, I-20035 Lissone (MI).
II) The following has been elected as Chairman of the Supervisory Board.
- Mr Giampaolo Righetto, prenamed.
III) The following has been elected as réviseur d’entreprises (auditor) until the annual meeting of shareholders to be
held in 2002:
- Mr Fons Mangen, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
IV) The registered office of the Company is fixed at L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
The present deed having been read to the persons appearing, who requested that the deed should be documented
in the English language, the said persons appearing signed the present original deed together with Us, the notary, having
personal knowledge of the English language, on the day mentioned at the beginning of this deed.
The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of discrepancies between the
English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- CA.P.EQ. S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard Dr. Char-
les Marx,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
2.- CA.P.EQ. GATE S.C.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 11, boulevard
Dr Charles Marx,
ici représentée par Madame Sylvie Theisen, prénommée.
1.- CA.P.EQ. S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 share
2.- CA.P.EQ. GATE S.C.A, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,099 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,100 shares
58588
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Forme. Il est établi entre le souscripteur CA.P.EQ. S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
en tant qu’associé commandité (ci-après désigné «l’Associé Commandité»), et CA.P.EQ. GATE S.C.A. en tant qu’associé
commanditaire (ci-après désigné «les Associés Commanditaires») et tous ceux qui pourraient devenir associés par la
suite, une société en commandite par actions, qui existera sous la dénomination (raison sociale) de CA.P.EQ. STEAM II
S.C.A. (ci-après désignée la «Société»).
Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée initiale de dix ans à partir de ce jour. Sous réserve de l’accord
de l’Associé Commandité, la durée de la Société pourra être prorogée pour deux périodes successives d’un an chacune,
par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire (ci-après désignée l’«Assemblée Générale»), sta-
tuant à la majorité et de la manière requise pour la modification des présents statuts. La Société pourra prendre des
engagements pour un terme dépassant sa durée.
Art. 3. Objet social. L’objet pour lequel la société est constituée sont toutes transactions se rapportant directe-
ment ou indirectement à la prise de participations dans toutes sociétés, quelle que soit leur forme, l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle peut notamment employer ses fonds pour l’établissement, la gestion, le développement et la disposition d’un por-
teteuille comprenant des valeurs et brevets, de quelque origine qu’ils soient, participer à la création, le développement
et le contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’investissement, souscription, soumission ou par faculté d’acquérir
et par tout autre moyen, des valeurs et brevets, de les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement, dé-
velopper ces valeurs et brevets, consentir à la société dans laquelle elle détient des intérêts tous soutiens, emprunts,
avances et garanties.
La société peut également entreprendre toutes transactions commerciales, industrielles et financières, qu’elle jugera
nécessaires pour l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg. Des
succursales ou autres bureaux pourront être établis soit au Grand-Duché, soit à l’étranger par décision de l’Associé
Commandité. Au cas où des événements exceptionnels d’ordre politique, économique ou social, de nature à compro-
mettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée du siège social avec les personnes ou des entreprises
se trouvant en dehors du Grand-Duché, se produiraient ou seraient imminents, l’Associé Commandité ou toute autre
personne dûment autorisée par l’Associé Commandité à cet effet, pourra décider de transférer provisoirement le siège
social à un endroit situé en dehors du Grand-Duché, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures temporaires n’auront aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit de ce transfert temporaire du
siège social, demeurera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois
mille et cent) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
La société dispose d’un capital autorisé de EUR 2.000.000,- (deux millions d’euros).
De même, l’associé commandité est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Art. 6. Prime. Le montant de toute prime d’émission payée à la Société au-delà de la valeur nominale des Parts sera
affecté à un compte de réserve extraordinaire (ci-après dénommé le «Compte de Réserve de Prime»).
Art. 7. Forme des parts. Les parts ne pourront être que nominatives. Un registre des associés sera tenu au siège
social de la Société par l’Associé Commandité. Les nom et adresse de chaque associé, le nombre de Parts qu’il détient,
le montant versé pour chacune de ces Parts seront mentionnés sur le registre des associés ainsi que les transferts de
Parts et la date de chaque transfert. Sauf dispositions contraires, les actionnaires ne pourront transférer leurs actions
même par nantissement ou par transfert. Tout associé pourra à tout moment faire modifier son adresse figurant dans
le Registre des Associés par notification écrite à la Société, à son siège social ou à toute autre adresse indiquée par
l’Associé Commandité. La Société émettra des certificats d’enregistrement d’un associé dans le registre des associés.
Art. 8. Cession de titres.
8.1. Dans la présente section, «Titres de la Société» signifiera (i) toutes les parts sociales de la Société, (ii) tout titre
de dette convertible ou échangeable contre des parts sociales de la Société, ou (iii) toute option, warrant ou autre droit
de souscrire, acheter ou acquérir d’une autre façon des parts sociales de la Société ou des titres de dettes de la Société.
8.2. Aucun associé («l’associé offrant») ne pourra pendant une période de 5 ans à partir de la constitution de la So-
ciété, vendre, transférer, céder, échanger, payer, accorder un usufruit ou disposer de n’importe quelle façon excepté
pour cause de décès, ni avec ni sans contrepartie (collectivement un «Transfert») de tout ou partie des titres de la So-
ciété excepté si l’associé offrant aura obtenu de la part de l’associé commandité un accord écrit préalable pour ce trans-
fert.
Après l’expiration de cette période, si l’associé offrant a l’intention de vendre des titres de la Société, il enverra à
l’associé commandité un avis écrit préalable («l’Avis»), qui énoncera le nom et l’adresse du cessionnaire, le prix offert,
le genre de la contrepartie, le genre et le nombre des titres de la Société et toutes les modalités de la transaction envi-
sagée. L’associé commandité exprimera son accord ou son refus, selon le cas, endéans 15 (quinze) jours de la réception
de l’avis. En cas de refus, l’associé commandité indiquera à l’actionnaire offrant le nom d’un ou de plusieurs individus,
associations, sociétés ou autres entités qui achèteront ces titres de la Société au même prix, pour la même contrepartie,
et selon les mêmes modalités que celles indiquées dans l’avis.
58589
8.3. Dans l’hypothèse (a) d’une procédure volontaire ou involontaire de faillite ou d’insolvabilité est entamée par ou
contre un associé sous le régime légal applicable, ou (b) si une procédure d’exécution est engagée contre un associé
concernant des titres de la Société, le cessionnaire de ces titres de la Société en informera promptement l’associé com-
mandité par un avis («l’Avis») que cet événement s’est produit. Endéans un délai de 10 (dix) jours de la réception de cet
avis, l’associé commandité enverra le même avis aux associés. Chacun des associés aura alors le droit, à exercer en en-
voyant un avis écrit à ce cessionnaire endéans 15 (quinze) jours de la réception de cet avis, d’acheter tous (mais pas
moins que tous) les titres de la Société dont il s’agit à un prix d’achat égal au prix payé par ce cessionnaire, étant entendu
que si plus d’un associé veut acheter ces titres de la Société, les titres seront transférés aux associés proportionellement
aux parts sociales détenues par eux dans la Société à la date d’envoi de l’avis.
8.4. Aucun transfert de titres de la Société ne sera effectif à l’égard de la Société s’il n’a été réalisé conformément aux
dispositions ci-dessus. Si un transfert de titres de la Société a été fait au mépris des dispositions ci-dessus, l’associé com-
mandité n’enregistrera pas ce transfert dans les livres de la Société.
Art. 9. Augmentation ou Réduction du Capital Social. L’Associé Commandité est autorisé à émettre des ac-
tions supplémentaires à concurrence du capital autorisé, entièrement ou partiellement, aux moments qu’il déterminera
à sa discrétion, à accepter toutes souscriptions pour ces Parts ainsi qu’à déterminer les termes et conditions relatifs à
ces souscriptions, y compris la prime d’émission, sous réserve du respect du droit préférentiel de souscription des as-
sociés.
A la suite de chaque augmentation de capital effectuée et dûment vérifiée conformément aux prescriptions légales,
l’Associé Commandité ou toute autre personne qu’il aura habilitée à cet effet devra faire constater cette augmentation
dans un acte notarié et faire enregistrer les modifications statutaires en résultant conformément à la loi.
Le capital autorisé ou émis pourra être augmenté une nouvelle fois ou réduit par une résolution de l’Assemblée Gé-
nérale adaptée suivant la procédure applicable pour les modifications des présents statuts.
Art. 10. Responsabilité des Associés et de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité sera indéfiniment
responsable pour tous les engagements qui ne pourraient pas être remplis avec les actifs de la Société. Les autres asso-
ciés (les «Associés Commanditaires») devront s’abstenir d’agir au nom de la Société, de quelque manière ou en quelque
qualité que ce soit, en dehors de l’exercice de leurs droits en tant qu’associés aux Assemblées Générales et ne seront
responsables que du paiement à la Société de la valeur nominale et de la prime d’émission afférente à chacune des parts
qu’ils ont souscrites. En particulier, les Associés Commanditaires ne seront pas responsables des dettes, engagements
et obligations de la Société ou de toute autre associé.
Art. 11. Droits de vote. Chaque part donne droit à une voix à toutes les Assemblées Générales.
Art. 12. Assemblées Générales. Toute assemblée d’associés régulièrement constituée représentera la totalité
des associés de la Société et disposera des pouvoirs les plus larges en vue d’approuver et de ratifier tous actes relatifs
aux opérations de la Société, étant entendu qu’aucune résolution ne sera valablement prise sans l’approbation de l’As-
socié Commandité, sous réserve des dispositions de l’article 20.
Art. 13. Date et Lieu des Assemblées. L’Assemblée générale ordinaire annuelle des associés (ci-après désignée
l’«Assemblée Annuelle») se tiendra conformément à la législation luxembourgeoise au siège social de la Société à
Luxembourg, ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg qui sera désigné dans l’avis de convocation, le
deuxième mercredi du mois de juin à onze heures trente du matin. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire, l’As-
semblée Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’Assemblée Annuelle pourra avoir lieu hors du
Grand-Duché de Luxembourg si, d’après l’opinion souveraine de l’Associé Commandité, des circonstances exception-
nelles le requièrent. D’autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux endroits et dates indiqués dans les avis de
convocation respectifs.
Art. 14. Conduite des Assemblées. Toutes les Assemblées Générales seront présidées par l’Associé Comman-
dité. Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, les Assemblées Générales statuent à la majorité simple des as-
sociés présents et votants, sans qu’il soit tenu compte du nombre de Parts détenues par les associés présents ou
représentés à l’assemblée. L’Associé Commandité pourra déterminer toutes autres conditions que devront remplir les
associés afin de participer à toute Assemblée Générale. Tout associé peut être représenté par un mandataire (qui n’est
pas nécessairement un associé) nommé par un acte écrit, avec ou sans pouvoir de substitution, et qui votera à l’Assem-
blée Générale pour le compte de l’associé qu’il représentera. Les associés pourront aussi assister aux assemblées par
téléphone ou d’autres moyens de communication en conférence.
Art. 15. Convocations aux Assemblées. Les associés se réuniront sur convocation de l’Associé Commandité
par voie d’avis contenant l’ordre du jour et envoyé par lettre recommandée à chaque associé, au plus tard huit jours
avant l’assemblée, à l’adresse indiquée dans le registre des associés. Toutefois, il pourra être renoncé aux règles de con-
vocations ci-dessus énoncées par tous les associés présents ou représentés à une Assemblée si tous les associés sont
présents ou représentés à cette Assemblée.
Art. 16. Gestion de la Société. La Société sera gérée par l’Associé Commandité.
Art. 17. Pouvoirs de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité a les pouvoirs les plus étendus pour effec-
tuer, au nom et pour le compte de la Société, tous actes nécessaires et utiles à l’accomplissement de l’objet et des buts
de la Société ainsi que pour déterminer la politique générale de la Société et décider de la conduite de l’administration
et des affaires de la Société; il aura notamment, mais non exclusivement, le pouvoir de déterminer la politique d’inves-
tissement de la Société, conclure tous types de contrats, transférer les fonds et avoirs appartenant à la Société, le tout
selon les termes et conditions qu’il déterminera, et effectuer tout acte nécessaire en vue de parvenir à la réalisation et
l’accomplissement de toutes entreprises et opérations concernant la Société. Tous les actes qui ne sont pas réservés
58590
par la loi et les présents statuts à l’Assemblée Générale ou au Conseil de Surveillance seront de la compétence de l’As-
socié Commandité.
Art. 18. Rémunération de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité sera dédommagé en fonction de la
valeur et de la nature des services rendus.
Art. 19. Indemnisation de l’Associé Commandité. (a) Dans la plus grande limite permise par la loi, la Société
indemnisera l’Associé Commandité et le tiendra quitte de toute perte, réclamation ou responsabilité à laquelle il pour-
rait être soumis au titre de tout fait ou de toute situation (de nature pénale ou civile) résultant des activités ou des
affaires de la Société ou leur étant liés, sauf dans les cas où une telle perte, réclamation ou responsabilité sera principa-
lement imputable à la négligence, à la mauvaise foi, à la fraude ou au dol de l’Associé Commandité, ou à la violation in-
tentionnelle de ses obligations par celui-ci.
Si l’Associé Commandité est mis en cause, en quelque qualité que ce soit, dans une action, un procès ou une enquête
en relation avec tout fait ou toute situation résultant des activités ou des affaires de la Société ou leur étant liés, la So-
ciété remboursera périodiquement à l’Associé Commandité les frais juridiques et autres dépenses similaires (y compris
le coût de toute enquête, de tout travail préparatoire ou de défense de l’Associé Commandité) engagés par celui-ci.
L’Associé Commandité ne pourra toutefois pas prétendre à un tel remboursement et devra restituer les sommes lui
ayant été remboursées, s’il n’a pas droit à indemnisation par la Société au titre d’une action, d’un procès ou d’une en-
quête de cette nature, en raison d’une exclusion d’indemnisation prévue à la phrase immédiatement précédente.
(b) Nonobstant toute disposition contraire des présents Statuts, les obligations de remboursement, d’indemnisation
et de contribution de la Société résultant du présent article 19;
(i) viendront en complément de toute obligation dont la Société pourrait être tenue par ailleurs;
(ii) bénéficieront dans les mêmes termes et conditions (mais seulement dans la mesure où la perte, la réclamation ou
la responsabilité est liée aux activités ou aux affaires de la Société, des participations, des sociétés dans lesquelles les
participations sont prises ou une société affiliée de celles-ci) (x) aux administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de
l’Associé Commandité, et aux administrateurs, dirigeants et employés desdits affiliés, et (y) à la seule discrétion de l’As-
socié Commandité, aux agents de l’Associé Commandité, leurs administrateurs, dirigeants et employés;
(iii) lieront les successeurs, héritiers, ayants droit et représentants personnels de l’Associé Commandité ainsi que
desdites personnes;
(iv) seront réduits du montant de toute indemnité d’assurance ou de tous autres paiements par des tiers, y compris,
sans que cette liste ait un caractère limitatif, par la Société, au titre d’un dommage indemnisable en application des pré-
sentes, ou, le cas échéant, feront l’objet d’un remboursement égal à ce montant.
(c) Tous montants dus à l’une des personnes énumérées au présent article 18 (b) (ii) seront payés par la Société à
l’Associé Commandité qui les recevra pour le compte de ces personnes.
(d) Si l’Associé Commandité en décide ainsi, la Société souscrira et maintiendra en vigueur des polices d’assurance
pour un montant raisonnable de prime (ou remboursera le montant de ces primes à l’Associé Commandité ou à ses
affiliés) au bénéfice de tout administrateur, dirigeant ou employé de l’Associé Commandité ou de l’un quelconque de
ses affiliés ou de tout administrateur, dirigeant ou employés desdits affiliés, (ou, à la seule discrétion de l’Associé Com-
mandité, de leurs agents, des administrateurs, dirigeants, employés et affiliés de tels agents et des administrateurs, diri-
geants et employés de tels affiliés), couvrant le risque de mise en jeu de responsabilité encouru par de telles personnes
du fait de leurs fonctions ou étant la conséquence de leur statut, que la loi applicable autorise ou non l’associé Com-
mandité à indemniser de telles personnes au titre de tels risques.
Art. 20. Révocation de l’associé commandité. Lors de toute assemblée générale des associés dûment convo-
qués à laquelle au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société est représenté, les associés
pourront par un vote des associés détenant au moins 90% (quatre-vingt-dix pour cent) du capital social de la Société,
révoquer pour cause déterminée l’associé commandité désigné conformément aux dispositions de l’article 1
er
ci-dessus.
Pour «cause déterminéé» signifie toute violation sérieuse par l’associé commandité de ses devoirs ou obligations dans
sa fonction à la suite de négligence, mauvaise foi, fraude ou mauvaise gestion intentionnelle.
Art. 21. Signatures. La Société sera engagée par la seule signature de l’Associé Commandité ou par la signature
individuelle ou conjointe, ainsi que l’Associé Commandité le déterminera, de toutes autres personnes auxquelles l’As-
socié Commandité aura accordé une délégation de pouvoirs.
Art. 22. Conseil de Surveillance. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment
ses livres et sa comptabilité, sont sous la surveillance d’un conseil de surveillance d’au moins trois (3) membres (ci-après
dénommé le «Conseil de Surveillance»). Le Conseil de Surveillance pourra être consulté par l’Associé Commandité sur
toutes les affaires que ce dernier pourra déterminer et pourra autoriser tous les actes de l’Associé Commandité qui
pourraient, en vertu de la loi et des règlements ou des présents statuts, excéder les pouvoirs de l’Associé Commandité.
Le Conseil de Surveillance sera convoqué par son président.
Avis écrit (y compris par câble, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen électronique de transmission) de
toute réunion du Conseil de Surveillance sera donné à tous les membres du Conseil de Surveillance au moins vingt-
quatre (24) heures avant la date fixée pour cette réunion, sauf circonstances d’urgence, dont la nature sera indiquée
dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation avec l’approbation de chaque membre par écrit (y
compris par câble, télégramme, téléx, télécopie ou par tout autre moyen électronique de transmission.
Il ne sera pas nécessaire d’établir des convocations distinctes pour les réunions tenues aux dates et lieux prévus à un
calendrier préalablement adapté par le Conseil de Surveillance.
58591
Tout membre peut voter à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant un autre membre comme manda-
taire par écrit (y compris câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de transmission électronique).
Le Conseil de Surveillance ne peut valablement délibérer ou agir que si la majorité au moins de ses membres est pré-
sente ou représentée
Les résolutions seront approuvées si elles sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés à
cette réunion. Une réunion peut être tenue par conférence téléphonique ou tout autre moyen de communication simi-
laire et les procès-verbaux seront rédigés pour enregistrer les résultats des résolutions adoptées par conférence télé-
phonique ou tout autre moyen de communication similaire. Les résolutions pourront également être prises au moyen
d’un ou de plusieurs documents écrits signés par tous les membres.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l’Assemblée Annuelle pour une période se terminant à la date de l’Assemblée
Annuelle suivante, au cours de laquelle leurs successeurs seront élus.
En outre, l’Assemblée Générale pourra élire un ou des réviseurs d’entreprises qui assisteront le Conseil de Surveillan-
ce dans l’exercice de ses fonctions.
Art. 23. Procès-verbaux du Conseil de Surveillance. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Sur-
veillance seront signés par son président ou, en son absence, par le président temporaire ayant présidé cette réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou autrement seront signés par le
président ou par deux membres.
Art. 24. Année sociale, Comptes. L’exercice social de la Société débutera le premier janvier de chaque année et
se terminera le trente et un décembre de la même année, sauf la première année sociale qui commence à la date de
constitution de la société et qui finira le dernier jour de 2001. Les comptes de la Société seront exprimés en lires ita-
liennes.
L’Associé Commandité préparera les comptes sociaux de la Société à la fin de chaque exercice social. Les comptes
sociaux seront établis conformément aux principes comptables généralement admis et aux prescriptions de la loi luxem-
bourgeoise.
Art. 25. Compte de Réserve de Prime. Les sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime (sous
réserve de toutes déductions qui auront pu en être effectuées en raison de pertes subies par la Société) peuvent être
distribuées aux associés aux termes d’une résolution de l’Assemblée Générale. Lors de chaque Assemblée Annuelle, les
sommes figurant au crédit du Compte de Réserve de Prime seront distribuées aux associés en Proportion de leur quote-
part du capital, dans la limite des liquidités disponibles dans la Société, étant entendu que l’Assemblée Générale pourra
toujours, sur proposition de l’Associé Commandité, décider de garder en réserve une partie de ces liquidités pour faire
face aux engagements potentiels de la Société. L’Associé Commandité peut convoquer à tout moment une Assemblée
Générale ayant pour ordre du jour la distribution de tout ou partie des sommes figurant au crédit du Compte de Ré-
serve de Prime.
Art. 26. Réserves Légales et Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société
cinq pour cent qui seront affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire dès que le montant de
la réserve légale aura atteint un dixième du capital social souscrit. Le solde du bénéfice annuel sera distribué sous forme
de dividendes aux associés, en proportion du nombre de parts qu’ils détiendront respectivement, dans un délai d’un
mois suivant la date de l’Assemblée Annuelle, dans la limite du montant des liquidités disponibles dans la Société après
application des dispositions de l’article 23 ci-dessus, à moins que l’Assemblée Annuelle ne décide sur proposition de
l’Associé Commandité d’affecter tout ou partie de tels bénéfices à la création ou au maintien de fonds de réserves ou
à la constitution de provisions destinées à couvrir les engagements potentiels de la Société. L’Assemblée Générale peut
décider, sur proposition de l’Associé Commandité, de payer des dividendes intérimaires. L’Associé Commandité pourra
décider de verser des acomptes sur dividendes.
Art. 27. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un liquidateur (si celui-ci
est une personne morale) ou par un ou plusieurs liquidateurs (si ceux-ci sont des personnes physiques) élus par l’As-
semblée Générale prononçant cette dissolution, sur proposition de l’Associé Commandité. Cette Assemblée détermi-
nera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 28. Distributions en nature. Le boni de liquidation et les dividendes peuvent être distribués en nature, sous
réserve que l’égalité entre les associés soit respectée.
Art. 29. Modification des Statuts. Les présents Statuts peuvent être modifiés à tout moment par l’Assemblée
Générale, avec l’accord de l’Associé Commandité, sous réserve que soient remplies les conditions suivantes de quorum
et de majorité. Une Assemblée Générale extraordinaire ne sera valablement constituée et compétente pour délibérer
sur une quelconque modification des Statuts si la moitié au moins du nombre total de parts émises n’est pas présent ou
représenté à cette Assemblée. Si ce quorum n’est pas atteint à cette assemblée, une nouvelle Assemblée Générale peut
être convoquée par l’Associé Commandité par avis envoyé par courrier recommandé à chaque associé quinze (15) jours
à l’avance. L’avis de convocation reproduira l’ordre du jour et indiquera la date et le résultat de l’Assemblée précédente.
La nouvelle Assemblée sera valablement constituée et compétente pour délibérer sur toutes modifications des pré-
sents statuts, quel que soit le nombre de parts présentes ou représentées à cette Assemblée. Dans les deux assemblées,
les décisions devront être prises à la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.
58592
Art. 30. Déclarations. Aucun avis ou communication entre l’associé commandité et les autres associés ou entre
ces autres associés ne sera valable, sauf disposition contraire dans les présents statuts, qui se fait par écrit et déposé
personnellement ou envoyé par lettre recommandée ou téléfax confirmé par lettre recommandée. Des avis déposés
personnellement seront effectifs immédiatement. Des avis envoyés par fax seront effectifs immédiatement s’ils sont re-
çus au cours d’une journée ouvrable ou, sinon, le premier jour ouvrable suivant; les avis envoyés par lettre recomman-
dée seront effectifs ou moment de la réception à moins que la lettre ne représente qu’une simple confirmation d’un
téléfax.
Art. 31. Législation applicable. Toutes matières qui ne sont pas réglées par les présents Statuts le seront confor-
mément à la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Souscription et paiementi>
Les parties comparantes, ayant ainsi arrêtés les statuts de la société, ont souscrit au nombre de parts et ont libéré
en espèces les montants ci-après énoncés.
La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant, qui constate que les conditions prévues à
l’article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Coût, Evaluationi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société en raison de sa constitu-
tion, sont estimés à LUF 90.000,- (quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois).
Pour les besoins de l’enregistrement, la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) est évaluée à LUF
1.250.537,- (un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée géné-
rale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.
Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité,
les résolutions suivantes:
I.- Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance jusqu’à l’assemblée générale des as-
sociés qui se tiendra en l’an 2002
1.- Monsieur Giampaolo Roghetto, expert-comptable, résidant Viale Ortigara 2, I-36100 Vicenza.
2.- Monsieur Torquato Bonilauri, expert-comptable, résidant Via Gorkij 1, I-42025 Cavriago (RE).
3.- Monsieur Savio Gariboldi, expert-comptable, résidant Via Como 1, I-20035 Lisonne (MI).
II.- Est nommé comme président du Conseil de Surveillance:
- Monsieur Giampaolo Righetto, prénommé.
III.- Est nommé réviseur d’entreprises jusqu’à l’assemblée générale des associés qui se tiendra en l’an 2002.
Monsieur Fons Mangen, 147, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck.
III.- Le siège social de la société est fixé à L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr. Charles Marx.
Lecture du présent acte ayant été faite aux comparants qui ont requis le notaire de documenter le présent acte en
anglais, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir connaissance personnelle
de la langue anglaise.
Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,
états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. Theisen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 29 juin 2001, vol. 418, fol. 50, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42883/228/611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
1.- CA.P.EQ. S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
2.- CA.P.EQ. GATE S.C.A, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.099 parts
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100 parts
Mersch, le 5 juillet 2001.
E. Schroeder.
58593
ADVICE GROUP 2000 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1725 Luxembourg, 28, rue Henri VII.
R. C. Luxembourg B 73.932.
—
Par décision du Conseil d’Administration pris en date du 27 juin 2001, le siège social a été fixé au 28, rue Henri VII,
L-1725 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42913/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
C.M.W., CANADIAN MINERAL WATER DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-second of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) M.H.D. HOLDING S.A., a company established and having its registered office at 121, avenue de la Faïencerie, L-
1511 Luxembourg,
represented by its managing director Mr André Wilwert, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
himself here represented by Mrs Tania Fernandes, private employee, with professional address at 33, allée Scheffer,
L-2520 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on June 20, 2001.
2) Mr Günter Thiel, tradesman, residing at L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler,
here represented by Mrs Tania Fernandes, prenamed,
by virtue of a proxy given in Luxembourg on June 14, 2001.
Such proxies with substitution, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, have decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance
with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a limited corporation under the name of C.M.W. CANADIAN MINERAL WATER
DEVELOPMENT S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose, as far as the Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at five hundred thousand (500,000.-) euros (EUR), divided into five thousand
(5,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euros (EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
<i>Pour la société
i>Signature
58594
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the twentieth of the month of June at 2.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices.
The Board of Directors may decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on the thirty-first of December, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of five hundred thousand (500,000.-) euros (EUR) is
forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at twenty million one hundred and sixty-nine thousand nine
hundred and fifty (20,169,950.-) Luxembourg francs.
1) M.H.D. HOLDING S.A., prenamed, four thousand nine hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,950
2) Mr Günter Thiel, prenamed, fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: five thousand shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5,000
58595
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two hundred and seventy-five thousand
(275,000.-) Luxembourg francs.
<i>Constitutive meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed share-capital and considering them-
selves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regu-
larly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Andreas Fellmann, company director, residing at L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill,
b) Mr Günter Thiel, tradesman, residing at L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler,
c) Mrs Marlon Holbach, tradesman, residing at L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
3) The following is appointed Auditor:
The company EURO REVISION S.A., with registered office at L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2006.
5) The Company shall have its registered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
6) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect a managing-director with power to bind the company by his sole
signature.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same
appearing parties and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearers, she signed to-
gether with Us, the Notary, the present original deed.
Deutsche Übersetzung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre eintausendundeins, den einundzwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) M.H.D. HOLDING S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie,
hier vertreten durch ihren Delegierten des Verwaltungsrates Herrn André Wilwert, réviseur d’entreprises, wohnhaft
in Luxemburg,
Ietzterer hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520
Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg,
2) Herr Günter Thiel, Kaufmann, wohnhaft in L-5362 Sandweiler, 24, rue de Sandweiler,
hier vertreten durch Frau Tania Fernandes, Privatangestellte, mit Berufsanschrift in 33, allée Scheffer, L-2520 Luxem-
burg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 14. Juni 2001.
Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-
wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß
folgender Satzung:
Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung C.M.W. CANADIAN MINERAL WATER DE-
VELOPMENT S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in jede
beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, wel-
che geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.
Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle irgendwelche industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder
unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung, Verwaltung und Finanzierung, unter welcher
Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften, unter welcher Form auch immer, tätig sind,
verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent oder vorübergehend, des somit zweckmä-
ßigen geschaffenen Wertpapierbestandes, sofern sie als «Société de Participations Financières» betrachtet wird.
Die Gesellschaft kann allgemein alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen
vornehmen, die geeignet sind, ihrem Gesellschaftszweck zu nützen oder diesen zu fördern.
58596
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR), eingeteilt in fünftausend (5.000)
Aktien mit einem Nennwert von einhundert Euro (100,- EUR) pro Aktie.
Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme der-
jenigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.
Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien
ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen
von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften.
Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-
schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsände-
rungen.
Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre
oder Nichtaktionäre sein können.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-
berufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige
Wahl vor.
Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die
Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Ver-
sammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die Ver-
tretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefaßt. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-
deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.
Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-
ralversammlung unterworfen.
Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder
durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.
Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein
brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen wer-
den.
Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 20. Juni um 14.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-
schaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.
Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag
statt.
Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-
fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien
fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.
Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-
heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.
Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.
Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend
die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Interimsdividenden auszuzah-
len.
Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich der
Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
58597
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von
fünfhunderttausend Euro (500.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. Au-
gust 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zum Zweck der Einregistrierung wird das gegenwärtige Kapital geschätzt auf zwanzig Millionen
einhundertneunundsechzigtausendneunhundertfünfzig (20.169.950,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr zweihundertfünfundsiebzigtausend (275.000)
Franken.
<i>Gründungsversammlungi>
Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,
zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:
1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Andreas Fellmann, Verwaltungsratmitglied, wohnhaft in L-6783 Grevenmacher, 25, Op der Heckmill,
b) Herr Günter Thiel, Kaufmann, wohnhaft in L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler,
c) Frau Marion Holbach, Kauffrau, wohnhaft in L-5362 Schrassig, 24, rue de Sandweiler.
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft EURO REVISION S.A., mit Sitz in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Hauptversammlung
des Jahres 2006.
5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53, Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel
6 der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen, aus seiner Mitte einen Delegierten
des Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtskräftig binden
kann.
6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
Der unterzeichnete Notar, welcher der englischen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, dass der Text der vorlie-
genden Satzung auf Wunsch der Parteien in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; er bestätigt
weiterhin, dass es der Wunsch der Parteien ist, dass im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deut-
schen Text der englische Text Vorrang hat.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Bevollmächtigte der Erschienenen, hat dieselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: T. Fernandes, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 9CS, fol. 64, case 8. – Reçu 201.670 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son collègue Maître An-
dré-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absent.
(42884/230/287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
1) M.H.D. HOLDING S.A., vorgenannt, viertausendneunhundertfünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.950
2) Herr Günter Thiel, vorgenannt fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: fünftausend Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
J. Elvinger.
58598
AMERITECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 62.200.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l’associé unique du 15 juin 2001 que Monsieur Lloyd Kelley, président SBC INTERNA-
TIONAL EUROPE, demeurant à Waterloo (Belgique) a été nommé comme gérant de la société avec pouvoir de signa-
ture de catégorie A, en remplacement de Monsieur Timothy J. Cawley, gérant démissionnaire.
Le mandat du nouveau gérant prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire ayant à statuer sur les comptes au
31 décembre 2000.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2001, vol. 555, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42923/534/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ECO PROJECT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the eighteenth day of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pesca-
tore,
represented by:
a) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, residing in L-2340 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
b) Mr Federigo Cannizzaro, juriste, residing in L-2340 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
both acting in their capacity as managers of said company and validly authorized to engage the company by their joint
signature.
2.- Mr Federigo Cannizzaro, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock
company which they intend to organize among themselves.
Name - Registered Office - Duration - Object - Capital
Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-
after, a joint stock company (société anonyme) is herewith formed under the name of ECO PROJECT INTERNATION-
AL S.A.
Art. 2. The registered office is in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may furthermore provide all kinds of advices, assistance and consultancy in general.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
Pour extrait conforme
Signature
58599
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) represented by
three hundred and ten (310) shares with a par value of hundred euros (100.- EUR) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restriction foreseen by
law.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general meeting of share-
holders voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.
Board of directors and statutory auditors
Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-
ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies
between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-
tors’ meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the members present or represented. In case of
an equality of votes, the chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at
the debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law, or
by the present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members
of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of two
directors or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his powers.
In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director, whose sig-
nature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed
by the general meeting, which determines their number and their remuneration.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not
exceeding six years.
General meeting
Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry
out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form and delays pre-
scribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in
the convening notice on the first Tuesday in the month of September of each year at 4.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the
written request of shareholders representing twenty per cent of the company’s share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;
in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on first day of January and ends on thirty-first day of December the same year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.
58600
Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.
Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.
The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the corporate capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for
the amendment of the articles of incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers.
General dispositions
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as
these articles of incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed to as follows:
The subscribed shares have been paid up in cash only to the extent of sixty-six point sixty-six per cent (66.66%) so
that the company has now at its free disposal the amount of twenty thousand six hundred sixty-four euros and sixty
cents (20,664.60 EUR) as was certified to the undersigned who expressly states this.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies
of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Pro-fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital of thirty-one thousand euros (31,000.-
EUR) is equivalent to one million two hundred and fifty thousand five hundred thirty-seven Luxembourg francs
(1,250,537.- LUF).
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at
seventy thousand Luxembourg francs.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,
considering themselves to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three (3).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the accounts as of 2005.
1) Mr Alexis Kamarowsky, Company Director, residing in L-2340 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
2) Mr Federigo Cannizaro, juriste, residing in L-2340 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
3) Mr Giuliano Gorini, consultant, residing in Pisa, Via Livornese 485 (Italy).
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be
called to deliberate on the accounts as of 2005.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in abbreviation INTERCONSULT, a «société anonyme»
governed by Luxembourg law, established and having its registered office in L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pesca-
tore.
<i>Third resolutioni>
The company’s registered office is located at L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. in abbreviation INTERCONSULT, prenamed, three
hundred and nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Mr Federigo Cannizaro, prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: three hundred ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
58601
<i>Fourth resolutioni>
The board of directors is authorized to delegate the daily management to one or several of its members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme ré-
gie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore,
représentée aux fins des présentes par:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore;
les deux agissant en leurs qualités d’administrateurs de ladite société et habilités à l’engager valablement par leur si-
gnature conjointe.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, préqualifié, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès qualités qu’elles agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de ECO PROJECT INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société pourra encore fournir en outre toutes sortes de conseils et services de consultance en général.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, sous réserve des restrictions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
58602
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, I’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-
ports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le premier mardi du mois de septembre de chaque année à 16.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
58603
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
Dispositions transitoires
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire sui-
vant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Les actions ainsi souscrites ont été libérées seulement à concurrence de soixante-six virgule soixante-six pour cent
(66,66%) par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt mille six cent soixante-quatre euros et soixante
cents (20.664,60 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à soixante-dix mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2005.
1.- Monsieur Alexis Kamarowsky, Directeur de Sociétés, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
2.- Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
3.- Monsieur Giuliano Gorini, consultant, demeurant à Pise, Via Livornese 485 (Italie).
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les
comptes de l’exercice 2005:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie
par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer parmi ses membres un ou plusieurs administrateurs-délé-
gués.
1.- LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A. en abrégé INTERCONSULT, prénommée, trois
cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2.- Monsieur Federigo Cannizaro, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
58604
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre les texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré I’attention des constituants sur les dispositions de
l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Kamarowsky, F. Cannizzaro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 89, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42886/239/351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ACM INTERNATIONAL HEALTH CARE FUND
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 25.105.
—
Le bilan au 30 novembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 20, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juillet 2001.
(42914/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
BANTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.204.
—
Les associés de la société ont décidé, en date du 27 avril 2001, de transférer le siège social du 16, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg au 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42942/581/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
BANTON, S.à r.l., Société Anonyme.
Capital souscrit: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.204.
—
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales daté du 6 juin 2001, que la société ABACUS NOMINEES LIMITED,
ayant son siège social au 60, Circular Road, Douglas, Isle of Man, a cédé son unique part sociale d’une valeur nominale
de LUF 10.000,- de la société BANTON, S.à r.l., à la société BANTON LIMITED, ayant son siège social à 60, Circular
Road, Douglas, Isle of Man.
A compter de cette date, la société BANTON LIMITED, ayant son siège social au 60, Circular Road, Douglas, Isle of
Man, est devenue associé unique de la société BANTON, S.à r.l.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 10, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42943/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Belvaux, le 3 juillet 2001.
J.-J. Wagner.
BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Signature.
58605
ALPEX INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 72.055.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 13 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme ALPEX INVESTMENTS
S.A. tenue à Luxembourg le 13 juin 2001, que:
- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Colm Smith, demeurant à 19, rue des Bateliers, L-6713 Grevenmacher,
en tant que nouvel administrateur de la société et ce, avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42917/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ALPHA ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 36, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 26.570.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42918/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
R. C. Luxembourg B 72.729.
—
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société le 25 juin 2001 à Luxembourgi>
L’associé unique a décidé de révoquer Monsieur Michael Kelly en tant que gérant de catégorie A de la Société et
Messieurs Manfred Kühn et Dan Arendt en tant que gérants de catégorie B de la Société.
L’associé unique a pris acte de la démission de Messieurs Georges Kioes et Jean Hamilius en tant que gérants de ca-
tégorie C de la Société à compter du 25 juin 2001.
L’associé unique a décidé de nommer Monsieur Joseph Ripp en tant que gérant de catégorie A de la Société, Mes-
sieurs Richard G. Minor et Thomas M. Pierno en tant que gérant de catégorie B de la Société et Messieurs Stephen
Young et Philip Rowley en tant que gérants de catégorie C de la Société en remplacement des gérants révoqués ou
démissionnaires, à compter du 25 juin 2001 et pour une durée expirant au jour de la tenue de l’assemblée générale
annuelle relative à l’exercice social clos en 2002.
Suite à une décision, sont gérants de la Société:
- Monsieur Joseph Ripp, gérant de catégorie A,
- Monsieur Gérald Sokol Jr., gérant de catégorie A,
- Monsieur Richard G, Minor, gérant de catégorie B,
- Monsieur Thomas M. Pierno, gérant de catégorie B,
- Monsieur Stephen Young, gérant de catégorie C,
- Monsieur Philip Rowley, gérant de catégorie C.
L’associé unique a décidé de nommer ERNST & YOUNG en tant que commissaire aux comptes de la Société avec
effet à compter du 19 novembre 1999 et pour une durée expirant au jour de la tenue de l’assemblée générale annuelle
relative à l’exercice social clos en 2002.
L’associé unique a décidé de transférer, à compter du 1
er
janvier 2001, le siège social de la Société de sa présente
adresse au 67, rue Ermesinde, L-1469 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42927/253/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
AOL PARTICIPATIONS II, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
58606
ALTADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 67.932.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42920/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ALTADIS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 67.932.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2001, vol. 555, fol. 21, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42919/727/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
ANDREA DORIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 64.624.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000 et les documents y relatifs enregistrés à Luxembourg, le 3 juillet 2001,
vol. 555, fol. 6, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Il résulte des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 juin 2001 que le capital souscrit et le capital
autorisé de la société ont été convertis de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier 2001 et par application
du taux de change de 1 EUR=40,3399 LUF.
Conformément à l’article 1 (1) alinéa 2 de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés com-
merciales de leur capital en euro, le capital souscrit a été augmenté par incorporation de bénéfices à concurrence de
deux cent soixante-trois euros et trente et un cents (263,31 EUR) à trente et un mille deux cent cinquante euros
(31.250,- EUR). Le capital autorisé a également été augmenté et fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR).
La valeur nominale des actions a été convertie de LUF en EUR et se trouve fixée à vingt-cinq euros (25,- EUR).
En conséquence, les alinéas premier et second de l’article 3 des statuts ont été modifiés comme suit:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille deux cent cinquante euros
(31.250,- EUR), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
EUR) chacune, entièrement libérées.
Art.3. Deuxième alinéa. Le capital autorisé est fixé à six cent vingt-cinq mille euros (625.000,- EUR) représenté
par vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
(42926/793/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
SOCIETE DE FINANCEMENT DE LA ROUTE TAHOUA-ARLIT S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 14.879.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>15 janvier 2002i> à 11.30 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Mise en liquidation de la société;
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction;
– Nomination du liquidateur, Monsieur Jacquelin Rame.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (05106/755/15) .
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 4 juillet 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
58607
GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.083.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 janvier 2002i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
II (05015/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 janvier 2002i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (05016/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SAPACI S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>7 janvier 2002i> à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
L’assemblée générale ordinaire du 17 septembre 2001 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, étant
donné que celui-ci ne figurait pas à l’ordre du jour.
II (05036/534/12)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.256.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
II (05067/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
58608
COMPUVISION MEDIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.647.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>2 janvier 2002i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 30 septembre 2001, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 30
septembre 2001.
4. Divers.
II (05070/005/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains). Celui-ci sera porté de USD
100.000,- (cent mille dollars américains) à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains), moyennant l’émission
de 900 actions nouvelles de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions anciennes à libérer par versement en espèces. Le prix d’émission est fixé à 1.000,- USD (mille
dollars américains) par action;
2. Renonciation aux droits de souscription préférentiels des anciens actionnaires;
3. Souscription et libération des actions nouvelles;
4. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
5. Divers.
II (05071/005/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
JURA S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-2550 Kontich, 10, Oever.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>31 décembre 2001i> à 10.00 heures en l’étude de Maître Joseph Elvinger demeurant à L-1450 Luxembourg,
15, Côte d’Eich, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Ratification de la décision de transférer le siège statutaire et de direction effective de la société au Grand-Duché
de Luxembourg, à Luxembourg ville et fixation de l’adresse de la société.
2. Ratification de la décision d’adopter la nationalité luxembourgeoise sans discontinuité de la personnalité juridique
de la société, sous forme d’une société anonyme.
3. Adoption de l’objet social et du statut fiscal d’une société holding régie par la loi luxembourgeoise du 31 juillet
1929.
4. Modification de la dénomination sociale de la société de JURA S.A. en JURA HOLDING S.A.
5. Remplacement des 1.260 (mille deux cent soixante) actions sans mention de valeur nominale représentatives du
capital de la société par 12.600 (douze mille six cents) actions sans désignation de valeur nominale de sorte que le
capital de la société s’élève désormais à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) représenté par 12.600 (douze
mille six cents) actions sans mention de valeur nominale.
6. Refonte des statuts pour les adapter à ce changement spécifique d’objet et aux prescriptions légales et aux usages
du Grand-Duché de Luxembourg.
7. Nomination des Administrateurs et du Commissaire aux comptes.
8. Divers
II (05089/795/25)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Asoro S.A.
IFIL Investissements S.A.
Lux Energ Resources Holding S.A.
Lux Energ Resources Investments S.A.
Lux Energ Resources Holding S.A.
Lux Energ Resources Holding S.A.
Erofili S.A.
Balmat S.A.
Bellevue Wormeldange
American Express International Inc.
CA.P.EQ. Steam II, S.C.A.
Advice Group 2000 S.A.
C.M.W., Canadian Mineral Water Development S.A.
Ameritech Luxembourg, S.à r.l.
Eco Project International S.A.
ACM International Health Care Fund
Banton, S.à r.l.
Banton, S.à r.l.
Alpex Investments S.A.
Alpha Engineering S.A.
AOL Participations II, S.à r.l.
Altadis Luxembourg S.A.
Altadis Luxembourg S.A.
Andrea Doria S.A.
Société de Financement de la Route Tahoua-Arlit S.A.
Globe Interfin
Geram International S.A.
Sapaci S.A.
Alpha Business S.A.
Compuvision Media Holding S.A.
Sofia S.A.
Jura S.A.