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58417

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1218

22 décembre 2001

S O M M A I R E

ASAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.722.

—

Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13 juin 2001

La société a repris son siège à L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
Le conseil d’administration se compose dorénavant comme suit:
- M. H.J.J. Moors, directeur de sociétés, demeurant à Bertrange;
- M. R. De Luca, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg.
ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, a été appelée aux fonctions

de Commissaire aux Comptes.

Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2006.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(42583/694/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2001.

Asal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58417

Fin.Ge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58427

Aviabel Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . .

58464

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . .

58428

Ays Société Immobilière S.C., Esch-sur-Alzette. . .

58418

Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . .

58434

Ays Société Immobilière S.C., Esch-sur-Alzette. . .

58418

Fiscopar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58428

Bureau Immobilier Wagner & Wagner S.A., Luxem-

Fluides Equipements S.A., Dudelange . . . . . . . . . .

58435

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58434

Fluides Equipements S.A., Dudelange . . . . . . . . . .

58436

Clem Spiele A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58421

FMC Finance, S.à r.l. Luxembourg - V, Luxem-

Cordifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58424

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58458

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

Holding Business International S.A., Strassen . . . .

58443

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58423

Issin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

58439

DG Project Development & Consulting S.A., Lu-

Monfino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58452

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58424

Monfino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58453

EPP Colombia Holding (Lux), S.à r.l., Luxem-

MW & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58441

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58447

MW & Co. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

58443

Esseti S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58418

Noble House Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . .

58453

Essetre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58425

Poppy’s Company, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

58456

Essetre Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

58426

RBZ, S.à r.l., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58463

Fin.Ge, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

58426

Serenissima S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .

58444

ING TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

58418

AYS SOCIETE IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

—

L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Ronald Weber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, agissant tant en son nom personnel qu’en

sa qualité de mandataire de:

1.- Monsieur Marc Hilger, conseiller fiscal, demeurant à Bridel,
2.- Monsieur Romain Bontemps, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 mai 2001.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant:
- qu’ils sont les seuls associés représentant l’intégralité du capital social de la société civile AYS SOCIETE IMMOBI-

LIERE, avec siège social à L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération,

- que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 novembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 90 du 13 février 1999.

- que ladite société a un capital de 120.000,- LUF, divisé en 120 parts sociales de 1.000,- LUF chacune.
Ensuite les associés actuels, présents ou représentés comme dit ci-avant, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, et après avoir déclaré se considérer comme valablement convoqué, ils ont pris à l’unanimité des voix la
résolution suivante:

Unique résolution

L’assemblée décide de modifier l’article premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

. La société a pour objet l’acquisition, la vente, la location et la mise en valeur de tous immeubles pour son

compte propre.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières ou financières et plus particulièrement cautionner

personnellement ou hypothécairement, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à son prédit ob-
jet ou susceptibles de le favoriser.

Elle pourra, en outre, hypothéquer ou se porter caution réelle d’engagements en faveur de tiers, emprunter et ac-

corder à d’autres sociétés (dans lesquelles la société détient un intérêt) tous concours, prêts, avances ou garanties.»

Frais

Tous les frais, débours et honoraires qui incombent à la société en vertu du présent acte, sont évalués sans nul pré-

judice à 20.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Weber, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations.

(41408/206/43) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

AYS SOCIETE IMMOBILIERE, Société Civile.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41409/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ESSETI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.945.

—

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-

gné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ESSETI S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 6, Avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section
B et le numéro 52.945,

Luxembourg-Eich, le 20 juin 2001.

P. Decker.

Pour la société
P. Decker

58419

constituée par acte reçu en date du 23 novembre 1995 aux termes d’un acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C numéro 38 du 20 janvier 1996,

les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date

du 28 avril 1998, publié au Mémorial C-1998, page numéro 26125.

Ladite société a un capital social actuel de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes), représenté par

200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.

L’assemblée est présidée par Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Corinne Watteyne, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Jacques Josset, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Les actionnaires représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été portés sur une

liste de présence signée par les mandataires de ceux représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les mem-
bres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera

annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Restera pareillement annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée, la procuration émanant de l’action-

naire représenté à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’intégralité des actions représentatives de l’intégralité du capital social de la société sont dûment représentées

à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur
les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) repré-

senté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) par action,
en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro, de sorte que le capital social s’établisse après conversion
à EUR 10.329.137,98 (dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept Euro et quatre-vingt-dix-huit Cents), re-
présenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,6456899085.

2. Réduction du capital social souscrit à concurrence de EUR 29.137,98 (vingt-neuf mille cent trente-sept Euro et

quatre-vingt-dix-huit Cents), en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 10.329.137,98 (dix millions
trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept euro et quatre-vingt-dix-huit Cents) à EUR 10.300.000,- (dix millions trois
cent mille Euro),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 200.000 actions représentatives du

capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,6456899085 à EUR 51,5 par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 30.900.000,- (trente millions neuf cent mille Euro), divisé en 600.000 (six

cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,5 (cinquante et un Euro et cinquante Cents) chacune, avec pouvoir
au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

juin 2006, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de béné-
fices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus.

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda.
6. Divers
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’assemblée des actionnaires décide de convertir le capital souscrit et libéré de la société de ITL 20.000.000.000,-

(vingt milliards de lires italiennes), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale ITL 100.000,-
(cent mille lires italiennes) par action, en euro, au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro,

de sorte que le capital social s’établisse, après conversion, à EUR 10.329.137,98 (dix millions trois cent vingt-neuf

mille cent trente-sept Euro et quatre-vingt-dix-huit Cents), représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une va-
leur nominale de EUR 51,6456899085.

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

58420

Deuxième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de réduire le capital social souscrit à concurrence de EUR 29.137,98 (vingt-neuf

mille cent trente-sept Euro et quatre-vingt-dix-huit Cents), en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR
10.329.137,98 (dix millions trois cent vingt-neuf mille cent trente-sept Euro et quatre-vingt-dix-huit Cents) à EUR
10.300.000,- (dix millions trois cent mille Euro),

sans annulation d’actions mais par la seule réduction de la valeur nominale des 200.000 actions représentatives du

capital social, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,6456899085 à EUR 51,5 par action,

par le transfert du montant de la réduction à un compte de réserve spécial, dont il ne peut être disposé que pour

procéder à une augmentation de capital ou à une réduction de capital, en suivant la procédure de la réduction de capital.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide de supprimer le capital autorisé existant et d’instaurer un nouveau capital auto-

risé de EUR 30.900.000,- (trente millions neuf cent mille Euro), divisé en 600.000 (six cent mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 51,5 (cinquante et un Euro et cinquante Cents) chacune,

avec pouvoir au conseil d’administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

juin 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.,

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier l’article 5 des statuts de la

société, afin de leur donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 10.300.000,- (dix millions trois cent mille Euro), repré-

senté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 51,5 (cinquante et un Euro et cinquante
Cents) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 30.900.000,- (trente millions neuf cent mille Euro), divisé en 600.000 (six cent mille)

actions d’une valeur nominale de EUR 51,5 (cinquante et un Euro et cinquante Cents) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1

juin 2006, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Clôture de l’assemblée

L’ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l’assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants.
Après interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: M. Lagona, C. Watteyne, J.-J. Josset, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 129S, fol. 86, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41462/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

J. Delvaux.

58421

CLEM SPIELE A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 44.964.

—

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois dé-

nommée CLEM SPIELE A.G. avec siège social à Luxembourg, 9-11, rue Goethe,

constituée par acte du notaire Marc Elter alors de résidence à Luxembourg en date du 7 septembre 1993, publié au

Mémorial C de 1993, page 25.100.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte du notaire soussigné de résidence à Luxembourg, en date

du 24 mai 1996, publié au Mémorial C de 1996, page 21373.

L’assemblée est présidée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Gina Tucci, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg. L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Davide Murari, employé privé, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué dresse la liste de présence, laquelle après avoir été signée par tous les actionnaires présents

et les porteurs des procurations des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instru-
mentant, restera annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
Monsieur le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I.- Suivant la liste de présence, tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social de ITL 750.000.000,-

(sept cent cinquante millions de Lires Italiennes) représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nomi-
nale de ITL 100.000.- (cent mille Lires Italiennes) chacune sont présents ou dûment représentés à la présente assemblée,
laquelle peut dés lors valablement délibérer et décider sur tous les points figurant à l’ordre du jour sans convocation
préalable.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

1. Conversion du capital social actuel d’un montant de ITL 750.000.000,- (sept cent cinquante millions de Lires Ita-

liennes) représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille Lires
Italiennes) chacune en euro au cours de change fixe entre la lire italienne et l’Euro de sorte que le capital social s’établisse
après conversion à EUR 387.342,67 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux Euros et soixante-sept
cents), avec effet au 1

janvier 2001;

2. Augmentation du capital social souscrit obtenu après conversion par versements en espèces de EUR 2.657,33

(deux mille six cent cinquante-sept Euros et trente-trois cents) en vue de le porter de son montant actuel converti de
EUR 387.342,67 (trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux Euros et soixante-sept cents) à EUR
390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euros), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du
pair comptable des 7.500 (sept mille cinq cents) actions existantes, à souscrire et à libérer entièrement en espèces par
les anciens actionnaires au prorata des actions détenues;

3. Instauration d’un capital autorisé de EUR 1.500.044,- (un million cinq cent mille et quarante-quatre Euros) divisé

en 28.847 (vingt-huit mille huit cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euros)
chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incor-
poration de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil
d’Administration;

4. Autorisation au conseil d’administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisées, pour recueillir les souscription et recevoir le paiement du prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au conseil d’administration de faire constater
authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter en même temps, l’article 5 des statuts aux
changements intervenus;

5. Modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux résolutions prises sur base de l’agenda;
6. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes

Première résolution

L’assemblée générale décide de convertir le capital souscrit de la société de ITL en Euro, au cours de 1,- EUR pour

1.936,27 ITL, conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, de sorte qu’il s’établisse à EUR 387.342,67 (trois cent quatre-vingt-sept
mille trois cent quarante-deux virgule soixante-sept Euro), représenté par 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une
valeur nominale de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-quatre Euro).

L’assemblée décide de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social et donne tous pouvoirs

au conseil d’administration pour effectuer la conversion en euro au cours de change précité, et pour l’établissement
d’un bilan d’ouverture de la société au 1

janvier 2001.

58422

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 2.657,33 (deux mille six

cent cinquante-sept virgule trente-trois Euro) en vue de le porter de son montant actuel converti de EUR 387.342,67
(trois cent quatre-vingt-sept mille trois cent quarante-deux virgule soixante-sept Euro) à EUR 390.000,- (trois cent qua-
tre-vingt-dix mille Euro),

sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 7.500 (sept mille cinq cents)

actions existantes, pour porter celle-ci de son montant actuel converti de EUR 51,64 (cinquante et un virgule soixante-
quatre Euro) à EUR 52 (cinquante-deux Euro),

à souscrire et à libérer entièrement en espèces par les anciens actionnaires au prorata des actions détenues, et à

libérer par un versement en espèces d’un montant total de EUR 2.657,33 (deux mille six cent cinquante-sept virgule
trente-trois Euro).

Souscription-libération

Alors sont intervenus aux présentes les actionnaires existants, tels qu’ils figurent sur la liste de présence,
ici représentés par Monsieur Sergio Vandi, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée le 10 mai 2001,
lesquels actionnaires, représentés comme il est dit ci-avant, déclarent avoir parfaite connaissance des statuts de et la

société et de la situation financière de la société CLEM SPIELE A.G., et déclarent vouloir souscrire au pair, à l’augmen-
tation de capital prédécrite, et ce au prorata de leur participation actuelle dans la société, qu’ils libèrent intégralement
par un versement en espèces d’un montant total de EUR 2.657,33 (deux mille six cent cinquante-sept virgule trente-
trois Euro).

Ce montant total est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant au moyen d’un

certificat bancaire.

Troisième résolution

L’assemblée des actionnaires décide d’instaurer un nouveau capital autorisé de EUR 1.500.044,- (un million cinq cent

mille et quarante-quatre Euro) divisé en 28.847 (vingt-huit mille huit cent quarante-sept) actions d’une valeur nominale
de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune,

avec pouvoir au Conseil d’Administration, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2006, à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentation du capital peu-
vent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en nature ou par compen-
sation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le
Conseil d’Administration.

Quatrième réolution

L’assemblée des actionnaires décide d’autoriser le Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, direc-

teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paie-
ment du prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil
d’Administration de faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires décide, à la suite des résolutions qui précèdent, de modifier la teneur de l’article 5 des

statuts de la société afin de lui donner la nouvelle teneur suivante:

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 390.000,- (trois cent quatre-vingt-dix mille Euro), divisé

en 7.500 (sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 52,- (cinquante-deux Euro) chacune, entièrement
libéré.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 1.500.044,-

(un million cinq cent mille et quarante-quatre Euro) divisé en 28.847 (vingt-huit mille huit cent quarante-sept) actions
d’une valeur nominale de EUR 52 (cinquantedeux Euro) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
1.890.044,- (un million huit cent quatre-vingt-dix mille quarante-quatre Euro). Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces,
ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore
expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le
capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authen-
tiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même
temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

58423

Clôture

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

Frais

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux

résolutions prises à la présente assemblée, sont estimé à LUF 39.000,-.

Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés

que les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. Signé: S. Vandi, G. Tucci,
D. Murari, J. Delvaux.

Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 129S, fol. 87, case 1. – Reçu 1.072 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41430/208/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647.

—

Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 19 février 2001

Après un échange de vues, le Conseil d’Administration a pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

Cinquième résolution

Aux fins d’engager valablement la société et par application de l’article 5 des statuts, le Conseil d’Administration dé-

cide d’attribuer un pouvoir de signature, aux personnes suivantes:

Pouvoirs de signature relatifs à la gestion de DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., succursale de Ge-

nève:

Actes visés:
Type 1: Toutes opérations financières engageant la société DEXIAM LUXEMBOURG S.A., succursale de Genève
Type 2: Paiement de factures pour le compte de la société DEXIAM LUXEMBOURG S.A., succursale de Genève
Personnes recevant mandat:
Type A:
Nicolas Gomart
Michel Ory
Henri Michel Tranchimand
Suppression: Frank Kayser
Pouvoirs de signature relatifs à l’activité de Gestion de portefeuilles de clients et Gestion de fonds
Actes visés:
Type 1: Signature des contrats de gestion
Type 2: Opérations financières (achat, vente de titres, autres opérations...) pour le compte de clients
Personnes recevant mandat:
Type A:
Nicolas Gomart
Henri Michel Tranchimand
Type B:
Valdo Petronio
Romaric Vignon
Le conseil approuve les pouvoirs de signature proposés.
Luxembourg, le 13 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41453/000/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

J. Delvaux.

Pour DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. succursale de Genève
A. Roelants / B. Herman
Président du Conseil d’Administration / Administrateur-délégué

58424

CORDIFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 71.279.

—

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Angelo Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sul Mincio (Italie), ayant agi en sa qualité d’action-

naire, de mandataire d’actionnaires et de membre du bureau lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société
CORDIFIN S.A., qui s’est tenue le 20 décembre 1999;

2. Monsieur Romano Cordioli, entrepreneur, demeurant à Valeggio sur Mincio (Italie), ayant agi en sa qualité d’ac-

tionnaire lors de l’assemblée générale extraordinaire de la société CORDIFIN S.A., qui s’est tenue le 20 décembre 1999;

tous les deux ici représentés par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeu-

rant à Brouch/Mersch, en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Valeggio sul Mincio, le 10 mai 2001,
lesquelles resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire soussigné de documenter que lors de l’assemblée

générale extraordinaire de la société anonyme CORDIFIN S.A., ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg
B 71.279, qui s’est tenue par-devant le notaire soussigné en date du 20 décembre 1999, une erreur s’est glissée dans la
deuxième résolution du procès-verbal de ladite assemblée concernant les montants à rembourser aux actionnaires suite
à la réduction de capital d’un montant de 3.220.000,- EUR (trois millions deux cent vingt mille euros) et à l’annulation
de 32.200 (trente-deux mille deux cents) actions.

La deuxième phrase de la deuxième résolution est donc à remplacer par le texte suivant: «Ces actions seront rem-

boursées en espèces auxdits actionnaires pour un montant de un million trois cent quatre-vingt mille euros (1.380.000,-
EUR) à CORDIFIN S.p.A. et pour un montant de un million huit cent quarante mille euros (1.840.000,- EUR) à ROTAM-
FER S.p.A.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Moreschi, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 9CS, fol. 47, case 7. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial.

(41440/200/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

DG PROJECT DEVELOPMENT & CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 54.919.

—

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DG PROJECT DEVELOP-

MENT & CONSULTING S.A., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 54 919, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 30 avril 1996, publié au Mémorial C, numéro 400 du 20 août 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg,

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Marie-Lou Fojaca, diplômée en administration économique

et sociale, demeurant à Colmar-Berg,

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à

Fentange.

Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence après avoir été signée par les manda-
taires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que les mille deux cent cinquante (1.250) actions représentatives de l’in-

tégralité du capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) sont représentées à la pré-
sente assemblée générale extraordinaire.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

F. Baden.

58425

IV) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V) Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, Monsieur le Président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

Première résolution

L’assemblée générale décide la dissolution et la mise en liquidation de la société.

Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des liquidateurs à un et de nommer FIDESCO S.A., société anonyme,

avec siège social à L-2012 Luxembourg, 16, Allée Marconi, comme liquidateur de la société.

L’assemblée générale décide de conférer au liquidateur les pouvoirs et mandats les plus étendus prévus par les articles

144 et suivants de la loi luxembourgeoise modifiée sur les sociétés commerciales.

Le liquidateur est autorisé et mandaté d’accomplir tous les actes prévus par l’article 145 de la loi luxembourgeoise

sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires dans le cas
où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Le liquidateur peut sous sa propre responsabilité pour des opérations spécifiques, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, M.-L. Fojaca, M. Olsem, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 9CS, fol. 33, case 11. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(41454/212/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ESSETRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.149.

—

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri,

inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Messieurs Laurent Forget et Claudio Bacceli, tous deux employés privés, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée ESSETRE HOLDING S.A. ayant son siège social

à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 février 1998, publié au Mémorial C-1998, page numéro

16814,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 18 mai

2001,

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent soixante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.260.000) représenté par mille deux cent soixante (1.260) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libéré.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter
le capital social dans les limites du capital autorisé.

Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 3 février 2003 à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission

Luxembourg, le 27 juin 2001.

P. Frieders.

58426

sion, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration peut déléguer tout adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et
recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

3.- Que dans sa réunion du 18 mai 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence d’un million sept cent quarante mille francs Luxembourg (LUF 1.740.000),

pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent soixante mille francs luxembourgeois (LUF 1.260.000)

à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000),

par la création de mille sept cent quarante (1.740) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (LUF 1.000) chacune,

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à la totalité des

mille sept cent quarante (1.740) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces d’un million sept
cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF 1.740.000),

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-

ciation restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La contre-valeur en US dollars de la somme d’un million sept cent quarante mille francs luxembourgeois (LUF

1.740.000) se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à trois millions de francs luxembour-

geois (LUF 3.000.000), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante

«Le capital souscrit est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (LUF 3.000.000,-), représenté par trois mille

(3.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libéré».

Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 50.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Forget, C. Bacceli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 129S, fol. 87, case 3. – Reçu 17.400 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41463/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ESSETRE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 63.149.

—

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 436/2001 en date du 6 juin 2001

par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41464/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FIN.GE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 32.537.

—

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée FIN.GE, S.à r.l.,

ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll, R. C. Luxembourg section B numéro 32.537, cons-
titues suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 1989,
publié au Mémorial C numéro 217 du 2 juillet 1990 et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le même
notaire Jean-Paul Hencks en date du 4 juillet 1996, publié au Mémorial C numéro 570 du 6 novembre 1996. L’assemblée
se compose du seul associé, à savoir:

Luxembourg, le 26 juin 2001.

J. Delvaux.

58427

La société anonyme SOROL S.A., ayant son siège social à L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde,
ici dûment représentée par un de ses administrateurs, la société WORLD DIRECTORS Ltd., ayant son siège social à

The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay l, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), en personne de son man-
dataire général, Monsieur Giovanni Acampora, avocat, demeurant à Rome, via Pompeo Magno, n. 1 (Italie), en vertu
d’une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:

Exposé préliminaire

Suivant acte de cession des parts sociales sous seing privé, conclu à Monaco/Dublin/Luxembourg, le 18 novembre

1999, les deux associés la société OCTOPUS TRADE & FINANCE Ltd., ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges
Britanniques) et la société FURMAN INVESTMENTS Ltd., ayant son siège social à Dublin (Irlande), ont cédé la totalité
de leur participation dans la société FIN.GE, S.à r.l., prédésignée, soit cinq cent neuf mille cent soixante-dix-sept
(509.177) parts sociales à la société anonyme SOROL S.A., prédésignée.

En conséquence, la comparante est le seul et unique associé actuel de ladite société et qu’elle a pris les résolutions

suivantes.

Première résolution

L’associé unique décide d’accepter la cession de parts sociales faite sous seing privé, par la société OCTOPUS TRADE

& FINANCE Ltd. et par la société FURMAN INVESTMENTS Ltd. à la société SOROL S.A., prédésignées, avec effet au
18 novembre 1999.

Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier

l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq milliards quatre cent cinquante-huit millions huit cent cinquante mille

lires italiennes (25.458.850.000,- ITL), représenté par cinq cent neuf mille cent soixante dix-sept (509.177) parts sociales
de cinquante milles lires italiennes (50.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

Les parts sociales sont détenues intégralement par la société anonyme SOROL S.A., ayant son siège social à L-2128

Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.»

Troisième résolution

L’associé unique décide d’accepter la démission du gérant, la société FURMAN INVESTMENTS Ltd, et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’associé unique décide de nommer en remplacement en tant que nouveau gérant, la société WORLD DIRECTORS

Ltd., ayant son siège social à The Lake Building, Suite 120, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques).

Quatrième résolution

L’associé décide de transférer le siège de la société de L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll à L-2128 Luxem-

bourg, 22, rue Marie Adélaïde.

Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève

approximativement à trente mille francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prénommé a signé avec le notaire instrumentant le procès-verbal.
Signé: G. Acampora, J. Seckler
Enregistré à Grevenmacher, le 25 juin 2001, vol. 514, fol. 84, case 3. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): G. Schlink

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

(41490/231/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FIN.GE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adelaïde.

R. C. Luxembourg B 32.537.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41491/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Junglinster, le 27 juin 2001.

J. Seckler.

Junglinster, le 27 juin 2001.

J. Seckler.

58428

FISCOPAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 55.885.

—

La soussignée, FISCOPAR S.A., Registre de Commerce Luxembourg, Section B N

55.885 atteste par la présente que

suivant la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2001, a été nommé administrateur et administra-
teur-délégué Monsieur J. H. van Leuvenheim, conseiller, demeurant au 28, rue Jean de Beck, L-7308 Heisdorf à effet
rétroactif du 30 avril 2001 en remplaçant sans décharge Monsieur P. Dols.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 10. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(41492/816/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 67.616.

—

L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, sous le numéro B 67.616, constituée sous la dénomination de XALYA S.A. suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 10 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 4 mars
1999, numéro 140. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 25 mai 2001,
non encore publié.

L’assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, avocat, de-

meurant à Luxembourg,

qui nomme Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Strassen comme secrétaire.
L’assemblée élit Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre vingt-six euros et soixante neuf

cents (EUR 30.986,69) jusqu’à un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans émission d’action nouvelle.

2. Création d’une valeur nominale des actions d’un montant de deux euros (EUR 2,-) et échange des mille actions

existantes sans désignation de valeur nominale contre quinze mille cinq cents (15.500) actions d’une valeur nominale de
deux euros (EUR 2,-) chacune.

3. Création de trois classes d’actions, actions de catégorie A, actions de catégorie B et actions de catégorie C ayant

les mêmes droits et échange des anciennes actions contre des nouvelles actions de catégorie A.

4. Création d’un article 7 ayant la teneur suivante:
«Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, cession, transfert, apport, fusion, démembrement de propriété,

échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «Mutation»), tout
ou partie de ses actions, quelle qu’en soit la catégorie, ou droits sur ces actions sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions des pactes d’actionnaires signés par les actionnaires de la

Société et si elle est inscrite dans le registre des actions nominatives;

- l’acquéreur des actions devient partie aux pactes d’actionnaires conclus entre les actionnaires et qu’il a signé tous

les documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la Société.

Toute Mutation d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

refusera de reconnaître cette cession, pour quelque raison que ce soit et ne modifiera en aucune façon le registre des
actions nominatives de la société pour refléter un changement de propriété des actions suite à cette Mutation».

5. Modification subséquente de la numérotation des articles des statuts.
6. Modification de l’article 10 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est gérée par un conseil d’administration de neuf membres, au moins, actionnaires ou non de la société.
Cinq administrateurs sont élus sur une liste de candidats proposée par les actionnaires porteurs d’actions de la caté-

gorie A; un administrateur sera élu sur une liste de candidats proposée par les actionnaires porteurs d’actions de la
catégorie B.

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires est arrêtée à la majorité simple des actionnaires

de cette catégorie d’actions. La liste des candidats qui est proposée par chaque catégorie d’actionnaires sera composée
d’au moins deux candidats pour chaque vacance. Cette liste est remise au président de l’assemblée générale à l’ouver-
ture de cette dernière.

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

Signé à Luxembourg
J.H. van Leuvenheim
Administrateur-Délégué

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trateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’assemblée générale,
lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires».

7. Modification de l’article 11 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration choisit en son sein un président, administrateur élu parmi les candidats proposés par les

actionnaires porteurs d’actions de la catégorie A. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être admi-
nistrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assem-
blées générales des actionnaires.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation, au moins une fois par trimestre.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur élu parmi les candidats pro-
posés par les actionnaires porteurs d’actions de la catégorie A pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins quinze jours

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de cha-
que administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une ré-
solution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par lettre,

télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur comme son mandataire. Un adminis-
trateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Une réunion du conseil d’administration peut aussi être tenue au moyen d’une conférence téléphonique ou d’une

conférence vidéo ou par d’autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s’entendre les unes les autres.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion, excepté

pour les décisions importantes, pour lesquelles, en outre, une majorité d’administrateurs élus sur la liste des actionnaires
de catégorie A doit également voter en faveur de ces décisions.

Les décisions importantes sont définies comme:
- Toute émission d’actions ou de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris notamment à titre d’op-

tion ou de paiement du dividende;

- Tout acte dont l’objet ou l’effet serait une modification des statuts;
- La constitution ou l’acquisition ou la cession de filiales, de succursales ou de participations dans d’autres sociétés,

de quelque nature et de quelque importance que ce soit;

- Tout concours bancaire autre que les concours bancaires à court terme destinés à la trésorerie ou le fonds de rou-

lement et dont l’encours ne devra pas, en tout état de cause, dépasser quinze millions deux cent quarante-cinq mille
(15.245.000) euros au total;

- Tout acte par lequel la Société consent un gage, nantissement, caution, aval ou toute autre sûreté ou garantie d’un

engagement pris par elle-même ou par un tiers,

- Le budget annuel du Groupe et la révision du business plan de chacune des sociétés du Groupe;
- L’arrêté des comptes de fin d’exercice et l’affectation des résultats;
- La création, l’extension, la réduction ou la suppression d’activités;
- Le déclenchement et la transaction de tout procès ou litige de quelque nature que ce soit, dont l’enjeu pour la So-

ciété dépasserait quinze mille (15.000) euros au total;

- La conclusion ou la résiliation de tout contrat dont la durée dépasserait deux années ou qui engendrerait ou pourrait

raisonnablement engendrer des recettes ou des dépenses pour la Société d’un montant supérieur à quinze mille (15.000)
euros, pendant sa durée ou, si le contrat est conclu pour une période indéterminée, sur une période d’un an.

- L’acquisition ou la disposition d’éléments d’actifs pour une valeur, par opération, supérieure à quinze mille (15.000)

euros;

- Toute convention entre la Société et ses administrateurs, et ses actionnaires directs ou indirects ou appartenant au

groupe de ses actionnaires;

- La proposition à l’assemblée générale du commissaire aux comptes à nommer par cette assemblée.
«Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie de circulaire en exprimant son

approbation au moyen d’une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l’ensemble des écrits cons-
tituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue».

8. Modification de l’article 12 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en son ab-

sence, par deux administrateurs, dont un administrateur élu sur la liste des candidats présentés par les actionnaires de
catégorie A. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le pré-

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sident ou, en son absence, par deux administrateurs dont un administrateur élu sur la liste des candidats présentés par
les actionnaires de catégorie A.

9. Modification de l’article 13 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de dispo-

sition dans l’intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l’assemblée générale des actionnai-

res sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les Sociétés commerciales, être délé-
guées à un ou plusieurs administrateurs élus sur la liste présentée par les actionnaires de catégorie A, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est
subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé».
10. Modification de l’article 14 (nouvelle numérotation) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs, dont au moins la signature d’un admi-

nistrateur élu sur la liste présentée par les actionnaires de catégorie A ou la seule signature de toute(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration».

11. Nomination de nouveaux administrateurs.
12. Augmentation de capital de son montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) jusqu’à un montant de cent

trente-six mille huit cent quarante-six euros (EUR 136.846) par l’émission de 39.074 actions de catégorie A ayant une
valeur nominale de deux euros (EUR 2.-) chacune, 11.037 actions de catégorie B ayant une valeur nominale de deux
euros (EUR 2,-) chacune et 2.812 actions de catégorie C ayant une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune;

13. Modification subséquente de l’article 5 des statuts.
Il. - Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée a été convoquée par des lettres recommandées

adressées à tous les actionnaires en date du 5 juin 2001;

III - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste

de présence qui restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée par les actionnaires présents, les man-
dataires des actionnaires représentés.

IV - Qu’il résulte de ladite liste de présence que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée, peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de treize euros trente et un cents (EUR 13,31) pour le por-

ter de son montant actuel de trente mille neuf cent quatre vingt-six euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69) à un
montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sans émission d’action nouvelle.

Le montant de cette augmentation a été libéré en espèces, de sorte que la somme de treize euros et trente et un

cents (EUR 13,31-) se trouve à la disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L’Assemblée décide de fixer la valeur nominale des actions représentatives du capital à un montant de deux euros

(EUR 2,-) et d’échanger les mille (1.000) actions existantes sans désignation de valeur nominale contre quinze mille cinq
cents (15.500) actions d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune, contre annulation des anciennes actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour réaliser cet échange d’actions aux actionnaires.

Troisième résolution

L’Assemblée décide de créer trois catégories d’actions: les actions de catégorie A, les actions de catégorie B et les

actions de catégorie C ayant les mêmes droits.

L’Assemblée décide d’échanger les quinze mille cinq cents (15.500) actions existantes d’une valeur nominale de deux

euros (EUR 2,-) contre quinze mille cinq cents (15.500) actions de catégorie A ayant une valeur nominale de deux euros
(EUR 2,-) chacune.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour réaliser cet échange d’actions aux actionnaires.

Quatrième résolution

L’Assemblée décide d’introduire dans les statuts un article 7 dont la teneur est la suivante:
«Art. 7. Aucun actionnaire ne peut céder par voie de vente, cession, transfert, apport, fusion, démembrement de

propriété, échange, attribution, nantissement, don ou autrement (tous ces actes étant compris dans le terme de «Mu-
tation»), tout ou partie de ses actions, quelle qu’en soit la catégorie, ou droits sur ces actions sauf si:

- cette Mutation est faite conformément aux dispositions des pactes d’actionnaires signés par les actionnaires de la

Société et si elle est inscrite dans le registre des actions nominatives;

- l’acquéreur des actions devient partie aux pactes d’actionnaires conclus entre les actionnaires et qu’il a signé tous

les documents nécessaires de l’avis du conseil d’administration de la Société.

Toute Mutation d’actions non conforme aux dispositions du présent article sera nulle et non avenue et la société

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Cinquième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée constate que la numérotation des articles suivants des statuts est mo-

difiée.

Sixième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 10 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 10. La société est gérée par un conseil d’administration de neuf membres, au moins, actionnaires ou non de la

société.

Cinq administrateurs sont élus sur une liste de candidats proposée par les actionnaires porteurs d’actions de la caté-

gorie A; un administrateur sera élu sur une liste de candidats proposée par les actionnaires porteurs d’actions de la
catégorie B.

La liste des candidats à proposer par chaque catégorie d’actionnaires est arrêtée à la majorité simple des actionnaires

En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur(s) par suite de décès, démission ou autrement, les

administrateurs restants ont le droit de nommer provisoirement un administrateur. Cette nomination ne pourra avoir
lieu que parmi une liste de candidats proposée par les actionnaires de la catégorie d’actions qui ont nommé l’adminis-
trateur dont la place est à pourvoir. Il doit y avoir au moins deux candidats pour chaque vacance. L’assemblée générale,
lors de la première réunion, procédera à l’élection définitive.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des

actionnaires».

Septième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 11 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. Le conseil d’administration choisit en son sein un président, administrateur élu parmi les candidats propo-

sés par les actionnaires porteurs d’actions de la catégorie A. Il peut également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin
d’être administrateur et qui est en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et
des assemblées générales des actionnaires.