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58033
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1210
21 décembre 2001
S O M M A I R E
LXCOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.
R. C. Luxembourg B 59.930.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42080/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Bema Construction, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . .
58055
Hamburg-Mannheimer S.A., Bruxelles . . . . . . . . .
58077
Bema Construction, S.à r.l., Troisvierges . . . . . . . .
58055
(Théo) Hary, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58065
Café Henri VII, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58034
Heka Invest SCI, Troisvierges . . . . . . . . . . . . . . . . .
58060
Chauffage - Sanitaire Ferid, S.à r.l., Wiltz . . . . . . . .
58066
HIG International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
58046
Colfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58062
Holding Dosagene S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
58080
Exchange Partners Limited S.A., Luxembourg. . . .
58072
Holding Dosagene S.A., Hesperange . . . . . . . . . . .
58080
Exim Corporation S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . .
58068
HS & KO, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . .
58056
Finance Placements (Luxembourg) S.A., Luxem-
Iefam Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
58080
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58071
Iscandar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58077
Finance Placements (Luxembourg) S.A., Luxem-
Koros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58072
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58071
Koros S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58073
Financière Blandine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58071
Lescaut, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58039
Financière Blandine S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
58071
Lux Gaz Welding S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . .
58049
Financière Luxembourgeoise de Participation,
Lux Gaz Welding S.A., Troisvierges. . . . . . . . . . . .
58051
S.à r.l., Bettange-sur-Mess . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58072
LXCOM, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
58033
Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58072
Manumat, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
58034
Financière Ronda S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
58072
Officenter Contern S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
58043
Finaten S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58075
Patron Capital Alpentherme, S.à r.l., Luxem-
Finse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58075
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58034
Finse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58076
PPCP II Co-Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . .
58039
Freedom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58077
(Les) Rossignols S.A. 1850, Luxembourg . . . . . . . .
58076
Fun Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
58077
Shanghai-Galerie, Restaurant Chinois, S.à r.l., Et-
Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .
58067
telbruck . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58054
Gap Finance (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg .
58067
Vanderplanck Lux S.A., Rombach. . . . . . . . . . . . . .
58064
Grabow, S.à r.l., Echternach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58052
Viveali S.A., Diekirch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58058
Groupe G S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58057
Wewe Hausverwaltungs GmbH, Weiswampach. .
58062
Hall Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
58068
Signature.
58034
CAFE HENRI VII, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.
R. C. Luxembourg B 81.276.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des associési>
<i>tenue à Luxembourg, le 26 novembre 2001 à 10.00 heuresi>
Le 26 novembre 2001, à 10.00 heures, Madame Pascale Giangregorio de la société à responsabilité limitée CAFE
HENRI VII, S.à r.l., qui a déclaré avoir été dûment convoquée s’est présentée à l’assemblée générale extraordinaire tenue
à Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
Monsieur Butgenbach bien que régulièrement convoqué ne s’est pas présenté à l’assemblée générale extraordinaire.
Le quorum n’a dès lors pas été atteint.
Est présente:
Madame Pascale Giangregorio, cabaretière, demeurant à L-5670 Altwies,11, rue du Docteur Berger, propriétaire de
50 parts.
Est absent:
Monsieur Romain Butgenbach, demeurant à L-8077 Bertrange, 95, rue de Luxembourg, propriétaire de 50 parts.
Que l’ordre du jour de la réunion en Assemblée Générale Extraordinaire tenue est le suivant:
<i>I. Ordre du jour:i>
1. Révocation du gérant administratif, Monsieur Butgenbach Romain.
2. Nomination de Madame Giangregorio Pascale comme gérant administratif.
3. Désignation du siège social de la S.à r.l., CAFE HENRI VII à L-1251 Luxembourg, 42, avenue du Bois.
4. Cession des parts de Monsieur Butgenbach Romain à Madame Giangregorio Pascale.
5. Divers.
<i>II. Résolutionsi>
Le quorum n’étant pas atteint en raison de l’absence de Monsieur Butgenbach, aucune décision ne peut valablement
être prise ce jour.
Il a dès lors été décidé de reconvoquer Monsieur Butgenbach à une prochaine assemblée générale extraordinaire qui
se tiendra le mercredi 5 décembre 2001 à Luxembourg au 2, rue Jean-Pierre Brasseur.
La séance est levèe à 10.15 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2001, vol. 562, fol. 35, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80162/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 2001.
MANUMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
—
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 4 octobre 2001, le tribunal d’arrondissement de Luxembourg, VIe section, siégeant en matière com-
merciale a déclaré closes pour insuffisance d’actif les opérations de la liquidation de la société MANUMAT, S.à r.l., établie
et ayant eu son siège social à Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.
Les frais ont été mis à charge de la masse.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2001, vol. 562, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(80328/321/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 2001.
PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-sixth of June.
Before Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PATRON CAPITAL ALPENTHERME HOLDING, S.à r.l., established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
here represented by Mr Jean Schaffner, attorney-at-law, residing in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in its incorporation deed passed today.
P. Giangregorio / R. Butgenbach (Absent)
Pour extrait conforme
M
e
P. Feltgen
<i>Liquidateuri>
58035
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.
Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may be-
come partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the
laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well
as by the present articles (hereafter the «Company»).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and develop-
ment of those participations, without falling within the scope of the law of 31st July, 1929 on pure holding companies.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are di-
rectly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its partners.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- represented by 125 shares having a nominal
value of EUR 100 per share each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-
ments of article 189 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners
will not bring the Company to an end.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked
and replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share
capital.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a general
manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of the board
of managers.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may
sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will
determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except
in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they
state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or
telex another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of
managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in
58036
writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager. The date of such a resolution shall be the date of the last signature.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of
shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the
partners owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the law of 10th
August, 1915, as amended.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year, with reference to 31st December, the Company’s accounts are established and the manager, or
in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% of the Company’s nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which
no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Payment i>
All shares have been subscribed by PATRON CAPITAL ALPENTHERME HOLDING, S.à r.l., prenamed.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of 12,500 is at the free disposal of the
Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisions i>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31st December, 2001.
<i>Valuation i>
For registration purposes the share capital is valued at five hundred and four thousand two hundred and forty-nine
(504,249.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costs i>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately sixty thousand (60,000.-) Luxembourg francs.
<i>Extraordinary General Meeting i>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital of the Company,
has herewith adopted the following resolutions:
1) The number of managers is set at one. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period
of time:
- Mr Edy Nicolay, with professional address in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
2) The registered office is established in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PATRON CAPITAL ALPENTHERME HOLDING, S.à r.l., établie à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel,
ici représentée par Maître Jean Schaffner, avocat, résident à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée dans son acte de constitution de ce jour.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, res-
tera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
58037
Lequel comparant, ès-qualités en vertu desquelles il agit, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par le présent, entre le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par
la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la «Société»).
Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations, sans tomber toutefois dans le champ d’application de la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés holdings.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de PATRON CAPITAL ALPENTHERME, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 représenté par 125 parts sociales d’une
valeur nominale de EUR 100 chacune.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l’associé unique sinon de l’assem-
blée des associés, conformément à l’article 14 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l’actif
social ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-
cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d’observer les exigences de l’article
189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique, sinon d’un des associés, ne mettent
pas fin à la Société.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Con-
seil de gérance. Le ou les gérant(s) n’ont pas besoin d’être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et rem-
placés par l’assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l’objet social et sous réserve du res-
pect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des associés
sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d’un membre quelconque du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi ses membres
un gérant-délégué qui aura le pouvoir d’engager la Société par la seule signature, pourvu qu’il agisse dans le cadre des
compétences du Conseil de gérance.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer
ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
L’assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n’importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y
a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance
et s’ils déclarent avoir été informés de l’ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex
ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à
confirmer par écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gé-
rants est présente ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une
décision du Conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs docu-
ments contenant les résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d’une
telle décision sera la date de la dernière signature.
58038
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adop-
tées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l’accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.
Art. 15. L’année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de gé-
rance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% pour la constitution d’un fonds
de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne 10% du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de
l’assemblée générale.
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales
de la loi du 10 août 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont toutes été souscrites par PATRON CAPITAL ALPENTHERME HOLDING, S.à r.l., préqualifiée.
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf
(504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à approximativement soixante mille (60.000,-) francs
luxembourgeois.
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé, préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, a
pris les résolutions suivantes:
1. Le membres du conseil de gérance sont au nombre d’un.
Est nommé gérant unique pour une période indéterminée:
- M. Edy Nicolay, avec adresse professionnelle à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
2. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 9CS, fol. 59, case 10. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41909/230/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
A. Schwachtgen.
58039
LESCAUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 46.517.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554,
fol. 94, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41796/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
PPCP II CO-INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the thirty-first of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
PRICOA GENERAL PARTNER II (Co Investment Limited), with registered office at 141 Wardour Street 14, London
W1F OUT,
here represented by Mr Bart Zech, lawyer, residing in Rodemack, 3 Chemin de la Glebe, F-57570,
by virtue of a proxy given on May 30, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial. or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name PPCP II CO-INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in
the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented
by five hundred (500) shares of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully subscribed and paid-up.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
Pour extrait sincère et conforme
BGL-Mees-Pierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
i>Signatures
58040
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will de-
termine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other
relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to., alter the Articles of the Company may only be adapted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December, with the exception
of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of De-
cember 2001.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
PRICOA GENERAL PARTNER II (Co INVESTMENT LIMITED) prenamed, represented as stated hereabove, has de-
clared to subscribe for the five hundred (500) shares and to have them fully paid up in cash, so that the amount of twelve
thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned
notary, who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the capital is valuated at 504,249.- LUF.
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg Francs (50,000.- LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers
- Mr Dirk Oppelaar, lawyer, residing in L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal,
- Ms. Anne Compere, private employee, residing in L-1208 Luxembourg, 2, rue François Baclesse.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
58041
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
PRICOA GENERAL PARTNER II (CO INVESTMENT LIMITED), dont le siège social est établi à 141 Wardour Street,
Londres W1F OUT,
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à Rodemack, 3 Chemin de la Glebe, F-57570, en vertu
d’une procuration datée du 30 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à
responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14; les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété mobiliers, qu’elle pourrait juger utile à la réalisation de son objet.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: PPCP II CO-INVESTMENT, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
58042
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés, détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première
année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
PRICOA GENERAL PARTNER II (Co INVESTMENT LIMITED) prénommée, représentée comme dit-est, a déclaré
souscrire les cinq cents (500) parts sociales et les avoir libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de
douze mille cinq cents (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à 504.249,- LUF
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxem-
bourgeois (50.000,- LUF).
<i>Décision de l’associé uniquei>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
- Monsieur Dirk Oppelaar, juriste, demeurant à L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.
- Mademoiselle Anne Compere, employée privée, demeurant à L-1208 Luxembourg, 2, rue François Baclesse.
2) L’adresse de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 82, case 3. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41911/220/226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Hesperange, le 26 juin 2001.
G. Lecuit.
58043
OFFICENTER CONTERN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.-P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an deux mille, le huit juin.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ont comparu:
1) La société de droit des lIes Vierges Britanniques EMERALD MANAGEMENT LTD, avec siège social à Wickham’s
Cay, P.O. Box 3161 Road Town Tortola (BVI), inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 82.427),
ici représentée par Mademoiselle Christel Detrembleur, licenciée en droit, demeurant à B - 4140 Sprimont, 36B, rue
Jean Schimler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Wickham’s Cay
le 7 juin 2001;
2) La société du droit des lies Vierges Britanniques LAUREN BUSINESS LTD, avec siège social à Wickham’s Cay, P0.
Box 3161 Road Town Tortola (BVI), inscrite au Registre de Commerce sous le numéro 81.429),
ici représentée par Mademoiselle Christel Detrembleur, licenciée en droit, demeurant à B - 4140 Sprimont, 36B, rue
Jean Schimler,
agissant en sa qualité de mandataire spécial en vertu d’une procuration sous seing privé donné le 7 juin 2001 à Wic-
kham’s Cay.
Lesquels procurations après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire resteront
annexées aux présentes avec lesquelles elles seront enregistrées.
Lequel comparant, agissant comme prémentionné, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il va
constituer pour compte de ses mandantes.
Titre I
er
.- Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social
Art. 1
er
. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées
une société anonyme sous la dénomination de: OFFICENTER CONTERN SA.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-
semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.
Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.
Art. 4. La société a pour objet la promotion, la construction, la transformation, la mise en valeur et la gestion de
tous immeubles ou parts d’immeubles ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement
à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Elle pourra également acquérir toutes participations dans des sociétés civiles ou commerciales immobilières.
La société a pour objet également la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières et toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant
se rattacher directement ou indirectement à son objet social et à tous objets similaires ou connexes.
Elle pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tion, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ayant un objet social similaire ou connexe et notamment
dans des entreprises ou sociétés dont l’objet serait de nature à favoriser le développement de son patrimoine.
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000.-), représenté par cent vingt-cinq (125)
actions d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000.-) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
En cas de vente d’actions par un actionnaire, les actionnaires restant ont un droit de préemption sur les actions of-
fertes. Les actionnaires qui le désirent peuvent exercer leur droit de préemption au prorata de leur participation par
rapport à celle de ceux qui exercent leur droit de préemption. Les actions ne peuvent être offertes en vente qu’à des
tiers avec lesquels l’offrant n’a aucune relation ni directe ni indirecte. Sauf convention explicite entre actionnaires, le
58044
prix de cession des actions à payer par ceux qui exercent leur droit d’option est égal à leur valeur nette comptable, qui
est déterminée en prenant le total des fonds propres divisé par le nombre total d’actions existantes.
Titre II- Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, leur
nombre devant toujours être impair.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-
ligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction
est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou e-
mail, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour
par écrit, télégramme, téléfax ou e-mail.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art.9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gé-
rants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale, qui doit être donnée à l’unanimité des votes.
Art.10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art.11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés pour une durée qui ne peut dépasser
six ans, rééligibles et toujours révocables.
Titre III.- Assemblée Générale
Art.12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Art.13. L’assemblée générale statutaire se réunit le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 17.30
heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-
ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.
Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque
fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00 %) à la formation ou à l’alimentation du
fonds de réserve légal.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent
(10,00%) du capital nominal.
L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont
payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-
criptions légales alors en vigueur.
La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par
la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.
Toute décision de distribution de dividende, de tantième ou sous une autre forme doit être prise à la majorité de
60% des actionnaires.
58045
Titre V.- Dissolution- Liquidation
Art. 17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI.- Disposition générale
Art. 18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent vingt-cinq mille Euros
(EUR 125.000.-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire sous-
signé.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cent quarante
euros (EUR 2.240.-).
<i>Réunion en assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1.Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) La société de droit belge N.V. DHEEDENE CONSTRUCT, avec siège social à B - 8792 Desselgem, 203 Gentseweg,
H.R. Kortrijk: 115.549, B.T.W.BE 434.216.247, représentée par Monsieur Marc Dheedene, directeur-délégué, demeu-
rant à B - 8790 Waregem, 8, Fazantenlaan,
b) La société de droit belge N.V. MDM, avec siège social à B - 8790 Waregem, 190, Henri Lebbestraat, H.R. Kortrijk,
119.281, B.T.W. BE 438.363.289, représentée par M. Marc Dewaele, directeur-délégué, demeurant à B - 8790 Ware-
gem, 55, Brauwerijstraat,
c) La société de droit belge CONTINENTAL RENTING N.V., avec siège social à B - 9910 Knesselare, 1, Knokseweg,
H.R. Gent: 142.394, N.N. 428.110.785, représentée par Monsieur Chris Vandenberghe, directeur-délégué, demeurant
à B - 8800 Roeselare, 2, Dadizeleleenstraat;
d) La société de droit belge GROUP GL INTERNATIONAL N.V., avec siège social à B - 3530 Houthalen, 3053 Cen-
trum Zuid, H.R. Hasselt: 62.668, B.T.W. BE 426.207.607, représentée par Monsieur Ghislain Lenaers, directeur-délégué,
demeurant à B - 3530 Houthalen, 36, Ringlaan,
e) La société de droit belge IMWO INVEST N.V., avec siège social à B -9140 Temse, Kappelanïelaan 9, H.R. St.
Niklaas: 27.866, B.T.W.: 405.034.881, représentée par Monsieur Pol De Nil, directeur-délégué, demeurant à B - 9140
Temse, 41, Sint-Amalbergenlaan.
<i>Pouvoirsi>
Il est arrêté que toutes les opérations d’achat et de vente d’immeubles doivent faire l’objet d’une décision préalable
du conseil d’administration.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l. avec siège social à L --1258 Luxembourg, 32, rue J,P. Brasseur.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.
4.- L’adresse de la société est fixée à L - 1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Detrembleur, B. Moutrier.
1.- EMERALD MANAGEMENT LTD, prédésignée cent vingt-quatre . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
124 actions
2.- LAUREN BUSINESS LTD, prédésignée une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
Total: cent vingt-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125 actions
58046
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 868, fol. 94, case 11. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour copie conforme ,délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C.
(41683/272/187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
HIG INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
I.- HIG S.P.A. HOLDING DI INVESTIMENTI E GESTIONI, société anonyme de droit italien ayant son siège social à
I-25100 Brescia (BS), Via Aldo Moro n. 13,
ici représentée par Monsieur John Seil, ci-après nommé,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juin 2001,
2.- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, licencié en droit, demeurant à Strassen,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 21 juin 2001,
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises à la formalité de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux.
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de HIG INTERNATIONAL S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000 (trente-deux mille euros) représenté par 3.200 (trois mille deux
cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 2.000.000 (deux millions d’euros) qui sera
représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001.
B. Moutrier.
58047
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte
de constitution du 22 juin 2001 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs
fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’actions nouvelles. Ces augmen-
tations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par com-
pensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion d’obligations
comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver
aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants, devant comporter obligatoirement le
vote de deux administrateurs investi des pouvoirs de la catégorie A et le vote d’un administrateur investi des pouvoirs
de la catégorie B.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois ad-
ministrateurs, dont obligatoirement deux signatures de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par
la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur
sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée Générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
58048
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le dernier mardi du mois de juillet à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-
taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
II remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution, Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des
actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit par:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000
(trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-dix mille (70.000)
francs.
Souscripteurs
Nombre
Montant souscrit
d’actions
et libéré
1. HIG S.P.A. HOLDING DI INVESTIMENTI E GESTIONI . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.198
31.980
2. M. Henri Grisius . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
3. M. John Seil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
10
Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.200
32.000
58049
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès-qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à quatre.
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier
exercice:
Signature(s) catégorie A:
- Monsieur Ezio Tavasso, administrateur de société, demeurant à I-25100 Brescia (BS), Italie, Via Corfù n. 55,
- Madame Germana Congiu, administrateur de société, demeurant à I-25100 Brescia (BS), Italie, Via S. Orsola n. 62,
Signature(s) catégorie B
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Ezio Tavasso aux fonctions de président du conseil d’adminis-
tration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le
premier exercice: AUDIEX S.A., ayant son siège à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de
ses membres.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide que les signatures conjointes d’un administrateur de la catégorie A et d’un administrateur de la
catégorie B seront suffisantes pour la signature d’instructions bancaires d’un montant inférieur ou égal à EUR 50.000
(cinquante mille euros).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Seil, R. Tonelli, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 130S, fol. 8, case 2. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41906/230/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LUX GAZ WELDING S.A., Société Anonyme,
(anc. LUX GAZ WELDING, S.à r.l.).
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Diekirch B 4.402.
—
L’an deux mille un, le treize mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Jean-Marie Maas, gérant de sociétés, demeurant à B-4834 Limbourg/Goé, 11, rue de l’Invasion,
2.- Madame Jeanne dite Jasmine Knauf, gérante de sociétés, demeurant à B-4834 Limbourg/Goé, 11, rue de l’Invasion,
qui déclarent être les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée LUX GAZ WELDING, S.à r.l.
avec siège social à Troisvierges,
constituée suivant acte reçu par le notaire Aloyse Biel de Capellen, le 6 mai 1997, publié au Mémorial C, numéro 475
du 2 septembre 1997, pages 22758 et 22759,
statuts modifiés suivant acte reçu par le notaire Martine Weinandy de Clervaux, le 22 avril 1999, publié au Mémorial
C, numéro 573 du 26 juillet 1999, pages 27473 et 27474.
Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs
chacune (LUF 1.000,-), qui sont répartis à concurrence de cinquante pour cent (50%) à chacun des deux associés.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’acter les constatations et résolutions prises à l’unanimité
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués.
<i>Première résolutioni>
Les associés ont décidé d’augmenter le capital social à concurrence de sept cent cinquante mille cinq cent trente-sept
francs (LUF 750.537,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-) à un montant d’un
Luxembourg, le 29 juin 2001.
A. Schwachtgen.
58050
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-). Cette augmentation de capital est réa-
lisée par la création de sept cent cinquante (750) parts sociales nouvelles.
L’augmentation de capital a été souscrite par chacun des deux associés à concurrence de cinquante pour cent (50%)
et la libération de l’augmentation de capital a été faite par incorporation de résultats reportés ainsi qu’il ressort d’un
rapport du réviseur d’entreprises FIDUCIAIRE INTERNATIONALE, S.à r.l. du 28 février 2001, lequel rapport restera
annexé au présent procès-verbal après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, aux
fins d’être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Les associés ont ensuite décidé suivant les modalités de la loi du 10 décembre 1998, de convertir le capital social d’un
million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-) en trente et un mille euros (EUR
31.000,-).
Le capital social est divisé en mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales sans valeur nominale.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés ont ensuite décidé de transformer la société à responsabilité limitée en société anonyme.
La dénomination de la société sera changée en LUX GAZ WELDING S.A.
Les statuts de la société anonyme ont été retenu comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUX GAZ WELDING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Troisvierges.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet:
- le commerce en gros et en détail, I’importation et l’exportation de matériels et produits de soudage et de découpage
ainsi que de machines, outils et appareils à usage industriel.
D’une façon générale elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille deux cent cinquante
(1.250) actions sans désignation de valeur.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-
sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. Les pouvoirs de signature sont fixés par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
58051
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
mént connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le 4
ème
jeudi du mois de mai à 19.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent que les mille deux cent cinquante actions
(1.250) sont attribuées aux associés de l’ancienne société à responsabilité limitée LUX GAZ WELDING, S.à r.l. selon
leurs participations de sorte que le capital social est souscrit comme suit:
Le capital social est entièrement libéré.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire de la société anonyme et ont pris à l’una-
nimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Jean-Marie Maas, gérant de sociétés, demeurant à B-4834 Limbourg/Goé, 11, rue de l’Invasion,
- Madame Jeanne dite Jasmine Knauf, gérante de sociétés, demeurant à B-4834 Limbourg/Goé, 11, rue de l’Invasion,
- Madame Carine Corman, étudiante, demeurant à B-4834 Limbourg/Goé, 11, rue de l’Invasion.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Stephan Moreaux, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6600 Bastogne, 141, rue des Hêtres.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué
soit par la signature conjointe de deux administrateurs.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
5.- L’assemblée générale autorise le Conseil d’Administration de nommer Monsieur Jean-Marie Maas comme admi-
nistrateur-délégué de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont tous à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Knauf, J.-M. Maas, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 20 mars 2001, vol. 400, fol. 53, case 6. – Reçu 7.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Wiltzius.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91894/240/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2001.
LUX GAZ WELDING S.A., Société Anonyme,
(anc. LUX GAZ WELDING, S.à r.l.).
Siège social: L-9910 Troisvierges, 1, rue de la Laiterie.
R. C. Diekirch B 4.402.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2001.
(91895/240/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2001.
1.- par Monsieur Jean-Marie Maas, préqualifié, six cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
2.- par Madame Jeanne dite Jasmine Knauf, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
625
Total: mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
Rambrouch, le 3 juillet 2001.
L. Grethen.
58052
GRABOW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6493 Echternach, 2, rue des Tonneliers.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) Monsieur Karl-Heinz Rademacher, commerçant, demeurant à B-2060 Anvers, De Pretstraat 77.
2) Madame Palmyra Vankerckhoven, secrétaire, demeurant à B-2950 Kapellen, Kapelsestraat 320.
Lesquels comparants agissant ès qualités ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une
société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après
créées, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GRABOW, S.à r.l.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de navigation et de transport de personnes et de mar-
chandises par voie navigable sous toute forme et tout aspect.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 4. Le siège social est établi à Echternach.
Il peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales
d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (125,- EUR).
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euro (12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentaire.
Art. 6. Les part sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu’à titre onéreux tout ou partie de ses part sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L’importance des parts offertes aux co-associés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société. Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six
(6) mois avant la fin de l’exercice en cours.
En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l’offre
de cession aux co-associés, le ou les associés qui entendent céder les part sociales, le ou les associés qui se proposent
de les acquérir désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de
désaccord entre parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et,
si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder leurs part sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des part sociales,
les part sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur par-
ticipation dans la société.
1) Monsieur Karl-Heinz Rademacher, commerçant, demeurant à B-2060 Anvers, De Pretstraat 77, soixante-
quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2) Madame Palmyra Vankerckhoven, secrétaire, demeurant à B-2950 Kapellen, Kapelsestraat 320, vingt-cinq
parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58053
L’associé qui entend les céder peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l’offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
Art. 7. Les dispositions de l’article 6 sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
La mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d’un cautionnement quelconque ainsi que l’apport
des parts sociales comme contre-valeur d’une fraction ou de la totalité du capital, dans le capital d’une société, sont
interdites.
Art. 8. Le décès, I’incapacité, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément don-
né en assemblée générale par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survi-
vants.
Le consentement n’est pas requis lorsque les part sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d’institutions testamentaires ou contractuelles qui n’ont pas été agréés et qui n’ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée au conseil d’administration par exploit d’huissier et notifiée aux associés
par pli recommandé à la poste.
Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les part sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés,
soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
S’il n’a pas été distribué de bénéfice, ou s’il n’intervient pas d’accord sur l’application des bases de rachat indiquées
par l’alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum par
l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et les rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représen-
tant les 3/4 du capital social.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence ce jour et finit le trente et un décembre deux mille un.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs
luxembourgeois (504.249,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se
sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. L’adresse de la société est établi à L-6493 Echternach, 2, rue des Tonneliers
2. L’assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Karl-Heinz Rademacher, commerçant, demeurant à B-2060 Anvers, De Pretstraat 77.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager valablement la société par sa seule signature.
3. Conformément aux dispositions de l’article 12bis de la loi modifié du 10 août 1915 sur les sociétés et associations
la société déclare reprendre comme siens tous les engagements pris pour son compte respectivement en sa faveur avant
la date de sa constitution respectivement qui pourraient prendre leur origines avant cette date de constitution.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
58054
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K.-H. Rademacher, P. Vankerckhoven, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2001, vol. 351, fol. 89, case 11. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(91876/201/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2001.
SHANGHAI-GALERIE, RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Cravatte, notaire de résidence à Ettelbruck.
Ont comparu:
1) Monsieur Xin Nian Liu, commerçant, demeurant à L-9099 Ingeldorf, 1, rue du Cimetière;
2) Monsieur Kin Ping Ho, commerçant, demeurant à L-9170 Mertzig, 17, rue Général Patton;
3) Monsieur Xiao Ming Zhang, ouvrier, demeurant à L-2414 Luxembourg, 49, Raspert;
lesquels comparants ont exposé:
que par acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 avril 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, page 16023 de l’année 1996, a été constitué une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
SHANGHAI-GALERIE, RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., avec siège social à L-9051 Ettelbruck, 92, Grand-rue, et au
capital social de cinq cent mille francs;
que les parts sociales étaient réparties comme suit:
<i>Cessions de partsi>
Ceci exposé, il est procédé au cessions de parts suivantes:
a) Monsieur Xiao Ming Zhang, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Xin Nian Liu,
prénommé et ce-acceptant, trente-sept (37) parts sociales de la susdite société;
b) Monsieur Xiao Ming Zhang, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Kin Ping Ho,
prénommé et ce-acceptant, trente-sept (37) parts sociales de la susdite société;
c) Monsieur Xiao Ming Zhang, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter à Messieurs Xin Nian Liu
et Kin Ping Ho ensemble, prénommés et ce-acceptant, une (1) part sociale de la susdite société
Le prix de ces cessions de parts a été réglé entre parties, dont quittance.
Les parts sociales ne sont représentées par aucun titre; les cessionnaires deviendront propriétaires des parts cédées
à partir de ce jour, avec tous les droits et obligations y attachées.
Les cessions de parts qui précèdent ont été acceptées au nom de la société, conformément à l’article 1690 du Code
civil, par son gérant Monsieur Xin Nian Liu prénommé.
Suite aux cessions qui précèdent, les parts sociales de la société à responsabilité limitée SHANGHAI-GALERIE,
RESTAURANT CHINOIS, S.à r.l., d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, sont actuellement réparties
comme suit:
Monsieur Xiao Ming Zhang ne fait plus partie de la société.
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. N. Liu, K. P. Ho, X. M. Zhang, H. N. Liu, M. Cravatte.
Echternach, le 28 juin 2001.
H. Beck.
a) Monsieur Xin Nian Liu possédait cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
b) Monsieur Kin Ping Ho possédait cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
c) Monsieur Hong Nian Liu possédait cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
d) Monsieur Xiao Ming Zhang possédait soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
a) Monsieur Xin Nian Liu, prénommé, possède cent quatre-vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
b) Monsieur Kin Ping Ho, prénommé, possède cent quatre-vingt-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
187
c) Messieurs Xin Nian Liu et Kin Ping Ho, prénommés, possèdent ensemble une part sociale . . . . . . . . . . . . .
1
d) Monsieur Hong Nian Liu, commerçant, demeurant à L-7740 Colmar-Berg, ici intervenant et se déclarant
d’accord avec les cessions de parts qui précèdent, possède cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
125
Total: cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
58055
Enregistré à Diekirch, le 12 juin 2001, vol. 606, fol. 31, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91885/205/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
BEMA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 5, rue d’Asselborn.
R. C. Diekirch B 4.870.
—
L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1.- Monsieur Marc Henry, indépendant, demeurant à B-6600 Bastogne, 220, rue de Neufchâteau,
2.- Monsieur Bernard Henry, gérant de sociétés, demeurant à B-6600 Bastogne, 220, rue de Neufchâteau.
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
- que la société BEMA CONSTRUCTION, S.à r.l. a été constituée suivant acte reçu par le notaire Roger Arrensdorff,
alors de résidence à Wiltz, en date du 15 juillet 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
756 du 19 octobre 1998,
- qu’elle est inscrite au registre du commerce et des sociétés de Diekirch sous le numéro B 4.870;
- qu’elle a un capital de 500.000,- francs divisé en 50 parts sociales de 10.000,- francs chacune,
- que les comparants sont les seuls et uniques associés représentant l’intégralité du capital de la société à responsa-
bilité limitée BEMA CONSTRUCTION, S.à r.l. avec siège social à L-9516 Wiltz, 32, rue du Château.
Ensuite les comparants, seuls associés de la société à responsabilité limitée BEMA CONSTRUCTION, S.à r.l. se réu-
nissant en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent tous valablement convoqués, ont requis le
notaire instrumentant d’acter leurs décisions prises à l’unanimité sur l’ordre du jour:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de Wiltz à L-9907 Troisvierges, 5, rue d’Asselborn.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution prise ci-dessus, les associés décident de modifier l’article 2 alinéa 1
er
des statuts, pour lui donner
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Troisvierges.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de 20.000,- LUF.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, ils
ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Henry, B. Henry, M. Decker.
Enregistré à Wiltz, le 18 juin 2001, vol. 316, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Biver.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(91888/241/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
BEMA CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9907 Troisvierges, 5, rue d’Asselborn.
R. C. Diekirch B 4.870.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wiltz, le 25 juin 2001.
(91889/241/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
Ettelbruck, le 15 juin 2001.
M. Cravatte.
Wiltz, le 25 juin 2001.
M. Decker.
<i>Pour la société
i>M. Decker
<i>Notairei>
58056
HS & KO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6460 Echternach, 38, place du Marché.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Henri Beck, Notar mit dem Amtswohnsitz in Echternach.
Sind erschienen:
1.- Herr Chris Koomen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6460 Echternach, 38, place du Marché,
2.- Herr Johannes Lambertus Agatha Schouten, Naturstein- und Fliesenhändler, geboren in Woerden, am 14. Mai
1958, Ehegatte von Albertina Van Vliet wohnhaft in L-6437 Echternach, 25, rue Ermesinde.
Welche Komparenten den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den
sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen An-
teile werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die
zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung HS & KO, S.à r.l.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf sowie das Verlegen von Fliesen und Natursteinen.
Die Gesellschaft kann ferner alle Geschäfte tätigen, industrieller, handels- oder zivilrechtlicher Natur, welche direkt
oder indirekt in Verbindung mit dem Gesellschaftszweck stehen oder welche zur Erreichung und Förderung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sein können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile, mit einem Nominalwert von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche wie folgt übernommen wer-
den:
Alle Anteile wurden voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Franken (12.500,- EUR) der Ge-
sellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsfahrer frei,
die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann soviel Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch die Generalversammlung, welche ihre Befugnisse und die Dauer
ihrer Mandate festlegt.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
1.- Herr Chris Koomen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6460 Echternach, 38, place du Marché: fünfzig Anteile
50
2.- Herr Johannes Lambertus Agatha Schouten, Naturstein- und Fliesenhändler, geboren in Woerden, am 14.
Mai 1958, Ehegatte von Albertina Van Vliet wohnhaft in L-6437 Echternach, 25, rue Ermesinde, fünfzig Anteile . .
50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
58057
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Ver-
storbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2001.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
dreissigtausend Franken (30.000,- LUF).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst
nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, welche das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, in einer ausserordentlichen Ge-
neralversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entsprechender Tagesordnung nachfolgende Be-
schlüsse gefasst:
a) zum technischen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Johannes Lambertus Agatha Schouten, Naturstein- und Fliesenhändler, geboren in Woerden, am 14. Mai 1958,
Ehegatte von Albertina Van Vliet wohnhaft in L-6437 Echternach, 25, rue Ermesinde.
b) zum verwaltungstechnischen beziehungsweise kaufmännischen Geschäftsfahrer der Gesellschaft wird für eine un-
bestimmte Dauer ernannt:
Herr Chris Koomen, Geschäftsführer, wohnhaft in L-6460 Echternach, 38, place du Marché,
c) Bis zu einem Betrag von fünfzigtausend (50.000,-) Franken kann jeder Geschäftsführer die Gesellschaft durch seine
alleinige Unterschrift verpflichten, für Verpflichtungen die diesen Betrag überschreiten, sind die Unterschriften der bei-
den Geschäftsführer notwendig.
d) Vorstehendes Mandat bleibt gültig bis zu gegenteiligem Beschluss der Generalversammlung.
e) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6460 Echternach, 38, place du Marché.
Da nichts weiteres auf der Tagesordnung stand, wurde die Generalversammlung geschlossen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Koomen, J. Schouten, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 21 juin 2001, vol. 351, fol. 90, case 7. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(91878/201/106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 3 juillet 2001.
GROUPE G S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 61.949.
—
En date du 18 mai 2001, la société anonyme FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A. a donné
sa démission avec effet immédiat de ses fonctions de Commissaire aux Comptes de la société anonyme GROUPE G
S.A. (laquelle est inscrite auprès du Registre de Commerce et des sociétés de et à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 61.949).
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42027/720/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Echternach, den 28. Juni 2001.
H. Beck.
58058
VIVEALI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1. Monsieur Alain Rayeck, fonctionnaire d’Etat, époux de Madame Véronique Bouché, demeurant à L-9395 Tandel,
2, route de Vianden;
2. Madame Véronique Bouché, employée privée, demeurant à L-9395 Tandel, 2, route de Vianden;
3. Monsieur Nicolas Rayeck, fonctionnaire d’Etat en retraite, demeurant à L-4795 Linger, 57, rue du Bois;
4. La société INNOVATION TEAM LTD, avec siège social à Road Town, Tortola, Akara Bldg., 24 De Castro Street,
Wickhams Cay I, British Virgin Islands, ici représenté par son directeur Monsieur Steve Reiland, comptable, demeurant
à Ehlerange.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux.
Forme - Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de VIVEALI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à L-9240 Diekirch, 15, Grand-rue.
Il pourra être transféré dans tout au endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Art. 3. La société aura une durée illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée
générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Objet social
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une brasserie et d’un restaurant avec pizzeria.
En général, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l’objet social ou son extension.
Capital social
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) Euros.
Il est divisé en cent (100) actions d’une valeur nominale de trois cent dix (310,-) Euros chacune.
Forme et transmission des actions
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur.
Il pourra être émis au gré du propriétaire des certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.
Les actions de la société peuvent être rachetées par celle-ci conformément aux dispositions prévues par la loi.
Les actions restent nominatives jusqu’à leur entière libération.
Modifications du capital social
Art. 7. Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La constatation
d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le ca-
pital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentielle des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Conseil d’administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, le conseil général, composé par les administrateurs restants et le ou
les commissaires réunis, a le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.
Pouvoirs du conseil d’administration
Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
58059
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l’administrateur délégué.
Commissaire
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille un.
Assemblées générales
Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2
ème
vendredi du mois de juillet à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la première fois en l’année deux mille et
deux.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle decide de l’affectation et de la distribution du benéfice net.
Dividendes intérimaires
Art. 15. Sous réserve des dispositions de l’article 722 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée par la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire aux comptes de la société, le conseil d’ad-
ministration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouvera son
application partout où il n’y est pas derogé par les présents statuts.
Souscription et libération
Art. 17. Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cents (25%) par des versements en numéraire, de sorte
que la somme de sept mille sept cent cinquante (7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société
ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Pour les besoins du fisc, le capital social de trente et un mille (31.000,-) Euros correspond à un million deux cent
cinquante mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) francs et le capital social libéré de sept mille sept cent cinquante
(7.750,-) Euros correspond à trois cent douze mille six cent trente-quatre (312.634,-) francs.
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 4 et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Alain Rayeck, prénommé;
2. Madame Véronique Bouché, prénommée;
3. Monsieur Nicolas Rayeck, prénommé;
4. Monsieur Didier Bode, cuisinier, demeurant à Diekirch, 78, route de Gilsdorf.
1. Monsieur Alain Rayeck, prénommé, treize actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13
2. Madame Véronique Bouché, prénommée, douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12
3. Monsieur Nicolas Rayeck, prénommé, trente-cinq actions
35
4. La société INNOVATION TEAM LTD., prénommée, quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
58060
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme REICOM S.A., avec siège social à L-4439 Soleuvre, 49, rue d’Ehlerange.
4) Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Didier Bode, prénommé.
La société est engagée par la signature de l’administrateur-délégué.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, tous ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A.Rayeck, V. Bouché, N. Rayeck, Reiland, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 2 juillet 2001, vol. 606, fol. 49, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(91892/234/138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
HEKA INVEST SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1. Monsieur Heinz Hansen, gérant de sociétés, demeurant à B-4780 Saint Vith, 16, Aachener Strasse,
2. Madame Anna Spoden, gérante de sociétés, demeurant à B-4780 Saint Vith, 16, Aachener Strasse,
3. Monsieur Eric Hansen, ingénieur civil, demeurant à L-5368 Schuttrange, 25, rue de Canach,
4. Mademoiselle Katrin Hansen, étudiante, demeurant à B-4780 Saint Vith, 16, Aachener Strasse.
Ces comparants ont déclaré avoir convenu de constituer la société dont ils vont établir les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de ceux qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code civil.
Art. 2. La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs
immeubles, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et à l’exclusion de toutes opérations commerciales.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante: HEKA INVEST S.C.I.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la société est fixé à Troisvierges.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.
La société peut être dissoute par décision des associés prise à la majorité prévue à l’article 13 des statuts.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, représenté par cent (100) parts d’intérêts de
vingt-cinq (25,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte que la somme de deux mille
cinq cents (2.500,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société civile, ainsi qu’il a été justifié au
notaire, qui le constate expressément.
Ces parts d’intérêts ont été souscrites comme suit:
Diekirch, le 3 juillet 2001.
F. Unsen.
1. Monsieur Heinz Hansen, préqualifié, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
2. Madame Anna Spoden, préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
3. Monsieur Eric Hansen, préqualifié, vingt-cinq parts. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
4. Mademoiselle Katrin Hansen, préqualifiée, vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
58061
Art. 7. Les parts d’intérêts ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque année l’assemblée des associés fixe la valeur d’une part d’intérêts.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être op-
posable à la société, la cession doit conformément à l’article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire
ou être acceptée par la gérance dans un acte authentique. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet
d’une publicité au Mémorial, Recueil C.
Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés, en ce com-
pris les héritiers ou légataires d’un associé, qu’à la majorité des trois quarts des parts existantes.
En cas de refus d’agrément, les autres associés sont tenus de racheter ou de présenter un autre acquéreur et ceci
pour la valeur fixée par la dernière assemblée générale.
Art. 9. Chaque part d’intérêt est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire repré-
senter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu’à
cette désignation, la société peut suspendre l’exercice des droits afférents aux parts appartenant à des copropriétaires
indivis.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions prises par l’assemblée générale des associés.
Les héritiers ou légataires de parts ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée
de la société et jusqu’à la clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs
de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière dans
l’administration de la société. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.
Art. 10. Chaque part d’intérêt confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre des parts
existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.
Dans leurs rapports respectifs avec leurs co-associés, les associés seront tenus des dettes et engagements de la so-
ciété, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation
formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent,
par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les biens qui lui appar-
tiennent.
Art. 11. La société est gérée collectivement par les associés. Toutefois, ils peuvent confier cette gestion à un ou
plusieurs associés-gérants, qui sont nommés par les associés à la majorité de trois quarts des parts existantes. Ils sont
révocables dans les mêmes conditions. L’assemblée fixe la durée de leur mandat.
Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes cir-
constances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, dans les limites prévues à l’article
13.
Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.
Art. 12. Les associés se réunissent au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture des comptes, à la date
et à l’endroit qui seront indiqués dans l’avis de convocation. Les associés peuvent se réunir sur convocation verbale et
sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.
Dans toute réunion, chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité de trois quarts des parts existantes.
Art. 13. Les associés peuvent apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature et l’importan-
ce.
Les décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité de trois quarts des parts existantes.
La même majorité s’applique aux opérations de vente ou d’achat d’immeubles, ainsi qu’aux opérations financières dé-
passant vingt-cinq mille (25.000,-) euros.
Art. 14. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes s’il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, sa liquidation se fera par les soins des associés, ou des associés-gérants
ou de tout autre liquidateur qui serait nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 16. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Réunion des Associési>
A l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués. A l’unanimité, ils prennent les résolutions suivantes:
58062
1. Par référence à l’article onze des statuts, sont nommés gérants, pour une durée indéterminée:
- Monsieur Heinz Hansen, préqualifié,
- Madame Anna Spoden, préqualifiée.
La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants, sous réserve des dispositions de
l’article 13 des statuts.
2. L’adresse de la société est fixée à L-9911 Troisvierges, 9, rue de Drinklange.
<i>Déclarationi>
Pour la perception des droits d’enregistrement, les parties déclarent qu’il s’agit d’une société familiale entre parents
et enfants.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de vingt-quatre mille (24.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,
ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Hansen, Spoden, E. Hansen, K. Hansen, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 25 juin 2001, vol. 418, fol. 44, case 3. – Reçu 504 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91886/232/123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
COLFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 17.430.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
A l’unanimité l’assemblée générale statutaire du 7 mai 2001 a nommé Monsieur Antoine Van Caillie, demeurant à
Bettange-sur-Mess, administrateur en remplacement de SENSEGREEN LIMITED.
Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(41964/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
WEWE HAUSVERWALTUNGS G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den vierzehnten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.
Ist erschienen:
Frau Ingrid Heitmann, geborene Scharl, Zahnärztin, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
Und ersucht den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihr zu gründenden Einmann-Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Art. 1. Der Unterzeichnete gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der
sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaff ist die Verwaltung, der Kauf und der Verkauf von Häusern und Grundstücken, sowie
jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder denselben fördern
kann.
Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen WEWE HAUSVERWALTUNGS G.m.b.H.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9991 Weiswampach, 134, route de Stavelot.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft an jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Mersch, le 29 juin 2001.
U. Tholl.
S. Van Caillie
<i>Administrateur-déléguéi>
58063
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500,-) Euro und ist eingeteilt in ein-
hundert (100) Anteile von einhundertfünfundzwanzig (125,-) Euro pro Anteil, alle der alleinigen Gesellschafterin Frau
Ingrid Scharl, vorgenannt, gehörend.
Die Gesellschafterin erklärt und anerkennt, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in
der Gesellschaftskasse befinden.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Stammkapital einen Gegenwert von fünfhundertviertausendzweihundertneun-
undvierzig (504.249,-) Franken.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustim-
mung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter
übertragen werden.
Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum
oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und wel-
che von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die
weitgehendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.
Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Aus-
führung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abge-
ben wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer
Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise
beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember diesen Jahres.
Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-
führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettoge-
winn dar.
Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesell-
schaftsversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-
stimmungen.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung der Gesellschaft hat die Gesellschafterin folgende Beschlüsse gefasst:
Frau Christine Peters, geborene Heitmann, Diplom-Kauffrau, wohnhaft in D-21465 Wentof/Hamburg, Eulenkamp, 39
wird zur alleinigen Geschäftsführerin ernannt.
Die Gesellschaft wird vertreten durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin.
<i>Schätzung der Gründerkosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-
tausend (30.000,-) Franken geschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen gebräuchlichen Vor-
namen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Dr. Ingrid Heitmann geb. Scharl, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 juin 2001, vol. 606, fol. 34, case 6. – Reçu 5.043 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-
fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(91893/234/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 juillet 2001.
Diekirch, den 3. Juli 2001.
F. Unsen.
58064
VANDERPLANCK LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8832 Rombach/Martelange, 18, rue de Bigonville.
—
STATUTS
L’an deux mille et un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.
Ont comparu:
1.- La société anonyme SOFIROM S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800
Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,
2.- La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A. avec siège social à Rombach/Martelange,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800
Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare.
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VANDERPLANCK LUX S.A.
La société aura son siège social dans la Commune de Rambrouch.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exécution de tous travaux de menuiserie métallique en acier, aluminium, acier inoxy-
dable, ainsi qu’en matière synthétique et notamment l’exécution de portes, chambranles, châssis de fenêtres, panneaux
de façades, vitrines, cloisons, revêtement décoratif, balustrades, cabinets etc. ainsi que toutes les activités et opérations
accessoires ou connexes à la poursuite de l’objet social ci-dessus défini.
En vue de la réalisation de son objet, la société peut accomplir toutes opérations commerciales industrielles, finan-
cières, immobilières et mobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de cession de fusion, de souscription, de participation, d’intervention finan-
cières ou autrement, dans toutes les sociétés entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe ou de na-
ture à favoriser sa réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) par action.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de son détenteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax, télex ou E-mail
étant admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Suivant les conditions prévues par l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d’administration pourra procéder à des versements
d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
L’assemblée générale des actionnaires fixe les pouvoirs de signature.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme de
six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix, sauf restrictions prévues par la loi. Les titres
et parts bénéficiaires qui peuvent être créés ne donnent pas droit à la participation au vote.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se reunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l’avis de convocation le 25 mai de chaque année à 20.00 heures.
Si ce jour est férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
58065
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Le capital social a été entièrement libéré de sorte qu’il se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à cinquante-huit mille francs (LUF 58.000).
Pour les besoins de l’enregistrement, les parties ont évalué le montant du capital social à un million deux cent cin-
quante mille cinq cent trente-sept francs (LUF 1.250.537,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants qualifiés ci-avant représentant l’intégralité du capital social souscrit se considérant comme dûment
convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité les résolutions sui-
vantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois:
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- Monsieur Philippe Bossicard, expert-comptable, demeurant à B-6800 Libramont, 11, rue de l’Ancienne Gare,
- Madame Isabelle Philipin, employée privée, demeurant à B-6810 Pin-Chiny, 8, rue du Bois Brûlé,
- Madame Pascale Sternon, employée privée, demeurant à B-6860 Louftemont 20, rue des Eaux-Bonnes.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
- la société à responsabilité limitée LUXFIBEL, S.à r.l. avec siège social à Rombach/Martelange.
3.- Les pouvoirs de signature sont fixés comme suit:
La société se trouve engagée en toutes circonstances, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué,
soit par la signature collective de deux administrateurs.
4.- Le siège social est fixé à l’adresse suivante: à L-8832 Rombach/Martelange, 18, route de Bigonville.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les membres du Conseil d’Administration se sont ensuite réunis les sociétés étant représentées comme mentionnés
ci-avant et ont décidé à l’unanimité de nommer Monsieur Philippe Bossicard, qualifié ci-avant, comme administrateur-
délégué, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signés le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Philipin, P. Sternon, P. Bossicard, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 19 juin 2001, vol. 400, fol. 89, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91896/240/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2001.
THEO HARY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 100, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 68.016.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Est nommé gérant, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels
au 31 décembre 2001:
- Monsieur Théo Hary.
(42033/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
1.- La société anonyme SOFIROM S.A. désignée ci-avant, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2.- La société anonyme FIDUCIAIRE DE ROMBACH S.A., désignée ci-avant, cinq cents actions . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Rambrouch, le 29 juin 2001.
L. Grethen.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
58066
CHAUFFAGE - SANITAIRE FERID, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-9511 Wiltz, 108, rue Aneschbach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
A comparu:
Monsieur Ferid Hodzic, installateur chauffage-sanitaire, demeurant à L-9511 Wiltz, 106, rue Aneschbach.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare
constituer:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de CHAUFFAGE - SANITAIRE FERID, S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz; il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg et même à l’étranger, en vertu d’une décision unanime des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise d’installation de chauffage, de ventilation et de clima-
tisation, installations sanitaires, travaux de ramonage ainsi que la vente de tous les articles de la branche.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa par-
ticipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours moyen-
nant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.
Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif
net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de
l’année en cours, la société sera mise en liquidation.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le premier
exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de cette même année.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.
Les cent (100) parts ont été souscrites par Monsieur Ferid Hodzic, installateur chauffage-sanitaire, demeurant 106,
rue Aneschbach à L-9511 Wiltz, et ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée des
associés, laquelle fixe la durée de leur mandat.
A moins que l’assemblée des associés n’en dispose autrement le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société dans tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet
social.
Art. 8. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts à
l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 9. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de ses coassociés. Entre
associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 10. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes
produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.
Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance
et par lettre recommandée à la société.
Art. 11. Chaque année au trente et un décembre il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bé-
néfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur
participation au capital social.
Art. 12. Le décès de l’un des associés n’entraînera pas la dissolution de la société; les héritiers et légataires de l’as-
socié décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à
l’exception de toutes les valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.
Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s’élève approxi-
mativement à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 35.000,-).
58067
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les décisions suivantes:
1) La gérance technique de la société est assurée par Monsieur Jean-Pierre Kremer, maître installateur chauffage-
sanitaire, demeurant à L-9676 Noertrange, 1, op der Louh, ici présent et ce acceptant.
2) La gérance administrative et commerciale de la société est assurée par Monsieur Ferid Hodzic, prénommé.
3) La société sera en toutes circonstances valablement engagée par la signature conjointe de ses deux gérants, pré-
qualifiés.
4) L’adresse du siège social est fixée à L-9511 Wiltz, 108, rue Aneschbach.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Hodzic, J.-P. Kremer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 130S, fol. 5, case 2. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(91897/222/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 juillet 2001.
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.623.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42023/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.623.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 21 avril 2000i>
Le mandat d’Administrateur de
Monsieur Norbert Lang, employé privé, Bertrange
venant à échéance lors de l’Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Géné-
rale Statutaire de 2006.
Les Administrateurs,
Monsieur Claude Bouillon, employé privé, Hachy (Belgique)
Madame Marie-Francinne Kirsch, employée privée, Messancy (Belgique)
dont les mandats viennent à échéance lors de cette Assemblée, sont remplacés par
Monsieur Giovanni Pompei, employé privé, Kayl
Monsieur André Angelsberg, employé privé, Ettelbrück
pour une période de 6 ans, jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2006.
Le mandat de Commissaire aux Comptes de
V.O. CONSULTING LUX S.A., Clémency
venant à échéance lors de cette Assemblée est renouvelé pour une nouvelle période de 1 an, jusqu’à l’Assemblée
Générale Statutaire de 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 555, fol. 1, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42024/009/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 26 juin 2001.
T. Metzler.
Copie sincère et conforme
GAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / G. Pompei
<i>Administrateur / Administrateuri>
Extrait sincère et conforme
CAP FINANCE (LUXEMBOURG) S.A.
A. Angelsberg / G. Pompei
<i>Administrateur / Administrateuri>
58068
EXIM CORPORATION S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1520 Luxemburg, 5, rue Adolphe Fischer.
H. R. Luxemburg B 59.179.
—
<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung von Dienstag, dem 26. Juni 2001, abgehalten am i>
<i>Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung fasste in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Mitglieder des Verwaltungsrates
Frau Ilka Zerche, als Vorsitzende
Herr Hermann-Josef Dupré
Herr Götz Schöbel
werden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämtern abberufen. Ihnen wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Verwaltungsrat werden gewählt:
Herr Egon Bentz, als Vorsitzender
Herr Genadi Lewinski
Herr Gunter Ladirsch
2. Die als Aufsichtskommissar fungierende
LUXEMBOURG CONSULTING GROUP A.G.
wird mit sofortiger Wirkung von ihrem Amt abberufen. Ihr wird volle Entlastung erteilt.
Zum neuen Aufsichtskommissar wird gewählt:
Herr Franck Thiel, Betriebswirt, Deutschland.
Das Mandat des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung des
Jahres 2002.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird mit sofortiger Wirkung verlegt nach:
5, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.
4. Die Gesamtprokura für
Herrn Wolfram Voegele
wird mit sofortiger Wirkung aufgehoben.
Luxembourg, den 27. Juni 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42003/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HALL INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.770.
—
L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée HALL INVESTMENT S.A., une société ano-
nyme ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg
sous la section B et le numéro 73.770,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C 2000, page
numéro 12157,
au capital social de trente-huit millions neuf cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR 38.921.825,-), re-
présenté par sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions d’une valeur
nominale de cinq Euro (EUR 5,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Die Versammlung
Unterschrift
58069
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions représenta-
tives de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régu-
lièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1) Remplacement des sept millions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions
d’une valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) par action, représentatives du capital social de la société, par 7.469.104
(sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale, et attribution
des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration avisant
équitablement en cas de rompu.
2) Présentation:
A) du projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée RRG S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, bd du Prince Henri, (la société absorbée), par notre Société, la fusion
devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passi-
vement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation
ayant été publié au Mémorial C, Recueil numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août
1915 tel que modifiée;
B) du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point
de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,
C) du rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE RE-
VISION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre
Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,
suite auquel, la société HALL INVESTMENT S.A. absorbera la société RRG S.A., en application des articles 257 et
suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
5) Nominations statutaires.
6) Détermination du nouveau siège social de notre société.
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre
société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, décide de remplacer les sept mil-
lions sept cent quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-cinq (7.784.365) actions d’une valeur nominale de cinq Euro
(EUR 5,-) par action, représentatives du capital social de la société,
par 7.469.104 (sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale,
et attribue ces actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administra-
tion avisant équitablement en cas de rompu.
Suite à ce remplacement, l’article 5 se lit désormais comme suit:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-huit millions neuf cent vingt et un mille huit cent vingt-cinq Euro (EUR
38.921.825,-), représenté par sept millions quatre cent soixante-neuf mille cent quatre (7.469.104) actions sans désigna-
tion de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que le conseil d’admi-
nistration lui a présenté:
A) le projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de la société absorbée par notre Société,
en vertu duquel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patri-
moine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à l’article 262 de la
loi du 10 août 1915 tel que modifiée.
Le Projet de Fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent
acte.
B) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 30 mars 2001 expliquant et justifiant du point
de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.
Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
58070
C) le rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-
SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, laquelle ordonnance reste annexée aux présentes.
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-
semble avec l’ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que tous les documents
requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège
social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par
notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,
suite auquel, la société HALL INVESTMENT S.A. absorbera la société RRG S.A., en application des articles 257 et
suivants de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement et
passivement sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
Aussi, la fusion par absorption de la société absorbée, se fera sans émission d’actions nouvelles, dans le chef de la
société absorbante, et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante, mais en échange
du transfert de l’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, il est attribué aux action-
naires de la société absorbée, qui disparaît, par suite de la fusion sans liquidation, l’ensemble des 7.469.104 (sept millions
quatre cent soixante-neuf mille cent quatre) actions sans désignation de valeur nominale de la société absorbante, re-
cueilli par cette dernière, suite à l’absorption de la société absorbée, à raison de une (1) action de la société absorbante
pour une (1) action de la société absorbée, sans aucune soulte, et les actions de la société absorbée sont annulées.
Les actions de la société absorbante ainsi réparties, participent aux bénéfices et aux pertes de la société, sans modi-
fication par rapport au passé.
Les actions de la société absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de ma-
nière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée par rapport à la société ab-
sorbante.
La fusion sera, du point de vue comptable, considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001 pour la société absorbée.
A partir de cette date, les opérations de la société absorbée seront accomplies pour le compte de la société absorbante.
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Dans la mesure où tous les actifs et passif de la société RRG S.A. sont apportés à la société HALL INVESTMENT S.A.,
et que les deux prédites sociétés ont leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, la réalisation de la fusion dont
question ci-avant entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemp-
tion du droit d’apport.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 367.472,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bacceli, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42030/208/154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
J. Delvaux.
58071
FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 22.409.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 mars 2001i>
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste d’administrateurs:
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42007/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINANCE PLACEMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 22.409.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration du 15 mars 2001i>
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste d’administrateurs délégués:
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42008/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINANCIERE BLANDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.114.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42011/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINANCIERE BLANDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.114.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 22 juin 2001i>
A L’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de FINANCIERE BLANDINE S.A. (la «Société»), il a été décidé
comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 298.699,- LUF dans le compte perte à reporter
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42012/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Messieurs:
Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel
Messieurs:
Michel Vedrenne
Michel Parizel
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
58072
EXCHANGE PARTNERS LIMITED S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.
R. C. Luxembourg B 13.093.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 4 juillet 2001, vol. 555, fol. 14, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(43013/723/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2001.
FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE DE PARTICIPATION, S.à r.l.,
Société à responsabiltié limitée.
Siège social: Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 43.792.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
(42014/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 19.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 27 avril 2001i>
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste de Président du C.A. et d’ad-
ministrateur-délégué Monsieur Michel Vedrenne.
Le Conseil d’Administration a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste de commissaire aux comptes:
DELOITTE & TOUCHE
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42015/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINANCIERE RONDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 19.990.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27 avril 2001 i>
L’Assemblée Générale a nommé à l’unanimité pour une durée de un an au poste d’administrateurs:
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42016/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
KOROS S.A., Société Anonyme en liquidation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.573.
—
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée KOROS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous la Section B et le numéro 71.573,
constituée sous la dénomination de KOROS HOLDING S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 19 août 1999, publié au Mémorial C N
°
881, page 42253, et dont les statuts et le nom actuel ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2001.
Luxembourg, le 6 juillet 2001.
Signature.
Signature / Signature
<i>Un gérant / Un géranti>
Messieurs:
Michel Vedrenne
Jean-Jacques Pire
Michel Parizel
58073
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Manucci, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont dû-
ment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et dé-
cider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnaissent
dûment convoquer à la présente assemblée.
II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du Liquidateur.
2. Désignation d’un commissaire-vérificateur de la liquidation.
3. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, a fait son rapport, lequel
est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer comme Commissaire-Vérificateur: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) ,S.à r.l., avec siège
social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
Le Commissaire-Vérificateur devra déposer son rapport le plus rapidement possible.
<i>Clôture de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix des présents.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: L. Berti, M. Lagona, G. Manucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 129S, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42059/208/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
KOROS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 71.573.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-
gné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise dénommée KOROS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxem-
bourg sous la Section B et le numéro 71.573,
constituée sous la dénomination de KOROS HOLDING S.A., en vertu d’un acte reçu par le notaire soussigné en date
du 19 août 1999, publié au Mémorial C N
°
881, page 42253, et dont les statuts et le nom actuel ont été modifiés suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 2000, en voie de publication au Mémorial C.
La société a été mise en liquidation aux termes d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2001.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
J. Delvaux.
58074
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Lino Berti, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marco Lagona, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Giovanni Manucci, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions représentatives de l’intégralité du capital social sont
dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et
décider valablement sur les différents points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit. Les actionnaires se reconnais-
sent dûment convoquer à la présente assemblée.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a l’ordre du jour suivant:
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction lors de la mise en liquidation
de la Société.
3. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation et désignation de l’endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés pour une période de 5 ans.
5. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri, nommée com-
missaire-vérificateur, a fait son rapport, lequel est approuvé par l’assemblée générale extraordinaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant aux administrateurs en fonc-
tion et au commissaire en fonction au moment de la mise en liquidation, et décharge est donnée aux membres du bu-
reau.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de donner décharge de toute responsabilité présente et future tant au liquidateur qu’au commis-
saire-vérificateur pour l’exercice de leurs mandats respectifs.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société KOROS S.A., qui cessera d’exister.
L’assemblée décide que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bd du
Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Cinquième résolutioni>
Les actionnaires décident de prendre personnellement en charge les passifs éventuels pouvant survenir après la clô-
ture de la liquidation et non encore approvisionnés dans les états financiers de liquidation.
<i>Clotûre de l’assembléei>
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président lève la séance.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.
Signé: L. Berti, M. Lagona, G. Manucci, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 129S, fol. 97, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42058/208/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 28 juin 2001.
J. Delvaux.
58075
FINATEN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 27.084.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, en juillet 2001, vol. 555, fol. 2, case 1, a été déposé au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juin 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 2001i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en EUROS avec effet au 1
er
janvier 2002, en conformité avec la loi
du 10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 1.140.310,21, représenté par 46.000 actions sans dé-
signation de valeur nominale. La conversion du capital en EUROS a donné un montant de EUR 1.140.310,21.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
(42018/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville,
A comparu:
La société de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, avec siège social à Luxem-
bourg, 19-21, bd du Prince Henri,
elle-même représentée par Messieurs Carlo Santoiemma et Claudio Bacceli, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée FINSE S.A.
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date 11 mai 2001, en voie de publication au Mémorial C,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 14 juin
2001.
Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
Lequel comparant, ès-qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’aster les déclarations suivantes:
1) Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 50.000,- (cinquante mille Euro), repré-
senté par 50 (cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.
2) Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à EUR 2.500.000,-
(deux millions cinq cent mille Euro), représenté par 2.500 (deux mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille Euro) chacune,
et que le même article, autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital
autorisé.
Les alinéas 5 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit:
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mai 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
3) Que dans sa réunion du 14 juin 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une augmentation de capital
jusqu’à concurrence de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euro),
<i>Pour la société
i>Signature
58076
pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille Euro) à EUR 900.000,- (neuf cent
mille Euro),
par la création de 850 (huit cent cinquante) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) cha-
cune,
à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, lequel a souscrit à toutes les 850
(huit cent cinquante) actions nouvelles, et les libère moyennant une contribution en espèces de EUR 850.000,- (huit cent
cinquante mille Euro),
l’actionnaire minoritaire ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renon-
ciation restera annexée aux présentes.
4) La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de
souscription.
La somme de EUR 850.000,- (huit cent cinquante mille Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire par certificat bancaire.
5) Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à EUR 900.000,- (neuf cent mille Euro),
de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante.
Le capital social est fixé EUR 900.000,- (neuf cent mille Euro), représenté par 900 (neuf cents) actions d’une valeur
nominale de EUR 1.000,- (mille Euro) chacune.
<i>Frais - Evaluationi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge
en raison des présentes sont évalués à LUF 413.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données au comparant, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Santoiemma, C. Bacceli, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 129S, fol. 97, case 12. – Reçu 342.889 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42019/208/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FINSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 464/2001 en date du 14 juin
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42020/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
LES ROSSIGNOLS S.A. 1850, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.830.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 18 juin 2001i>
Il résulte du procès-verbal du Conseil d’Administration de la société anonyme LES ROSSIGNOLS S.A. 1850 tenu à
Luxembourg, le 18 juin 2001, les résolutions suivantes:
- décision a été prise d’accepter la démission de Monsieur Christian Bühlmann en tant qu’administrateur de la société
et ce, avec effet immédiat,
- décision a été prise d’accorder décharge pleine et entière à l’administrateur sortant pour la période de son mandat,
- décision a été prise de nommer Monsieur Klaus Krumnau, administrateur de société résidant à 8, rue Principale, L-
8383 Koerich, en tant que nouvel administrateur de la société, et ce avec effet immédiat. La ratification de cette nomi-
nation sera soumise à la plus prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42065/729/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 29 juin 2001.
J. Delvaux.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
58077
FREEDOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4A, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.231.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42021/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
FUN CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2335 Luxembourg, 16, rue N.S. Pierret.
R. C. Luxembourg B 70.215.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42022/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HAMBURG-MANNHEIMER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1060 Bruxelles, 27A, avenue Brugmann.
R. C. Luxembourg B 58.508.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 96, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42031/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
ISCANDAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 73.772.
—
L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société dénommée ISCANDAR S.A., une société anonyme
ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, bd du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous
la section B et le numéro 73.772,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 1999, publié au Mémorial C 2000, page
numéro 12180,
au capital social de cent dix-sept millions sept mille huit cent quatre-vingt-quinze Euro (EUR 117.007.895,-), repré-
senté par vingt-trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix-neuf (23.401.579) actions d’une valeur nominale
de cinq Euro (EUR 5,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claudio Bacceli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Pascale Mariotti, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les vingt-trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix-neuf (23.401.579) actions représentatives
de l’intégralité du capital social, sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulière-
ment constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
58078
<i>Ordre du jour:i>
1) Remplacement des vingt-trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix-neuf (23.401.579) actions d’une
valeur nominale de cinq Euro (EUR 5,-) par action, représentatives du capital social de la société, par 21.579.051 (vingt
et un millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et une) actions sans désignation de valeur nominale, et attri-
bution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration avi-
sant équitablement en cas de rompu.
2) Présentation:
A) du projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-
mée MAIS S.A., avec siège social à Luxembourg, 13, bd du Prince Henri, (la société absorbée), par notre Société, la fusion
devant s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patrimoine activement et passi-
vement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société, ledit projet de fusion annexé à la convocation
ayant été publié au Mémorial C, numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à l’article 262 de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée;
B) du rapport écrit du conseil d’administration de notre société daté du 30 mars 2001, expliquant et justifiant du point
de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange et,
C) du rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE RÉ-
VISION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président
du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
3) Constatation de l’exécution des obligations résultant de l’article 267 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
4) Approbation du projet de fusion et décision de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par notre
Société, aux conditions prévues par le projet de fusion,
suite auquel, la société ISCANDAR S.A., absorbera la société MAIS S.A., en application des articles 257 et suivants
de la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement et passive-
ment sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
5) Nominations statutaires.
6) Détermination du nouveau siège social de notre société.
7) Constatation de la réalisation de la fusion à la date de la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de notre
société approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée
sur les effets de la fusion par rapport aux tiers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, décide de remplacer les vingt-
trois millions quatre cent un mille cinq cent soixante-dix-neuf (23.401.579) actions d’une valeur nominale de cinq Euro
(EUR 5,-) par action, représentatives du capital social de la société,
par 21.579.051 (vingt et un millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et une) actions sans désignation de
valeur nominale,
et attribue ces actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes détenues, le conseil d’administra-
tion avisant équitablement en cas de rompu.
Suite à ce remplacement, l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent dix-sept millions sept mille huit cent quatre-vingt-quinze Euro (EUR
117.007.895,-), représenté par 21.579.051 (vingt et un millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et une) ac-
tions sans désignation de valeur nominale.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que le conseil d’admi-
nistration lui a présenté:
A) le projet de fusion par absorption daté du 30 mars 2001 de la société absorbée par notre Société,
en vertu duquel la fusion doit s’opérer par le transfert, suite à la dissolution sans liquidation de l’ensemble du patri-
moine activement et passivement sans exception ni réserve de la société absorbée à notre Société,
ledit projet de fusion a été publié au Mémorial C, numéro 303 du 25 avril 2001, conformément à l’article 262 de la
loi du 10 août 1915 tel que modifiée.
Le Projet de Fusion reste annexé, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, au présent
acte.
B) le rapport écrit du conseil d’administration de notre Société daté du 30 mars 2001 expliquant et justifiant du point
de vue juridique le projet de fusion et en particulier le rapport d’échange.
Ce rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexé au présent acte.
C) le rapport écrit daté du 30 mars 2001 de l’expert indépendant, le réviseur d’entreprises COMPAGNIE DE REVI-
SION S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, désigné par ordonnance du président du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, laquelle ordonnance reste annexée aux présentes.
58079
Le rapport du réviseur d’entreprises conclut comme suit:
«A notre avis, le projet de fusion respecte les formes prescrites par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commer-
ciales.
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur le
caractère raisonnable et pertinent du rapport d’échange retenu dans le projet de fusion. Les méthodes d’évaluation
adoptées pour la détermination du rapport d’échange sont adéquates, leurs pondérations relatives appropriées aux cir-
constances et les valeurs auxquelles ces méthodes aboutissent sont raisonnables dans les circonstances données.»
Le rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, reste annexé au présent acte en-
semble avec l’ordonnance du vice-président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, dont question ci-avant.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires, regroupant l’intégralité des actionnaires de la Société, constate que tous les documents
requis par l’article 267 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, ont été tenus à la disposition des actionnaires au siège
social de notre Société pendant 1 mois, avant la date de la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de fusion et décide de réaliser la fusion par absorption de la société absorbée par
notre Société, aux conditions prévues par le projet de fusion.
Suite auquel, la société ISCANDAR S.A. absorbera la société MAIS S.A., en application des articles 257 et suivants de
la loi sur les sociétés telle que modifiée, au moyen du transfert de l’intégralité du patrimoine activement et passivement
sans exception ni réserve, de la société absorbée à la société absorbante.
Aussi, la fusion par absorption de la société absorbée, se fera sans émission d’actions nouvelles, dans le chef de la
société absorbante, et il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société absorbante, mais en échange
du transfert de l’ensemble des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante, il est attribué aux action-
naires de la société absorbée, qui disparaît, par suite de la fusion sans liquidation, l’ensemble des 21.579.051 (vingt et un
millions cinq cent soixante-dix-neuf mille cinquante et une) actions sans désignation de valeur nominale de la société
absorbante, recueilli par cette dernière, suite à l’absorption de la société absorbée, à raison de une (1) action de la so-
ciété absorbante pour une (1) action de la société absorbée, sans aucune soulte, et les actions de la société absorbée
sont annulées.
Les actions de la société absorbante ainsi réparties, participent aux bénéfices et aux pertes de la société, sans modi-
fication par rapport au passé.
Les actions de la société absorbante seront attribuées directement aux actionnaires de la société absorbée, de ma-
nière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société absorbée par rapport à la société ab-
sorbante.
La fusion sera, du point de vue comptable, considérée comme accomplie le 1
er
janvier 2001 pour la société absorbée.
A partir de cette date, les opérations de la société absorbée seront accomplies pour le compte de la société absorbante.
<i>Déclarationi>
En conformité avec l’article 271 de la loi sur les sociétés telle que modifiée, le notaire soussigné déclare avoir vérifié
et certifié l’existence de la légalité des actes et formalités incombant à la société absorbante et du projet de fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
Vu l’approbation de la fusion par la société absorbée, l’assemblée constate la réalisation de la fusion à la date de la
tenue de la présente assemblée générale approuvant la fusion sans préjudice des dispositions de l’article 273 de la loi du
10 août 1915 telle que modifiée.
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Dans la mesure où tous les actifs et passif de la société MAIS S.A. sont apportés à la société ISCANDAR S.A., et que
les deux prédites sociétés ont leur siège social au Grand-Duché de Luxembourg, la réalisation de la fusion dont question
ci-avant entre dans le champ d’application de l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exemption du
droit d’apport.
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société aux
résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 100.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Bacceli, L. Forget, P. Mariotti, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42048/208/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
J. Delvaux.
58080
HOLDING DOSAGENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 81.280.
—
<i>Réunion du Conseil d’Administration du 5 juin 2001i>
Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la société, les admi-
nistrateurs se sont réunis en conseil et ont élu GATOS GLOBAL INC. avec siège social à Panama, aux fonctions d’ad-
ministrateur-délégué de la société qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42034/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
HOLDING DOSAGENE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 81.280.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING DOSA-
GENE S.A. du 5 juin 2001 que:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte la démission de son mandat d’administrateur respectivement d’administrateur-délégué de Mon-
sieur Henri-Pierre Deliou et lui donne quitus pour son mandat respectif.
<i>Deuxième et dernière résolutioni>
L’assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- A&A CORPORATE LIMITED avec siège social à Londres;
Délivré aux fins de pulication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(42035/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
IEFAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 70.560.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554,
fol. 91, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(42041/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.
GATOS GLOBAL INC.
EXECUTIVE 13 LIMITED
A&A CORPORATE LIMITED
Administrateur
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Signature
Signature
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Résultat reporté. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(EUR 54.210,33)
Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(EUR 112.045,50)
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(EUR 166.255,83)
Luxembourg, le 3 juillet 2001.
Signature.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
LXCOM, S.à r.l.
Café Henri VII, S.à r.l.
Manumat, S.à r.l.
Patron Capital Alpentherme, S.à r.l.
Lescaut, S.à r.l.
PPCP II Co-Investment, S.à r.l.
Officenter Contern S.A.
Hig International S.A.
Lux Gaz Welding S.A.
Lux Gaz Welding S.A.
Grabow, S.à r.l.
Shanghai-Galerie, Restaurant Chinois, S.à r.l.
Bema Construction, S.à r.l.
Bema Construction, S.à r.l.
HS & KO, S.à r.l.
Groupe G S.A.
Viveali S.A.
Heka Invest SCI
Colfin S.A. Holding
Wewe Hausverwaltungs, GmbH
Vanderplanck Lux S.A.
Théo Hary, S.à r.l.
Chauffage - Sanitaire Ferid, S.à r.l.
Gap Finance (Luxembourg) S.A.
Gap Finance (Luxembourg) S.A.
Exim Corporation S.A.
Hall Investment S.A.
Finance Placements (Luxembourg) S.A.
Finance Placements (Luxembourg) S.A.
Financière Blandine S.A.
Financière Blandine S.A.
Exchange Partners Limited S.A.
Financière Luxembourgeoise de Participation, S.à r.l.
Financière Ronda S.A.
Financière Ronda S.A.
Koros S.A.
Koros S.A.
Finaten S.A.
Finse S.A.
Finse S.A.
Les Rossignols S.A. 1850
Freedom S.A.
Fun Club, S.à r.l.
Hamburg-Mannheimer S.A.
Iscandar S.A.
Holding Dosagene S.A.
Holding Dosagene S.A.
Iefam Holding S.A.