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57841

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1206

20 décembre 2001

S O M M A I R E

Akrotec, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57877

Participations Commerciales S.A., Luxembourg  . 

57851

Bibas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57881

Passe-Partout, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57851

Blendo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57851

Pescatore S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57847

Candos S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57883

Privalux Management S.A., Luxembourg  . . . . . . . 

57849

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.H., Lu-

Promo Pétrole, S.à r.l., Steinfort  . . . . . . . . . . . . . . 

57851

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57856

PTC International Finance II S.A., Luxembourg . . 

57862

D.T.P. Dach Technik Philippi, S.à r.l., Bous . . . . . . .

57843

Quelbuild S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57862

Dabe International S.A., Luxembourg-Kirchberg . .

57869

Ramo-Industriereinigung, GmbH . . . . . . . . . . . . . . 

57862

Garden Property S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

57886

Redwall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57868

Lisboafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Redwall International S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57868

Lisboafin S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Rembrandt S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57868

Lomac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Samson International Holding S.A., Luxembourg. 

57869

Lomac S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg  . 

57873

Lux Venture Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

57845

Serco Facilities Management S.A., Luxembourg  . 

57873

Lux Venture Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . .

57845

Sicar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57850

Luxebur S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Smaragtin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57885

Magabir S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57842

Smaragtin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

57885

Malmarend S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

57843

Software Development & Consulting S.A., Luxem-

Mellik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57846

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57872

Mellik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57846

Software Development & Consulting S.A., Luxem-

Mellik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57846

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57872

Mellik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57846

Solferino S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57874

Mellik S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57846

Solferino S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57874

Melusine Productions S.A., Luxembourg-Howald  .

57845

Soluxtec, S.à r.l., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . 

57875

Melusine Productions S.A., Luxembourg-Howald  .

57845

Starline Design, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

57873

Merck Finanz A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

57847

Structured   Asset   Management   (Luxembourg), 

Mikado S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57847

S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57875

Moongas S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57847

Studio 352 S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . . . 

57872

Net+Ultra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57848

Studio 352 S.A., Luxembourg-Howald . . . . . . . . . . 

57872

Net+Ultra, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

57848

Studio Donna, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . 

57875

PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57848

Tepimo S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57876

PA Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .

57848

Toiture Classique, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

57875

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg  .

57850

Toiture Classique, S.à r.l., Dudelange  . . . . . . . . . . 

57875

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg  .

57850

Unistar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57876

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg  .

57850

Unistar-Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

57876

Pacific Overseas International S.A., Luxembourg  .

57850

Urbasa, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57874

Parkway Europe Holdings, S.à r.l., Luxembourg. . .

57862

Urbasa, Sicav, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57874

57842

LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.983. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41799/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LISBOAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 70.983. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41800/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUXEBUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.676. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41805/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 13.268. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41810/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour LISBOAFIN S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour LISBOAFIN S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour MAGABIR S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57843

LOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.206. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41802/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LOMAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 22.206. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41801/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MALMAREND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.147. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41811/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

D.T.P. DACH TECHNIK PHILIPPI, S.à r.l., Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5408 Bous, 37, route de Stadtbredimus.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendeins, am achtzehnten Juni.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, im Amtssitze zu Remich.

Ist erschienen:

Herr Friedbert Josef Philippi, Kaufmann, wohnhaft zu D-66583 Spiesen-Elversberg, Im Roth, 13.
Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar die Satzungen einer zu gründenden Ein-Personen-Gesellschaft mit

beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird eine Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche den Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften unterworfen ist, einschliesslich den Änderungsgesetzen und insbe-
sondere dem Gesetz vom 28. Dezember 1992 über die Ein-Personen-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet.

Art. 2. Gegenstand und Zweck der Gesellschaft ist die Ausübung des Zimmerer- und Dachdeckerhandwerks sowie

sonstige dem Geschäftszweck dienende Dienstleitungen.

Die Gesellschaft kann sich an Geschäften sowohl im In- als auch im Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Zweck

verfolgen; Sie kann weiterhin sämtliche handelsübliche, industrielle und finanzielle Operationen vornehmen, welche di-
rekt oder indirekt auf den Hauptzweck Bezug haben.

Die Gesellschaft kann Niederlassungen sowohl im In- als auch im Ausland eröffnen.

Art. 3. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung D.T.P. DACH TECHNIK PHILIPPI, S.à r.l.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MALMAREND S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57844

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bous.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Geschäftsführung an jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 5. Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in ein-

hundert (100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche durch vorgenannten Herrn
Friedbert Josef Philippi, Kaufmann, wohnhaft zu D-66583 Spiesen-Elversberg, Im Roth, 13, übernommen werden.

Diese Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, sodass die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro

(12.500,- EUR), der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von
diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

Art. 7. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit des Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 8. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer welche von dem Gesellschafter

berufen werden.

Art. 10. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausge-
übt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.

Art. 11. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endigt am 31. Dezember.
Das erste Gesellschaftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.

Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.

Art. 13. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung der gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel 6
gezeichneten Stammkapitals erreicht hat.

Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwal-

ter durchgeführt, welche nicht Gesellschafter zu sein brauchen. Der Gesellschafter ernennt die Liquidationsverwalter
und legt ihre Aufgaben, sowie ihre Vergütung fest.

Art. 15. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Be-

stimmungen.

Der amtierende Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Abschätzung - Kosten

Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird das Kapital der Gesellschaft abgeschätzt auf 504.249,- Luxemburger

Franken.

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenen Kosten, Honorare und Auslagen werden auf dreissig-

tausend (30.000,- LUF) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Generalversammlung

Sodann fasste der alleinige Gesellschafter, welcher das gesamte Stammkapital vereinigt, folgende Beschlüsse:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5408 Bous, 37, route de Stadtbredimus.
2 Zum administrativen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Dirk Philippi, Dachdecker, wohnhaft zu D-66265 Heusweiler, Hirtlerstrasse 2.
3 Zum technischen Geschäftsführer wird ernannt:
- Herr Andreas Becker, Zimmerer, wohnhaft zu D-66706 Perl, Apacherstrasse B.
4) Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Remich, in der Amtsstube.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-

men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. J. Philippi und A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 19 juin 2001, vol. 464, fol. 74, case 6. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(41900/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Remich, le 2 juillet 2001.

A. Lentz.

57845

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41808/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUX VENTURE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.720. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41809/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MELUSINE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.099. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41819/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MELUSINE PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Capital social: 20.000.000 LUF.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 63.099. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale de la société MELUSINE PRODUCTIONS S.A., tenue au siège social en date du

15 décembre 2000 à 15.00 heures, que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

1.- L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la résolution suivante:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois pour un montant de LUF 20.000.000,-

en euro pour un montant de EUR 495.787,-.

- D’augmenter le capital social de 13 Euros pour le porter de son montant actuel de 495.787,- EUR à 495.800,- EUR

par incorporation des réserves.

- De supprimer la valeur nominale des actions émises.
- D’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«le capital est fixé à EUR 495.800,- (quatre cent quatre-vingt-quinze mille huit cents) représenté par 400 actions sans

désignation de valeur nominale.»

Ces modifications prendront effet au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41820/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUX VENTURE FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LUX VENTURE FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Certifié sincère et conforme
Signature

57846

MELLIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.078. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41814/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MELLIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.078. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41815/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MELLIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.078. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41816/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MELLIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.078. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41817/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MELLIK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 52.078. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57847

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41818/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MERCK FINANZ A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 9.108. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41821/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MIKADO, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 38, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.231. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41822/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MOONGAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 69.332. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001. 

(41825/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PESCATORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 20, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 41.840. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue au siège social en date du 5 juin 2001 que,

sur base de l’article 1 des statuts, il a été décidé:

- De transférer le siège social de la société PESCATORE S.A. du 103, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, au 20, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 86, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41840/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour MERCK FINANZ A.G.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Signature.

<i>Pour MOONGAS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

Pour extrait sincère et conforme
Signatures

57848

NET+ULTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.292. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41828/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

NET+ULTRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 256, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 56.292. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41829/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.

(41832/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 55.164. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, le 1

<i>er

<i> juin 2001

L’Assemblée est présidée par Monsieur Pierre Elvinger.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Omar Scafuro.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michele D’Antuono.
Monsieur le Président constate que toutes les actions étant présentes ou représentées, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, tous les actionnaires se reconnaissant valablement convoqués et ayant connaissance de l’or-
dre du jour. L’Assemblée étant dûment constituée, elle peut valablement délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan au 31 décembre 2000; affectation du résultat de l’exercice;
2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000;
3. Nomination des Administrateurs pour l’exercice 2001 et fixation de leurs émoluments; 
4. Attribution du mandat de Commissaire aux Comptes pour l’exercice 2001;
5. Divers.
1. a) Approbation du bilan au 31 décembre 2000:
Monsieur le Président soumet à l’assemblée le rapport du conseil d’Administration ainsi que le rapport du Commis-

saire aux comptes.

<i>Pour compte de NET+ULTRA, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de NET+ULTRA, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

PA INVESTMENTS S.A.
Signature

57849

L’assemblée prend connaissance de ces rapports, ainsi que des comptes au 31 décembre 2000 et prend ensuite à

l’unanimité des voix la résolution suivante:

L’Assemblée Générale approuve les comptes au 31 décembre 2000.
b) Affectation du résultat de l’exercice
Le conseil d’administration propose les attributions suivantes: 

par l’utilisation: 

2. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice 2000:
A la suite de l’approbation des comptes, Monsieur le Président soumet à l’Assemblée la proposition de donner dé-

charge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.

L’Assemblée approuve cette proposition et donne décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes

pour l’exercice de leur mandat durant l’exercice écoulé au 31 décembre 2000.

3. Nomination des Administrateurs pour l’exercice 2001 et fixation de leurs émoluments:
Monsieur le Président note que les administrateurs actuellement en fonction, ont été nommés jusqu’à la présente

assemblée générale et propose de renouveler leur mandant jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra pour
l’approbation des comptes au 31 décembre 2001.

L’assemblée confirme également l’autorisation du Conseil d’Administration de maintenir comme administrateur-dé-

légué Monsieur Tonino Perna.

Le Président constate que le Conseil d’Administration se compose donc comme suit:
1) M. Tonino Perna, Président et administrateur-délégué 
2) M. André Elvinger
3) M. Andrea Manghi
4) M. Carlo Nicolai.
L’assemblée décide d’allouer aux administrateurs des émoluments d’un montant en LUF de 500.000,- pour chacun

des administrateurs qui seront applicables pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000 et pour l’exercice 2001.

4. Attribution du mandat de Commissaire aux comptes pour l’exercice 2001.
L’assemblée ratifie la décision du Conseil d’Administration de mandater la société civile KPMG AUDIT, Réviseurs

d’Entreprises comme Commissaire aux comptes pour l’exercice ayant clôturé au 31 décembre 2000 et confirme égale-
ment le renouvellement du mandat de Commissaire aux comptes pour l’exercice 2001.

5. Divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, le Président clôture l’Assemblée Générale Ordinaire. 

<i>Liste de présence de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juin 2001  

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41833/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PRIVALUX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 27.282. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41841/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

- dividendes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 ITL 5.000.000.000,-

- bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

ITL 94.019.144.113

- résultats reportés   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

ITL 89.019.144.113

 P. Elvinger / O. Scafuro / M. D’Antuono
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Nom de l’Actionnaire

Actions

 Mandataire

Signatures

GTP HOLDING S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 999

Franco Orlandi

TICON CAPITAL INC. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 1

Michele D’Antuono

Total   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

<i>Les membres du Bureau
P. Elvinger / O. Scafuro / M. D’Antuono
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

57850

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41834/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41835/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41836/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PACIFIC OVERSEAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.930. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41837/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SICAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.145. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41855/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juin 2001.

Signature.

57851

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.407. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 21 juin 1997

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41838/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PASSE-PARTOUT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1135 Luxembourg, 16, avenue des Archiducs.

R. C. Luxembourg B 69.180. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41839/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PROMO PETROLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 69, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 68.829. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Steinfort, le 28 juin 2001.

(41842/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BLENDO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ECOREAL S.A., société anonyme holding, ayant son siège

social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ici représentée par Madame Véronique During, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 27,

avenue Monterey,

en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 2001, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 27,

avenue Monterey.

2. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée ENERGIE 5 HOLDING S.A., société anonyme holding,

ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen,

ici représentée par Monsieur Moyse Dargaa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 27, ave-

nue Monterey,

en vertu d’une procuration donnée le 8 juin 2001,
lesquelles procurations, signées ne varietur, resteront annexées aux présentes avec lequel elles seront soumises aux

formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les

statuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:

PARTICIPATIONS COMMERCIALES S.A.
Signature

<i>Pour compte de PASSE-PARTOUT, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

F. Johanns
<i>Associé-Gérant

57852

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BLENDO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliations contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration, lequel a tous pouvoirs pour y adapter authentiquement
le présent article.

Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée a la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social, la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoise ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des va-

leurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s’intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille euro) représenté par

2.500 (deux mille cinq cents) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euro), entièrement libérées.

Le capital social autorisé est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d’Euro) représenté par 20.000 (vingt mille) actions,

chacune d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euro),

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2006, à aug-

menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec ou sans émission d’ac-
tions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission,  à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le pré-

sident du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

57853

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télécopie ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-

tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-

jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par deux administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

57854

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-

tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le deuxième mardi du mois d’octobre de chaque

année à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-

blées générales se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation ou dans la municipalité où se trouve le
siège social, si celui-ci a été transféré dans une autre localité, ou dans tout autre lieu de la commune convenu par le
conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée à l’assemblée, préside les assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et finit le trente juin de l’année suivante.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil d’ad-

ministration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront dé-
posés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires

peuvent être payés par le conseil d’administration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

57855

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le trente juin 2002.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième mardi du mois d’octobre de l’an 2002 à 14.30 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux deux mille cinq cents (2.500) actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

250.000,- (deux cent cinquante mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d’un certificat bancaire.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
180.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Moyse Dargaa, Licencié en sciences commerciales, demeurant professionnellement à Luxembourg, Ad-

ministrateur.

b) Madame Sabine Plattner, Licenciée en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, Ad-

ministrateur.

c) Monsieur Dirk Van Reeth, Licencié en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, Administrateur.
3. La société COMCOLUX S.A., établie à L-2551 Luxembourg, 123, avenue du X Septembre a été appelée aux fonc-

tions de commissaire aux comptes.

4. Le mandat des administrateurs se terminera en l’an 2006.
5. Le mandat du commissaire se terminera en l’an 2006.
6. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

7. Le siège social de la société est établi à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. During, M. Dargaa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 97, case 1. – Reçu 100.850 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41891/208/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

1) ECOREAL S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

2) ENERGIE 5 HOLDING S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.499 actions

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  2.500 actions

Luxembourg, le 29 juin 2001.

J. Delvaux.

57856

COMPAGNIE COSMOPOLITAINE DE FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

STATUTES

In the year two thousand one, the eighteenth of June.
Before Us, M

e

 Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).

There appeared:

1. The company IN CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
duly represented by Mrs Martine Kapp, employée privée, residing at Luxembourg,
by virtue of a proxy dated the 15th of June 2001, delivered at Luxembourg.
2. Mr Eric Leclerc, employé privé, residing at Luxembourg,
3. Mr Charles Meyer, employé privé, residing at Luxembourg, duly represented by duly represented by Mr Eric

Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy dated the 14th of June 2001, delivered at Luxembourg.
The prenamed proxies, after having been signed ne varietur by all the appearing parties and the notary executing,

remains annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have drawn up the following articles of a joint stock

company which they intend to organize among themselves.

Name, Registered office, Duration, Object, Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created here-

after, a joint stock holding company (société anonyme holding) is herewith formed under the name of COMPAGNIE
COSMOPOLITAINE DE FINANCE S.A.

Art. 2. The registered office is in Luxembourg.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any
other place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered
office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the sharehold-
ers’ meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such
temporary measure shall, however. have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provi-
sional transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.

In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which

are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits

established by the law of July 31st, 1929 on holding companies and by article 209 of the amended law of August 10th,
1915.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) divided into three

hundred ten (310) shares of one hundred euros (EUR 100.-) each.

The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law pre-

scribes the registered form.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.

Board of Directors and Statutory Auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elect-

ed for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any
time by the general meeting.

57857

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman.. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the direc-

tors’ meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at

the debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in the company’s interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders’ meeting by the law of
August 10th, 1915, as subsequently modified, or by the present articles of incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed either by the joint signatures of one

A and one B signatory director or by the individual signature of the delegate of the board acting within the limits of his
powers. In its current relations with the public administration, the company is validly represented by one director,
whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General Meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the corporation. The convening notices are made in the form. and delays pre-
scribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in

the convening notice on the third Thursday of June, at 2.00 p.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing at least twenty per cent of the company’s share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote. The company will recognize only one holder for each share;

in case a share is held by more than one person, the company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been appointed as sole owner in relation to the company.

In case one share is held by an usufructuary and a pure owner, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year, Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents to the statutory auditor(s) at least one month before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five per cent of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund.

Such contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten per cent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a share is held by an usufructuary and a pure owner, the dividends as well as the profits carried forward belong

to the usufructuary.

Advances on dividends may be paid by the board of directors in compliance with the legal requirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for

the amendment of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

57858

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as

these articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2001.
The first annual general meeting shall be held in 2002.
The first directors and the first auditor are elected by the extraordinary general shareholders’ meeting that shall take

place immediately after the incorporation of the company.

By deviation from article 7 of the articles of incorporation, the first chairman of the board of directors is designated

by the extraordinary general shareholders’ meeting that designates the first board of directors of the company.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows: 

The subscribed shares have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of

thirty-one thousand euros (EUR 31,000.-) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in article 26 of the law on commercial com-

panies of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at sixty-

five thousand (65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Evaluation

For the purpose of registration the capital of the Company is valued in Luxembourg Francs at one million two hun-

dred fifty thousand five hundred thirty-seven (1,250,537.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above-named parties, acting in the hereabove stated capacities, representing the whole of the subscribed capital,

considering themselves to, be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the
following resolutions:

<i>First resolution

1. The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the first year end

A signatory:
a) - Maître Andres Baumgartner, lawyer, residing at Sihlporte/Talstrasse, CH-8021 Zurich;
B signatories:
b) Mr Eric Leclerc, employé privé, residing in Luxembourg,
c) Mr Charles Meyer, employé privé, residing in Luxembourg.
Maître Andres Baumgartner has been elected as chairman of the board of directors by the extraordinary general

meeting.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, his mandate expiring at the general meeting which will be

called to deliberate on the first year end:

CHECK CORP., having its registered office at 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue.

<i>Third resolution

The company’s registered office is located at L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer. 
The undersigned Notary who knows and speaks the English language, states herewith that, upon the request of the

above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon the request of the
same appearing persons, in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known

to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.

Subscriber

 Number of shares

 Amount subscribed

to

and paid-up in euro

1) IN CORP., prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30,800

2) Mr Eric Leclerc, prenamed. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3) Mr Charles Meyer, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31,000

57859

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société IN CORP., ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi Niue,
ici représentée par Madame Martine Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juin 2001 à Luxembourg.
2. Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3. Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg, 
ici représenté par Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 14 juin 2001 à Luxembourg.
Les prédites procurations resteront après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentai-

re, annexée aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COMPAGNIE COSMOPOLI-
TAINE DE FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administra-
tion à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays
par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets; accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, ä l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommée par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède ä l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-

ministration désigné â cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

57860

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-

ministrateurs, dont obligatoirement une signature de la catégorie A et une autre signature de la catégorie B, ou par la
signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera
toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois de juin à quatorze (14.00) heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le com-

missaire. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un, décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au commissaire.

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale, ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. 

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de
plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

57861

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par: 

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante-cinq mille

(65.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement les comparants évaluent le capital de la société à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept (1.250.537,-) Francs Luxembourgeois.

<i>Assemblée générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à  l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

Signature catégorie A:
a) Maître Andres Baumgartner, avocat, demeurant à Sihlporte/Talstrasse, CH-8021 Zurich;
Signatures catégorie B:
b) Monsieur Eric Leclerc, employé privé, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Charles Meyer, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Maître André Baumgartner aux fonctions de président du conseil d’ad-

ministration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

CHECK CORP. ayant son siège social au 2, Commercial Centre Square, Alofi, Niue,

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux personnes comparantes qui ont requis le notaire de documenter le pré-

sent acte en langue anglaise, les personnes comparantes ont signé le présent acte avec le notaire, qui déclare avoir con-
naissance personnelle de la langue anglaise.

Les présents statuts rédigés en langue anglaise sont suivis d’une traduction française. En cas de divergences entre le

texte anglais et le texte français le texte anglais primera.

Signé: M. Kapp, E. Leclerc, J. Gloden.

Souscripteurs

Nombre d’actions

 Montant souscrit

et libéré en Euro

1) IN CORP., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

308

30.800

2) M. Eric Leclerc, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

3) M. Charles Meyer, prénommé  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

100

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

31.000

57862

Enregistré à Grevenmacher, le 19 juin 2001, vol. 513, fol. 38, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(41895/213/361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

PTC INTERNATIONAL FINANCE II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 72.250. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 96, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41843/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

QUELBUILD, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 66.215. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations en date du 18 novembre 1998.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-

gistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41844/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

RAMO-INDUSTRIEREINIGUNG, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

H. R. Luxemburg B 40.315. 

Die Gesellschaft hat keinen Sitz mehr unter der Adresse 11A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxemburg, den 31. Dezember 2000. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41845/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twentieth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PARKWAY EUROPE, S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg and having its registered office

at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

here represented by Mr Jean-Marc Ueberecken, LL.M., residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg, on June 19th, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he deems to incorporate
and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Grevenmacher, le 29 juin 2001.

J. Gloden.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

QUELBUILD S.A.
Signature

LUXEMBURG CONSULTING GROUP
Aktiengesellschaft

57863

A. Purpose, Duration, Name, Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitee) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and de-
velopment of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-

direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general partner with unlimited liability for all debts and obligations of limited part-

nerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

The activities of the Company are not limited by the provisions of the law of July 31st, 1929 on holding companies

and the Company shall not take advantage of the taxation rules provided by said law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Within the same
borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

B. Share capital, Shares

Art. 6. The Company’s share capital is set at fifteen thousand (EUR 15,000.-) Euro represented by six hundred (600)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quar-

ters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing partners, in propor-
tion to the share in the capital represented by their shares.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represent-

ative who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company’s shares are freely transferable among partners. Inter vivos, they may only transferred to new

partners subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three
quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Com-

pany.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the general meeting of partners which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time.

In the case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice

of meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This, notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice

57864

will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any managers may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex

or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or repre-

sented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial pro-
ceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole partner, Collective Decisions of the partners

Art. 17. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of

the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole partner exercises the powers granted to the general meeting of partners under the provisions of

section XIl of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

E. Financial year, Annual accounts, Distribution of profits

Art. 20. The Company’s year commences on the first day of October and ends on the last day of September of the

following year.

Art. 21. Each year on the last day of September, the accounts are closed and, the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory
and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 22. Five per cent of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners. The board of managers is
authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisa-
tion of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of, the liabilities shall be distributed among

the partners proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All six hundred (600) shares have been subscribed by PARKWAY EUROPE, S.à r.l., prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-), is as

of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of Sep-

tember 2001.

<i>Valuation

For registration purposes, the share capital is valued at six hundred five thousand and ninety-nine (LUF 605,099.-)

Luxembourg Francs.

57865

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately sixty-five thousand (LUF 65,000.-) Luxembourg Francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirely of the subscribed

capital has passed the following resolutions

1. The registered voice of the Company shall be at L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
2. The sole partner resolves to elect the following persons as managers of the company for an indefinite period:
a) Mr Sven Erik Nielsen, residing in Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Denmark;
b) Mr Henrik Specht, residing in Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Denmark;
c) Mr Gregory J. McMahon, residing in 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, United Kingdom;
d) Mr Arnfried Poege, residing in Schusterbrink IY, Lübeck D32312, Germany;
e) Mr Paul Barker, residing in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare;
f) Mr Jean-Pierre Winandy, residing in L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appear-

ing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in case of divergences between
the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with

Us, the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-

bourg.

A comparu:

PARKWAY EUROPE, S.à r.l., une société constituée selon les lois luxembourgeoises, avec siège social à L-1611

Luxembourg, 65, avenue de la Gare,

ici représentée par Monsieur Jean-Marc Ueberecken, LL.M., demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 19 juin 2001.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet, Durée, Dénomination, Siège

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pour-

ront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi modifiée du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité indéfiniment responsable pour toutes dettes et engage-

ments sociaux de sociétés en commandite ou autres structures sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opéra-

tions qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indi-
rectement à cet objet social.

Les activités de la Société ne sont pas limitées par les dispositions de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

et la Société ne tirera pas avantage du régime fiscal prévu par ladite loi.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de PARKWAY EUROPE HOLDINGS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée

générale des associés. A l’intérieur de la commune, le société social pourra être transféré par simple décision du gérant
ou du conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans
tous autres pays.

B. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille (EUR 15.000,-) euros représenté par six cents (600) parts

sociales, d’une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

57866

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux as-
sociés existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associées qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. En cas de décès d’un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des
non-associés que moyennant l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des
parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque les
parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants sont nommés par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment et à tout moment révocables.

En cas de plusieurs gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque

gérant.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être gérant et qui sera en charge de la tenue
des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l’avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra dési-

gner à la majorité des personnes présentes réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment de chaque gérant
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convoca-
tion spéciale ne, sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d’autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communica-
tion similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision interve-
nue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exécu-
tion de leur mandat.

D. Décisions de l’associé unique, Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

57867

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XIl

de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

E. Année sociale, Bilan, Répartition

Art. 20. L’année sociale commence le premier jour du mois d’octobre et se termine le dernier jour du mois de sep-

tembre d’année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de septembre, les comptes s’ont arrêtés et le ou les gérant(s) dres-

sent un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre com-
munication au siège social de l’inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce

que celui-ci atteigne 10’ % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution, Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par lé ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915.

<i>Souscription et Libération

L’intégralité des six cents (600) parts sociales a été souscrite par PARKWAY EUROPE, S.à r.l., préqualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de quinze mille euros (EUR 15.000,-)

est dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

septembre 2001.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf (LUF 605.099,-)

francs luxembourgeois. 

<i>Frais 

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ soixante-cinq mille (LUF
65.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Résolutions 

Et aussitôt l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes: 
1. Le siège social de la Société est établi à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare. 
2. L’associé unique décide d’élire les personnes suivantes gérants de la société pour une durée indéterminée: 
a) Monsieur Sven Erik Nielsen, demeurant à Gadevangen 29, DK-2800 Lyngby, Danemark; 
b) Monsieur Henrik Specht, demeurant à Betty Nansens Allé 33, DK-2000 Frederiksberg, Danemark; 
c) Monsieur Gregory J. McMahon, demeurant à 5 Holly Grove, Dobcross, Oldham OL3 5JW, Royaume Uni; 
d) Monsieur Arnfried Poege, demeurant à Schusterbrink IV, Lübeck D32312, Allemagne; 
e) Monsieur Paul Barker, demeurant à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare; 
f) Monsieur Jean-Pierre Winandy, demeurant à L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt. 

Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte français et le texte an-
glais, ce dernier fait foi. 

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte. 

Signé: J-M. Ueberecken, A. Schwachtgen. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 54, case 4. – Reçu 6.051 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41908/230/316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

A. Schwachtgen.

57868

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41846/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

REDWALL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 51.778. 

Les statuts coordonnées, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41847/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

REMBRANDT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 61.330. 

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 21 juin 2001, du rapport et de la décision du Con-

seil d’Administration de la société REMBRANDT S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont
pris les décisions suivantes pour les comptes annuels de 2000.

1. La démission des administrateurs suivants est acceptée:
- M. Jacopini Mario
- M. Jelmoni Alessandro
- M. Pasquasy Philippe
- M. Ranalli Virgilio
2. Les administrateurs qui ont démissionné restent responsable de la finalisation des comptes de l’année 2000. Ces

derniers ainsi que le commissaire aux comptes sont responsable de l’obtention du rapport du commissaire aux comptes.

3. Sous respect de la condition 2, décharge est accordée aux Administrateurs:
- M. Jacopini Mario
- M. Jelmoni Alessandro
- M. Pasquasy Philippe
- M. Ranalli Virgilio
- M. Carlo Bagnato
Décharge est accordée au Commissaire aux Comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.B. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
4. - Sont élus nouveaux Administrateurs à partir de ce jour:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
- Les actionnaires autorisent le conseil d’administration à élire MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que nouvel

Administrateur-Délégué de la société jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.

- Est élu Commissaire aux Comptes: HRT REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg jusqu’à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle.

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour REDWALL INTERNATIONAL S.A
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57869

5. Le siège social de la société est transféré du 12, rue Goethe, L-1637 Luxembourg au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-

1855 Luxembourg à partir de ce jour.

6. Décision de conclure un contrat «domiciliation et management» entre ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEM-

BOURG) S.A., et la société à partir de la date de changement d’adresse.

7. Décision d’ouvrir un compte en banque auprès d’ABN AMRO BANK (LUXEMBOURG) S.A. ainsi que l’utilisation

du Bankstation system. Autorisation accordée à MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. de signer seul sur ce même compte
en banque.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41848/683/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SAMSON INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 57.151. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41851/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DABE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

STATUTS

L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSEVARA LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (République d’Ir-

lande),

ici représentée par Madame M.-Rose Dock, directeur général, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Ma-

lades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 8 juin 2001,
2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au 4 Custume Place, Athlone (Ré-

publique d’Irlande),

ici représentée par Madame Annie Swetenham, corporate manager, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Sark (Iles Anglo-Normandes), le 8 juin 2001.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentaire, resteront an-

nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DABE INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires, délibérant

dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet

<i>REMBRANDT S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57870

toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise oie à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trois cent mille (300.000,-) euros (EUR), divisé en trente mille (30.000) actions

d’une valeur nominale de dix (10,-) euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La cons-
tatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’Assemblée Générale au Conseil
d’Administration.

L’Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l’augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sous-

cription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont

rééligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa prochaine réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes

de deux administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La
signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports
avec les administrations publiques.

Art. 8. La Société s’engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par

toute action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la
Société, sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise
administration intentionnelle.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de mai à 16.00 heures à Luxembourg

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles

ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

57871

Art. 13. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915, le Conseil d’Administration

est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n’y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 2001.
2) La première Assemblée Générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de trois cent mille (300.000,-)

euros est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressé-
ment.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à douze millions cent un mille neuf cent soixante-dix

(12.101.970,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent mille
(200.000,-) francs luxembourgeois. 

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en Assem-

blée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Carlo Croci, licencié en économie, avec adresse professionnelle au 9, Piazza del Ponte, CH-6850 Men-

drisio, Suisse,

b) Monsieur Antonio Grasso, conseil financier, avec adresse professionnelle au 10, Via Franscini, CH-6850 Mendrisio,

Suisse, et

c) Monsieur Gérard Muller, économiste, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de

l’an 2007.

5) Le siège de la Société est fixé au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, no-

taire, la présente minute.

Signé : M-R. Dock, A. Swetenham, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 99, case 8. – Reçu 121.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41899/230/149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

1) ROSEVARA LIMITED, préqualifiée, vingt-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . .

29.999

2) SANLUX INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total : trente mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

Luxembourg, le 29 juin 2001.

A. Schwachtgen.

57872

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41858/771/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SOFTWARE DEVELOPMENT &amp; CONSULTING, Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 8, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 29.056. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg le vendredi 1

<i>er

<i> juin 2001 à 17.00 heures

5. Sont nommés administrateurs pour une période de trois années:
- Monsieur Henri Pesch, Président,
- Monsieur José Glesener,
- Monsieur Florent Schroeder.
Monsieur Pierre Hoffmann est nommé Commissaire aux Comptes pour une période de trois années.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41859/771/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41869/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

STUDIO 352 S.A., Société Anonyme.

Capital: 1.250.000 LUF.

Siège social: L-1274 Luxembourg-Howald, 30, rue des Bruyères.

R. C. Luxembourg B 58.690. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 15 décembre 2000

Il résulte de l’Assemblée Générale de la société STUDIO 352 S.A., tenue au siège social en date du 15 décembre 2000

à 15.30 heures, que les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:

1- L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité la résolution suivante:
- De convertir le capital social actuellement exprimé en francs luxembourgeois pour un montant de LUF 1.250.000

en euro pour un montant de EUR 30.986,69.

- D’augmenter le capital social de 13,31 Euro pour le porter de son montant actuel de 30.986 EUR à 31.000 EUR par

incorporation des réserves.

- De supprimer la valeur nominale des actions émises
- D’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital est fixé à Euro 31.000 (trente et un

mille euros), représente par 1.250 actions sans désignations de valeur nominale.»

Ces modifications prendront effet au 1

er

 janvier 2001.

Luxembourg, le 18 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41870/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signature.

P. Hoffmann
<i>Commissaire aux Comptes

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Certifié sincère et conforme
Signature

57873

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41853/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SERCO FACILITIES MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 48.506. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 1

<i>er

<i> juin 2000

L’assemblée était ouverte à 10.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée était présidée de Gilbert Leponce.
Le président a désigné comme secrétaire Nick Ames et l’assemblée a élu M. John Taylor scrutateur.
Le Président a déclaré qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 1.450 actions étaient repré-

sentées et donc l’assemblée peut discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits en date du 31 décembre 1999
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
3. Démission de Membre du Conseil d’Administration.
4. Nomination de nouveaux Administrateurs.

<i>Première résolution

Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 1999 ont été unanimement

approuvés.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires ont unanimement accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée accepte les démissions de Messieurs John Wyke et Letham White avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée nomme Administrateurs à l’unanimité des voix:
Monsieur John H Taylor domicilié à St Anne’s High Halden, Ashford, Kent TN26 3BY Grande Bretagne.
Et Monsieur Nick Ames domicilié 23 Vicarage road Teddington Middlesex TW118EZ Grande Bretagne.
Les mandats prennent effet le 1

er

 juin 2000 et ce pour une durée de trois ans.

Les mandats seront exercés à titre gratuit.
Aucun autre point n’étant soulevé, l’ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 12.00 heures.
Monsieur le Secrétaire donne lecture du présent procès-verbal, et lecture faite, les membres du bureau ont signé,

ainsi que les actionnaires qui en ont exprimé le désir.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41854/759/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

STARLINE DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 66.711. 

Suite à la cession de parts du 30 mars 2001 le capital de la S.à r.l. susmentionnée est réparti comme suit:

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41867/759/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signature.

G. Leponce / J. Taylor / N. Ames
<i>Le Président / Le Scrutateur / Le Secrétaire

STRAWSON LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

500 parts sociales

E. Zavialova
<i>Gérant technique

57874

SOLFERINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.989. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41860/565/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SOLFERINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 70.989. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire du 28 octobre 1999

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-

teurs et au Commissaire aux Comptes pour l’ensemble des mandats jusqu’à ce jour;

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2004;

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 92, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41861/565/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

URBASA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.018. 

Le rapport annuel au 31 mars 2001, a été enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 6, et déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

(41880/052/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

URBASA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.018. 

EXTRAIT

L’Assemblée Générale des Actionnaires s’est tenue à Luxembourg le 19 juin 2001 et a adopté les résolutions suivan-

tes:

1. L’Assemblée a approuvé le report à nouveau du résultat net.
2. Ratifie la cooptation de Christian Gellerstad en remplacement de Ailbhe Jennings.
3. L’Assemblée a reconduit les mandats de Messieurs Francisco Javier Benito Martinez, Angel Sagatuy Gaston, Patrick

Schott, Christian Gellerstad et Frédéric Fasel pour l’exercice se terminant le 31 décembre 2001.

4. L’Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d’Entreprises DELOITTE &amp; TOUCHE S.A. pour l’exercice se ter-

minant le 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 6. - Reçu 500 francs

<i>Le Receveur (signé): J. Muller

(41881/052/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour URBASA SICAV
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / M.-C. Lange
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commercial

<i>Pour URBASA, SICAV
BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57875

SOLUXTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Senningerberg, 2, rue des Sapins.

R. C. Luxembourg B 19.054. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41862/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

STRUCTURED ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 74.464. 

Le bilan au 31 janvier 2001, enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2001, vol. 554, fol. 89, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41868/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

STUDIO DONNA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 74, avenue Gaston Diderich.

R. C. Luxembourg B 60.826. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol.63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41871/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 66.268. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41874/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3465 Dudelange, 50, rue de l’Etang.

R. C. Luxembourg B 66.268. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41875/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Pour compte de STUDIO DONNA, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.

<i>Pour compte de TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de TOITURE CLASSIQUE, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

57876

TEPIMO, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 58.726. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41873/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.375. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41878/759/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

UNISTAR-INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 71.375. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg le 31 mai 2001

L’assemblée était ouverte à 11.00 heures au siège social de la société.
L’assemblée  était présidée par Monsieur Frederick Thomas demeurant à Waldbredimus. La présidente a désigné

comme secrétaire Madame Britta Hans demeurant à Trier/Allemagne et l’assemblée a élu Madame Aude-Marie Thou-
venin, demeurant à Herserange/France, scrutatrice.

Le Président a déclaré en accord avec la liste de présence ci-annexée que la totalité des 1.700 actions était représen-

tée et donc que l’assemblée pouvait discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commis-

saire aux comptes.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nomination et élection des membres du conseil d’administration.
6. Election du commissaire aux comptes.

<i>Décisions:

1. Les comptes annuels et les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes ont été présentés

à l’assemblée.

2. Le bilan et le compte de pertes et profits pour l’année sociale se terminant le 31 décembre 2000 ont été unaniment

approuvé.

3. L’assemblée a décidé qu’il ny aurait pas de dividende à payer et que la perte de EUR 20,633 serait reportée à l’exer-

cice en cours.

4. Les actionnaires ont accordé la décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Les administrateurs suivants:
Madame Popi Christodoulou
Madame Eleni Papageorgakopoulou
Monsieur Yiannos Ioannidis
ont été élus jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.
6. Le commissaire aux Comptes actuel, HORSBURGH &amp; CO. S.A., a été élu jusqu’à la prochaine assemblée générale

annuelle.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée était close à 13.00 heures 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41879/759/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg-Bonnevoie, le 28 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signature.

F. Thomas / B. Hans / A.-M. Thouvenin
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

57877

AKROTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

STATUTES

In the year two thousand one, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

TOMBOLYN HOLDING Ltd, having its registered office in Tortola, BVI,
here represented by MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, av-

enue J.F. Kennedy, itself represented by Mr Marco Dijkerman, private employee, residing in Livange, acting in her capac-
ity as proxy holder A, by virtue of a proxy given on May 21st, 2001.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of

real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes. 

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AKROTEC, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers. The Company may have offices and branches,
both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand four hundred euro (12,400.- EUR) divided into

one hundred and twenty-four (124) share quotas with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, all fully paid-
up and subscribed.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption

may only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

57878

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of a manager A or by the joint signature of a manager B with a manager A.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented. Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect
as resolutions voted at the manager’s meetings.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting. In case of a plu-

rality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of shares
which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and

the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet
at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be paid, in so far as permitted by law.

Art. 18. At the time of winding-up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TOMBOLYN HOLDING Ltd, represented as stated hereabove, has declared to subscribe for the 124

shares and to have them fully paid-up by contribution in cash so that the total amount of twelve thousand four hundred
euro (12,400.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Estimate

For the purpose of the registration, the capital is valuated at five hundred thousand two hundred and fifteen Luxem-

bourg Francs (500,215.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand Luxembourg Francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The Company will be administered by the following managers:
Manager A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., prenamed.
Managers B:
- Mr John Triphyllis, company director, residing in Pareus (Greece),
- Mr Dracoulis Yannelos, company director, residing in Pareus (Greece).
2) The address of the corporation is fixed at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy. 
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

57879

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

TOMBOLYN HOLDING Ltd, ayant son siège social à Tortola, BVI, 
ici représentée par MANACOR (LUXEMBOURG) S.A, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F.

Kennedy, elle-même représentée par Monsieur Marco Dijkerman, employé privé, demeurant à Livange, agissant en sa
qualité de fondé de pouvoir A,

en vertu d’une procuration datée du 21 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabi-

lité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier éa loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: AKROTEC, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’ assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. 

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR) représenté cent vingt-quatre (124)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune, toutes soucrites et entièrement libérées. 

La société peut racheter ses propres parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat.
La décision des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et
impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut être modifié à tout moment par une décision

de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. 

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

57880

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

d’un gérant A ou par la signature conjointe d’un gérant B avec un gérant A.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion des gérants. 

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés. En cas de

pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de part qu’il
détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moi-
tié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi. 

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés, dans la mesure où la loi le permet.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Souscription - Libération

TOMBOLYN HOLDING Ltd, préqualifiée et représentée comme dit-est, a déclaré souscrire les 124 parts sociales

et les avoir entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille quatre cents euro (12.400,- EUR)
se trouve à la disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social est évalué à cinq cent mille deux cent quinze francs

luxembourgeois (500.215,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérant A:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., préqualifiée.
Gérants B:
- Monsieur John Tripyllis, administrateur de société, demeurant à Pareus (Grèce),
- Monsieur Dracoulis Yannelos, administrateur de société, demeurant à Pareus (Grèce).
2) L’adresse de la Société est fixée à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Dijkerman, G. Lecuit

57881

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 11. – Reçu 5.002 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41887/220/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

BIBAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en Droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de BIBAS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux euro (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à ut administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Hesperange, le 25 juin 2001.

G. Lecuit.

57882

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, sept mille sept

cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, sept mille sept cent cinquante

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

57883

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2001, vol. 514, fol. 89, case 1. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41890/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

CANDOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola (Iles Vier-

ges Britanniques),

ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, licencié en Droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (Panama),
ici représentée par Monsieur Patrick Moinet, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront an-

nexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de CANDOS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euro (31.000,- EUR), divisé en quinze mille cinq cents

(15.500) actions de deux euro (2,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Junglinster, le 2 juillet 2001.

J. Seckler.

57884

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. 

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en numéraire,

de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euro (7.750,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois.

1.- La société de droit des lles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, sept mille sept

cent cinquante actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, sept mille sept cent cinquante

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.750

Total: quinze mille cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.500

57885

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers (Belgique);
b) Monsieur Alain Lam, réviseur d’entreprises, demeurant à Strassen;
c) Monsieur David De Marco, directeur d’entreprise, demeurant à Stegen.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée FIDEI REVISION ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2002.

5.- Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 juin 2001, vol. 514, fol. 89, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41892/231/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

SMARAGTIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.228. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41856/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SMARAGTIN S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 52.228. 

<i>Excerpt of the Minutes of the Extraordinary General Meeting held on 28th May, 2001

The Extraordinary General Meeting of SMARAGTIN S.A. held on 28th May, 2001 in Luxembourg has taken the fol-

lowing resolutions:

<i>First resolution

The Balance Sheet, Profit and Loss Account and appropriation of the result of the year ended December 31, 1999

are approved.

<i>Second resolution

In compliance with article 100 of the commercial law of August 10, 1915, the Meeting votes for the continuation of

the Company’s activities.

<i>Third resolution

Discharge is given to the Board Members and the Statutory Auditor for the exercise of their function up to December

31, 1999.

<i>Fourth resolution

The mandate of Mrs Juliette Lorang is renewed for a period of six years, to expire at the issue of the Annual General

Meeting of the year 2007.

Junglinster, le 2 juillet 2001.

J. Seckler.

<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf
<i>Administrateur

57886

<i>Fifth resolution

The resignations of Messrs Hans de Graaf and Maarten van de Vaart, directors, are accepted with effect as at April

19th, 2001. Discharge is given to them for the exercise of their function up to that date.

<i>Sixth resolution

The appointment of Messrs. Carl Speecke, residing at 4, rue d’Allamont, L-1120 Luxembourg, and Koen van Baren,

residing at 3, rue J.P. Wilhelm, L-8271 Luxembourg, is accepted for a period of six years. Their mandate will come to
term at the issue of the Annual General Meeting of the year 2007.

<i>Seventh resolution

The resignation of BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A., formerly MeesPierson TRUST (LUXEM-

BOURG) S.A. is accepted with effect as at April 19th, 2001. Discharge is given to them for the exercise of their function
up to that date.

<i>Eighth resolution

The appointment of COMCOLUX S.A., with registered office in Luxembourg, is accepted for a period of six years.

Its mandate will come to term at the issue of the Annual General Meeting of the year 2007.

<i>Ninth resolution

The Meeting decides to convert the subscribed capital, with effect as from January 1st, 2000, of one million two hun-

dred and fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 1,250,000.-) into thirty thousand nine hundred and eighty-six Euros
sixty-nine cents (EUR 30,986.69) represented by 1,250 shares without designation of nominal value.

<i>Tenth resolution

The Meeting decides to amend article 5, first paragraph of the Articles of Association, which will henceforth have the

following wording:

«Art. 5. 1st paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at thirty thousand nine hundred and eighty-

six Euros sixty-nine cents (EUR 30,986,69) represented by 1,250 shares without nominal value.»

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41857/029/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GARDEN PROPERTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. PARKSTONE OVERSEAS CORP., ayant son siège social à Tortola, BVI,
ici représentée par Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration générale donnée, le 23 avril 2001.
2. Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GARDEN PROPERTY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-

<i>For the Board of Directors
J. Lorang
<i>Administrateur

57887

trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d’une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cent vingt-quatre mille euros (124.000,- EUR) représenté par quatre mille (4.000) actions

d’une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication du présent acte au Mémo-

rial, Recueil, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément dans
le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des apports
en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le cadre du
capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil d’admi-
nistration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, direc-
teur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement
du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale, Assemblée Générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. 

Chaque action donne droit à une voix.

57888

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin à 17.00 heures dans

la commune du siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est un jour férié, l’assem-
blée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants: 

Preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cinquante mille francs luxembour-
geois (50.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, prénommée,
b) Mademoiselle Marie-Laure Aflalo, prénommée,
c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture fait et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M.-L. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 129S, fol. 81, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41904/220/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

1. PARKSTONE OVERSEAS CORP., préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions  . . . . . . . . . . . . . .

999

2. Madame Joëlle Mamane, prénommée, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Hesperange, le 26 juin 2001.

G. Lecuit.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Lisboafin S.A.

Lisboafin S.A.

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Lux Venture Finance S.A.

Lux Venture Finance S.A.

Melusine Productions S.A.

Melusine Productions S.A.

Mellik S.A.

Mellik S.A.

Mellik S.A.

Mellik S.A.

Mellik S.A.

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Mikado

Moongas S.A.

Pescatore S.A.

Net+Ultra, S.à r.l.

Net+Ultra, S.à r.l.

P.A. Investments S.A.

P.A. Investments S.A.

Privalux Management S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Pacific Overseas International S.A.

Sicar S.A.

Participations Commerciales S.A.

Passe-Partout, S.à r.l.

Promo Pétrole, S.à r.l.

Blendo S.A.

Compagnie Cosmopolitaine de Finance S.A.

PTC International Finance II S.A.

Quelbuild

Ramo-Industriereinigung, GmbH

Parkway Europe Holdings, S.à r.l.

Redwall International S.A.

Redwall International S.A.

Rembrandt S.A.

Samson International Holding S.A.

Dabe International S.A.

Software Development &amp; Consulting

Software Development &amp; Consulting

Studio 352 S.A.

Studio 352 S.A.

Serco Facilities Management S.A.

Serco Facilities Management S.A.

Starline Design, S.à r.l.

Solferino S.A.

Solferino S.A.

Urbasa, Sicav

Urbasa, Sicav

Soluxtec, S.à r.l.

Structured Asset Management (Luxembourg), S.à r.l.

Studio Donna, S.à r.l.

Toiture Classique, S.à r.l.

Toiture Classique, S.à r.l.

Tepimmo

Unistar Invest S.A.

Unistar Invest S.A.

Akrotec, S.à r.l.

Bibas S.A.

Candos S.A.

Smaragtin S.A.

Smaragtin S.A.

Garden Property S.A.