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57793

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1205

20 décembre 2001

S O M M A I R E

Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

57813

E.B. Trans S.A., Wandhaf-Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57823

Banque Pictet (Luxembourg) S.A., Luxembourg . .

57813

E.B. Trans S.A., Wandhaf-Cap  . . . . . . . . . . . . . . . . 

57824

Bayer Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

57812

Epoque Solutions S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57822

Beeckesteijn Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57814

Euro Assets Management S.A., Luxembourg  . . . . 

57827

Beeckesteijn Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .

57814

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg . 

57828

Bitron International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57816

European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg . 

57828

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57813

F.I.S. Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . 

57829

Bluestone Holdings S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .

57813

Fiduciaire Guibert et Associés S.A., Luxembourg  

57829

Bulk Mines & Minerals S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57816

Financière et Immobilière S.A., Luxembourg . . . . 

57829

C.P.C. Finanz S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

57819

Fortis L Fund, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57830

CA44 SCI, Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57811

Fortune International Holding S.A., Luxembourg  

57816

Carshine S.A., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57816

Galey & Lord, Inc., New York . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57808

Cavaletti, S.à r.l., Bereldange . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57817

GESTINT, Gestion de Participations Internationales

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A.  . .

57815

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57832

CGS    International    Holdings    (Luxembourg) 

Ger-Trans A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57830

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57815

Ger-Trans A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57830

Chauffage-Sanitaire Laera, S.à r.l., Luxembourg  . .

57817

GFT Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57832

Chemiplast Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .

57817

GFT Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57832

CIRM Eurotop S.A., Luxembourg, Luxembourg. . .

57818

Ginny (Luxembourg), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

57795

CM - Immobilière, S.à r.l., Mondercange . . . . . . . . .

57818

Glooscap S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57838

Comptis, S.à r.l., Bridel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57818

Goettinger  Vertriebsgesellschaft  Luxemburg S.A.,

Consultants Pool Europe S.A.H., Luxembourg. . . .

57819

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57834

Coronado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57819

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l., Luxembourg 

57828

Coronado Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57819

Heitzig Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57831

Courcelles Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .

57819

Heitzig Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57831

Crown Properties S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

57820

Heitzig Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57831

Cyber Fin S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57812

Heitzig Consult S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57831

De Hauke Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . .

57839

Hoparfin Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

57834

De Hauke Finance S.A. Holding, Luxembourg . . . .

57840

Immo Orléans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57837

Delcia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57820

Immo Orléans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57837

Delcia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57821

Immo Orléans S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57837

Delfas S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57823

Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57835

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

57817

Immo-Diegem S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 

57835

Dewaay Luxembourg S.A., Luxembourg. . . . . . . . .

57817

Intel S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57834

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

Interfastening Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57836

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57825

International Gears Company S.A., Luxembourg. 

57838

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

International   Gears   Company   S.A.H.,   Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57825

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57839

Dexia Asset Management Luxembourg S.A., Lu-

International   Gears   Company   S.A.H.,   Luxem-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57826

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57839

57794

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41794/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LAVER S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.989. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41795/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

TOWNLEY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires du 8 juin 2001

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société TOWNLEY CORPORATION S.A.,

tenue à Luxembourg, le 8 juin 2001, que:

- abstraction aux délais et formalités de convocation a été faite,
- décision a été prise d’accepter la démission de M. Christian Bühlmann en tant qu’administrateur avec effet immédiat,

et de lui accorder décharge pleine et entière pour la durée de son mandat;

- décision a été prise de nommer M. Klaus Krumnau, demeurant au 8, rue Principale, L-8383 Koerich, comme nouvel

administrateur de la société avec effet immédiat.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 86, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42172/729/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

International   Gears   Company   S.A.H.,   Luxem-

Lumenis Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . .

57829

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57839

Lux-Ingénierie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57824

International Meat Products, S.à r.l., Eischen  . . . . 

57836

(La) Main Verte, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . .

57800

KA Investments S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . 

57836

MC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57818

KBC Lease (Luxembourg) S.A., Strassen . . . . . . . . 

57837

MC Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57818

Lady Shop Modes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57832

Neuville International S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57833

Lady Shop Modes, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . 

57833

Nord, S.à r.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57804

Lamas Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

57838

Realcorp Commercial S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57805

Lamas Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . . . 

57838

RG Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57801

Larochette Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . 

57827

Seligman  Global  Horizon  Funds,  Sicav,  Luxem-

Laver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57794

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57834

Laver S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57794

Stugalux S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57836

Lipa International S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 

57840

Townley Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . .

57794

Lucky Rider’s, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . 

57835

Verdun 4 SCI, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57810

Lucky Rider’s, S.à r.l., Junglinster  . . . . . . . . . . . . . . 

57835

LAVER S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

LAVER S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

57795

GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the eighteenth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. CATTERTON PARTNERS IV, L.P., a limited partnership governed by the Partnership Act of the State of Delaware

(United States of America), having its registered office at 7 Greenwich Office Park, 599 West Putnam Avenue, Green-
wich, Connecticut, 06830 (United States of America), duly represented by its GENERAL PARTNER CATTERTON
MANAGING PARTNER IV, L.L.C., a company organised and existing under the law of the State of Delaware (United
States of America), having its principal place of business at 7 Greenwich Office Park, 599 West Putnam Avenue, Green-
wich, Connecticut, 06830 (United States of America);

2. CATTERTON PARTNERS IV-A, L.P., a limited partnership governed by the Partnership Act of the State of Dela-

ware (United States of America), having its registered office at 7 Greenwich Office Park, 599 West Putnam Avenue,
Greenwich, Connecticut, 06830 (United States of America), duly represented by its GENERAL PARTNER CATTER-
TON MANAGING PARTNER IV, L.L.C., prenamed;

3. CATTERTON PARTNERS IV-B, L.P., a limited partnership governed by the Partnership Act of the State of Dela-

ware (United States of America), having its registered office at 7 Greenwich Office Park, 599 West Putnam Avenue,
Greenwich, Connecticut, 06830 (United States of America), duly represented by its GENERAL PARTNER CATTER-
TON MANAGING PARTNER IV, L.L.C., prenamed;

4. CATTERTON PARTNERS IV OFFSHORE, L.P., a limited partnership governed by the Partnership Act of the Cay-

man Islands (British West Indies), having its registered office at 7 Greenwich Office Park, 599 West Putnam Avenue,
Greenwich, Connecticut, 06830 (United States of America), duly represented by its GENERAL PARTNER CATTER-
TON MANAGING PARTNER IV, L.L.C., prenamed;

5. CATTERTON PARTNERS IV SPECIAL PURPOSE, L.P., a limited partnership governed by the Partnership Act of

the Cayman Islands (British West Indies), having its registered office at 7 Greenwich Office Park, 599 West Putnam Av-
enue, Greenwich, Connecticut, 06830 (United States of America), duly represented by its GENERAL PARTNER CAT-
TERTON MANAGING PARTNER IV, L.L.C., prenamed;

All of them are here represented by Mr Francis Zéler, employee, residing in Rosière-la-Petite (Belgium), by virtue of

proxies given under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the following Articles

of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» which they declared to organise among themselves.

Art. 1

er

. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant

legislation.

Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing

operations by granting loans to corporations belonging to the same international group to which it belongs itself or pur-
suant to the acquisition of securities as contemplated below. These loans will be refinanced inter alia but not limited to,
by financial means and instruments such as loans from shareholders or group companies or bank loans.

Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the acquisition, the management, the development and

the disposal of a portfolio consisting of any securities, equities and patents of whatever origin, participate in the creation,
the acquisition, the development and the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, under-
writing or by option to purchase and any other way whatever, any type of securities, equities and patents, realise them
by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities, equities and patents, grant to the com-
panies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.

In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal of real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purposes or which are liable to promote their developent or extension.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The name of the company is GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place within

the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associates.

The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.

Art. 6. The capital of the company amounts to eighty thousand US Dollars (USD 80,000.-), divided into three thou-

sand two hundred (3,200) shares with a nominal value of twenty-five US Dollars (USD 25.-) each, which will be fully paid
up.

57796

Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-

mercial companies.

Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.

Art. 9. The shares are freely transferable among associates. The share transfer inter vivos to non associates is subject

to the consent of at least seventy five percent of the company’s capital. In case of the death of an associate, the share
transfer to non-associates is subject to the consent of no less than seventy five percent of the votes of the surviving
associates. In any event the remaining associates have a preemption right which has to be exercised within thirty days
from the refusal ofr transfer to a non-associate.

Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associates.

Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed

to pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are

appointed by the general meeting of associates. They may be dissimed at any time by the same general meeting of asso-
ciates.

Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatorily one

manager of category A and one manager of category B.

The day to day management is delegated to one manager of category B who can bind the company by his sole signa-

ture acting within the limits defined by the managers, which include among others:

- representation of the company towards public authorities in Luxembourg, including the preparation and conduct of

the relations with these authorities; 

- relation with local auditors, accountants, lawyers and all other external advisers;
- decisions which entail an engagement up to a value to be determined by the managers;
- signature on corporate bank account up a value to be determined by the managers.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the solde associate or, in case

the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.

Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-

pany, they are responsible of the correct performance of their duties.

Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He/it has a number of votes equal to the number

of shares he/it owns and may validly act at the meeting through a special proxy.

Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half on the ca-

pital. However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associ-
ates representing tree quarters of the capital.

Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associates at the registered office of the company.

Art. 19. Out of the net profit at least five percent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases

to be compulsory when the reserve amounts to ten percent of the capital of the company.

The balance is at the disposal of the associates.

Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need

not to be associates and who are appointed by the associates who will specify their powers and remunerations.

Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as single shareholder company,

pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 22. For anything not dealt with the present articles of incorporation, the associates refer to the relevant legis-

lation.

<i>Transitory disposition

The first year begins today and shall end on December 31st, 2001.

<i>Subscription - Payment

The three thousand two hundred (3,200)shares have been entirely subscribed as follows: 

All the shares have been fully paid in and the amount of eighty thousand US Dollars (USD 80,000.-) has been deposited

to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.

- CATTERTON PARTNERS IV, L.P., prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,423 shares

- CATTERTON PARTNERS IV- A, L.P., prenamed,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 shares

- CATTERTON PARTNERS IV- B, L.P., prenamed,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 shares

- CATTERTON PARTNERS IV OFFSHORE, L.P., prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1,200 shares

- CATTERTON PARTNERS IV SPECIAL PURPOSE, L.P., prenamed,   . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

43 shares

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3,200 shares

57797

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in artile 183 of the law on commercial companies

of September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at three million six hundred and sixty thousand Luxem-

bourg francs.

<i>Costs

The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately eighty thousand Luxembourg francs.

<i>Resolutions of the Associates

Immediately after the formation of the company, the associates have passed the following resolutions:
1. Are appointed managers of the company with the powers defined under artile 12 of the articles of incorporation.
Managers of category A
1. Mr Frank M., Vest Jr, Managing-Director, residing at 10 Hale Street, Suite 205, Charleston, WV 25301 (United

States of America);

2. Mr Craig H. Sakin, Managing-Director, residing at 599 West Putnam Avenue, Suite 200, Greenwich, CT 06830

(United States of America)

Managers of category B
3. Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends

on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
made be reelected.

2. The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
3. The managers are authorised to delegate the daily management of the company to one manager of category B.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxemburg-City, on the day names at the be-

ginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original

deed.

Traduction française du texte qui précède: 

L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. CATTERTON PARTNERS IV, L.P, un «limited partnership» régi par le Partnership Act de l’Etat du Delaware

(Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 7, Greenwich Office Park, 599, West Putnam Avenue, Greenwich,
Connecticut, 06830 (Etats-Unis d’Amérique), dûment représenté par son GENERAL PARTNER CATTERTON MANA-
GING PARTNER IV, L.L.C., une société organisée par et existant sous la loi de l ’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amé-
rique, ayant son principal centre d’activités au 7, Greenwich Office Park, 599, West Putnam Avenue, Greenwich,
Connecticut, 06830 (Etats-Unis d’Amérique);

2. CATTERTON PARTNERS IV-A, L.P., un «limited partnership», régi par le Partnership Act de l’Etat du Delaware

(Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 7, Greenwich Office Park, 599, West Putnam Avenue, Greenwich,
Connecticut, 06830 (Etats-Unis d’Amérique), dûment représenté par son GENERAL PARTNER CATTERTON MANA-
GING PARTNER IV, L.L.C., prédésigné;

3. CATTERTON PARTNERS IV-B, L.P., un «limited partnership», régi par le Partnership Act de l’Etat du Delaware

(Etats-Unis d’Amérique), ayant son siège social au 7, Greenwich Office Park, 599, West Putnam Avenue, Greenwich,
Connecticut, 06830 (Etats-Unis d’Amérique), dûment représenté par son GENERAL PARTNER CATTERTON MANA-
GING PARTNER IV, L.L.C., prédésigné;

4. CATTERTON PARTNERS IV OFFSHORE, L.P., un «limited partnership», régi par le Partnership Act des Iles Caï-

man (Indes Occidentales Britanniques), ayant son siège social au 7, Greenwich Office Park, 599, West Putnam Avenue,
Greenwich, Connecticut, 06830 (Etats-Unis d’Amérique), dûment représenté par son GENERAL PARTNER CATTER-
TON MANAGING PARTNER IV, L.L.C., prédésigné;

5. CATTERTON PARTNERS IV SPECIAL PURPOSE, L.P. un «limited partnership», régi par le Partnership Act des

Iles Caïman (Indes Occidentales Britanniques), ayant son siège social au 7, Greenwich Office Park, 599, West Putnam
Avenue, Greenwich, Connecticut, 06830 (Etats-Unis d’Amérique), dûment représenté par son GENERAL PARTNER
CATTERTON MANAGING PARTNER IV, L.L.C., prédésigné.

Tous ici représentés par Monsieur Francis Zéler, employé privé, demeurant à Rosière-la-Petite (Belgique), en vertu

de procuration lui données sous seings privés.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

57798

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

dispositions légales.

Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient ou suite à l’acqui-
sition de titres tel que décrit ci-après. Ces prêts seraient refinancés en autres mais non exclusivement, par des moyens
financiers et des instruments tels que des prêts provenant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts ban-
caires.

La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à l’acquisition, à la gestion, à la mise en valeur et à la liqui-

dation d’un portefeuille se composant de tous titres, actions et brevets, de toute origine, participer à la création, à l’ac-
quisition, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres, actions et brevets, les réaliser par voie de vente, de
cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces titres, actions et brevets, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,

et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de GINNY (LUXEMBOURG), S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg en vertu d’une décision des associés.

Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi

bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social s’élève à quatre-vingt mille dollars US (USD 80.000,-) représenté par trois mille deux cents

(3.200) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq dollars US (USD 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l’article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément
des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypo-
thèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé. 

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droits ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-

ciés. Ils sont révocables à tout moment par décision prise par cette même assemblée des associés.

Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants, dont obligatoi-

rement un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.

La gestion journalière sera déléguée à un gérant de catégorie B qui pourra engager la société sous sa seule signature

en agissant dans les limites définies par les gérants, en ce qui concerne entre autres:

- le représentation de la société vis-à-vis des administrations publiques au Luxembourg, comprenant la préparation

et le suivi des relations avec ces administrations;

- les relations avec les réviseurs et commissaires, comptables et avocats locaux et tous autres conseillers externes;
- les décisions concernant un engagement jusqu’à une limite à déterminer par les gérants;
- la signature sur le compte bancaire jusqu’à une limite à déterminer par les gérants.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la

société a plus d’un associé, par les associés sous leurs signatures conjointes.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-

taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale. 

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social. 

57799

Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Les trois mille deux cents (3.200) parts sociales ont été entièrement souscrites comme suit: 

Toutes les parts ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de quatre-vingt mille dollars US

(USD 80.000,-) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-

bilité limitée (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions six cent soixante mille francs luxem-

bourgeois.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs

luxembourgeois.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la société, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs tels que déterminés à l’article 12 des statuts: 
Gérants de catégorie A
1. M. Frank M., Vest, Jr, Managing-Director, demeurant à 10, Hale Street, Suite 205, Charleston, VW 25301 (Etats-

Unis d’Amérique);

2. M. Craig H. Sakin, Managing-Director, demeurant à 599, West Putnam Avenue, Suite 200, Greenwich, CT 06830

(Etats-Unis d’Amérique);

Gérants de catégorie B
3. M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant à 10, avenue Nic. Kreins, L-9536 Wiltz.
Les gérants peuvent nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et, compétences et les révoquer. Le mandat des gérants

cesse lors de l’assemblée générale ordinaire qui se prononce sur les comptes sociaux de la première année sociale. Ils
peuvent être réélus.

2. L’adresse de la société est fixée au rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
3. Les gérants sont autorisés à déléguer la gestion journalière de la société à un gérant de la catégorie B.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous, Notaire, la présente minute. 
Signé: F. Zéler, J. Elvinger.

- CATTERTON PARTNERS IV, L.P., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.423 parts

- CATTERTON PARTNERS IV-A, L.P., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

499 parts

- CATTERTON PARTNERS IV-B, L.P., prénommée,  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

35 parts

- CATTERTON PARTNERS IV OFFSHORE, L.P., prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.200 parts

- CATTERTON PARTNERS IV SPECIAL PURPOSE, L.P., prénommée,   . . . . . . . . . . . . . . . . 

43 parts

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

3.200 parts

57800

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001 2001, vol. 9CS, fol. 51, case 9. – Reçu 37.609 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41680/211/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LA MAIN VERTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4169 Esch-sur-Alzette, 34, rue Aloyse Kayser.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur José Cantarinhas Ferreira Nunes, jardinier, demeurant à Esch-sur-Alzette, 34, rue Aloyse Kayser;
2. Monsieur René Pierre Rech, architecte paysagiste, demeurant à F-54150 Avril, 12, rue Jules Ferry.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité

limitée, qu’elles déclarent constituer entre eux.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LA MAIN VERTE, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de jardinage, de conceptions, d’études de plans de réa-

lisation de parcs, du paysage et des jardins.

Elle a pour objet les créations, aménagements, entretiens, transformations et rénovations de jardins, de parcs et d’es-

paces verts. 

La société peut faire des travaux d’élagage, de terrassement et maçonnerie de jardins, des poses de gazon sur rouleau,

de pavés, de dalles, de clôtures, de pergolas, d’escalier, de terrasses et de palissades.

Elle a également pour objet la vente de plantes, d’arbres, de terre, de gazon sur rouleau, d’étangs et de bassins ainsi

que tous produits nécessaires au jardinage.

La société peut faire toutes transactions commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rat-

tachant directement ou indirectement à son objet ou qui seraient de nature à favoriser et faciliter la réalisation, l’exploi-
tation et le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes socié-

tés et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au
sien.

Art. 3. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple

décision de l’associé ou des associés, selon le cas. Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxem-
bourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) représenté par cent (100) parts sociales d’une

valeur nominale de cinq mille francs (5.000,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés. le ou les gérants a/ont les

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition intéressant la société,
quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de la société. Le ou
les gérants représente(nt), de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants est/sont nommé(s) avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l’associé unique

ou par l’assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l’associé unique ou l’assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nom-

bre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu’il ait besoin d’une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine de l’associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L’associé unique ou les associés décidera(ont)
de la rémunération du gérant.

Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans

Luxembourg, le 28 juin 2001.

J. Elvinger.

57801

les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire et

établit les comptes annuels conformément à la loi. Tous associé peut prendre au siège social communication de l’inven-
taire et des comptes annuels.

Art. 12. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale et obligatoire

jusqu’à ce que celui-ci atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente et un mille francs (31.000,-).

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de cinq cent mille francs

(500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, les comparants, seuls associés de la société se sont réunis en assemblée générale

et ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant unique de la société:
Monsieur José Cantarinhas Ferreira Nunes, prénommé.
II. La société est engagée en toutes circonstances par seule signature du gérant.
III. Le siège social de la société se trouve à: 
L-4169 Esch-sur-Alzette, 34, rue Aloyse Kayser.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 
Signé: J. Nunes, R.P. Rech, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001, vol. 870, fol. 8, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(41681/219/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

RG GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-sept juin.
Par devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société FIDMA LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 22 juin 2001.

1. Monsieur José Cantarinhas Ferreira Nunes, préqualifié, cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

2. Monsieur René Pierre Rech, préqualifié, cinquante parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

50

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2001.

F. Kesseler.

57802

2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à Huntly, Ecosse,
ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Huntly, le 22 juin 2001.
 Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront an-

nexées au présent acte pour être déposées auprès des autorités d’enregistrement.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont

constituer entre elles:

Art. 1

er

. lI est formé une société anonyme sous la dénomination de RG GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en trente-deux (32) actions d’une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’as-

semblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art.5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administra-
teurs auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil
d’administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 10.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

57803

Art.10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente-deux mille euros (EUR

32.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877.-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000.-) francs.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1)Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449

Luxembourg,

b) Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
c) Madame Andrea Dany employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
d) Madame Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES, S.à r.l. ayant son siège social au 4, rue du Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle statuant

sur les comptes de l’exercice social de l’an 2001.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 9CS, fol. 59, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41692/230/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

1) La société FIDMA LIMITED, préqualifiée, seize actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

16

2) La société KLACASCH DOCUMENT MANAGEMENT LIMITED, préqualifiée,seize actions   . . . . . . . 

16

Total: trente-deux actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

32

Luxembourg, le 28 juin 2001

A. Schwachtgen.

57804

NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.

STATUTS

L’an deux mil un, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Armand Hamling, employé privé, demeurant à L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d’une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu’il déclare constituer.

Art. 1

er

. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de NORD, S.à r.l.

Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport de toute
autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises aux-
quelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à
la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acquisition
par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et bre-
vets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets,
et plus généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à l’objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.

La société pourra également et accessoirement acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. Le siège social est établi à Soleuvre. Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple déci-

sion de l’associé ou des associés, selon le cas.

Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500.-) représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l’unique associé ou les associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite de l’unique ou d’un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d’un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu’à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l’assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort, excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, requiert l’agrément

des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute
hypothèse un droit de préemption. 

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droits et créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l’associé unique ou l’assemblée générale des associés n’en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l’intégralité du passif, sera transmis à l’associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s’élève approximativement à trente et un mille francs (31.000.-)

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

Monsieur Armand Hamling, prénommé, cent parts sociales 

100

Total: cent parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

57805

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se réunit en assemblée générale et

a pris les résolutions suivantes:

I. Est nommé gérant unique de la société: Monsieur Armand Hamling, prénommé.
II. La société est engagée en toutes circonstances par seule signature du gérant.
III. Le siège social de la société se trouve à:
L-4469 Soleuvre, 3, rue du Nord.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude, date qu’en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: A.Hamling, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001, vol. 870, fol. 9, case 5. – Reçu 5.042 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

(41682/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

REALCORP COMMERCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
 Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

ont comparu:

1) La société anonyme holding libanaise dénommée REALCORP (HOLDING) S.A.L., avec siège social à Beyrouth,

constituée par acte de Maître Saadé Saadé, notaire de résidence à Beyrouth en date du 30 mars 2001, immatriculée au
greffe du Tribunal de Première Instance de Beyrouth en date du 5 avril 2001 au Registre spécial, sous le numéro 1120
en application des dispositions du D.L. n

°

45 du 24 juin 1983.

ici représentée par Mademoiselle Anne Toussaint, gérante de sociétés, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de ladite société, en vertu d’une procuration reçue par-devant Maître

Saadé Saadé, préqualifié en date du 21 avril 2001,

lui donnée par Madame Fay Chidiac, Président-Directeur Général de ladite société, demeurant à Beyrouth,
ayant pouvoir d’engager la prédite société par sa seule signature, tel qu’il résulte d’un procès-verbal numéro 1 de la

réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 30 mars 2001.

Laquelle procuration ainsi qu’un exemplaire dudit procès-verbal après avoir été signés ne varietur par les comparants

agissant en leur dite qualité et par le notaire instrumentant demeureront annexés aux présentes, avec lesquelles ils se-
ront soumis aux formalités de l’enregistrement.

2) Monsieur Michel Chidiac, expert immobilier, demeurant à L-1411 Luxembourg, 13, rue des Dahlias, agissant en

son nom personnel.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils dé-

clarent constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée - Capital Social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de REALCORP COMMERCIAL SA.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts. 

Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront ou
seront imminents, le siège pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-

fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art . 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et la promotion dans le domaine immobilier.

Elle a plus particulièrement pour objet l’acquisition, la vente, la location d’immeubles et de tous droits immobiliers, la
prise respectivement la mise en location de biens immeubles, la gérance respectivement la gestion d’immeubles ou de
patrimoine immobilier tant pour son propre compte que pour compte de tiers.

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2001.

F. Kesseler.

57806

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’immobilières, qui

peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-) représenté par mille (1000) actions d’une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Les actions sont nominatives.
Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de chaque action-

naire, et le cas échéant le nom du représentant légal de la société actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nom-
bre d’actions qu’il détient, la somme libérée pour chacune de ces actions ainsi que le transfert des actions et les dates
de ces transferts.

Le transfert d’une action se fera par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires, cette

déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet.

La société ne saurait accepter en guise de preuve du transfert d’autres instruments de transferts.
Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer l’intégralité de ses actions, il devra les offrir en premier lieu, par

lettre recommandée, aux autres actionnaires en indiquant le prix par action qu’il désire obtenir.

Les autres actionnaires disposent d’un délai de deux mois pour notifier au vendeur leur décision d’acquérir au prix

demandé.

A défaut pour un ou plusieurs actionnaires d’accepter l’offre du vendeur, ce dernier dispose alors à son tour d’une

option d’acquérir les actions de ces derniers au prix par action fixé par lui dans la première notification. Cette option
doit être exécutée dans les deux mois.

A défaut d’effectuer cette option, tous les actionnaires sont libres alors de céder leurs actions à des tiers.
Les actionnaires peuvent se concerter sur des conditions de transfert autres que celles définies ci-avant.
Il est interdit aux actionnaires de ne vendre qu’une partie de leurs actions, sauf à obtenir l’accord préalable des autres

actionnaires, assorti des conditions de ce transfert.

Titre II.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont réé-

ligibles et toujours révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la
compétence du conseil d’administration.

Art. 8. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. En cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction

est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou téléfax,
étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par écrit,
télégramme ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une durée

qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Titre III.- Assemblée Générale

Art. 12. L’assemblée générale, régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pou-

voirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 13. L’assemblée générale statutaire se réunit le premier mercredi du mois de février de chaque année à 10.00

heures, au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

57807

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV.- Année Sociale - Répartition des Bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légal.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent

(10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V.- Dissolution - Liquidation

Art.17. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI.- Disposition générale

Art.18. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé expressément par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Ces actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de cent mille euros (EUR

100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (LUF 75.000,-).

<i>Réunion en assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes: 

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Chidiac, prénommé.
b) La société anonyme holding libanaise dénommée
REALCORP (HOLDING) S.A.L., avec siège social à Beyrouth,
C) Monsieur Georges Jeitz, administrateur de société, demeurant à L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur René Thill, comptable, demeurant à L-1216 Howald, 6, rue J. Bartholmy.
3.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an 2006.

1.- La société REALCORP (HOLDING) S.A.L. préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix actions 

990 actions

2.- Monsieur Michel Chidiac, préqualifié, dix actions 

10 actions

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1.000 actions

57808

4.- Monsieur Michel Chidiac, prénommé, est nommé administrateur-délégué.
La société est valablement engagée par sa seule signature.
5.- L’adresse de la société est fixée à L -1118 Luxembourg 5, rue Aldringen.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants ès-qualités qu’ils agissent que pour l’exploitation de l’objet

social de la société présentement fondée, celle-ci doit être en possession des autorisations respectives en bonne et due
forme, ce qui est expressément reconnu par les comparants agissant en leurs dites qualités.

<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argent

Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet

des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire. 

Signé: A. Toussaint, F. Chidiac, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 82, case 4. – Reçu 40.340 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial C.

(41684/272/184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GALEY &amp; LORD, INC.

Registered office: NY 10018 New York, 980, Avenue of the Americas.

Succursale: L-1948 Luxembourg, 48, rue Louis XIV.

<i>Assistant Secretary’s Certificate 

The undersigned, Howard S. Jacobs, Assistant Secretary of GALEY &amp; LORD, INC., a Delaware corporation (the

«Corporation»), does hereby certify on behalf of the Corporation that:

1.Attached as Exhibit A hereto is a true and complete copy of the resolutions adopted by the Board of Directors of

the Corporation by Unanimous Written Consent of the Board of Directors, dated as of June 26, 2001; such resolutions
have been in full force and effect since their adoption to and including the date hereof; and such resolutions have not
been modified, amended, revoked or rescinded and are the only corporate proceeding of the Corporation now in force
and effect relating to or affecting the matters referred to therein.

2. Leonard F. Ferro is the duly elected, qualified and acting Vice President, Chief Accounting Officer and Secretary of

the Corporation, and is authorized to execute and deliver on behalf of the Corporation all such agreements, amend-
ments, instruments, certificates and other documents in connection with the Foreign Subsidiary Reorganization (as de-
fined in Exhibit A hereto) (including, without limitation, powers of attorney appointing Mr Francois Pfister and/or Ms.
Catherine Graff as special attorney for the Corporation in order to represent the Corporation in connection with the
incorporation of GALEY &amp; LORD INVESTMENTS HOLDING S.A. and GALEY &amp; LORD OVERSEAS, S.à r.l., and all oth-
er matters related thereto).

In witness whereof, the undersigned has executed this Certificate this 27th day of June 2001. 

On June 27, 2001, before me, the undersigned, personally appeared, personally known to me or proved to me on

the basis of satisfactory evidence to be the individual whose name is subscribed to in the above instrument and the As-
sistant Secretary of GALEY &amp; LORD, INC., a Delaware corporation, and acknowledged to me that he executed the
same in his capacity, and that by his signature on the instrument, the entity on behalf of which the individual acted exe-
cuted the instrument, and that such individual made such appearance before the undersigned in the State of New York,
County of New York. 

Resolutions Adopted by GALEY &amp; LORD, INC. (the «Corporation») by Unanimous Written Consent of the Board

of Directors:

Whereas, the Corporation desires to reorganize its ownership of certain of its foreign subsidiaries and certain exist-

ing joint ventures to form a more tax efficient structure (the «Foreign Subsidiary Reorganization») through a series of
intercompany non-cash transactions;

Whereas, the Corporation desires to form two new direct wholly-owned foreign subsidiaries («GALEY &amp; LORD

OVERSEAS» and «GALEY &amp; LORD INVESTMENTS», respectively);

Whereas, as part of the Foreign Subsidiary Reorganization, all of the capital stock of GALEY &amp; LORD INTERNA-

TIONAL, S.à.r.l, currently a wholly-owned subsidiary of the Corporation («Oldlux»), will be transferred directly from
the Corporation to GALEY &amp; LORD OVERSEAS;

Whereas, as part of the Foreign Subsidiary Reorganization, all of the capital stock of SWIFT TEXTILES EUROPE LTD.

will ultimately be transferred directly from the Corporation to GALEY &amp; LORD INVESTMENTS;

Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001.

B. Moutrier.

Howard S. Jacobs 
<i>Assistant Secretary

Signature
<i>Notary Public

57809

Whereas, in connection with the foregoing transfers, intercompany promissory notes from OldLux and GALEY &amp;

LORD INVESTMENTS owing to the Corporation will be created and will be outstanding as a result of, and after giving
effect to, the Foreign Subsidiary Reorganization; and

Whereas, as part of the Foreign Subsidiary Reorganization, the Corporation desires to open a branch office in Lux-

embourg to hold the capital stock of GALEY &amp; LORD OVERSEAS for the Corporation.

Now therefore, be it:
Resolved, that the Foreign Subsidiary Reorganization be, and it hereby is, in all respects approved;
Resolved, that the Chairman of the Board, President and Chief Executive Officer, the Vice President and Chief Ac-

counting Officer, any Executive Vice President, the Secretary and the Assistant Secretary of the Corporation be, and
each of them hereby is, authorized and directed, for and in the name of and on behalf of the Corporation, to take any
and all actions, to negotiate for, to execute (whether under the corporate seal of the Corporation or otherwise) and
deliver all such agreements, amendments, instruments, certificates and other documents and to do all such other acts
and things as he or she may determine to be necessary or advisable in connection with the Foreign Subsidiary Reorgan-
ization, and the execution of any agreement, amendment, instrument, certificate or other document or the doing of any
such act or thing by any such officer or director of the Corporation being conclusive evidence of such determination;

Resolved, that the Corporation shall open a branch office in Luxembourg (the «Branch») under the name of GALEY

&amp; LORD, INC. LUXEMBOURG BRANCH, to be located at 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg;

Resolved, that the Branch will conduct the following activities:
(i) the holding and management of the stock of GALEY &amp; LORD OVERSEAS;
(ii) assistance with the management of the Luxembourg and Dutch subsidiaries of the Corporation;
(iii) assistance with the cash management of the Corporation’s European operations; and
(iv) maintaining a legal and physical presence for the Corporation in Europe for assistance with ongoing operations

and activities in Europe;

Resolved, that the Branch shall be established on the day of the deposit at the Register of Commerce and shall com-

mence the activities it is allowed to conduct as of the date of its constitution;

Resolved, that the Branch shall have its own accounting records, and the Corporation shall allocate a working capital

amount of USD 5,000 to the Branch; 

Resolved, that a bank account for the Branch shall be established with the Banque Générale du Luxembourg (BGL)

in the name of the Branch; 

Resolved, that the Corporation elect Mr Pierre Hoffmann as manager of the Branch;
Resolved, that the manager of the Branch is instructed to proceed with the following formalities of publication and

registration of deeds and acts related to the Branch:

- the address of the Branch;
- the activities of the Branch;
- the applicable legislation to the Corporation;
- the Register of Commerce number of the Branch;
- the constitutional deed and the certificate of incorporation of the Corporation;
- the legal form, the legal entity and the corporate seat, as well as authorized corporate capital of the Corporation;
- the name of the Corporation and the name of the Branch;
- the identity of the persons having capacity to bind the Corporation with third parties and to represent the Branch

before courts as well as the appointment of deeds of these persons;

Resolved, that the Branch shall also proceed with the publication, as may be required by law, of financial statements

of the Corporation, which will be established in either French, English or German and controlled by laws applicable to
the Corporation;

Resolved, that the Branch shall publish the financial statements relating to its activity, as may be required by law;
Resolved, that, as may be required by law, the Branch shall inform third parties of any dissolution of the Corporation,

bankruptcy or other similar procedures to which the Corporation would be subject, and shall proceed to the publication
of any such dissolution, as well as the appointrnent deed of the liquidators;

Resolved, that the Chairman of the Board, President and Chief Executive Officer, the Vice President and Chief Ac-

counting Officer, any Executive Vice President, the Secretary and the Assistant Secretary of the Corporation be, and
each of them hereby is, authorized, empowered and directed for, in the name and on behalf of the Corporation, to take
all such further action and to execute, file, deliver, or record in the name and on behalf of the Corporation, and if re-
quested or required, under its corporate seal, all such certificates, instruments or other documents, and to make all
such payments as they in their judgment, or in the judgment of any one or more of them, may deem necessary or ad-
visable in order to carry into effect the purposes and intent of, or consummate the transactions contemplated by the
foregoing resolutions; and be it further

Resolved, that any and all actions heretofore taken by the officers of the Corporation, or any of them, in connection

with and in furtherance of the matters referred to in the foregoing resolutions are hereby ratified, confirmed and adopt-
ed in all respects.

EXTRAIT

II résulte de la décision du conseil d’administration de la Société GALEY &amp; LORD lNC, une société de droit de l’Etat

de Delaware aux Etats Unis («la Société») datée du 26 Juin 2001 que:

- La société a créé une Succursale au Luxembourg sous la dénomination de GALEY &amp; LORD INC. SUCCURSALE

LUXEMBOURGEOISE domiciliée au 48, rue Louis XIV, L-1948 Luxembourg, laquelle sera soumise aux lois luxembour-
geoises;

57810

- Les activités de la Succursale seront les suivantes:
(i) la détention et la gestion de sa participation dans GALEY &amp; LORD OVERSEAS S.à r.l.;
(ii) l’assistance à la gestion des filiales luxembourgeoise et hollandaise de la Société;
(iii) L’assistance à la gestion financière des opérations européennes de la Société; et
(iv) la maintenance d’une présence juridique et physique de la société en Europe aux fins d’assistance des activités en

Europe.

- La Succursale aura une comptabilité propre et la Société lui alloue à cet effet un capital de dotation de (USD 5.000)

cinq mille US dollars;

- Monsieur Pierre Hoffmann est nommé gérant de la succursale, lequel pourra engager la Société à l’égard des tiers

et le cas échéant la représenter en justice.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 3. – Reçu 2.342 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(41689/000/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

VERDUN 4 SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-deux juin
1) M.VincenzoTurcarelli, associé, demeurant à 9, rue des Gaulois, L-1618 Luxembourg
2) M. Angelo Turcarelli, associé, demeurant à 206, route de Longwy, L-1940 Luxembourg
déclarent constituer une société civile immobilière

Art. 1. La Société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition et la mise en valeur

d’un ou de plusieurs immeubles. Son activité se limite à la seule gestion de patrimoine à l’exclusion de toute activité
commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de VERDUN 4 SCI.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 30 ans. Elle pourra être prorogée à l’échéance de la durée initiale

pour une nouvelle durée à déterminer par la simple volonté des associés. Elle pourra être dissoute anticipativement par
décision des associés pour motifs graves.

Art. 4. Le siège est à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand Duché à l’exclusion de l’étranger et ce par simple décision

du conseil d’administration.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à deux mille cinq cent (2.500.-) Euros, divisé en cent (100) parts

de vingt cinq (25,-) Euros chacune. Ces parts sont attribuées comme suit :

1) à M. Vincenzo Turcarelli, préqualifié, 95 parts
2) à M. Angelo Turcarelli, préqualifié, 5 parts
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre les deux associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Les associés fondateurs ont un droit de préemption pour l’acquisition de parts.

Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés. L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la dé-
confiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclu-
sion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture. Les copropriétaires
indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux
ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part com-

porte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans les répartitions des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

Art. 9. Dans leurs rapports entre eux vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de la

société, chacun dans la proportion des parts qu’il possède.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

57811

Art. 10. La société est administrée par deux administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des voix. Une part donne droit à une voix. L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Le jour, l’heure et le lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les administrateurs adressent aux associés.

Art. 12. L’exercice social cadre avec l’année civile.

Art. 13. L’assemblée entend le rapport du ou des administrateurs sur les affaires sociales, approuve les comptes,

délibère sur les points portés à l’ordre du jour.

Art. 14. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs.
Fait à Luxembourg, le 22 juin 2001 en trois exemplaires. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les associés de la SCI VERDUN 4 nomment administrateurs à l’unanimité pour une durée illimitée Messieurs Vincen-

zo Turcarelli et Angelo Turcarelli par la signature desquels la société est valablement engagée à l’exclusion de la vente
ou de l’acquisition d’un immeuble, opération qui nécessite la signature des deux administrateurs ainsi que l’aval de tous
les associés.

Le siège de la société est fixé à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.
Fait à Luxembourg, le 22 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 7. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41690/000/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CA44 SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8019 Strassen, 43, Wollëfsheck.

L’an deux mille un, le vingt-deux juin
1) Monsieur Carlo Scheuer, associé, demeurant à 43, Wollëfsheck, L - 8019 Strassen
2) Monsieur Angelo Turcarelli, associé, demeurant à 206, route de Longwy L-1940 Luxembourg
déclarent constituer une société civile immobilière.

Art. 1

er

. La société est une société civile immobilière particulière. Elle a pour objet l’acquisition et la mise en valeur

d’un ou de plusieurs immeubles. Son activité se limite à la seule gestion de patrimoine à l’exclusion de toute activité
commerciale.

Art. 2. La société prend la dénomination de CA44 SCI

Art. 3. La société est constituée pour une durée de 30 ans. Elle pourra être prorogée à l’échéance de la durée initiale

pour une nouvelle durée à déterminer par la simple volonté des associés. Elle pourra être dissoute anticipativement par
décision des associés pour motifs graves.

Art.4. Le siège est à Strassen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché à l’exclusion de l’étranger et ce par simple décision

du conseil d’administration.

Art.5. Le capital social entièrement libéré est fixé à deux mille cinq cents (2500,-) Euros, divisé en cent (100) parts

de vingt-cinq (25,-) Euros chacune. Ces parts sont attribuées comme suit:

1) à Monsieur Carlo Scheuer, préqualifé 50 parts
2) à Monsieur Angelo Turcarelli, préqualifié 50 parts
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.

Art.6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant l’article 1690

du Code Civil.

Les parts sont librement cessibles entre les deux associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Les associés fondateurs ont un droit de préemption pour l’acquisition de parts.

Art.7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs associés ne mettra pas fin à la

société, qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris par les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art.8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre de parts existantes.

V. Turcarelli / A. Turcarelli

V. Turcarelli / A. Turcarelli

57812

Art.9. Dans leurs rapports entre eux et vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus des dettes de

la société, chacun dans la proportion des parts qu’il possède.

Art.10. La société est administrée par deux administrateurs, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés

à une majorité des voix. Une part donne droit à une voix. L’assemblée détermine les pouvoirs du ou des gérants.

Art.11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale. Le jour, l’heure et lieu de l’assemblée et

l’ordre du jour sont indiqués dans les avis de convocation que le ou les administrateurs adressent aux associés.

Art.12. L’exercice social cadre avec l’année civile.

Art.13. L’assemblée entend le rapport du ou des administrateurs sur les affaires sociales, approuve les comptes, dé-

libère sur les points portés à l’ordre du jour

Art.14. La liquidation de la société se fera par les soins du ou des administrateurs.
 Fait à Strassen, le 22 juin 2001 en trois exemplaires. 

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

 Les associés de la S.C.I. CA44 nomment administrateurs à  l’unanimité pour une durée illimitée Messieurs Carlo

Scheuer et Angelo Turcarelli par la signature desquels la société est valablement engagée à l’exclusion de la vente ou de
l’acquisition d’un immeuble, opération qui nécessite la signature des deux administrateurs ainsi que l’aval de tous les
associés.

Le siège de la société est fixé à L-8019 Strassen, 43, Wollëfsheck.
Fait à Strassen, le 22 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 7. – Reçu 1.008 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41691/000/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BAYER FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 7.521. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41705/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CYBER FIN S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden.

H. R. Luxemburg B 72.380. 

<i>Auszug des Sitzungsprotokolls der in Luxemburg stattgefundenen ordentlichen Hauptversammlung

<i>der Aktionäre vom 21. Juni 2001

Es geht aus dem Sitzungsprotokoll hervor daß:
- Herr Dan Arendt, wohnhaft in Bettemburg, Großherzogtum Luxemburg, als Verwaltungsratmitglied abbenannt

wurde, und ihm daraufhin für seine für die Gesellschaft geleiteten Dienste Entlastung erteilt wurde;

- Herr Christian Hauptmann, mit beruflicher Adresse in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden, als neues

Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung die über die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung zum
31. Dezember 2001 abstimmt, ernannt wurde;

- die Ämter folgender Verwaltungsratsmitglieder:
Herr Dr. Reinhard Liedl, mit beruflicher Adresse in Carl-Bertelsmann-Str. 270, D-33330 Gütersloh, Deutschland,
Herr Johannes Zühl, mit beruflicher Adresse in L-1543 Luxemburg, 45, boulevard Pierre Frieden,
bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung verlängert wurden. 
Luxemburg, den 28. Juni 2001. 

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41731/250/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

C. Scheuer / A. Turcarelli

A. Turcarelli / C. Scheuer

BAYER FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

<i>Für CYBER FIN S.A.
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

57813

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060. 

Le rapport annuel au 31 décembre 2000 a été enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 6, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 juin 2001.

(41701/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.060. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires 

<i>qui s’est tenue à Luxembourg le 7 mai 2001

1. La répartition du bénéfice telle que proposée est acceptée par l’Assemblée.
2. Par vote spécial, l’Assemblée a donné décharge de toute responsabilité découlant de l’exercice de leur mandat aux

administrateurs et au réviseurs.

3. Les mandats d’administrateurs de MM. Nicolas Pictet, Laurent Roux, Renaud de Planta, Christophe Oppenheim

demeurant à Genève et de Monsieur Rémy Best demeurant à Luxembourg sont reconduits pour une période prenant
fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 6 mai 2002.

4 . Le mandat du réviseur d’entreprises PricewaterhouseCoopers, Luxembourg, est reconduit pour une période pre-

nant fin à l’Assemblée Générale qui se tiendra le 6 mai 2002. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41702/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41711/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BLUESTONE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 59.109. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41712/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
P. Schott / M.-C. Lange
<i>Directeur-Adjoint / Mandataire Commercial

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.
J. Mossong / P. Schott
<i>Mandataire Commercial / Directeur- Adjoint

BLUESTONE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

BLUESTONE HOLDINGS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57814

BEECKESTEIJN HOLDING S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 74.624. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 24 février 2000 entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg-Kirchberg
et
BEECKESTEIJN HOLDING S.A.
Luxembourg, R.C. B 74.624
Siège social:
46A, avenue J. F. Kennedy
L-1855 Luxembourg-Kircheberg.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41708/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BEECKESTEIJN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 74.624. 

<i>Assemblée Générale

Il résulte de l’Assemblée Générale tenue au siège social en date du 27 juin 2001 et de la décision du Conseil d’Admi-

nistration de la société BEECKESTEIJN HOLDING S.A. que les actionnaires et administrateurs, à l’unanimité des voix,
ont pris les décisions suivantes:

1. La démission des administrateurs avec effet au 27 juin 2001 est acceptée et décharge aux administrateurs pour la

période du 25 février 2000 jusqu’au 27 juin 2001 est accordée:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
- MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.
- FIDES (LUXEMBOURG) S.A.
2. La démission de l’administrateur-délégué avec effet au 27 juin 2001 est acceptée et décharge à l’administrateur-

délégué pour la période du 25 février 2000 jusqu’au 27 juin 2001 est accordée:

- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
3. Sont élus nouveaux administrateurs:
- M. Gérard Matheis, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- M. André Wilwert, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- M. Paul Marx, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
4. Sont élus nouveaux administrateurs-délégués:
- M. Gérard Matheis, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
- M. André Wilwert, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
5. La démission du Commissaire aux comptes avec effet au 27 juin 2001 est acceptée et décharge au Commissaire

aux comptes pour la période du 25 février 2000 jusqu’au 27 juin 2001 est accordée:

- KPMG AUDIT.
6. Est élu nouveau Commissaire aux comptes:
- INTERAUDIT, S.à r.l., 119, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
7. Transfert du siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 54, boulevard Napoléon

1

er

, L-2210 Luxembourg.
8. Résiliation du «Management Agreement»  du  24  février 2000 conclu entre ABN AMRO TRUST COMPANY

(LUXEMBOURG) S.A. et BEECKESTEIJN HOLDING S.A.

9. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du Commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

57815

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41709/683/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 42.570. 

Conformément à l’article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de

la dénonciation de la convention de domiciliation et de management conclue le 17 décembre 1992 pour une durée in-
déterminée entre les sociétés:

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 15.302
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
et
CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
Luxembourg, R.C. B 42.570
Siège social:
46A, avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41717/683/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg,  38-40 rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 42.570. 

<i>Assemblée Générale Ordinaire

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 19 juin 2001, du rapport et de la décision

du Conseil d’Administration de la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A. que les action-
naires et administrateurs, à l’unanimité des voix, ont pris les décisions suivantes:

1) Approbation de la démission et décharge accordée aux administrateurs:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. - administrateur B 
MUTUA (LUXEMBOURG) S.A. - administrateur A.
2) Election des nouveaux administrateurs:
Ms. Nancy C. Whipp - administrateur A
Mr. J. Bradley Unsworth - administrateur B.
3) Approbation de la démission et décharge à l’administrateur-délégué:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
4) Transfert de l’adresse du siège social de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 38-40 rue

Sainte Zithe L-2763 Luxembourg.

5) Transfert de l’adresse du siège de direction de la société du 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 28

rue Jean-Baptiste Fresez, P.O. Box 756, L-2017 Luxembourg.

6) Approbation de la dénonciation de la convention de domiciliation et de management entre la société ABN AMRO

TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. et la société CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
conclue le 17 décembre 1992 (remplacée au 1

er

 janvier 1998).

7) Election de la société ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A. en tant que responsable pour l’en-

registrement de la notification après cette Assemblée Générale Ordinaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41718/683/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

<i>CGS INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateur-délégué
Signatures

57816

BITRON INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 62.006. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41710/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

BULK MINES &amp; MINERALS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 34.998. 

Constituée par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette en date du 21 septembre 1990, 

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 101 du 4 mars 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés suivants actes reçus par Maître Jacques Delvaux prénommé le:
- 19 décembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 236 du 6 juin 1991,
- 27 mars 1991 , publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 362 du 4 octobre 1991,
- 24 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 380 du 10 août 1995.
Un contrat de domiciliation à durée indéterminée a été conclu entre la société et M

e

 Albert Wildgen, avocat à la

Cour, demeurant à Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41713/280/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CARSHINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 54.305. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41714/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

FORTUNE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 78.717. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 18 juin 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Nathalie Mager de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 18 juin 2001, M. Patrick Ehrhardt, employé privé, de-

meurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

(41761/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 27 juin 2001.

Signature.

<i>Pour compte de CARSHINE S.A.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

57817

CAVALETTI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7240 Bereldange, 19, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.470. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41716/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2732 Luxembourg, 40, rue Wilson.

R. C. Luxembourg B 54.500. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41719/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CHEMIPLAST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.484. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41720/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

Les comptes annuels au 30 septembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41742/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DEWAAY LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 62.966. 

Les statuts coordonnés au 25 juin 2001, enregistrés à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 10, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41743/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour compte de CAVALETTI, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de CHAUFFAGE-SANITAIRE LAERA, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

CHEMIPLAST HOLDING S.A.
<i>Administrateur-Délégué 
Signatures 

Signature.

Signature.

57818

CIRM EUROTOP S.A., LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.210. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41721/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CM - IMMOBILIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3931 Mondercange, 19, op Feileschter.

R. C. Luxembourg B 69.463. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondercange, le 29 juin 2001.

(41722/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

COMPTIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 78.490. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41724/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.597. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41812/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

MC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 45.597. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 82, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41813/510/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CIRM EUROTOP S.A., LUXEMBOURG
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

CM- IMMOBILIERE, S.à r.l.
M. Mathias
<i>Associée-Gérante

COMPTIS, S.à r.l.
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER &amp; CIE
Signature

57819

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 53.139. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41725/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CORONADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.025. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 22 octobre 1997.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 1999, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41726/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CORONADO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 60.025. 

Madame Yvonne Seiler, sans état, demeurant à L-2153 Luxembourg, 18, rue Antoine Meyer, a été nommée adminis-

trateur avec effet au 29 décembre 2000 en remplacement de Madame Chantal Leclerc, démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41727/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

COURCELLES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 71.667. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41728/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

C.P.C. FINANZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 44.113. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CONSULTANTS POOL EUROPE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

CORONADO HOLDING S.A.
Signature

CORONADO HOLDING S.A.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57820

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41729/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

CROWN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.323. 

Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 96, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41730/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DELCIA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.778. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

S’est réunie l’Assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de DELCIA, constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 14
janvier 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 287 du 28 avril 1998.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1999, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C N

°

 227 du 24 mars 2000.

La séance est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Robert Roderich, administrateur de sociétés,

demeurant à L-8118 Bridel.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire
Madame Nathalie Thunus, employée privée, demeurant à L-8540 Ospern.
L’Assemblée élit comme scrutateurs
1) Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre
2) Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim.
Monsieur le Président expose ensuite
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente-deux

mille (32.000) actions d’une valeur nominale de cent soixante francs français (160.- FRF) chacune, représentant l’inté-
gralité du capital social de cinq millions cent vingt mille francs français (5.120.000.- FRF), sont représentées à la présente
Assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations
écrites et déclarant avoir pris préalablement connaissance de l’ordre du jour

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que des membres

du bureau, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistre-
ment. Resteront pareillement annexés au présent acte les pouvoirs des actionnaires représentés.

II. Que l’ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant

<i>Ordre du jour:

1) Conversion du capital social, actuellement exprimé en francs français, en euros, le capital existant de cinq millions

cent vingt mille francs français (5.120.000,- FRF), représenté par trente-deux mille (32.000) actions de nominal cent
soixante francs français (160,- FRF) chacune, étant converti au montant total de sept cent quatre-vingt mille cinq cent
trente-huit euros et quatre-vingt-dix-sept cents (780.538,97 EUR)

2) Augmentation du capital social de la société à concurrence de deux millions quatre cent dix-neuf mille quatre cent

soixante et un euros et trois cents (2.419.461,03 EUR), pour le porter, après conversion, au montant total de trois mil-
lions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR), par voie d’augmentation du nominal des trente-deux mille (32.000) ac-
tions existantes à cent euros (100.- EUR)

- par incorporation de résultats reportés à concurrence de deux cent trois mille quatre cent soixante et un euros et

trois cents(203.461,03 EUR)

- par apports en numéraire à concurrence de deux millions deux cent seize mille euros (2.216.000.- EUR) de la part

des actionnaires de la société en proportion de leur participation

3) Modification de l’article cinq des statuts de la société, pour les mettre en concordance avec ce qui précède.
4) Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de son Président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a

abordé son ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

C.P.C. FINANZ S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

57821

<i>Première résolution

La société adopte l’euro comme monnaie d’expression de son capital social, le capital existant de cinq millions cent

vingt mille francs français (5.120.000,- FRF), représenté par trente-deux mille (32.000) actions de nominal cent soixante
francs français (160.- FRF) chacune, étant converti au montant total de sept cent quatre-vingt mille cinq cent trente-huit
euros et quatre-vingt-dix-sept cents (780.538,97 EUR), soit vingt-quatre euros et trente-neuf cents (24,39 EUR) par ac-
tion.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté par incorporation des résultats reportés à concurrence de deux cent trois

mille quatre cent soixante et un euros et trois cents (203.461,03 EUR), pour porter le capital social de sept cent quatre-
vingt mille cinq cent trente-huit euros et quatre-vingt-dix-sept cents (780.538,97 EUR) à neuf cent quatre-vingt-quatre
mille euros (984.000,- EUR), par augmentation de la valeur nominale des trente-deux mille (32.000) actions existantes
de vingt-quatre euros et trente-neuf cents (24,39 EUR) à trente euros et soixante-quinze cents (30,75 EUR).

La justification des résultats reportés de la société résulte d’une copie certifiée conforme du bilan au 31 décembre

2000, qui restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

Le capital social est ensuite augmenté à concurrence de deux millions deux cent seize mille euros (2.216.000,- EUR),

pour le porter de son montant de neuf cent quatre-vingt-quatre mille euros (984.000,- EUR) au montant de trois millions
deux cent mille euros (3.200.000,- EUR), par voie d’augmentation de la valeur nominale des trente-deux mille (32.000)
actions existantes de trente euros et soixante-quinze cents (30,75 EUR) à cent euros (100,- EUR).

<i>Souscription et libération

Cette augmentation de capital a été souscrite et libérée par des versements en numéraire par les actionnaires de la

société, à concurrence de leur participation, comme suit: 

de sorte que la somme de deux millions deux cent seize mille euros (2.216.000,- EUR) se trouve dès à présent à la

libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément. 

<i>Quatrième résolution

A la suite des résolutions précédentes, le texte de l’article cinq des statuts de la société est le suivant:
«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à la somme de trois millions deux cent mille euros (3.200.000,- EUR), re-

présenté par trente-deux mille (32.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, charges, frais, rémunérations de toute nature qui incombent à la société en raison du présent acte sont

estimés à la somme d’un million cent mille francs luxembourgeois.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance à

12.00 heures.

Dont acte, fait et passé à Pétange.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ils ont tous signé la présente minute avec le notaire instrumentant.

Signé: R. Roderich, N. Thunus, L. Dal Zotto, N. Becker, G. D’Huart. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001, vol. 868, fol. 89, case 11. – Reçu 893.932 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme.

(41734/207/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DELCIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 62.778. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41735/207/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

1) SANDERSON INTERNATIONAL, société anonyme, avec siège à L-1637 Luxembourg, 24-

28, rue Goethe, deux millions deux cent quinze mille neuf cent trente euros et soixante-quinze
cents correspondant à l’augmentation de la valeur nominale de trente et un mille neuf cent qua-
tre-vingt-dix-neuf (31.999) actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.215.930,75 EUR

2) SOPHIZ HOLDING, société anonyme, avec siège à L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo,

soixante-neuf euros et vingt-cinq cents correspondant à l’augmentation de la valeur nominale
d’une (1) action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

69,25 EUR

Total: deux millions deux cent seize mille euros correspondant à l’augmentation de la valeur

nominale des trente-deux mille(32.000) actions existantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

2.216.000,00 EUR

Pétange, le 21 juin 2001.

G. d’Huart.

G. d’Huart.

57822

EPOQUE SOLUTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Ordinaire de l’exercice 2000

MM les actionnaires de la société EPOQUE SOLUTIONS S.A., société anonyme au capital de 1.250.000,- francs, dont

le siège social est 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, se sont réunis en assemblée générale ordinaire au siège
social.

Ils reconnaissent avoir été régulièrement convoqués.
Il a été dressé une feuille de présence, laquelle a été signée des actionnaires présents ou représentés représentant

l’intégralité du capital.

Monsieur René Arama préside l’assemblée.
Monsieur Michel Arama, est désigné comme secrétaire.
FIDUCIAIRE PREMIUM S.A. est appelée pour remplir les fonctions de scrutateur.
Monsieur le Président constate d’après la feuille de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés.

L’assemblée générale réunissant la totalité des actions est déclarée régulièrement constituée.

Monsieur le Président dépose au bureau de l’Assemblée:
1. la feuille de présence
2. les statuts de la société
3. le bilan et le compte des Pertes et Profits au 31.12.2000
4. le rapport du commissaire aux comptes.
Monsieur le Président déclare que le bilan, le compte des Pertes et Profits et le rapport du Commissaire aux comptes

ont été tenus à la disposition des actionnaires pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion. Il rappelle
que l’assemblée générale a été convoquée à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

1. lecture du rapport du conseil d’Administration sur l’exercice clos au 31.12.2000
2. approbation des comptes
3. décharge à donner au Conseil d’Administration
4. affectation du résultat de l’exercice 2000
Monsieur le Président expose la situation de la société, et après échange de diverses observations de la part des ac-

tionnaires, personne ne demandant plus la parole, Monsieur le Président met successivement aux voix les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et celle du Commissaire

aux comptes de l’exercice 2000, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale donne quitus au Conseil d’Administration et au Commissaire aux Comptes en ce qui concerne

l’exercice clos au 31.12.2000

Cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale affecte le résultat en bénéfice de 2000 avec 1.180.590,- LUF sur le compte résultats reportés

et 62.152,- LUF sur la réserve légale.

Rien n’étant plus à l’ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce qui dessus a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les membres du bureau.

<i>Rapport du Conseil d’administration de EPOQUE SOLUTIONS S.A. lors de l’assemblée générale exercice 2000

MM les actionnaires
La société EPOQUE SOLUTIONS S.A., société anonyme au capital de 1.250.000 francs, dont le siège social est à L-

1611 Luxembourg, avenue de la Gare, 61, a connu en 2000 une première année avec des recettes conformes aux pré-
visions.

Les frais sont conformes aux prévisions.
Les prévisions pour l’année 2000 devraient permettre une évolution normale.

Luxembourg, le 10 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41751/761/60) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Signature / Signature / Signature
<i>Le secrétaire / Le scrutateur / Le président

<i>Le conseil d’administration
R. Pearce / K. Connacher / M. Arama
<i>Administrateur-délégué / Administrateur / Administrateur

57823

DELFAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 66.557. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41736/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.281. 

L’an deux mille un, le dix-huit juin, 
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

 S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme E.B. TRANS S.A., ayant son

siège social à L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 38 281, constituée sous la dénomination de S.A.R.P. INTERNATIONAL S.A. suivant acte reçu par
Maître Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 octobre 1991, publié au Mémorial
C, numéro 129 du 7 avril 1992. Les statuts ont été modifiés à différentes reprises et en dernier lieu suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 23 novembre 2000, en voie de publication.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, de-

meurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, licencié ès sciences économiques. demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
I) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de cent vingt millions de francs français (FRF

120.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent quarante millions de francs français (FRF 140.000.000,-)
à deux cent soixante millions de francs français (FRF 260.000.000,-) par incorporation d’une créance avec émission de
120.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de FRF 1.000.- chacune.

2) Mise au nominatif des titres.
3) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
4) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les man-
dataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent pro-
cès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu’il résulte de cette liste de présence que les cent quarante mille (140.000) actions représentant l’intégralité du

capital social de cent quarante millions de francs français (FRF 140.000.000,-) sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du

jour, duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci passe à l’ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent vingt millions de francs

français (FRF 120.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de cent quarante millions de francs français (FRF
140.000.000,-) à deux cent soixante millions de francs français (FRF 260.000.000,-) par la création et l’émission de cent
vingt mille (120.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000.-) chacune.

<i>Souscription et Libération

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les cent vingt mille (120.000) actions nou-

vellement créées ont été intégralement souscrites et libérées par la société anonyme HIORTS FINANCE S.A., avec siège
social à Luxembourg, 3, avenue Pasteur, ici représentée par Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, en vertu d’une procura-
tion sous seing privé du 11 juin 2001, laquelle procuration restera annexée aux présentes,

DELFAS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

57824

moyennant incorporation au capital social d’une créance certaine, liquide et exigible à concurrence d’un montant de

cent vingt millions de francs français (FRF 120.000.000.-) envers la société.

La preuve de l’existence de ladite créance à concurrence d’un montant de cent vingt millions de francs français (FRF

120.000.000,-) a été fournie au notaire soussigné, qui le constate expressément moyennant un rapport établi en appli-
cation de l’article 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, par Madame Sabine
Koos, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg, daté du 15 juin 2001, lequel rapport. signé ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexé aux présentes avec lesquelles il sera soumis aux for-
malités de l’enregistrement.

Ledit rapport contient la conclusion suivante: 
«Conclusion
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie,
soit 120.000 actions avec une valeur nominale de FRF 1.000.- chacune.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide la mise au nominatif des titres.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 alinéas 1 et 2 des statuts pour le mettre en concordance avec ce

qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. alinéas 1 et 2. Le capital social est fixé à deux cent soixante millions de francs français (FRF 260.000.000)

représenté par deux cent soixante mille (260.000) actions d’une valeur nominale de mille francs français (FRF 1.000,-)
chacune, entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.»

<i>Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital de FRF 120.000.000,- est évaluée à LUF 737.973.373,-.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à  sa  charge  en  raison  de  la  présente augmentation de capital, s’élève  à approximativement LUF
7.605.000,-.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, N. Schoppach, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 9CS, fol. 53, case 8. – Reçu 7.379.734 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(41747/212/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

E.B. TRANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Wandhaf-Cap, 7-9, rue d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 38.281. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41748/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUX-INGENIERIE S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 32.873. 

Le siège social de la société, établi à Heisdorf, 11a, rue Jean d Beck, a été dénoncé avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 85, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41806/280/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Luxembourg. le 29 juin 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

P. Frieders.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

Signature.

57825

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’administration du 19 février 2001

Par décision du Conseil d’Administration du 19 février 2001, il a été décidé d’octroyer, de modifier ou de supprimer

les pouvoirs de signature suivants:

Pouvoirs de signature relatifs à la gestion de DEXIAM LUXEMBOURG:

Actes visés:
Type 1: Toutes opérations financières engageant la société DEXIAM LUXEMBOURG
Type 2: Paiement de factures pour le compte de la société DEXIAM LUXEMBOURG

Personnes recevant mandat:
Modification de Type B en Type A: Michel Ory, Alain Pignolet
Type B: Christian Sibella
Suppression: Alain Leriche, Pierre-Marie Valenne

Pouvoirs:
- Pour les actes de type 1 

- Pour les actes de type 2 

Pouvoirs de signature relatifs à l’activité de Gestion de portefeuilles de clients et Gestion de fonds 

Actes visés:
Type 1: Signature des contrats de gestion
Type 2: Opérations financières (achat, vente de titres, autres opérations...) pour la compte de clients.

Personnes recevant mandat:
Modification de Type B en Type A: Alain Peters
Type B: Philippe Godard, Emmanuel Simon, Pierre Tychon
Suppression: Aymeric Forest, Bernard Hutlet

Pouvoirs:
- Les actes de type 1 doivent être visés par deux signatures de type A ou par une signature de type A et une signature

de type B.

- Les actes de type 2 peuvent être visés par une signature de type B.
Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41744/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’administration du 23 avril 2001

Par décision du Conseil d’Administration du 23 avril 2001, il a été décidé d’octroyer, de modifier ou de supprimer

les pouvoirs de signature suivants:

Pouvoirs de signature relatifs à la gestion de DEXIAM LUXEMBOURG:

 Actes visés:
Type 1: Toutes opérations financières engageant la société DEXIAM LUXEMBOURG
Type 2: Paiement de factures pour le compte de la société DEXIAM LUXEMBOURG.

Personnes recevant mandat:
Type A: Paul Vanzeveren, Jean-Yves Maldague.

Pouvoirs:
- Pour les actes de type 1 

Au-dessus de Euro 250.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  deux signatures de type A
En dessous de Euro 250.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  une signature de type A et une signature de type B

Au-dessus de Euro 125.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  deux signatures de type A
De Euro 25.000,- à 125.000,- :. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  une signature de type A et une signature de type B
En dessous de Euro 25.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  deux signatures de type B

A. Roelants / B. Herman
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur

Au-dessus de Euro 250.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  deux signatures de type A
En dessous de Euro 250.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  une signature de type A et une signature de type B

57826

- Pour les actes de type 2 

Pouvoirs de signature relatifs à l’activité de Gestion de portefeuilles de clients et Gestion de fonds 

Actes visés:
Type 1: Signature des contrats de gestion
Type 2: Opérations financières (achat, vente de titres, autres opérations...) pour la compte de clients.

Personnes recevant mandat:
Type A: Paul Vanzeveren, Jean-Yves Maldague.

Pouvoirs:
- Les actes de type 1 doivent être visés par deux signatures de type A ou par une signature de type A et une signature

de type B.

- Les actes de type 2 peuvent être visés par une signature de type B.
Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41745/000/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DEXIA ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme. 

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.647. 

<i>Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d’administration du 25 juin 2001

Par décision du Conseil d’Administration du 25 juin 2001, il a été décidé d’octroyer, de modifier ou de supprimer les

pouvoirs de signature suivants:

Pouvoirs de signature relatifs à la gestion de DEXIAM LUXEMBOURG:

Actes visés:
Type 1: Toutes opérations financières engageant la société DEXIAM LUXEMBOURG
Type 2: Paiement de factures pour le compte de la société DEXIAM LUXEMBOURG.

Personnes recevant mandat:
Type B: Vincent de Smet.

Pouvoirs:
- Pour les actes de type 1 

- Pour les actes de type 2 

Pouvoirs de signature relatifs à l’activité de Gestion de portefeuilles de clients et Gestion de fonds 

Actes visés:
Type 1: Signature des contrats de gestion
Type 2: Opérations financières (achat, vente de titres, autres opérations...) pour le compte de clients.

Personnes recevant mandat:
Type A: Dominique Manderlier
Type B: Olivier Goemans
Suppression: Pierre-Marie Valenne, Martine Seleck, David Diwan, Pierre Tychon, Raymond Glodé et Jean-Charles

Schiltz.

Pouvoirs:
- Les actes de type 1 doivent être visés par deux signatures de type A ou par une signature de type A et une signature

de type B.

- Les actes de type 2 peuvent être visés par une signature de type B.
Luxembourg, le 25 juin 2001. 

Au-dessus de Euro 125.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux signatures de type A
De Euro 25.000,- à 125.000,- : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une signature de type A et une signature de type B
En dessous de Euro 25.000,-:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux signatures de type B

A. Roelants / B. Herman
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur

Au-dessus de Euro 250.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux signatures de type A
En dessous de Euro 250.000,-:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une signature de type A et une signature de type B

Au-dessus de Euro 125.000,-:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux signatures de type A
De Euro 25.000,- à 125.000,- : . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . une signature de type A et une signature de type B
En dessous de Euro 25.000,-:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . deux signatures de type B

A. Roelants / B. Herman
<i>Président du Conseil d’Administration / Administrateur

57827

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41746/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

EURO ASSETS MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 24-28, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 68.804. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 15 juin 2001

L’assemblée est ouverte à 16.00 heures au siège de la société.
L’assemblée est présidée par Monsieur Frederick Thomas, le président désigne comme secrétaire Madame Cristina

Floroiu et scrutateur Mademoiselle Britta Hans.

Le président déclare qu’en accord avec la liste de présence ci-annexée la totalité des 304 actions est représentée et

donc l’assemblée pourra discuter et décider avec validité les points repris à l’agenda.

<i>Agenda:

1. Remplacement du Conseil d’Administration et décharge aux membres.
2. Election des membres du conseil d’administration.
3. Décharge au Commissaire aux comptes et démission.
4. Nomination du nouveau commissaire aux comptes.
5. Changement du siège social de la société.

<i>Décisions:

1. L’assemblée a décidé le remplacement avec effet immédiat du Conseil d’Administration composé de:
T.C.G. GESTION S.A., LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., Madame Christelle Ferry, Monsieur Luc

Robert et Monsieur David Aim. Décharge pleine et entière est accordée aux membres.

2. L’assemblée a accepté la nomination de:
Madame Anabela Inverno, Madame Patricia Carraro et Monsieur Michel Colaci.
Le conseil d’administration se composera des administrateurs suivants qui sont élus pour une année jusqu’à la pro-

chaine assemblée générale:

- Madame Anabela Inverno, employée privée, demeurant à Arlon/Belgique.
- Madame Patricia Carraro, employée privée, demeurant à Audun le Roman/France.
- Monsieur Michel Colaci, employé privé, demeurant à Soleuvre/Luxembourg.
3. L’assemblée a accordé décharge au Commissaire aux comptes C.A.S. SERVICES S.A. et a accepté sa démission.
4. L’assemblée a accepté la nomination de la société AUDILUX LIMITED comme nouveau Commissaire aux comptes,

ayant le siège à Isle of Man.

5. Le nouveau siège de la société est à L-1637 Luxembourg, au 24-28, rue Goethe.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été close à 18.00 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41752/759/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LAROCHETTE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 48.403. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41793/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

F. Thomas / C. Floroiu / B. Hans
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

<i>Pour LAROCHETTE INVESTMENT S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57828

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480. 

Le bilan au 30 septembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 95, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juillet 2001.

(41753/024/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 60.480. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire 

<i>tenue de manière Extraordinaire le 27 avril 2001

<i>Résolution

Les mandats des gérants et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’Assemblée décide de les réélire pour

la période expirant à l’Assemblée Générale statuant sur l’exercice 1999 / 2000. 

<i>Conseil de gérance  

<i>Commissaire aux comptes

ARTHUR ANDERSEN, 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 95, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41754/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 66.719. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance du 27 octobre 1999

Le Conseil de Gérance de la Société à responsabilité limitée GREEK PAPER MANUFACTURING, S.à r.l. réuni le 27

octobre 1999 a pris la résolution suivante:

- Transférer le siège social de la Société à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41768/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Banque domiciliataire

MM.

Piofrancesco Borghetti, entrepreneur, demeurant à Conegliano (Italie), gérant;
Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, gérant;

Mme

Maryse Santini, employée privée, demeurant à Luxembourg, gérant.

Pour extrait conforme
EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l
Société à responsabilité limitée
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
Signatures

BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Signatures

57829

FIDUCIAIRE GUIBERT ET ASSOCIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 57.661. 

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Ordinaire du 30 avril 2001

1. La nouvelle adresse du siège est désormais: P/A FIDUCIAIRE PRINCIPALE, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41755/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 5.384. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41756/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

F.I.S. FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 60.998. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41757/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

<i>Extrait du contrat d’achat d’actions du 31 mai 2001

Entre:
TAX CONSULTANTS INTERNATIONAL, S.à r.l., ayant son siège social à 3, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, ci-

après dénommée «le vendeur»

et
LASER INDUSTRIES LTD, ayant son siège social à Atidim Industrial Park, P.O Box 13135, Neve Sharett, Israel 61131,

ci-après dénommée «l’acheteur».

Le vendeur vend et transfère irrévocablement à l’acheteur, qui accepte, 130 parts sociales d’une valeur nominale de

100 euros, représentant l’entièreté du capital social de la société LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41804B/029/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

L. Guibert / J.-R. Marquilie / F. Marquilie
<i>Le président / Le secrétaire / Le scrutateur

FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

F.I.S. FINANCE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur cat. A/ <i>Administrateur cat. B

<i>Pour LUMENIS LUXEMBOURG, S.à r.l.
UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.
Signature
<i>Gérant

57830

FORTIS L FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.327. 

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale ordinaire du 20 avril 2001

En date du 20 avril 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de prendre note de la distribution de dividendes de novembre 2000 à janvier 2001.
- Elle ratifie, suivant décision du Conseil d’Administration du 27 octobre 2000, la cooptation de Monsieur Paul Mestag,

en tant que nouvel administrateur de la Sicav, en remplacement de Monsieur Freddy Van Dan Spiegel démissionnaire,
pour un mandat prenant fin lors de la prochaine Assemblée des Actionnaires en 2002. Elle accepte la démission de Mon-
sieur Pierre Detournay, suivant décision du Conseil d’Administration du 27 octobre 2000.

Elle accepte la démission de Monsieur Yves Stein suivant décision du Conseil d’Administration du 26 janvier 2001.
Elle ratifie donc les cooptations de Messieurs Jean-luc Gravay et Jacques Bofferding, en tant que nouveaux adminis-

trateurs de la Sicav, en remplacement de Messieurs Pierre Detournay et Yves Stein, pour un mandat d’un an prenant fin
lors de la prochaine Assemblée des Actionnaires en 2002.

Elle ratifie, suivant décision du Conseil d’Administration du 26 janvier 2001, la cooptation de Monsieur Thomas Ros-

tron, en tant que nouvel administrateur de la Sicav, en remplacement de Monsieur Jan De Pooter démissionnaire.

Elle accepte la démission, datée du 15 février 2001, de Monsieur Dirk De Batselier et décide de ne pas pourvoir à

son remplacement dans l’immédiat.

Elle ratifie la cooptation de FORTIS BANQUE BELGIQUE, représentée par Monsieur Roger de Sutter, en tant que

nouvel administrateur de la Sicav, en remplacement de Monsieur Roberto Wessels démissionnaire, pour un mandat d’un
an prenant fin lors de la prochaine Assemblée des Actionnaires en 2002, sous réserve de l’agrément de la CSSF.

Elle reconduit les mandats de Messieurs William De Vijlder, Denis Gallet et de Madame Myriam Goujjane, pour un

mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée des Actionnaires en 2002.

- Elle nomme PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, en remplacement de COMPAGNIE DE

REVISION, pour un mandat d’un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires en 2002, sous
réserve de l’agrément de la CSSF.

Luxembourg, le 21 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41760/584/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GER-TRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.015. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41762/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GER-TRANS A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 34.015. 

 Les Statuts coordonnés enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FORTIS L FUND
BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signatures

<i>Pour GER-TRANS A.G.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57831

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41763/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

HEITZIG CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.596. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41769/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

HEITZIG CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.596. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41770/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

HEITZIG CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.596. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41771/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

HEITZIG CONSULT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 50.596. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 97, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41772/588/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour GER-TRANS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

HEITZIG CONSULT S.A.
Signature

HEITZIG CONSULT S.A.
Signature

HEITZIG CONSULT S.A.
Signature

HEITZIG CONSULT S.A.
Signature

57832

GESTINT, GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 11.172. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41764/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41765/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GFT FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 8.044. 

 Les Statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41766/006/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LADY SHOP MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 28 août 1986, publié au Mémorial C numéro 316 du 12 novembre 1986,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d’actes reçus par
- Maître Norbert Muller, notaire prénommé, en date du 3 décembre 1986, publié au Mémorial C numéro 38 du 14

février 1987,

- Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 décembre 1992, publié au Mémorial

C numéro 106 du 9 mars 1993.

GESTINT-GESTION DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES S.A.
Signatures 
<i>Administrateurs

<i>Pour GFT FINANCE S.A. 
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour GFT FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57833

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire prénommé, en date du 19 juin 2001, enregistré à Esch-

sur-Alzette, le 20 juin 2001, volume 870, folio 5, case 2,

que les associés ont pris les décisions suivantes:
1.- Monsieur Armand Wagener, fonctionnaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, déclare céder vingt-deux (22) parts so-

ciales à la société à responsabilité limitée LEVY SOEURS, SUCCESSEURS, LUXEMBOURG avec siège social à Esch-sur-
Alzette, ici représentée par son gérant Monsieur Armand Wagener, préqualifiée;

2.- Maître Yves Wagener, avocat-avoués, demeurant à Luxembourg, Mademoiselle Isabelle Wagener, fonctionnaire,

demeurant à Esch-sur-Alzette, Monsieur le Docteur Jeannot Wivines, médecin-dentiste, demeurant à Esch-sur-Alzette
et Mademoiselle Michèle Wivines, chargé de cours, demeurant à Esch-sur-Alzette, déclarent céder leurs parts sociales
à la société à responsabilité limitée LEVY SOEURS, SUCCESSEURS, LUXEMBOURG, représentée comme dit ci-avant.

qu’après ces cessions de parts les deux associés restants ont pris les résolutions suivantes:
a) Les associés déclarent convertir le capital social de un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-) en Euro (1 Euro=40,3399 LUF) de sorte que le capital social s’élèvera à trente-mille neuf cent quatre
vingt-six Euros et soixante-neuf cents (EUR 30.986,69).

Ils décident d’augmenter le capital à trente et un mille Euros (31.000,-) en versant treize Euros et trente et un cents

(EUR 13,31) sur un compte de la société.

b) Modification de l’article cinq (5) des statuts qui a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (EUR 31.000,-), représenté par cent (100) parts sociales

d’une valeur nominale de trois cent dix Euros (EUR 310,-) chacune.»

Suite aux cessions de parts qui précèdent les parts sociales sont détenues comme suit:

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2001

(41789/219/40) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LADY SHOP MODES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de ré-

sidence à Esch-sur-Alzette, en date du 19 juin 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41790/219/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

NEUVILLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 81.620. 

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 18 juin 2001

Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Nathalie Mager de sa fonction d’administrateur, décide

d’accepter cette démission.

Le conseil nomme comme nouvel administrateur, avec effet au 18 juin 2001, M. Massimo Longoni, employé privé,

demeurant à Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.  

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41830/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

1.- LEVY SOEURS, SUCCESSEURS, LUXEMBOURG, S.à r.l., avec siège social à Esch-sur-Alzette, quatre-vingt-

dix-neuf parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99

Monsieur Armand Wagener, fonctionnaire, demeurant à Esch-sur-Alzette, une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Pour extrait conforme
F. Kesseler

Esch-sur-Alzette, le 29 juin 2001.

F. Kesseler.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A.
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

57834

GOETTINGER VERTRIEBSGESELLSCHAFT LUXEMBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 29.865. 

Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41767/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

HOPARFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 69.822. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 89, case 4, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41773/794/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

INTEL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 35.509. 

Le bilan au 31 octobre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41779/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.792. 

Mr Richard R. Schmaltz has resigned as a director of the board of directors («the Board of Directors») of the

SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS (the «Company»), with effect from May 31, 2001. Mr Paul C. Guidone has
been appointed as a director of the Board of Directors of the Company to replace Mr Schmaltz, with effect from June
1, 2001.

Therefore, until the Annual General Meeting of Shareholders to be held the last Wednesday in the month of June in

2001, the Board of Directors of the Company is comprised as follows:

Paul C. Guidone
Stephen J. Hodgdon
Richard M. Potocki
Rodney G.D. Smith
Brian T. Zino

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41852/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

INTEL S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>On behalf of the SELIGMAN GLOBAL HORIZON FUNDS
Signatures
<i>Directors

57835

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.723. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41774/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

IMMO-DIEGEM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.723. 

Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, ont été déposés au re-

gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41775/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUCKY RIDER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 54.105. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41804/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LUCKY RIDER’S, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6112 Junglinster, 29, rue de Bourglinster.

R. C. Luxembourg B 54.105. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41804A/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour IMMO-DIEGEM S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour compte de LUCKY RIDER’S, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

<i>Pour compte de LUCKY RIDER’S, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.

57836

INTERFASTENING HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 42.351. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41780/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

INTERNATIONAL MEAT PRODUCTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 32A, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 23.331. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41785/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

KA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.114. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41787/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

STUGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 96, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 11.348. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 85, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 11 juin 2001

1. L’Euro est adopté comme monnaie d’expression du capital.
2. Le capital actuel de LUF 3.000.000,- est converti en EUR 74.368,06.
3. Le capital converti actuel est augmenté à concurrence de EUR 631,94 pour le porter de EUR 74.368,06 à EUR

75.000,- EUR par incorporation de bénéfices reportés sans émission d’actions nouvelles.

4. Une valeur nominale de EUR 1.250,- par action est adoptée.
5. L’article 5 des statuts est modifié comme suit:
«Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille (75.000,-) EUR, représenté par soixante (60) actions d’une valeur

nominale de 1.250,- EUR chacune.» 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41872/280/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

INTERFASTENING HOLDING S.A.
<i>Administrateur-Délégué
Signatures

<i>Pour compte de INTERNATIONAL MEAT PRODUCTS, S.à r.l.
COMPTIS, S.à r.l.
Signature

KA INVESTMENTS S.A.
Signature
<i>Administrateur-délégué

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

57837

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 27.895. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 81, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2001.

(41788/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.199. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41776/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.199. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41777/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

IMMO ORLEANS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 49.199. 

 Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41778/006/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

KBC LEASE (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
<i>Administrateurs

<i>Pour IMMO ORLEANS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour IMMO ORLEANS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour IMMO ORLEANS S.A.
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57838

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41792/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LAMAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 63.180. 

L’assemblée générale de la société anonyme LAMAS PARTICIPATIONS S.A. réunie au siège social le 11 juin 2001 a

nommé Madame Laura Molenkamp, demeurant à Luxembourg et Monsieur Koen van Baren, demeurant à Mamer, aux
fonctions d’Administrateurs en remplacement de Messieurs Hans de Graaf et Maarten van de Vaart, démissionnaires.

Madame Laura Molenkamp et Monsieur Koen van Baren termineront le mandat de leur prédécesseur qui prendra fin

à l’issude de l’assemblée générale statutaire de l’an 2006.

A l’issue de cette assemblée, les administrateurs sont:
- Carl Speecke;
- Laura Molenkamp;
- Koen van Baren.
Le Commissaire aux Comptes est:
- ELPERS &amp; CO.REVISEURS D’ENTREPRISES, S.à r.l.
le siège social est situé au:
- 10, rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41791/029/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

GLOOSCAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 65.183. 

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration se tenant le 17 avril 2001

Le Conseil d’Administration décide de nommer HRT REVISION, S.à r.l., sise, Domaine de Beaulieu, 32, rue J.-P. Bras-

seur, L-1258 Luxembourg en qualité de réviseur d’entreprises en lieu et place de EURAUDIT, S.à r.l.

HRT REVISION, S.à r.l., assurera désormais ce mandat à compter de l’exercice 2000.
L’élection définitive sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2001, vol. 554, fol. 100, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(42026/019/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 juillet 2001.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour extrait conforme et sincère
LAMAS PARTICIPATIONS S.A.
C. Speecke
<i>Administrateur

Pour copie conforme
Signature / Signature

57839

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41781/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41782/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41783/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.751. 

 Les statuts coordonnés, enregistrés à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 11, ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41784/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

DE HAUKE FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.644. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41732/250/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY
Société Anonyme
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

<i>Pour INTERNATIONAL GEARS COMPANY S.A.
Société Anonyme Holding
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / C. Day-Royemans

57840

DE HAUKE FINANCE S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 49.644. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires

<i>qui a eu lieu le 29 juin 2001 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale que:
- L’Assemblée a décidé d’approuver la date de la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire nonobstant les disposi-

tions statutaires;

- L’Assemblée a décidé d’affecter le résultat de l’exercice clôturant au 31 décembre 2000 comme suit: 

- L’Assemblée a décidé de donner décharge aux administrateurs:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
ainsi qu’au commissaire aux comptes THEMIS AUDIT LIMITED pour l’exercice de leur mandat jusqu’au 31 décembre

2000;

- L’Assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
SHAPBURG LIMITED,
QUENON INVESTMENTS LIMITED,
LIFTWOOD INVESTMENTS LIMITED,
jusqu’à la prochaine Assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001;
- L’Assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes, THEMIS AUDIT LIMITED, jusqu’à la

prochaine assemblée statutaire clôturant les comptes au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 29 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 94, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41733/250/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

LIPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 47.196. 

Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 23 juillet 1994.

Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-

bourg, le 29 juin 2001, vol. 554, fol. 93, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 2 juillet 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41797/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juillet 2001.

Résultats reportés au 31 décembre 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

FRF

- 518.974,97

Résultat de l’exercice 2000  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

FRF

198.464,37

Solde à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

FRF

- 320.510,60

<i>Pour DE HAUKE FINANCE S.A. HOLDING
Signature
<i>Un mandataire

LIPA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Laver S.A.

Laver S.A.

Townley Corporation S.A.

Ginny (Luxembourg), S.à r.l.

La Main Verte, S.à r.l.

RG Group S.A.

Nord, S.à r.l.

Realcorp Commercial S.A.

Galey &amp; Lord, Inc., Succursale Luxembourgeoise

Verdun 4 SCI

CA44 SCI

Bayer Finance S.A.

Cyber Fin S.A.

Banque Pictet (Luxembourg) S.A.

Banque Pictet (Luxembourg) S.A.

Bluestone Holdings S.A.

Bluestone Holdings S.A.

Beeckesteijn Holding S.A.

Beeckesteijn Holding S.A.

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A.

CGS International Holdings (Luxembourg) S.A.

Bitron International S.A.

Bulk Mines &amp; Minerals S.A.

Carshine S.A.

Fortune International Holding S.A.

Cavaletti, S.à r.l.

Chauffage-Sanitaire Laera, S.à r.l.

Chemiplast Holding S.A.

Dewaay Luxembourg S.A.

Dewaay Luxembourg S.A.

CIRM Eurotop S.A., Luxembourg

CM - Immobilière, S.à r.l.

Comptis, S.à r.l.

MC Luxembourg S.A.

MC Luxembourg S.A.

Consultants Pool Europe S.A.

Coronado Holding S.A.

Coronado Holding S.A.

Courcelles Investments S.A.

C.P.C. Finanz S.A.

Crown Properties S.A.

Delcia

Delcia S.A.

Epoque Solutions S.A.

Delfas S.A.

E.B. Trans S.A.

E.B. Trans S.A.

Lux-Ingéniérie S.A.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Dexia Asset Management Luxembourg S.A.

Euro Assets Management S.A.

Larochette Investment S.A.

European Cosmetic Group, S.à r.l.

European Cosmetic Group, S.à r.l.

Greek Paper Manufacturing, S.à r.l.

Fiduciaire Guibert et Associés S.A.

Financière et Immobilière S.A.

F.I.S. Finance S.A.

Lumenis Luxembourg, S.à r.l.

Fortis L Fund

Ger-Trans A.G.

Ger-Trans A.G.

Heitzig Consult S.A.

Heitzig Consult S.A.

Heitzig Consult S.A.

Heitzig Consult S.A.

GESTINT, Gestion de Participations Internationales S.A.

GFT Finance S.A.

GFT Finance S.A.

Lady Shop Modes, S.à r.l.

Lady Shop Modes, S.à r.l.

Neuville International S.A.

Goettinger Vertriebsgesellschaft Luxemburg S.A.

Hoparfin Holding S.A.

Intel S.A.

Seligman Global Horizon Funds

Immo-Diegem S.A.

Immo-Diegem S.A.

Lucky Rider’s, S.à r.l.

Lucky Rider’s, S.à r.l.

Interfastening Holding S.A.

International Meat Products, S.à r.l.

KA Investments S.A.

Stugalux S.A.

KBC Lease (Luxembourg) S.A.

Immo Orléans S.A.

Immo Orléans S.A.

Immo Orléans S.A.

Lamas Participations S.A.

Lamas Participations S.A.

Glooscap S.A.

International Gears Company S.A.

International Gears Company S.A.

International Gears Company S.A.

International Gears Company S.A.

De Hauke Finance S.A. Holding

De Hauke Finance S.A. Holding

Lipa International S.A.