57601

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1201

20 décembre 2001

S O M M A I R E

BUBBLE IN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, Z.I. rue de la Poudrerie.

R. C. Luxembourg B 34.447. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2001, vol. 320, fol. 23, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41421/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Actias Réassurance, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

57639

Mila Design, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . 

57615

Addax Holding Co S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

57639

Mira S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57632

Advantage, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57640

National   Grid   Luxembourg   1,   S.à r.l.,   Luxem-

Advantage, Sicav, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

57640

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57634

Advisory  and  Consulting  Services  S.A.,  Luxem-

Randstad Recruitment & Selection S.A., Luxem-

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57631

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57604

Agrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57641

Sterling Financial Group, S.à r.l., Luxembourg . . . 

57602

Agrolux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57643

Syl Lux S.A., Livange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57646

Al Alamiyah S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

57640

Tankschiff-Transporte Will, GmbH, Canach . . . . . 

57602

Architech S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57644

Tecnic Control S.A., Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . 

57603

Art & Média Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .

57643

Tinkelman S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57602

Artisal, S.à r.l., Dudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57643

Tinska Real Estate S.A., Luxembourg-Kirchberg  . 

57602

Asoro S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57638

Topdanmark Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . 

57603

Bison Air S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57640

Topvel Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

57603

Bubble In, S.à r.l., Leudelange. . . . . . . . . . . . . . . . . .

57601

Topvel Investments S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . 

57604

Corelye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57645

Trans-Ocean Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . 

57604

Corelye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57645

United European Bank Luxembourg S.A., Luxem-

Corelye S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57645

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57604

Courtain Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57611

Universal Invest Conseil S.A., Luxembourg. . . . . . 

57607

El-Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg  . . . . .

57644

Urus S.A.H., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . . 

57607

El-Baik Food Systems Co S.A., Luxembourg  . . . . .

57644

VA2F S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57607

Enthusia Capital Management S.A., Luxembourg  .

57617

Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg  

57610

Fighters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57639

Valfleurs Immobilière Holding S.A., Luxembourg  

57610

Floria S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57626

Valpinvest Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

57610

Fonia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57627

VCL, Venture Capital Luxembourg S.A., Luxem-

Fresh, A.s.b.l., Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

57648

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

57610

G.R.H. Management Luxembourg S.A., Bertrange

57607

Wellington Luxembourg S.C.A., Luxembourg . . . 

57603

Hilltech Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

57629

Leudelange, le 29 juin 2001.

BUBBLE IN, S.à r.l.

57602

STERLING FINANCIAL GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital: LUF 1.000.000,-.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 33.642. 

—

<i>Décisions prises par l’associé unique en date du 18 juin 2001

Le siège social de la société a été transféré au 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant jusqu’à une limite de EUR

2.500,-.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41321/504/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

TANKSCHIFF-TRANSPORTE WILL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5414 Canach.

R. C. Luxembourg B 41.537. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41322/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

TINSKA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 53.154. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2001.

(41328/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

TINKELMAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 31, rue Albert I

er

.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2001

- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à

L-2453 Luxembourg, de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg, et de LUX KONZERN, S.à r.l., ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

- L’Assemblée nomme en remplacement des administrateurs démissionnaires Madame Géraldine Gérard, employée

privée, demeurant 3A, rue de Provence à F-Longwy (54), Monsieur Koen De Vleeschauwer, avocat, demeurant 31, rue
Albert I

er

 à L-1117 Luxembourg et Madame Marjorie Golinvaux, avocate, demeurant 222, rue Gaston Diderich à L-1420

Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui se tiendra en 2007.

- L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société du 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au

31, rue Albert I

er

 à L-1117 Luxembourg.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 11. – Reçu 11 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41327/595/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Luxembourg, le 26 juin 2001.

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

57603

TECNIC CONTROL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 61.857. 

—

<i>Auszug aus dem Sitzungsprotokoll der Ordentlichen Generalversammlung vom Montag, dem 28. Mai 2001, 

<i>abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.) Die Versammlung nimmt den Rücktritt der Herren Egon Bentz, Dr. Lothar Zorn und Götz Schöbel als Verwal-

tungsratsmitglieder an und gibt ihnen volle Entlastung.

2.) Die Versammlung ernennt zu den neuen Verwaltungsratsmitgliedern:
- Frau Ilka Zerche, Privatbeamtin, Luxemburg, als Administrateur-Délégué,
- Herr H.-J. Dupré, Rechtsanwalt, Deutschland,
- Frau Silvia Grün, Privatbeamtin, Luxemburg.

Luxemburg, den 28. Mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41323/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

TOPDANMARK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 33.382. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41329/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

TOPVEL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 41.406. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41330/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.290. 

—

Suite à la loi modifiée du 23 décembre 1909 portant création d’un registre de commerce et des sociétés («la loi»),

et de la modification de la susdite loi en date du 31 mai 1999 par la loi sur la domiciliation des sociétés en modifiant et
en complétant certaines dispositions, notamment l’article 5, BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG)
S.C.A. déclare:

1- Qu’un contrat de domiciliation a été conclu entre les deux parties suivantes:
BROWN BROTHER HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A. (domiciliataire) et
WELLINGTON LUXEMBOURG S.C.A. (domiciliée);
2- que le contrat sus-mentionné a pris effet le 15 avril 1994;
3- que la durée de ce contrat est indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41351/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

<i>Die Versammlung
Unterschrift

Luxembourg, le 28 juin 2001.

<i>Pour TOPDANMARK HOLDING S.A.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

BROWN BROTHER HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

57604

TOPVEL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.992. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41331/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

TRANS-OCEAN REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 42.723. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554,

fol. 71, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(41333/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

UNITED EUROPEAN BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.007. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000 ainsi que la liste des membres du Conseil d’Administration et le tableau de la répartition

du bénéfice, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 3, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

(41335/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

RANDSTAD RECRUITMENT &amp; SELECTION S.A., Société Anonyme. 

Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mai. 
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1) La société de droit néerlandais RANDSTAD HOLDING N.V., ayant son siège à NL-1112 TC Diemen (Pays-Bas),

25 Diemermere, inscrite au registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 216.172;

2) La société de droit néerlandais RANDON BEHEER B.V., ayant son siège social à NL-1112 TC Diemen (Pays-Bas),

25 Diemermere, inscrite au registre de commerce d’Amsterdam (Pays-Bas) sous le numéro 145.444;

toutes les deux ici représentées par Monsieur Francis Dorval, né le 31 octobre 1947, directeur, demeurant à B-2960

Sint Job in’t Goor, Elshoutlaan 2, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être forma-
lisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de RANDSTAD RECRUITMENT

&amp; SELECTION S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
II peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social

Luxembourg, le 26 juin 2001.

V. Demeuse
<i>Directeur délégué

P. Kipchen / J.-C. Mathais
<i>Fondé de Pouvoir principal / Directeur Général, Administrateur-Délégué

57605

pourra être transféré provisoirement à l’étranger. Cette mesure n’a toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
qui restera luxembourgeoise. 

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet le recrutement et le conseil en ressources humaines. La société peut effectuer toutes

opérations commerciales, industrielles, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent directement
ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille Euro), divisé en 320 (trois cent vingt) actions d’une

valeur nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à 800.000,- EUR (huit cent mille Euro), représenté par 8.000 (huit mille) ac-

tions d’une valeur nominale de 100,- EUR (cent Euro) chacune.

Le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par étapes, mais au plus tard dans les cinq ans après la publication de cet acte au Mémorial. A la suite de chaque
augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, l’article cinq des statuts se trouvera modifié de ma-
nière à correspondre à l’augmentation intervenue.

Art. 6. A l’exception des actions pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative, les actions peuvent être créées

sous la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire. Les actions de la société peuvent être créées, au choix
de l’actionnaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs d’une ou de plusieurs actions.

La société reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé d’un usufruit

ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit
désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément à l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 telle

qu’elle a été modifiée.

Administration - Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non; ils sont rééligibles et toujours révocables. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement la durée du mandat est de
six ans.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

est conférée à l’administrateur le plus ancien en rang. 

Le conseil d’administration de la société ne peut se réunir que si la majorité des membres est présente ou représentée

pendant toute la durée de la réunion, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex
ou télécopie, étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex
ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion, est prépondérante.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion journalière,

soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs administrateurs, direc-
teurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Exceptionnellement, les premières personnes, auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société, seront

nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémuné-

rations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil d’administration,
l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 10. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiées par la suite, le

conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 11.. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires rééligibles et révocables à tout mo-

ment. Sauf si l’assemblée n’en décide autrement, la durée du mandat est de six ans.

Année sociale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le troisième vendredi

du mois de mai à 14.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 14. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

57606

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires des ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y

est pas dérogé par les présents statuts. 

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 32.000,- EUR (trente deux

mille Euro) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
luxembourgeois.

<i>Disposition transitoire

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 12, le premier exercice social commencera le jour de la

constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille un.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement cons-
tituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Hans Zwarts, président-directeur, demeurant à NL-1112 Diemen, Diemermere 25
b) Monsieur Clemens Farla, administrateur de sociétés, demeurant à NL-5271 RP St Michielsgestel, Olmenlaan 9
c) Monsieur Stephanus VVitteveen, administrateur de sociétés, demeurant à B-3090 Overijse, Grachtweidelaan 14
Leur mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2006.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société civile PricewaterhouseCoopers, ayant son siège à L1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.
Son mandat viendra à expiration à l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur l’exercice social de l’an 2005.
4) L’assemblée décide de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur Francis Dorval, directeur, demeu-

rant à B-2960 Sint Job in’t Goor, Elshoutlaan 2, lequel peut valablement engager la société par sa seule signature unique-
ment dans le cadre de la gestion journalière, entre autres en ce qui concerne toutes les opérations bancaires courantes.

5) Le siège de la société est fixé à L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: F. Dorval, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 28, case 2. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41373/211/143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Actionnaires

 Capital

 Capital

 Nombre

souscrit

libéré

d’actions

1. RANDSTAD HOLDING N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  31.900,- EUR 31.900,- EUR

319

2. RANDON BEHEER B.V.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 100,- EUR

 100,- EUR

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  32.000,- EUR  32.000,- EUR

 320

Luxembourg, le 19 juin 2001.

J. Elvinger.

57607

UNIVERSAL INVEST CONSEIL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 47.039. 

—

<i>Extrait des délibérations de l’Assemblée Générale Ordinaire du 6 juin 2001

Monsieur Philippe de Spirlet a été nommé Administrateur, en remplacement de Monsieur Baudouin de Villenfagne

dont le mandat n’a pas été renouvelé.

<i>Composition du Conseil d’Administration

<i>Commissaire aux Comptes

PricewaterhoueCoopers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41337/007/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

URUS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 59.460. 

—

Les bilans au 31 decembre 1999 et 2000, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 73, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

(41340/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

VA2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Luxembourg, 80, rue des Romains.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, tels qu’approuvés par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires

et enregistrés à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 75, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41341/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

G.R.H. MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 183, route de Luxembourg. 

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Madame Angela Leone, administrateur de sociétés, demeurant à Namur, rue Henri Blés, ici représentée par Mon-

sieur Jacques Van Rysselberghe, expert-comptable, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Bruxelles, le 14 juin 2001.

2. La société GRH Holding, ayant son siège social à B-Bruxelles, 100, boulevard du Souverain, ici représentée par

Monsieur Jacques Van Rysselberghe, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Bruxelles, le 14
juin 2001.

Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités de

l’enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Messieurs

Michel Vandenkerckhove

Président

Patrick François
Philippe de Spirlet

<i>Pour le Conseil d’Administration
N. Uhl

STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature

Signature.

57608

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de G.R.H. MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, pour son compte propre, pour compte de tiers ou en participation tant au Luxem-

bourg qu’à l’étranger:

- Le support et l’outsourcing de gestion de ressources humaines.
La société pourra également exercer ses activités dans tous les domaines relatifs à la formation des ressources hu-

maines et de l’outsourcing.

La société pourra également exercer ses activités dans la sélection et le recrutement de personnel.
La société a également pour objet l’étude, le conseil, la consultation, l’expertise, l’ingénierie et toutes prestations de

services dans le cadre des activités pré-décrites.

La liste ci-dessus étant exemplative et non limitative.
Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions d’accès à la profession ou des réglementa-

tions particulières, la société subordonnera son action en ce qui concerne ces prestations, à la réalisation de ces condi-
tions.

La société peut en outre réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financiè-

res, mobilières ou immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la
réalisation ou le développement.

Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d’intervention finan-

cière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut également exercer des fonctions d’administrateur ou de liquidateur dans d’autres sociétés.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérant ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Le(s) premier(s) administrateurs-délégués pourra (pourront) être désigné(s) par l’assemblée générale des actionnai-

res.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

57609

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours franc avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit, le troisième lundi du mois de juin à 20 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre de l’an deux

mille un.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an deux mille deux.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais.

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, à la somme de cinquante-cinq
mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Angela Leone, administrateur de sociétés, demeurant à Namur, rue Henri Blés.
2. La société GRH HOLDING, ayant son siège social à B-1170 Bruxelles, 100, boulevard du Souverain.
3. Monsieur Philippe Duchateau, administrateur de société, demeurant à B-5000 Namur, 219, boulevard Herbatte.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Jacques Van Rysselberghe, expert-comptable, demeurant à Ber-

trange.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

deux mille deux.

5) Le siège social est fixé à Bertrange, 183, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte. 
Signé: J. Van Rysselberghe et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 9CS, fol. 45, case 11. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande. 

(41367/200/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

1. Madame Angela Leone, prénommée, cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

2. La société GRH HOLDINg, prénommée, cent vingt actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Total: cent vingt-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Luxembourg, le 25 juin 2001.

F. Baden.

57610

VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.388. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554,

fol. 54, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41342/693/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

VALFLEURS IMMOBILIERE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 64.388. 

—

EXTRAIT

L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 juin 2001 a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. L’assemblée prend acte de la démission du Commissaire aux comptes en la personne de Monsieur Marc Koeune

et nomme en son remplacement la société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social au 4, rue du Marché-aux-Her-
bes, L-1728 Luxembourg à partir de l’exercice 2001. Décharge pleine et entière a été accordée aux commissaire sortant.

2. L’assemblée décide de nommer un administrateur supplémentaire, Monsieur Marc Koeune, domicilié profession-

nellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg portant ainsi le nombre des administrateurs à quatre.

Les mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle à tenir en l’an 2004.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 54, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41343/693/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

VALPINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1358 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.056. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41344/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

VCL, VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.988. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 66, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Annule et remplace le bilan enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 536, fol. 62, case 10, et déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mai 2001.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

(41345/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.

Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL 18.224.555,-)

Perte de l’exercice 2000 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL 20.657.595,-)

Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

(ITL 38.882.150,-)

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Signature.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour VENTURE CAPITAL LUXEMBOURG S.A.
Signature

57611

COURTAIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

—

STATUTS

L’an deux mil un, le sept juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 5 juin 2001.
2. Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié agissant pour compte de Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de COURTAIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 235.000,- (deux cent trente-cinq mille euros) divisé en

2.350 (deux mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement
souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 500.000,-

(cinq cent mille euros) divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 juin 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR 735.000,-
(sept cent trente-cinq mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou
partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration
peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-
cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation

57612

de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

57613

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, I’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

57614

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, I’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin de chaque

année à quinze heures (15.00).

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumenent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier mercredi du mois de juin à quinze heures (15.00)

et pour la première fois en 2003.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de deux cent trente

cinq mille euros (EUR 235.000,-), laquelle se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
170.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-

sident,

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur,

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.349

M. Sergio Vandi, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.350

57615

- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur.

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à deux ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2003;

4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg.

5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à deux ans et prendra fin lors de l’assemblée générale

à tenir en 2003.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. La Rocca, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 94, case 10. – Reçu 94.799 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41361/208/268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

MILA DESIGN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont Comparu:

1.- Monsieur Pasquale Milano, commerçant, demeurant à L-3249 Bettembourg, 72, rue Président Kennedy, et son

épouse,

2.- Madame Nicole Guelff, ouvrière, demeurant à L-3249 Bettembourg, 72, rue Président Kennedy, et leur fils, Mon-

sieur Serge Milano, sans état, demeurant à L-3249 Bettembourg, 72, rue Président Kennedy.

Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent le projet des statuts suivants:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois régie par es lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de MILA DESIGN, S.à.r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Bettembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l’article 9 (2) des statuts.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet le commerce d’articles de papéterie et d’un service de photocopies, ainsi que l’achat

et la vente des articles de la branche.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l’ex-
tension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales

(100), de cent vingt-cinq Euros (EUR 125,-), chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit: 

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

J. Delvaux.

1.- Monsieur Pasquale Milano, prédit, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

60 parts

2.- Madame Nicole Guelff, prédite, trente parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

30 parts

3.- Monsieur Serge Milano, prédit, dix parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

10 parts

Total: cent parts sociales   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 parts

57616

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés, qu’avec l’agrément des associés représentant les 3/4 du capital social. Pour le surplus il est fait référence aux
articles 189 et 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La valeur des parts sociales est déterminée par les associés. A défaut, ceux-ci nommeront un arbitre pour déterminer

la valeur des parts.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associé n’entraine pas la dissolution de la so-

ciété.

Art. 10. Les héritiers, ayants-droit ou créanciers de l’un des associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et

sous aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucu-
ne manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inven-
taires sociaux.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’assemblée

générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et déterminera
leur salaire, le cas échéant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement

aux. engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l’exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartien-

nent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles sont adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille un.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives, ainsi qu’un bilan et un compte de perte et profits.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l’intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont’ pris à l’unanimité, la décision suivante:

Est nommé gérant technique et administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Pasquale Milano, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant. L’adresse du siège social

de la société est établi à L-3260 Bettembourg, 60, route de Mondorf.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Milano, N. Guelff, S. Milano, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 868, fol. 99, case 4. – Reçu 2.521 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande.

(41369/224/95) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 25 juin 2001.

N. Muller.

57617

ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

—

STATUTES

In the year two thousand one, the eleventh day of June.
Before Us, Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, in replacement of Me Jacques Delvaux, notary residing

in Luxembourg-City, to whom will remain the present deed.

There appeared:

1. Mr Giovanni Cusmano, investment banker, residing in Milan (I), Piazza Fontana 6;
2. Mr Andrea Centrella, investment banker, residing in Milan, Piazza Fontana 6;
3. Mr Giovanni Murolo, investment banker, residing in Milan, Piazza Fontana 6;
4. Mr Giovanni Poccianti, investment banker, residing in Milan, Piazza Fontana 6;
all here duly represented by Mr Marco Sterzi, financial consultant, residing in Luxembourg,
pursuant to 4 proxies under private seal given on June 7, 2001.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their respective capacities, have requested the officiating notary to enact the follow-

ing articles of incorporation (hereafter the «Articles») of a company which they declare to establish as follows:

Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. 
There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares here-

after, a joint stock Company (société anonyme) under the name of ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A. (here-
after «the Company».

Art. 2. Registered Office. 
2.1. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It

may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the General Meeting
of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the town limits by simple resolution of the Board of

Directors.

2.2. The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centres and agencies wherever

it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. If extraordinary events of political, economic or social nature likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the regis-
tered office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to nor-
mal. Such a transfer will, however, have no effect on the nationality of the Company which shall remain a Luxembourg
company. The declaration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the
attention of third parties by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. 
The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Objects. 
4.1. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of

participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.

4.2. The Company may in addition render any kind of service to companies in which the Company has a direct and/

or indirect participation with particular reference to services rendered in the area of financial investments and invest-
ments to be made for the acquisition of participations in companies resident in Luxembourg and abroad.

4.3. The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4. In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.5. The Company may borrow in any form and may proceed to the issue of bonds and debentures.
4.6. In furtherance of its purposes, the Company shall have the powers to participate as General Partner in one or

more Société en commandite par actions established under the laws of the Luxembourg and therefore the Company
shall have the broadest powers to manage such Société en commandite par actions. In such a case the Company shall
be entitled to subscribe different classes of shares in the said Sociétés en commandite par actions being each class of
shares entitled to different rights as far as dividend distributions are concerned. 

Share Capital - Shares

Art. 5. Share Capital. 
5.1. The subscribed capital of the corporation is fixed at thirty two thousand Euro (EUR 32,000) represented by six-

teen thousand (16,000) ordinary shares with par value of two (2) Euro each fully paid up.

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5.2. The authorized capital is set at five hundred thousand Euros (EUR 500,000) consisting of two hundred and fifty

thousand (250,000) ordinary shares.

5.3. The subscribed capital and the authorized share capital of the Company may be increased by way of the issue of

ordinary shares or reduced by a decision of the General Meeting of Shareholders deliberating in the manner provided
for amendments to the Articles.

5.4. The Board of Directors is authorized and instructed to render effective such increase of the capital, in whole or

in part, from time to time, within a period expiring on June 11, 2006, for any authorized shares which have not yet been
subscribed; the Board of Directors shall decide to issue shares representing such whole or partial increase of the capital
and shall accept subscription for such shares.

The Board of Directors is hereby authorized and instructed to determine all and every conditions attaching to any

subscription, payment or other condition of the issues; it may also from time to time resolve to effect such whole or
partial increase upon the conversion of any net profit of the Company into capital and the attribution of fully-paid shares
to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board of Directors shall act to render effective the increase of capital, as authorized, Article 5.1. of the

Articles of Association of the Company shall be amended so as to reflect such increase in share capital; the Board of
Directors shall take or authorize any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and
publication of such amendment.

With reference to such authorization to increase the subscribed capital, and in conformity to article 32-3 of the com-

panies law such as amended, the Board of Directors is authorized to suspend or to limit the preferential subscription
right of the existing shareholders during the authorization period.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company shall be in registered form.
6.2. A register of shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any share-

holder. Ownership of registered shares will be established by inscription in the said register.

6.3. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board

of Directors and one other director.

6.4. The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufructuary
(usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) and a pledgor and a pledgee.

6.5. Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board

of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum the payment of which is in arrears automatically attracts interest in favour of the Company at the rate of ten
per cent per year calculated from the date when payment was due until the date upon which the payment is received
by the Company.

6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors. 
7.1. The Company shall be managed by a Board of Directors made up of a minimum of three members, who are

appointed for a term which may not exceed six years, by the General Meeting of Shareholders. The directors may be
dismissed at any time and at the sole discretion of the General Meeting of Shareholders. 

7.2. Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.3. In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

directors will convene a General Meeting of Shareholders within one month who will appoint a new board of directors.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1. The Board of Directors will elect from among its members a Chairman. It may further choose a Secretary, either

a director or not, who shall be in charge of keeping the minuted of the meetings of the Board of Directors.

The Chairman will preside at all meetings of shareholders and of the Board of Directors. In his absence, the General

Meeting of Shareholders or, as the case may be, the Board of Directors will appoint another director as chairman pro
tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.2. Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman, the Secretary or by any other two members

of the Board.

The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight
days’ written notice of Board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified on the convening notice.
The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex of each director. No separate

notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram or

telex another director as his proxy. 

Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

57619

8.3. The Board is validly convened and can validly debate and take decisions if the majority its members is present or

represented.

Decisions of the Board are taken by the majority of the votes.
Resolutions signed by all the Directors produce the same effects as resolutions taken during a meeting duly convened.

Such signatures may appear on separate documents or on multiple copies of a unique resolution and may be given by
letter, fax or telex.

8.4. A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. In such a case, the decision on that matter shall be reserved to the remaining Directors.
The conflict will be reported by the Board to the Annual Shareholders’ Meeting.

Art. 9. Minutes of Meeting of the Board of Directors. 
9.1. The decision of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the Chairman or by any two other

directors. Any proxies will remain attached thereto.

9.2. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the Chairman or by any two other directors.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. 
The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law of 10th August, 1915 as amended on commercial
companies or by the present Articles to the General Meeting of Shareholders fall within the competence of the Board
of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. 
11.1. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint

proxies for definite transactions and revoke such appointments at any time.

11.2. The Company shall be bound towards thirds parties by the joint signatures of two directors in all matters or

the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been granted by the Board of
Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. 
The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Statutory Auditor. 
The audit of the Company’s annual accounts shall be entrusted to one or several auditors.
The auditors shall be appointed by the General Meeting of Shareholders which shall determine their number, remu-

neration and term of their mandates. The auditor(s) is (are) reeligible.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders
The General Meeting of Shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders. It has the

powers conferred upon it by law.

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1. The annual General Meeting of Shareholders shall be held at the registered office of the Company, or at such

other place in the municipality of its registered office as may be specified in the notice of meeting, on the third Monday
of the month of may at 2 p.m.

If such day is a legal holiday, the annual General Meeting of Shareholders shall be held on the next following business

day.

15.2. Other General Meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

15.3. If all the shareholders are present or represent at a shareholders’ meeting, and if they declare having been in-

formed about the agenda of such meeting, the shareholders meeting may be held without prior convening notice. 

Art. 16. Proceedings, Vote. 
16.1. General Meetings of Shareholders shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstanc-

es require so, by any two directors acting jointly.

It shall be necessary to call a General Meeting of Shareholders whenever a group of shareholders representing at least

one fifth of the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the
meeting.

16.2. To the extent permitted by law, circular resolutions of the shareholders shall be validly taken if approved in

writing by all the shareholders. Such approval may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex.

16.3. Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be shareholder.

57620

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

meeting of Shareholders.

16.4. Before commencing any deliberations, the Chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the Meeting’s Board.

The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the Meeting’s Board and by any shareholders

who wishes to do so.

However, in case decisions of the General meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or else-

where must be signed by the Chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 17. Financial Year.
The Company’s financial year runs from the first January to the thirty-first of December of every year.

Art. 18. Annual Accounts. 
18.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will drawn up the annul accounts of the Com-

pany in the form required by law. 

18.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company’s

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by law to the external auditor
who will thereupon draw up his report.

18.3. A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the Board’s report, the auditor(s’) report

and such other documents as may be required by law shall be deposited at the registered office of the Company where
they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.

Art. 19. Distribution of Profits. 
19.1. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2. Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3. The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting of Shareholders and it

shall be distributable amongst the shareholders.

19.4. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place determined by the Board of Directors within

the limits of the decision of the General Meeting.

19.5. Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by law.
19.6. The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the cap-

ital without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. 
The Company may dissolved at any time by decision of the General meeting of Shareholders deliberating in the man-

ner required for amendments to the Articles.

Art. 21. Liquidation. 
In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner required for amend-

ments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators and determine
their powers.

An amount necessary to repay the paid-up portion of each share will be deducted from net assets after settlement

of liabilities on liquidation; any surplus will be distributed between all shareholders prorata their shareholding in the
Company.

General provision

Art. 22. Reference to the law. 
All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of the law of

10th August, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Transitional provisions

The first business year begins at the date of the present deed and ends on 31st December, 2001.
The first annual meeting will be held on the 3rd Monday of May 2002.
The first Chairman of the Board shall be appointed by the General Meeting of Shareholders.

<i>Subscription

The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe

to the total share capital as follows: 

1. Mr Giovanni Cusmano, prenamed 

Number 

of

shares:   . . . . . . . .

4,000

2. Mr Andrea Centrella, prenamed

Number 

of

shares:   . . . . . . . .

4,000

3. Mr Giovanni Murolo, prenamed

Number 

of

shares:   . . . . . . . .

 4,000

4. Mr Giovanni Poccianti, prenamed

Number of
shares: . . . . . . . . .

4,000

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All these shares are fully paid up by payments in cash such that the sum of thirty two thousand Euros (EUR 32,000)

is from now on at the free disposal of the Company, proof thereof having been given to the officiating notary.

<i>Statement - Costs

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the law of 10th August, 1915

as amended on commercial companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately evaluated at LUF 100.000.

<i>Extraordinary General Meeting of Shareholders

The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly con-

vened, have proceeded to hold an Extraordinary General Meeting of Shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolution by unanimous vote:

1. The number of directors is fixed at three and that of the external auditors at one.
2. The following have been appointed as directors:
a) Mr Giovanni Cusmano, investment banker, residing in Milan
b) Mr Pierre Thielen, lawyer, residing in Luxembourg
c) Mr Marco Sterzi, financial consultant, residing in Luxembourg
d) Mr Cusmano is nominated President of the Company.
3. Mr Achille Severgini, residing in I-Milan, has been appointed as auditor.
4. The Company’s address shall be at 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
1. The term of office of the directors shall end with the General Annual Meeting to be held in 2002.
2. The term of office of the auditor shall end with the general annual meeting to be held in 2002.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above ap-

pearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing
persons and in case of divergences between English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son confrère empêché

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. Mr Giovanni Cusmano, investment banker, demeurant à Milan (I), Piazza Fontana 6;
2. Mr Andrea Centrella, investment banker, demeurant à Milan (I), Piazza Fontana 6;
3. Mr Giovanni Murolo, investment banker, demeurant à Milan (I), Piazza Fontana 6;
4. Mr Giovanni Poccianti, investment banker, demeurant à Milan (I), Piazza Fontana 6,
tous ici représentés par M. Marco Sterzi, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu de 4 procurations sous seing privé données le 7 juin 2001.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes ainsi que par le

notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l’enregistrement. 

Lesquels comparants, agissant en leurs qualités respectives, ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après les «Statuts») d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêtés comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1

er

. Dénomination.

Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une société

anonyme prenant la dénomination de ENTHUSIA CAPITAL MANAGEMENT S.A., (ci-après désignée par la «Société»).

Art. 2. Siège social. 
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en tout

autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’assemblée générale statuant comme en matière
de changement des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée dans les limites de la commune par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.2. Le Conseil d’Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous

lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.

57622

Art. 3. Durée. 
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. 
4.1. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

4.2. La Société pourra de plus rendre tout type de service aux sociétés dans lesquelles elle a une participation directe

et/ou indirecte en se référant en particulier à des services rendus dans le domaine d’investissements financiers et d’in-
vestissements à faire pour l’acquisition de participations dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères.

4.3. La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et

brevets de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans les-
quelles la Société détient une participation et/ou à leurs filiales toute assistance, prêt, avance ou garantie.

4.4. Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limita-

tions, des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet social.

4.5. La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission d’obligations de toute nature.
4.6. Pour l’accomplissement de son objet, la Société aura les pouvoirs de participer en qualités d’associé commandité

dans une ou plusieurs Société en Commandite par actions établies sous les lois du Luxembourg, et la Société aura les
pouvoirs les plus larges pour gérer ces Sociétés en commandites par actions. Dans ce cas, la Société aura le droit de
souscrire à différentes classes d’actions dans le capital des dites Sociétés en commandites par actions, dont chaque classe
aura des droits différents quant à la distribution de dividendes.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. 
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille Euros (EUR 32.000), représenté par seize mille

(16.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de deux Euros (EUR 2) chacune entièrement libérées.

5.2. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille Euros (EUR 500.000) consistant en 250.000 actions

ordinaires.

5.3. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés par émission d’actions ordinaires

ou réduit par une décision de l’Assemblée Générale des Actionnaires statuant comme en matière de changement des
Statuts.

5.4. Le Conseil d’Administration de la société est autorisé de réaliser cette augmentation de capital, en une fois ou

en partie, et en temps qu’il appartiendra, pendant une période qui expire le 11 juin 2006; le Conseil d’Administration
émettra de nouvelles actions en contrepartie de l’augmentation totale ou partielle du capital et acceptera la souscription
de telles actions.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription, paiement ou

autre condition de l’émission; il peut déterminer en temps qu’il appartiendra de réaliser une augmentation de capital
totale ou partielle par conversion de bénéfices reportés de la Société en capital ainsi que l’attribution d’actions entière-
ment libérées aux actionnaires en lieu et place de dividendes.

Chaque fois que le conseil d’administration effectuera des augmentations de capital, telles qu’autorisées ci-avant, l’ar-

ticle 5.1. des Statuts de la société sera modifié afin de refléter le résultat de telles augmentations de capital; le conseil
d’administration devra prendre ou autoriser un mandataire de prendre les mesures nécessaires dans le but d’obtenir
exécution et publication de telles modifications.

En rapport avec cette autorisation d’augmenter le capital et en concordance avec l’article 32-3 de la Loi sur les so-

ciétés, telle que modifiée, le Conseil d’Administration est autorisé à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de sous-
cription des actionnaires pour la période d’autorisation ci-avant. 

Art. 6. Actions. 
6.1. Les actions sont nominatives.
6.2. Un registre des actions sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La

propriété des actions sera établi par inscription dans ledit registre.

6.3. Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par deux administrateurs.
6.4. La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à

plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous droits y attachés jusqu’au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

6.5. Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la

discrétion du Conseil d’Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est dû en faveur de la Société.

6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

57623

Administration - Surveillance

Art. 7. Nomination et révocation des administrateurs. 
7.1. La Société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, qui seront nom-

més par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder six ans. Les administrateurs pour-
ront être révoqués à tout moment à la seule discrétion de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

7.2. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, démission ou autrement, les administrateurs

restants convoqueront une Assemblée Générale des Actionnaires dans le mois qui procédera à l’élection d’un nouveau
conseil d’administration.

Art. 8. Réunions du Conseil d’Administration. 
8.1. Le Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur

ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration.

Le Président présidera toutes assemblées d’actionnaires et toutes réunions du Conseil d’Administration. En son ab-

sence, l’Assemblée Générale des Actionnaires, respectivement le Conseil d’Administration choisira un autre adminis-
trateur en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.

8.2. Les réunions du Conseil d’Administration sont convoquées par le Président, le secrétaire ou par deux autres

membres du Conseil.

Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d’Administration. Excepté les cas d’ur-

gence qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation
sera d’au moins huit jours.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-

présentés.

Les réunions sont tenues aux lieu, jour et heure spécifiés sur la convocation.
Il peut être renoncé à la convocation avec l’accord de chaque administrateur donné par lettre, téléfax, télégramme

ou télex. Aucune convocation spéciale n’est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit spécifiés
dans un plan de réunions préalablement adopté par résolution du Conseil d’Administration.

Chaque administrateur peut participer à une réunion en nommant comme mandataire un autre administrateur par

lettre, téléfax, télégramme ou télex.

Les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen similaire

de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s’entendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. 

8.3. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est pré-

sente ou représentée.

Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des votes.
Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une réu-

nion du Conseil d’Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, téléfax ou télex.

8.4. Un administrateur ayant in intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l’accord

du Conseil d’Administration sera obligé d’en informer le Conseil d’Administration et il en sera fait état dans le procès-
verbal de la réunion. Dans ce cas, la décision sur cette matière sera réservée aux autres administrateurs. Le Conseil
d’Administration fera rapport de ce conflit d’intérêts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 9. Décisions du Conseil d’Administration. 
9.1. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président ou par deux autres

membres du Conseil d’Administration. Toutes procurations y resteront annexées.

9.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par

deux autres administrateurs.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d’Administration. 
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges d’accomplir tous les actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’Assemblée Générale des Action-
naires par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales ou par les présents statuts, sont de
la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. 
11.1. Le Conseil d’Administration peut déléguer partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut par

ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.

11.2. La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, ou les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de si-
gnature ont été conférés par le Conseil d’Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 12. Indemnisation. 
La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-

taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à la-
quelle il sera impliqué en raison du fait qu’il a été ou qu’il est un administrateur ou directeur de la Société ou, à la requête
de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n’est pas en droit d’être in-
demnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou
de mauvaise gestion; en cas d’arrangement, l’indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes

57624

par l’arrangement et pour lesquelles la Société obtient l’avis d’un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n’a
pas failli à ses devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d’indemnisation n’exclut pas d’autres droits aux-
quels il a droit.

Art. 13. Commissaire aux comptes. 
La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes.
Les commissaires aux comptes sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui fixe leur nombre, leur

rémunération et la durée de leur mandat. Les commissaires aux comptes sont rééligibles.

Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l’Assemblée Générale des Actionnaires. 
L’Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs qui lui sont conférés par la loi.

Art. 15. Assemblée Générale annuelle - Autres Assemblées Générales. 
15.1. L’Assemblée Générale annuelle se réunit au siège social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué

dans les convocations, le 3

e

 lundi du mois de mai à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure. 
15.2. D’autres Assemblées Générales des Actionnaires peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les con-

vocations respectives.

15.3. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de

l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Art. 16. Procédure et vote. 
16.1. Les Assemblées Générales des Actionnaires sont convoquées par le Conseil d’Administration ou, si des circons-

tances exceptionnelles l’exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.

L’Assemblée Générale des Actionnaires devra être convoquée lorsqu’un groupe d’actionnaires représentant au

moins un cinquième du capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l’ordre du
jour.

16.2. Dans les limites permises par la loi, des résolutions d’actionnaires peuvent être prises valablement si elles sont

approuvées par écrit par tous les actionnaires. De telles signatures peuvent apparaître sur des documents séparés ou
sur des copies multiples d’une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télécopies ou télex.

16.3. Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire qui peut être nommé par écrit, téléfax

ou télex, actionnaire ou non.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4. Avant toute délibération, le président de l’Assemblée Générale nomme un secrétaire et les actionnaires dési-

gnent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le Bureau de l’Assemblée.

Les procès-verbaux de l’Assemblée Générale seront signés par les membres du Bureau et par tout actionnaire qui

en fait la demande.

Cependant et au cas où des décisions de l’Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces

procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président du Conseil d’Administration ou par deux
autres administrateurs.

Année sociale - comptes annuels - répartition des bénéfices

Art. 17. Année sociale. 
L’année sociale de la Société commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 18. Comptes annuels.
18.1. Chaque année, à la fin de l’année sociale, le Conseil d’Administration dressera les comptes annuels de la Société

dans la forme requise par la loi.

18.2. Le Conseil d’Administration soumettra au plus tard un mois avant l’Assemblée Générale annuelle ordinaire les

comptes annuels ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l’examen du com-
missaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport.

18.3. Les comptes annuels, le rapport du Conseil d’Administration, le rapport du commissaires aux comptes ainsi que

tous les autres documents requis par la loi, seront déposés au siège social de la Société au moins quinze jours avant
l’Assemblée Générale ordinaire annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires qui pourront les con-
sulter durant les heures de bureau ordinaires.

Art. 19. Répartition des bénéfices. 
19.1. Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte des profits et pertes après déduction des dé-

penses générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futurs, tels que déter-
minés par le Conseil d’Administration.

19.2. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve légale atteint dix pour cent du capital social.

19.3. Le solde restant du bénéfice net sera à disposition de l’Assemblée Générale et il sera distribuable aux action-

naires.

19.4. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil

d’Administration endéans les limites de la décision de l’Assemblée Générale.

19.5. Le Conseil d’Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions

légales.

57625

19.6. L’Assemblée Générale peut décider d’affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du

capital sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution.
La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l’Assemblée Générale prise conformément aux con-

ditions exigées pour une modification des Statuts.

Art. 21. Liquidation.
En cas de dissolution de la Société, l’Assemblée Générale, en délibérant conformément aux conditions exigées pour

les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera
leurs pouvoirs.

Un montant nécessaire de rembourser la partie libérée de chaque action sera déduite de l’actif net après rembour-

sement des dettes; tout surplus sera distribué à tous les actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.

Disposition générale

Art. 22. Référence à la loi. 
Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finit le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale sera tenue le troisième lundi du mois de mai 2002.
Le premier Président du Conseil sera désigné par l’Assemblée Générale des Actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu’ils souscrivent la totalité du capital social

comme suit: 

Toutes ces actions ont été libérées à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le montant de trente-

deux mille Euros (EUR 32.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément. 

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de LUF 100.000,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en Assemblée Gé-

nérale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est réguliè-
rement constituée, ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre d’administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes est fixé à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Mr Giovanni Cusmano, investment banker, demeurant à Milan, Piazza Fontana 6.
b) Mr Pierre Thielen, avocat, demeurant à Luxembourg
c) Mr Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neu-

ve.

Mr Cusmano est nommé Président du Conseil d’Administration.
3. Est nommé commissaire aux comptes Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économique, demeurant

professionnellement à Milan, 9, via Camperio, Italie.

4. Le siège social de la Société est fixé au 18, avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs de la Société prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2002.
6. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l’Assemblée Générale annuelle de l’an 2002.

Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d’une traduction française. En cas de divergences entre le texte français

et le texte anglais, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Sterzi, J.- J. Wagner.

1. M. Giovanni Cusmano, préqualifié. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

2. M. Andrea Centrella, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

3. M. Giovanni Murolo, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

4. M. Giovanni Poccianti, préqualifié   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

4.000 actions

57626

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 129S, fol. 96, case 4. – Reçu 12.909 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41363/208/565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FLORIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Ma-

nette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à Fentange, en vertu d’une procuration sous seing privé,
donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée FLORIA S.A. .

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2002.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

J. Delvaux.

57627

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque année à 9.00 heures et pour la
première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. Est nommée commissaires aux comptes: 
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administrateur

délégué.

5. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2004.

6. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, M. Olsem, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 9CS, fol. 33, case 10. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(41365/212/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FONIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1. Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
2. Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, représenté par Madame Ma-

nette Olsem, diplômée en sciences économiques, demeurant à Fentange, en vertu d’une procuration sous seing privé,

1. Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2. Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Luxembourg, le 27 juin 2001.

P. Frieders.

57628

donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001, laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par tous les comparants
et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enre-
gistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding.

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme holding, dénommée FONIA S.A. 

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par ven-
te, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance qu’elle jugera utiles à l’accom-

plissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929
concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinquante mille euro (50.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions sans dé-

signation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée

de leur mandat ne peut excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie ou toute autre manière, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut dépasser six ans.

Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin 2002.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l’as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de novembre de chaque année à 10.00 heures et pour la
première fois en l’an 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euro (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

1. Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

2. Monsieur Luc Braun, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 500

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

57629

<i>Constatation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 65.000,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-

traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont à l’unanimité des voix pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, 16, allée Marconi,
c) ARMOR S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. Est nommée commissaires aux comptes: 
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi
4. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer un ou plusieurs de ses membres administrateur

délégué.

5. Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 2004.

6. L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, M. Olsem, Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 9CS, fol. 33, case 8. – Reçu 20.170 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations.

(41366/212/102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

HILLTECH HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Eric Isaac, comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
2.- Madame Enid Muirhead, sans état particulier, épouse de Monsieur Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, 4,

Gappenhiehl.

La comparante sub 2 est ici représentée par Monsieur Eric Isaac, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing

privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui. 

Lequel comparant, ès qualités, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d’une société

anonyme holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de HILLTECH HOL-

DINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la. société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

Luxembourg, le 27 juin 2001.

P. Frieders.

57630

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en mille (1.000) actions de trente et

un Euros (31,- EUR) chacune.

Art. 5. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi de 1915.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas d’ur-
gence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée géné-

rale des actionnaires.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de septembre à 11.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002. 

57631

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.250.536,90 LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Isaac, comptable, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gappenhiehl.
b) Madame Enid Muirhead, sans état particulier, épouse de Monsieur Eric Isaac, demeurant à L-5335 Moutfort, 4, Gap-

penhiehl.

c) Madame Jacqueline Heynen, employée privée, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Paul Lux, ingénieur commercial, demeurant à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.
5.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.
6.- Faisant usage de la faculté offerte par l’article sept (7) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier ad-

ministrateur-délégué de la société Monsieur Eric Isaac, préqualifié, lequel pourra engager la société sous sa seule signa-
ture, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Isaac, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 juin 2001, vol. 514, fol. 79, case 5. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41368/231/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ADVISORY AND CONSULTING SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 80.429. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 7 juin 2001

Il résulte du Conseil d’Administration, que Monsieur Jean Ries est confirmé dans ses fonctions d’administrateur-dé-

légué à la gestion journalière avec droit de cosignature obligatoire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41395/534/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

1.- Monsieur Eric Isaac, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  500
2.- Madame Enid Muirhead, épouse de Monsieur Eric Isaac, préqualifiée, cinq cents actions   . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total: mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Junglinster, le 27 juin 2001.

J. Seckler.

C. Zimmer
<i>Le mandataire de la société

57632

MIRA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont Comparu:

1) Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
2) ELLESMERE ENTERPRISES Inc., ayant son siège social à Arango Orillac Building, East 54 Street, Panama, République

de Panama,

ici représentée par Maître Jean-Paul Kill, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée

ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les

fondateurs prénommés déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre Ier.- Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MIRA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l’achat, la vente, la location et le négoce de biens meubles et immeubles ainsi que

toutes opérations s’y rattachant pour compte propre.

Elle a également comme objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 62 (soixante-deux) ac-

tions de EUR 500,- (cinq cents euros) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. II peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière et le premier président du conseil d’administration

peuvent être nommés par la première assemblée générale des actionnaires.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Titre IV.- Année sociale - Assemblées générales

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

57633

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois d’avril à 16.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Titre V.- Généralités

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dés maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois
(LUF 55.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d’administrateur pour une durée de six ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2006:

1) La société à responsabilité limitée MARITIME &amp; COMMERCIAL CONSULTING, S.à r.l., ayant son siège social à L-

1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

2) Maître Jean-Paul Kill, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
3) Madame Monique Gillen, employée privée, demeurant à Leudelange, 43, route de Luxembourg.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme commissaire pour une durée de trois ans prenant cours ce jour et se terminant à l’issue

de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2003:

EUROTRUST S.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société à

un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-

nute.

Signé: J.-P. Kill, J. Elvinger.

1.- ELLESMERE ENTERPRISES Inc., prédésignée, soixante et une actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

61

2.- Maître Jean-Paul Kill, prénommé, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: soixante-deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

57634

Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 83, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41370/211/120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

NATIONAL GRID LUXEMBOURG 1, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the first of June.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, a company registered in England and Wales under number 2630496

whose registered office is at 15 Marylebone Road, London NW1 5JD

here represented by Mrs Ute Bräuer, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in London

on 11 May, 2001.

The said proxy, initialled ne varietur by the appears and the notary, will remain annexed to the present deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-

ration of a limited liability company which they declare organised among themselves.

Title I. Form - Object - Duration - Name - Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future a limited liability company under the name of NATIONAL GRID LUXEMBOURG 1,
S.à r.l. which shall be governed by law pertaining to such an entity as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is to carry on the business of an investment and holding company, and to acquire

by purchase, lease, concession, grant, licence or otherwise such businesses, options, rights, privileges, lands, buildings,
leases, underleases, stocks, shares, debentures, debenture stock, loans, bonds, obligations, securities, reversionary in-
terests, annuities and other property and rights and interests in property as the Company shall deem fit and generally
to hold, manage, develop, lease, sell or dispose of the same; and to vary any of the investments of the Company, to act
as trustees of any deeds constituting or securing any debentures, debenture stock or other securities or obligations; to
establish, carry on, develop and extend investments and holdings and to sell, dispose of or otherwise turn the same to
account, and to co-ordinate the policy and administration of any companies of which this Company is a member or
which are in any manner controlled by, or connected with the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation which it may deem useful in accom-

plishment of its purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices
may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. Share Capital - Shares

Art. 5. The Company’s capital is fixed at 20,000.- USD (twenty thousand United States Dollars), represented by 400

(four hundred) shares with a par value of 50.- USD (fifty United States Dollars) each.

Art. 6. The capital may be changed at any time by agreement of a majority of shareholders representing three quar-

ters of the capital at least.

The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the

capital represented by their shares.

Art. 7. The Company will recognise only one shareholder per share. The joint shareholders have to appoint a sole

representative towards the Company.

Art. 8. The Company’s shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

to new shareholders following the passing of a resolution of the shareholders in a general meeting, with a majority
amounting to three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 189 of the law of August
10, 1915 on commercial companies, as amended. Mortis causa the same approval is required to transfer shares to new
shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred either to ascendants, descend-
ants or the surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of the shareholders will not bring the Company

to an end. The death of a shareholder shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Neither creditors nor heirs of the shareholders may for any reason seize or seal assets or documents of

the Company.

Luxembourg, le 18 juin 2001.

J. Elvinger.

57635

Title III. Management

Art. 11. The Company shall be managed by a board of directors who do not need to be shareholders. The members

of the board of directors are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They
may be dismissed freely at any time.

The Company will be bound by the signature of any one director. The board of directors may grant special powers

by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 12. The board of directors may choose a secretary, who need not be a member of the board of directors, who

shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors.

In dealings with third parties, the board of directors has the most extensive powers to act in the name of the Com-

pany in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object. The board of directors
shall meet upon call by any one director, at the place indicated in the notice of meeting, provided that any meeting shall
not be held in the UK.

Any member of the board of directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or

by cable, telegram, telex or facsimile another director as his proxy.

A member of the board of directors may represent more than one of his colleagues.
Any member of the board of directors may participate in any meeting of the board of directors by conference-call,

videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting and to
hear one another, provided that no director shall attend by conference-call, videoconference or by other similar means
of communication from the UK. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present
or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form. the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by one member of the board of direc-

tors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by one member of the board of directors.

Art. 14. The members of the board of directors do not assume, by reason of their position, any personal liability in

relation to commitments regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are
therefore merely responsible for the execution of their mandate.

Art. 15. The death or resignation of a member of the board of directors, for any reason whatsoever, shall not cause

the dissolution of the Company.

Title IV. Decisions of shareholders

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has as many votes as lie holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half

of the share capital.

Title V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 18. The Company’s year begins on the first of April of each year and ends on the thirty-first of March of the

following year.

Art. 19. Each year on the thirty-first of March the books are closed and the directors prepare an inventory including

an indication of the value of the Company’s assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 20. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the shareholders.

Title VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their
powers and their compensation.

Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and

payment of the liabilities of the Company. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of
the liabilities shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the law

of August 10, 1915 on commnercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed as follows by: 

NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

57636

All the shares have been fully paid up in cash so that the amount of 20,000.- USD (twenty thousand United States

Dollars) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears wit-
ness to it.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 March 2002.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs.

<i>General meeting of shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entire subscribed capital

have passed unanimously the following resolutions:

1) Are appointed directors of the Company for an indefinite period:
- Mr Stephen Box, Group Finance Director, Byfeld, Northamptonshire, England
- Mr Tony Hill, Vice President, Weston, Massachusetts, USA
- Mr Mike Jesanis, Senior Vice President and Chief Financial Officer, Hopkinton, Massachusetts, USA,
- Mr Guy Harles, Lawyer, Luxembourg,
The Company is validly bound by the sole signature of one director.
2) The address of the registered office of the Company is set at: 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation, on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their name, first name, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED, une société de droit anglais, inscrite sous le numéro 2630496, avec

siège social à 15 Marylebone Road, London NW1 5JD,

ici représentée par Madame Ute Bräuer, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous

seing privé donnée à Londres, le 11 mai 2001.

La procuration signée ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une so-

ciété à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Forme juridique - Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination NATIONAL GRID LUXEMBOURG 1, S.à r.l. qui sera régie
par les lois y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet de poursuivre l’activité d’une société de participation et d’investissement, et d’acqué-

rir par l’achat, le louage, la concession, l’octroi, la délivrance, ou autrement, de toute activités, options, droits, privilèges,
terrains, immeubles, locations, sous locations; fonds, actions, certificats d’obligations, obligations, prêts, titres obligatai-
res, engagements, titres, annuités réversibles, annuités, et tout autre propriété ou droits et intérêts réels que la Société
peut estimer appropriés et, de manière générale, de détenir, gérer, développer, louer, vendre ou disposer de ceux-ci,
et d’alterner chacun des investissements de la Société, d’agir en tant que représentants de tous actes garantissant ou
constitutifs de tous certificats d’obligations, obligations ou autres titres ou titres obligataires, d’établir, poursuivre, dé-
velopper et d’élargir des investissements et des participations et les vendre, les disposer ou, de manière générale, les
valoriser, et de coordonner la politique et la gestion de toutes sociétés dont cette Société est membre ou qui, d’une
quelconque façon, sont contrôlées par, ou liées à la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale des associés. La société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou en tout autre pays.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital de la Société est fixé à la somme de 20.000,- USD (vingt mille dollars des Etats-Unis), représentée

par 400 (quatre cents) parts sociales, d’une valeur de 50,- USD (cinquante dollars des Etats-Unis) chacune.

57637

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié avec l’accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour cha-

cune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social dans le respect des conditions prévues à l’article 189 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de
mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas
requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne met pas fin à la Société. Le décès

d’un associé ne provoquera pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Titre III. Administration

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les membres du conseil de gérance sont

nommés par l’assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat. Ils sont librement et à tout moment
révocables.

La Société est engagée par la signature d’un gérant. Le conseil de gérance peut déléguer des pouvoirs spéciaux par

acte authentique ou par acte sous seing privé.

Art. 12. Le conseil de gérance peuvent choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être membre du conseil de gérance

et qui sera en charge de la tenue des procèsverbaux des réunions du conseil de gérance. Vis-à-vis des tiers, le conseil
de gérance aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire auto-
riser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le conseil de gérance se réunira sur la convocation d’un gérant au
lieu indiqué dans l’avis de convocation, étant entendu qu’aucune réunion ne se tiendra en Grande Bretagne.

Tout membre du conseil de gérance pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant

par lettre, cable, télégramme, télex, télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un membre du conseil de gérance
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéo conférence ou

par d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’en-
tendre les unes les autres, étant entendu qu’aucun gérant ne pourra y prendre part par conférence téléphonique, vidéo
conférence ou d’autres moyens de communication similaires à partir de la Grande Bretagne.

La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil

de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, table, télégramme, télex ou tout autre moyen de communication similaire et qui devront être confirmées par
écrit. L’ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par un membre du conseil

de gérance. Les copies ou extraits des procèsverbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par un membre
du conseil de gérance.

Art. 14. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont res-
ponsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 15. Le décès ou la démission d’un membre du conseil de gérance, pour quelque raison que ce soit, ne provo-

quera pas la dissolution de la Société.

Titre IV. Décision de l’associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Tout associé pourra prendre part aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts sociales qu’il

détient. Chaque associé a le droit de voter en proportion de parts sociales qu’il détient ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des as-

sociés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année suivante.

Art. 19. Chaque année, au 31 mars, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant l’in-

dication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de la
Société de l’inventaire et du bilan.

57638

Art. 20. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Titre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A moins qu’il en soit disposé autrement, les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de

l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera attribué aux associés en proportion des parts so-
ciales détenues dans la société.

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent à la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit: 

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de

sorte que la somme de USD 20.000,- (vingt mille dollars des Etats-Unis) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 mars 2002.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ cinquante mille francs luxembour-
geois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant connue dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- M. Stephen Box, Group Finance Director, Byfield, Northamptonshire, England.
- M. Tony Hill, Vice-President, Weston, Massachusetts, USA
- M. Mike Jesanis, Senior Vice President and Chief Financial Officer, Hopkinton, Massachusetts, USA,
- M. Guy Harles, Lawyer, Luxembourg,
La société est engagée par la seule signature d’un gérant.
2) L’adresse de la société est établie au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française, sur la demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: U. Bräuer, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 3. – Reçu 9.516 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(41371/211/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ASORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R. C. Luxembourg B 78.103. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 77, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41406/779/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

NATIONAL GRID (US) HOLDINGS LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Total: quatre cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Luxembourg, le 19 juin 2001.

J. Elvinger.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Signatures.

57639

ACTIAS REASSURANCE.

Siège social: Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 27.734. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juin 2001

<i>Nominations statutaires

L’Assemblée renouvelle à l’unanimité les mandats d’Administrateurs de Mme M. de Cannart, Messieurs M. Wiers, J.

van Rijckevorsel et H. Thyes pour un terme de 3 ans.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41389/689/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ADDAX HOLDING CO S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.052. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 1.854,39 est reportée sur l’exercice suivant. 
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.

Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41390/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FIGHTERS S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 64.536. 

—

Le siège de la société ci-dessus référencée domiciliée en nos bureaux sis 61, avenue de la Gare, Luxembourg est dé-

noncé.

FIDUCIAIRE DU CENTRE S.A. renonce à son mandat de Commissaire aux Comptes de la société.

Le soussigné,

Nom: Abitbol Christiane Deborah
Profession: administrateur de société
demeurant au: 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg
accepte par la présente, à compter du 27 juin 2001, de démissionner de sa fonction d’administrateur, de la société

anonyme de droit Luxembourgeois inscrite au registre du commerce et des sociétés de et à Luxembourg sous le nu-
méro B 64.536, ayant pour dénomination:

FIGHTERS S.A.
constituée en date du 22 mai 1998 (en vertu d’un acte reçu par-devant Maître Norbert Muller, de résidence à Esch-

sur-Alzette, avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Fait et signé à Luxembourg, en deux exemplaires originaux dont un exemplaire sera remis au Notaire instrumentant. 

Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41478/761/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Signature.

<i>Pour la société GROUPE DES FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A.
R. Arama

<i>Pour la société
R. Arama

Signature
<i>Signature précédée de la mention manuscrite «Lu et approuvé»

57640

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41393/047/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 53.801. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 18 juin 2001

1) L’Assemblée Générale nomme pour une année se terminant à la date de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’exer-

cice 2001, les Administrateurs suivants:

M. Francesco Confuorti,
M. Giuseppe Confuorti,
M. Pietro de Luca.
2) L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de DELOITTE &amp; TOUCHE, 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, comme

réviseur du Fonds pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 90, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41394/047/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

AL ALAMIYAH S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 40.531. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de EUR 5.330,64 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41398/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

BISON AIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 65.107. 

—

Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et

enregistrés à Luxembourg le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 11 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41417/267/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Signature
<i>Un mandataire

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
P. de Luca

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Signature.

<i>Pour BISON AIR S.A.
Signature

57641

AGROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an deux mille un, le trente et un mai. 
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société de droit de l’Ile de Niue dénommée MILLENIUM INVEST S.A., avec siège social au 2, Commercial Center

Square, P.O. BOX 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu le 13 juillet 1998 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n° 003256, 
représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue; et
- Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 13 juillet 1998,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 13 juillet 1998,
Monsieur Jean-Marie Detourbet, non présent, ici représenté par Madame Sandra Vommaro, employée privée, de-

meurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Luxembourg, du 31 mai 2001. 
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées;

actionnaire et propriétaire actuel, de neuf cents actions au porteur (900) représentées par le certificat au porteur

numéro 1 de la société anonyme dénommée de AGROLUX S.A., avec siège social de la société à L-1941 Luxembourg,
241, route de Longwy, au capital social de un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) intégralement sous-
crit et libéré, représenté par mille actions (1.000) au porteur de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 septembre 1998, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 850 du 23 novembre 1998.

La comparante sub-nommée, représentée comme il est indiqué ci-dessus, a procédé à l’acte de cession d’actions au

porteur objet des présentes.

<i>Cession d’actions

I.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée MILLENIUM INVEST S.A., représentée comme indiquée ci-

dessus, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires de fait et de droit, à la société de droit de Gibraltar
dénommée CANYON PAST LIMITED, avec siège social à Gibraltar,

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 6 février 2001 et inscrite au registre du commerce n° 78865,
représentée par Madame Sandra Vommaro, employée privée, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de

mandataire de:

a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar; et
b) Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 6 février 2001,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 22 mai 2001,
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui,

ici présente, ce acceptant, les neuf cents (900) actions au porteur sur les neuf cents (900) actions au porteur lui ap-

partenant dans la prédite société anonyme dénommée AGROLUX S.A.

<i>Prix de cession

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de un million cent vingt-cinq mille francs (1.125.000,-) qui a été payé

comptant, directement, dès avant ce jour, par la société cessionnaire à la société cédante, qui le reconnaît et en consent
quittance, titre et décharge pour solde.

II.- la prédite société de droit de droit de Gibraltar dénommée CANYON PAST LIMITED, représentée comme indi-

qué ci-dessus, cessionnaire prénommée, est propriétaire à compter d’aujourd’hui des actions cédées et elle aura droit
aux revenus et bénéfices dont elles sont productives à partir de cette date.

Elle est subrogée dans tous les droits et obligations attachés aux actions cédées.
III.- Le certificat au porteur de neuf cents (900) actions numéro 1 a été remis par simple tradition la prédite société

de droit de droit de Gibraltar dénommée CANYON PAST LIMITED, ce que Madame Sandra Vommaro, reconnaît et
en donne, en tant que de besoin, bonne et valable quittance avec décharge de responsabilité pleine- et entière à la, so-
ciété cédante et au notaire instrumentant, de manière que ceux-ci ne puissent nullement être inquiétés ni recherchés à
ce sujet.

IV.- La prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, représentée comme indiqué ci-

dessus, en tant que de besoin, déclare renoncer à son droit préférentiel de souscription et donne son accord à la pré-
sente cession d’actions.

V.- De ce qui précède, il y a lieu de modifier le paragraphe «souscription et libération» comme suit:

57642

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’assemblée est ouverte et présidée par Madame Sandra Vommaro, prédite, qui désigne comme secrétaire Monsieur

Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Willy Heger, manager, demeurant à Monaco.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence restera annexée au présent procès-verbal, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le
notaire instrumentant, pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décidez- valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Acceptation de la démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué.
2.- Nomination de deux nouveaux administrateurs.
3.- Acceptation de la démission du commissaire aux comptes.
4.- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter de ce jour, les

démissions, savoir:

a) comme administrateurs:
- de la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée MILLENIUM INVEST S.A., et
- de la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée DURBAN INC;
b) comme administrateur-délégué:
la prédite société de droit de l’Ile de Niue, dénommée MILLENIUM INVEST S.A.;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nou-

veaux administrateurs à compter de ce jour; savoir:

a) la prédite société de droit de Gibraltar dénommée CANYON PAST LIMITED; et
b) Monsieur Willy Heger, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2003.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents ou représentés, ont nommé comme administrateur-délégué, Monsieur Willy Heger,

prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2003.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Jean-François David, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeu-
rant à L-1857 Luxembourg, 104, rue du Kiem, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux. comptes, Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statutaire de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.

1.- la prédite société de droit de droit de Gibraltar dénommée CANYON PAST LIMITED, (certificat

n° 1) neuf cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

900 actions

2.- la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, (certificat n° 2) cent

actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions

57643

Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, tous ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Vommaro, J.-P. Cambier, W. Heger, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 juin 2001, vol. 868, fol. 92, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(41396/224/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

AGROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

EXTRAIT

Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du trente et un mai deux mille un, numéro 732 du répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 11 juin 2001, volume 868, folio 92, case 6, de la société anonyme AGROLUX S.A. avec siège social à
Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 septembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil C, des Sociétés et Associations, numéro 850 du 23 novembre 1998, avec capital social d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme suit:  

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: nomination de deux nouveaux administrateurs

et d’un nouveau commissaire aux comptes.

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41397/224/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ART &amp; MEDIA FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place de Clairefontaine.

R. C. Luxembourg B 54.911. 

Société constituée sous la dénomination de SOCOFIMA, S.à r.l., suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de

résidence à Luxembourg-Eich, en date du 15 mai 1996, publié au Mémorial C N

°

 395 du 16 août 1996.

—

Le bilan au 31 décembre 2000 enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

 Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41404/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

ARTISAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3429 Dudelange.

R. C. Luxembourg B 67.090. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41405/596/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2001.

N. Muller.

1. - la société de droit de Gibraltar dénommée CANYON PAST LIMITED, avec siège social à Gibraltar,

neuf cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

900 actions

2. la société de droit de l’Ile de Niue DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 3, Commercial center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue, cent actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

100 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 actions

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2001.

N. Muller.

Statuts modifiés suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) en
date du 16 septembre 1998, publié au Mémorial C N

°

 850.

<i>Pour la société
Signature

FIDUCIAIRE ROLAND KOHN
Signatures

57644

ARCHITECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 15, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 60.846. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 88, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire

AFFECTATION DU RESULTAT 

<i>Conseil d’administration

Monsieur Marc Dieschbourg, administrateur-délégué;
Monsieur Fernand Krier, administrateur-délégué;
Madame Danièle Baldauff, administraeur;
Madame Maria Pappa, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, Société Civile.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41399/592/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.059. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale du 15 juin 2001

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de USD 20.309,99 est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de

continuer la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41459/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

EL-BAIK FOOD SYSTEMS CO, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 59.059. 

Société constituée le 29 avril 1997 par Maître Reginald Neuman, acte publié au Mémorial C n

°

 416 du 31 juillet 1997.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire tenue le 29 mai 2001 que:
Monsieur Houssam Abu-Ghazalah, diplomate, demeurant à Jeddah, Arabie Saoudite a été nommé administrateur jus-

qu’à l’assemblée générale à tenir en 2004.

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 29 mai 2001 que:
Monsieur Houssam Abu-Ghazalah, diplomate, demeurant à Jeddah, Arabie Saoudite a été nommé administrateur-dé-

légué pour la gestion des affaires courantes avec pouvoir d’engager la société sous sa signature individuelle.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(41460/279/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Résultats reportés:. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

812.279,- LUF

Réserve légale: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.556,- LUF

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

814.835,- LUF

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS SOC. CIV.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

Signature.

<i>Pour extrait
Signature

57645

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2001.

(41441/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 20 juin 2001

<i>Quatrième résolution

<i> Nominations statutaires

a) L’Assemblée prend acte de la démission de Messieurs Jean-Pierre Lambert et Jean Thilly de leur poste d’adminis-

trateur de la société. Elle leur donne pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat et les remercie pour
leur participation au développement de la société.

Afin de combler cette vacance et en vertu de l’article 7 des Statuts, l’Assemblée nomme à l’unanimité Madame Béa-

trice Lievre Thery et la société SOGECORE S.A., représentée par Monsieur Jean Thilly. Leur mandat prendra fin à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2003.

b) Le mandat du Réviseur d’Entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit à l’unanimité jusqu’à l’issue de l’As-

semblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.

<i>Cinquième résolution

<i> Modification de la devise du capital social en Euro

L’Assemblée décide à l’unanimité d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de CORELYE,

avec effet au 1

er

 janvier 2001 et de convertir le capital souscrit de francs français en Euros, au taux de conversion de six

virgule cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept (6,55957) francs français pour un (1) euro avec effet au 1

er

 janvier

2001 de sorte que le capital social sera fixé  à un million cinq cent quatre-vingt-sept mille soixante-dix-sept Euros
(1.587.077), représenté par soixante-deux mille (62.000) actions sans valeur nominale. 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial., Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le receveur (signé): Signature.

(41442/689/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

CORELYE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 6B, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.647. 

—

<i>Composition du Conseil d’Administration 

- M. Philippe de Margerie
- M. Régis Poincelet
- Mme Béatrice Lievre Thery
- SUEZ
- SITA
- ELYO
- Ondeo Degremont
- SOGECORE

<i>Capital social

Modification de la devise du capital social en Euro à effet du 1

er

 janvier 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2001, vol. 554, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le receveur (signé): Signature.

(41443/689/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature

57646

SYL LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Livange, route de Bettembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le six juin.
Par-Devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Thierry Walterthum, Gérant de société, demeurant à Semecourt F-57280 (France), 14, rue de Verdun
2. La société SYLOGIS, S.à r.l. ayant son siège social à la Zone artisanale de Jailly F-57159 Marange Silvange (France),

représentée aux fins des présentes par Madame Fabienne Walterthum, née Dugravot, en vertu d’une décision de l’as-
semblée générale des associés du 30 mai 2001, décision qui restera annexée au présent acte pour être enregistré avec
lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitué entre

eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre 1

er

 - Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1

er

. II est formé une société anonyme sous dénomination SYL LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Livange.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transférer provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société SYL LUX S.A. a pour objet la prestation de services informatiques.
Elle peut faire toutes les opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le dé-
veloppement, tant sur le marché national qu’international.

Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,

ou immobilière au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Titre Il - Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euro), représenté par 1.000 (mille) actions d’une

valeur nominale de EUR 31,- (trente et un Euro) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III - Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révo-
cables par elle. Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par
l’assemblée générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

II doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. II est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs-délégués.

II peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

57647

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V - Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, sinon à l’endroit indiqué dans les convocations le

premier vendredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI - Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5.00 %) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII - Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, à concurrence de 100 % (cent

pour cent) de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euro) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le premier vendredi du mois de juin 2002 à 11.00 heures.
Par dérogation à la règle générale, le premier administrateur délégué sera nommé par l’assemblée générale qui se

tient immédiatement après l’assemblée constitutive.

Par dérogation à l’article 7 des statuts le premier président peut être nommé par l’assemblée générale à tenir immé-

diatement après la constitution de la société.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ LUF 51.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants pré qualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2- Sont nommés administrateurs:
- Monsieur Thierry Walterthum, Gérant de société, demeurant à Semecourt - 57280 (France), 14, rue de Verdun
- Madame Fabienne Walterthum, secrétaire-comptable, demeurant à Semecourt - 57280 (France), 14, rue de Verdun
- Monsieur Roger Nicaise, responsable ressources humaines, demeurant à F-Metz, 64, rue aux Arènes.
3- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Mademoiselle Patricia Pierrat, demeurant au 6, Grand-rue à Rambervillers F-88 (France)
4- Le siège social de la société est établi à Livange-Route de Bettembourg.

1) Monsieur Thierry Walterthum, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

490 Actions

2) La société SYLOGIS, S.à r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

510 Actions

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.000 Actions

57648

5- Monsieur Thierry Walterthum est nommé Administrateur-Délégué de la Société SYL LUX S.A., il peut engager la

Société par sa seule signature.

Le notaire instrumentant a attiré l’attention des comparants que la société constituée nécessite l’obtention d’une

autorisation à faire le commerce au Ministère des Classes Moyennes avant de commencer une quelconque activité com-
merciale.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. Walterthum, F. Walterthum-Dugravot, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 129S, fol. 86, case 12. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(41377/208/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

FRESH, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4480 Soleuvre, 171, Chemin Rouge.

—

STATUTS

Art. 1

er

. L’association porte le nom de FRESH. Le siège est fixé au 171, Chemin Rouge, L-4480 Soleuvre.

Art. 2. L’objet de l’association est la production et la diffusion musicale ainsi que des animations.

Art. 3. Le nombre minimum des associés est fixé à trois.
Les associés fondateurs sont:
Domizio Michele, Electrotechnicien, 39, rue Siegefroi, L-4407 Belvaux.
Luxembourgeois
Domizio Gerardo, Electrotechnicien, 171, Chemin Rouge, L-4480 Soleuvre.
Italienne
Chiocci Micaele, Employe CAT, 43, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange.
Italienne.

Art. 4. Toute décision concernant l’admission de nouveaux membres est prise par vote à la majorité du conseil d’ad-

ministration.

Art. 5. Les attributions et le mode de convocation de l’assemblée générale sont réglés par les articles 4 à 8 de la loi

du 4 mars 1994.

Art. 6. L’association est administrée par un ou plusieurs gérants, formant le conseil d’administration, nommés par

l’assemblée générale.

Chaque gérant peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de l’objet de l’association.
Le premier conseil d’administration est formé par les associés-fondateurs.

Art. 7. Les cotisations des membres ne peuvent pas dépasser un taux maximal de 250 LUF.

Art. 8. Les comptes sont réglés et approuvés au moins une fois par année par l’assemblée générale.

Art. 9. Les statuts ne peuvent être modifiés qu’après un vote majoritaire du conseil d’administration et de l’assem-

blée générale.

Art. 10. En cas de dissolution de l’association, le patrimoine de celle-ci sera partagé en parts égales entre tous les

associés et le patrimoine sera versé à une association caritative.

D. Michele / D. Gerardo / C. Micaele
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 juin 2001, vol. 320, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(41387/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 juin 2001.

Luxembourg, le 25 juin 2001.

J. Delvaux.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Bubble In, S.à r.l.

Sterling Financial Group, S.à r.l.

Tankschiff-Transporte Will, GmbH

Tinska Real Estate S.A.

Tinkelman S.A.

Tecnic Control S.A.

Topdanmark Holding S.A.

Topvel Holding S.A.

Wellington Luxembourg S.C.A.

Topvel Investments S.A.

Trans-Ocean Reinsurance S.A.

United European Bank Luxembourg S.A.

Randstad Recruitment &amp; Selection S.A.

Universal Invest Conseil S.A.

Urus S.A.

VA2F S.A.

G.R.H. Management Luxembourg S.A.

Valfleurs Immobilière Holding S.A.

Valfleurs Immobilière Holding S.A.

Valpinvest Holding S.A.

VCL, Venture Capital Luxembourg S.A.

Courtain Holding S.A.

Mila Design, S.à r.l.

Enthusia Capital Management S.A.

Floria S.A.

Fonia S.A.

Hilltech Holdings S.A.

Advisory and Consulting Services S.A.

Mira

National Grid Luxembourg 1, S.à r.l.

Asoro S.A.

Actias Réassurance

Addax Holding Co S.A.

Fighters S.A.

Advantage, Sicav

Advantage, Sicav

Al Alamiyah S.A.

Bison Air S.A.

Agrolux S.A.

Agrolux S.A.

Art &amp; Média Finance, S.à r.l.

Artisal, S.à r.l.

Architech S.A.

El-Baik Food Systems Co

El-Baik Food Systems Co

Corelye S.A.

Corelye S.A.

Corelye S.A.

Syl Lux S.A.

Fresh