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57313
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1195
19 décembre 2001
S O M M A I R E
Altawin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57342
Paxedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57329
Aunilux S.A., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . .
57349
Paxton, S.à r.l., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57332
E.C.A.M.B., Europe Centrale d’Approvisionnement
Paxton, S.à r.l., Oberanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57332
en Matériel de Boucherie S.A., Luxem-
Penang S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57331
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57358
Performa Fund, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . .
57318
EBC, European Business Consulting, S.à r.l., Lu-
PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . .
57335
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57333
PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . .
57335
Eiger Capital S.A., Bergem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57350
PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . .
57335
Ets René Ries (Succ. Anton-Ries), S.à r.l., Esch-
PI-VI International Holding S.A., Luxembourg . . .
57336
sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57357
Placeuro (Conseil), Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .
57336
L.H. Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57314
Placeuro, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57335
Lionshare Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57314
Planitia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57338
Logistic S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57314
Pool Position S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57332
Lustan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57316
Quinto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57340
Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .
57314
Quinto S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57340
Luxscan Finances, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . .
57316
Racine Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57342
Luxur S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
57316
Realest Finance S.A.H.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57346
Lyra S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57316
Reinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57348
M.G.W.I. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57319
Rende Gerüstbau, S.à r.l., Frisange. . . . . . . . . . . . .
57347
Magnus S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57317
Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.,
Mamimama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57317
Nommern . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57347
Mamimama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57317
Richard International Holding, Luxembourg . . . . .
57348
Marguerite Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
57318
Roude Leiw Transports, S.à r.l., Esch-sur-Alzette.
57357
Matrix Consulting, S.à r.l., Blaschette . . . . . . . . . . .
57318
Sarasin Investmentfonds, Sicav, Luxemburg . . . . .
57357
Medical Consult Holding S.A., Luxembourg . . . . . .
57317
Scorlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57348
Medine S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57318
Scorlux S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57348
Meija S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57319
Squad Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57319
Midera Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57319
Squad Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57320
Mininter S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
57319
Squad Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57320
Mipa S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57321
Squad Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
57320
Mipa S.A., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57323
Tayabol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57329
Miraflores S.A. Holding, Luxembourg . . . . . . . . . . .
57323
Tayabol Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57330
Nvision S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57324
Townley Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . .
57340
P.B & T Automation S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
57328
Townley Corporation S.A., Luxembourg. . . . . . . .
57342
Partners & Co Finance S.A.H., Luxembourg . . . . .
57331
Tranex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
57336
Partners & Co Finance S.A.H., Luxembourg . . . . .
57331
Tranex, S.à r.l., Grevenmacher . . . . . . . . . . . . . . . .
57337
Partners & Co Finance S.A.H., Luxembourg . . . . .
57331
V.S. Lux S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57346
Parvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57323
V.S. Lux S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57347
Parvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57323
Verimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57338
Paxedi S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57329
Verimmo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57339
57314
L.H. EUROPE, Société Anonyme.
Siège social: Château d’Ansembourg.
R. C. Luxembourg B 25.006.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40846/799/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LIONSHARE HOLDING
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 34.610.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40847/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LOGISTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 45.156.
—
EXTRAIT
Il résulte de la scission de la FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG en date du 23 décembre 1998 que DE-
LOITTE & TOUCHE S.A. a été nommé Commissaire aux comptes.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40848/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.212.
—
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
Ont comparu:
1.- La société de droit suisse VIEBE HOLDING A.G., avec siège social à CH-8500 Frauenfeld, Oberfeldstrasse 20,
(Suisse).
2.- Monsieur Raphael Vogrig, ingénieur, demeurant à F-55300 Vaux-les-Palameix, 2, rue Alain Fournier, (France).
3.- Monsieur Jean-Yves Hergott, ingénieur, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1, rue Albert Haefeli, (France).
4.- La société de droit allemand MASSEN, G.m.b.H., avec siège social à D-78337 Oehningen, Am Rebberg, 29, (Alle-
magne).
Tous les quatre sont ici représentés par Madame Heike Heinz, employée privée, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées, lesquelles procurations signées ne varietur par la com-
parante et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit :
- Que la société à responsabilité limitée LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., avec siège social à L-4221 Esch-sur-Alzette,
66, rue de Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro 66.212 a été constituée suivant acte reçu par Maître Frank
Molitor, notaire de résidence à Dudelange, en date du 14 août 1998, publié au Mémorial C numéro 840 du 18 novembre
1998.
- Que les comparants, représentés comme dit ci-avant, sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et
qu’ils ont pris, les résolutions suivantes:
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
57315
<i>Première résolution i>
L’assemblée constate la cession par Madame Ursula Massen, sans état, demeurant à D-78337 Oehningen, Am Reb-
berg, 29, (Allemagne), de cent quarante (140) parts sociales, à la société de droit allemand MASSEN, G.m.b.H., prédé-
signée.
Cette cession de parts est approuvée conformément à l’article neuf (9) des statuts et les associés la considèrent com-
me dûment signifiée à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
La cessionnaire susdite, est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de convertir, avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001, la devise d’expression du capital social de
la société, actuellement fixé à neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois (9.990.000,- LUF),
pour l’exprimer dorénavant en euros, au cours de 40,3399 LUF=1,- EUR, en deux cent quarante-sept mille six cent qua-
rante-cinq virgule soixante-trois euros (247.645,63,- EUR).
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux mille cent quatre virgule trente-sept
(2.104,37 EUR) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille six cent quarante-cinq virgule
soixante-trois euros (247.645,63 EUR) à deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (249.750,- EUR), sans
création de parts sociales nouvelles.
Le montant de deux mille cent quatre virgule trente-sept (2.104,37 EUR) a été apporté en numéraire par les associés
de sorte que ledit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolution i>
Les associés décident de remplacer les neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales d’une valeur nominale de
dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) par neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales d’une valeur no-
minale de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
<i>Cinquième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article
trois (3) des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent quarante-neuf mille sept cent cinquante euros (249.750,- EUR), divisé
en neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (999) parts sociales de deux cent cinquante euros (250,- EUR) chacune.
Les parts sociales se répartissent comme suit:
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.»
<i>Sixième résolution i>
Suite à la conversion de la devise d’expression du capital social en euros, l’assemblée décide de modifier le point 12
de l’alinéa 8 de l’article 5 et le dernier alinéa de l’article 13 des statuts, afin de leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. L’assemblée générale des associés. (alinéa 8, point 12).
L’engagement ou la résiliation ou l’amendement de contrats, notamment de contrats de location et de leasing qui
engagent la Société pour une période de plus d’un an et/ou dépassant un montant annuel de neuf mille neuf cent cin-
quante euros (9.950,- EUR).»
«Art. 13. Clause de non-concurrence. (dernier alinéa).
Pour chaque cas de concurrence, l’ancien associé en infraction doit payer à la Société une amende de douze mille
quatre cents euros (12.400,- EUR). En outre, la Société est en droit d’exiger des frais de dédommagement.»
<i>Evaluation des frais i>
Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme
de vingt-cinq mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
84.890,07 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état
et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: H. Heinz, J.-J. Wagner.
1.- La société de droit suisse VIEBE HOLDING A.G., avec siège social à CH-8500 Frauenfeld, Oberfeld-
strasse 20, (Suisse), cinq cent neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
509
2.- La société de droit allemand MASSEN, G.m.b.H., avec siège social à D-78337 Oehningen, Am Rebberg,
29, (Allemagne), cent quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
140
3.- Monsieur Raphael Vogrig, ingénieur, demeurant à F-55300 Vaux-les-Palameix, 2, rue Alain Fournier,
(France), deux cent trente parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
230
4.- Monsieur Jean-Yves Hergott, ingénieur, demeurant à F-57950 Montigny-les-Metz, 1, rue Albert Hae-
feli, (France), cent vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
57316
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2001, vol. 514, fol. 77, case 11. – Reçu 849 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G.Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40850/231/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LUXSCAN FINANCES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 66, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 66.212.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40851/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LUXUR S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 57.442.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
L’assemblée générale de la société, convoquée le 14 mai 2001, a unanimement décidé de reconduire les mandats des
administrateurs Madame Ingrid Hoolants, Madame Sylvie Allen-Petit, Monsieur Marc Schintgen, Monsieur Robert Zahlen
et ALPHA MANAGEMENT SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., et celui du commissaire aux comptes, Monsieur Eric In-
vernizzi jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2006.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40852/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LYRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.677.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(40853/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
LUSTAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 48.643.
—
DISSOLUTION
Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date
du 1
er
juin 2001, enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2001, volume 514, folio 76, case 10.
I.- Que la société anonyme LUSTAN S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3, boulevard Prince Henri,
R.C. Luxembourg section B numéro 48.643, a été constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre 1994, publié au Mémorial C numéro 517 du 10 décembre 1994.
II.- Que suite de la réunion de toutes les actions dans une seule main celle-ci se trouve dissoute par l’actionnaire
unique, par reprise par lui de l’intégralité de l’actif et du passif de la société.
III.- Que les livres et documents de la société dissoute resteront déposés pendant au moins cinq ans à l’ancien siège
de la société dissoute à L-1724 Luxembourg, 3 boulevard Prince Henri.
Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40849/231/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Junglinster, le 26 juin 2001
J. Seckler.
Junglinster, le 26 juin 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
<i>Pour la société LYRA S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Junglinster, le 25 juin 2001.
J. Seckler.
57317
MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.749.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40856/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MAMIMAMA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.749.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 mai 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de LUF 817.536,- pour le porter à LUF 25.817.536,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 640.000,- (six cent quarante mille euros) avec effet au
1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:
'Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à six cent quarante mille euros (EUR 640.000,-) représenté par
vingt-cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale.'
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40857/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MAGNUS S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 10.779.
—
Statuts coordonnés au 14 mars 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin
2001, vol. 554, fol. 76, case 7.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(40855/531/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MEDICAL CONSULT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 67.560.
—
Il résulte d’une lettre datée du 25 juin 2001 adressée à la société, que Messieurs Roland Michel, Mario Di Stefano et
Luc Schanen démissionnent avec effet immédiat de leur mandat d’administrateur de la société MEDICAL CONSULT
HOLDING S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40863/999/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Signature
<i>Le Préposé du Registre de commercei>
<i>Pour la société
i>Signature
57318
MARGUERITE HOLDING
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.045.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40860/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MATRIX CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Blaschette.
R. C. Luxembourg B 71.960.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40862/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MEDINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 65.491.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001 que la devise d’expression du capital
social a été convertie de francs belges en euros avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001 et que le capital social a été
augmenté.
L’article 3 des statuts a désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions
sans désignation de valeur nominale.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40864/727/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-2951 Luxemburg, 50, avenue J.F. Kennedy.
H. R. Luxemburg B 33.407.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 27. März 2001i>
Am 27. März 2001 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Bestätigung der Ernennungen der Verwaltungsratsmitglieder, Richard C. Burgess, Hans Peter Rahm, Wolfgang So-
mary, Alfons Thöny, Helmut Swarovski, Kahild Mohammed Bin Rayes und Loris Di Vora bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2002
- Ernennung von ARTHUR ANDERSEN, Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalver-
sammlung der Aktionäre im Jahr 2002
- Es wird keine Dividendenausschüttung für das Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2000 vorgenommen.
Luxemburg, den 15. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40910/004/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
Luxembourg, le 21 juin 2001.
Signature.
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für PERFORMA FUND, SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / L. Di Vora
57319
MEIJA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.400.
—
L’assemblée générale de la société, convoquée le 1
er
juin 2001, a unanimement décidé de
- Reconduire les mandats des administrateurs Mesdames Nadine Schintgen, Sylvie Allen-Petit et Ingrid Hoolants, et
Messieurs Marc Schintgen et Robert Zahlen; et du commissaire aux comptes ALPHA MANAGEMENT SERVICES
(LUXEMBOURG) S.A. jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’année 2006.
- Poursuivre les activités de la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40865/777/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
M.G.W.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 18, rue Jean-Pierre Brasseur.
R. C. Luxembourg B 55.876.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 mai 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de
la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40866/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MIDERA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.860.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
L’assemblée générale de la société, convoquée le 10 mai 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de
la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40867/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MININTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 18.136.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 74, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(40868/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
<i>Pour MININTER, Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
57320
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40955/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40956/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.349.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40957/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SQUAD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 52.349.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 5 juin 2001i>
<i>Résolutionsi>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Patrick Ehrhardt décidée par le conseil d’administration en sa réu-
nion du 10 janvier 2001.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide d’élire pour
la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40958/024/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SQUAD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
SQUAD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
SQUAD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Patrick Ehrhardt, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
Pour extrait conforme
SQUAD HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
57321
MIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.741.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Luxembourg), agissant en remplacement de
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg), lequel dernier nommé restera dépositaire de
la présente minute.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de MIPA S.A., une société anonyme, régie par le
droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie, au site du Pôle européen
de développement (PED), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro
62.741, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Wagner, prénommé, en date du 22 janvier 1998, publié
au Mémorial C numéro 277 du 24 avril 1998.
Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le
notaire Wagner, prénommé, en date du 22 avril 1999, publié au Mémorial C numéro 500 du 29 juin 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-
sur-Alzette (Luxembourg).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg
(Luxembourg).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Federico Innocenti, maître en sciences économiques, demeurant à
Luxembourg.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Suppression de la valeur nominale des quatre-vingt-dix mille (90.000) actions existantes.
2.- Conversion du capital social de la société de même que la comptabilité de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euros (EUR) au taux de conversion de EUR 1,-=LUF 40,3399 du capital social actuel de quatre-vingt-dix millions
de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) en deux millions deux cent trente et un mille quarante et un euros et
soixante-douze cents (2.231.041,72 EUR).
3.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence d’un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-
huit euros et vingt-huit cents (1.098.958,28 EUR) pour le porter de son montant actuel ainsi converti de deux millions
deux cent trente et un mille quarante et un euros et soixante-douze cents (2.231.041,72 EUR) à un montant de trois
millions trois cent trente mille euros (3.330.000,- EUR) par apport en numéraire de la somme d’un million quatre-vingt-
dix-huit mille neuf cent cinquante-huit euros et vingt-huit cents (1.098.958,28 EUR) et par création et l’émission de qua-
rante-trois mille deux cents (43.200) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, jouissant toutes des mêmes
droits et privilèges que les actions existantes.
4.- Renonciation des actionnaires actuels à leur droit préférentiel de souscription dans la mesure nécessaire à la sous-
cription des actions nouvelles; souscription et libération intégrale de la totalité des actions nouvelles par BIVER S.A., une
société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
5.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de toutes les actions (anciennes et nouvelles) à vingt-cinq euros (25,-
EUR).
6.- Modification subséquente de l’article cinq des statuts des la société pour lui donner la teneur suivante :
Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé trois millions trois cent trente mille euros (3.330.000,- EUR) représenté
par cent trente-trois mille deux cents (133.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.»
B) Que la présente assemblée générale réunissant l’intégralité du capital social, actuellement fixé à quatre-vingt-dix
millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) et divisé en quatre-vingt-dix mille (90.000) actions, est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale actuelle des quatre-vingt-dix mille (90.000) actions existantes et représentatives de l’intégralité du capital social.
57322
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de convertir le capital social de la société de même que
la comptabilité de la société de francs luxembourgeois (LUF) en euros (EUR) et de transformer par conséquent le capital
social actuel de quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF) au taux de conversion d’un euro
(EUR 1,-)=quarante virgule trente-trois quatre-vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (LUF 40,3399), en capital d’un
montant de deux millions deux cent trente et un mille quarante et un euros et soixante-douze cents (2.231.041,72 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence d’un
million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-huit euros et vingt-huit cents (1.098.958,28 EUR) afin de porter
le capital social souscrit, après la prédite conversion de deux millions deux cent trente et un mille quarante et un euros
et soixante-douze cents (2.231.041,72 EUR) à un montant de trois millions trois cent trente mille euros (3.330.000,-
EUR) par apport en numéraire (espèces) de la somme d’un million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-huit
euros et vingt-huit cents (1.098.958,28 EUR), et par la création et l’émission de quarante-trois mille deux cent (43.200)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
participant aux bénéfices de la société à partir du jour de cette assemblée générale extraordinaire.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît
en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d’admettre à la souscription
de la totalité des quarante-trois mille deux cents (43.200) actions nouvelles, la société BIVER S.A., une société anonyme,
régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
<i>Souscription - Libération i>
Sur ce, la société suivante:
BIVER S.A., prédésignée, a déclaré souscrire les quarante-trois mille deux cents (43.200) actions nouvelles.
Le souscripteur prénommé est représenté à la présente par Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, de-
meurant à Esch-sur-Alzette, en vertu d’une (1) procuration lui donnée à Luxembourg, le 25 mai 2001.
Le souscripteur déclare et tous les participants à l’assemblée générale des actionnaires reconnaissent que chacune
des actions émises a été entièrement libérée en numéraire et que la société dispose dès à présent d’un montant d’un
million quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-huit euros et vingt-huit cents (1.098.958,28 EUR), dont preuve a
été rapportée au notaire instrumentaire qui constate expressément cette déclaration.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale des actionnaires décide de fixer une nouvelle valeur nominale de chaque action à vingt-cinq
euros (25,- EUR) de sorte que le capital social souscrit au montant actuel de trois millions trois cent trente mille euros
(3.330.000,- EUR) sera désormais représenté par cent trente trois mille deux cents (133.200) actions, ayant chacune
une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR).
Tous pouvoirs nécessaires sont conférés aux membres du conseil d’administration de la société pour procéder aux
écritures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de francs luxembourgeois
(LUF) en euro (EUR), pour procéder à l’échange des cent trente-trois mille deux cents (133.200) actions existantes sans
désignation de valeur nominale, contre le même nombre d’actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune et finalement pour procéder à l’annulation de toutes les cent trente trois mille deux cents (133.200) actions
anciennes sans désignation de valeur nominale.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale des actionnaires décide de modifier l’article cinq (5) des statuts de la société afin de refléter la
conversion et l’augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 5. «Le capital social souscrit est fixé trois millions trois cent trente mille euros (3.330.000,- EUR) représenté
par cent trente-trois mille deux cents (133.200) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites et conditions prévues par la loi.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq cent trente mille francs luxembourgeois.
Pro-fisco
Pour les besoins du fisc, il est constaté que le montant de l’augmentation de capital à hauteur d’un million quatre-
vingt-dix-huit mille neuf cent cinquante-huit euros et vingt-huit cents (1.098.958,28 EUR) est l’équivalent de quarante-
quatre millions trois cent trente et un mille huit cent soixante-sept francs luxembourgeois (44.331.867,- LUF).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: M.F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, F. Innocenti, G. Lecuit.
57323
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2001, vol. 859, fol. 67, case 6. – Reçu 443.319 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(40869/239/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MIPA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4823 Rodange, 1, rue de l’Industrie.
R. C. Luxembourg B 62.741.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40870/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
MIRAFLORES S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 59.593.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40873/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PARVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
Les comptes de la Société au 28 février 2001, enregistrés à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40902/008/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PARVEST, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 33.363.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le mardi 12 juin 2001 à 11 heuresi>
Sixième résolution
L’Assemblée Générale prend acte des démissions de MM. Patrice Crochet, Freddy Durinck, Bernard Espinas, Fran-
cisco Guadamillas, Lawrence Lo, Max Moederle, Patrizio Rinaldi, Giovanni Zuercher, Gilles Trousseau, Thomas Rostron,
Cyril Toma, Jean-Baptiste Segard et Mme Quirine Langeveld de leur poste d’Administrateur de la Société.
L’Assemblée Générale ratifie la cooptation par le Conseil d’Administration du 20 décembre 2000 de MM. Hervé Ca-
zade, Marc Checri, Denis Laplane, Jean-François Pfister, Henri Quintard et Pierre Schneider en qualité d’Administrateurs
de la Société.
L’Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de
Belvaux, le 15 juin 2001.
J.J. Wagner.
Belvaux, le 15 juin 2001.
J.J. Wagner.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signatures.
MM.
Gilles de Vaugrigneuse, Président
François Debiessse
Guy de Froment
Gilles Glicenstein
Mme Nathalie Boullefort-Fulconis
MM.
Hervé Cazade
Marc Checri
Denis Laplane
Olivier Le Grand
Michel Longhini
Xavier Michon
Jean-François Pfister
Henri Quintard
Marc Raynaud
57324
pour un terme venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2002.
L’Assemblée Générale reconduit le mandat de PricewaterhouseCoopers en sa qualité de Réviseur d’Entreprises de
la Société pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de 2002.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.
(40903/008/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Nvision S.A., Société Anonyme,
(anc. NVISION, S.à r.l.).
Siège social: L-1912 Luxembourg, 102, rue du Grünewald.
R. C. Luxembourg B 73.777.
—
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1.- Monsieur Mehran Khalili, employé privé, demeurant à L-6186 Gonderange, 24, Cité Joseph Bech.
2.- Monsieur Christophe Leesch, étudiant, demeurant à L-6187 Gonderange, 6, rue du Kiem.
3.- Monsieur Raoul Mulheims, employé privé, demeurant à L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair.
4.- Monsieur Mike Sergonne, employé privé, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.
Seuls associés de la société à responsabilité limitée NVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-2226 Luxembourg, 6,
rue du Fort Niedergrünewald, R.C. Luxembourg section B numéro 73.777, a été constituée par acte du notaire instru-
mentant en date du 17 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 255 du 4 avril 2000.
et:
5.- Madame Francine Sergonne, retraitée, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.
6.- Monsieur Jean Leesch, employé privé, demeurant à L-6187 Gonderange, 6, rue du Kiem.
7.- Monsieur François Mulheims, employé privé, demeurant à L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair.
Les comparants sub 1.-, 2.-, 5.- et 6.- sont ici représentés par Monsieur Mike Sergonne, préqualifié, en vertu de quatre
procurations sous seing privé lui délivrées.
Le comparant sub 7.- est ici représenté par Monsieur Raoul Mulheims, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-
sent acte pour être formalisées avec lui.
Les comparants représentant l’intégralité du capital social déclarent renoncer à une convocation formelle et préalable
et prennent connaissance de l’ordre du jour ainsi conçu:
1.- Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de EUR 12.400,- à la somme de EUR 40.000,-
par apports en numéraire;
2.- Réduction du capital de EUR 6.400,- pour le porter à EUR 33.600,- en apurement de la perte 2000;
3.- Transformation de la société de société à responsabilité limitée (S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et refonte des
statuts;
4.- Elections statutaires.
Lesquels comparants agissant comme il est dit ci-avant ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il
suit leurs résolutions.
<i>Première résolution i>
Les associés présents ou représentés décident à l’unanimité d’augmenter le capital social de la société à concurrence
de vingt-sept mille six cents euros (27.600,- EUR), en vue de le porter de son montant actuel de douze mille quatre
cents euros (12.400,- EUR) à quarante mille euros (40.000,- EUR), par la création de deux cent soixante-seize (276)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
<i>Souscriptioni>
Les associés ont déclaré souscrire les deux cent soixante seize (276) parts sociales nouvelles de la façon suivante:
- Monsieur Christophe Leesch, préqualifié, soixante-huit (68) parts sociales;
- Monsieur Jean Leesch, préqualifié, vingt-quatre (24) parts sociales;
- Monsieur Raoul Mulheims, préqualifié, soixante-huit (68) parts sociales;
- Monsieur François Mulheims, préqualifié, vingt-quatre (24) parts sociales;
- Madame Francine Sergonne, préqualifié, vingt-quatre (24) parts sociales;
- Monsieur Mike Sergonne, préqualifié, soixante-huit (68) parts sociales.
Mme Béatrice Ruault
MM.
Pierre Schneider
Eric Tazé-Bernard
Paul Villemagne
Christian Volle
Pour copie conforme
J. Léomant
<i>Secrétaire Générali>
57325
Les nouveaux associés déclarent formellement avoir été informés sur la valeur réelle de la société, telle qu’elle ressort
du bilan au 31 décembre 2000 et de la situation comptable dressée au 31 mars 2001 et qu’à cet effet, il ont pris con-
naissance du rapport du réviseur d’entreprise indépendant, relatif à cette opération.
Toutes les nouvelles parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de vingt sept mille six cents euros (27.600,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Deuxième résolution i>
Les associés, décident à l’unanimité de réduire le capital social de la société à concurrence de six mille quatre cents
euros (6.400,- EUR), par apurement de la perte figurant au bilan de la société au 31 décembre 2000, pour le ramener
de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à trente-trois mille six cents euros (33.600,- EUR) et ceci
par réduction de la valeur nominale des parts sociales, qui passe ainsi de cent euros (100,- EUR) à quatre-vingt-quatre
euros (84,- EUR).
<i>Troisième résolution i>
Les associés présents ou représentés comme il est ici avant décident à l’unanimité de transformer la société à res-
ponsabilité limitée NVISION, S.à r.l. en société anonyme, conformément à la faculté prévue à l’article 3 de la loi sur les
sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée par la suite, étant entendu que cette transformation ne doit
être accompagnée ni d’une création d’un être moral nouveau, ni d’une personnalité juridique nouvelle, ni d’un change-
ment des bases essentielles du pacte social, et de donner aux statuts la teneur ci-après.
<i>Quatrième résolution i>
Les associés accordent décharge au gérant pour l’exécution de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
La future dénomination de la société sera Nvision S.A. et les futures actions seront des actions sans désignation de
valeur nominale.
Le capital autorisé de la société sera de cent mille euros (100.000,- EUR).
NOUVEAUX STATUTS
Titre 1. Dénomination, siège social, durée
Art. 1er. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Nvision S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des succursales, filiales, agences et bureaux de représentation tant
à l’étranger qu’au Grand- Duché de Luxembourg.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prestation de services, l’achat, la vente et le développement de tous produits en
matière de communication, de publicité, d’Internet, de logiciels et de télécommunication.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière, à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations fi-
nancières, commerciales et industrielles qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
D’une manière générale, la société pourra faire toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, indus-
trielles ou financières ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension au Luxembourg et à l’étranger.
Titre 2. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente trois mille six cents euros (33.600,- EUR), représenté par quatre cents (400)
actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé de la société est fixé à cent mille euros (100.000,- EUR).
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du jour de la publication de la présente as-
semblée générale extraordinaire au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’in-
térieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital.
Les actions sont uniquement nominatives. Toute création d’actions au porteur entraînera une modification corréla-
tive des statuts conformément aux dispositions de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
57326
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Les actions seront
rachetées à hauteur de la participation de chacun des actionnaires dans le capital de la société.
Toute cession d’actions devra au préalable être notifiée par le cédant au Conseil d’Administration par lettre recom-
mandée avec accusé de réception.
Le Conseil d’Administration disposera alors d’un délai de 30 jours à compter de la notification pour porter la cession
à l’attention des autres actionnaires de la société.
En cas de désaccord entre les actionnaires sur le prix de rachat, le prix des parts sociales se calcule sur la base du
bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière
ou de ceux des deux dernières années.
L’offre de rachat sera susceptible d’acceptation pendant une période ne pouvant excéder 30 jours, telle que fixée par
le Conseil d’Administration.
Les actionnaires existants disposeront dès lors d’un délai de 30 jours pour notifier leur décision d’achat au Conseil
d’Administration. Au moment de cette notification, chaque actionnaire aura, outre la possibilité d’acheter un nombre
d’actions proportionnel à sa participation dans le capital de la société, la faculté de se porter acquéreur d’un nombre
d’actions supérieur à celui auquel il pouvait prétendre compte tenu du montant de sa participation au capital de la so-
ciété.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre 3. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours ré-
vocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’ assemblée
générale des actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Art. 7. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est
présente ou représentée.
Un administrateur empêché de prendre part à une réunion peut charger un autre membre du Conseil par lettre, te-
lex, telefax ou télégramme de le représenter à la réunion et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil d’Administration qui participe à une réunion du Conseil d’Administration via un moyen de
communication (incluant le téléphone, une vidéo conférence ou Internet) qui permet aux autres membres du Conseil
d’Administration présents à cette réunion (soit en personne, soit par mandataire ou au moyen de ce type de commu-
nication) d’entendre à tout moment ce membre et permettant à ce membre d’entendre à tout moment les autres mem-
bres sera considéré comme étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum
et autorisé à voter sur les matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil d’Administration qui participent
à une réunion du Conseil d’Administration via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette
façon en signant une copie du procès-verbal de cette réunion.
Les résolutions du Conseil d’Administration seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes exprimés.
Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil d’Administration seront considérées comme
étant valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être
apposées sur un document unique ou sur des copies multiples d’une résolution identique.
Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par la majorité des membres ayant pris
part aux délibérations.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs sont valablement signés
par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature individuelle de tout administrateur ou autre directeur à qui la gestion journalière de la société a été déléguée,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs ou à un ou plusieurs directeurs.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-
teurs et conférer des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil
d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
57327
Titre 4. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre 5. Assemblées Générales d’actionnaires
Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’intégralité des actionnaires.
Ses décisions engagent les actionnaires absents, ceux qui ont voté contre ou qui sont incapables d’agir.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus larges pour faire, autoriser ou ratifier toute action concernant la société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera, en plus des administrateurs à élire, appelée à approuver le bilan
et les comptes de la société et à décider la distribution de dividendes.
Art. 14. Le Conseil d’Administration est en droit de convoquer une assemblée générale d’actionnaires. Il est obligé
de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois, lorsque des actionnaires représentant le cin-
quième du capital social l’en requièrent par une demande écrite, indiquant l’ordre du jour.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’ endroit indiqué dans les convocations, le 7 juin
à 18.00 heures et pour le première fois en juin 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Des lettres recommandées, indiquant l’ordre du jour de la réunion, seront envoyées quinze jours au moins
avant la date de la réunion à tout actionnaire nominatif. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés par man-
dataire, l’assemblée peut se tenir sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire qui n’a pas besoin d’être
actionnaire. Le Conseil d’Administration peut déterminer la forme des procurations à utiliser et exiger que les procu-
rations soient déposées aux endroit et temps qu’il détermine.
Art. 17. L’assemblée générale ne pourra délibérer que sur les points figurant à l’ordre du jour.
Les actionnaires représentant un cinquième du capital souscrit pourront requérir l’inscription de points à l’ordre du
jour si une telle demande est communiquée au Conseil d’Administration au moins un mois avant la date de la réunion
et à condition que cette demande soit dûment signée par lesdits actionnaires.
Art. 18. Les quorums prévus par la loi sont applicables à la tenue des assemblées générales des actionnaires, sauf
dispositions contraires des présents statuts.
Art. 19. Les procès-verbaux des assemblées générales seront signés par les membres du bureau et par les action-
naires qui souhaitent les signer.
Les copies ou extraits à produire dans les procédures judiciaires ou autres sont à signer par le président du Conseil
d’Administration ou par deux administrateurs.
Titre 6. Année sociale, répartition des bénéfices
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre 7. Modification des statuts
Art. 22. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre, par une décision des actionnaires adoptée
par une assemblée générale qui remplit les conditions de quorum, de majorité et toutes les autres conditions légales
requises.
Titre 8. Dissolution, liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre 9. Dispositions générales
Art. 24. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Constatationi>
Préalablement, et en vue de la transformation de la société, les associés avaient mandaté le réviseur indépendant
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, pour établir son rapport d’éva-
luation de l’apport prévu aux articles 31-1 et 26-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Ce rapport conclut de la manière suivante :
«En exécution de notre mandat, nous sommes d’avis que :
- Les actifs et passifs de la société à transformer sont décrits de façon claire et précise, en conformité avec la section
XIII de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les sociétés commerciales;
57328
- Les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
- Les modes d’évaluation retenus conduisent à une valeur au moins égale au capital social soit EUR 33.600,- repré-
senté par 400 actions sans désignation de valeur nominale.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Déclaration i>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s’élève à cinquante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
1.113.381,24 LUF et celui de la réduction du capital social à 258.175,36 LUF.
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes :
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Christophe Leesch, étudiant, demeurant à L-6187 Gonderange, 6, rue du Kiem.
b) Monsieur Raoul Mulheims, employé privé, demeurant à L-3216 Bettembourg, 2, rue Belair.
c) Monsieur Mike Sergonne, employé privé, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Madame Francine Sergonne, retraitée, demeurant à L-6944 Niederanven, 33, rue Dicks.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront après l’assemblée générale de l’année
2006.
5. Le siège de la société est transféré à L-1912 Luxembourg, 102, rue du Grünewald.
6. Les pouvoirs de signatures sont fixés comme suit:
La signature individuelle d’un des administrateurs délégués engage la société pour un montant maximum de deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF) ou six mille deux cents euros (6.200,- EUR).
Au dela de ce plafond, la signature conjointe de deux administrateurs est nécessaire.
<i>Réunion du conseil d’administration i>
Les membres du conseil d’administration, présents ou représentés, se sont ensuite réunis et ont décidé à l’unanimité
les nominations suivantes.
Sont nommés administrateurs-délégués de la société:
Monsieur Raoul Mulheims et Monsieur Mike Sergonne, préqualifiés.
Ces deux administrateurs ont la signature individuelle pour un montant maximum de deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (250.000,- LUF) ou six mille deux cents euros (6.200,- EUR).
Pour engager valablement la société au delà de ce montant, la signature conjointe de deux administrateurs est néces-
saire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sergonne, Mulheims, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 juin 2001, vol. 514, fol. 76, case 6. – Reçu 11.134 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40887/231/280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
P.B & T AUTOMATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 76.267.
—
Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40908/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Junglinster, le 25 juin 2001
J. Seckler.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
57329
PAXEDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.790.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 18 mai 2001i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social, actuellement exprimé en francs luxem-
bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 607.339,14 (six cent sept mille trois cent trente-
neuf euros et quatorze cents).
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 5.160,86 (cinq mille cent soixante euros et quatre-vingt-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 612.500,00
(six cent douze mille cinq cents euros) sans émission d’actions nouvelles.
4. Le conseil d’administration décide d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 250,00 (deux cent
cinquante euros) par action. Ainsi, le capital social sera dorénavant représenté par 2.450 (deux mille quatre cent cin-
quante) actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros) chacune.
5. Le conseil d’administration décide de modifier l’alinéa 1
er
de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur sui-
vante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 612.500,00 (six cent douze mille cinq cents euros), représenté
par 2.450 (deux mille quatre cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 250,00 (deux cent cinquante euros)
chacune.»
6. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Enregistré à Mersch, le 29 mai 2001, vol. 127, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(40904/228/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PAXEDI, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 52.790.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2001.
(40905/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
TAYABOL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.162.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAYABOL HOLDING
S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R.C. Luxembourg section B numéro 81.162 constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 février 2001, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à Fau-
villers (Belgique).
Le président désigne comme secrétaire Madame Sandrine Bisaro, juriste, demeurant à Châtel Saint Germain (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-
que).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Pour extrait conforme
Signature
E. Schroeder
<i>Notairei>
57330
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Augmentation de capital à concurrence de 85.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 75.000,- EUR
à 160.000,- EUR, par la création et l’émission de 850 actions nouvelles de 100,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
2.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
3.- Modification afférente du premier alinéa de l’article trois des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR), pour
le porter de son montant actuel de soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR) à cent soixante mille euros (160.000,-
EUR), par la création et l’émission de huit cent cinquante (850) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée constate que la libération intégrale de l’augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par les anciens
actionnaires au prorata de leur participation actuelle dans la société, moyennant versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme TAYABOL HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de quatre-
vingt-cinq mille euros (85.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.
<i>Troisième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cent soixante mille euros (160.000,- EUR) divisé en
mille six cent (1.500) actions de cent euros (100,- EUR) chacune.»
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre-vingt-quinze mille francs luxembour-
geois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de
3.428.891,50 LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: B. Beernaerts, S. Bisaro, P. Moinet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 80, case 5. – Reçu 34.289 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(40963/231/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
TAYABOL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 81.162.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40964/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Junglinster, le 26 juin 2001
J. Seckler.
Junglinster, le 26 juin 2001.
J. Seckler.
57331
PENANG S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.261.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40909/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PARTNERS & CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
Le bilan au 31 octobre 1998, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(40900/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PARTNERS & CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(40899/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PARTNERS & CO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 13, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 octobre 2000i>
<i>Résolutions:i>
L’assemblée décide de ratifier les cooptations de M. Carlo Santoiemma et de M. Mario Sirocchi, décidées par le con-
seil d’administration respectivement le 24 mars 2000 et le 22 septembre 2000.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999/2000:
<i>Conseil d’administration:i>
<i>Commissaire aux comptes:i>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
PARTNERS & CO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
PARTNERS & CO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Mario Sirocchi, employé privé, demeurant à Milan (Italie), administrateur.
PARTNERS & CO FINANCE S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
57332
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 75, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40901/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.
R. C. Luxembourg B 24.238.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Wiltz, le 21 juin 2001, vol.172, fol. 40, case 8, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40907/557/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PAXTON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6976 Oberanven, 10, rue du Coin.
R. C. Luxembourg B 24.238.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 30 avril 2001i>
Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 portant sur la conversion du capital social des sociétés
commerciales en Euros, l’Assemblée Générale des associés du 30 avril 2001 a procédé à la conversion du capital social
en Euros, de sorte que le capital social de LUF 1.450.00,- est converti en EUR 39.944,56.
En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’Assemblée Générale des Asso-
ciés du 30 avril 2001 a également augmenté le capital social nouvellement exprimé en Euros, pour le porter du montant
actuel de EUR 35.944,56 à un montant de EUR 36.000,-. Cette augmentation de capital d’un montant de EUR 55,44 est
réalisé par apports en espèces mais sans création de titres nouveaux.
Cette augmentation de capital porte ainsi la valeur nominale des parts sociales à un montant de EUR 24,83,-.
En conséquence, l’assemblée décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Le capital social de la société, nouvellement exprimé en Euros, est désormais fixé à un montant de EUR 36.000,-,
représenté par 1.450 parts sociales d’une valeur de EUR 24,83,- chacune, entièrement libérées.
Pour publication au Mémorial et pour inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Oberanven, le 30 avril 2001.
(40906/557/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
POOL POSITION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 38.407.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2001i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la société en euros, conformément aux dispositions de la Loi du 10 décembre 1998,
pour le porter de son montant actuel de 2.000.000,- LUF (deux millions de francs luxembourgeois) à 49.578,70 EUR
(quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit euros et soixante-dix cents) avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
3. Augmentation du capital social de 421,30 EUR (quatre vingt et un euros et trente cents) par incorporation des
résultats reportés afin d’arrondir son montant à 50.000,- EUR (cinquante mille euros).
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à 25,- EUR (vingt-cinq euros).
5. Souscription et répartition à parts égales du nombre d’actions entre les actionnaires existants.
6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-
ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,- EUR)
divisé en deux mille (2.000) actions d’une valeur nominale de vingt-quatre euros et quatre-vingt cents (25,- EUR) cha-
cune.»
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 77, case 4. – Reçu 500 francs.
(40918/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
<i>Pour la Société
i>PAXTON, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>A. Pau
Pour extrait
<i>Pour POOL POSITION S.A.
i>Signature
57333
EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-neuf juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Monsieur Jean-Claude Hoefler, expert-comptable, demeurant à F-67500 Haguenau, 1, Impasse du Lin,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’il entend constituer:
Art. 1
er
. II existe une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,
telles qu’elles ont été modifiées, et par les présents statuts.
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés. L’associé unique peut s’adjoindre à tout moment un ou
plusieurs co-associés, et de même les futurs associés peuvent prendre les mesures tendant à rétablir le caractère uni-
personnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services administratifs et d’études financières, y compris ceux d’ex-
pert-comptable, la tenue, l’organisation, l’appréciation, le redressement de comptabilités et de comptes de toute nature,
le calcul de salaires et traitements, l’établissement de bilans et de déclarations fiscales, l’analyse par des procédés de la
technique comptable, de situations, de fonctionnements des entreprises sous leurs différents aspects économiques et
financiers, le conseil économique, la constitution, la transformation, la fusion, la gestion, la liquidation et la domiciliation
de sociétés.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-
ment.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EBC, EUROPEAN BUSINESS CONSULTING S.à r.l., société à respon-
sabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. II peut être créé, par simple décision de l’organe de gérance des
filiales, succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger en vertu d’une décision de l’associé unique ou,
en cas de pluralité d’associés, du consentement de ceux-ci, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société qui, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt-cinq mille (25.000,-) euros représenté par cent (100) parts so-
ciales de deux cent cinquante (250,-) euros chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par l’associé unique prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq
mille (25.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société comme il en a été certifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l’actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre
des parts existantes.
Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique, comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours
à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
57334
Art. 10. Le décès de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, le décès de l’un d’eux, ne met pas fin à la
société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire valoir
leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum
par l’associé unique ou par l’assemblée des associés, selon le cas.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l’étendue de sa fonction telle qu’elle résulte de l’acte de nomination.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n’est responsable
que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique visées à l’alinéa qui précède sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Art. 14. En cas de pluralités d’associés, chacun d’eux peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nom-
bre de parts qui lui appartiennent, dans les formes prévues par l’article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par exception, le premier
exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux mille un.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout con-
formément à l’article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 17. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé unique ou des associés, selon
le cas.
Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales.
<i>Evaluation des frais.i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à la somme de mille (1.000,-) euros.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit mille quatre cent quatre-vingt-dix-
huit francs luxembourgeois (LUF 1.008.498,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire.i>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Claude Hoefler, prénommé, qui aura les pouvoirs les plus étendus.
2.- L’adresse de la société est fixée au L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
3.- Conformément aux dispositions de l’article 12bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés, la société
déclare reprendre tous les engagements qui ont été pris respectivement qui auraient pu naître avant sa constitution et
pour son compte comme étant les siens.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J.-C. Hoefler, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 130S, fol. 3, case 4. – Reçu 10.085 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial.
(41001/227/119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
E. Schlesser.
57335
PLACEURO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 31.183.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40915/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.606.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40911/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.606.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40912/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.606.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 28 juin 2000i>
<i>Résolution:i>
L’assemblée décide de ratifier la cooptation de M. Lino Berti intervenue par le conseil d’administration en sa réunion
du 21 mars 2000, suite à la démission de Gustave Stoffel.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1999 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
MM. Guido Pitteri, industriel, demeurant à Milan (Italie), président;
Federico Pitteri, consultant financier, demeurant à Londres (Grande Bretagne), vice-président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
57336
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40913/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 58.606.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27 septembre 2000i>
<i>Résolutioni>
L’assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Lino Berti comme nouveau administrateur avec effet au 20 mars 2000,
en remplacement de Monsieur Gustave Stoffel qui a présenté sa démission.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les élire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2000 comme suit:
<i>Conseil d’administrationi>
<i>Commissaire aux comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554 fol. 70, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40914/024/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
PLACEURO (CONSEIL) SA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d’Epernay.
R. C. Luxembourg B 31.055.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40916/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
TRANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkërrech.
R. C. Luxembourg B 63.677.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.
Ont comparu:
1.- Monsieur Nenad Vesovic, indépendant, demeurant à Mompach, 1, op Redt;
2.- Monsieur Dragan Milic, employé privé, demeurant à Schouweiler, 12, rue Jean-Guillaume Kremer.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée TRANEX, S.à r.l., avec siège social à
L-4999 Schouweiler, 12, rue Jean-Guillaume Kremer, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, le 23 mars
1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 434 du 16 juin 1998, immatriculée au registre
de commerce de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 63.677.
II.- Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) , représenté par cent (100) parts
sociales de cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, com-
me suit:
MM. Guido Pitteri, industriel, demeurant à Milan (Italie), président;
Federico Pitteri, consultant financier, demeurant à Londres (Grande Bretagne), vice-président;
Lino Berti, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
PI-VI INTERNATIONAL HOLDING S.A.
Société Anonyme Holding
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
1) à Monsieur Nenad Vesovic, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) à Monsieur Dragan Milic, préqualifié, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
57337
III.- Monsieur Monsieur Dragan Milic, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cinquante (50) parts sociales de la société dont à Mon-
sieur Nenad Vesovic, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de deux cent cinquante mille francs luxembour-
geois (LUF 250.000,-) , somme que le cédant reconnaît avoir reçue du cessionnaire avant la signature des présentes et
hors la présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance.
IV.- Le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
Le cessionnaire participera aux bénéfices à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renonce à toute
garantie de la part du cédant.
V.- Monsieur Dragan Milic, préqualifié, déclare démissionner avec effet immédiat de sa fonction de gérant administratif
de la société.
VI.- Ensuite l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale
extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’associé unique décide de transférer le siège social de L-4999 Schouweiler, 12, rue Jean-Guillaume Kremer à L-6776
Grevenmacher, 18, op der Ahlkërrech.
<i>Deuxième résolution i>
Suite à la résolution qui précède, l’associé unique décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. alinéa premier.
Le siège de la société est établi à Grevenmacher.»
<i>Troisième résolution: i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la cession de parts qui précède, l’associé unique décide de modifier
l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-) , représenté par cent (100) parts sociales de
cinq mille francs (frs. 5.000,-) chacune.
Ces cent (100) parts sociales appartiennent à l’associé unique, Monsieur Nenad Vesovic, indépendant, demeurant à
Mompach, 1, op Redt.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
<i>Quatrième résolution i>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Dragan Milic, de sa fonction de gérant administratif de la société.
Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant est accordée à Monsieur Dragan Milic.
<i>Cinquième résolution i>
Monsieur Nenad Vesovic, est confirmé dans sa fonction de gérant de la société et devient donc gérant unique de la
société.
La société se trouve engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
VII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de trente
mille francs luxembourgeois (LUF 30.000,-) , sont à charge de la société qui s’y oblige, l’associé unique en étant solidai-
rement tenu envers le notaire.
VIII.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l’Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, Notaire.
Signé: N. Vesovic, D. Milic, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations C.
(40971/222/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
TRANEX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 18, Op der Ahlkërrech.
R. C. Luxembourg B 63.677.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40972/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 2001.
T. Metzler.
Luxembourg-Bonnevoie, le 25 juin 2001.
Signature.
57338
PLANITIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 55.325.
—
Statuts coordonnés au 1
er
février 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin
2001, vol. 554, fol. 76, case 7.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40917/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
VERIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 50.623.
—
<i>Procès-verbal d’une Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Weimershof le 29 décembre 2000i>
L’an deux mille, le 29 décembre.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société VERIMMO S.A. , avec siège social à Weimershof,
constituée suivant acte notarié du 17 mars 1995, publié au Mémorial C numéro 311 du 7 juillet 1995.
L’assemblée est présidée par René Moris, conseiller fiscal, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.
L’assemblée choisit Madame Nicole Zapponi, aide-comptable, demeurant à L-8039 Strassen, 8, rue des Prés, comme
scrutateur et Madame Carla Machado, comptable, demeurant à L-1329 Dommeldange, 18A, rue du Château, comme
secrétaire.
La liste de présence des actionnaires est jointe en annexe et fait ressortir que l’intégralité du capital social est pré-
sente.
Les actionnaires se reconnaissent valablement convoqués et déclarent connaître et accepter l’ordre du jour.
Le Président souligne que l’assemblée a été convoquée pour délibérer sur l’ordre du jour ci-après :
1. transfert du siège social de son adresse actuelle à Luxembourg, 59, boulevard de Verdun,
2. acceptations des démissions de Monsieur René Moris, conseiller fiscal, et de Mesdames Nicole Zapponi, aide-
comptable, et Carla Machado, comptable, comme administrateurs,
3. nomination de Monsieur Gérard Schank, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs, de Monsieur Gérard A.
Turpel, demeurant à L-8030 Srassen, 139, rue du Kiem, et de la société anonyme JANSSEN FINANCIAL S.A., établie et
ayant son siège social à Belize, Belize City, Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777, comme administrateurs,
4. acceptation de la démission de la société anonyme ELIOLUX S.A., avec siège social à Luxembourg, comme com-
missaire aux comptes,
5. nomination de la société anonyme MARLOW CONSULTING S.A., établie et ayant son siège social à Belize, Belize
City, Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777 comme commissaire aux comptes.
Les actionnaires ayant reconnu connaître et accepter l’ordre du jour, l’assemblée peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare la discussion ouverte.
Suite à plusieurs échanges de vues, le Président met alors successivement aux voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide à l’unanimité de transférer le siège social de la société de Luxembourg-Weimershof à Luxem-
bourg-Belair, 59, boulevard de Verdun.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de Monsieur René Moris ainsi que de Mesdames Nicole Zap-
poni et Carla Machado en leur qualité d’administrateurs et de leur accorder décharge pour l’exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer Messieurs Gérard Schank, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des
Etangs, Gérard A. Turpel, demeurant à L-8030 Strassen, 139, rue du Kiem, et la société anonyme JANSSEN FINANCIAL
S.A., établie et ayant son siège social à Belize, Belize City, Jasmine Court, 35A, Regent Street, PO Box 1777, en qualité
de nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide à l’unanimité d’accepter la démission de la société anonyme ELIOLUX S.A., avec siège social à
Luxembourg, comme commissaire aux comptes et de lui accorder décharge pour l’exécution de son mandat.
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide à l’unanimité de nommer société anonyme MARLOW CONSULTING S.A. comme nouveau com-
missaire aux comptes en remplacement du commissaire démissionnaire.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui, après lecture, a été signé par les membres du
bureau.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
57339
<i>Liste de présence à l’Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société i>
<i>du 29 décembre 2000i>
Luxembourg, le 29 décembre 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40989/000/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
VERIMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.
R. C. Luxembourg B 50.623.
—
L’an deux mille un, le 23 avril.
Les administrateurs de la société VERIMMO S.A. se sont réunis au siège social de la société à L-2670 Luxembourg,
59, boulevard de Verdun.
Sont présents :
- Monsieur Gérard Schank, demeurant à L-7303 Steinsel, 10, rue des Etangs,
- Monsieur Gérard A. Turpel, demeurant à L-8030 Strassen, 139, rue du Kiem,
- la société anonyme JANSSEN FINANCIAL S.A., établie et ayant son siège social à Belize, Belize City, Jasmine Court,
35A, Regent Street, PO BOX 1777
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Gérard Schank, administrateur.
Tous les administrateurs se reconnaissent valablement convoqués et avoir connu en temps utile l’ordre du jour de
l’assemblée.
Le Président constate que le Conseil peut valablement délibérer et statuer alors que tous les membres sont présents.
Monsieur le Président rappelle qu’il a réuni le conseil à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant :
- Pouvoir à accorder aux administrateurs Gérard A. Turpel et Gérard Schank.
Après avoir écouté les explications du Président, lequel a rappelé que l’article 6 des statuts de la société permet au
conseil d’administration de déléguer ses pouvoirs à un administrateur, le conseil, après en avoir délibéré, a arrêté la
décision suivante à l’unanimité :
Messieurs Gérard A. Turpel et Gérard Schank pourront gérer et administrer chacun sous sa seule signature les fonds,
valeurs, deniers et avoirs généralement quelconques que la société VERIMMO S.A. a déposés ou déposera et/ou détient
ou détiendra sur les comptes ouverts ou sur les comptes qu’ils viendront à ouvrir auprès de la BANQUE ET CAISSE
D’EPARGNE DE L’ETAT et/ou de toute autre banque de leur choix comme bon leur semblera.
La délégation de pouvoirs en faveur de Messieurs Gérard A. Turpel et Gérard Schank est telle qu’ils pourront sous
leur signature individuelle, entre autres, procéder à tous retraits, virements, versements, placements et/ou mise en gage
des sommes et/ou valeurs inscrites sur les comptes que la société VERIMMO S.A. détient ou viendra à détenir auprès
de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT et/ou de toute autre banque de leur choix.
Aux effets ci-dessus, Messieurs Gérard A. Turpel et Gérard Schank, pourront seuls passer, signer tous actes et pièces,
élire domicile, substituer et généralement faire tout ce qui sera utile et nécessaire, même non explicitement prévu aux
présentes.
De même, Messieurs Gérard A. Turpel et Gérard Schank pourront sous leur signature individuelle ouvrir au nom et
pour compte de la société VERIMMO S.A. tous comptes auprès de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT
et/ou toute autre banque de leur choix.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal, signé par le Président et les administrateurs présents.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40990/000/46) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Actionnaires
Nombre d’actions
Signature
Monsieur Gérard Schank
625
Signature
Monsieur Gérard A. Turpel
625
Signature
Certifié exacte
Signature / Signature / Signature
<i>Le président / Le scrutateur / Le secrétairei>
G. Schank / G. A.Turpel
<i>Administrateur / Administrateur
i> JANSSEN FINANCIAL S.A.
Signature
<i>Administrateuri>
57340
QUINTO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.129.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 23 mai 2001i>
« ... En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les ré-
solutions suivantes:
1. Le conseil d’administration décide de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 1.041.152,80 (un million quarante
et un mille cent cinquante-deux euros et quatre-vingts cents) et le capital autorisé à EUR 8.924.166,89 (huit millions neuf
cent vingt-quatre mille cent soixante-six euros et quatre-vingt-neuf cents).
3. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 1.041.152,80 (un million quarante et un mille cent cinquante-
deux euros et quatre-vingts cents), représenté par 42.000 (quarante-deux mille) actions sans désignation de valeur no-
minale.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 8.924.166,89 (huit millions
neuf cent vingt-quatre mille cent soixante-six euros et quatre-vingt-neuf cents) qui sera représenté par 360.000 (trois
cent soixante mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 23 mai 2001.
Enregistré à Mersch, le 5 juin 2001, vol. 127, fol. 13, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(40919/228/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
QUINTO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 60.129.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 26 juin 2001.
(40920/228/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
TOWNLEY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.782.
—
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, agissant en remplacement de son collègue em-
pêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOWNLEY CORPORA-
TION ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri, R.C. Luxembourg section B numéro
74.782, constituée à Curaçao (Antilles Néerlandaises), en date du 21 décembre 1983, et dont le siège social a été trans-
féré à Luxembourg, la nationalité luxembourgeoise et la forme d’une société anonyme adoptées, suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 15 janvier 2001, en voie de publication au Mémorial C.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michal Wittmann, administrateur de sociétés, demeurant à
Waldbredimus.
Le président désigne comme secrétaire Madame Brigitte Melchior-Dolenc, employée privée, demeurant à Obercorn.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Klaus Krumnau, employé privé, demeurant à Koerich.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Pour extrait conforme
Signature
E. Schroeder
<i>Notairei>
57341
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour: i>
1.- Remplacement des 4 actions existantes de la société d’une valeur nominale de 10.000,- EUR chacune par 8 actions
d’une valeur nominale de 5.000,- EUR chacune.
2.- Augmentation de capital à concurrence de 20.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 40.000,- EUR
à 60.000,- EUR, par la création et l’émission de 4 actions nouvelles de 5.000,- EUR chacune, jouissant des mêmes droits
et avantages que les actions existantes.
3.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
4.- Modification afférente du premier alinéa de l’article cinq des statuts.
5.- Nomination de Monsieur Marcello Menegatto comme administrateur supplémentaire de la société.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée décide de remplacer les quatre (4) actions existantes de la société d’une valeur nominale de dix mille
euros (10.000,- EUR) par huit (8) actions d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, une (1) action
ancienne donnant droit à deux (2) actions nouvelles.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt mille euros (20.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de quarante mille euros (40.000,- EUR) à soixante mille euros (60.000,- EUR), par la création et
l’émission de quatre (4) actions nouvelles de cinq mille euros (5.000,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avan-
tages que les actions existantes.
<i>Troisième résolution i>
Les quatre (4) actions nouvellement émises sont intégralement souscrites de l’accord de tous les actionnaires par la
société RASCASSE CORPORATION LIMITED, ayant son siège social à The Valley, Anguilla (British West Indies).
Le montant de vingt mille euros (20.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que le prédit montant se trouve
dès à présent à la libre disposition de la société anonyme TOWNLEY CORPORATION S.A., ainsi qu’il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolution i>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le pre-
mier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante mille euros (60.000,- EUR), représenté par douze (12)
actions, chacune d’une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,- EUR).»
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée décide de nommer comme administrateur supplémentaire de la société:
Monsieur Marcello Menegatto, manager, demeurant à MC-98000 Monaco, 10, avenue de Grande Bretagne.
Son mandat prendra fin avec celui des autres administrateurs en fonctions.
<i>Frais i>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le montant de l’augmentation de capital social est évalué à la somme de 806.798,-
LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
(s.): M. Wittmann, B. Melchior-Dolenc, K. Krumnau, J-J. Wagner
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2001, vol. 514, fol. 77, case 9. – Reçu 8.068 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(40968/231/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Junglinster, le 26 juin 2001.
J. Seckler.
57342
TOWNLEY CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 45, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.782.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40969/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
RACINE HOLDING.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.422.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40921/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
ALTAWIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue N. Adames.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1) FAVORIM N.V., société anonyme du droit des Antilles Néerlandaises avec siège à Curaçao
représentée par Maître Yves Prussen, docteur en droit, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration datée du
7 juin 2001 qui sera annexée à cet acte pour être soumise à la formalité de l’enregistrement.
2) Maître Yves Prussen, docteur en droit, résidant à Luxembourg,
agissant en son nom personnel.
Les parties comparantes, ès-qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme, dénomination
Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société anonyme sous la dénomina-
tion de ALTAWIN S.A.
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Art.18 ci-après.
Art. 3. Objet
La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi que le transfert par vente,
échange ou de toute autre manière d’actions, d’obligations, titres d’emprunt, bonds de caisse et d’autres valeurs, ainsi
que la propriété, l’administration et le développement de son portefeuille. La Société peut également détenir des parts
dans des sociétés de personnes.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d’emprunt.
D’une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de con-
trôle et de supervision et exécuter toutes opérations qu’elle estimera utiles dans l’accomplissement et le développement
de son objet.
Art. 4. Siège social
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut être trans-
féré à l’intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration. Il peut être créé, par simple
décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étran-
ger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.
Junglinster, le 26 juin 2001.
J. Seckler.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
57343
Art. 5. Capital - actions et certificats
Le capital autorisé de la Société est fixé à cinquante millions (50.000.000,-) euros à diviser en cinquante mille (50.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.
Le capital souscrit de la Société est fixé à trente-deux mille (32.000,-) euros, représenté par trente-deux (32) actions
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros par action.
Les actions sont émises sous forme nominative.
La Société considérera la personne au nom de laquelle les actions nominatives sont inscrites dans le registre des ac-
tionnaires comme le véritable titulaire de ces actions.
Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d’actions nominatives se fera
par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par délivrance
du certificat d’action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire. Dans les limites prévues par la loi, la Société
part racheter ses propres actions.
Art. 6. Augmentation du capital
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant
dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts, conformément à l’Art. 18 ci-
après.
D’autre part, le conseil d’administration est en droit et chargé d’émettre à son gré des actions futures à concurrence
de l’intégralité du capital autorisé, en une fois ou en tranches périodiques, endéans une période expirant le cinquième
anniversaire de la publication des présents statuts au Mémorial C des présents statuts, ceci par décision d’émettre des
actions représentant la totalité ou une partie de l’augmentation du capital et par acceptation au fur et à mesure des
souscriptions pour ces actions. Le conseil d’administration est en outre autorisé et chargé de déterminer les conditions
de pareilles souscriptions.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d’administration dans le cadre
de l’autorisation précitée, l’Art. 5 des statuts sera modifié de manière à correspondre à cette augmentation; le conseil
d’administration prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires afin d’obtenir la constatation et la publication de cet-
te modification conformément à la loi.
Art. 7. Assemblées des actionnaires - Généralités
Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la Société représente l’ensemble des actionnaires de
la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.
Les quorum et le délai de convocations prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de
la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.
Chaque action a droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant une
autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme ou télex.
Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoquées seront
adoptées à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d’administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les actionnaires pour participer à
une assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent avoir été
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.
Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social de
la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le 1
er
jour du mois de Sep-
tembre à 12.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-
vocation.
Art. 9. Conseil d’administration
La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, dont un ou plusieurs
administrateurs seront désignés par l’assemblée des actionnaires comme «administrateur A» et un ou plusieurs admi-
nistrateurs seront désignés comme «administrateur B»; les membres du conseil d’administration n’auront pas besoin
d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant lors de l’assemblée annuelle
pour un maximum de six ans et seront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus.
Tout un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
57344
Art. 10. Procédures des réunions du conseil
Le conseil d’administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui aura com-
me fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que les assemblées des action-
naires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué
dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un pré-
sident pro tempore pour ces assemblées et réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue, pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par télé-
copie, télégramme ou télex un autre administrateur comme son représentant. Des votes peuvent également être émis
par écrit, par télécopie, télégramme ou télex, ou par téléphone pourvu que dans ce dernier cas ce vote soit confirmé
par écrit.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement qu’un
intérêt existant en raison de sa qualité d’administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l’autre partie contractante)
cet administrateur devra informer le conseil d’Administration son intérêt personnel et il ne délibérera, ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil adminis-
trateur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Un administrateur peut assister à et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil d’administration
par conférence téléphonique ou par un autre équipement de télécommunication permettant à toutes les personnes par-
ticipantes à la réunion d’entendre et de parler aux autres personnes.
Les administrateurs agissant à l’unanimité par résolution circulaire, peuvent exprimer leur accord en un ou plusieurs
instruments par écrit, télex, télégramme ou par télécopie, confirmés par écrit, qui ensemble constituent le procès-verbal
de la prise de cette décision.
Art. 11. Procès verbaux des réunions du Conseil
Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou par le président pro
tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du conseil
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration ou de disposition
dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les pré-
sents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière des affaires de la Société et la repré-
sentation de la Société lors de la conduite de ces affaires, avec l’accord préalable de l’assemblée générale des actionnai-
res, à chacun des membres du conseil d’administration qui peuvent constituer des comités délibérant aux conditions
fixées par le conseil d’administration. Il peut également déléguer tous pouvoirs et des mandats spéciaux à toutes per-
sonnes, qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, nommer et révoquer tous directeurs et employés et
fixer leurs émoluments.
Art. 13. Signatures autorisées
La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs dont l’un doit être un administrateur
A et l’autre un administrateur B ou par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui des
pouvoirs auront été spécialement délégués par le conseil d’administration.
Art. 14. Commissaire
Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes qui n’a pas besoin d’être actionnaire.
Le commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant
lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le premier commissaire aux comptes est élu par l’assemblée générale qui suit immédiatement la constitution de la
Société et restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires.
Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.
Art. 15. Exercice social
L’exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année. Toutefois le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le 31 décembre
2001.
57345
Art. 16. Affectation des bénéfices
Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la
loi. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour cent
du capital souscrit de la Société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera
disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil d’ad-
ministration, décider en temps opportun du versement de dividendes.
Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du conseil
d’administration.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le conseil d’administration en temps et lieu
qu’il appartiendra de déterminer par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des
dividendes en la devise de leur paiement.
Un dividende déclaré mais non payé sur une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être réclamée par le
propriétaire d’une telle action, sera perdu et retournera à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte
des actionnaires.
Art. 17. Dissolution et liquidation
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 19. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.
<i>Souscriptions i>
Les actions ont été souscrites (au pair) comme suit:
Ces actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire sous-
signé.
<i>Dépenses i>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
à la suite de sa constitution sont estimés approximativement à soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF) .
<i>Evaluation du capital social i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent
soixante-dix-sept francs luxembourgeois (1.290.877,- LUF).
<i>Constatations i>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée Générale des actionnaires i>
Les personnes prémentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période expirant lors de la prochaine assemblée
générale annuelle:
- Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à 18, boulevard de la Foire,
L-1528 Luxembourg, administrateur A.
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, demeurant à 18, boulevard de la Foire, L-1528 Luxem-
bourg, administrateur A.
- Monsieur Guy Higson, juriste, demeurant à CH-1211 Genève, 6, route de Chêne, administrateur B.
<i>Deuxième résolution i>
A été nommé commissaire:
AUDIEX S.A., ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.
Souscripteur
Nombre d’actions
Libération
1) FAVORIM N.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
31.000 euros
2) M. Yves Prussen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
1.000 euros
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
32.000 euros
57346
<i>Troisième résolution i>
Le siège social est fixé au 3, rue N. Adames à L-1114 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: Y. Prussen, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2001, vol. 418, fol. 38, case 10. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40999/228/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.
REALEST FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.601.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 20 juin 2001i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la société en euros, conformément aux dispositions de la Loi du 10 décembre 1998,
pour le porter de son montant actuel de 3.000.000,- LUF (trois millions de francs luxembourgeois) à 74.368,05 EUR
(soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros et cinq cents).
3. Augmentation du capital social de 631,95 EUR (six cent trente et un euros et nonante-cinq cents) par apport en
numéraire afin d’arrondir son montant de 75.000,- EUR (septante-cinq mille euros).
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à 750,- EUR (sept cent cinquante euros).
5. Souscription et répartition à parts égales du nombre d’actions entre les actionnaires existants.
6. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’ar-
ticle 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 75.000,- euros (septante-cinq mille
EUR,-) divisé en cent actions (100) actions de 750,- euros (sept cent cinquante EUR) chacune.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 77 case 4. – Reçu 500 francs.
(40922/587/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
V.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.740.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme V.S. LUX S.A., ayant son siège
social à L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75.740, consti-
tuée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2000, publié
au Mémorial C numéro 639 du 7 septembre 2000, ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR).
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, ayant son domicile professionnel
à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à
Echternacherbrück (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
Le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Mersch, le 27 juin 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
<i>Pour REALEST FINANCE S.A.
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
57347
<i>Ordre du jour: i>
1.- Transfert du siège social de L-3225 Bettembourg, route de Dudelange, Z.I. Schéleck, à L-4940 Bascharage, 124,
avenue de Luxembourg.
2.- Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 2 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Bascharage.»
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution i>
L’assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la société de L-3225 Bettembourg, route de Dudelange,
Z.I. Schéleck, à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg, et de modifier en conséquence le premier alinéa de
l’article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. alinéa 1
er
.
Le siège de la société est établi à Bascharage.
Frais
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s’élève
approximativement à vingt mille francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: P. Marx, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 juin 2001, vol. 514, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(40991/231/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
V.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 75.740.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40992/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
RENDE GERÜSTBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 63.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Diekirch, le 19 juin 2001, vol. 268, fol. 35, case 10, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ettelbruck, le 27 juin 2001.
(40924/808/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
RESTAURANT EUROPACAMPING NOMMERLAYEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Nommern.
R. C. Luxembourg B 24.510.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554 fol. 58, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40925/549/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Junglinster, le 26 juin 2001.
J. Seckler.
Junglinster, le 26 juin 2001.
J. Seckler.
<i>Pour la FIDUCIAIRE D.M.D.
i>Signature
Pour ordre
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ S.A.
Signature
57348
REINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.217.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 14 mai 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de LUF 509.850,- pour le porter à LUF 60.509.850,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) avec effet
au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 alinéa 1
er
des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui
précède. En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéa 1
er
. Le capital social est fixé à un million cinq cent mille Euros (EUR 1.500.000,-), représenté par
soixante mille (60.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Steve Reiland par le conseil d’administration du 19 décembre 2000 au
poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Emile Schneider, démissionnaire, dont il terminera le mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40923/531/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
RICHARD INTERNATIONAL HOLDING.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.317.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40926/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SCORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.722.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554,
fol. 7, case 63, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
(40935/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SCORLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 26.722.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 21 juin 2001i>
«5. L’Assemblée accepte la démission de M. Yves Monmoton de son poste d’Administrateur du Conseil d’Adminis-
tration, avec effet au 31 août 2000.
6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Salomon Toledano en tant qu’Administrateur en remplacement de M. Yves
Monmoton à compter du 1
er
juin 2001 jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2004.»
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40936/730/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Pour la société
i>F. Gabriel
57349
AUNILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
1) Monsieur Mario Nicolo, administrateur de sociétés, demeurant à L-7788 Bissen, 39, rue de Reckange.
2) Monsieur Jean-Jacques Aubertin, administrateur de sociétés, demeurant à F-57540 Petite Rosselle, 14, rue de la
Frontière.
3) Monsieur Yves Back, administrateur de sociétés, demeurant à F-57100 Thionville, 18, rue Henriette Lenternier.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme sous la dénomination de AUNILUX S.A..
Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg, par simple décision du Conseil d’Administration. La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes prestations de services, études, conseils, maintenance, dépannage de produits
et installations dans le domaine de la conversion d’énergie et de secours électrique; la distribution sous toutes ses for-
mes de produits et installation se rapportant à la conversion d’énergie et au secours électrique, ainsi que toutes opéra-
tions généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en mille (1.000) actions de trente et
un (EUR 31,-) euros chacune.
<i>Souscription du Capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Le capital a été libéré jusqu’à concurrence de 50% par un versement en espèces de sorte que la somme de quinze
mille cinq cents (EUR 15.500,-) euros se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
En cas de cession d’actions, les actionnaires, après information préalable, ont un droit de rachat préférentiel, des ac-
tions à céder à un prix obligatoire fixé annuellement par l’assemblée générale ordinaire.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Le Conseil d’Administration peut prendre ses décisions également par voie circulaire et par écrit.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
1) Monsieur Mario Nicolo, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 actions
2) Monsieur Jean-Jacques Aubertin, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
400 actions
3) Monsieur Yves Back, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000 actions
57350
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième lundi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Mario Nicolo, préqualifié, administrateur délégué.
b) Monsieur Jean-Jacques Aubertin, préqualifié.
c) Monsieur Yves Back, préqualifié.
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société FIDUCIAIRE CGS, avec siège à Esch-sur-Alzette.
4. le siège social de la société est fixé à L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, bvd. J.F. Kennedy.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Nicolo, Aubertin, Back, D’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 868, fol. 97, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41000/207/89) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.
EIGER CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Registered Office: L-3317 Bergem, 4, Steewee.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the 11th day of June.
Before the undersigned Maître Edmond Schroeder notary, residing in Mersch.
There appeared:
1) Roger Philip Pett, Investment Manager residing in Bergem in person
2) Tracey Michelle Hall, Compliance Officer residing in Bergem duly represented by Roger Philip Pett, Investment
Manager, residing in Bergem by virtue of a proxy given under private seal,
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain at-
tached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing parties, acting in their hereabove-stated capacities, have drawn up the following Articles of Incorpo-
ration of a public limited company, which they declare organised among themselves:
A. Name - Duration - Purpose - Registered Office
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares here-
after issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of EIGER CAPITAL S.A..
Art. 2. The company is established for an unlimited duration.
Art. 3. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, control, development and management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or oth-
erwise.
The company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. In general, it may take
any controlling and supervisory measures and carry out any operation of a commercial, industrial or financial nature,
and carry out any activities which it may deem directly of indirectly useful in the accomplishment and development of
its purpose.
Pétange , le 19 juin 2001.
G. D’Huart.
57351
Art. 4. The registered office of the company is established in Bergem. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at thirty two thousand euro (EUR 32,000.-) consisting of sixteen thousand
(16,000) shares of a par value of two euro (EUR 2.-), paid in up to eight thousand euro (EUR 8,000.-).
The authorised capital, in addition to the issued share capital, is fixed at thirty two thousand euro (EUR 32,000.-).
During a period of five years, from the date of the publication of these Articles of incorporation, the directors be and
are hereby authorised to issue shares and to grant options to subscribe for shares, to such persons and on such terms
as they shall see fit (and specifically to proceed to such issue without reserving for the existing shareholders a prefer-
ential right to subscribe to the shares issued).
The subscribed capital and the authorised capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the
shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. The company may, to
the extent and under terms permitted by law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the company will be in registered form only.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by the Law of 1915. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions may be issued and signed by two
directors. The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the
persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent the share in relation to the
company. The company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has
been designated as the sole owner in relation to the company.
C. General meetings of Shareholders
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the company shall represent the entire body of share-
holders of the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the company.
The general meeting is convened by the board of directors or by the statutory auditors.
It may also be convened by request of shareholders representing at least 20% of the company’s share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the com-
pany, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday of April at
10.00 o’clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg
business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
The quorum and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of
shareholders of the company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another per-
son as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as otherwise required by law, resolutions at a
meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple majority of the shareholders present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take
part in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
D. Board of Directors
Art. 9. The company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not
be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting
which shall determine their number, remuneration and term of office.
The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors
have been appointed.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
in the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
57352
The chairman, or in his absence the vice-chairman, shall preside at all meetings of shareholders and of the board of
directors, but in their absence, the shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman
pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors two (2) Luxembourg business
days at least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each
director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special con-
vening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means. Resolutions in writing approved and
signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors meeting; each director 5 shall
approve such resolution in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication.
Such approval shall be confirmed in writing and the entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the
resolution.
Art. 11. Minutes of the meeting will be drawn up in the English language. At the next forthcoming meeting, the board
of directors shall approve such minutes which shall then be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chair-
man.
The minutes shall be dated and numbered. They shall be kept at the registered office of the Company in a specific
register.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the company’s interests. All powers not expressly reserved by law or by these Articles of Incorporation to the
general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.
According to article 60 of the Law of 1915, the daily management of the company as well as the representation of
the company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, shareholder or not, acting alone or jointly to be appointed and dismissed by the board of directors who shall
set their powers. Their nomination, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of direc-
tors. The delegation to a member of the board of directors is subject to prior authorisation of the general meeting of
shareholders.
The company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.
Art. 13. The company will be bound by the joint signature of any two directors or by the sole signature of any di-
rector or officer to whom authority has been delegated by the board of directors.
E. Supervision of the Company
Art. 14. The operations of the company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.
F. Financial year - Profits
Art. 15. The accounting year of the company shall begin on January first of each year and shall terminate on Decem-
ber thirty-first of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the sub-
scribed capital of the company, as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with the terms and conditions provided
for by law.
G. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
who may be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
H. Amendment of the Articles of incorporation
Art. 18. These Articles of Incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted under the conditions of quorum and majority provided for in article 67-1 of the Law of 1915.
57353
I. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law
of 1915.
<i>Transitional Provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the company and shall terminate on December
31, 2001.
2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2002.
<i>Subscription and paymenti>
The subscribers have subscribed as mentioned hereafter
One fourth of the par value of the shares has been paid in, so that the amount of eight thousand euro (EUR 8,000)
is as of now available to the company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Déclarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration’s or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a
result of its formation are estimated at approximately seventy thousand Luxembourg Francs (70,000.- LUF).
<i>Estimation of the Share Capitali>
For the purpose of registration, the share capital is evaluated at one million two hundred and ninety thousand eight
hundred and seventy seven Luxembourg francs (LUF 1,290,877.-).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,
have immediately proceeded to an extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted,
they have passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at 3 and the number of statutory auditors at one.
2. The following persons are appointed directors:
Mr Roger Philip Pett, Investment Manager, residing at 4 Steewee, L-3317 Bergem
Mrs Tracey Michelle Hall, Compliance Officer, residing at 4 Steewee, L-3317 Bergem
Ms Anne-Maree Byworth, Investment Manager, residing at 152 Dover House Road, Putney, United Kingdom
3. The following is appointed statutory auditor:
Mr Henning von Blanckenburg, Investment Manager, residing at Strubberstrasse, 36, D-60489 Frankfurt
4. The address of the Company is set at 4 Steewee, L-3317 Bergem.
5. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts of the accounting
year 2003 and of the term of office of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve the ac-
counts of the accounting year 2001.
6. The general meeting, according to article 60 of the Law of 1915 authorizes the board of directors to delegate the
daily management of the company and the representation of the company in relation with this management to any of its
members.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille un, le 11 juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch
Ont comparu :
1) Roger Philip Pett, Investment Manager, demeurant à Bergem en personne
2) Tracey Michelle Hall, Compliance Officer, demeurant à Bergem dûment représentée par Roger Philip Pett, Invest-
ment Manager, demeurant à Bergem, en vertu d’une procuration établie sous seing privé.
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné reste annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant selon leurs capacités précitées, ont rédigé les statuts suivants d’une société anonyme
qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit :
1) Roger Philip Pett, prenamed, fifteen thousand five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,500
2) Tracey Michelle Hall prequalified, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: sixteen thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16,000
57354
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après émises,
une société anonyme sous la dénomination de EIGER CAPITAL S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’objet de la société est la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises luxem-
bourgeoises et/ou étrangères, ainsi que toute autre forme d’investissement, l’acquisition par achat, souscription ou de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances,
billets et autres valeurs de toutes espèces, et la possession, l’administration, le développement et la gestion de son por-
tefeuille.
La société peut participer à la création et au développement d’entreprises financières, industrielles ou commerciales
au Luxembourg et à l’étranger et leur prêter tous concours, soit par des prêts, soit par des garanties ou de toute autre
manière.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission d’obligations et autres dettes.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations de
nature commerciale, industrielle ou financière et poursuivre toute activité qui se révèle directement ou indirectement
utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Bergem, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du
conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-) représenté par seize mille (16.000) actions
dont le pair comptable s’élève à deux euros (EUR 2,-) et libérées à concurrence de huit mille euros (EUR 8.000,-).
Le capital autorisé, outre le capital social émis, est fixé à trente deux mille euros (EUR 32.000,-). Pendant une période
de cinq ans à partir de la publication de ces statuts, le Conseil d’administration est généralement autorisé à émettre des
actions et à consentir des options pour souscrire aux actions de la société, aux personnes et aux conditions que le Con-
seil d’administration détermine (et plus spécialement de procéder à une telle émission sans réserver aux anciens action-
naires un droit préférentiel de souscriptions pour les actions à émettre).
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. La société peut, aux conditions et
aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont uniquement nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues par la Loi de 1915. La propriété des actions nominatives s’établit par une inscrip-
tion sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administra-
teurs. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si l’action est détenue par plus d’une personne, les
personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action à l’égard de la
société. La société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard l’unique propriétaire.
C. Assemblées Générales des actionnaires
Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration ou par le commissaire au compte.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant au moins 20% du capital social.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier mardi du mois d’avril à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui
suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-
signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont
prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-
tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables ou publication.
57355
D. Conseil D’Administration
Art. 9. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires qui déterminera leur nombre, leurs émoluments ainsi que la durée de leur mandat.
Le terme du mandat d’un administrateur ne peut excéder 6 ans et les administrateurs poursuivent leur mandat jusqu’à
ce que leurs successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué, avec ou sans motif, à tout moment par décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour cause de décès, suite à une démission ou toute autre cause, cette
vacance peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale aux conditions prévues par la loi.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président, ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Le président, ou en son absence le vice-président, présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions
du conseil d’administration, mais en leur absence, les actionnaires ou le conseil d’administration pourra désigner, à la
majorité des personnes présentes à la réunion, un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration sera donnée à tous les administrateurs au moins
deux (2) jours ouvrables à Luxembourg avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature
et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convo-
cation à la suite de l’assentiment de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout
autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d’administration se tenant- à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le con-
seil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit
ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant à toute personne prenant part à la réunion de conseil de s’en-
tendre l’une l’autre. La participation à cette réunion de cette manière équivaut à une participation en personne à cette
réunion.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux administrateurs au moins sont pré-
sents ou représentés à la réunion du conseil d’administration.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire. Les résolutions écrites,
approuvées et signées par tous les administrateurs auront la même valeur que des résolutions votées à une réunion du
conseil d’administration; chaque administrateur approuvera de telles résolutions au moyen d’un écrit ou par câble, té-
légramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une telle approbation sera confirmée
par écrit et le tout ensemble constituera le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux des réunions seront rédigés en anglais. Lors de la réunion suivante, le conseil d’admi-
nistration approuvera ces procès-verbaux qui seront ensuite signés par le président ou, en son absence, par le vice-
président.
Les procès-verbaux seront datés et numérotés. Ils seront gardés au siège social de la société dans un registre spéci-
fique.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration
et. de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expres-
sément à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
La gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement et qui seront désignés et révoqués par le conseil
d’administration qui déterminera leur pouvoirs. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées
par une décision du conseil d’administration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de tout
administrateur ou représentant auquel ce pouvoir aura été délégués par le conseil d’administration.
E. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires au compte qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaires au compte et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.
57356
F. Exercice social - Bilan
Art. 15. L’exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
G. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires ayant
décidé de cette dissolution qui déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
H. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-
ditions de quorum et de majorité prévues par l’article 67-1 de la Loi de 1915.
I. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi de
1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
Les actions ont été libérées à concurrence du quart de leur pair comptable de sorte que la somme de huit mille euros
(EUR 8.000) est dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la Loi de 1915 et dé-
clare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ soixante-dix mille francs luxembourgeois
(70.000,- LUF).
<i>Evaluation du Capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent nonante mille huit cent soixante
dix sept francs luxembourgeois (LUF 1.290.877,-)
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, les personnes désignées ci-avant, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme
dûment convoquées, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire. Après avoir d’abord constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et le nombre de commissaire au compte à un.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
Monsieur Roger Philip Pett, Investment Manager, demeurant à 4 Steewee, L-3317 Bergem
Madame Tracey Michelle Hall, Compliance Officer, demeurant à 4 Steewee, L-3317 Bergem
Madame Anne-Maree Byworth, Investment Manager, demeurant à 152 Dover House Road, Putney, Royaume Uni
3. A été nommé commissaire au compte:
Monsieur Henning von Blanckenburg, Investment Manager, demeurant à Strubberstrasse, 36, D-60489 Frankfurt
4. L’adresse de la société est établie à 4 Steewee, L-3317 Bergem.
5. Les mandats des administrateurs prendront fin à l’assemblée générale appelée à approuver les comptes de l’exer-
cice social 2003 et celui du commissaire au compte prendra fin à l’assemble générale appelée à approuver les comptes
de l’exercice social 2001.
6. L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la Loi de 1915, autorise le conseil d’administration à déléguer
la gestion journalière de la société et la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs
de ses membres.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d’une version française, à la demande des même comparants, en cas de divergence entre les deux
textes, la version anglaise prévaudra.
1) Roger Philip Pett, prénommé, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
2) Tracey Michelle Hall, préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: seize mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000
57357
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête
Et après lecture faite et interprétation donné aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R.P. Pett, E. Schroeder
Enregistré à Mersch, le 21 juin 2001, vol. 418, fol. 39, case 5. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(41002/228/405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.
ETS RENE RIES (SUCC. ANTON-RIES), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4320 Esch-sur-Alzette, 33, rue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 19.988.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001, vol. 320, fol. 28, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40927/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
ROUDE LEIW TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4151 Esch-sur-Alzette, 58, rue des Jardins.
R. C. Luxembourg B 54.907.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001, vol. 320, fol. 28, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40930/569/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
SARASIN INVESTMENTFONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1118 Luxemburg, 14, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 40.633.
—
<i>Auszug der Beschlüsse der Jahreshauptversammlung vom 30. März 2001i>
Am 30. März 2001 fasste die Jahreshauptversammlung folgende Beschlüsse:
- Bestätigung der Ernennung der Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Jacques Bofferding und Herrn Marco Weber bis
zur ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2005.
- Ernennung von PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre im Jahr 2002.
- Bestätigung des Zirkularabschlusses vom Verwaltungsrat vom 22. Januar 2001 betreffend der Ausschüttung für die
nachstehenden Sub-Fonds:
Luxemburg, den 15. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 544, fol. 44, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40933/004/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Mersch, le 27 juin 2001.
E. Schroeder.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.
Signature.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.
Signature.
GlobalSar (CHF):
1,90 EUR
GlobalSar (EUR):
2,45 EUR
BondSar:
4,35 EUR
BondSar Euro:
2,65 EUR
OekoSar Portfolio:
0,70 EUR
SwissMix:
2,05 EUR
EmergingSar:
0,55 EUR
Eintragungsdatum:
24. Januar 2001
Ex-Datum:
25. Januar 2001
Zahlbar:
8. Februar 2001
Wiederanlagedatum:
25. Januar 2001
Für gleichlautenden Auszug
<i>Für SARASIN INVESTMENTFONDS SICAV
i>BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
S. Heirendt-Faramelli / L. Di Vora
57358
E.C.A.M.B., EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATERIEL DE BOUCHERIE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.- Monsieur Miguel Obelleiro, employé privé, demeurant à F-57100 Thionville, 1, rue Molière.
2.- Monsieur Carlos Obelleiro, sans état particulier, demeurant à F-57100 Thionville, 2, rue Bossuet.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme de par-
ticipations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit :
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: EUROPE CENTRALE D’APPROVISIONNEMENT EN MATE-
RIEL DE BOUCHERIE , en abrégé E.C.A.M.B. S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de
modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet principal la prestation de services dans le domaine de la fabrication de viandes, de la
transformation d’aliments et de ses dérivées et de leur conditionnement, ainsi que la vente des matériaux premiers né-
cessités, ainsi que la revente de tout matériel d’exploitations d’ateliers de désossage et de boucherie industrielles et
conditionnement alimentaire en général, ainsi que de coordonner toute action commerciales susceptible de rétablir la
notoriété des produits de boucherie et de ses dérivés, afin de promouvoir la consommation des produits de boucherie;
ce à l’exclusion des activités nécessitant la détention d’un brevet de maîtrise ou d’un diplôme universitaire spécifique.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)
actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace. Le premier président pourra être nommé
par l’assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues. Les admi-
nistrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax, ces
trois derniers étant à confirmer par écrit.
57359
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. II a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux (2) ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-
cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale ; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi. L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amor-
tissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Miguel Obelleiro, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2.- Monsieur Carlos Obelleiro, préqualifié, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
57360
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois.
<i>Pro fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)
équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-
LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs :
1.- Monsieur Jean-Luc Gornay, indépendant, demeurant à F-57155 Marly, 19, rue Franque de la Morteau.
2.- Madame Marie-Paule Roncalli, employée, demeurant à F-57155 Marly, 19, rue Franque de la Morteau.
3.- Mademoiselle Stéphanie Laterza, employée, demeurant à F-57155 Marly, 19, rue Franque de la Morteau.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire :
Madame Marie-Ange Benedic, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville-Garche, 89, route de Mondorf.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l’an 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1130 Luxembourg, 54, rue d’Anvers.
<i>Cinquième résolutioni>
Faisant usage de la faculté offerte par l’article onze (11) des statuts, l’assemblée nomme en qualité de premier admi-
nistrateur-délégué de la société, Monsieur Jean-Luc Gornay, prénommé, lequel pourra engager la société sous sa seule
signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires.
<i>Remarque:i>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations et agréments éventuellement requis pour exercer les activités plus
amplement décrites comme objet social à l’article quatre des présents statuts qui précèdent.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: M. Obelleiro, C. Obelleiro, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 859, fol. 78, case 10. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée au fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(41003/239/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 juin 2001.
Belvaux, le 19 juin 2001.
J.-J. Wagner.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
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Lionshare Holding
Logistic S.A.
Luxscan Finances, S.à r.l.
Luxscan Finances, S.à r.l.
Luxur S.A. Holding
Lyra S.A.
Lustan S.A.
Mamimama Holding S.A.
Mamimama Holding S.A.
Magnus S.A. Holding
Medical Consult Holding S.A.
Marguerite Holding
Matrix Consulting, S.à r.l.
Medine S.A.
Performa Fund, Sicav
Meija S.A.
M.G.W.I. Holding S.A.
Midera Luxembourg S.A.
Mininter
Squad Holding S.A.
Squad Holding S.A.
Squad Holding S.A.
Squad Holding S.A.
Mipa S.A.
Mipa S.A.
Miraflores S.A. Holding
Parvest
Parvest
Nvision S.A.
P.B & T Automation S.A.
Paxedi
Paxedi
Tayabol Holding S.A.
Tayabol Holding S.A.
Penang S.A. Holding
Partners & Co Finance S.A.
Partners & Co Finance S.A.
Partners & Co Finance S.A.
Paxton, S.à r.l.
Paxton, S.à r.l.
Pool Position S.A.
EBC, European Business Consulting, S.à r.l.
Placeuro, Sicav
PI-VI International Holding S.A.
PI-VI International Holding S.A.
PI-VI International Holding S.A.
PI-VI International Holding S.A.
Placeuro (Conseil), Sicav
Tranex, S.à r.l.
Tranex, S.à r.l.
Planitia Holding S.A.
Verimmo S.A.
Verimmo S.A.
Quinto
Quinto
Townley Corporation S.A.
Townley Corporation S.A.
Racine Holding
Altawin S.A.
Realest finance S.A.
V.S. Lux S.A.
V.S. Lux S.A.
Rende Gerüstbau, S.à r.l.
Restaurant Europacamping Nommerlayen, S.à r.l.
Reinvest S.A.
Richard International Holding
Scorlux S.A.
Scorlux S.A.
Aunilux S.A.
Eiger Capital S.A.
Ets René Ries (Succ. Anion-Ries), S.à r.l.
Roude Leiw Transports, S.à r.l.
Sarasin Investmentfonds
E.C.A.M.B., Europe Centrale d’Approvisionnement en Matériel de Boucherie S.A.