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57169
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1192
19 décembre 2001
S O M M A I R E
ADELAÏDE ADVISORY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.405.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40671/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
ACP II S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57182
Tourtour S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
57180
Adelaïde Advisory S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
57169
Transpective, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
57194
Albacete Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57188
Troff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57178
Alloyo Ernapolis Holding, Luxembourg . . . . . . . . . .
57202
Troff S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57178
Amarillo Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57180
United Services S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
57170
Autisme Luxembourg, A.s.b.l., Luxembourg . . . . .
57186
Vandenberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57180
Bunadarbanki International S.A., Luxembourg . . .
57181
Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l., Lu-
Catrest Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
57198
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57199
Farcom Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
57191
Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen S.A.,
Fifty-One Club Moselle, A.s.b.l., Ahn . . . . . . . . . . . .
57170
Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57176
Fondation Jugend - an Drogenhellef, Luxembourg .
57174
Vertusa International Luxembourg S.A., Luxem-
Galice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57183
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57181
RIAD, Réseau Indépendant d’Aide aux Personnes
Wardim S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
57182
Dépendantes, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
57189
WIC Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
57182
T.S. Lux S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57175
Wisdom, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57182
T.S. Lux S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57176
Xbis Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57178
Terrasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57170
XL (Finance), S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
57203
Terrasia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57170
XL (International), S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
57207
Thuman Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
57173
XL (Western Europe), S.à r.l., Luxembourg . . . . .
57212
Thuman Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . .
57174
Yrénée S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
57183
<i>Pour ADELAÏDE ADVISORY S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature
57170
TERRASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 20.573.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40618/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
TERRASIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 20.573.
Constituée le 22 juin 1983 suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Bascharage, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial n
°
224 du 7 septembre 1983.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2001i>
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée à l’unanimité renouvelle pour un terme de six ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Hubert Fabri,
administrateur sortant, qui viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 2007.
L’Assemblée à l’unanimité prend acte des démission de Messieurs Luc Boedt et Philippe de Traux de leur poste d’ad-
ministrateur et les remercie des services rendus durant leur mandat.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40619/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
UNITED SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2014 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 24.423.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 10, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
(40630/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
FIFTY-ONE CLUB MOSELLE, Association sans but lucratif.
Siège social: L-5401 Ahn, 37, route du Vin.
—
STATUTS
Les soussignés dont les nom, prénom, nationalité, profession, et adresse sont indiqués ci-après:
Nom, Prénom, Nationalité, Adresse, Signature
Backes Robert, luxembourgeois, 44, rue du Cimetière, L-3350 Leudelange, Signature, Conducteur chemin de Fer
Baesch Marc, luxembourgeois, 76A, rue Bocksberg, L-6614 Wasserbillig, Signature, Fonctionnaire Ministère et Fonc-
tion Publique
Bellion Marc, luxembourgeois, 34, Um Kecker, L-5489 Ehnen, Signature, Retraité «Industrie»
Buschmann Xavier, luxembourgeois, 6, rue Fr. Seimetz, L-6780 Grevenmacher, Signature, Viticulteur
Clement Norbert, luxembourgeois, 15A, Bechel, L-5403 Bech-Kleinmacher, Signature, Retraité (commerçant)
Cloos Jean-Paul, luxembourgeois, 118, rue Principale, L-5480 Wormeldange, Signature, Fonctionnaire -Médecin (Mé-
decin Travail)
Colles Fernand, luxembourgeois, rue de la Chapelle, L-5470 Wellenstein, Signature, enseignant e.r.
Desom Albert, luxembourgeois, 4, rue de la Corniche, L-5518 Remich, Signature, Viticulteur
Franco Robert, luxembourgeois, 25, rue de Mertert, L-6636 Wasserbillig, Signature, Garagiste
Friederich Fernand, luxembourgeois, 53, rue Pierre d’Aspelt, L-5710 Aspelt, Signature, Cultivateur
Hemmen François, luxembourgeois, 34, Mondorferstrooss, L-5470 Wellenstein, Signature, Oenologue Chef-Cariste
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signature.
Statuts modifiés en date du 28 avril 1998 suivant acte reçu par M
e
Jacques Delvaux, notaire de résidence à
Luxembourg, publiés au Mémorial C n
°
551 du 29 juillet 1998.
Statuts modifiés en date du 16 novembre 1999, publiés au Mémorial C n
°
66 du 20 avril 2000
<i>Le Conseil d’Administration
i>Signatures
<i>Pour la UNITED SERVICES S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
57171
Kotroczo André, luxembourgeois, 2, rue Wormeldange-Haut, L-5488 Ehnen, Signature, Indépendant commerçant ali-
mentation
Kremer Claude, luxembourgeois, 50, rue des Pépinières, L-6645 Wasserbillig, Signature, Dentiste
Krier Ady, luxembourgeois, 7, rue des Etangs, L-7303 Steinsel, Signature, Ingénieur Forestier
Kuhn Marc, luxembourgeois, 2, Am Stach, L-5418 Ehnen, Signature, Contrôleur des Vins
Mathes Gérard, luxembourgeois, 39, route du Vin, L-5401 Ahn, Signature, Restaurateur
Minden Bernard, luxembourgeois, 23, Cité Pierre Frieden, L-6673 Mertert, Signature, Administrateur e. retraite
Muller Norbert, luxembourgeois, 14, rue de Betzdorf, L-6951 Olingen, Signature, Banquier
Munhowen Roland, luxembourgeois, 1, rue de Près, L-6150 Altlinster, Signature, Commerçant distribution alimen-
taire
Pauly Jean, luxembourgeois, 13, rue des Pommiers, L-5558 Remich, Signature, Menuisier indépendant
Prost Vic, luxembourgeois, 8, rue de Schuttrange, L-5412 Canach, Signature, Grossiste en produits pharmaceutiques
Pundel Joseph, luxembourgeois, 49, route de Vin, L-5481 Wormeldange, Signature, Viticulteur
Reuter Claude, luxembourgeois, 10, Op den Äächen, L-5412 Canach, Signature, Phytopharmacien-chimiste
Scheuer Eugène, luxembourgeois, 14A, place du Marché, L-5555 Remich, Signature, Banquier
Schmit Norbert, luxembourgeois, 2, rue du Pont, L-6773 Grevenmacher, Signature, Cafetier
Schomer John, luxembourgeois, 29, rue des Près, L-5561 Remich, Signature, Imprimeur e.r.
Schumacher Ernest, luxembourgeois, 12, route du Vin, L-5495 Wintrange, Signature, Viticulteur
Steffes Jean, luxembourgeois, 9, Boland, L-6715 Grevenmacher, Signature, Patron electricien
Sterba Tim, luxembourgeois, 8, rue Guillaume Bertrand, L-5592 Elvange, Signature, Cadre Industrie
Wagner Carlo, luxembourgeois, 30, rue Principale, L-5480 Wormeldange, Signature, Ministre «Santé»
Weier Norbert, luxembourgeois, 4, rue du Faubourg, L-6840 Machtum, Signature, Viticulteur
Weiland Karl, allemand, 16, rue Scheuerhof, L-5412 Canach, Signature, pilote e.r.
Wintersdorff Marcel, luxembourgeois, 12, rue des Près, L-3336 Hellange, Signature, Joailler
se sont réunis pour constituer, à dater de ce jour, une association sans but lucratif, faisant partie du district 104 asbl
en voie de formation, affilié à l’organisation FIFTY-ONE INTERNATIONAL, établie à B-1930 Zaventem, Leuvenses-
teenweg, 613, ci-après FIFTY-ONE INTERNATIONAL.
Chapitre I - Dénomination, Siège
Art. 1
er
. Il est constitué une association sans but lucratif dénommée fifty-one CLUB MOSELLE, ci-après «l’associa-
tion».
Art. 2. Le siège de l’association est fixé au 37, route du Vin, L-5401 Ahn.
Chapitre II - Objet
Art. 3. L’association a pour objet:
- de promouvoir l’amitié, l’estime et la tolérance,
- d’organiser des réunions pour favoriser et développer la compréhension,
- de parrainer et guider des loisirs,
- de servir la communauté.
Dans le respect des règles et des statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL, l’association est habilitée à exercer toute
activité se rattachant directement ou indirectement à son objet ou tendant à faciliter la réalisation de celui-ci.
Elle fait partie de l’association sans but lucratif «District 104» en voie de formation.
Chapitre III - Durée
Art. 4. L’association est constituée pour une durée indéterminée.
Chapitre IV - Des membres
Art. 5. L’association se compose de membres tels qu’ils sont définis par le règlement et les statuts du FIFTY-ONE
INTERNATIONAL.
Le nombre minimum des associés est celui qui est déterminé par les règlements et statuts du FIFTY-ONE INTER-
NATIONAL. Il ne pourra en aucun cas être inférieur à trois.
Art. 6. Sous réserve des conditions à remplir par chaque membre, toute personne ayant atteint l’âge de la majorité
et jouissant d’une bonne moralité et d’une bonne réputation pourra être admise en qualité de membre.
L’admission en qualité de membre ne pourra être acquise que par parrainage et suivant la procédure arrêtée dans le
règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL. Toute candidature doit être présentée par un membre au
président ou au secrétaire de l’association qui le soumettra au conseil d’administration.
Fait partie de l’association, toute personne agréée comme membre par le conseil d’administration qui statue souve-
rainement à l’unanimité des voix, sans qu’il soit nécessaire qu’il motive sa décision, le tout en accord et en conformité
avec le règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL.
Art. 7. Les associés sont astreints au paiement d’une cotisation annuelle qui sera d’au moins égale à 50 euro, sans
pouvoir excéder 500 euro, dont la date de paiement et le montant seront proposés aux associés par le conseil d’admi-
nistration en conformité avec le règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL.
57172
Art. 8. Tout membre peut démissionner à tout moment et sa démission devient effective une fois acceptée par le
conseil d’administration. Ce dernier peut différer son acceptation jusqu’à acquittement par l’intéressé d’éventuelles co-
tisations impayées.
Art. 9. Les cas d’exclusion ou de radiation, ainsi que la procédure à respecter dans ces hypothèses, sont précisés
dans le règlement et les statuts du FIFTY-ONE INTERNATIONAL.
Art. 10. Un membre démissionnaire, rayé ou exclu de l’ASBL, perd de ce chef automatiquement la qualité de mem-
bre du mouvement FIFTY-ONE INTERNATIONAL.
Un membre démissionnaire, rayé ou exclu, ainsi que le ou les héritiers d’un membre décédé, n’ont aucun droit sur
le fonds social et ils ne peuvent pas réclamer le remboursement des cotisations qu’il a versées.
Chapitre V - Administration
Art. 11. Les affaires de l’association sont gérées par le conseil d’administration composé de six membres. Cinq mem-
bres sont élus par l’assemblée générale directement aux fonctions qui seront les leurs, à savoir aux fonctions de prési-
dent, vice-président, trésorier, secrétaire et chef du protocole. Le président sortant (past-president) est membre de
droit du conseil d’administration.
Art. 12. Les administrateurs sont nommés pour une durée d’une année. Leur mandat est renouvelable. Ils exercent
leur mandat gratuitement.
Art. 13. Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses mem-
bres est présente ou représentée.
Il se réunit chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige, mais au moins 5 fois par an et chaque fois que le président
l’estime nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents.
Art. 14. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l’association.
Il peut accomplir tous les actes généralement quelconques, d’administration et/ou de disposition qui intéressent l’as-
sociation.
Art. 15. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de l’asso-
ciation. Leur responsabilité se limite à l’exécution du mandat qu’ils ont reçu et aux fautes commises dans leur gestion.
Chapitre VI - Assemblée générale des membres
Art. 16. L’assemblée générale se compose de tous les membres.
Elle est l’organe suprême de l’association et peut se réunir en assemblée générale ordinaire ou extraordinaire.
Art. 17. L’assemblée générale se réunit en session ordinaire une fois par an, à l’endroit indiqué dans les convocations.
Elle se réunira en outre en session extraordinaire, chaque fois que le conseil d’administration le jugera nécessaire ou
lorsqu’un cinquième des membres en fait la demande.
L’assemblée générale est convoquée par fax, par lettre simple ou moyen du procès-verbal d’une réunion statutaire
avec un préavis de 8 jours. La convocation mentionne l’ordre du jour.
Les résolutions de l’assemblée sont prises à la majorité des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est
décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Les résolutions sont consignées dans un procès-verbal signé par le président et par le secrétaire. Elles sont portées
à la connaissance des membres par fax, lettre simple ou par procès-verbal de réunion.
Art. 18. Sont notamment de la compétence exclusive de l’assemblée générale:
- la modification des statuts,
- la nomination et la révocation des administrateurs,
- l’approbation des budgets et des comptes,
- la dissolution de l’association.
Chapitre VI - Dissolution
Art. 19. En cas de dissolution de l’association, l’assemblée générale déterminera, après acquittement des dettes et
apurement des charges, la destination et l’affectation de l’actif net de l’association, parmi les oeuvres de bienfaisance ou
d’utilité publique luxembourgeoise.
Chapitre VII - Budgets et Comptes
Art. 20. L’exercice social débute le premier juillet pour se terminer le trente juin de chaque année. Par dérogation,
le premier exercice commence au jour de la constitution de l’association et finit le trente juin deux mille un. Chaque
année, à la date du trente juin est arrêté le compte de l’exercice écoulé qui sera soumis au plus tard à l’approbation de
la prochaine assemblée générale.
Art. 21. L’excédent favorable du compte appartient à l’association.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40666/000/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Ahn, le 21 juin 2001.
Signatures.
57173
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THUMAN HOL-
DING S.A., établie à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 juillet 1999, publié au Mémorial C, Re-
cueil des Sociétés et Associations, numéro 699, du 20 septembre 1999.
L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-
me secrétaire Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs, de l’administrateur-délégué et du président du conseil d’administration.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement
du 1
er
janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article deux,
premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, savoir:
1.- les démissions de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société de:
- Monsieur Ardito Toson, prédit;
- de Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Madame Carla Alves Silva, prédite;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000;
2.- les démissions, savoir:
a) de sa fonction de Président du conseil d’administration de Monsieur Ardito Toson, prédit;
b) de sa fonction d’administrateur-délégué de Madame Carla Alves Silva, prédite;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre 2000;
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-
veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, savoir:
a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Monsieur Ardito Toson, prédit;
non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Strassen, le 22 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
c) et Madame Carla Maria Alves, prédite;
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs, présents, ont décidé à l’unanimité des voix de nommer comme président du conseil d’adminis-
tration, à compter rétroactivement du 1
er
janvier 2001, Monsieur Fouad Ghozali, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
57174
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Fouad Ghozali, prédit, de sa fonction de commissaire aux comptes et
lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C.-M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée sur demande.
(40622/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
THUMAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 70.531.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40623/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
FONDATION JUGEND - AN DROGENHELLEF
Siège social: L-2718 Luxembourg, 25, rue du Fort Wedell.
—
<i>Bilan au 31 décembre 2000i>
ACTIF
PASSIF
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40640/999/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.
N. Muller.
Avoirs en banques et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.170.366
- Banques. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.136.155
- Caisses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34.211
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.325.003
- Produits à recevoir. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8.325.003
20.495.369
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.353.698
- Capital fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.000
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.514.635
- Résultats de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.839.063
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.141.671
- JDH, A.s.b.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.182.527
- Ministère de la santé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
822.823
- Frais à payer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.136.321
20.495.369
Signatures.
57175
T.S. LUX S.A., Société Anonyme,
(anc. TRANSUD LUX S.A.)
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E., Ilôt Est.
R. C. Luxembourg B 46.051.
—
L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSUD LUX S.A., ayant
son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
46.051, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 88 du 10 mars 1994 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 12 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil, numéro 683 du 22 septembre 2000.
L’Assemblée est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Rita Résibois, gérante technique, Habay-la-Neu-
ve,
qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michel Nadin, employé privé, Habay-la-Neuve.
Le bureau ainsi constituée, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de dénomination de la société en T.S. LUX S.A.
- Modification de l’article 1
er
des statuts.
- Transfert du siège social de Bertrange à L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E., Ilôt Est avec effet au 1
er
juin 2001.
- Renouvellement du mandat des administrateurs.
- Autorisation au Conseil d’Administration de nommer un administrateur-délégué.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présent assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-
rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en T.S. LUX S.A.
En conséquence l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de T.S. LUX S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de transférer avec effet au 1
er
juin 2001 le siège social de la société de Bertrange à L-4385 Ehle-
range, Z.A.R.E. Ilôt Est.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. Le siège social est établi à Ehlerange.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée confirme les mandats des administrateurs actuels savoir:
- Monsieur Emile Nothelier, retraité, demeurant au 61, avenue Bouvier, B-6760 Virton,
- Monsieur Franck Nadin, étudiant, demeurant au 29, rue de Bologne, B-6720 Habay-la-Neuve,
- Madame Rita Résibois, employée privée, demeurant au 29, rue de Bologne, B-6720 Habay-la-Neuve,
et renouvelle leur mandat pour une nouvelle période de six ans jusqu’à l’issue de l’assemblée générale annuelle de
l’an deux mille six.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer Madame Rita Résibois aux fonctions d’administrateur-
délégué.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Ensuite les membres du Conseil d’Administration, Messieurs Emile Nothelier et Franck Nadin étant dûment repré-
sentés par Madame Rita Résibois, en vertu de deux procurations ci-annexées, ont pris à l’unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
1) Madame Rita Résibois est nommé administrateur-délégué. Elle est chargée de la gestion journalière de la Société
et de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion.
2) Monsieur Michel Nadin est nommé directeur financier.
57176
3) Monsieur Cédric Nadin est nommé directeur technique.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé le notaire le présent
acte.
Signé: R. Résibois, M. Strauss, M. Nadin, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(40626/200/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
T.S. LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.A.R.E., Ilôt Est.
R. C. Luxembourg B 46.051.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40627/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. VERMIETUNGSOBJEKT STRASSEN, m.b.H.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 45.758.
—
Im Jahre zweitausendeins, den achtundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Georges d’Huart, mit Amtswohnsitz zu Pétingen.
Ist erschienen:
Die deutsche IMMOBILIEN LEASING, GmbH, mit Sitz in D-40215 Dusseldorf, Königsallee, 106, hier vertreten durch
Madame Josée Quintus-Claude, Privatbeamtin, wohnhaft in Petingen,
laut Vollmacht, welch gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden,
handelnd als alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft VERMIETUNGSOBJEKT STRASSEN mbH, gegründet unter der
Bezeichnung VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OBJEKT ESCH m.b.H., mit Sitz in L-1115 Luxemburg, eingetragen im
Handelsregister in Luxemburg unter der Nummber B 45.758, laut notarieller Urkunde vom 16. November 1993, ver-
öffentlicht im Mémorial C Seite 1603/94.
Die Gesellschaft wurde umgeändert laut Urkunde des instrumentierenden Notars vom 12. Juli 1994, veröffentlicht
im Mémorial C.
Die Erschienene ersuchte den Notar folgende Beschlüsse zu dokumentieren:
1) Umwandlung der GmbH in eine S.A. mit Umänderung der Bezeichnung in VERMIETUNGSGESELLSCHAFT OB-
JEKT STRASSEN S.A.
2) Festsetzung des Kapitals auf LUF 1.250.000,-, eingezahlt bis zu LUF 500.000,-.
3) Festsetzung der neuen Statuten
4) Statutarische Ernennungen
Somit lautet die Satzung der umgewandelten Gesellschaft wie folgt:
Art. 1. Es besteht seit dem 16. November 1993, eine Gesellschaft mit der aktuellen Bezeichnung VERMIETUNGS-
GESELLSCHAFT OBJEKT STRASSEN S.A.
Der Sitz dieser Gesellschaft wird Luxemburg sein. Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates an jeden
anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden. Ihre Dauer ist auf unbeschränkte Dauer festgelegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Vermietung und Verpachtung sowie die Errichtung von Baulich-
keiten und Anlagen aller Art auf dem Grundbesitz, gelegen in Strassen, 224-230, route d’Arlon.
Die Gesellschaft kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck
in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten aus-
üben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.
Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,- LUF) Luxemburger Fran-
ken, eingeteilt in 1.000 Aktien von je eintausendzweihundert (1.250,- LUF) Franken.
Das Kapital ist eingezahlt bis zu 40%. Somit steht der Gesellschaft die Summe von LUF 500.000,- zur Verfügung, sowie
der Bericht des Wirtschaftsprüfers dies bestätigt:....... la valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation des actifs et
des passifs de la société est au moins égale au montant de LUF 500.000,- requis pour la libération de 40% du nombre et
de la valeur nominale des actions de la société anonyme à émettre en contrepartie, à savoir 1.000 actions d’une valeur
nominale de LUF 1.250 chacune, libérées à hauteur d’un montant de LUF 500,- chacune.
Luxembourg, le 20 juin 2001
F. Baden.
F. Baden.
57177
<i>Zeichnung des Kapitalsi>
1) DEUTSCHE IMMOBILIEN LEASING GmbH, vorbenannt, 999 Aktien
2) Herr Alain Van Kasteren; Wirtschaftsberater, wohnhaft in Remich.
Die Aktien lauten auf den Namen, oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft ist befugt mit Genehmigung der Generalversammlung der Aktionäre und unter den gesetzlichen Be-
stimmungen seine eigenen Aktien zurückzukaufen.
Art. 4. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rate von mindestens drei Mitgliedern, Teilhabern oder
Nichtteilhabern, die für die maximale Dauer von sechs Jahren ernannt sind.
Art. 5. Der Verwaltung ist ermächtigt, alle zur Verwirklichung des Gesellschaftsgegenstandes notwendigen oder
nützlichen Handlungen vorzunehmen, mit Ausnahme jener, die durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversamm-
lung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat kann nur dann in rechtsgültiger Weise beraten und entscheiden, wenn die Mehrheit seiner Mit-
glieder anwesend ist. Seine Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Beschlüsse, welche von sämtlichen Verwaltungsratmitgliedern unterzeichnet sind, haben den gleichen Wert wie Be-
schlüsse von einen einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsrat.
Die Beschlüsse können zusammen oder einzeln unterzeichnet werden, durch Briefform, Telegramm, Telex, Telefax
oder E-Mail.
Art. 6. Die Generalversammlung und/oder der Verwaltungsrat kann einem Verwalter, Direktor, Geschäftsführer
oder einem anderen Vertreter seine Vollmachten übertragen.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Gesellschaftern verpflichtet.
Art. 7. Die Überwachung der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren, welche für die maximale
Dauer von sechs Jahren ernannt werden.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Anzahlungen auf Dividenden mit Genehmigung des oder der Kommissare
auszuzahlen.
Art. 9. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Die Generalversammlung der Aktionäre der rechtmässig gegründeten Gesellschaft vertritt alle Aktionäre
der Gesellschaft. Sie hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen und zu genehmigen, die die Ge-
sellschaft betreffen. Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns. Jeder Aktionär hat
das Recht persönlich oder durch einen Bevollmächtigten an den Beschlüssen der Versammlung teilzunehmen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung der Aktionäre tritt von Rechts wegen am Gesellschaftsitz, oder an jedem
anderen, in den Einberufungen angegebenem Ort am dritten Mittwoch des Monats Juni um 17.00 Uhr zusammen.
Art. 12. Das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen erhalten ihre
Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
Der instrumentierende Notar erklärt den Bestand der in Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften auf-
geführten Bedingungen geprüft zu haben und bescheinigt ausdrücklich deren Erfüllung.
<i>Ernennung des Verwaltungsrates und des Kommissarsi>
1. Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder ist auf vier festgesetzt, und die der Kommissare auf eins.
2. a) Herr Jan Eijkemans, Managing Direktor der ING REAL ESTATE DEVELOPMENT INTERNATIONAL BV, wohn-
haft in Zeist (Niederlande).
b) Herr Luc Plasman, Verwaltungsratmitglied der ING REAL ESTATE DEVELOPMENT HOLDING BELGIUM NV/
S.A., wohnhaft in à Bever (Belgien).
c) Herr Aernout Goldberg, Managing Director der ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Bereldingen/ Lu-
xemburg.
d) Herr Donald Walker, General Manager Operations der ING BANK (LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Strassen/
Luxemburg.
3. Zum Kommissar wird ernannt: Die anonyme Gesellschaft ERNST & YOUNG S.A., L-2017 Luxembourg-Kirchberg,
rue Richard Coudenhoven Kalergi.
4. Zu delegierten Verwaltungsratmitgliedern werden ernannt: Herrn Aernout Goldberg, und Luc Plasman; vorbe-
nannt, welche die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift verpflichten können für die tägliche Verwaltung, anson-
sten wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift der beiden delegierten Verwaltungsratmitglieder ver-
pflichtet.
<i>Kosteni>
Der Betrag der Spesen, Ausgaben, Vergütungen oder Unkosten, irgendwelcher Art, welche die Gesellschaft zu tragen
hat, beläuft sich ungefähr auf die Summe von sechzigtausend Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Quintus-Claude, A. Van Kasteren, G. d’Huart.
Pétange, le 13 juin 2001.
Pour expédition conforme
G. d’Huart
57178
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001, vol. 868, fol. 89, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i>(signé): Oehmen.
(40632/207/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 21 avril 1999:
- la délibération sur les comptes annuels aux 31 décembre 1997 et 31 décembre 1998 est reportée à une date ulté-
rieure
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ajournée.
Luxembourg, le 21 avril 1999.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40628/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
TROFF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 37.546.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 19 avril 2000:
- la délibération sur les comptes annuels aux 31 décembre 1997, 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 est repor-
tée à une date ultérieure
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée
générale ajournée.
Luxembourg, le 19 avril 2000.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40629/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
XBIS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 25.995.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding XBIS HOLDING
S.A., établie à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 15 avil
1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 243, du 4 septembre 1987. L’assem-
blée est ouverte est présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne comme secré-
taire Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.
Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste
de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.
La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.
2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-
ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
Pour extrait conforme
Signature
<i>Secrétaire de l’assembléei>
57179
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement
du 1
er
janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article pre-
mier, deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art 1
er
. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de XBIS HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement
du 31 décembre 2000, les démissions, savoir:
- de Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- de Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Mademoiselle Mariangela Rossi, attachée de direction, demeurant à Luxembourg;
et leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre
2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-
veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, savoir:
a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Monsieur Ardito Toson, prédit;
non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée
à Strassen, le 19 janvier 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;
c) et Madame Carla Maria Alves, prédite;
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Réunion du Conseil d’Administrationi>
Les administrateurs, présents ont décidé à l’unanimité des voix de nommer comme président du conseil d’adminis-
tration, à compter rétroactivement du 1
er
janvier 2001, Monsieur Fouad Ghozali, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
<i>Quatrième résoluioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétraoactive-
ment du 31 décembre 2000, la démission de Monsieur Franco Grieco, licencié en sciences économiques et financières,
demeurant à Milan/Italie, de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 dé-
cembre 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1
er
janvier
2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé
avec lui le présent acte.
Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C.-M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(40637/224/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.
N. Muller.
57180
TOURTOUR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.126.
—
RECTIFICATIF
Suite à une erreur dans la publication datée du 17 janvier 2000 et déposée en date du 25 janvier 2000 au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de bien vouloir
rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant:
«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administration du
17 janvier 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 500.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 12.400.000,-».
Dans la publication parue au Mémorial C 2000, n
°
239, page 11426, le paragraphe concernant le capital autorisé est
donc considéré comme nul et non avenu.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40624/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
VANDENBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 25.572.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.
(40631/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
AMARILLO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.822.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 2 mai 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de BEF 2.148,- pour le porter à BEF 5.002.148,- par incorporation du résultat à due concurrence
et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 124.000,- (cent vingt-quatre mille euros) avec effet au 1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 alinéa 1 des statuts aura la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille euros (EUR 124.000,-), représenté par cinq mille
(5.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Georges Bettermann de son poste d’Administrateur et lui
accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement au poste d’Administrateur Monsieur Etienne Gillet, comptable 3B,
boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2005.
L’Assembée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 76, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40681/531/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
<i>Pour TOURTOUR S.A.
i>BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
VANDENBERG, S.à r.l.
Signature
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
57181
VERTUSA INTERNATIONAL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 64.821.
—
EXTRAIT
I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 juin 2001 que
1. l’assemblée générale a procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et a nommé
<i>Administrateursi>
- Monsieur Fausto Ortelli, commercialista, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Saove 2
- Monsieur Emilio Martinenghi, commercialista, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Trevane
2
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont
<i>Commissaire aux comptesi>
- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,
rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2003.
2. Conformément à l’article 60 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’assemblée a autorisé le conseil
d’administration de nommer un administrateur-délégué.
II. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 juin 2001 que suite à l’autorisation de
l’assemblée générale de ce même jour, le conseil d’administration a nommé administrateur-délégué Monsieur Fausto
Ortelli, prénommé, avec tous pouvoirs de représenter la société sous sa signature individuelle dans toutes affaires de
gestion journalière et courante.
Il résulte en outre, que le droit de signature des autres administrateurs ne vaut seulement qu’avec la signature con-
jointe de l’administrateur-délégué.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40633/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 78.804.
—
EXTRACT
It results from the Board of Directors meeting held on April 25th 2001, the following decisions:
1. Mr Thorsteinn Thorsteinsson, was appointed as managing director of BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A.
2. Mr Alf Muhlig was appointed as deputy managing director of BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A.
3. Mr Yngi Örn Kristinsson was appointed as managing director at the Treasury and Securities devision of BU-
NAOARBANKI ISLANDS HF.
Suit la traduction française du texte qui précède:
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 25 avril 2001 que:
1. M. Thorsteinn Thorsteinsson, a été désigné «director» de BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A.
2. M. Alf Muhlig a été désigné «deputy managing director» de BUNADARBANKI INTERNATIONAL S.A.
3. M. Yngi Örn Kristinsson a été désigné «managing director» de la division «Treasury and Securities» de BUNADAR-
BANKI ISLANDS HF.
Il est spécifié qu’en cas de divergences avec le texte français, le texte anglais fera foi.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40705/799/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration
i>Signature
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
57182
WARDIM S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.594.
—
RECTIFICATIF
Suite à une erreur dans la publication datée du 8 décembre 1999 et déposée en date du 15 décembre 1999 au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de bien vou-
loir rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant:
«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire
du 4 juin 1999, a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte que
le capital autorisé actuel de BEF 100.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 2.480.000,-.».
Dans la publication parue au Mémorial C 2000, n
°
78, page 3722, le paragraphe concernant le capital autorisé est
donc considéré comme nul et non avenu.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40634/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
WIC HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 63.337.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40635/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
WISDOM
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 72.480.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40636/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
ACP II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.996.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 31 mai 2001 à Luxembourgi>
Il résulte de la réunion que:
L’Assemblée a nommé comme membres du Conseil de surveillance pour une période venant à l’expiration à l’issue
de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002:
- Monsieur Bernard Phang, portfolio manager, demeurant à Flat 25, Kinston House East, London SW7 1LJ
- Monsieur Robert P. Gigliotti, portfolio manager, demeurant à 580 Flintlock Road, Southport, CT, USA 06490
- Monsieur Robert Bingen, portfolio manager, demeurant à Molenkolk 14, NL-1511 JX Oostzaan
- Monsieur Jan Vanhevel, banker, demeurant à Max Hermanlei 8, B-2930 Brasschaat
- Monsieur Arthur Solomon, financial advisor, demeurant à 40 E 62
nd
Street, New-York, NY 10021
- Monsieur Daniele D. Bodini, investor, demeurant à 400 Park avenue, New-York, NY 10022
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40670/799/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
<i>Pour WARDIM S.A.
i>BGL-MessPierson Trust (Luxembourg) S.A.
Signatures
Mersch, le 22 juin 2001.
E. Schroeder.
Luxembourg, le 26 juin 2001.
Signature.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
57183
YRENEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 48.318.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40638/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
GALICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
SYDNEY NOMINEES LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège
social à Ellen L. Skelton Building, Fisher’s Estate, P.O. Box 3820, Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques);
représentée aux fins des présentes par:
Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, Chemin de la Glèbe 3,
en vertu d’une procuration générale lui donnée le 10 août 2000.
Une copie de ladite procuration, certifiée conforme à l’original par le notaire instrumentant, restera, après avoir été
signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société à responsabilité limitée que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes:
Art. 1
er
. Forme.
Il est formé par le comparant une société à responsabilité limitée (la «Société») de droit luxembourgeois, régie par
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par l’article 1832 du code civil, tel que
modifié, ainsi que par les présents statuts.
Elle comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à toute époque,
comporter plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission desdites parts ou de création de parts
nouvelles.
Art. 2. Dénomination.
La Société prend la dénomination sociale de GALICE, S.à r.l.
Art. 3. Objet.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
La société peut enfin acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra encore effectuer toutes opérations commerciales, immobilières, financières pouvant se rapporter
directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’associé unique ou par résolution adoptée par l’assem-
blée générale des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social.
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de la gérance.
La gérance pourra établir des filiales et des succursales au Luxembourg ou à l’étranger, où la gérance le jugera utile.
Art. 6. Capital social.
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante (250)
parts sociales d’une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.
En plus du capital social, un compte de primes peut être établi auquel toutes les primes payées pour une part sociale
en plus de sa valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales d’un associé par la Société pour compenser des pertes nettes réa-
lisées ou des dépréciations nettes pas encore réalisées des investissements de la Société et/ou pour effectuer des dis-
tributions aux associés.
Mersch, le 22 juin 2001.
E. Schroeder.
57184
Art. 7. Modification du capital social.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l’associé unique ou résolution adoptée
par l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales.
Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l’actif social
et à une voix à l’assemblée générale des associés.
Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à
la collectivité des associés.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique
ou de la collectivité des associés.
Les créanciers ou ayant-droit de l’associé unique ou de l’un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce
soit, requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judi-
ciaire des actifs sociaux; ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux déci-
sions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés, selon le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
Art. 10. Cession de parts.
1. Cession en cas d’associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l’associé unique sont
libres, sans que les formalités prévues à l’article 1690 du code civil doivent être accomplies.
2. Cession en cas de pluralité d’associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément de l’assemblée
générale des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 11. Formalités.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Lorsque la Société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 12. Rachat des parts sociales.
La Société peut racheter ses propres actions conformément aux dispositions légales.
Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d’un associé.
L’incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement similaire de l’associé unique ou de l’un des associés
n’entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 14. La Gérance.
La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés.
Lors de la nomination du ou des gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés fixe leur nombre, la
durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des différents gérants.
L’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, l’assemblée générale des associés pourra décider la révocation d’un
gérant, sans qu’il soit nécessaire d’en indiquer les motifs. Chaque gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.
L’associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Art. 15. Pouvoirs.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de gestion et de disposition inté-
ressant la Société, quelle que soit la nature ou l’importance des opérations, à condition qu’elles rentrent dans l’objet de
la Société. Il a la signature sociale et le pouvoir de représenter la Société en justice soit en demandant soit en défendant.
Art. 16. Evénements affectant le gérant.
Le décès, l’incapacité, la faillite, la déconfiture ou du gérant ou tout événement similaire affectant le gérant, de même
que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraînent pas la dissolution de la Société.
Les créanciers, héritiers et ayants-cause d’un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 17. Responsabilité du gérant.
Le gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 18. Assemblée générale des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu’un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l’assemblée
générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d’associés, les décisions collectives sont prises lors d’une assemblée générale ou par vote écrit
sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés par lettre recommandée.
57185
Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la Société, dans un délai
de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
Art. 19. Décisions.
Les décisions de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés seront établies par écrit et consignées dans
un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations
leur seront annexées.
Art. 20. Année sociale.
L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.
Art. 21. Bilan.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire des biens et des dettes
et établit les comptes annuels conformément à la loi.
Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas, de l’assemblée
générale des associés.
Tout associé, ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de l’inventaire et des comptes
annuels, au cours d’une période de quinze jours précèdant la date de l’assemblée générale.
Art. 22. Répartition des bénéfices.
L’excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux, amortissements et provisions, cons-
titue le bénéfice net de l’exercice.
Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.
Le surplus recevra l’affectation que lui donnera l’associé unique ou, selon le cas, l’assemblée générale des associés.
Art. 23. Dissolution, liquidation.
Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation sera faite par
un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l’associé unique ou par l’assemblée générale des
associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 24. Disposition générale.
Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou les associés, selon le cas, se réfèrent aux
dispositions légales en vigueur.
<i>Souscriptioni>
A ensuite comparu Monsieur Bart Zech, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé de la
société anonyme SYDNEY NOMINEES LIMITED, en vertu de la procuration susmentionnée; fait acte de souscrire au
nom et pour le compte de ladite société les deux cent cinquante (250) parts sociales nouvellement créées et déclare
pour et au nom de ladite société comparante de libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.
Le souscripteur prénommé et toutes les personnes présentes à cette assemblée générale extraordinaire reconnais-
sent que chaque action nouvelle a été libérée entièrement en espèces et que la somme de douze mille cinq cents Euros
(12.500,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont la preuve a été rapportée au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge en raison de ses constitution est évalué à quarante mille francs luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social de douze mille cinq cents Euros (12.500,-) est déclaré équivaloir
à cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (504.249,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale des associés, a pris les résolutions sui-
vantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants de la Société pour une durée illimitée.
a) Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
b) Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack, Chemin de la Glèbe 3.
Les gérants ont les pouvoirs prévus à l’article quinze (15) des statuts de la Société et pourront l’engager valablement
et dans tous les cas par leur signature individuelle.
2. L’adresse du siège social est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant connu du notaire instrumentaire par
ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 75, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40647/239/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Belvaux, le 18 juin 2001.
J.-J. Wagner.
57186
AUTISME LUXEMBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire i>
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du mercredi 16 mai 2001i>
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire:i>
* Allocution du vice-président
* Rapport de la secrétaire
* Rapport de la trésorière
* Rapport des réviseurs de caisse
* Décharge du conseil d’administration
* Election de nouveaux membres au conseil d’administration
* Modification des statuts d’AUTISME-LUXEMBOURG, A.s.b.l.
* Divers
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire: i>
* Modification des statuts
L’Assemblée est présidée par Charles Kaufhold, le secrétariat est assuré par Claudine Nosbusch.
AUTISME LUXEMBOURG, A.s.b.l. compte 92 membres au 16 mai 2001. 17 membres ont assisté à l’Assemblée Gé-
nérale.
<i>Allocution du Vice-présidenti>
Charles Kaufhold souhaite la bienvenue à toutes les personnes présentes.
Le 25 décembre de l’année dernière, notre président, Roger Thelen, est décédé, et l’Assemblée lui rend hommage
par une minute de silence.
2 nouveaux membres se sont joints à notre association, M. Kremer et M. Nilles, et ils sont acceptés par acclamation
de l’Assemblée.
C’est la deuxième fois que l’Assemblée Générale se tient à la Kulturfabrik, et cette fois-ci, Charles Kaufhold peut
annoncer l’ouverture de l’atelier ' Keramikfabrik ' sur ce site.
Lors de cette Assemblée, les membres pourront enfin procéder à une adapatation des statuts, telle qu’elle a été pro-
posée par le Ministère de la Justice, en vue de la reconnaissance de l’utilité publique de notre association.
<i>Rapport de la secrétairei>
Suite au décès de Roger Thelen, le conseil d’administration se compose de 8 membres, qui se sont réunis 4 fois depuis
l’Assemblée Générale du 15 novembre 2000.
Notre association est représentée auprès de l’E.G.C.A. (conseil d’administration), de la plateforme Handicap, du RE-
SEAU HANDICAP RIAD (dont Marc Degeest assure le secrétariat et dont le siège est à l’adresse de notre association),
d’Info-Handicap (conseil d’administration), de la COPAS (conseil d’administration), du Conseil Supérieur de Personnes
Handicapées, de la Tripartie «Assurance Dépendance».
Il y a eu 2 réunions du comité de coopération avec Mme Meyer du Ministère de la Famille. 2 éducatrices ont été
engagées au CIRPA pour remplacer des congés de maternité suivis d’un congé parental.
Notre projet «service de travail» à Beckerich est actuellement en suspens à cause d’une discussion politique sur le
travail des personnes handicapées. Il n’est pas clair si c’est le Ministère de la Famille ou la Ministère du Travail qui devrait
se charger d’un tel atelier, ou s’il doit y avoir une coopération entre les deux.
Pour l’instant nous avons des discussions avec la représentante du Ministère de la Famille, et il y eu un échange écrit
avec Mme Jacobs, dont nous attendons la réponse.
En collaboration avec l’Institut, toutes les familles qui ont un enfant de plus de 12 ans à l’école ou à l’atelier, ont été
invités à une présentation de notre projet.
20 Familles ont été invitées, 17 sont venues à Hollerich au CIRPA où Marc Degeest leur a expliqué le projet, 1 famille
viendra dans les prochaines semaines, 2 familles n’ont pas répondu à l’invitation.
Les familles concernées ont bien accueilli le projet, contentes qu’ils se passe enfin quelque chose.
Notre projet «atelier d’insertion» a bien avancé. Lundi passé, l’atelier de céramique a déménagé de Limpach à Esch.
Dans les prochains mois, ils vont s’installer, faire connaissance des nouveaux appareils et produire un stock. L’ouverture
du magasin est prévu pour le mois d’octobre, où aura également lieu l’ouverture officielle.
Les personnes intéressées pourront visiter le nouvel atelier, la Keramikfabrik, après l’Assemblée.
<i>Rapport de la trésorière et des réviseurs de caisse i>
Caroll Kremer présente le bilan de l’année 2000, dont les copies ont été distribuées aux membres présents.
M. Schmit et M. Huyberechts ont contrôlé les comptes et approuvent le bilan. Ils proposent à l’Assemblée de donner
décharge à la trésorière et acceptent la charge de réviseurs de caisse pour l’année prochaine.
Ensuite, Marc Degeest présente un bilan prévisionnel pour l’année 2001, qui a également été distribué aux personnes
présentes.
<i>Décharge du conseil d’administrationi>
Par acclamation, l’Assemblée Générale donne décharge au conseil d’administration
57187
<i>Election de nouveau membresi>
Charles Kaufhold annonce la démission de Monique Bravo, qui quitte le conseil d’administration pour des raisons
personnelles.
Guy Nilles a posé se candidature au conseil d’administration et l’Assemblée l’accepte par acclamation.
<i>Modification des statutsi>
Comme le quorum n’est pas atteint, Charles Kaufhold propose de reporter ce point à l’Assemblée Générale Extra-
ordinaire.
<i>Diversi>
L’Assemblée donne son accord de fixer la cotisation à 15 EUR pour l’année prochaine.
Le logo actuel d’Autisme-Luxembourg n’est plus approprié, et nous soummes en train de développer un nouveau
logo.
M. Huyberechts invite les personnes présentes à la pose de la première pierre du foyer à Munshausen, en présence
de Mme la Ministre, le 16 juin 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Modification des statutsi>
Charles Kaufhold présente les différents modifications à l’Assemblée. Il explique aussi le «pourquoi» de cette modi-
fication de statuts.
Les changements, tels qu’ils étaient annoncés à l’ordre du jour, sont acceptés à l’unanimité par les membres présents.
<i>Diversi>
Charles Kaufhold remercie tous les membres de leur présence et de leur coopération et les invite à la visite de la
Keramikfabrik.
Art. 1
er
. L’association a la dénomination AUTISME LUXEMBOURG, A.s.b.l. Son siège social est établi à Luxembourg
mais pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché sur décision du conseil d’administration.
Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée. L’année sociale commencera le 1
er
janvier et prendra
fin le 31 décembre de chaque année.
Art. 3. L’association a pour objet la fondation, le développement et la gestion de toutes oeuvres préventives et cu-
ratives, de centres éducatifs et de foyers pour enfants, adolescents et adultes autistiques ainsi que la recherche de l’in-
tégration continue à tous les niveaux des sujets qui lui sont confiés.
Sans limitation de son objet, la société s’occupera prioritairement de personnes autistiques.
L’association pourra poser tous actes et faire toutes opérations licites généralement quelconques se rattachant di-
rectement à la réalisation de son objet social.
Elle peut s’affilier à toute association ou à tout groupement susceptible de lui prêter un concours utile pour atteindre
les buts qu’elle poursuit.
Art. 4. Membres
Le nombre minimum de membres de l’association est fixé à 3. L’association se compose de membres effectifs et de
membres honoraires.
La liste des membres effectifs est déposés au greffe du tribunal civil de Luxembourg dans le mois de la publication des
présents statuts. Elle est mise à jour au moins une fois par année dans le délai d’un mois à partir de l’assemblée générale
lors de laquelle les modifications ont été actées.
Sont membres honoraires toutes personnes ou association apportant un concours moral ou matériel en faveur de
l’objet de l’association défini à l’article 3 des présents statuts.
Art. 5. Admission, Démission, Exclusion
Peut devenir membre de l’association toute personne qui souscrit aux présents statuts. L’admission et l’exclusion
d’un membre effectif sont prononcés par l’assemblée générale et à la majorité des deux tiers des voix. La démission se
fera par lettre recommandée adressée au conseil d’administration.
L’exclusion d’un membre effectif ne pourra être prononcée que pour les motifs graves, tels que violation des statuts,
actes ou omissions portant gravement atteinte à la considération et aux intérêts de l’association.
Art. 6. Admission
Les organes de l’association sont l’assemblée générale et le conseil d’administration.
Art. 7. Assemblée Générale
Le conseil d’administration portera au moins 8 jours à l’avance, par voie d’invitation personnelle, à la connaissance
des membres le lieu, la date et l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle ou d’une assemblée générale extraor-
dinaire. La convocation à une assemblée extraordinaire peut être exigée à tout moment par un quart des membres.
Conformément à l’article 4 de la loi du 21 avril 1928 une délibération de l’assemblée générale est nécessaire pour les
objets suivants:
1. la modification des statuts,
2. la nomination et la révocation des administrateurs,
3. l’approbation des budgets et des comptes du prochain exercice,
4. la dissolution de l’association.
Les décisions et résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des associés et/ou des tiers par
les voies et moyens à décider par le Conseil d’administration.
57188
L’assemblée générale prend ses décisions à la simple majorité des membres présents ou représentés. Tout membre
associé a une voix délibérative aux assemblées générales. Les procurations sont admises en raison d’une représentation
par membre associé présent.
Tous les associés honoraires peuvent suivre avec voix consultative les délibérations de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Les présents statuts pourront être modifiés conformément aux prescriptions de l’article 8 de la loi du 21 avril
1928 sur les associations sans but lucratif.
Art. 9. Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration se compose d’au moins sept et au maximum de onze membres, nommés pour une durée
de 4 ans par l’Assemblée Générale conformément à l’article 7 des présents statuts.
Il est chargé de gérer les affaires courantes de la Société et de la représenter dans tous les actes judiciaires ou extra-
judiciaires. Lors de l’Assemblée Générale ordinaire il présente des rapports détaillés sur chaque question.
Les réunions du Conseil d’Administration sont dirigées par le président, en son absence par le vice-président et en
l’absence de ce dernier par le membre le plus âgé.
Le Conseil d’dministration fixe les jours de ses réunions. Il se réunit au moins trois fois par an.
Ses décisions sont prises à la majorité simple des membres présents. S’il y a parité des voix, celle du président est
prépondérante.
Pour la gestion des affaires et la représentation de la Société, le Conseil d’Administration jouit des pouvoirs les plus
larges, sous réserve toutefois des objets énumérés par la loi pour lesquels une délibération de l’Assemblée Générale est
nécessaire. Conformément à l’article 4 de la loi de 1928, une telle délibération est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts
- la nomination et la révocation des administrateurs
- l’approbation des budgets et des comptes
- la dissolution de l’association
La Société est valablement engagée par la signature du président et d’un membre de Conseil d’Administration. Si le
président est empêché, il est remplacé par le vice-président.
Art. 10. Cotisations et dons
Le montant et les modalités des cotisations annuelles sont fixés par l’Assemblée Générale. Elles ne pourront être
supérieures à 100,00 EUR par associé effectif.
Elles viennent à échéance au début de l’année sociale. L’association est habilitée à recevoir des dons et des legs qu’elle
peut accepter dans les conditions de l’article 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations
sans but lucratif.
Art. 11. Tenue des comptes
Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier de la Société.
Chaque mouvement devra être documenté par une facture ou une autre pièce comptable à l’appui.
Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle par deux réviseurs désignés par l’Assemblée
Générale.
Art. 12. Patrimoine
La différence entre les avoirs et les engagements de la Société constitue son patrimoine qui lui appartient en propre
sans que les associés puissent y faire valoir un droit individuel.
Art. 13. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, le patrimoine social est affecté à une autre association sans but lucratif reconnue
d’utilité publique ou à une fondation poursuivant une activité analogue.
Art. 14. Renvoi à la loi et composition du Conseil d’Administration
Les dispositions de la loi du vingt et un avril mil neuf cent vingt-huit concernant les associations sans but lucratif sont
applicables à tous les cas non prévus aux présents statuts.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40639/000/170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
ALBACETE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 53.675.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
L’Assemblée Générale de la société, convoquée le 11 juin 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de
la société (décision prise en vertu de l’article 100 LSC).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40675/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
57189
RIAD, RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPENDANTES,
Association sans but lucratif.
Siège social: L-1623 Luxembourg, 5, rue du Génistre.
—
<i>Assemblée Générale Ordinaire pour le 18 janvier 2001 à 17.30 heuresi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Allocution du Président
2. Rapport du secrétaire
3. Rapport du trésorier
4. Rapport du réviseurs de caisse
5. Nomination de 2 réviseurs de caisse pour l’année 2000
6. Présentation de notre coordinatrice de réseau
7. Proposition de Modification des statuts:
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination RIAD - RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPEN-
DANTES et a son siège à Luxembourg. Le siège peut être transféré à n’importe quel autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration. Afin d’assurer une meilleure identification l’association
empruntera la dénomination RESEAU HANDICAP RIAD, lors de toutes ses correspondances et publications.
8. Proposition de Modification concernant la gestion journalière
9. Divers
-Nos statuts stipulent qu’une société membre ne peut valablement être représentée au sein de l’Assemblée Générale
que par un représentant, qui n’est pas membre du Conseil d’Administration de l’association RESEAU HANDICAP RIAD.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire le 18 janvier 2001 à 18.30 heuresi>
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des statuts:
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination RIAD - RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPEN-
DANTES et a son siège à Luxembourg. Le siège peut être transféré à n’importe quel autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration. Afin d’assurer une meilleure identification l’association
empruntera la dénomination RESEAU HANDICAP RIAD, lors de toutes ses correspondances et publications.
- Nos statuts stipulent qu’une société membre ne peut valablement être représentée au sein de l’Assemblée Générale
que par un représentant, qui n’est pas membre du Conseil d’Administration de l’association RESEAU HANDICAP RIAD.
<i>Rapport de l’Assemblée Générale Ordinaire du RESEAU HANDICAP RIAD du 18 janvier 2001i>
<i>Conseil d’Administration:i>
Présents: Tom Bellion, Edmée Cathrein, Marc Reckinger, Marc De Geest, Romain Scholtes, Jean-Luc Becker (par pro-
curation de Norbert Ewen)
Excusé: Norbert Ewen, Peggy Becker
<i>Représentation à l’Assemblée Généralei>
Présents:
- ASSOCIATION POUR LA CREATION DE FOYERS POUR JEUNES
Madame Monique Bour (par procuration de Marc Wagner)
- ASSOCIATION EISLECKER HEEM, A.s.b.l.
Madame Josée Simon
- FONDATION LIGUE HMC
Monsieur Thomas Rose (par procuration de Monsieur Norbert Heintz)
- FONDATION KRAIZBIERG
Dr Henri Metz
- FONDATION APEMH
Monsieur Jean Giwer
- S.I.P.O.
Madame Marianne Schiltz
- AUTISME LUXEMBOURG, A.s.b.l.
Madame Claudine Nosbusch
Invités:
- Madame Nadia Arend, Madame Anabella Martins
1. Allocution du Président
Monsieur Tom Bellion souhaite la bienvenue aux membres du RESEAU HANDICAP présents à l’Assemblée Générale.
Il constate avec satisfaction que chaque association, membre du RESEAU HANDICAP RIAD, est représentée à cette
Assemblée Générale par une personne, qui n’est pas membre du Conseil d’Administration du RESEAU HANDICAP
M. De Geest
<i>Secrétairei>
M. De Geest
<i>Secrétairei>
57190
RIAD. Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire, annoncée pour le même jour à 18.30 heures s’avère inu-
tile. L’Assemblée est en mesure de délibérer valablement vue que la totalité des sociétés membres est représentée.
Le président demande à l’Assemblée de modifier légèrement l’ordre du jour.
Il propose les modifications suivantes:
2. Approbation du rapport de l’Assemblée Générale du 3 février 2000.
7. Présentation d’un budget prévisionnel pour l’année 2001.
Ces modifications ont été acceptées. Monsieur Bellion remarque que l’année 2000 a laissé beaucoup de questions
sans réponses en ce qui concerne l’impact de l’Assurance Dépendance sur le secteur Handicap. Une modification de la
loi portant introduction d’une assurance dépendance s’avère indispensable afin de l’appliquer convenablement à la situa-
tion existante dans le domaine du Handicap. Il constate aussi que le RESEAU HANDICAP est de plus en plus pris au
sérieux par les différents intervenants oeuvrant au secteur d’aide et de soins. L’année 2001 sera marquée par l’engage-
ment d’une coordinatrice de réseau, mais aussi par plusieurs changements au niveau de la gestion journalière.
Le réseau Handicap devra aussi, en 2001, définir les formes de partenariat avec d’autres intervenants du secteur d’aide
et de soins.
2. Approbation du rapport de l’Assemblée Générale du 3 février 2000
Le rapport est approuvé sans modification.
3. Rapport du secrétaire
Monsieur Marc De Geest fait le bilan des réunions du Conseil d’Administration. En 2000, le Conseil d’Administration
s’est réuni 14 fois. Des membres du Conseil d’Administration ont été présents à 10 réunions de la COPAS, ainsi qu’à
l’Assemblée Générale de la COPAS. Afin de mieux cerner les problèmes du secteur handicap suite à l’introduction de
l’Assurance Dépendance et d’en trouver des solutions adaptées, il a été décidé d’instaurer des réunions régulières entre
les représentants du Ministère de la Famille, de la Cellule d’Evaluation, et du secteur Handicap. Des membres du Conseil
d’Administration ont été présents à 8 réunions de «tripartite».
Nous avons aussi participé à deux réunions de groupe «ad hoc Réseau». Il s’agit ici de réunions entre des membres
des réseaux «généralistes», des réseaux «handicap», des membres de la Cellule d’Evaluation et de l’UCM. L’objectif de
ces réunions est la clarification de problèmes techniques concernant l’application de l’Assurance Dépendance. Le 21.03.
a lieu une entrevue avec des représentants du Ministère de la Famille pour aborder des questions spécifiques au réseau
handicap RIAD.
Ensemble avec les autres réseaux oeuvrant dans le domaine du handicap, plusieurs sujets ont été abordés, notamment
la question de la facturation simplifiée et la facturation rétroactive, les amendements aux conventions 2000 + 2001, l’an-
nexe aux conventions 2000 + 2001 concernant les modalités de remboursement partiel de la participation au prix de
pension, la définition de l’accueil «handicap», l’élaboration d’un mémo reprenant les problèmes principaux du «secteur
handicap» en relation avec l’introduction de l’Assurance Dépendance ou le financement des dépenses supplémentaires,
dues à l’introduction de l’Assurance Dépendance.
Monsieur De Geest souligne que, pour l’instant, l’incertitude concernant l’impact de l’Assurance Dépendance sur le
secteur du «handicap» reste omniprésente. En effet, jusqu’à présent, les décisions de l’UCM concernant les demandes
de prestations de l’Assurance Dépendance des personnes prises en charge dans nos structures s’avèrent plutôt rares.
Ainsi nos représentants, lors des différentes entrevues, restent en manque d’expérience pratique, en ce qui concerne
la mise en application des modalités prévues par la loi portant introduction de l’Assurance Dépendance, ce qui ne facilite
par leurs tâches.
4. Rapport du trésorier
Monsieur Marc Reckinger présente le bilan et le compte pertes et profits de l’année 2000. Une copie est distribuée
aux membres de l’assemblée.
Il précise qu’il n’a pas retenu au compte pertes et profits le paiement de la participation aux frais de la COPAS, ainsi
que le remboursement de la totalité de ces frais par les différentes associations membres aux RIAD. Donc il s’agissait
ici d’une opération «nulle». Afin de donner aux membres de l’Assemblée une vision plus complète des mouvements
financiers, réalisés par le réseau, la participation aux frais de la COPAS pour l’an 2001, ainsi que les remboursements
respectifs figureront au compte pertes et profits de l’année 2001.
5. Rapport des réviseurs de caisses
Madame Monique Bous soulève et souligne la remarque faite par Monsieur Reckinger. Cependant elle-même, ainsi
que Monsieur Patrick Thinnes ont pu constater l’exactitude des bilans du trésorier et elle demande à ce que l’assemblée
donne décharge au trésorier et au Conseil d’Administration. L’assemblée donne son accord à cette proposition.
6. Nomination de 2 réviseurs de caisse pour l’année 2001
Madame Angèle Wegener et Monsieur Patrick Thinnes seront les réviseurs de caisse pour l’année 2001.
Madame Monique Bour est remerciée pour le travail qu’elle a réalisé les années précédentes.
7. Budget prévisionnel 2001
Une copie du budget prévisionnel pour l’année 2001 est distribuée aux membres de l’assemblée.
Monsieur Reckinger donne les explications nécessaires.
Monsieur Bellion précise, qu’en premier temps, la FONDATION KRAIZBIERG et la FONDATION APEMH accep-
tent de verser des avances aux RESEAU HANDICAP, moyennant les avances que ces deux associations reçoivent de la
part de l’UCM. Il reste à préciser que les autres associations membres aux RESEAU HANDICAP ne reçoivent pour
l’instant pas d’avances de l’UCM. Il est évident qu’à l’avenir les frais du RESEAU HANDICAP devraient être couverts
par les recettes reçues de l’UCM. Suite aux prestations réalisées dans le cadre de l’Assurance Dépendance Monsieur
Bellion précise qu’il s’agit d’un budget estimatif et il demande à l’assemblée d’accorder au Conseil d’Administration une
certaine latitude (15-20%) respectivement une certaine flexibilité entre les différents postes énumérés au budget prévi-
sionnel de l’année 2001.
57191
L’assemblée donne son accord.
8. Présentation de notre coordinatrice de réseau
Madame Nadia Arend se présente à l’assemblée. Elle donne un court aperçu de sa carrière professionnelle et ses
expériences avec l’Assurance Dépendance. Elle précise aussi les motivations qui lui ont conduit à poser sa candidature.
Monsieur Bellion présente aussi Madame Anabella Martins, qui a été engagée par la FONDATION APEMH et qui,
dans un premier temps, assistera Madame Arend dans la mise en place des structures nécessaires afin que le RESEAU
HANDICAP devienne opérationnel.
9. Proposition d’une modification des statuts
Monsieur Marc De Geest précise que le Conseil d’Administration s’est décidé de proposer à l’assemblée d’opter pour
la dénomination RESEAU HANDICAP au lieu de RESEAU HANDICAP RIAD telle qu’elle est prévue à la proposition
de modification de statuts, à l’ordre du jour. L’assemblée accepte unanimement la proposition de modification des sta-
tuts avec la dénomination RESEAU HANDICAP. Monsieur Giwer remarque que la loi sur les associations prévoit que
la dénomination «Association sans but lucratif» devra figurer sur toutes les correspondances, factures, publications etc....
de l’association.
Les modifications apportées aux statuts et approuvées par tous les membres du RESEAU RIAD lors de cette Assem-
blée Générale, sont les suivantes:
RIAD, RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPENDANTES, A.s.b.l.,
Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg
.....
Art. 1
er
. L’association porte la dénomination RIAD- RESEAU INDEPENDANT D’AIDE AUX PERSONNES DEPEN-
DANTES et a son siège à Luxembourg. Le siège peut être transféré à n’importe quel autre lieu au Grand-Duché de
Luxembourg sur simple décision du Conseil d’Administration. Afin d’assurer une meilleure identification, l’association
empruntera la dénomination RESEAU HANDICAP lors de toutes ses correspondances et publications.
10. Propositions de modifications concernant la gestion journalière
Le Conseil d’Administration propose que le siège du RESEAU HANDICAP sera transféré à Luxembourg, 33, rue An-
toine Meyer (siège AUTISME LUXEMBOURG, A.s.b.l. et bureau du secrétaire du Conseil d’Administration du RESEAU
HANDICAP: Monsieur Marc De Geest). Le bureau de Madame Arend sera installé dans un premier temps à Dudelange
au Kraizbierg.
Madame Marianne Schiltz demande si le siège sera transféré à nouveau si un jour le Conseil d’Administration changera
de secrétaire. Cette demande est justifiée, mais où que le siège du réseau soit transféré ,cela ne risque pas d’être définitif.
On aurait aussi pu opter de transférer le siège au Kraizbierg où Madame Arend recevra son bureau. Mais il reste aussi
tout à fait possible que dans un prochain temps ce bureau sera transféré à un autre endroit.
L’assemblée approuve unanimement le transfert du siège à Luxembourg, 33, rue Antoine Meyer.
L’assemblée accepte aussi l’idée de la constitution d’un bureau exécutif. Néanmoins des réunions régulières du Con-
seil d’Administration devront rester garanties.
L’assemblée marque son accord à ce que le Conseil d’Administration entame des discussions sur la forme de parte-
nariat et de soutraitance avec d’autres intervenants du secteur d’aides et de soins.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(40641/000/169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
FARCOM INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue W. Goergen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société SAGAMORE CO, société des Iles Niue, ayant son siège social au numéro 2, Commercial Center Square,
PO Box N
°
71, Alofi, Niue;
ici représentée par Maître Lex Thielen, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé lui délivrée en date du 26 octobre 1998.
2.- La société TYROS S.A., société de droit des Iles Niue, ayant son siège social à numéro 2, Commercial Center
Square, PO Box N
°
71, Alofi, Niue;
ici représentée par Maître Vincent Fritsch, Avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée en date du 19 juin 2000.
Les dites procurations, paraphées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
57192
Titre I
er
.- Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination FARCOM INVESTMENT S.A.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’Administration est autorisé à changer l’adresse
de la société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-
tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-
nistration.
Art. 3. Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émis-
sion d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
3.3. La société peut réaliser en outre toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, tant mobilières
qu’immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1. La société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La société peut être dissoute a tout moment par décision des actionnaires délibérant aux conditions requises
pour une modification statutaire.
Titre II.- Capital
Art. 5. Capital social.
Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 100 (cent) actions d’une valeur
nominale de EUR 310,- (trois cent dix Euros) chacune.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements.
Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se feront aux époques
et aux conditions que le conseil d’administration déterminera dans ce cas. Tout versement appelé s’impute à parts égales
sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d’actions.
Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de la société.
Titre III.- Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d’administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d’administration.
11.1. Le conseil d’administration peut élir parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé
par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
57193
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple, En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire.
11.5. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer
par écrit.
11.6. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux
séances.
11.7. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
13.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par deux ad-
ministrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années.
Titre IV.- Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale.
16.1. L’assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l’assemblée générale ordinaire.
L’assemblée générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations le premier mercredi du mois de juin.
Art. 18. Autres assemblées générales.
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres assemblées générales. Elles doivent être con-
voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l’assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde
des bénéfices nets.
21.3. Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 23. Disposition générale.
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé
par les présents statuts.
57194
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2002.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 100 (cent) actions
comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l’assemblée
générale annuelle de 2007:
a) Maître Lex Thielen, Avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Philippe Stroesser, Avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Vincent Fritsch, Avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période:
la société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., ayant son siège social à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Thielen, V. Fritsch, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 28, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40645/211/182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
TRANSPECTIVE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the eight day of June.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Willem Ernst Bernard van der Roest, company director, residing in E. Ludenstraat 40, 1271 PT Huizen (The Neth-
erlands);
here represented by Mr Bart Zech, jurist, residing in F-57570 Rodemack (France), 3, Chemin de la Glèbe;
by virtue of a proxy given in Huizen (The Netherlands), on May 30, 2001.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will remain an-
nexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
1.- SAGAMORE CO: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- TYROS S.A.: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Luxembourg, le 19 juin 2001.
J. Elvinger.
57195
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out any activities relative to training institutes for transport and logistics.
The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating inter-
ests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those par-
ticipating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name TRANSPECTIVE, S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR), represented
by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25,- EUR) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the share-
holders’ meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provide the
terms of this article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the manager (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal lia-
bility in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decision irrespectively of the
number of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the first of January and ends on the 31st of December of each year.
Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
57196
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
There now appeared Mr Bart Zech, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of the appear-
ing party, Mr Willem Ernst Bernard van der Roest, prenamed, by virtue of the above referred proxy, declared to sub-
scribe in the name of and on behalf of said person to the five hundred (500) newly issued shares with a par value of
twenty-five Euros (25.- EUR) each, and further declared in the name of and on behalf of the appearing person to pay
entirely up in cash each such new share.
Proof of that payment of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) has been given to the undersigned no-
tary, who expressly states this.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Pro-Fiscoi>
For the purpose of registration, it is stated that the subscribed share capital in the amount of twelve thousand five
hundred Euros (12,500.- EUR) is equivalent to five hundred four thousand two hundred forty-nine Luxembourg Francs
(504,249.- LUF).
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation:
- Mr Willem Ernst Bernard van der Roest, company director, residing in E. Ludenstraat 40, 1271 PT Huizen (the Neth-
erlands).
- Mr Dirk C. Oppelaar, lawyer, residing at 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) The address of the corporation is fixed at L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Willem Ernst Bernard van der Roest, administrateur de société, demeurant à E. Ludenstraat 40, 1271 PT
Huizen (Pays-Bas);
ici représentée par Monsieur Bart Zech, juriste, demeurant à F-57570 Rodemack (France), 3, Chemin de la Glèbe;
en vertu d’une procuration lui donnée à Huizen, le 30 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée que la
partie prémentionnée va constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendrait associé de
la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilitée limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquelles spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilitée limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes activités en relation avec les instituts de formation pour le transport et la lo-
gistique.
57197
La société a pour objet toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le dévelop-
pement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination TRANSPECTIVE, S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-
nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-
semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associé, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature
d’un membre du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut pendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
57198
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
A ensuite comparu Monsieur Bart Zech, prénommé, agissant dans sa qualité de représentant dûment autorisé du
comparant, Monsieur Willem Ernst Bernard van der Roest, prénommé, en vertu de la procuration susmentionnée, qui
déclare souscrire au nom et pour le compte du comparant les cinq cents (500) parts sociales nouvellement crées, d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune et déclare pour et au nom de ladite personne comparante de
libérer entièrement en espèces la totalité de ces parts sociales.
Preuve de cette libération en espèces de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) a été rapportée au notaire sous-
signé, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitées (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille cinq cents euros (12.500,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent quatre mille deux cent quarante-neuf francs luxembourgeois (500.249,- LUF).
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts:
- Monsieur Willem Ernst Bernard van der Roest, administrateur de société, demeurant à E. Ludenstraat 40, 1271 PT
Huizen (Pays-Bas).
- Monsieur Dirk C. Oppelaar, juriste, demeurant au 62, rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg.
2) L’adresse de la Société est fixée à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Zech, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 75, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40651/239/248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
CATREST SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2418 Luxembourg, 5, rue de la Reine.
R. C. Luxembourg B 61.837.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2001, vol. 554, fol. 72, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40718/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Belvaux, le 19 juin 2001.
J.-J. Wagner.
57199
VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-eighth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared the following:
VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS II LTD., a company existing under the laws of Bermuda, having its
registered office at 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda
duly represented by Mrs Linda Korpel, jurist, residing in Metz (France), by virtue of a proxy give to him/her under
private seal, dated May 15, 2001.
The above proxy, being signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed, to be filed at the same time with the registration authority.
Such appearing party, acting in the hereabove stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability
company (société à responsabilité limitée), which it intends to organise as sole associate or with any person who may
become associate of this company in the future.
Art. 1. A limited liability company is hereby formed that will be governed by these articles and by the relevant leg-
islation.
Art. 2. The purposes for which the company is established are to undertake, in Luxembourg and abroad, financing
operations by granting loans and contributing equity to corporations belonging to the same international group to which
it belongs itself. These loans will be refinanced inter alia but not limited to, by financial means and instruments such as
loans from shareholders or group companies or bank loans.
Furthermore, the company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the de-
velopment of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development, the disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by the way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase
and any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or oth-
erwise, have developed these securities and patents, grant companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take
any measure to safeguard its rights and make transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The name of the company is VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsa-
bilité limitée.
Art. 5. The registered office of the company is in Luxembourg City. It may be transferred to any other place within
the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the associate.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the managers.
Art. 6. The capital of the company is fixed at EUR 210,000.- (two hundred and ten thousand Euros), represented by
2,100 (two thousand and one hundred) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.
Art. 7. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning com-
mercial companies.
Art. 8. Each share entitles its owner to a proportional right in the company’s assets and profits.
Art. 9. In case of a single associate, the Company’s shares held by the single associate are freely transferable. In the
case of plurality of associates, the shares held by each associate may be transferred by application of the requirements
of article 189 of the Law.
Art. 10. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the associate.
Art. 11. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the associates are allowed
to pursue the sealing of property or documents of the company.
Art. 12. The company will be managed by one or several managers who need not to be associates and who are
appointed by the general meeting of associates.
Towards third parties the company will be validly committed by the joint signatures of two managers, obligatory one
manager of category A and one manager of category B.
If the managers are temporarily unable to act, the company’s affairs can be managed by the sole associate or, in case
the company has more than one associate, by the associates acting under their joint signatures.
Art. 13. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the com-
pany, they are responsible for the correct performance of their duties.
57200
Art. 14. Every associate may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of
shares he owns and may validly act at the meeting through a special proxy.
Art. 15. Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital.
However, decisions concerning amendment of the articles of incorporation are taken by a majority of the associates
representing three quarters of the capital.
Art. 16. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.
Art. 17. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.
Art. 18. The financial statements are at the disposal of the associate(s) at the registered office of the company.
Art. 19. Out of the net profit at least five per cent shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases
to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the associate(s).
Art. 20. In case the company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need
not to be associates and who are appointed by the associate(s) who will specify their powers and remunerations.
Art. 21. If, and as long as one associate holds all the shares, the company shall exist as a single shareholder company,
pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.
Art. 22. For anything not dealt with in the present articles of incorporation, the associate refers to the relevant leg-
islation.
<i>Transitory dispositioni>
The first year begins today and shall end on December 31, 2001.
<i>Subscription and Paymenti>
The 2,100 (two thousand and one hundred shares) shares have been entirely subscribed by the sole associate, the
company VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS LTD prenamed, fully paid in by the same associate and depos-
ited to the credit of the company, as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions fixed in article 183 of the law on commercial companies
of September 18, 1933 have been fulfilled.
<i>Costsi>
The parties evaluate the cost of formation of this company at approximately hundred sixty-five thousand Luxembourg
francs.
<i>Resolutions of the sole associatei>
Immediately after the formation of the company, the sole associate has passed the following resolutions:
1) Are appointed managers of the company with the powers indicated in article 12 of the articles of incorporation.
Category A managers
- Mr Thomas Bartlett, CPA, residing at 17, Tanglewood Drive, Titusville, NJ 07938, USA
- Mr Mark Sievers, attorney, residing at 1195 Fairfield Road, Bridgewater, NJ 08807, USA
- Mr Jeffrey Noto, Finance Executive, residing at 52, Crenshaw Drive, Flanders, NJ 07836, USA
Category B managers
- Mr Romain Thillens, licencié en sciences économiques, residing at 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
- Mr Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, residing at 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them. The managers’ assignment ends
on occasion of the general ordinary meeting which decides on the financial statements of the first business year. They
may be reelected.
2) The company’s address is fixed at rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the said appearing person signed together with Us, the
notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation.
On request of the same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will prevail.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
VERIZON GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS II LTD., a une société constituée selon les lois de Bermude, avec siège
social au 41, Cedar Avenue, Hamilton HM 12, Bermuda
57201
représentée aux fins des présentes par Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France), en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée, en date du 15 mai 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il va
constituer en tant qu’associé unique ou avec toute autre personne qui deviendraient associé de la société par la suite.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet d’entreprendre, au Luxembourg et à l’étranger, des opérations de financement en
accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient. Ces prêts seraient
refinancés entre autre mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels que des prêts prove-
nant d’actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.
La société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
En général, la société pourra réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou immobilière,
et prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d’en favoriser le développement.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de VERIZON GLOBAL SOLUTIONS LUXEMBOURG, S.à r.l., société à
responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg en vertu d’une décision de l’associé.
Par simple décision des gérants, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi
bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 210.000,- (deux cent dix mille euros), représenté par 2.100 (deux mille et
cent) parts sociales, d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayant droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux membres du conseil de gérance, dont
obligatoirement une signature de catégorie A et une signature de catégorie B.
En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par l’associé unique ou, si la
société a plus d’un associé, par les associés sous leur signature conjointes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un membre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
57202
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventuelle,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commercial commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les 2.100 (deux mille cent) parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique la société VERIZON
GLOBAL SOLUTIONS HOLDINGS II LTD prédésignée, et libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme
de EUR 210.000,- (deux cent et dix mille euros) se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il a été
justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés à responsa-
bilité limitée (loi du 18 septembre 1933) se trouvent accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalués les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cent soixante-cinq mille
francs luxembourgeois.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Et aussitôt, le comparant représentant l’intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la société avec les pouvoirs définis par l’article 12 des statuts.
Gérants de catégorie A:
- M. Thomas Bartlett, CPA, demeurant au 17, Tanglewood Drive, Titusville, NJ 07938, USA
- M. Mark Sievers, attorney, demeurant au 1195 Fairfield Road, Bridgewater, NJ 08807, USA
- M. Jeffrey Noto, Finance Executive, demeurant au 52, Crenshaw Drive, Flanders, NJ 07836, USA
Gérants de catégorie B:
- M. Romain Thillens, licencié en sciences économiques, demeurant au 10, avenue Nic Kreins, L-9536 Wiltz.
- M. Dominique Ransquin, licencié et maître en sciences économiques et sociales, demeurant au 25, rue de Remich,
L-5250 Sandweiler;
Il pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Les gérants sont
rééligibles.
2) L’adresse de la société est fixée au rue Richard Coudenhove-Kalergi, B.P. 780, L-2017 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé. L. Korpel, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 83, case 10. – Reçu 84.714 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40652/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
ALLOYO ERNAPOLIS HOLDING
Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 55.871.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40679/777/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Elvinger.
Luxembourg, le 27 juin 2001.
Signature.
57203
XL (FINANCE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-eight of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
XL (LUXEMBOURG), S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in
L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 23, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises, in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name XL (FINANCE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendment to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of he manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euros (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euros (25.- EUR) each, all fully paid-up and sub-
scribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent, that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholder’s meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholder.
Art. 12. The managed by one or more managers, if several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum.
57204
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this articles 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of mangers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manger A and one manager B, except for matters of daily management for which the sole signature
of a manager B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of mangers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the management (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of share which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of mangers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., the appearing party prenamed, represented as stated hereabove, declares to have fully
paid the five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred
Euros (12,500.- EUR) together with an amount of ten thousand five hundred Euros (10,500.- EUR) allocated to the share
premium account of the Company, is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the amount of twenty-three thousand Euros (23,000.- EUR) is evaluated at nine
hundred twenty-seven thousand eight hundred and eighteen Luxembourg francs (927,818.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000. LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Brian O’Hara, President and Chief Executive Officer, residing in Bermuda.
- Mr Alex Moorels, private employee, residing in Antwerp (Belgium).
57205
Managers B:
- Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Howald.
- Ms Lian Van den Broek, private employee, residing in Beaufort.
2) Any two Managers B can jointly sign on the bank accounts of the company up to and including the amount of twen-
ty-five thousand Euros (25,000.- EUR).
3) The address of the corporation is fixed in L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxem-
bourg, 2, rue Hackin.
Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mai.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, ce cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: XL (FINANCE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
57206
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un
conseil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont
révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière pour lesquelles
la signature d’un gérant B sera suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-
tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La société comparante XL (LUXEMBOURG), S.à r.l., représentée comme dit est, a déclaré que les cinq cents (500)
parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (12.500,- EUR) avec un montant de dix mille cinq cents euros (10.500,- EUR) versé sur un compte de prime
d’émission de la Société, est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
57207
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt-trois mille euros (23.000,- EUR) est évalué à neuf cent vingt-
sept mille huit cent dix-huit francs luxembourgeois (927.818,- LUF).
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Décision de l’Associé unique i>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Brian O’Hara, Président, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Alex Moorels, employé privé, demeurant à Anvers (Belgique).
Gérants B:
- Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
- Mademoiselle Lian Van den Broek, employé privé, demeurant à Beaufort.
2) Deux des Gérants B peuvent conjointement signer sur les comptes bancaires de la société jusqu’au et y compris
le montant de vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).
3) Le siège social de la société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, repré-
sentés comme dit est, l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 4. – Reçu 9.278 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40653/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
XL (INTERNATIONAL), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-eight of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
XL (FINANCE), S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-1746
Luxembourg, 2, rue Hackin.
Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 23, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises, in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Hesperange, le 25 juin 2001.
G. Lecuit.
57208
Art. 4. The Company will have the name XL (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendment to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of he manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent, that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholder’s meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of tee single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The managed by one or more managers, if several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this articles 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of mangers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manger A and one manager B, except for matters of daily management for which the sole signature
of a manager B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of mangers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the management (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of share which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capita, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
57209
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of mangers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
XL (FINANCE), S.à r.l., the appearing party prenamed, represented as stated hereabove, declares to have fully paid
the five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(12,500.- EUR) together with an amount of eight thousand five hundred Euro (8,500.- EUR) allocated to the share pre-
mium account of the Company, is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who
expressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the amount of twenty-one thousand Euro (21,000.- EUR) is evaluated at eight
hundred forty-seven thousand one hundred and thirty-eight Luxembourg francs (847,138.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately sixty thousand Luxembourg francs (60,000. LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Henry Keeling, President and Chief Executive Officer, residing in Bermuda.
- Mr Brian O’Hara, President and Chief Executive Officer, residing in Bermuda.
- Mr Jacques Lemaire, Chief Financial Officer, residing in Le Mans (France).
Managers B:
- Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Howald.
- Ms Lian Van den Broek, private employee, residing in Beaufort.
2) Any two Managers B can jointly sign on the bank accounts of the company up to and including the amount of twen-
ty-five thousand Euro (25,000.- EUR).
3) The address of the corporation is fixed in L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
XL (FINANCE), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxembourg, 2,
rue Hackin.
Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mai.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
57210
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, ce cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: XL (INTERNATIONAL), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituerot un con-
seil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sot pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont ré-
vocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière pour lesquelles
la signature d’un gérant B sera suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolution du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
57211
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les compte annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés et seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La société comparante XL (FINANCE), S.à r.l., représentée comme dit est, a déclaré que les cinq cents (500) parts
sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR) avec le montant de huit mille cinq cents Euro (8.500,- EUR) porté au compte de prime d’émission de la
Société, est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de vingt-un mille Euro (21.000,- EUR) est évalué à huit cent quaran-
te-sept mille cent trente-huit francs luxembourgeois (847.138,- LUF).
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60.000,- LUF).
<i>Décision de l’Associé unique i>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Henry Keeling, Président, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Brian O’Hara, Président, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Jacques Lemaire, Directeur, financier, demeurant à Le Mans (France).
Gérants B:
- Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
- Mademoiselle Lian Van den Broek, employé privé, demeurant à Beaufort.
2) Deux des Gérants B peuvent conjointement signer sur les comptes bancaires de la société jusqu’au et y compris
le montant de vingt-cinq mille Euro (25.000,- EUR).
3) Le siège social de la société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, repré-
sentés comme dit est, l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 5. – Reçu 8.471 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40654/220/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Hesperange, le 25 juin 2001.
G. Lecuit.
57212
XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-eight of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared:
XL (SPECIALTY), S.à r.l. a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office in L-
1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
Here represented by Mr Peter van Opstal, economic counsel, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on May 23, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed
by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating
interests in any enterprises, in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of
real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendment to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of he manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The Company’s corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR), repre-
sented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, all fully paid-up and subscribed.
The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption
may only be decided to the extent, that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase
price. The shareholders’ decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders
representing one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a
reduction of the share capital by cancellation of all the redeemed shares.
Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the shareholder’s meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to
the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-
ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The managed by one or more managers, if several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers composed of managers A and B. The manager(s) need not to be shareholders.
The manager(s) may be revoked ad nutum.
57213
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this articles 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of mangers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one manger A and one manager B, except for matters of daily management for which the sole signature
of a manager B is sufficient.
The manager, or in case of plurality of mangers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
Art. 13. The manager or the management (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of share which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters of the Company’s share capita, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of the same year, with
the exception of the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on
the 31st of December 2001.
Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company’s year, the Company’s accounts are established and
the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of
the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-
ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5 %) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s nominal
share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in
the Company.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary
general meeting of the members.
4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Com-
pany are not threatened.
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in
these Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
XL (SPECIALTY), S.à r.l., the appearing party prenamed, represented as stated hereabove, declares to have fully paid
the five hundred (500) shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro
(12,500.- EUR) together with an amount of two thousand five hundred Euro (2,500.- EUR) allocated to a share premium
account of the Company, is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who ex-
pressly acknowledges it.
<i>Estimatei>
For the purposes of the registration, the amount of fifteen thousand Euro (15,000.- EUR) is evaluated at six hundred
five thousand ninety-nine Luxembourg francs (605,099.- LUF).
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (50,000. LUF).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
1) The Company will be administered by the following managers:
Managers A:
- Mr Fiona Luck, Executive Vice President, residing in Bermuda.
- Mr Brian O’Hara, President and Chief Executive Officer, residing in Bermuda.
57214
- Mr Kuno Linder, company director, residing in Almrauschstrasse 12b, 82031 Grunwald (Germany).
- Mr Paul Giardano, Executive Vice President, residing in Bermuda.
- Mr Jerry de St Paer, Executive Vice President and Chief Financial Officer, residing in Bermuda.
- Mr Malcolm Newman, Director and Company Secretary, residing in Hertfordshire (England).
- Mr Jacques Lemaire, Chief Financial Officer, residing in Le Mans (France).
- Mr Willi Suter, Chairman of the Board, residing in Brutten (Switzerland).
- Mr Alex Moorels, private employee, residing in Anvers (Belgium).
Managers B:
- Mr Patrick van Denzen, private employee, residing in Howald.
- Ms Lian Van den Broek, private employee, residing in Beaufort.
2) Any two Managers B can jointly sign on the bank accounts of the company up to and including the amount of twen-
ty-five thousand Euro (25,000.- EUR).
3) The address of the corporation is fixed in L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document. The
document having been read to the persons appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
A comparu:
XL (SPECIALTY), S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, dont le siège social est situé à L-1746 Luxembourg,
2, rue Hackin.
Ici représentée par Monsieur Peter van Opstal, conseil économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à res-
ponsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, ce cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d’autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination: XL (WESTERN EUROPE), S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L’adresse du siège social peut-être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- EUR), représenté par cinq cent (500) parts
sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq Euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale
des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dis-
ponibles en ce qui concerne le surplus du prix d’achat. La décision des associés représentant cent pour cent du capital
associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.
57215
Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l’article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision
de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents
Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe
avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-
mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l’application de ce qui prescrit par l’article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de
la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituerot un con-
seil de gérance composé de gérants A et B. Le(s) gérants ne sot pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont ré-
vocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-
tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe d’un gérant A et d’un gérant B, à l’exception des matières qui concernent la gestion journalière pour lesquelles
la signature d’un gérant B sera suffisante.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolution du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année, à l’exception de
la première année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les compte annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de
la Société.
Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivan-
tes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître
un bénéfice,
3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés et seul(e) compétent(e) pour décider de la
distribution d’acomptes sur dividendes.
4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont
pas menacés.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-
sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
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Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à
la Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
La société comparante XL (SPECIALTY), S.à r.l., représentée comme dit est, a déclaré que les cinq cents (500) parts
sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro
(12.500,- EUR) avec le montant de deux mille cinq cents Euro (2.500,- EUR) porté au compte de prime d’émission de
la Société, est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quinze mille Euro (15.000,-) est évalué à six cent cinq mille quatre-
vingt-dix-neuf francs luxembourgeois (605.099,- LUF).
La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cinquante mille francs
luxembourgeois (50.000,- LUF).
<i>Décision de l’Associé unique i>
1) La Société est administrée par les gérants suivants:
Gérants A:
- Monsieur Fiona Luck, Vice Président, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Brian O’Hara, Président, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Kuno Linder, administrateur de société, demeurant à Almrauschstrasse 12b, 82031 Grunwald (Allema-
gne).
- Monsieur Paul Giardano, Vice Président, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Jerry de St Paer, Vice Président et Directeur Financier, demeurant à Bermuda.
- Monsieur Malcolm Newman, Administrateur, demeurant à Hertfordshire, (Angleterre).
- Monsieur Jacques Lemaire, Directeur Financier, demeurant Le Mans (France).
- Monsieur Willi Suter, Président du Bureau, demeurant à Brutten (Suisse).
- Monsieur Alex Moorels, employé privé, demeurant à Anvers (Belgique).
Gérants B:
- Monsieur Patrick van Denzen, employé privé, demeurant à Howald.
- Mademoiselle Lian Van den Broek, employé privé, demeurant à Beaufort.
2) Deux des Gérants B peuvent conjointement signer sur les comptes bancaires de la société jusqu’au et y compris
le montant de vingt-cinq mille Euro (25.000,- EUR).
3) Le siège social de la société est établi à L-1746 Luxembourg, 2, rue Hackin.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants, repré-
sentés comme dit est, l’ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. van Opstal, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 79, case 9. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(40658/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.
Hesperange, le 25 juin 2001.
G. Lecuit.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Adelaïde Advisory S.A.
Terrasia S.A.
Terrasia S.A.
United Services S.A.
Fifty-One Club Moselle
Thuman Holding S.A.
Thuman Holding S.A.
Fondation Jugend - An Drogenhellef
T.S. Lux S.A.
T.S. Lux S.A.
Vermietungsgesellschaft Objekt Strassen S.A.
Troff S.A.
Troff S.A.
XBIS Holding S.A.
Tourtour S.A.
Vandenberg, S.à r.l.
Amarillo Holding S.A.
Vertusa International Luxembourg S.A.
Bunadarbanki International S.A.
Wardim S.A.
WIC Holding S.A.
Wisdom
ACP II S.C.A.
Yrenee S.A.
Galice, S.à r.l.
Autisme Luxembourg, A.s.b.l.
Albacete Holding S.A.
RIAD, Réseau Indépendant d’Aide aux Personnes Dépendantes
Farcom Investment S.A.
Transpective, S.à r.l.
Catrest Services S.A.
Verizon Global Solutions Luxembourg, S.à r.l.
Alloyo Ernapolis Holding
XL (Finance), S.à r.l.
XL (International), S.à r.l.
XL (Western Europe), S.à r.l.