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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1191

19 décembre 2001


ACME Products Holding S.A., Luxembourg . . . . . .


Saga Textiles Holding Company S.A., Strassen  . . 


Alvia Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .


Saga Textiles Holding Company S.A., Strassen  . . 


Andres, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schalang S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Betsy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Schalang S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.

Sefigest S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . 


& Co. KG, Niederanven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seforan S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Financière Alkaline S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . .


SFA S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Hutchison Whampoa 3G Procurement, S.à r.l., Lu-

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Lu-

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourgeoises, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . 


Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l., Nieder-

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Lu-

anven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourgeoises, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . 


Pâtisserie-Boulangerie-Confiserie Rosenfeld, S.à r.l.,

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Lu-

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


xembourgeoises, S.à r.l., Strassen  . . . . . . . . . . . . 


Pétrusse Participations S.A., Luxembourg  . . . . . . .


Sicar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Photo Parc, S.à r.l., Bettembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Signal S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Plantations des Terres Rouges S.A., Luxembourg .


Socfinal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Point of Presence Luxembourg S.A., Luxembourg


Socfinal S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pompadour Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Socfinasia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Pompadour Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .


Socfinasia S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . 


Pool Acquisition Luxembourg I S.A., Luxembourg


Socfinde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Portfolio Consult S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . .


Socgen International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . 


Potsdamer Holding A.G., Luxembourg . . . . . . . . . .


Société d’Investissements Internationales S.A.H.,

Pressco S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Pressco S.A., Bruxelles  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sofitrade S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Primesphere S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Soforest S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Primesphere S.A., Howald  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Sogen Finance Luxembourg S.A., Luxembourg  . . 


Print Products and Services S.A., Mamer . . . . . . . .


Solanum, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . 


Private Portfolio Management Company S.A., Lu-

Solvay Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg. 


xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Somatt Interim, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Prudential-Bache  International  Bank  Limited Lu-

Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


xembourg Branch, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


Sport 3000 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Prudential-Bache  International  Bank  Limited  Lu-

Spring  Joe  International  Holding  S.A.,  Luxem-

xembourg Branch, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .


bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Ratti Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . .


Star Investissement S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . 


Ratti Luxembourg Holding S.A., Luxembourg . . . .


Suckel, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Rayfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


The Worldwide Investment, S.à r.l., Luxembourg 


Recycling Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . .


Thira S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Risberme Participations S.A., Luxembourg  . . . . . .


TRAGEC,   S.à r.l.,   Travaux   de   Génie   Civil, 

Rosalia AG, Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


S.Q. Beteiligungs A.G.H., Luxembourg . . . . . . . . . .



ALVIA INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.


In the year two thousand one, on the twenty-fifth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared:

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-

yer, residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holders A and B.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed

by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915,
on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the
«Articles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development
of those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name ALVIA INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at fifteen thousand euro (15,000.- EUR) divided into one hundred and fifty (150) share quotas

with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The share quotas have been subscribed by CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., prenamed, which is the sole partner

of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash together with a share premium of an amount of twenty-five euro

(25.- EUR), so that the total amount of fifteen thousand twenty-five euro (15,025.- EUR) is now available to the company,
proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners’

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company’s shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.


The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners own-

ing at least three quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of Decem-
ber 2001.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company’s accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of
the Company’s assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Com-
pany is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s nominal
share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the


Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration. 

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.


For the purpose of the registration, the amunt of fifteen thousand twenty-five euro (15,025.- EUR) is valuated at six

hundred and six thousand one hundred and seven luxembourg francs (606,107.- LUF).

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately forty-five thousand luxembourg francs (45,000.- LUF).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Hesperange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed. 

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mil un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siage social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et par Mademoiselle

Karine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés
de pouvoir A et B.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifice (ci-


après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers. 

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination ALVIA INVESTMENT, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L’adresse du siège sociale peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. 

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille euro (15.000,- EUR) représenté par cent cinquante (150)

parts sociales d’une valeur nominale de cent euro (10,- EUR) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites par CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., préqualifiée, qui est l’associé unique

de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces ensemble avec

une prime d’émission d’un montant de vingt-cinq euro (25,- EUR), de sorte que le montant total de quinze mille vingt-
cinq euro (15.025,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire ins-
trumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est ad-

mis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effec-

tuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article
aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

individuelle de chacun des membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s’il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les


décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l’exception de la première

année qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amor-

tissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de

la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de quinze mille vingt-cinq euro (15.025,- EUR) est évalué à six cent

six mille francs luxembourgeois (606.107,- LUF).

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ quarante-cinq mille francs
luxembourgeois (45.000,- LUF).

<i>Décisions de l’associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
2) L’adresse du siège social est fixée à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 10. – Reçu 6.061 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40026/220/220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

ACME PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I




L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., une société régie par le droit des Iles Vierges Britanniques, établie et

ayant son siège social à Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), P.O. Box 3161.

Les sociétés comparantes sub 1.- et sub 2.- sont ici représentées par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé,

demeurant à Petit-Nobressart (Luxembourg),

agissant en sa qualité de directeur desdites sociétés LAUREN BUSINESS LIMITED et EMERALD MANAGEMENT

S.A., nommé à ces fonctions suivant décision des conseils d’administration des prédites sociétés, prise en leurs réunions
du 3 août 1994.

Une copie desdits procès-verbaux, signée ne varietur est restée annexée à des actes reçus par le notaire instrumen-

tant, en date du 11 mai 1998 (N


 2110 de son répertoire) respectivement en date du 4 juin 1998 (N


 2196 de son ré-


Hesperange, le 18 juin 2001.

G. Lecuit.


Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société

anonyme de participations financières que les parties prémentionnées déclarent constituer entre elles et dont elles ont
arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1


. ll est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme, dénommée: ACME PRODUCTS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré par décision de l’assemblée générale extraordinaire délibérant comme en cas de

modification des statuts dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce trans-
fert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310)

actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq cent mille euros (500.000,- EUR) qui sera représenté par cinq mille (5.000) actions

d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des pré-

sents statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu’il jugera utile le capital souscrit
dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions
avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration
est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel
de souscription des actions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix
des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-

crit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, rééligibles et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et pourra également désigner un vice-prési-

dent. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents le rem-


Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou à son défaut du vice-président ou sur la de-

mande de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télegramme, télex ou télé-
fax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-


Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délegation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

La signature d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rap-

ports avec les administrations publiques.

Art. 13. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 18. L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 20. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2001.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.


<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant.


Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.


Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante-cinq mille francs


<i>Pro fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent

dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix, pris
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, demeurant à L-8557 Petit-Nobressart,1, route de Holtz.
2.- Monsieur Nour-Eddin Nijar, employé privé, demeurant à L-9674 Nocher, 4, Am Stellpad.
3.- Monsieur Rodney Haigh, employé privé, demeurant à L-8212 Mamer, 8, rue Bärendall.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l’an 2007.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon l



Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social


Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Blondeau, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 74, case 10. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40025/239/180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

ANDRES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal.


In the year two thousand one, on the seventh of June.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary, residing at Mersch, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed. 

There appeared:

BLUFINT S.A., having its registered office in Luxembourg, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
here represented by Miss Patrizia Collarin, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of one proxy established in Luxembourg on 31st May 2001.

1.- La société LAUREN BUSINESS LIMITED, prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- La société EMERALD MANAGEMENT S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: trois cent dix actions   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 18 juin 2001.

J.-J. Wagner.


The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the undersigned notary to inscribe as follows the articles of association of a

société à responsabilité limitée:

Art. 1. There is hereby established a société à responsabilité limitée under the name of ANDRES, S.à r.l.
The company will be governed by the law of August 10th, 1915 on Trading Companies and amendments hereto, as

well as by the law of September 18th, 1933 and by these Articles of Association.

Art. 2. The purpose for which the Company is established are all transactions pertaining directly or indirectly to the

taking of participation interests in any enterprises in whatever form, to the administration, the management, the control
and the development of theses participation interests.

It may particularly use its funds for the setting up, the management, the development and the control of any enter-

prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant any support, loans, advances or guarantees

The Company may also place its assets in transferable securities and financial instruments of any kind, in any other

instruments representing rights of ownership, claims or transferable securities, and in cash.

The Company may further exercise any industrial and commercial activity.
The Company may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.

Art. 3. The registered office of the Company is in Luxembourg and may be transferred by a resolution of the share-

holders to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg and, if extraordinary events occur, even outside the
Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary transfer will not affect the nationality of the company which will remain
a Luxembourg one.

Art. 4. The company is established for an unlimited period.

Art. 5. The capital is set at EUR 10,000,000.- (ten million euros) divided into 1,000,000 (one million) shares of EUR

10.- (ten euros) each.

Art. 6. Each share confers to its holder an equal right in accordance with the number of existing shares in the benefits

and in the assets of the company.

Art. 7. Transfer of shares must be instrumented by notarial deed or by writing under private seal.

Art. 8. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will con-

stitute a board of managers. In such case the board of managers will elect from its members a Chairman. The manager(s)
need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any of the managers for any operations up to an amount of EUR 15,000.- (fifteen thousand Euros);
above such amount the Company will be bound by the joint signatures of the Chairman of the Board and one of the

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 9. The company’s financial year runs from November 1st to the 31st of October of each year.

Art. 10. Bookkeeping and accounting must be done in accordance with law and commercial customs. Each year, at

the end of the accounting year, the manager or in case of plurality of managers the board of managers will draw up a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and a balance sheet containing a summary
of this record of property.

Art. 11. The credit balance, registered by the annual record of property, after deduction of the general expenses,

social charges, remunerations of the directors, amortizations and provisions for commercial risks, represents the net

On the net profits five per cent shall be appropriated for the legal reserve fund; this deduction ceases to be compul-

sory when the reserve amounts to ten per cent of the issued capital.

The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the shareholders.

Art. 12. The company will not be dissolved by death, interdiction or bankruptcy of one of the shareholders or of a



Art. 13. In the event of dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the person(s) designed by

the shareholders.

The liquidator(s) will have the broadest powers to realize the assets and to pay the debts of the company.
After payment of all the debts and the liabilities of the company, the balance will be at the disposal of the shareholders.
Art. 14. The heirs, the representatives, the assignees or the creditors of the shareholders may under no pretext

request the affixing of seals on the property and the documents of the company and in no manner interfere in the ad-
ministration of the company. They have to refer to the property reports of the company.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year which shall begin on the day of the formation of the company and shall terminate

on October 31, 2001.

<i>Contributor’s Intervention - Subscription - Payment

BLUFINT S.A., here represented by Miss Patrizia Collarin, residing in Luxembourg, declared to subscribe the

1,000,000 new issued shares. The issue of these shares is also subject to the payment of a share premium of EUR
32,621,100.- (thirty-two rnillions six hundred twenty-one thousand one hundred euros), to be allocated to a distribut-
able item of the balance sheet.

The shares, together with the share premium, are paid-up by the contribution in kind of a part of all its assets and

liabilities as defined in Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which
provides for capital duty exemption.

A parallel contribution of the remaining part of all its assets and liabilities is done simultaneously by BLUFINT S.A. to

TEKNEMA, S.à r.l., a new company which shall be incorporated, at the same time, under Luxembourg Law and which
shall have its registered office at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Description of the contribution

The contribution made by BLUFINT S.A. against the issuance of shares represents a part of all its assets and liabilities

(entire property) and are documented in the balance sheet of the contributed company BLUFINT S.A. dated 30th day
of April, 2001, which will remain here annexed, signed by BLUFINT S.A. as founder shareholder, in order to be an in-
tegral part of the deed.

In addition to the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, commitments

and obligations, known unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.


The value of this contribution in kind is evaluated at EUR 42,621,100.- (forty-two million six hundred twenty-one

thousand one hundred euros). Such contribution has been valuated by BLUFINT S.A. as founder shareholder pursuant
to a statement of contribution value.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by the Memorandum and Articles of

Association of BLUFINT S.A., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

BLUFINT S.A., contributor here represented as stated hereabove, expressly declares that all formalities in any con-

cerned country in relation with the transfer in favour of ANDRES, S.à r.l. of any element composing its assets and lia-
bilities will be carried out within the best delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize
the property’s transmission of and to render it effective anywhere and toward any third party.

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, being personally and jointly legally

engaged as founder of the company by reason of the here above described contribution in kind, BLUFINT S.A. expressly
agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these assets and
liabilities, and confirms the validity of the subscription and payment.

<i>Contribution Tax payment exemption

Considering that the third resolution concerns the incorporation of two Luxembourg private limited liability compa-

nies by a contribution in kind consisting in all the assets and liabilities of a company incorporated in the European Union,
carried out simultaneously, nothing withheld on excepted, to ANDRES, S.à r.l. and TEKNEMA, S.à r.l., the Company
expressly requests for the contribution here above described made by BLUFINT S.A. the total contribution tax exemp-
tion on basis of Article 4.1 of the Luxembourg law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986,
which provides for a total tax exemption in such a case.


The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg

Resolutions of the shareholders

The company will be administered by:
- Guglielmo Isoardi, entrepreneur, residing in Cuneo (Italy), Manager;
- Maria Luisa Isoardi, administrateur de sociétés, residing in Cuneo (Italy), Manager;
- Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, residing in Luxembourg, Manager.
The duration of their mandate is unlimited.
Mrs Maria Luisa Isoardi is appointed Chairman of the Board of Managers.


2) The address of the company is fixed at 41, boulevard Royal in L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Mersch, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

BLUFINT S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 31 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elle.

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité

limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination ANDRES, S.à r.l.

Cette société sera régie par la loi du 10 août 1915 et ses lois modificatives, notamment la loi du 18 septembre 1933

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-

ticipation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise que toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment utiliser ses fonds à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir

par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder
tous concours, prêts avances ou garanties.

La société pourra exercer toutes activités industrielles ou commerciales.
La société pourra entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et effectuer toutes transactions qui sont

directement ou indirectement rattachées à son objet social et qui lui sont utiles à améliorer son développement et son

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par décision des associés en tout autre endroit du pays et, en cas d’événements extraordi-

naires, même à l’étranger. Ce transfert momentané ne modifiera pas la nationalité de la société, qui restera luxembour-

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de EUR 10.000.000,- (dix millions d’euros) représenté par 1.000.000 (un

million) de parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit proportionnel égal, d’après le nombre de parts exis-

tantes, dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Art. 7. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Dans ce cas, le conseil de gérance élira parmi ses membres un Président. Le(s) gérant(s) ne sont pas obli-
gatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) ont tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la loi ou les statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature individuelle d’un des membres du conseil de gérance pour les transactions portant sur un montant maximum
de EUR 15.000,- (quinze mille euros). Au delà de ce montant, la société est engagée par la signature conjointe du Pré-
sident du conseil de gérance et de l’un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

éventuelle de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés. Etant donnée que la société est administrée par un administrateur, qui est désignée par les actionnaires.

Art. 9. L’année sociale commence le 1


 novembre et se termine le 31 octobre de chaque année.


Art. 10. Il doit être tenu des écritures des affaires sociales suivant les lois et usages du commerce. Il est établi à la

fin de chaque exercice social par les soins de la gérance, un inventaire général de l’actif et du passif de la société et un
bilan résumant cet inventaire.

Art. 11. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, des rémunérations des gérants, de tous amortissements de l’achat et de toutes provisions pour risques com-
merciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement

cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice net est à la disposition des associés.

Art. 12. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction ou la faillite d’un associé ou d’un gérant.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le (les) personne(s) désignée(s) par les asso-


Le(s) liquidateur(s) aura/auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Après l’acquit du passif et des charges, le produit de la liquidation sera à la disposition des associés.

Art. 14. Les héritiers, représentant, ayant droit ou créanciers des associés ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir

l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son
administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux.

<i>Mesures transitoires

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 octobre 2001.

<i>Intervention de l’apporteur - Souscription - Prime d’émission - Apports - Libération

BLUFINT S.A., ici représentée par Mademoiselle Patrizia Collarin résidant  à Luxembourg, déclare souscrire à

1.000.000 de nouvelles parts sociales émises. L’émission de ces parts sociales fera aussi l’objet du versement d’une prime
d’émission de EUR 32.621.100,- (trente-deux millions six cent vingt et un mille cent euros), qui sera allouée à un poste
distribuable du bilan.

Les parts sociales, ainsi que la prime d’émission, ont été libérées par un apport en nature constitué d’une partie de

la totalité de son patrimoine actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée
par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

La partie restante de la totalité des actifs et passifs est apportée par BLUFINT S.A. à ANDRES, S.à r.l., une nouvelle

société qui sera constituée en même temps sous droit luxembourgeois et qui aura son siège social au 41, boulevard
Royal à Luxembourg.

<i>Description de l’apport

Tous ces actifs et passifs apportés (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée

BLUFINT S.A., en date de ce jour 30 avril 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil d’ad-
ministration, de sorte à faire partie intégrante du présent acte.

Outre les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obligations, connus

ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.


La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à 42.621.100 (quarante-deux millions six cent vingt et un mille

cent euros). Cet apport a été évalué par BLUFINT S.A. en tant qu’actionnaire fondateur conformément à sa déclaration
sur la valeur de l’apport.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de ces actifs et passifs a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de BLUFINT

S.A. en date de ce jour.

<i>Réalisation effective de l’apport

BLUFINT S.A., apporteur ici représenté comme dit ci-avant, déclare que toutes formalités dans tout pays concerné

en relation avec le transfert en faveur de ANDRES, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses
actifs et passifs seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la
transmission du patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la société en raison de l’apport en nature ci-avant décrit, BLUFINT S.A. marque expressément son accord sur la
description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution de deux sociétés luxembourgeoises par apport en nature de tous les actifs

et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société de capitaux ayant son siège dans la Com-
munauté Européenne, la société requiert sur base de l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986, l’exonération du droit proportionnel d’apport.


<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l’augmentation de son capital, s’élève à environ trois cent mille francs luxem-


 Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-

position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Décision des associés

1) La société est administrée par
- Gugliemo Isoardi, entrepreneur, demeurant à Cuneo (Italie), Gérant;
- Maria Luisa Isoardi, administrateurs de sociétés, demeurant à Cuneo (Italie), Gérant;
- Aloyse Scholtes, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, Gérant.
La durée de leur mandat est illimitée. Madame Maria Luisa Isoardi est nommée Président du Conseil de Gérance.
2) L’adresse du siège social est fixée à 41, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, elle a signé le présent acte avec le


Signé: P. Collarin, E. Schroeder.
Enregistré à Luxembourg, le 1


 juin 2001, vol. 9CS, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40027/211/275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

BETSY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.


L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- AQUALEGION LTD, une société ayant son siège à Londres WC 2A 3IJ (Royaume Uni), Queens House, 55156

Lincoln’s Inn Fields,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-


en sa qualité de «director» de ladite société.
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, une société de droit des lles Vierges Britanniques, ayant son siège à P.O. Box

3175, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Luisella Moreschi, prénommée,
en sa qualité de «director» de ladite société.
Lesquelles comparantes, représentées comme il est dit, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme

qu’elles vont constituer entre elles:

Art. 1


. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BETSY S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autre-

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire de l’intermédiation sur les marchés.

Luxembourg, 30 juin 2001.

J. Elvinger.


La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-), par

la création et l’émission d’actions nouvelles de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut  être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-


En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, I’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée


La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier mercredi du mois d’août à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, I’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées géndrales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.


Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarant souscrire les actions comme suit: 

Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié I’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cinquante-trois
mille francs luxembourgeois (LUF 53.000,-).


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant du capital social souscrit équivaut à un million deux cent cinquante

mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (LUF 1.250.537,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8,

boulevard Royal.

b.- Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
c.- Madame Patricia Jupille, employée privée, demeurant à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., Silverside Carr Executive Center, Suite 100, 501 Silverside Road, Wilmington, DE


<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2006.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Moreschi, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 75, case 4. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40028/239/153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juin 2001.

1.- AQUALEGION LTD., prédésignée, trois cent six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306
2.- WALBOND INVESTMENTS LTD, prédésignée, quatre actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois cent dix actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Belvaux, le 19 juin 2001.

J.-J. Wagner.



Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 71.965. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40563/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

NETTOYAGE INDUSTRIEL ET DE BUREAUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 11.924. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40551/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Société en commandite simple.

Siège social: Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 44.475. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 7, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40552/304/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 54.256. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40560/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PATISSERIE-BOULANGERIE-CONFISERIE ROSENFELD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 42, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 31.503. 


L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Guy Rosenfeld, maître-boulanger-pâtissier, demeurant à L-2734 Luxembourg, 38, rue de Wiltz.
2.- Madame Brigitte Baatz, sans état particulier, demeurant à L-2734 Luxembourg, 38, rue de Wiltz.
Lesquels comparants ont déclaré et requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
a) Qu’ils sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée PATISSERIE-BOULANGERIE-CON-

FISERIE ROSENFELD, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 42, rue Zithe;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 31.503;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, le 31 août 1989, publié au Mémorial C de 1990, page 774.

Luxembourg, le 26 juin 2001.


<i>Pour la société

<i>Pour la société



b) Que d’un commun accord les prédits associés de la société à responsabilité limitée PATISSERIE-BOULANGERIE-

CONFISERIE ROSENFELD, S.à r.l., ont décidé la dissolution de ladite société avec effet immédiat, les associés étant in-
vestis chacun proparte des actifs et passifs de la société dissoute de sorte qu’il n’y a pas lieu de procéder à une liquida-

c) Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq (5) années à L-1140 Luxem-

bourg, 45-47, route d’Arlon (FIDUCIAIRE KARTHEISER).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Rosenfeld, B. Baatz, C. Doerner
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2001, vol. 859, fol. 73, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(40559/209/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PHOTO PARC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3231 Bettembourg, 6, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 16.672. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40561/503/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: Luxembourg, 37, Val Saint André.

R. C. Luxembourg B 72.103. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40564/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 26.807. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 30 juin 1999, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69,

case 1, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40565/029/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

POMPADOUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 26.807. 

<i>Extrait du procès-verbal

L’assemblée générale de la société anonyme POMPADOUR HOLDING S.A. réunie au siège social le 5 juin 2001 a

pris les résolutions suivantes:

Bettembourg, le 21 juin 2001.

C. Doerner.

<i>Pour PHOTO PARC, S.à r.l.


<i>Pour le Conseil d’Administration
H. de Graaf


<i>Troisième résolution

La démission de Mme Juliette Lorang, administrateur, et de BGL-MeesPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A.,

Commissaire aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat. 

Décharge leur est accordée pour l’exercice de leur mandat à ce jour.

<i>Quatrième résolution

La nomination de M. Peter Bun, aux fonctions d’administrateur, et COMCOLUX S.A., aux fonctions de Commissaire

aux Comptes, est acceptée avec effet immédiat.

<i>Cinquième résolution

Les mandats de M. Peter Bun, administrateur, et de COMCOLUX S.A., Commissaire aux Comptes, viendront à

échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2007.

<i>Sixième résolution

Le mandat de M. Hans de Graaf et de M. Maarten van de Vaart est renouvelé pour une durée de six ans et viendra à

échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle de l’année 2007.

<i>Libération - Paiement

L’Assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant d’augmentation du capital par incor-

poration de réserves à concurrence de neuf mille sept cent deux euros quatre-vingt-six cents (EUR 9.702,86) et l’attri-
bution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa
participation actuelle dans la société.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 1


 juillet 1999, le capital souscrit de la société actuellement d’un mil-

lion cinq cent soixante mille florins néerlandais (NLG 1.560.000,-), représenté par trois mille cent vingt (3.120) actions,
de sorte qu’il s’élève à sept cent sept mille huit cent quatre-vingt dix-sept euros quatorze cents (EUR 707.897,14).

<i>Huitième résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital converti, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée,

relative à la conversion en euro du capital des sociétés commerciales, à concurrence d’un montant de neuf mille sept
cent deux euros quatre-vingt-six cents (9.702,86) pour le porter de sept cent sept mille huit cent quatre-vingt-dix-sept
euros quatorze cents (EUR 707.897,14) à sept cent dix-sept mille six cents euros (EUR 717.600,-), représenté par 3.120
actions d’une valeur nominale de deux cent trente euros (EUR 230,-) chacune.

Neuvième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent dix-sept mille six cents euros (EUR 717.600,-), représenté par 3.120

actions d’une valeur nominale de deux cent trente euros (EUR 230,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.»

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40566/029/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SIGNAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113. 


Suite à une erreur dans la publication datée du 13 mars 2000 et déposée en date du 21 mars 2000 au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de bien vouloir
rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant:

«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, le Conseil d’Administratiaon du

13 mars 2000 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euros, de sorte que
le capital autorisé actuel de ITL,- est converti et porté à un montant de EUR 1.550.000,-.»

Dans la publication parue au Mémorial C, n


 455, page 21819, le paragraphe concernant le capital autorisé est donc

considéré comme nul et non avenu.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40593/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour extrait conforme et sincère
H. de Graaf

<i>Pour SIGNAL S.A.



Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 mai 2001

Présents: Monsieur Manuel Frias
Maître Michaël Dandois
Maître Jean-Luc Schaus
Les administrateurs tous présents ou représentés reconnaissent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du

jour qui est le suivant:

Nomination d’un administrateur-délégué.
A l’unanimité, les administrateurs prennent la décision suivante:
Monsieur Manuel Frias est nommé administrateur-délégué à la gestion journalière avec tout pouvoir pour engager la

société sous sa seule signature.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la réunion du conseil d’administration est


M. Frias, M. Dandois, J.-L. Schaus.


Il résulte du procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue en date du 18 mai 2001 que Monsieur

Manuel Frias a été nommé administrateur-délégué à la gestion journalière avec tout pouvoir pour engager la société
sous sa seule signature.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40567/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Capital souscrit: EUR 130.000,-.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, rue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 72.367. 

Acte constitutif publié à la page 47378 du Mémorial C n


 988 du 22 décembre 1999.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40575/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 13.064. 

Constituée sous forme de société en commandite par actions sous la dénomination de SOCIETE POUR LES

FINANCEMENTS INTERNATIONAUX &amp; CIE S.A., suivant acte reçu par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire
de résidence  à Luxembourg, en date du 5 mai 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations du 5 août 1975.

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40600/045/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour la société
J.-L. Schaus

Les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Camille Hellinckx, susdit, en date des
- 21 décembre 1976 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 44 du 23 février 1977;

- 19 mai 1987 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 186 du 29 juin 1987;

- 20 juin 1988 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 261 du 1


 octobre 1988;

- 23 mars 1989 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 105 du 20 avril 1989;

- 26 septembre 1991 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 450 du 2 décembre

- 11 décembre 1992 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n


 327 du 14 juillet 1993.

J. Coignard


PORTFOLIO CONSULT, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 36.035. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 18 mai 2001 que:


L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Maître René Faltz
Administrateur: Maître Christian Charles Lauer
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan.
Monsieur Jean-Luc Jourdan aura tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière ainsi que dans tous

les rapports avec les banques.

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40569/000/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.014. 

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme SAGA TEXTILES HOL-

DING COMPAGNY S.A., établie à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée originairement sous la dénomination de PAKISTAN INTERNATIONAL HOLDING COMPANY S.A., en

abrégé PICO S.A. en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, de résidence à Luxembourg, en date du 13 dé-
cembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 13, du 18 janvier 1983;

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 2 mai 1984, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, page 7430 de 1984.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Paul Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autre formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4.- Démission du commissaire aux comptes.
5.- et Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide à compter rétroactivement

du 1


 janvier 2001 de modifier la dénomination sociale et de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de

modifier en conséquence l’article deux, premier et alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire


<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions, savoir:

- de Monsieur Ardito Toson, prédit:
- de Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Monsieur Ashraf Beg, économiste demeurant à Brême/R.F.A.;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre


<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1



2001, savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Strassen, le 19 janvier 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

c) et Madame Carla Maria Alves, prédite;
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, présents, ont décidé à l’unanimité des voix de nommer comme président du conseil d’adminis-

tration, à compter rétroactivement du 1


 janvier 2001, Monsieur Fouad Ghozali, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de la société COMPTABILITE GENERALE DU LUXEMBOURG, avec siège social à
Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1



2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de trente
mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C. M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande.

(40585/224/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 20.014. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40586/224/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.

N. Muller.


PRESSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1080 Bruxelles (Belgique), 8B1, rue Alfred Dubois.

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître André Jean Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg,.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESSCO S.A. avec siège

social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés près le Tribunal d’ar-
rondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 74.670, constituée par acte du notaire Jean-Joseph Wagner de
résidence à Sanem, en date du 28 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N


 450 du

27 juin 2000.

L’assemblée est ouverte à dix-sept heures trente sous la présidence de Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit,

demeurant à Luxembourg.

Madame le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à


L’assemblée élit comme scrutateurs Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et

Mademoiselle Elena Santavicca, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que l’intégralité du capital social est représentée, ainsi qu’il résulte d’une liste de

présence signée par les actionnaires présents respectivement par leurs mandataires et les membres du bureau, laquelle
liste restera annexée au présent acte ensemble avec les procurations pour être enregistrée en même temps.

Les actionnaires présents respectivement les mandataires des actionnaires représentés déclarent renoncer à une con-

vocation spéciale et préalable et se considèrent dûment convoqués pour délibérer de l’ordre du jour qui leur a été au
préalable communiqué.

Le bureau constate que l’assemblée est régulièrement constituée et qu’elle peut valablement délibérer de l’ordre du

jour qui est conçu comme suit:

1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 60.000,- pour le porter de son mandat actuel de EUR

32.000,- à EUR 92.000,- par l’émission de 6.000 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- chacune;

2. Acceptation de la souscription à l’entièreté de l’augmentation du capital social et de la libération de celle-ci;
3. Constatation que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de souscription préférentiel

aux actionnaires existants;

4. Entérinement du rapport d’expertise du réviseur d’entreprises luxembourgeois quant à l’apport en capital;
5. Réduction du capital social à concurrence de EUR 30.000,- pour le ramener de son montant actuel de EUR 92.000,-

à EUR 62.000,- par absorption des pertes reportées et annulation de 3.000 actions;

6. Décision de transférer le siège social de Luxembourg en Belgique et de l’établir à B-1080 Bruxelles (Belgique), rue

Alfred Dubois 8 b 1;

7. Décision de changer la nationalité de la Société luxembourgeoise en belge;
8. Décision de transférer en Belgique tous les avoirs, les actifs et les passifs de la Société, tout compris et rien n’ex-

cepté, et ce sans dissolution ni liquidation préalables de la Société;

9. Approbation de la situation des comptes de départ qui sont à considérer en même temps comme comptes d’ouver-

ture en Belgique;

10. Acceptation des démissions des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
11. Décharge aux organes sociaux;
12. Nomination de deux administrateurs et fixation de la durée de leur mandat;
13. Décision de conférer à Maître Nico Schaeffer, avocat demeurant à Luxembourg, tous pouvoirs pour représenter

seul la Société à Luxembourg dans toutes les instances et dans toutes les procédures administratives, fiscales et autres,
nécessaires ou utiles relativement aux formalités et actes à accomplir en relation avec le transfert du siège.

14. Décision de conférer à Monsieur Yves Lecot, tous les pouvoirs pour représenter seul la Société dans toutes les

instances administratives et fiscales en Belgique à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme
dit ci-avant.

15. Divers.
Après en avoir délibéré, l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social moyennant incorporation au capital de créances à concur-

rence de EUR 60.000,- (soixante mille euros) pour porter le capital social de son montant actuel de EUR 32.000,- (tren-
te-deux mille euros) à EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euros). En contrepartie de cette incorporation au capital,
il est émis 6.000 (six mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, ayant les mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Ensuite est intervenu Monsieur Alessandro Mauro Rossi, journaliste, demeurant à I-20080 Basiglio (MI), 433, Resi-

denza Tralci, Italie, ici représenté par Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Milan en date du 14 juin 2001, lequel a déclaré souscrire à toutes les 6.000
(six mille) actions nouvelles et à les libérer intégralement par l’apport et la conversion en capital d’une créance d’un
montant de EUR 60.000,- (soixante mille euros) qu’il possède à l’encontre de la Société.

La procuration pré-mentionné restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregis-



<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale accepte la souscription de toutes les 6.000 (six mille) actions nouvelles par Monsieur Alessandro

Mauro Rossi, préqualifié, et constate leur libération intégrale par l’incorporation au capital d’une partie de la créance
certaine, liquide et exigible que le souscripteur détient contre la Société.

<i>Rapport d’expertise

L’apport en nature précité à été examiné conformément aux articles 32-1 et 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée, par Monsieur Frédéric Goosse, réviseur d’entreprise, de FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER ET ASSOCIES, S.à
r.l. dans un rapport daté du 14 juin 2001, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui à la formalité de
l’enregistrement, et dont la conclusion est libellée comme suit:

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise du réviseur d’entreprises Frédéric Goosse en date du 14 juin 2001 et décide

de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que s’agissant d’un apport en nature il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 30.000,- (trente mille euros) pour le

ramener de son montant actuel de EUR 92.000,- (quatre-vingt-douze mille euros) à EUR 62.000,- (soixante-deux mille
euros), par absorption des pertes de la société à concurrence du même montant et, moyennant annulation de 3.000
(trois mille) actions.

La réalité des pertes subies a été prouvée au notaire instrumentaire par le bilan au 31 décembre 2000 tel qu’il a été

approuvé par l’assemblée générale des actionnaires du 30 mai 2001 et par un bilan intérimaire de la Société arrêté au
30 avril 2001, dont une copie après signature ne varietur par les parties et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistré en même temps.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura dé-

sormais la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 62.000,- (soixante-deux mille euros) représenté par 6.200 (six mille deux

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.»

<i>Septième résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société avec tous les avoirs, les actifs et les passifs de

la Société, tout compris et rien excepté, en Belgique sans dissolution préalable de la Société qui continuera d’exister
sous la nationalité italienne.

<i>Huitième résolution

L’assemblée générale décide d’établir le siège de la société PRESSCO S.A., jusqu’ici à L-1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont, à B-1080 Bruxelles (Belgique), rue Alfred Dubois 8 b 1.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée générale arrête et approuve la situation des comptes sociaux au 30 avril 2001 telle qu’elle est soumise

aux actionnaires qui sont à considérer comme comptes sociaux de clôture à Luxembourg et en même temps comme
comptes d’ouverture en Belgique.

<i>Dixième résolution

L’assemblée générale accepte la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes qui ont été en fonc-

tions jusqu’à présent et par vote spécial leur donne décharge pleine et entière pour l’exécution de leurs mandats jusqu’à
ce jour.

<i>Onzième résolution

L’assemblée générale décide de fixer le nombre des administrateurs à deux et de nommer en tant qu’administrateurs

de la Société transférée en Belgique:

- la société privée à responsabilité limitée de droit belge BUREAU D’ETUDES DEFISCOM ZAKENKANTOOR, ayant

son siège à B-2900 Schoten, Zilverstraat, 57;

- Madame Danielle Vanderperren, demeurant à B-2900 Schoten, Schijnparklaan, 45.
Pouvoir complet collectif de représentation est accordé à ceux-ci pour agir au nom de la Société lorsqu’ils intervien-

nent à deux, et ce en justice et à l’égard des tiers.

Les mandats sont valables pour une durée de six ans.
L’assemblée décide de nommer la société privée à responsabilité limitée de droit belge BUREAU D’ETUDES DEFIS-

COM ZAKENKANTOOR, préqualifiée, comme administrateur-délégué auquel compétence complète et individuelle est
accordée pour engager la Société en agissant seul.

L’assemblée générale décide encore de ne pas nommer un commissaire aux comptes.


<i>Douzième résolution

L’assemblée générale confère à Monsieur Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg dans toutes les instances

administratives, fiscales et autres, nécessaire ou utiles relativement aux formalités et acte à accomplir en relation avec
le transfert du siège.

<i>Treizième résolution

L’assemblée générale donne procuration à Monsieur Yves Lecot, expert comptable, avec adresse professionnelle à

Bruxelles, rue Alfred Dubois 8 b 1, pour représenter seul la Société en Belgique dans toutes les instances administratives
et fiscales à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant.


Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à deux millions quatre cent

vingt mille trois cent quatre-vingt-quatorze francs luxembourgeois (LUF 2.420.394,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l’assemblée a été levée à dix-huit heures.

Dont acte, faite et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Martin, M. Schaeffer, M. Gillardin, E. Santavicca, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 99, case 10. – Reçu 24.204 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40571/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PRESSCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1080 Bruxelles (Belgique), 8B1, rue Alfred Dubois.

Les comptes annuels de clôture au 30 avril 2001, enregistrés à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 129S, fol. 99, case

10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40572/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-8247 Mamer, 1, rue des Maximins.

R. C. Luxembourg B 69.017. 

<i>Extraits des résolutions prises par l’Assemblée Générale du 27 avril 2001

Est appelée aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Bénédicte Klinkenberg, demeurant à B-4897 Baelen, 51, route de Dolhain.
Son mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 2005.
L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à nommer un administrateur-délégué à la gestion journa-

lière ayant pouvoir de représenter et d’engager la société par sa seule signature dans le cadre de cette gestion. 

Enregistré à Capellen, le 7 juin 2001, vol. 137, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 avril 2001

Le Conseil d’Administration prend acte de la démission de leur fonction d’administrateurs-délégués de:
- Monsieur Friedrich Emonts, demeurant à B-4700 Eupen, 5, am Bahndamm;
- Monsieur Matthias Klinkenberg, demeurant à 4837 Baelen, 51, route de Dolhain.
Est appelée aux fonctions d’administrateur-délégué: Mademoiselle Bénédicte Klinkenberg, demeurant à B-4837 Bae-

len, 51, route de Dolhain, qui accepte.

L’administrateur-délégué a tous pouvoirs pour représenter et engager la société par sa seule signature dans le cadre

de la gestion journalière.

Son mandat expirera après l’assemblée générale de l’année 2005. 

Enregistré à Capellen, le 7 juin 2001, vol. 137, fol. 43, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(40574/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

A. Schwachtgen.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

A. Schwachtgen.

Pour extrait conforme
B. Klinkenberg

Mamer, le 27 avril 2001.

M. Klinkenberg, B. Klinkenberg, F. Emonts, M. Klinkenberg, W. Emonts.


POTSDAMER HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.

R. C. Luxembourg B 48.923. 

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 21 juin 2001

Présents: Monsieur Dominique Ransquin, administrateur
Monsieur Jacques Mersch, administrateur
La séance est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Dominique Ransquin et l’ordre du jour est le


<i>Ordre du jour:

1. Acter la démission de Monsieur Romain Thillens de sa fonction d’administrateur.
2. Nommer administrateur Monsieur Christophe Blondeau en remplacement de Monsieur Romain Thillens adminis-

trateur démissionnaire.

Après avoir délibéré, le conseil d’administrataion prend à la majorité absolue des voix les résolutions suivantes:


1. Le conseil acte la démission de Monsieur Romain Thillens de sa fonction d’administrateur de la société.
2. Le conseil d’administration décide de nommer administrateur Monsieur Christophe Blondeau en remplacement de

Monsieur Romain Thillens démissionnaire.

L’assemblée générale lors de la prochaine réunion pocédera à l’élection définitive.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.30 heures.

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40570/565/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 53.092. 


I. Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 20 juin 2001 que
1. l’assemblée générale a procédé à une reconstitution entière des organes sociaux et a nommé


- Monsieur Fauto Ortelli, commercialista, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Saove 2
- Monsieur Emilio Martinenghi, commercialista, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Trevane


- Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la


<i>Commissaire aux comptes

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont.

Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2003.

2. conformément à l’article 60 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, l’assemblée a autorisé le conseil

d’administration de nommer un administrateur-délégué.

II. Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 20 juin 2001 que suite à l’autorisation de

l’assemblée générale de ce même jour, le conseil d’administration a nommé administrateur-délégué Monsieur Fausto
Ortelli, prénommé, avec tous pouvoirs de représenter la société sous sa signature individuelle dans toutes affaires de
gestion journalière et courante.

Il résulte en outre, que le droit de signature des autres administrateurs ne vaut seulement qu’avec la signature

conjointe de l’administrateur-délégué.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40583/535/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour copie conforme

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d’administration



Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.459. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40576/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-2340 Luxembourg, 4-6, rue Philippe II.

R. C. Luxembourg B 56.459. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40577/581/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SICAR S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 18.145. 

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 1


<i> juin 2001

«... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-

vantes par voie circulaire:

1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de

convertir, avec effet au 1


 janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs luxem-

bourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 578.831,38 (cinq cent soixante-dix-huit mille huit
cent trente et un euros et trente-huit cents) et le capital autorisé à EUR 7.436.805,74 (sept millions quatre cent trente-
six mille huit cent cinq euros et soixante-quatorze cents).

3. Il est décidé d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés de EUR 4.918,62 (quatre

mille neuf cent dix-huit euros et soixante-deux cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 583.750,00 (cinq cent quatre-vingt-
trois mille sept cent cinquante euros) sans émission d’actions nouvelles.

4. Il est décidé  d’augmenter le capital autorisé de EUR 63.194,26 (soixante-trois mille cent quatre-vingt-quatorze

euros et vingt-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 7.500.000,00 (sept millions cinq cent mille euros).

5. Il est décidé d’adapter la valeur nominale des actions et de la fixer à EUR 25,00 (vingt-cinq euros) par action. Ainsi,

le capital social sera dorénavant représenté par 23.350 (vingt-trois mille trois cent cinquante) actions d’une valeur no-
minale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune et le capital autorisé par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur
nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune.

6. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:

Art. 5. 1


 alinéa. «Le capital souscrit est fixé à EUR 583.750,00 (cinq cent quatre-vingt-trois mille sept cent cin-

quante euros), représenté par 23.350 (vingt-trois mille trois cent cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00
(vingt-cinq euros) chacune.»



 alinéa. «Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.500.000,00 (sept millions

cinq cent mille euros) qui sera représenté par 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 25,00
(vingt-cinq euros) chacune.»

7. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures

comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. ...»

Luxembourg, le 1


 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40592/222/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.


Luxembourg, le 14 juin 2001.


Pour extrait conforme


RATTI LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.367. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 83, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40579/535/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

RATTI LUXEMBOURG HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 43.367. 


Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 11 juin 2001 que suite aux dispositions de la loi du

10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, l’assemblée a décidé
de procéder à la conversion du capital social de la société de lires italiennes en euros avec effet rétroactif au 1




Par application du taux de conversion de 1,-   = 1.936,27 ITL, le capital social de ITL,- est ainsi converti



En conséquence, l’assemblée générale décide que tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays

de l’Union Européenne qui a adhéré à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux
taux officiels.

En vertu des dispositions de la loi précitée, l’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation

au capital d’une partie des bénéfices reportés au 31 décembre 2000 et ce à concurrence de   68.344,81 (soixante-huit
mille trois cent quarante-quatre euros et quatre-vingt-un cents), et ceci avec effet au 1


 janvier 2001, afin d’obtenir un

capital social arrondi après conversion de   4.200.000,- (quatre millions deux cent mille euros).

L’assemblée générale décide encore d’augmenter le capital autorisé à concurrence de   835.431,01 (huit cent trente-

cinq mille quatre cent trente et un euros et cent), afin d’aboutir au chiffre rond de   6.000.000,- (six millions d’euros).

La valeur nominale des actions est portée à   10,- (dix euros).
En conséquence, les premier et troisième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante

avec effet rétroactif au 1


 janvier 2001:



 alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à quatre millions deux cent mille euros (  4.200.000,-), représenté par

quatre cent vingt mille (420.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (  10,-) chacune.»



 alinéa. «Le capital autorisé est fixé à six millions d’euros (  6.000.000,-), représenté par six cent mille (6.000)

actions d’une valeur nominale de dix euros (  10,-) chacune.»

Luxembourg, le 11 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 63, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40580/535/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: Luxembourg.


Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 26 juin 2001.

(40605/207/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
M. Hengel / E. Pedraglio
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration

G. d’Huart


RAYFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 61.958. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40581/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

RECYCLING INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 65.594. 

Le bilan abrégé du 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40582/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.315. 

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:


Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg, en date du 17 septembre

1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 612,

représenté par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée à Strassen, le 17 mai 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

agissant comme seule associée de la société à responsabilité limitée dénommée SIRLUX, SOCIETE IMMOBILIERE DE

REALISATIONS LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l., avec siège social à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constitué suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 18 mars 1996, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, page 14.114 de 1996.


et transporter sous les garanties de droit, à Monsieur Mario Punda, indépendant, demeurant à K. Gomilica/Croatie, 

non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, en vertu d’une procura-

tion sous seing privé, donnée à Strassen, le 17 mai 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous le comparant et le notaire instrumentant restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée, ici présent, ce acceptant, une part sociale (1) sur les une part
sociale (1), lui appartenant dans la prédite société.

<i>Prix de cession:

La prédite cession a eu lieu moyennant le prix de cinq cent mille francs (500.000,-) que la société cédante déclare et

reconnaît avoir reçu comptant directement du cessionnaire, dès avant ce jour et en dehors de la comptabilité du notaire
instrumentant, laquelle cédante le reconnaît et en consent quittance, titre et décharge pour solde.

Cette part sociale n’est pas représentée par aucun titre et leur propriété résulte exclusivement des statuts.
Le cessionnaire, prénommé, est propriétaire à compter d’aujourd’hui de la part cédée et il aura droit aux revenus et

bénéfices dont elle est productive à partir de cette date.

Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à la part cédée.
Il n’a été délivré au cessionnaire, prénommé, aucun titre ni certificat de la part cédée.


Il est observé que la présente cession de part est faite du consentement de l’associé unique représentant la totalité

du capital social, ainsi que l’exige la loi et ainsi qu’il résulte du procès-verbal dressé par l’associé de la prédite société, à
la date de ce jour, mais avant les présentes et qui après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-
trumentant, est annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

Pour les besoins de l’enregistrement les parties déclarent que le capital social a été fixé à la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-), en vertu de l’acte ci-avant cité, en date du 18 mars 1996.

Mersch, le 25 juin 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 26 juin 2001.



Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant représentant l’intégralité du capital social, se considérant dûment convoqué, s’est réuni en assemblée

générale extraordinaire et a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Changement de l’objet social.
3.- Augmentation du capital social de la société de 215,- LUF.
4.- Conversion du capital en euro et modification de l’article 5 des statuts.
5.- Acceptation de la démission du gérant.
6.- Nomination d’un nouveau gérant.
7.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.

<i>Première résolution

L’assemblée de la prédite société décide de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de donner à l’article

deux, premier alinéa des statuts, la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Strassen
(le reste sans changement)
L’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée de la prédite société décide de changer l’objet social de la société et de donner à l’article trois des statuts,

la teneur suivante:

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence d’importation et d’exportation de vins et de produits tex-


La société peut s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou socié-

tés poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sein de nature à en
favoriser la réalisation ou l’extension.

En général la société peut faire toutes opérations mobilières, ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement ou indirectement la réalisation de son objet social.

<i>Troisième résolution

L’assemblée de la prédite société décide d’augmenter le capital social à concurrence de la somme en espèces de deux

cent quinze francs (LUF 215,-) pour le porter de son montant actuel de cinq cent mille francs (500.000,-) à cinq cent
mille deux cent quinze francs (500.215,-), par l’augmentation de la valeur nominale de la part sociale (1) appartenant à
l’associé actuel ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée de la prédite société décide de convertir le capital social d’un montant de cinq cent mille deux cent quin-

ze francs (500.215,-) en Euro et de donner à l’article six des statuts, la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par une (1) part sociale de

douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

<i>Cinquième résolution

L’assemblée a accepté à compter de ce jour la démission de Monsieur Ardito Toson, prédit, de ses fonctions de gé-

rant unique technique et administrative de la prédite société.

<i>Sixième résolution

L’assemblée a décidé de nommer comme nouveau gérant unique de la prédite société, à compter de ce jour pour

une durée indéterminée Monsieur Mario Punda, prédit.

<i>Septième résolution

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente cinq mille francs (35.000,-)

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, connue du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Ghozali, N. Muller.

Monsieur Mario Punda, prédit, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 1 part

Total: une part sociale   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 part


Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme délivrée sur demande

(40594/224/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.315. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40595/224/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 54.315. 


Suivant un acte de cession de parts et assemblée générale extraordinaire reçu par Maître Norbert Muller, notaire de

résidence à Esch-sur-Alzette, en date du vingt-trois mai deux mille un, numéro 700 du répertoire, enregistré à Esch-sur-
Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 4, de la société SIRLUX, SOCIETE IMMOBILIERE DE REALISATIONS
LUXEMBOURGEOISES, S.à r.l. avec siège social à Luxembourg, constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire ins-
trumentant, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, page 14114 de 1996,
avec capital social de cinq cent mille francs (500.000,-), la répartition des parts sociales s’établit comme suit: 

L’assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes: transfert du siège social, changement de l’objet

social, conversion du capital en euro, nomination d’un nouveau gérant, engagement de la société vis-à-vis des tiers.

Pour extrait.

(40596/224/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme,


Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 72.249. 

L’an deux mille un, le quatorze juin.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TECSYS INFOPARTNERS S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
72249, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial C, Re-
cueil, Spécial, numéro 34 du 27 janvier 1994 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date du 27 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil numéro 350 du 14 mai 2001.

L’Assemblée est ouverte à neuf heures trente sous la présidence de Monsieur Gary Kneip, chief executive officer,

demeurant à Saeul, 5, route d’Arlon,

qui désigne comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Caroline Waucquez, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la raison sociale de la société en PRIMESPHERE S.A.
2) Transfert du siège social de la société de Luxembourg à L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
3) Modification de l’article 1


 et du premier alinéa de l’article 2 des statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.

N. Muller.

Monsieur Mario Punda, indépendant, demeurant à K-Gomilica/Croatie, une part sociale  . . . . . . . . . . . . .

1 part

Total: une part sociale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Esch-sur-Alzette, le 22 juin 2001.

N. Muller.


actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-

tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibé-

rer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en PRIMESPHERE S.A.
En conséquence l’article 1


 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 1


. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIMESPHERE S.A.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la société de Luxembourg à L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.
En conséquence le premier alinéa de l’article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Premier alinéa. Le siège social de la société est établi à Howald.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: G. Kneip, M. Strauss, C.Waucquez et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 129S, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations.

(40617/200/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

PRIMESPHERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1508 Howald, 4, rue Jos Felten.

R. C. Luxembourg B 72.249. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40573/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.


L’an deux mille un, le treize juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) ROYAL BANK INVESTMENTS LIMITED, une société de droit écossais, ayant son siège social au 42, St Andrew

Square, Edinburg EH2 2YE, Ecosse,

dûment représentée par Monsieur Ivo-Ivica Kustura, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres, le 12 juin 2001.
2) Monsieur Jean-Marc Barrabès, directeur des investissements, demeurant au 21, rue Washington, F-75008 Paris


dûment représenté par Monsieur Ivo-Ivica Kustura, préqualifié, 
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Londres, le 12 juin 2001.
Les procurations, signées ne varietur par tous les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au pré-

sent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-

ter les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Luxembourg, le 20 juin 2001.

F. Baden.

F. Baden.


A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1


. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE ALKALINE S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toute autre formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre ma-
nière ainsi que l’aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle dé-

tient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toute activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-

complissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxemboug, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trois mille et cent (3.100)

actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,- EUR) chacune.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont

tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui contiendra les indications prévues à l’article 30 de la loi modifiée
du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives s’établit
par une inscription sur ledit registre. Des certificats constant ces inscriptions au registre sont délivrés, signés par deux
administrateurs. La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action; si la propriété de l’action est indivisé, démembrée
ou litigeuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour présenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

C. Assemblées Générales des Actionnaires

Art. 7. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la

L’assemblée générale est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de septembre à 11.00
heures. Si ce jour est un jour férié légal à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
qui suit. D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convoca-

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n’est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dé-

signant par écrit, par câble, télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire. Dans la mesure
où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d’une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires, et s’ils déclarent connaî-

tre l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

D. Conseil d’Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont

pas besoin d’être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat.

Les administrateurs sont élus pour un terme qui n’excédera pas six ans, jusqu’à ce que leur successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l’assemblée générale des



Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué

dans l’avis de convocation

Le président présidera toutes les réunions du conseil d’administration; en son absence le conseil d’administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration. 

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-

Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de com-
munication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d’administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par un des administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par un des administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et

de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ou les présents statuts ne réservent pas expressé-
ment à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pour-

ront, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, être délé-
guées  à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non, agissant seuls ou
conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d’ad-
ministration. La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’as-
semblée générale.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la seule signature d’un des administrateurs ou la seule signature de toute(s)

personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration.

E. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera le ou les commissaire(s) aux comptes et dé-
terminera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

F. Exercice Social - Bilan

Art. 15. L’exercice social commencera le 1


 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de la même


Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social, tel que prévu à l’article 5 de ces statuts, ou tel que augmenté ou réduit en vertu de ce même
article 5. L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-

teurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.


H. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux con-

ditions de quorum et de majorité prévues à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

I. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi

modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les souscripteurs ont souscrit les actions, comme suit: 

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille Euros

(31.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.


Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution sont évalués à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Pro Fisco

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de trente et un mille Euros (31.000,- EUR)

équivaut à la somme d’un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-sept francs luxembourgeois (1.250.537,-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les actionnaires, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
ils ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
2.- Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs:
a) Monsieur Jean-Marc Barrabès, directeur des investissements, demeurant au 21, rue Washington, F-75008 Paris


b) Monsieur David Giffin, directeur des investissements, demeurant au 21, Barnton Gardens, Edinburg EH4 6AE


c) Monsieur Thomas Grenon, directeur général adjoint, demeurant au 29bis, rue Monge, F-75005 Paris (France).
3.- A été nommée commissaire aux comptes:
THEMIS AUDIT LIMITED, une société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à P.O. Box 3186,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

4.- L’adresse de la Société est établie au 38-40, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.
5.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l’année 2002.

6.- L’assemblée générale, conformément à l’article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés com-

merciales, autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société et la représentation de la
Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: I.-I. Kustura, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 juin 2001, vol. 859, fol. 79, case 2. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40646/239/200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.

1) ROYAL BANK INVESTMENTS LIMITED, prénommée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . 3.099
2) Monsieur Jean-Marc Barrabès, prénommé, une action   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trois mille cent actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Belvaux, le 20 juin 2001.

J.-J. Wagner.


ROSALIA AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïencerie.

H. R. Luxemburg B 81.655. 

Herr André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, beruflich wohnhaft in L-1511 Luxemburg, 121, avenue de la Faïence-

rie, ist Vorsitzender des Verwaltungsrates und delegiertes Verwaltungsratsmitglied.

Ihm obliegt die tägliche Geschäftsführung und er ist berechtigt, die Gesellschaft durch seine Einzelunterschrift zu ver-


Luxemburg, den 14. Juni 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40584/528/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.545. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 21 avril 1999:
- la délibération sur les comptes annuels au 31 décembre 1998 est reportée à une date ultérieure;
- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 21 avril 1999.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40587/631/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SCHALANG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.545. 

Par décision de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires du mercredi 19 avril 2000:
- la délibération sur les comptes annuels aux 31 décembre 1998 et 31 décembre 1999 est reportée  à une date


- les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont provisoirement renouvelés jusqu’à l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 19 avril 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40588/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SEFORAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40590/207/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Für gleichlautende Mitteilung
KPMG Financial Engineering

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’assemblée

Pour extrait conforme
<i>Secrétaire de l’assemblée

G. d’Huart.


SEFIGEST, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 32.169. 

Le bilan de la société au 31 décembre 2000 ainsi que l’affectation du résultat, enregistrés à Luxembourg, le 25 juin

2001, vol. 554, fol. 69, case 5, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Statutaire tenue en date du 4 mai 2001 que:


L’Assemblée élit le nouveau Conseil d’Administration ainsi que le Commissaire aux comptes pour un terme allant

jusqu’à la prochaine Assemblée Générale:

Administrateur: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur: Monsieur Guido Serio
Administrateur: Maître Christian Charles Lauer
Commissaire aux comptes: FIDELIO ASSETS CORP.
L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à nommer pour:
Administrateur-Délégué: Monsieur Jean-Luc Jourdan
Administrateur-Délégué: Monsieur Guido Serio
Messieurs Jean-Luc Jourdan et Guido Serio auront tous pouvoirs de signature individuelle dans la gestion journalière

ainsi que dans tous les rapports avec les banques. 

Pour extrait conforme, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40589/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SFA, Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 64.029. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40591/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SOCFINDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 9.571. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40597/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

STAR INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 73.107. 

Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 67, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40615/046/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>Pour la société
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 26 juin 2001.


Luxembourg, le 26 juin 2001.




SOCFINASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534. 

Constituée par acte passé devant M


 Wurth, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 novembre 1972, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial n


 9 du 16 janvier 1973.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2007, les mandats de BOLLORE PARTICIPATIONS S.A. et de P.F. REPRESENTATION LIMITED, Administra-
teurs sortants.

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40599/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SOCFINASIA S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 10.534. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40598/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

S.Q. BETEILIGUNGS A.G.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.850. 


Suite à une erreur dans la publication datée du 13 décembre 1999 et déposée en date du 20 décembre 1999 au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de
bien vouloir rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant: 

«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale ordinaire

tenue exceptionnellement en date du 15 avril 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvelle-
ment exprimé en Euro, de sorte que le capital autorisé actuel de DEM 1.800.000,- est converti et porté à un montant
de EUR 921.000,-».

Dans la publication parue au Mémorial C 2000, n


 103, page 4910, le paragraphe concernant le capital autorisé est

donc considéré comme nul et non avenu.

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40614/029/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Statuts modifiés par acte passé devant M


 Delvaux, notaire de résicende à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n


 58 du 26 février 1985;

- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n


 203 du 24 juillet 1989;

- le 20 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n


 44 du 30 janvier 1993.

Status modifiés par acte passé devant M


 Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 20 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil n


 6 du 6 janvier 1999.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil n


 25 du 8 janvier 2000.

Statuts modifiés par acte passé devant M


 Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg:

- le 17 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil n


 348 du 12 mai 2001.

<i>Le Conseil d’Administration

Luxembourg, le 26 juin 2001.


BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.


SOCFINAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40603/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 5.937. 

Constituée suivant acte reçu par M


 Paul Wurth, Notaire de résidence à Luxembourg-Eich et M


 Charles Funck, Notaire

de résidence à Junglinster, le 5 décembre 1959, publié au Mémorial, Recueil Spécial C 84 du 22 décembre 1959 et
au Moniteur Belge du 1


 octobre 1960, n



<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée renouvelle pour un terme de six ans, venant à expiration au cours de l’Assemblée Générale Ordinaire

de l’an 2007, le mandat de M. Vincent Bolloré, Administrateur sortant. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 65, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40604/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.


Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.650. 


Suite à une erreur dans la publication datée du 13 décembre 1999 et déposée en date du 20 décembre 1999 au re-

gistre de commerce et des sociétés à Luxembourg, le capital autorisé, n’étant plus valable, nous vous demandons de
bien vouloir rectifier cette publication en supprimant le paragraphe suivant:

«En vertu des dispositions prévues à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998, l’assemblée générale statutaire

du 27 mai 1999 a également procédé à l’augmentation du capital autorisé nouvellement exprimé en Euro, de sorte que
le capital autorisé actuel de LUF 300.000.000,- est converti et porté à un montant de EUR 7.500.000,-».

Dans la publication parue au Mémorial C 2000, n


 93, page 4438, le paragraphe concernant le capital autorisé est

donc considéré comme nul et non avenu.

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 69, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40609/029/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 26 juin 2001.


Statuts modifiés suivant actes reçus par Maîtres C. Funck et P. Wurth:
- le 15 mai 1962, publié au Mémorial C 51 du 20 juin 1962 et au Moniteur Belge du 23 juin 1962, n



- le 19 mai 1964, publié au Mémorial C 57 du 22 juin 1964 et au Moniteur Belge du 18 juillet 1964, n



Statuts modifiés suivant actes reçus par M


 Jacques Delvaux, Notaire de résidence à Esch-sur-Alzette:

- le 22 janvier 1985, publié au Mémorial C 51 du 22 février 1985 et au Moniteur Belge du 10 mai 1985, n



- le 24 juin 1987, publié au Mémorial C 302 du 27 octobre 1987 et au Moniteur Belge n


 102 du 17 octobre 1987;

- le 7 mars 1989, publié au Mémorial C 188 du 8 juillet 1989 et au Moniteur Belge n


 900 510-445 du 10 mai 1990.

Statuts modifiés le 19 octobre 1999, publié au Mémorial C 25 du 8 janvier 2000.
Statuts modifiés suivant actes reçus par M


 Jacques Delvaux, Notaire alors de résidence à Luxembourg:

- le 14 décembre 1999, publié au Mémorial C 159 du 21 février 2000;
- le 7 novembre 2000, publié au Mémorial C 370 du 18 mai 2001.

<i>Le Conseil d’Administration

BGL-MeesPierson Trust (Luxembourg) S.A.


SOCGEN INTERNATIONAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11-13, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 55.838. 

¨Constituée suivant acte reçu par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 12

août 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n


 439 du 6 septembre 1996.

Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 71, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40601/045/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SOFITRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 40.762. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 19 avril 2001

<i>Troisième résolution

Les mandats d’administrateurs de Messieurs Claude Schmitz, Marc Lamesch, et Salvatore Errante Parrino sont pro-

longés pour une nouvelle période de 1 an prenant fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan
arrêté au 31 décembre 2000. Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de un an prenant fin à l’issue de
l’assemblée générale ordinaire statuant sur le bilan arrêté au 31 décembre 2000 MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l.,
ayant son siège social à Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

Décharge pleine et entière est donnée aux Administrateurs et au Commissaire de Surveillance concernant l’exécution

de leurs mandats pendant l’exercice écoulé.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide, conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par des sociétés commer-

ciales de leur capital en euro, rétroactivement à compter du 1


 janvier 2001

a) de convertir le capital de ITL 1.550.000.000,- (un milliard cinq cent cinquante millions de lires italiennes), repré-

senté par 155.000 (cent cinquante-cinq mille) actions d’une valeur nominale de ITL 10.000,- (dix mille lires italiennes),
chacune, entièrement libérées en EUR 800.508,19 (huit cent mille cinq cent huit euros dix-neuf centimes), représenté
par 155.000 (cent cinquante cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale;

b) d’adapter l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital souscrit de la société est fixé à EUR

800.508,19 (huit cent mille cinq cent huit euros dix-neuf centimes), représenté par 155.000 (cent cinquante cinq mille)
actions sans désignation de valeur nominale.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2001, vol. 554, fol. 64, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40606/045/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

THIRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 13.498. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juin 2001.

(40621/504/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

<i>La Banque Dépositaire

<i>Le Domiciliataire



SOFOREST S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 63.575. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40607/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital souscrit: EUR 12.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.216. 

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les

PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg et;

SOLANUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 14 février 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40608/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SOMATT INTERIM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.

R. C. Luxembourg B 39.892. 

Il résulte de la décision de l’associé unique prise en date du 8 août 2000 que Madame Chantal Willaume, gérante de

société, ayant son domicile professionnel à L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Zithe, a été nommée comme gérante de la
société à partir du 1


 septembre 2000 et pour une durée indéterminée en remplacement de Monsieur Maurice Terenzi

et avec le pouvoir d’engager la Société par sa seule signature dans toute affaire pour laquelle sa qualification profession-
nelle est requise.

Luxembourg, le 13 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40610/537/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

THE WORLDWIDE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

Capital souscrit: EUR 12.500.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 78.841. 

Conformément à l’article 5 point 10 de la loi du 23 décembre 1909, telle que modifiée par la loi du 31 mai 1999 ré-

gissant la domiciliation des sociétés, nous vous informons de la conclusion d’une convention de domiciliation entre les

PricewaterhouseCoopers, Experts Comptables et Fiscaux, S.à r.l., Réviseurs d’Entreprises, 400, route d’Esch, L-1471

Luxembourg et;

The WORLDWIDE INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
La convention de domiciliation, datée du 12 février 2001, a été conclue pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2001, vol. 554, fol. 68, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(40620/581/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Mersch, le 22 juin 2001.

E. Schroeder.

Luxembourg, le 11 juin 2001.


Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SOMATT INTERIM, S.à r.l.
KPMG Experts Comptables

Luxembourg, le 11 juin 2001.




Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.650. 

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussi-


S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding luxembourgeoise dénommée SPRING

JOE INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous la section B et le numéro 33.650,

constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter en date du 20 avril 1990, publié au Mémorial C-1990, page


L’assemblée est présidée par Monsieur Laurent Forget, employé privé, demeurant professionnellement à Luxem-


Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Velle, employé privé, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

L’assemblée désigne comme scrutateur Madame Laure Roussel, employée privée, demeurant professionnellement à


Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les 450 (quatre cent cinquante) actions représentatives de l’intégralité du capital social, sont dûment repré-

sentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valable-
ment sur les points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Décision de la mise en liquidation volontaire de la société.
2. Nominations d’un ou plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
3. Divers.
III. Que la présente assemblée, composée d’un nombre d’actionnaires représentant l’intégralité du capital social, est

régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du jour et que l’on a pu faire va-
lablement abstraction de convocation probables.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la mise en liquidation de la société avec effet à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

A été nommée liquidateur: MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 45, allée Schaef-


Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l’actif de la société et apurer le passif.
Dans l’exercice de sa mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures

de la société. Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer
tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires. Le liquidateur pourra engager la société en liquidation
sous sa seule signature et sans limitation.

Il dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l’article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, ainsi que de tous

les pouvoirs stipulés à l’article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d’être préalablement autorisés par l’assemblée générale
des associés.

<i>Clôture de l’assemblée:

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mises à sa charge en raison des présentes est évalué à LUF 30.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec le notaire instru-
mentant le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé de signer.

Signé: L. Forget, C. Velle, L. Roussel, J. Delvaux.


Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 129S, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40613/208/68) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.

R. C. Luxembourg B 75.875. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SPORT 3000 S.A., avec siège

social à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian, inscrite au registre de commerce de et à Luxembourg, section B numéro

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mai 2000, publié au Mémorial C-2000, page numéro


L’assemblée est présidée par Madame Maria Laura Guardamagna, avocate, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Saddi, employé privé, demeurant à Mamer.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Tina de Marinis, employée privée, demeurant profession-

nellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, dresse la liste de présence laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires

présents et le mandataire des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumis à la formalité du timbre et
de l’enregistrement.

Le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
Suivant liste de présence, tous les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social souscrit sont présents ou

dûment représentés à la présente assemblée, qui peut en conséquence délibérer et décider valablement sur tous les
points à l’ordre du jour.

Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de EUR 165.000,- (cent soixante-cinq mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 215.000,- (deux cent quinze mille
euros), par la création et l’émission de 16.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes;

2. renonciation au droit préférentiel de souscription de la part de l’autre actionnaire;
3. souscription et libération intégrale des actions nouvelles par l’actionnaire de majorité M. Fabio Capello et libération

intégrale par l’apport de marques de fabrique, sur le vu d’un rapport d’un réviseur d’entreprise;

4. modification de l’article 5 des statuts pour l’adapter aux décisions prises;
5. divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment consti-

tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit de la société à concurrence d’un montant de EUR 165.000,-

(cent soixante-cinq mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 215.000,- (deux cent quinze

mille euros),

par la création et l’émission de 16.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, jouis-

sant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire par l’actionnaire majoritaire.


A ce sujet, l’assemblée, sur le vu de la renonciation expresse de l’actionnaire minoritaire à son droit de souscription

éventuel, a, pour autant que de besoin, décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel de cet actionnaire.

La renonciation, après signature ne varietur, restera annexée au présent acte.

<i>Souscription et libération

1. Alors a comparu:
Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant comme mandataire de l’actionnaire majoritaire, plus amplement renseigné sur la prédite liste de présence,
en vertu d’une procuration datée du 18 mai 2001 à Rome,
a déclaré souscrire à toutes les 16.500 (seize mille cinq cents) actions nouvelles créées par suite de l’augmentation

de capital.

L’assemblée réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 16.500 (sei-

ze mille cinq cents) actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.


Les actions nouvellement souscrites par l’actionnaire majoritaire sont libérées par l’apport de marques de fabriques

plus amplement renseignées sur un listing joint en annexe et décrites dans le rapport du réviseur d’entreprises dont
question ci-après.

Par cet apport fait par l’actionnaire majoritaire en rémunération des 16.500 (seize mille cinq cents) nouvelle actions

de SPORT 3000 S.A., la société SPORT 3000 S.A. devient propriétaire sans exception, ni réserve des susdites marques
de fabrique.

Les prédits apports ont fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, la société anonyme MAZARS &amp; GUERARD

(LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, 5, rue Emile Bian,

lequel rapport, daté du 28 mai 2001, qui reste annexé au présent acte, conclut comme suit:
«Sur base des vérifications effectuées telle que décrites ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale de l’apport, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des actions de la société à émettre
en contrepartie.»

La libération de la souscription a été effectuée, par une confirmation du bureau NOTARBARTOLO &amp; GERVASI de

Milan, 9, Corso di Porta Vittoria, de procéder à la transcription des marques de fabriques apportées dans le registre des
marques des pays intéressés au nom de la société, laquelle déclaration, sous forme de fax, reste annexée au présent acte.

<i>Quatrième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts de la société pour

lui donner la teneur nouvelle suivante:

Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 800.000,-

(huit cent mille euros), représenté par 80.000 (quatre vingt mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 10,-
(dix euros).

Le capital social est fixé à EUR 215.000,- (deux cent quinze mille euros), représenté par 21.500 (vingt et un mille cinq

cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans, prenant fin le 3 mai 2005, à augmenter en

temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentation du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission,

à libérer, en tout partie, en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certains, liquides et immédiate-
ment exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution
de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il

fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par la décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.


Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance.

<i>Frais - Evaluation

Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est estimé à LUF 120.000,-

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M.L. Guardamagna, J.-P. Saddi, T. de Marinis, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 36, case 4. – Reçu 66.561 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. 

(40611/208/109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

SPORT 3000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 75.875. 

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 mai 2001, acté sous le n



par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(40612/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

J. Delvaux.


SUCKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3441 Dudelange, 65, avenue Grande-Duchesse Charlotte.


L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1. Daniel Daxhelet, employé privé et son épouse,
2. Nadia Gasperini, vendeuse,
demeurant ensemble à L-3429 Dudelange, 178, route de Burange.
Les comparants déclarent être les seuls et uniques associés de SUCKEL, S.à r.l., avec siège social à L-3441 Dudelange,

65, avenue Grande-Duchesse Charlotte, constituée suivant acte du notaire Joseph Elvinger de Dudelange du 21 août
1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 573 du 7 novembre 1996.

Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cent (100) parts sociales de cinq mille

(5.000,- LUF) chacune.

De commun accord, les associés ont décidé de dissoudre la Société avec effet rétroactif au 31 octobre 1999.
La société a été liquidée par les associés se considérant comme liquidateurs aux droits des parties de sorte que sa

liquidation se trouve ainsi clôturée, tout passif futur éventuel restant à la charge des associés proportionnellement à leur
participation. Lesquels reconnaissent avoir été rendus attentifs sur ce point par le notaire.

Décharge est accordée aux gérants pour l’exécution de leur mandat.
Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq (5) ans à L-3429 Dudelange, 178,

route de Burange.

Requis par le notaire de lui communiquer les derniers bilans, les comparants ont répondu ne pas en avoir.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: D. Daxhelet, N. Gasperini, F. Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 859, fol. 86, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Ries.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40616/223/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

TRAGEC, S.à r.l. , TRAVAUX DE GENIE CIVIL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7535 Mersch, 6, rue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 13.144. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Mersch, le 22 juin 2001, vol. 127, fol. 18, case 10, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40625/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 juin 2001.

HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.


In the year two thousand and one, on the seventh of June.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem, in place of Maître Joseph Elvinger, notary public

residing in Luxembourg, actually prevented, who will guard the original of the present deed.


HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., incorporated under Luxembourg Law and having its

registered office at 7, rue Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, hereby represented by Mr Patrick Van Hees, jurist,
residing at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Thereafter, the predesignated appearing party, acting as founder, has requested the undersigned notary to draw up

the Articles of Incorporation of a «société à responsabilité limitée» (limited liability partnership), which it has established
as follows:

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability partnership company, governed

by the present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on

Dudelange, le 22 juin 2001.

F. Molitor.

TRAGEC, S.à r.l.


commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and more partic-
ularly the law of December 28th, 1992, about unipersonal companies.

At any moment, the partner may join with one or more joint partners and, in the same way, the following partners

may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to source, purchase, lease or otherwise acquire network related
equipment, terminals or other hardware for mobile communications purposes; to acquire any securities and rights
through participation, contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way; to acquire
patents and licences, to manage and develop them; to apply for, register, purchase or otherwise acquire and protect,
prolong and renew, in any part of the world, any intellectual and industrial property and technology of whatsoever kind
or nature and licences, protections and concessions therefore, and to use, turn to account, develop, manufacture, ex-
periment upon, test, improve and license the same; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any
assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its
purpose, however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The regis-

tered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The Company’s capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five Euros) each.

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement of the other partners and without

having been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstance,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the

Art. 10. The Company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The powers and remuneration of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 12. The sole partner exercises the powers devolved to the meeting of partners by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole partner.
In case of more partners, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.
Resolutions are validly adopted when taken by partners representing more than half of the capital.
However, decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of

partners representing the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are
immediately convened by registered letters to a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be rep-


Art. 13. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 14. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company and the profit and loss account, as also an appendix according to the pre-
scriptions of the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.


This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined

by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an ex-
traordinary reserve.

Art. 17. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the partners pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing


<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.

<i>Payment - Contributions

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., sole founder prenamed, declares and acknowledges

that each subscribed share has been fully paid up in cash, so that from now on the Company has at its free and entire
disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand Luxembourg Francs. 

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration: 
a) Mrs Susan Chow, Director, residing at 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Mr Frank Sixt, Director, residing at Flat G/B, Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
c) Mr Neil D. McGee, Director, residing at 601-320, Meredith Rd, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Canada.
d) Mr Edmond Ho, Director, residing at 66, Rodney Court, 6-8 Maida Vale, London W9 1TJ, United Kingdom.
e) Mr Robin Sng, Director, residing at Blk 5000D, # 12-14 Marine Parade Road, Singapore 449287.
In accordance with article ten, each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind

the company for all acts within the bounds laid down by its purpose and by the law.

2) The Company shall have its registered office at L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the founder, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original


Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

Ont comparu:

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., société de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au 7, rue du Marché aux Herbes, L-1471 Luxembourg, ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeu-
rant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de HUTCHISON WHAMPOA 3G PROCUREMENT, S.à r.l. 


Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; de concevoir, acheter, louer
ou acquérir des équipements de réseau, des terminaux ou autre matériel lié à la communication mobile; d’acquérir tous
titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation
et de toute autre manière; d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur; de souscrire, enregistrer,
acheter ou autrement acquérir et protéger, prolonger et remplacer, dans n’importe quelle partie du monde, toute pro-
priété intellectuelle, industrielle et technologique de toute sorte ou nature et licences, protections et concession, et
d’utiliser, tirer parti, développer, fabriquer, expérimenter, essayer, améliorer et autoriser de même; d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holdings.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) divisé en 500 (cinq cents) parts sociales

de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants-droits ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 12. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la

section XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises en assemblée.
Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés représentant plus

de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera immédiatement convoquée par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Art. 13. L’exercice social commence le 1


 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Chaque année avec effet au 31 décembre la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de

la Société et de toutes les dettes actives et passives, et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux
dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédant favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.


Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par

la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve

Art. 17. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la Société.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils


Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales en


<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Libération - Apports

HUTCHISON WHAMPOA EUROPE INVESTMENTS, S.à r.l., seul fondateur prédésigné, déclare et reconnaît que

chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en espèces, de sorte que les apports susmentionnés
sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la Société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.


Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Susan Chow, Administrateur, demeurant au 9A Po Garden, 9 Brewin Path, Mid-Levels, Hong Kong.
b) Frank Sixt, Administrateur, demeurant à Flat G/B Knightsbridge Court, No. 28 Barker Road, The Peak, Hong Kong.
c) Monsieur Neil D. McGee, Administrateur, résidant au 601-320 Meredith Rd, N.E. Calgary, Alberta T2E 5A6, Ca-


d) Monsieur Edmond Ho, Administrateur, résidant au 66, Rodney Court, 6-8 Maide Vale, London W9 1TJ, United


e) Monsieur Robin Sng, Administrateur, résidant à Blk 5000D, # 12-14 Marine Parade Road, Singapore 449287.
En conformité avec l’article dix, chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs

pour engager la société pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché aux Herbes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête du fondateur les présents

statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: P. Van Hees, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le ... juin 2001, vol. 9CS, fol. 43, case 5. – Reçu 5.043 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(40649/211/241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juin 2001.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

J. Elvinger.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

Document Outline


Alvia Investment, S.à r.l.

ACME Products Holding S.A.

Andres, S.à r.l.

Betsy S.A.

Plantations des Terres Rouges S.A.

Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l.

Culinaris Nettoyage Industriel et de Bureaux, S.à r.l. &amp; Co. KG

Pétrusse Participations S.A.

Pâtisserie-Boulangerie-Confiserie Rosenfeld, S.à r.l.

Photo Parc, S.à r.l.

Point of Presence Luxembourg S.A.

Pompadour Holding S.A.

Pompadour Holding S.A.

Signal S.A.

Pool Acquisition Luxembourg I

Private Portfolio Management Company S.A.

Sogen Finance Luxembourg S.A.

Portfolio Consult

Saga Textiles Holding Company S.A.

Saga Textiles Holding Company S.A.

Pressco S.A.

Pressco S.A.

Print Products and Services S.A.

Potsdamer Holding A.G.

Risberme Participations S.A.

Prudential-Bache International Bank Limited Luxembourg Branch

Prudential-Bache International Bank Limited Luxembourg Branch

Sicar S.A.

Ratti Luxembourg Holding S.A.

Ratti Luxembourg Holding S.A.

Société d’Investissements Internationales

Rayfloor S.A.

Recycling Invest S.A.

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Luxembourgeoises, S.à r.l.

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Luxembourgeoises, S.à r.l.

SIRLUX, Société Immobilière de Réalisations Luxembourgeoises, S.à r.l.

Primesphère S.A.

Primesphère S.A.

Financière Alkaline S.A.

Rosalia AG

Schalang S.A.

Schalang S.A.

Seforan S.A.



Socfinde S.A.

Star Investissement S.A.

Socfinasia S.A.

Socfinasia S.A.

S.Q. Beteiligungs A.G.H.

Socfinal S.A.

Socfinal S.A.

Solvay Finance (Luxembourg) S.A.

Socgen International, Sicav

Sofitrade S.A.

Thira S.A.

Soforest S.A.

Solanum, S.à r.l.

Somatt Interim, S.à r.l.

The Worldwide Investment, S.à r.l.

Spring Joe International Holding S.A.

Sport 3000 S.A.

Sport 3000 S.A.

Suckel, S.à r.l.

TRAGEC, S.à r.l., Travaux de Génie Civil

Hutchison Whampoa Procurement, S.à r.l.