56689

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1182

18 décembre 2001

S O M M A I R E

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

56698

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 

56709

ABC Real Estate Holding S.A., Luxembourg  . . . . .

56698

B & M S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56712

ACM/EFM  Emerging  Markets  Umbrella  Funds, 

Bank of Tokyo-Mitsubishi (Luxembourg) S.A., Lu- 

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56694

xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56710

ACM/EFM  Emerging  Markets  Umbrella  Funds, 

Beffort-Bandermann, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . 

56711

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56694

Bel Canto, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . 

56711

Acqua Marcia International S.A., Luxembourg. . . .

56699

Belcoast S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56710

AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56699

Botanica, S.à r.l., Kehlen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56712

AD Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

56699

Boucherie Engel, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . 

56712

AFAB World S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

56698

Boucherie Messmer-Cochard, S.à r.l., Pétange . . . 

56712

Akines Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56701

Boulangerie Kremer-Jacoby, S.à r.l., Luxembourg 

56713

Almafin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56701

Boulux, S.à r.l.. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56713

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56699

BRC Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56713

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56700

Breda-Spizak, S.à r.l., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . 

56713

Arbed S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56700

Business & Leisure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56714

Area Promotions, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . .

56701

Business & Leisure S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . 

56714

Arnan S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56701

C.GE.Ré., Caisse Générale de Réassurance S.A.,

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

56703

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56715

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

56703

Caledonian Holding S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . 

56715

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

56703

Capacitors International S.A., Luxembourg  . . . . . 

56716

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

56704

Capacitors International S.A., Luxembourg  . . . . . 

56716

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

56704

Capacitors International S.A., Luxembourg  . . . . . 

56717

AXA Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg .

56705

Capacitors International S.A., Luxembourg  . . . . . 

56717

AXA Assurances-Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Capacitors International S.A., Luxembourg  . . . . . 

56717

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56705

Capital Investments Holding S.A., Luxembourg . . 

56712

AXA  Assurances-Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Cargolux Airlines International S.A., Luxembourg

56718

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56705

Cazebonne International, S.à r.l., Luxembourg  . . 

56707

AXA  Assurances-Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

CBCI S.A., Differdange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56718

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56705

Cerilly Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

56719

AXA  Assurances-Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A., Luxem- 

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56706

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56714

AXA  Assurances-Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Chippac Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 

56711

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56707

Chrysdi, S.à r.l., Hagen. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56719

AXA  Assurances-Vie  Luxembourg  S.A.,  Luxem- 

Club Med Finance B.V., S.à r.l., Rotterdam . . . . . . 

56721

bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56707

Club Med Holding N.V. S.A., Curaçao . . . . . . . . . . 

56719

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56708

Cockspur Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 

56718

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56708

Cofic S.A.H., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . . . 

56722

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56708

Compagnie Luxembourgeoise de Production S.A., 

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56709

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56723

AXA Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56709

Concern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56722

56690

FINTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 8.161. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39831/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FRARLUIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 53.549. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 avril 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

Les mandats de Caroline Folmer, Jean Lambert, Roberto Verga, administrateurs et le mandat de TRUSTAUDIT S.A.,

Commissaire aux Comptes sont reconduits jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale clôturant les comptes au 31 décem-
bre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39836/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Constructions Crea-Haus S.A., Bertrange . . . . . . . 

56720

Falcon, S.à r.l., Eischen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56734

Couleurs Gérard, S.à r.l., Kleinbettingen . . . . . . . . 

56723

Fidufisc S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56727

Crea-Haus S.A., Bertrange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56723

Financière de Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56735

Cristal Investment, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . 

56724

Financière de Services S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56736

Dashing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56724

Fine Gold Invest S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .

56722

Dashing S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56725

Finter Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

56690

Defi World S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56723

Frarluim S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56690

Duck, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56725

Frog S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56730

Dulux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56725

Frog S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56730

Eka Trade S.A., Esch-sur-Alzette  . . . . . . . . . . . . . . 

56730

Gemplus International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56702

Elysée Invest S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . 

56730

Gemplus International S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56702

Enterprise  Technologies  Europe  S.A.,  Luxem- 

GF. &amp; Cie, S.à r.l., Tortola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56728

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56731

GF. &amp; Cie, S.à r.l., Tortola  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56729

Entreprise Salmon, S.à r.l., Mondorf-les-Bains. . . . 

56730

Hedge Crown Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56733

Ergoshop Bénélux S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56731

Hedge Crown Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . .

56733

Etna-Figi, S.à r.l., Hostert. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56732

Hippocampe Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .

56732

Etoile du Nord S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 

56731

International Compound S.A., Luxembourg  . . . . .

56734

Eurelux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56731

International Compound S.A., Luxembourg  . . . . .

56734

Euro Holiday Properties S.A., Luxembourg. . . . . . 

56732

Perses S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

Euro International Reinsurance S.A., Luxembourg

56732

R. Force One, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .

56695

Euromodels, S.à r.l., Koerich . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56733

Securel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

European Auction Company S.A., Luxembourg . . 

56733

Securel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

European  Enterprises  Consulting  S.A.,  Luxem- 

Securel S.A., Niederanven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56691

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56733

TCR International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

56696

Everfin International-Finint S.A., Luxembourg . . . 

56734

Werilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

56717

Exodus Limited, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56734

FINTER HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur Cat A/ <i>Administrateur Cat B

Extrait sincère et conforme
FRARLUIM S.A.
Signature
<i>Un mandataire

56691

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39654/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 janvier 2001 que:
- Le capital de la société a été converti en euros, de sorte que l’article 3 des statuts a été modifié comme suit:

«Art. 3. Le capital social est fixé à 391.671,77 EUR, représenté par 15.800 actions d’une valeur nominale de

24,7893525316 EUR chacune.»

Luxembourg, le 18 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39655/304/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

SECUREL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.

R. C. Luxembourg B 23.182. 

—

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39656/304/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.

PERSES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société STRATOS MANAGEMENT LIMITED, avec siège social 2 Commercial Centre Square, POB 71, Alofi,

Niue,

2) La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social Road Town, P.O. Box 3136, Tortola, Iles Vierges Britanni-

ques,

Toutes les deux ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon,
en vertu de deux procurations sous seing privé, données respectivement à Luxembourg et à Monaco le 22 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par la mandataire des comparantes et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes présentes ou représentées comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de

dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux, et dont ils ont arrêté les statuts
comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERSES S.A.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56692

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à I’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère se présen-
tant sous forme de société de capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés hol-
ding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, I’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales,

industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement
ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (33.000,- EUR), représenté par trois mille trois cents (3.300)

actions d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions d’euros (5.000.000,- EUR), par

la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros (10,- EUR) chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur ap-
probation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission des actions nouvelles

à émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration. 

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale dans deux groupes différents A et B. Les actes engageant

la société devront porter la signature d’un membre du groupe A et d’un membre du groupe B conformément aux dis-
positions de l’article 10.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, I’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée; le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

56693

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs dont l’une doit obligatoi-

rement être celle d’un administrateur du groupe A et l’autre celle d’un administrateur du groupe B.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’ac-

tions doivent en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à disposition de l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-

crites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de mai à 13.45 heures à Luxembourg au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit: 

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées intégralement de sorte que la somme de 33.000,- EUR se trouve

dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Pour la perception des droits d’enregistrement les parties déclarent évaluer le capital de 33.000,- EUR à 1.331.216,70

LUF (cours officiel 1,- EUR=40,3399 LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ 55.000,- LUF.

<i>Assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actionnaires présents ou représentés, représentant l’intégralité du

capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extra-
ordinaire et prennent à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- La société STRATOS MANAGEMENT LIMITED, prénommée, trois mille deux cent quatre-vingt-dix-neuf

actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.299

2.- La société LEGNOR TRADING S.A., prénommée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  .

1

Total: trois mille trois cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.300

56694

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:

<i>Administrateurs de Catégorie A: 

a) Monsieur Luciano Silipo, expert-comptable, demeurant à Via Massarenti, N

°

 410, Bologne (Italie),

b) Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant à Luxembourg, Administrateurs de Catégorie B,

<i>Administrateurs de Catégorie B: 

c) Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant à Louftémont (Belgique),
d) Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
2.- Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: 
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-

1330 Luxembourg.

3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue de l’assemblée générale

annuelle de l’an deux mil six.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants connus du notaire par leurs nom, pré-

nom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Mathot, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 9CS, fol. 24, case 9. – Reçu 13.312 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39717/206/166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ACM/EFM EMERGING MARKETS UMBRELLA FUNDS

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220. 

—

Le bilan au 31 mars 2001 de ACM/EFM EMERGING MARKETS UMBRELLA FUNDS a été enregistré à Luxembourg,

le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 5, case 9, et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin
2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

(39724/051/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ACM/EFM EMERGING MARKETS UMBRELLA FUNDS

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 47.220. 

—

Faisant suite à l’assemblée générale du 19 juin 2001, sont nommés administrateurs:
- Norman S. Bergel
- Roland Haas
- Yves Prussen.
Est nommé commissaire aux comptes:
- ERNST &amp; YOUNG S.A.
Réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations et d’inscription au registre de

commerce.

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39725/051/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Luxembourg-Eich, le 19 juin 2001.

P. Decker.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

56695

R. FORCE ONE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze juin.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

A comparu:

Mademoiselle Céline Lemoine, directrice-gérante, demeurant à L-4599 Differdange, 52, rue J.F. Kennedy.
Laquelle comparante a par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de R. FORCE ONE, S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Differdange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé(s).

Art. 3. La société a comme objet la prestation de services généralement quelconques ainsi que le conseil aux sportifs

de haut niveau.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d’en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-), divisé en cent

(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse,
les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les trente jours à partir du refus de ces-
sion à des non-associés.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L’assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, I’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayant droit ou héritiers d’un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

En cas de décès de l’associé unique ou de l’un des associés, la société continuera entre le ou les héritiers de l’associé

unique, respectivement entre celui-ci ou ceux-ci et le ou les associé(s) survivant(s). La société ne reconnaît cependant
qu’un seul propriétaire par part social et les copropriétaires d’une part sociale devront désigner l’un d’eux pour les re-
présenter à l’égard de la société.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur. 

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre de l’an deux mille un.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées par l’associée unique Mademoiselle Céline

Lemoine, préqualifiée.

La libération du capital social a été faite par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq cent mille francs

luxembourgeois (LUF 500.000,-) se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu’il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à trente mille francs luxembourgeois
(LUF 30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Réuni en assemblée générale extraordinaire, I’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée: Mademoiselle Céline Lemoine, préqualifiée.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son gérant unique.
4.- L’adresse du siège social est fixée au L-4599 Differdange, 52, rue J. F. Kennedy.

56696

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Lemoine, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 juin 2001, vol. 859, fol. 84, case 7. – Reçu 5.000 francs. 

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

(39718/237/70) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

TCR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte. 

<i>Ont comparu:

1.- La société LENHAM LIMITED, ayant son siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man), ici représentée par

Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing
privé lui délivrée.

2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, agissant en nom personnel.
La prédite procuration, signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société de par-

ticipations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société de participations financières, sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de TCR INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce trans-
fert provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la créa-
tion, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute
origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quarante-cinq mille euro (45.000,- EUR), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions de cent euro (100,- EUR) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Differdange, le 20 juin 2001.

R. Schuman.

56697

Le conseil d’administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mars à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit: 

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante-cinq mille euro (45.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 1.815.295,50 francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès-qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
1.- Monsieur Vincenzo Arno’, maître en droit, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Jean-Marc Heitz, comptable, demeurant à Wormeldange-Haut;
3.- Monsieur Georges Diederich, employé communal, demeurant à Esch-sur-Alzette.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Alexis De Bernardi, employé privé, demeurant à Luxembourg.

1.- La société LENHAM LIMITED, prédésignée, quatre cent quarante-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 449
2.- Madame Romaine Scheifer-Gillen, préqualifiée, une action. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450

56698

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2004.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Scheifer-Gillen, J.-P. Hencks.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2001, vol. 514, fol. 77, case 8. – Reçu 18.153 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39719/231/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39722/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 54.877. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39721/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AFAB WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.452. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg, 

<i>en date du 1

<i>er

<i> mars 2001 à 11.00 heures.

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société WALLACE STRATEGIES en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de M. José Jumeaux en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de M. Yves Larnac en qualité d’Administrateur.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39730/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Junglinster, le 21 juin 2001.

J. Seckler.

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ABC REAL ESTATE HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

<i>Pour la société
Signature

56699

ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.869. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39727/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.134. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39728/770/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AD IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme,

(anc. AD CREATION ADVERTISING PARTNERS, S.à r.l.).

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 37.134. 

Constituée par acte passé par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 14 mai 1991,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 437 du 20 novembre 1991, modifiée par acte passé

par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août 1997, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n

°

 689 du 9 décembre 1997.

—

<i>Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2001

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire de la société AD IMMOBILIERE S.A., tenue en date du 12 juin 2001, au

38, bld Napoléon 1

er

 à L-2210 Luxembourg, que les actionnaires ont pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1998, ainsi que des rapports de gestion et du commissaire aux

comptes.

2. Décharge pleine et entière a été accordée aux administrateurs ainsi qu’au commissaire aux comptes pour l’exercice

de leurs fonctions respectives pour le bilan clôturant au 31 décembre 1998.

3. Le bénéfice de l’exercice, soit ITL 50.200.348,- est affecté comme suit:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39729/770/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 (comptes d’ARBED S.A. et comptes consolidés du groupe ARBED), tels

qu’approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001, ainsi que les documents s’y rapportant, enregistrés à
Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 22 juin 2001.

Les rapports de gestion sont tenus à la disposition du public au siège de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACQUA MARCIA INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FIBETRUST
Signature

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

 2.600.000,- ITL

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

47.600.348,- ITL

AD IMMOBILIERE S.A.
Signature

56700

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(39737/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

AFFECTATION DU RESULTAT

L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001 a décidé, conformément à la proposition du Conseil d’Administration,

d’affecter comme suit le résultat à affecter de l’exercice de EUR 85.795.342,96: 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

* étant entendu que la non-distribution de dividendes aux actions propres éventuellement détenues par ARBED S.A.

et ses filiales au sens de l’article 49 bis de la loi du 10 août 1915 entraînera une diminution du montant total des divi-
dendes à distribuer et une augmentation corrélative du résultat à reporter.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39738/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ARBED S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 6.990. 

—

<i>Nominations au Conseil d’administration

L’assemblée générale ordinaire du 25 mai 2001 a ratifié la cooptation par le Conseil d’administration dans sa réunion

du 23 mars 2001 de M. Jean Meyer, président du comité de direction de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG,
50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg, comme administrateur pour achever le mandat de M. Alain Georges,
mandat qui viendra à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

La même Assemblée a renouvelé le mandat d’administrateur de M. Léon C.-J. Lommaert, industriel, 23, Talstrasse,

CH-6442 Gersau, pour la durée statutaire de cinq ans de sorte que ce mandat viendra à expiration lors de l’Assemblée
générale ordinaire de l’an 2006, étant entendu cependant que lors de l’Assemblée générale ordinaire de l’an 2002, M.
Lommaert se conformera au règlement intérieur du Conseil d’administration prévoyant une limite d’âge pour les admi-
nistrateurs.

Enfin, l’Assemblée générale a décidé de ne pas remplacer M. Heinz Horn, atteint par la limite d’âge, dont le mandat

est venu à expiration, réduisant de ce fait le nombre des administrateurs de 23 à 24.

Par ailleurs, le mandat de M. Patrick Dury est venu à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire du 25 mai

2001. Le syndicat de M. Dury a décidé de renouveler son mandat, ceci par application de l’article 26 de la loi modifiée
du 6 mai 1974 instituant des comités mixtes dans les entreprises du secteur privé et organisant la représentation des
salariés dans les sociétés anonymes. Le mandat en question viendra à expiration lors de l’Assemblée générale ordinaire
de l’an 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39739/000/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ARBED, Société Anonyme
Signature / Signature

EUR

Résultat à affecter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

85.795.342,96

Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

54.916.328,96

Résultat à répartir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

140.711.671,92

Dividende de EUR 3,- brut pour l’exercice 2000 aux 9.909.291 actions  . . . . . . . . . . . . 

29.727.873,00*

Allocations statutaires. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

495.787,05

Résultat à reporter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

110.488.011,87

ARBED S.A.
P. Ehmann / J. Kinsch

ARBED S.A.
P. Ehmann / J. Kinsch

56701

AKINES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 58.265. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39734/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ALMAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 43.749. 

—

Le bilan au 30 avril 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39736/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AREA PROMOTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 47, rue de Strassen.

R. C. Luxembourg B 54.941. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39741/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ARNAN, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 64.086. 

—

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARNAN, ayant son siège

social à Luxembourg constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 20 avril 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 juillet 1998 numéro 496.

L’assemblée est présidée par Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Nathalie Gautier, employée privée, demeurant à Wecker.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la

présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points por-
tés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Le cas échéant, nomination de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., représentée par Monsieur Guy Hornick comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

AKINES HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

ALMAFIN S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

56702

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateur COMPAGNIE FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, représentée par Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, de-
meurant à Strassen.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-

vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Cardi, N. Gautier, E. Schroeder.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2001, vol. 418, fol. 32, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

(39742/228/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 11, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39846/260/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

GEMPLUS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Luxembourg, 1, Hohenhof, Aerogolf Center.

R. C. Luxembourg B 73.145. 

—

EXTRAIT

Suivant l’assemblée annuelle générale de GEMPLUS INTERNATIONAL S.A. en date du 18 avril 2001, le conseil d’ad-

ministration de la Société se compose désormais comme suit:

- Monsieur Marc Lassus
- Monsieur Abel Halpern
- Monsieur Antonio Perez
- Monsieur Bertrand Cambou
- Monsieur William S. Price
- Monsieur Andrew Dechet
- Monsieur Lee Kheng Nam
- Monsieur Randy L. Christofferson
- Monsieur Ronald W. Mackintosh.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39847/260/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Mersch, le 21 juin 2001.

E. Schroeder.

<i>Pour GEMPLUS INTERNATIONAL S.A.
B. Cordier
<i>Secrétaire

56703

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 53.466. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(39743/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000

Le Conseil d’administration en vertu des pouvoirs lui conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février

1999 décide, à dater du 1

er

 janvier 2001, de convertir la devise d’expression du capital de la société, actuellement fixé

à quatre cent quarante-trois millions sept cent trente-huit mille neuf cent francs luxembourgeois (443.738.900,- LUF)
en onze millions euros (11.000.000,- EUR).

Le Conseil décide de modifier comme suit, l’article 5 des statuts:
«Art. 5. Le capital social est fixé à onze millions euros (11.000.000,- EUR) représenté par cent quatre-vingt-sept mille

(187.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39744/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2001

Les administrateurs adoptent les résolutions qui suivent relativement aux pouvoirs d’engagement de la Société:
Le Conseil d’Administration décide avec effet immédiat, de déléguer aux personnes citées ci-après, compte tenu des

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signature suivants:

a) Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe des deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leurs signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à un million LUF, un des deux signataires devant être un administrateur
ou appartenir à la catégorie A.

b) Catégories de signatures

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

. Catégorie A:

Pierre Bultez
Nathalie Hanck
Anne Joris
Gilles Jourdan-Gassin
Christophe Jung
Annick Van den Ende
Julien Van Nuffel
André Weber
Camille Zeches

. Catégorie B:

David Bourmault
Patrick Burtomboy
Patrick Calife
Nicole Chenuel
Fred Feltgen
Marino Fumanti

56704

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Signature.

(39745/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001

L’administrateur et Président du Conseil d’administration Monsieur Jean Prüm fait savoir qu’il ne souhaite pas

renouveler son mandat et propose de nommer Alfred Bouckaert, Administrateur délégué  d’AXA-ROYALE BELGE,
nouveau président du Conseil d’administration.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de neuf à huit et de renouveler les mandats des

administrateurs:

Pierre Bultez, Alfred Bouckaert, Marc Assa, Louis Deroye, Christophe Dupont-Madinier, André Prüm, Willem

Wynaendts, dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39746/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

Constituée le 29 décembre 1995 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil C n

°

 133 du 16 mars 1996; dernier acte modificatif par acte passé devant le même Notaire en date du

14 juillet 1999 publié au Mémorial C n

°

 592 du 31 juillet 1999.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

130.290.795,- LUF.

<i>Composition du Conseil d’Administration

Jean Juncker
Franck Labruier
Frédéric Leleux
Denise Reding
John Schiltz
Danny Vanpevenaeyge
Jean-Louis Wansart
Freddy Wurth

Pour extrait conforme
Signature

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

Président:

Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur délégué d’AXA-ROYALE BELGE, demeu-
rant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets,

Administrateur délégué:

Monsieur Pierre Bultez, Administrateur délégué d’AXA LUXEMBOURG, demeurant
à B-6717 Attert Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines,

Administrateurs:

Monsieur Marc ASSA, Président de la Fédération des Industriels Luxembourgeois, de-
meurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers,
Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris,
23, avenue Matignon,
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A, avenue Van Bever,
Monsieur Jean-Pierre Fraas, Administrateur délégué de la Banque IPPA &amp; ASSOCIES,
demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
Monsieur André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de droit, demeurant à L-8131
Bridel, 35, rue des Genêts,
Monsieur Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, de-
meurant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers,

56705

<i>Capital social (situation au 31 décembre 2000):

Le capital souscrit s’élève à 11.000.000,- EUR et est divisé en 187.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39747/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés au 27 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin

2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39748/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES-VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(39749/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES-VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000

Le Conseil d’administration en vertu des pouvoirs lui conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février

1999 décide, à dater du 1

er

 janvier 2001, de convertir la devise d’expression du capital de la société, actuellement fixé

à un milliard cent quarante-neuf millions six cent quatre-vingt-sept mille cent cinquante francs luxembourgeois
(1.149.687.150,- LUF) en vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,- EUR). 

Le Conseil décide de modifier comme suit, l’article 5 des statuts: 
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-huit millions cinq cent mille euros (28.500.000,- EUR) représenté par quatre-

vingt-onze mille six cents (91.600) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39750/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES-VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle. 

Constituée le 29 décembre 1995 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil C n

°

 133 du 16 mars 1996; dernier acte modificatif par acte passé devant le même Notaire en date du

14 juillet 1999 publié au Mémorial C n

°

 592 du 31 juillet 1999.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

58.520.286,- LUF.

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

Luxembourg, le 22 juin 2001.

P. Bultez
Administrateur délégué

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

56706

<i>Composition du Conseil d’Administration

<i>Capital social (situation au 31 décembre 2000):

Le capital souscrit s’élève à 28.500.000,- EUR et est divisé en 91.600 actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39751/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES-VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2001

Les administrateurs adoptent les résolutions qui suivent relativement aux pouvoirs d’engagement de la Société:
Le Conseil d’Administration décide avec effet immédiat, de déléguer aux personnes citées ci-après, compte tenu des

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signature suivants:

a) Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe des deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leurs signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à un million LUF, un des deux signataires devant être un administrateur
ou appartenir à la catégorie A.

b) Catégories de signatures

Président:

Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur délégué d’AXA-ROYALE BELGE, demeu-
rant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets,

Administrateur délégué: 

Monsieur Pierre Bultez, Administrateur délégué d’AXA LUXEMBOURG, demeurant
à B-6717 Attert Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines,

Administrateurs:

Monsieur Marc ASSA, Président de la Fédération des Industriels Luxembourgeois, de-
meurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers,
Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris,
23, avenue Matignon,
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA-ROYALE BELGE,
demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A, avenue Van Bever,
Monsieur Jean-Pierre Fraas, Administrateur délégué de la Banque IPPA &amp; ASSOCIES,
demeurant à L-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
Monsieur André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de droit, demeurant à L-8131
Bridel, 35, rue des Genêts,
Monsieur Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, de-
meurant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers,

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

. Catégorie A:

Pierre Bultez
Nathalie Hanck
Anne Joris
Gilles Jourdan-Gassin
Christophe Jung
Annick Van den Ende
Julien Van Nuffel
André Weber
Camille Zeches

. Catégorie B:

David Bourmault
Patrick Burtomboy
Patrick Calife
Nicole Chenuel
Fred Feltgen
Marino Fumanti
Jean Juncker
Franck Labruier
Frédéric Leleux
Denise Reding

56707

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39752/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES-VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001

L’administrateur et Président du Conseil d’administration Monsieur Jean Prüm fait savoir qu’il ne souhaite pas renou-

veler son mandat et propose de nommer Alfred Bouckaert, Administrateur délégué d’AXA-ROYALE BELGE, nouveau
président du Conseil d’administration.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de neuf à huit et de renouveler les mandats des admi-

nistrateurs:

Pierre Bultez, Alfred Bouckaert, Marc Assa, Louis Deroye, Christophe Dupont-Madinier, André Prüm, Willem Wy-

naendts, dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour copie conforme, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39753/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA ASSURANCES-VIE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

—

Statuts coordonnés au 27 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39754/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CAZEBONNE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 78.286. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 30 mai 2001 que, sur base du contrat de transfert d’ac-

tions signé en date du 30 mai 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
50,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39789/724/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

John Schiltz
Danny Vanpevenaeyge
Jean-Louis Wansart
Freddy Wurth

Pour extrait conforme
Signature

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Désignation de l’actionnaire

Nombre d’actions

QUEBEC NOMINEES LIMITED  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250

D. C. Oppelaar / B. Zech
<i>Gérants

56708

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(39755/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 28 novembre 2000

Le Conseil d’administration en vertu des pouvoirs lui conférés par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 février

1999 décide, à dater du 1

er

 janvier 2001, de convertir la devise d’expression du capital de la société, actuellement fixé

à un milliard cinq cent cinquante millions de francs luxembourgeois (1.550.000.000,- LUF) en trente-huit millions quatre
cent vingt-trois mille quatre cent quatre-vingt-treize virgule trente-quatre euros (38.423.496,34 EUR).

Le Conseil décide d’augmenter le capital à concurrence de soixante-seize mille cinq cent trois virgule soixante-dix

euros (76.503,66 EUR) pour porter le montant actuel de trente-huit millions quatre cent vingt-trois mille quatre cent
quatre-vingt-seize virgule trente-quatre euros (38.423.496,34 EUR) à trente-huit millions cinq cent mille euros
(38.500.000,- EUR).

Le Conseil décide l’augmentation du capital par incorporation de la somme de 76.503,66 EUR prélevée sur les capi-

taux propres sans création de nouveau titre.

Le Conseil décide de modifier comme suit, l’article 5 des statuts:

«Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit millions cinq cent mille euros (38.500.000,- EUR) représenté par cinq

cent mille (500.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39756/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 27 mars 2001

Les administrateurs adoptent les résolutions qui suivent relativement aux pouvoirs d’engagement de la Société:
Le Conseil d’Administration décide avec effet immédiat, de déléguer aux personnes citées ci-après, compte tenu des

responsabilités qu’elles assument au sein de la Société, les pouvoirs de signature suivants:

a) Principe du régime des signatures
La Société est engagée par la signature conjointe de deux personnes, administrateur ou appartenant aux catégories

A ou B détaillées ci-dessous.

Toutefois, deux personnes appartenant à la catégorie B ne pourront engager la Société par leur signatures conjointes

lorsque le montant de l’opération est supérieur à un million LUF, un des deux signataires devant être un administrateur
ou appartenir à la catégorie A.

b) Catégorie de signatures  

P. Bultez
<i>Administrateur-délégué

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

- Catégorie A:

Pierre Bultez
Nathalie Hanck
Anne Joris
Gilles Jourdan-Gassin
Christophe Jung
Annick Van Den Ende
Julien Van Nuffel
André Weber
Camille Zeches

56709

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 81, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39757/000/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001

L’administrateur et Président du Conseil d’administration Monsieur Jean Prüm fait savoir qu’il ne souhaite pas renou-

veler son mandat et propose de nommer Alfred Bouckaert, Administrateur délégué d’AXA-ROYALE BELGE, nouveau
président du Conseil d’administration.

Cette proposition est adoptée à l’unanimité.
L’assemblée décide de porter le nombre des administrateurs de neuf à huit et de renouveler les mandats des admi-

nistrateurs:

Pierre Bultez, Alfred Bouckaert, Marc Assa, Louis Deroye, Christophe Dupont-Madinier, André Prüm, Willem Wy-

naendts, dont les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2003.

Pour copie conforme, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39758/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

—

Statuts coordonnés au 27 mars 2001, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39760/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AXA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 35.944. 

Constituée le 28 décembre 1990 par acte passé devant Maître Frank Baden, notaire à Luxembourg, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, n

°

 252 du 21 juin 1991; dernier acte modificatif par acte passé devant le même Notaire en date

du 1

er

 juillet 1999 publié au Mémorial C, n

°

 611 du 12 août 1999.

—

AFFECTATION DU RESULTAT

Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, la société procède à la distribution d’un dividende de

287.430.443,- LUF.

- Catégorie B:

David Bourmault
Patrick Burtomboy
Patrick Calife
Nicole Chenuel
Fred Feltgen
Marino Fumanti
Jean Juncker
Franck Labruier
Frédéric Leleux
Denise Reding
John Schiltz
Danny Vanpevenaeyge
Jean-Louis Wansart
Freddy Wurth

Pour extrait conforme
Signature

P. Bultez
<i>Administrateur délégué

Luxembourg, le 22 juin 2001.

56710

<i>Composition du Conseil d’Administration  

<i>Capital social (situation au 31 décembre 2000)

Le capital souscrit s’élève à 38.500.000,- EUR et est divisé en 500.000 actions sans désignation de valeur nominale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 58, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39759/000/37) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BANK OF TOKYO-MITSUBISHI (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 287-289, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 11.937. 

—

<i>Minutes of the Annual Ordinary General Meeting of Shareholders held in Luxembourg on May 16th, 2001

Resolved to re-elect as directors Mr Haruo Kimura, Mr Yoichi Kambara, Mr Toshio Obata, Mr Hidetoshi Kikuchi and

Mr Masato Takase for a period ending immediately after the annuel ordinary meeting of shareholders to be held in 2002.

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 12. – Reçu 500 francs.

(39761/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BELCOAST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 48.758. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du 21 juin 2001

- Avec effet au 1

er

 juin 2001, le siège social de la Société est transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

- L’Assemblée nomme Monsieur Eric Rousseaux, Monsieur Claude Werer et Madame Martine Majerus en tant qu’ad-

ministrateurs en remplacement de Messieurs Marc Feider, André  Marc  et  Michel  Wittmann.  Leur  mandat viendra  à
échéance avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

- Décharge pleine et entière est accordée aux Messieurs Marc Feider, André Marc et Michel Wittmann.
- L’Assemblée nomme ELIOLUX, S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société en remplace-

ment de COMMISERV, S.à r.l. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

- Un contrat de domiciliation entre BELCOAST S.A. et l’étude WERER &amp; ROUSSEAUX a été conclu en date du 21

mai 2001 pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39764/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Président:

Monsieur Alfred Bouckaert, Administrateur-délégué  d’AXA-ROYALE BELGE, de-
meurant à B-1180 Bruxelles, 33A, avenue de Foestraets,

Administrateur-délégué:

Monsieur Pierre Bultez, Administrateur-délégué  d’AXA LUXEMBOURG, demeu-
rant à B-6717 Attert Mertzert, 234, rue des Trois Fontaines,

Administrateurs:

Monsieur Marc Assa, Président de la FEDERATION DES INDUSTRIELS LUXEM-
BOURGEOIS, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers,
Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Pa-
ris, 23, avenue Matignon,
Monsieur Christophe Dupont-Madinier, Directeur financier d’AXA-ROYALE BEL-
GE, demeurant à B-1180 Bruxelles, 28A, avenue Van Bever,
Monsieur Jean-Pierre Fraas, Administrateur-délégué de la BANQUE IPPA &amp; ASSO-
CIES, demeurant à F-7349 Heisdorf, 25, rue Henri de Stein.
Monsieur André Prüm, Professeur agrégé des Facultés de droit, demeurant à L-8131
Bridel, 35, rue des Genêts,
Monsieur Willem Wynaendts, Directeur d’AXA INTERNATIONAL BENELUX, de-
meurant à F-75017 Paris, 80, avenue de Villiers,

P. Bultez
<i>Administrateur-délégué

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

56711

BEFFORT-BANDERMANN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 18.528. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39762/802/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BEL CANTO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 51.614. 

—

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue à Luxembourg, le 9 avril 2001

1. L’Assemblée décide de ne pas distribuer de dividende pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2000.
2. L’Assemblée décide d’approuver la ratification de la démission de Madame Isabelle Guallar, Monsieur Rafael Moya

Hurtado de Mendoza et de Monsieur Javier Reaño Martinez de Ubago, en qualité d’Administrateurs.

3. L’Assemblée décide le renouvellement du mandat des Administrateurs sortants pour une nouvelle période d’un an

prenant fin avec l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de renommer DELOITTE &amp; TOUCHE, en qualité de Réviseur d’Entrepri-

ses, pour une période d’un an prenant fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2002.

<i>Président

M. Eduardo Suárez, Head of Asset Management, BSCH GESTION S.A., S.G.I.I.C.

<i>Administrateurs:

M. Luís López Bregel, Deputy General Manager, BSCH (Suisse) S.A.
M. Paul Saurel, General Manager and Chairman, BSCH (Suisse) S.A.

<i>Auditeur:

DELOITTE &amp; TOUCHE ayant son siège social au 3, route d’Arlon, L-8003 Strassen.

Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39763/010/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CHIPPAC LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital: 15.000,- USD.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 19.251. 

—

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 8 juin 2001

Il résulte des décisions prises par l’Associé Unique en date du 8 juin 2001 que:
- Les démissions de Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-

bourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg de
leur fonction de gérant de la société ont été acceptées par l’Associé Unique avec effet immédiat.

- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg et Monsieur Johan

Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg sont élus par l’Associé Unique en rem-
placement des gérants démissionnaires.

Luxembourg, le 8 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 50, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39793/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
V. Jean / N. Tejada
<i>Mandataire Principal / <i>Fondé de pouvoir

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

56712

B &amp; M S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 46.826. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2001 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 54, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39768/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BOTANICA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8283 Kehlen, 22, rue de Schoenberg.

R. C. Luxembourg B 61.748. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39769/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BOUCHERIE ENGEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 13, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.854. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 juin 2001.

(39770/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BOUCHERIE MESSMER-COCHARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4761 Pétange, 37, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.365. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 20 juin 2001.

(39771/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 30.671. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39787/280/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour publication
Signature

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

G. Keller
<i>Comptable

G. Keller
<i>Comptable

56713

BOULANGERIE KREMER-JACOBY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 11, boulevard Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 24.971. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2001.

(39772/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BOULUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 65.555. 

—

A compter de ce jour, la société BOULUX, S.à r.l. n’est plus domiciliée au 7, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Cette société à responsabilité limitée comportait le numéro de registre de commerce suivant: Section B, numéro

65.555.

Aucune nouvelle adresse n’est connue à ce jour.
Luxembourg, le 20 mars 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 22, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39773/999/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BRC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.887. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39774/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BREDA-SPIZAK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 68.240. 

—

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 18 juin 2001

Ont comparu:

- Mademoiselle Breda Sophie, coiffeuse, demeurant 10, rue du Ruisseau à Bascharage,
- Monsieur Fernando Magalhaes Pinto, cuisinier, demeurant 44, rue du Commerce à Kayl.
L’associé représentant l’intégralité du Capital social et se considérant comme dûment convoqués, a pris les résolu-

tions suivantes:

<i>Première résolution

Mademoiselle Breda Sophie, préqualifiée, déclare céder et transporter par la présente à:
Monsieur Fernando Magalhaes Pinto, ici présent et ce acceptant 250 parts sociales au prix de deux cent cinquante

mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF);

de la société à responsabilité limitée BREDA-SPIZAK, S.à r.l., établie et ayant son siège social à 5-7, rue de l’Alzette,

immatriculée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B 68.240.

Les parts sociales sont désormais réparties comme suit: 

La société  à responsabilité limitée BREDA-SPIZAK, S.à r.l. déclare accepter expressément la présente cession de

parts sociales.

G. Keller
<i>Comptable

J. Jumeaux
<i>Administrateur-Délégué

BRC EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

1) Mademoiselle Sophie Breda, préqualifiée, demeurant 10, rue du Ruisseau à Bascharage, deux cent cin-

quante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

2) Monsieur Fernando Magalhaes Pinto, demeurant 18, boulevard Hubert Clément à Esch-sur-Alzette,

deux cent cinquante parts sociales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

250 parts

56714

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré au 5-7, rue de l’Alzette à Esch-sur-Alzette.

<i>Troisième résolution

Est nommé gérant technique de la société:
1) Madame Danielle Spizak, sans état, demeurant 18, boulevard Hubert Clément à Esch-sur-Alzette.
Sont nommés gérants administratifs de la société:
2) Monsieur Antonio Manuel Breda, employé privé, demeurant 18, boulevard Hubert Clément à Esch-sur-Alzette,
Monsieur Fernando Magalhaes Pinto, demeurant 18, boulevard Hubert Clément à Esch-sur-Alzette.

<i>Quatrième résolution

La société est engagée en toute circonstance par la signature individuelle d’un des gérants.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 18 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39775/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39779/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

BUSINESS &amp; LEISURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 63.631. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 9 avril 2001

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Maître Arsène Kronshagen et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme admi-
nistrateur Maître Jean-Marie Verlaine, avocat, Luxembourg, qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 9 avril 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 557, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39778/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CHEKIANG FIRST BANK (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 55.154. 

—

<i>Conseil d’Administration:

Par décision du Conseil d’Administration Monsieur Fumihiko Yuda a été nommé administrateur de la société en rem-

placement de Monsieur Nobuo Takahara.

Les pouvoirs de signature de Monsieur Nobuo Takahara ont été transféré à Monsieur Fumihiko Yuda.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 49, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39792/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

S. Breda / F. Magalhaes Pinto

<i>Pour BUSINESS &amp; LEISURE S.A.
Signature

<i>Pour BUSINESS &amp; LEISURE S.A.
Signature

Extrait pour publication
<i>Pour la société
Signature

56715

C.GE.RE., CAISSE GENERALE DE REASSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.095. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(39780/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CALEDONIAN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding CALEDONIAN

HOLDING S.A., établie à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 11 sep-

tembre 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 329, du 27 novembre 1986;

et modifiée (conseil d’administration et commissaire aux comptes) en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 569, du 4 décembre 1992.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Fouad Ghozali, économiste, demeurant à Mamer, qui désigne com-

me secrétaire, Madame Carla Maria Alves, assistante de direction générale, demeurant à Luxembourg.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés.

La liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué.
3.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
4,- Démission du commissaire aux comptes.
5.- et nomination d’un nouveau commissaire.

Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide, à compter rétroactivement

du 1

er

 janvier 2001 de transférer le siège social de Luxembourg à Strassen et de modifier en conséquence l’article pre-

mier, deuxième alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme holding, sous la dénomination de CALEDONIAN HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
(le reste sans changement)
l’adresse du siège social est fixée à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, les démissions, savoir:

- de Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg;
- de Madame Josette Muller, directrice administrative, demeurant à Luxembourg;
- et de Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
de leurs fonctions d’administrateurs de la prédite société et leur donne quitus de leur gestion jusqu’au 31 décembre

2000;

- de Monsieur Ardito Toson, prédit, de sa fonction d’administrateur-délégué de la prédite société et lui donne quitus

de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000;

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nou-

veaux administrateurs de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, savoir:

a) Monsieur Fouad Ghozali, prédit;
b) Monsieur Ardito Toson, prédit;

D. Stenzel
<i>Directeur-Délégué

56716

non présent, ici représenté par Monsieur Fouad Ghozali, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée

à Strassen, le 19 janvier 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le no-
taire instrumentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée;

c) et Madame Carla Maria Alves, prédite.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, ont décidé à l’unanimité des voix de nommer comme administrateur-délégué, à

compter rétroactivement du 1

er

 janvier 2001, Monsieur Fouad Ghozali, prédit.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte, à compter rétroactivement

du 31 décembre 2000, la démission de la société COMPTABILITE GENERALE DU LUXEMBOURG avec siège social à
Luxembourg, de sa fonction de commissaire aux comptes et lui donne quitus de sa gestion jusqu’au 31 décembre 2000.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes de la prédite société pour une durée de six années, à compter rétroactivement du 1

er

 janvier

2001, Monsieur Willen Van Cauter, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2006.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
trente mille (30.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

lui le présent acte.

Signé: F. Ghozali, J.-P. Cambier, C. M. Alves, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 83, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(39781/224/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CAPACITORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39783/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CAPACITORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39785/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 21 juin 2001.

N. Muller.

<i>Pour CAPACITORS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour CAPACITORS INTERNATIONAL S.A.
Signature

56717

CAPACITORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.889. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39786/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CAPACITORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.889. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 1

<i>er

<i> mars 2001 

L’Assemblée accepte la démission de l’administrateur Maître Arsène Kronshagen et lui accorde décharge pleine et

entière pour l’exécution de son mandat. En son remplacement, l’assemblée générale décide de nommer comme admi-
nistrateur Mme Frédérique Vigneron, employée privée, Luxembourg, qui terminera son mandat à l’issue de l’assemblée
générale ordinaire de 2001.

Luxembourg, le 5 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39782/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CAPACITORS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.889. 

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social, le 8 mai 2001

L’assemblée renouvelle les mandats des administrateurs Mme Luisella Moreschi, Maître Jean-Marie Verlaine et Mme

Frédérique Vigneron ainsi que celui du commissaire aux comptes QUEEN’S HOLDINGS LLC jusqu’à l’issue de l’assem-
blée générale ordinaire annuelle de l’an 2007.

Luxembourg, le 10 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39784/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

WERILUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 17.758. 

—

La société COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A. constate que la société WERILUX S.A.,

société anonyme, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 17.758, qui déclare être domiciliée
à l’adresse du COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A., 7, rue Federspiel, L-1512 Luxembourg,
n’est pas domiciliée auprès d’elle, alors même qu’il n’existe aucun contrat de domiciliation ou de location entre la société
COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A. et WERILUX.

Luxembourg, le 19 juin 2001.  

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39800/034/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Pour CAPACITORS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour CAPACITORS INTERNATIONAL S.A.
Signature

<i>Pour CAPACITORS INTERNATIONAL S.A.
Signature

COMPTOIR EUROPEEN DE CHANGE ET DE GESTION S.A.
B. Duvieusart / J. Boon
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Copie certifiée conforme
Signature

56718

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2990 Luxembourg, Aéroport de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39788/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CBCI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 23, rue Michel Rodange.

R. C. Luxembourg B 74.291. 

—

Le soussigné Monsieur Manuel Jorge Maciel De Siousa, demeurant à Milheiros Maia (Portugal) déclare accepter les

parts de la société S.A. CBCI dont le siège se trouve à Differdange (Luxembourg) au 23, rue Michel Rodange, que Ma-
dame Fradet Philippe Pascaline lui rétrocède à titre gratuit. Le nombre de part cédé s’élève à cent (100). La cessation
de ces parts prend effet au 22 mai 2001. 

Le soussigné Monsieur Philippe Alain, demeurant 1, rue de l’Ecole, L-7446 Lintgen (Luxembourg), administrateur de

la société S.A. CBCI, ayant son siège au 23, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange (Luxembourg), enregistré au regis-
tre de commerce sous le numéro B 74.291, avis de constitution en date du 20 février 2000 auprès de Maître Kesseler,
notaire à Esch-sur-Alzette déclare ce qui suit:

Il cède ses parts de la société au nombre de neuf cents (900) à Monsieur Manuel Jorge Maciel de Sousa, demeurant

à Milheiros Maia (Portugal). Le prix de reprise des 900 parts est fixé à deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(250.000,- LUF). La cessation des parts prend effet en date du 22 mai 2001. 

La soussignée Madame Philippe Fradet Pascaline, demeurant 7, rue Terre Noire, L-4842 Rodange, (Luxembourg), ad-

ministrateur de la société S.A. CBCI, ayant son siège au 23, rue Michel Rodange, L-4660 Differdange (Luxembourg), en-
registré au registre de commerce sous le numéro B 74.291, avis de constitution en date du 20 février 2000 auprès de
Maître Kesseler, notaire à Esch-sur-Alzette déclare ce qui suit:

Elle cède ses parts de la société aux nombres de cent (100) à Monsieur Manuel Jorge Maciel de Sousa, demeurant à

Milheiros Maia (Portugal). La cessation des parts prend effet en date du 22 mai 2001. Cette cessation se fait à titre gra-
tuit. 

Le soussigné Monsieur Manuel Jorge Maciel De Siousa demeurant à Milheiros Maia (Portugal) déclare racheter les

parts de la société S.A. CBCI dont le siège se trouve à Differdange (Luxembourg) au 23, rue Michel Rodange, à Monsieur
Philippe Alain. Le nombre de part racheté à ce dernier s’élève à neuf cents (900). Ces parts sont rachetées au prix de
250.000,- LUF. La vente de ces parts prend effet au 22 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39790/000/34) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

COCKSPUR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 39.867. 

—

Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39797/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CARGOLUX AIRLINES INTERNATIONAL S.A.
Signatures

Fait à Maia, le 17 mai 2001.

Signature.

Fait à Lintgen, le 15 mai 2001.

Signature.

Fait à Rodange, le 15 mai 2001.

Signature.

Fait à Maia, le 17 mai 2001.

Signature.

COCKSPUR HOLDING S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

56719

CERILLY INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 67.478. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39791/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CHRYSDI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8365 Hagen, 22B, rue Principale.

R. C. Luxembourg B 67.127. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hagen, le 20 juin 2001.

(39794/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CLUB MED HOLDING N.V., Société Anonyme.

Registered office: Netherlands Antilles, Curaçao, 15, rue Pietermaai.

Place of effective management and principal establishment: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi

R. C. Luxembourg B 72.484. 

—

DISSOLUTION

In the year two thousand one, on the twenty-third of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in F-Metz
acting in the name and on behalf of CLUB MED INC., having its registered office at Georgetown - PO Box 309, Cay-

man Islands,

by virtue of a proxy given in May 15th, 2001.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation CLUB MED HOLDING N.V., having its statutory seat at 15, rue Pietermaai, Curaçao, Neth-

erlands Antilles, its principal establishment and its effective place of management at L-2017 Luxembourg, rue Richard
Coudenhove Kalergi, B.P. 780, has been incorporated under the laws of the Netherlands Antilles pursuant to a deed of
Maître Miguel Alexander, notary public residing in Curaçao (Netherlands Antilles) on April 9, 1984, the articles of which
have been amended several times in the Netherlands Antilles and for the last time pursuant to a deed of Maître Miguel
Alexander, prenamed, on March 19, 1992. The principal establishment and the effective place of management have been
moved in Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on October 29,1999, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations number 23 of January 7,
2000.

- that the capital of the corporation CLUB MED HOLDING N.V. is fixed at thirty-six thousand United States dollars

(36,000.- USD), represented by six thousand (6,000) non cumulative five per cent (5%) preference A shares without
designation of par value, numbered A1 through A6,000, and twenty-four thousand (24,000) common shares B, without
designation of par value, numbered B1 through B24,000, paid-up to the extent of thirty thousand United States dollars
(30,000.- USD);

- that CLUB MED INC. has become owner of all the shares and has decided to dissolve the company CLUB MED

HOLDING N.V. with immediate effect as the business activity of the corporation has ceased;

- that CLUB MED INC., being sole owner of the shares and liquidator of CLUB MED HOLDING N.V., declares that

it is vested with all assets of the corporation, that CLUB MED INC. shall guarantee payment of all the liabilities of the
corporation even if unknown at present and thus that CLUB MED HOLDING N.V. is held to be liquidated;

- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the company for the exercise of their

mandates;

- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2017 Luxem-

bourg, rue Richard Coudenhove Kalergi, B.P. 780.

<i>Pour CERILLY INVEST S.A.
Signature

G. Keller
<i>Comptable

56720

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Linda Korpel, juriste, demeurant à Metz (France)
agissant au nom et pour le compte de CLUB MED INC., dont le siège social est situé à Georgetown, PO Box 309,

Cayman Islands,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 15 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, an-

nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, agissant comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société CLUB MED HOLDING N.V., ayant son siège social à 15, rue Pietermaai, Curaçao, Antilles Néerlan-

daises, et son principal établissement et siège de direction effective à L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove
Kalergi, B.P. 780, constituée suivant les lois des Antilles Néerlandaises suivant acte du notaire Miguel Alexander, notaire
public de résidence à Curaçao (Antilles Néerlandaises) le 9 avril 1984, les statuts de la société ont été modifiés à plu-
sieurs reprises aux Antilles Néerlandaises et pour la dernière fois suivant acte du même notaire Miguel Alexander le 19
mars 1992. Le principal établissement et le siège de direction effective de la société ont été transférés à Luxembourg
suivant acte du notaire Gérard Lecuit de résidence à Hesperange du 29 octobre 1999, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 23, du 7 janvier 2000.

- que le capital social de la société CLUB MED HOLDING N.V. s’élève actuellement à trente six mille dollars des

Etats Unis (36.000,- USD) représenté par six mille (6.000) actions préférentielles non cumulatives 5% (cinq pour cent)
de catégorie «A» sans désignation de valeur nominale, numérotées de A1 à A6.000, et par vingt quatre mille (24.000)
actions ordinaires de catégorie «B» sans désignation de valeur nominale numérotées de B1 à B24.000, libérées à con-
currence de trente mille dollars des Etats-Unis (30.000,- USD);

- que CLUB MED INC., étant devenue seule propriétaire des actions dont s’agit, a décidé de dissoudre et de liquider

la société anonyme CLUB MED HOLDING N.V. avec effet immédiat, celle-ci ayant cessé toute activité;

- que CLUB MED INC., agissant en sa qualité de liquidateur de la société anonyme CLUB MED HOLDING N.V. en

tant qu’actionnaire unique, déclare avoir transféré tous les actifs de la société à son profit et assumer le paiement de
tout le passif de la société inconnu à présent de sorte que la liquidation de la société anonyme CLUB MED HOLDING
N.V. est à considérer comme clôturée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2017 Luxembourg,

rue Richard Coudenhove Kalergi, B.P. 780;

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: L. Korpel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 77, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39796/220/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CONSTRUCTIONS CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewee.

R. C. Luxembourg B 70.703. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39802/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Hesperange, le 15 juin 2001.

G. Lecuit.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

56721

CLUB MED FINANCE B.V., Société à responsabilité limitée.

Registered office: Rotterdam.

Place of effective management and principal establishment: L-2017 Luxembourg, rue Richard Coudenhove Kalergi

R. C. Luxembourg B 72.419. 

—

In the year two thousand and one on the twenty-third of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme, with registered office at rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxem-

bourg, BP 780

here represented by Mrs Linda Korpel, lawyer, residing in Metz (France)
by virtue of a proxy given on May 10, 2001.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of the corporation CLUB MED FINANCE B.V., having its statutory seat at Rot-

terdam, The Netherlands, its principal establishment and its effective place of management at L-2017 Luxembourg, rue
Richard Coudenhove Kalergi, B.P. 780, has been incorporated under the laws of The Netherlands pursuant to a deed
of Maître Jan Koning, notary public residing in Amsterdam (The Netherlands) on June 4, 1984. The principal establish-
ment and the effective place of management have been moved in Luxembourg pursuant to a deed of Maître Gérard
Lecuit, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg), on October 28, 1999, published in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 12 of January 5, 2000.

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides the anticipated dissolution of the company with effect as on this day.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to put the company into liquidation and to appoint as liquidator, Mr Francis Beleau,

having his domicile at F-95870 Bezons (France), 50, rue Albert 1

er

.

The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144-148 bis of the law on commercial companies. He

may execute all acts foreseen by article 145 without the authorization of the general meeting whenever it is requested.

The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
He may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities and for

such period he may determine.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is word-

ed in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the
English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

CLUB MED ASIE S.A., Société Anonyme ayant son siège social rue Richard Coudenhove-Kalergi, L-2017 Luxem-

bourg, BP 780.

ici représentée par Mme Linda Korpel, juriste, de résidence à Metz, France, en vertu d’une procuration datée du 10

mai 2001.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- Qu’elle est la seule et unique associée de la société CLUB MED FINANCE B.V., société à responsabilité limitée ayant

son siège social à Rotterdam, Pays-Bas, et son siège de direction effective et principal établissement Rue Richard Cou-
denhove-Kalergi, L-2017 Luxembourg, BP 780, société constituée selon le droit néerlandais, suivant acte de Maître Jan
Koning, notaire à Amsterdam, Pays-Bas, du 4 juin 1984. Le siège de direction effective et le principal établissement a été
transféré à Luxembourg suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire à Hespérange (Grand-Duché du Luxembourg),
le 28 octobre 1999, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 5 janvier 2000.

- Qu’elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

56722

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de nommer comme liquidateur, Monsieur Francis Beleau, résidant F-95870 Bezons (France),

50, rue Albert 1

er

.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Korpel, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 77, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39795//81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

COFIC S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-4240 Esch-sur-Alzette, 36, rue Emile Mayrisch.

R. C. Luxembourg B 29.362. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001, vol. 320, fol. 26, case 8/1 + 8/2, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39798/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CONCERN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

Les comptes annuels au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 6, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39801/749/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FINE GOLD INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 67.318. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2001 que:
FIDEI REVISION, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 50, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, a été

nommé Commissaire aux comptes, en remplacement de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, démissionnaire.

Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39830/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Hesperange, le 15 juin 2001.

G. Lecuit.

Pour extrait conforme
<i>Pour COFIC S.A.H.
Signature

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Pour publication
Signature

56723

COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 79.061. 

—

<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration de la Société du 8 juin 2001

En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de l’article 8 des statuts et de l’auto-

risation donnée par l’assemblée générale constitutive au conseil d’administration, le conseil d’administration nomme
Monsieur Robert Hever, administrateur de sociétés, résidant 16, rue An der Gaas, L-9150 Eschdorf, comme adminis-
trateur-délégué de la société.

Le conseil d’administration décide que Monsieur Robert Hever, prédésigné, pourra engager la société sous sa seule

signature, dans le cadre de la gestion journalière dans son sens le plus large, y compris toutes opérations bancaires, et
aura un droit de signature conjoint obligatoire avec un autre administrateur pour tous les actes nécessaires ou utiles à
la réalisation de l’objet social.

Fait à Luxembourg, le 8 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39799/587/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

COULEURS GERARD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 15, rue de Grass.

R. C. Luxembourg B 13.647. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 20 juin 2001, vol. 137, fol. 47, case 9, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Kleinbettingen, le 21 juin 2001.

(39803/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

CREA-HAUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 57, Cité Millewée.

R. C. Luxembourg B 50.916. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39804/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

DEFI WORLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 73.423. 

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue à Luxembourg,

<i>en date du 1

<i>er

<i> mars 2001 à 11.00 heures

L’assemblée accepte la démission de la société FIDUFRANCE S.A. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de la société WALLACE STRATEGIES INC. en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la démission de M. José Jumeaux en qualité d’Administrateur.
L’assemblée accepte la nomination de M. Yves Larnac en qualité d’Administrateur.
Les résolutions ayant été adoptées à l’unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 1

er

 mars 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 48, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39808/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature / Signature
<i>Administrateur <i>Administrateur

COULEUR GERARD, S.à r.l.
P. Kuborn

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signatures

56724

CRISTAL INVESTMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 22.094. 

—

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554,

fol. 1, case 62, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39805/730/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

DASHING S.A., Société Anonyme,

(anc. DASHING HOLDING S.A.).

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.046. 

—

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DASHING HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differ-
dange, en date du 25 août 1998, publié au Mémorial C, numéro 812 du 6 novembre 1998, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés sous le numéro B 66.046.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant

à L-Mamer,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Karin Reuter, employée privée, demeurant à L-Contern.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf.
Le bureau étant ainsi constitué le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
a) Modification de la dénomination sociale actuelle en celle de DASHING S.A.
b) Changement de la société de société anonyme holding en société de participation financière n’ayant pas de carac-

tère de holding au sens de l’article 209 de la loi du 31 juillet 1929.

c) Modification afférente de la dernière phrase de l’article 2 pour lui donner la teneur suivante:
«D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au
développement de son objet.»

d) Modifications statutaires.
e) Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-

tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes ensemble avec les procu-
rations signées ne varietur par les mandataires et paraphées par les comparants et le notaire.

III.- Il résulte de cette liste de présence que toutes les actions de la société sont représentées à la présente assemblée,

de sorte que l’assemblée peut valablement délibérer sur son ordre du jour, qui a été communiqué préalablement aux
présentes aux actionnaires qui en ont pris connaissance, ce qui est expressément reconnu par respectivement les ac-
tionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

IV.- L’assemblée, après avoir reconnu l’exactitude de ce qui précède, prend les résolutions suivantes à l’unanimité des

voix:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la société en celle de DASHING S.A.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide la modification subséquente de l’article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de DASHING S.A.».

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de supprimer le statut holding au sens de la loi du 31 juillet 1929 et de modifier la dernière phrase

de l’article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. Dernière phrase. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et

de documentation et faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.»

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Pour la Société
R. Frère
<i>Gérant

56725

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête, et lecture faite, les membres du bureau ont signé

avec le notaire.

Signé: C. Faber, K. Reuter, J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 9CS, fol. 30, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39806/216/58) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

DASHING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 66.046. 

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39807/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

DUCK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 13, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 33.465. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39809/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

DULUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

—

L’an deux mille un, le cinq mars.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à L-1941 Luxem-

bourg, 241, route de Longwy, sous la dénomination de DULUX S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 3 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 383, du 27 mai 1998.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Marc Duchmann, directeur administratif, demeurant à F-67720

Weyersheim, 2, rue de la Chapelle, qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, de-
meurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés. La liste de
présence, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistrement.

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les ac-
tionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Libération du capital social.
2.- Modification du paragraphe «Souscription et libération».
3.- Démission des trois administrateurs.
4.- Nomination de trois nouveaux administrateurs.
5.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
6.- Démission du commissaire aux comptes.
7.- Et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social à concurrence de la somme en espèces de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) pour le porter
de son montant actuel de trois cent douze mille cinq cents francs (312.500,-) à un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,-).

Luxembourg, le 18 juin 2001.

J.-P. Hencks.

J.-P. Hencks.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

56726

De l’accord unanime des actionnaires, cette libération du capital social a été faite par les actionnaires actuels de la

prédite société

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix,

décide de modifier le paragraphe «Souscription et libération», pour lui donner la teneur suivante:

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit: 

Toutes ces actions ont été intégralement souscrites et libérées de sorte que la somme de un million deux cent cin-

quante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

L’ assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs

fonctions d’administrateurs, à compter de ce jour, de:

a) Monsieur Willy Duchmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marthe Klein, retraitée, demeurant à Luxembourg.
c) et la société anonyme FIDUCIAIRE INTERNATIONAL TRADE PARTNERS, avec siège social à L-3378 Livange,

CO/ITP S.A., centre d’affaires «le 2000»,

constituée originairement sous la dénomination de CIRECOM INTERNATIONAL S.A., en vertu d’un acte reçu par

le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 17 mars 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 250, du 25 juin 1994;

Et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nou-

veaux administrateurs, à partir de ce jour, savoir:

1) Monsieur Marc Duchmann, prédit;
2) la société de droit de Gibraltar dénommée BUSINESS FLOW LIMITED, avec siège social à Gibraltar,
constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 février 2001 et inscrite au registre du commerce
représentée par Madame Brigitte Siret, employée privée, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
a) Monsieur Leslie Martin Philip Bruzon, demeurant à Gibraltar;
b) et Madame Hazel Valarino, demeurant à Gibraltar;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 27 février 2001,

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Gibraltar du 27 février 2001
laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui;

3.- et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, avec siège social à 2, Commercial Center

Square, P.O. Box 71, Alofi/Niue

constituée en vertu d’un acte reçu en date du 27 mai 1997 et inscrite au registre du commerce de l’Ile de Niue, n°

001957,

représentée par Monsieur Jean-Marie Detourbet, manager, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire de:
- Madame Leticia Montoya, demeurant à Alofi/Niue;
- et Monsieur Juan Mashburn, demeurant à Alofi/Niue;
eux-mêmes agissant en qualité de «Directors» de la prédite société, fonctions auxquelles ils ont été nommés en date

du 18 juin 1997

en vertu d’une procuration sous seing privé, en date à Alofi du 18 juin 1997,
Observation est ici faite que Monsieur Jean-Marie Detourbet, prédit, non présent, est ici représenté par Madame Bri-

gitte Siret, prédite, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 5 mars 2001

lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Conseil d’administration actuel:

a) Monsieur Marc Duchmann, prédit;
b) la société de droit de Gibraltar dénommée BUSINESS FLOW LIMITED;
c) et la société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC.
Leurs mandats prendront fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

1.- La société de droit de Gibraltar dénommée BUSINESS FLOW LIMITED, cinq cents actions . . . . .

500 actions

2.- et la prédite société de droit de l’Ile de Niue dénommée DUSTIN INVEST INC, cinq cents actions

 500 actions

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000 actions

56727

<i>Réunion du conseil d’administration

Les administrateurs, tous présents, décident à l’unanimité des voix, de nommer comme administrateur-délégué, à par-

tir de ce jour, Monsieur Marc Duchmann, prédit;

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de donner à l’article neuf des

statuts, la teneur suivante:

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes d’un administrateur et de

l’administrateur-délégué, soit par la seule signature de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre
quant à la signature sociale, en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en
vertu de l’article 10 des présents statuts.

<i>Sixième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de commissaire aux comptes de la prédite société, de la société de droit panaméen HARRIMAN HOLDINGS INC, avec
siège social à Panama, B-P 8320, Zone 7,

constituée suivant acte en date du 4 janvier 1996 et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Panama, le

15 janvier 1996, sous le numéro 41;

et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

<i>Septième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouveau

commissaire aux comptes, à partir de ce jour, la société, Monsieur Pascal Bonnet, employé privé, demeurant à Luxem-
bourg.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2003.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Mention

Mention du présent acte de cession d’actions sera consenti partout où besoin sera.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, tous ont signé

avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Siret, Duchmann, Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2001, vol. 868, fol. 81, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(39810/224/135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FIDUFISC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 23.361. 

—

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FIDUFISC S.A., ayant son

siège social à L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue,

constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 22 décem-

bre 1999, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 206 du 14 mars 2000,

modifiée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 5 avril 2000,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 553 du 3 août 2000,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 23.361.
L’assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, employé privé, demeurant à

Lorry-les-Metz,

qui désigne comme secrétaire Madame Christina Vidal, employée privée, demeurant à Leudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Carlo Wetzel, expert-comptable, demeurant à L-1219 Luxembourg,

11, rue Beaumont.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

Esch-sur-Alzette, le 20 juin 2001.

N. Muller.

56728

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour: 
1.- Constatation de la libération d’anciennes actions. 
2.- Divers
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l’assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée constate que le capital social de la société de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) a été intégralement

libéré conformément aux quittances de versement, tel qu’il en a été justifié au notaire.

Les copies, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexées au pré-

sent acte.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 12.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en vertu des présentes à environ vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

état et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Galiotto, C. Vidal, C. Wetzel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 9CS, fol. 24, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

(39827/206/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

GF. &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tortola, Iles Vierges Britanniques.

—

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- Monsieur Victor Reyter, licencié en sciences économiques en retraite, demeurant à Echternach.
2.- et la société droit Luxembourgeois dénommée INTERNATIONAL TRADE UNION S.A., avec siège social à L-

1940 Luxembourg, 180, route de Longwy

constituée originellement sous la dénomination de RONSON S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en

date du 17 décembre 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 114, du 28 mars
1994,

modifiée (nominations des administrateurs) suivant procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, en date du 3

juin 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 411, du 21 octobre 1994,

et modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 novembre 1998, publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 40, du 25 janvier 1999,

représentée par:
Monsieur Carlo Revoldini, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
et
Madame Giulia Gambucci, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
agissant en qualité d’administrateurs, de la prédite société, fonction à laquelle ils ont été nommés par décision de la

prédite assemblée générale extraordinaire du 3 juin 1994, et ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite so-
ciété étant valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, confor-
mément à l’article 7 dernier alinéa des statuts,

non présents, ici représentés par Monsieur Victor Reyter, prédit, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée

à Rome/Italie, le 22 mai 2001,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous le comparant et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés et propriétaires, Monsieur Victor Reyter, prédit, de cin-

quante-deux parts sociales (52) et la société dénommée INTERNATIONAL TRADE UNION S.A., prédite, de quatre
cent soixante-huit parts sociales (468) de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dénommée GF.&amp;
CIE, S.à r.l., avec siège social actuel à L-8055 Bertrange, 166, route de Dippach,

Luxembourg-Eich, le 19 juin 2001.

P. Decker.

56729

constituée originairement sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit Italien sous la dénomination

de GINO FANTINI &amp; CIE, S.R.L., avec siège social à Rome/Italie, Via Taranto, 21 en vertu d’un acte en date du 24 janvier
1989,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire Riccardo de Corato de résidence à Rome, en date du 3 avril 2000 et

concernant le transfert du siège social de Rome, Via Taranto, 21 à Luxembourg (Bertrange), 166, route de Dippach, qui
a été approuvé par décision du Tribunal et Civil et Pénal de Rome en date du 2 mai 2000, alors inscrite à la Chambre
de Commerce, de l’Industrie, de l’Artisanat et de l’Agriculture de Rome, registre des sociétés, sous le numéro 1583/
1989,

les originaux de l’acte de Maître Riccardo de Corato, du 3 avril 2000, de la décision du Tribunal et Civil et Pénal de

Rome du 2 mai 2000 et l’extrait du registre du Commerce délivrés par Chambre de Commerce, de l’Industrie, de l’Ar-
tisanat et de l’Agriculture de Rome, registre des sociétés, avec leur traduction française, certifiés conformes par Mon-
sieur Carlo Revoldini, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg, agissant en sa qualité de traducteur assermenté
(assermentation agréée par le tribunal d’Arrondissement de Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil Spécial B, numéro
19, en date du 31 mars 1995, page 505) sont restés annexés à un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25
septembre 2000.

Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social.
2.- Modification de l’article deux premier alinéa des statuts.
3.- Changement de nationalité de la société.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

de Bertrange à The Lake Building International, 120, Wickham City, 1, Road Town/Tortola (Iles Vierges Britanniques).

<i>Deuxième résolution

De ce qui précède, L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de mo-

difier en conséquence l’article deux, premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Tortola (Iles Vierges Britanniques).
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à The Lake Building International, 120, Wickham City, 1, Road Town/Tortola (Iles

Vierges Britanniques)

<i>Troisième résolution

L’Assemblée constate que le transfert du siège social de Bertrange (Grand-Duché de Luxembourg) à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), entraine le changement de la nationalité de la prédite société. Celle-ci sera dorénavant sous le
droit en vigueur pour les sociétés ayant leur siège social dans les Iles Vierges Britanniques.

Le gérant de la prédite société s’oblige à faire effectuer toutes les formalités postérieures conformes au droit des Iles

Vierges Britanniques et donnent par la présente décharge de responsabilité pleine et entière au notaire instrumentant,
de manière que celui-ci ne puisse nullement être inquiété ni recherché à ce sujet.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-huit mille (28.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: V. Reyter, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mai 2001, vol. 868, fol. 80, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

(39851/224/85) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

GF. &amp; CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Tortola, Iles Vierges Britanniques.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39852/224/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2001.

N. Muller.

56730

EKA TRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 56.014. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Diekirch, le 11 décembre 2000, vol. 267, fol. 11, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39811/669/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ELYSEE INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 57.694. 

—

<i>Extrait de la résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 juin 2001

- Avec effet au 1

er

 juin 2001, le siège social de la Société est transféré de L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince

Henri à L-2310 Luxembourg, 64, avenue Pasteur.

- L’Assemblée nomme Monsieur Eric Rousseaux, Monsieur Claude Werer et Madame Martine Majerus en tant qu’ad-

ministrateurs en remplacement de Messieurs Marc Feider, André  Marc  et  Michel  Wittmann.  Leur  mandat viendra  à
échéance avec l’Assemblée Générale Ordinaire de 2003.

- Décharge pleine et entière est accordée à Messieurs Marc Feider, André Marc et Michel Wittmann.
- L’Assemblée nomme ELIOLUX, S.à r.l. en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société en remplace-

ment de COMMISERV, S.à r.l. Son mandat viendra à échéance à l’Assemblée Générale Annuelle de l’an 2003.

- Un contrat de domiciliation entre ELYSEE INVEST S.A. et l’étude WERER &amp; ROUSSEAUX a été conclu en date du

21 juin 2001 pour une durée indéterminée. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 62, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39812/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ENTREPRISE SALMON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5615 Mondorf-les-Bains, 5, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 39.817. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39813/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39837/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FROG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.976. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39838/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

56731

ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 71.128. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 1999.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Nicolaas Scholtens de son mandat d’Administrateur et dé-

cide de nommer en son remplacement la société EDIFAC S.A. Le mandat de EDIFAC S.A. viendra à échéance lors de
l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000. Les mandats de Caroline Folmer et de
Jean Lambert, administrateurs sont reconduits jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31
décembre 2000.

L’Assemblée Générale accepte la démission de Monsieur Patrice Yande de son mandat de Commissaire aux Comptes

et décide de nommer en son remplacement la société TRUSTAUDIT S.A. Le mandat de TRUSTAUDIT S.A. viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2000.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39814/000/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ERGOSHOP BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3643 Kayl, 30, rue de la Forêt.

R. C. Luxembourg B 31.600. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39815/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

ETOILE DU NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.864. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39816/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

EURELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 48.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 1, case 62, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39818/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Extrait sincère et conforme
ENTERPRISE TECHNOLOGIES EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour ETOILE DU NORD S.A.
Signature

<i>Pour la Société
Signature

56732

ETNA-FIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Hostert. 

R. C. Luxembourg B 34.607. 

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 12 juin 2001, que:
1. l’assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF

40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 500.000,- soit établi à EUR 12.394,68. La conver-
sion s’applique avec effet au 1er janvier 2001.

2. L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale

est fixée à 1/500 du capital social par part.

3. L’assemblée générale décide d’adapter l’alinéa 1

er

 de l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6 Alinéa 1er. Le capital social est fixé à douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-huit

cents (12.394,68 EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales, d’une valeur nominale de 1/500 du capital social
chacune.» 

Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39817/587/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

EURO HOLIDAY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 59.766. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 60, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39819/065/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

EURO INTERNATIONAL REINSURANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 57.459. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

(39820/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

HIPPOCAMPE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 75.674. 

—

EXTRAIT

Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 30 mai 2001 que, sur base du contrat de transfert d’ac-

tions signé en date du 30 mai 2001, le Conseil de Gérance a accepté à l’unanimité que les actions de la société de EUR
100,- chacune, seront désormais réparties comme suit: 

Luxembourg, le 19 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39864/724/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

D. Stenzel
<i>Directeur Délégué

<i>Désignation de l’actionnaire

<i>Nombre d’actions

QUEBEC NOMINEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

124

SYDNEY NOMINEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

125

D. C. Oppelaar / B. Zech
<i>Gérants

56733

EUROMODELS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 9, rue de Steinfort.

R. C. Luxembourg B 66.228. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 553, fol. 3, case 8, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 20 juin 2001.

(39821/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 55.851. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2001, vol. 320, fol. 22, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39822/597/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

EUROPEAN ENTERPRISES CONSULTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6147 Luxembourg, 8, rue des Roses.

R. C. Luxembourg B 60.775. 

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39823/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

HEDGE CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39862/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

HEDGE CROWN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 25.125. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39863/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

G. Keller
<i>Comptable

Pour extrait conforme
<i>Pour EUROPEAN AUCTION COMPANY S.A.
Signature

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF -278.966,-

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

- Report à nouveau   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

LUF -1.121.933,-

Luxembourg, le 19 juin 2001.

Signature.

56734

EVERFIN INTERNATIONAL-FININT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 10, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 68.394. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2001, vol. 554, fol. 61, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

AFFECTATION DU RESULTAT 

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39824/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

EXODUS LIMITED.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 45.828. 

—

Le bilan abrégé du 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 52, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39825/716/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FALCON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8480 Eischen, 5, Cité Aischdall.

R. C. Luxembourg B 46.722. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2001, vol. 554, fol. 51, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39826/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

INTERNATIONAL COMPOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39877/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

INTERNATIONAL COMPOUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 61.495. 

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 juin 2001.

(39876/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

- Report à nouveau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR (173.958,17)

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 22 juin 2001.

Signature.

INTERNATIONAL COMPOUND S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

INTERNATIONAL COMPOUND S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateurs

56735

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 37.281. 

—

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE DE SERVICES

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg-Bonnevoie en date du 20 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations C en date du 11 décembre 1991, numéro 458.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 juillet 1999,

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C en date du 21 janvier 2000, numéro 73.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sylvie Theisen, consultant, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Graziella Castelli, employée privée, demeurant Villerupt (F).
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l’intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider va-
lablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Suppression de la valeur nominale d’une action
2.- Conversion de la monnaie d’expression du capital social du franc belge en euro
3.- Augmentation du capital social à concurrence de EUR 2.527,77 (deux mille cinq cent vingt-sept virgule soixante-

dix sept euro) pour le porter de son montant, après conversion, de EUR 297.472,23 (deux cent quatre-vingt dix-sept
mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois euro) à EUR 300.000,- (trois cent mille euro) par apport en espèces

4.- Fixation de la valeur nominale à EUR 10,- par action
5.- Fixation d’un capital autorisé de EUR 2.500.000,-
6.- Modification de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec ce qui précède
7.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de convertir la devise du capital social de BEF en EUR au cours de BEF 40,3399 pour EUR 1,- de

façon à ce que le capital social de BEF 12.000.000,- (douze millions de francs belges) soit établi à EUR 297.472,23 (deux
cent quatre-vingt dix-sept mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois euro).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 2.527,77 (deux mille cinq cent vingt-sept vir-

gule soixante-dix-sept euro) pour le porter de son montant actuel de EUR 297.472,23 (deux cent quatre-vingt-dix-sept
mille quatre cent soixante-douze virgule vingt-trois euro) à EUR 300.000,- (trois cent mille euro) et émission de 102
actions nouvelles sans valeur nominale.

L’augmentation de capital est entièrement souscrite et libérée par apport en espèces de sorte que la somme de EUR

2.527,77 se trouve à la disposition de la société, preuve en ayant été rapportée au notaire instrumentaire.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le nombre et la valeur nominale des actions de façon à ce que le capital social de EUR

300.000,- (trois cent mille euro) soit représenté par 30.000 actions de EUR 10,- (dix euro) chacune.

L’assemblée donne instruction au conseil d’administration d’échanger les actions anciennes contre des actions nou-

velles et de les attribuer aux actionnaires proportionnellement à leurs droits.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à EUR 2.500.000,-.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article 3 des statuts qui aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 300.000,- (trois cent mille euro) représenté par 30.000 (trente mille) actions

d’une valeur nominale de dix euro (10,- EUR) chacune.

56736

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusque EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent

mille euro).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le ca-
pital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est évaluée à cent un mille neuf cent soixante-

dix francs luxembourgeois (101.970,- LUF).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à quarante mille francs luxembourgeois
(40.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Theisen, G. Castelli, E. Irthum, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 juin 2001, vol. 418, fol. 33, case 1. – Reçu 1.020 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39828/228/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

FINANCIERE DE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2130 Luxembourg, 11, boulevard Dr Charles Marx.

R. C. Luxembourg B 37.281. 

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39829/228/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 juin 2001.

Mersch, le 21 juin 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 21 juin 2001.

E. Schroeder.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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Sommaire

Finter Holding S.A.

Frarluim S.A.

Securel S.A.

Securel S.A.

Securel S.A.

Perses S.A.

ACM/EFM Emerging Markets Umbrella Funds

ACM/EFM Emerging Markets Umbrella Funds

R. Force One, S.à r.l.

TCR International S.A.

ABC Real Estate Holding S.A.

ABC Real Estate Holding S.A.

AFAB World S.A.

Acqua Marcia International S.A.

AD Immobilière S.A.

AD Immobilière S.A.

Arbed S.A.

Arbed S.A.

Arbed S.A.

Akines Holding S.A.

Almafin S.A.

Area Promotions, S.à r.l.

Arnan

Gemplus International S.A.

Gemplus International S.A.

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances Luxembourg

AXA Assurances-Vie Luxembourg

AXA Assurances-Vie Luxembourg

AXA Assurances-Vie Luxembourg

AXA Assurances-Vie Luxembourg

AXA Assurances-Vie Luxembourg

AXA Assurances-Vie Luxembourg

Cazebonne International, S.à r.l.

AXA Luxembourg S.A.

AXA Luxembourg S.A.

AXA Luxembourg S.A.

AXA Luxembourg S.A.

AXA Luxembourg S.A.

AXA Luxembourg S.A.

Beffort-Bandermann, S.à r.l.

Belcoast S.A.

Beffort-Bandermann, S.à r.l.

Bel Canto, Sicav

Chippac Luxembourg, S.à r.l.

B &amp; M S.A.

Botanica, S.à r.l.

Boucherie Engel, S.à r.l.

Boucherie Messmer-Cochard, S.à r.l.

Capital Investments Holding S.A.

Boulangerie Kremer-Jacoby, S.à r.l.

Boulux, S.à r.l.

BRC Europe S.A.

Breda-Spizak, S.à r.l.

Business &amp; Leisure S.A.

Business &amp; Leisure S.A.

Chekiang First Bank (Luxembourg) S.A.

C.GE.Ré., Caisse Générale de Réassurance S.A.

Caledonian Holding S.A.

Capacitors International S.A.

Capacitors International S.A.

Capacitors International S.A.

Capacitors International S.A.

Capacitors International S.A.

Werilux S.A.

Cargolux Airlines International S.A.

CBCI S.A.

Cockspur Holding S.A.

Cerilly Invest S.A.

Chrysdi, S.à r.l.

Club Med Holding N.V.

Constructions Crea-Haus S.A.

Club Med Finance B.V.

Cofic S.A.H.

Concern S.A.

Fine Gold Invest S.A.

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Couleurs Gérard, S.à r.l.

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Defi World S.A.

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Dashing S.A.

Dashing S.A.

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Dulux S.A.

Fidufisc S.A.

GF. &amp; Cie, S.à r.l.

GF. &amp; Cie, S.à r.l.

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Frog S.A.

Frog S.A.

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Etna-Figi, S.à r.l.

Euro Holiday Properties S.A.

Euro International Reinsurance S.A.

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Euromodels, S.à r.l.

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European Enterprises Consulting S.A.

Hedge Crown Holding S.A.

Hedge Crown Holding S.A.

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Exodus Limited

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International Compound S.A.

International Compound S.A.

Financière de Services S.A.

Financière de Services S.A.