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56401
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1176
17 décembre 2001
S O M M A I R E
E.A.P.V. Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56416
Selecta S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56406
Hurdel International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56419
Sellin, S.C.I., Mamer. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56433
Lux-Evia S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56426
Sena Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56432
P.I. 36 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56404
Seraya S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56439
P.I. 36 S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56404
Servian Real S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
56422
Pafren S.C., Bertrange. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56429
Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
56444
Paghera S.A. Holding, Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
56402
Service Photo Luxembourg S.A., Luxembourg. . .
56445
Parmenide S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56403
Servimat, S.à r.l., Ernster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56437
Prasthan Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56402
Shore Technologies S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . .
56445
Precision Engineering S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56405
Sife-Sky S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56448
Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
56406
Siferr S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56448
Privilege Portfolio, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . .
56406
Sigmalux Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . .
56445
ProLogis France IV, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56403
Signes Design & Cie S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
56447
ProLogis France X, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
56403
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
ProLogis France XI, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
56405
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
Pyramis S.A., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56404
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56412
Quality Solutions Company S.A., Luxembourg . . .
56407
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56412
Quebecor World European Holding S.A., Luxem-
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56412
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56405
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56412
Racis Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56407
Sobruxa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56412
Rapido Studio S.A., Ehlerange . . . . . . . . . . . . . . . . .
56408
Société Européenne Répartition Investissements
Ravel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56409
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56446
Ravel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56409
Sorema Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56408
Renata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56408
Sterling Software (Luxembourg) I, S.à r.l., Luxem-
Renata Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56408
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56407
Restaurant Asiatique Cuilin, S.à r.l., Rodange. . . . .
56402
Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56415
Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsge-
Surprise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56416
sellschaft S.A. (Rhein S.A.), Luxembourg . . . . . . .
56409
TipSoft S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56435
Rhode Island (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .
56410
Transports - Déménagements Wagner Frères,
Rhode Island (Holding) S.A., Luxembourg . . . . . . .
56410
S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56438
Rhodialux S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56411
TSG, Transport Service Grevenmacher S.A., Gre-
Rimag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56410
venmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56414
RMS EUROPE S.A., RMS Europe Risk Manage-
Tursonia Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56447
ment Services, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
56410
Urban Riders, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56442
Rodan S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56447
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
RXR 2000, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
56413
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56434
RXR 2000, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . . . . . . . . . . . . .
56414
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
S.E.R.I. Pharma S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
56441
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56434
Sarditouring S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56414
Windsor Management Luxembourg S.A., Luxem-
Sasib Tobacco International S.A., Luxembourg . . .
56426
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56434
SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56446
Zerosept S.C.I., Ehnen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56440
SCEM Reinsurance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56446
56402
PAGHERA S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 43.877.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 15 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39110/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PRASTHAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 71.149.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2001i>
Monsieur Pierre-Olivier Wurth, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue donne sa démission de son poste
de commissaire aux comptes, avec décharge pour son mandat.
La société VAN CAUTER, S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 43, route d’Arlon, est nommée
commissaire aux comptes à partir du 15 juin 2001.
Monsieur René Moris, expert-comptable, demeurant à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffmann démissionne de
son poste d’administrateur, avec décharge pour son mandant.
Maître Pierre-Olivier Wurth, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue est nommé en remplacement, à partir
du 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39128/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RESTAURANT ASIATIQUE CUILIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 39, avenue Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 79.683.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39149/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
56403
PARMENIDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 51.742.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39113/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ProLogis France IV, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 200,000,-
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.527.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on May 10, 2001, one of the shares held in ProLogis France IV, S.à
r.l. (the «Company») by its sole shareholder, i.e. ProLogis European Finance, S.à r.l. has been transferred to ProLogis
European Holdings, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. The transfer of such
share has been approved in the name and on behalf of the Company by its sole manager, ProLogis Directorship, S.à r.l.
Date: May 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39133/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ProLogis France X, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 24,500,-
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.105.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on May 10, 2001, one of the shares held in ProLogis France X, S.à
r.l. (the «Company») by its sole shareholder, i.e. ProLogis European Finance, S.à r.l. has been transferred to ProLogis
European Holdings, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. The transfer of such
share has been approved in the name and on behalf of the Company by its sole manager, ProLogis Directorship, S.à r.l.
Date: May 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39134/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ProLogis Directorship, S.à r.l.
Signature
<i>Manageri>
ProLogis Directorship, S.à r.l.
Signature
<i>Manageri>
56404
P.I. 36, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.114.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration du 18 mai 2001i>
« ... En vertu de cette autorisation, les membres du conseil d’administration décident de prendre les résolutions sui-
vantes:
1. Il est décidé de supprimer la valeur nominale des actions.
2. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, il est décidé de
convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés en francs français
(FRF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 152.449,02 (cent cinquante-deux mille quatre cent quarante-
neuf euros et deux cents) et le capital autorisé à EUR 7.622.450,86 (sept millions six cent vingt-deux mille quatre cent
cinquante euros et quatre-vingt-six cents).
3. Il est décidé de modifier les alinéas 1 et 4 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 152.449,02 (cent cinquante deux mille quatre cent quarante-
neuf euros et deux cents), représenté par 1.000 (mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 7.622.450,86 (sept millions
six cent vingt-deux mille quatre cent cinquante euros et quatre-vingt-six cents) qui sera représenté par 50.000 (cinquan-
te mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
4. Il est décidé de donner mandat à chaque administrateur, agissant inviduellement, afin de procéder aux écritures
comptables qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés
suite aux résolutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Enregistré à Capellen, le 12 juin 2001, vol. 137, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(39121/236/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
P.I. 36, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.114.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39122/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PYRAMIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 171, route de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 54.112.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Bascharage le 12 avril 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 1999 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé d’accepter la démission de la société BUREAU MODUGNO, S.à r.l. en tant que commissaire
aux comptes.
Il résulte dudit procès-verbal que la nomination de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING
CONSULTING S.A. en tant que nouveau commissaire aux comptes a été acceptée.
Administrateur délégué: Madame Monique Vilvens-Sailer, demeurant 6, rue Titelberg à L-4678 Niedercorn
Administrateur: Mademoiselle Danielle Sailer, étudiante, demeurant 10, rue Titelberg à L-4678 Niedercorn
Madame Marie d’Antonio, pensionnée, demeurant 108, rue Woiwer à L-4687 Differdange
Commissaire aux comptes: INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., 81, rue J.B.
Gillardin, L-4735 Pétange
Pétange, le 12 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39137/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>Signatures
56405
PRECISION ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.366.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39129/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ProLogis France XI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 12,500,-
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.106.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on May 10, 2001, one of the shares held in ProLogis France XI, S.à
r.l. (the «Company») by its sole shareholder, i.e. ProLogis European Finance, S.à r.l. has been transferred to ProLogis
European Holdings, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. The transfer of such
share has been approved in the name and on behalf of the Company by its sole manager, ProLogis Directorship, S.à r.l.
Date: May 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39135/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
QUEBECOR WORLD EUROPEAN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 70.986.
—
Conformément à la décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 6 mars 2001, Monsieur Gilles
Lauzon ayant justifié de la détention d’un permis de travail valable pour le Grand-Duché de Luxembourg, il résulte que:
Monsieur Gilles Lauzon, demeurant à Noisy-Le-Grand en France a été coopté à l’unanimité, avec effet au 23 mars
2001, date de l’obtention dudit permis de travail, administrateur-délégué de la société, jusqu’à la prochaine assemblée
générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39139/280/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
ProLogis Directorship, S.à r.l.
Signature
<i>Manageri>
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
56406
PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39130/649/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PRIVILEGE PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 32.640.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnairesi>
<i>qui a eu lieu à Luxembourg le mardi 3 avril 2001 à 15 heuresi>
Après avoir pris connaissance du bilan au 31 décembre 2000 et des comptes des pertes et profits pour l’exercice clôturé
le 31 décembre 2000, l’Assemblée Générale approuve à l’unanimité des voix les comptes tels qu’ils lui ont été soumis.
Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne décharge aux Administrateurs et au Réviseur des comptes.
L’Assemblée Générale procède à la nomination des Administrateurs, pour un nouveau mandat qui expirera à la prochai-
ne Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires.
Les mandats sont répartis comme suit:
M. Anthony B. Wyand, administrateur, Londres, Angleterre
M. André Elvinger administrateur, Luxembourg
M. Marcel Ernzer, administrateur, Luxembourg
M. Roy Kemp, administrateur, Londres, Angleterre
M. Alan Clifton, administrateur, Londres, Angleterre
M. Marcel Nicolaï, administrateur, Paris, France
L’Assemblée Générale renouvelle le mandat de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d’entreprises jusqu’à la
prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Luxembourg, le 3 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 92, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39131/649/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SELECTA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R. C. Luxembourg B 75.427.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Pétange le 20 avril 2001i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 31.000,- Euros
Administrateur délégué:
Monsieur Jacques Boes, maître en droit, préqualifié demeurant à L-1453 Luxembourg, 33, route d’Echternach
Administrateurs:
Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à L-3317 Bergem, 31, rue de l’Ecole
Monsieur Claude Meurisse, comptable, demeurant à L-4978 Fingig, 19, rue du Bois
Commissaire aux comptes:
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
81, rue J-B Gillardin, L-4735 Pétange
Pétange, le 20 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39164/762/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour extrait conforme
G. Meis
<i>Head of Compliance and Legali>
<i>Pour la société
i>Signature
56407
QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 67.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39138/713/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RACIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.835.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnairesi>
<i>tenue en date du 8 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’ au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39142/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
STERLING SOFTWARE (LUXEMBOURG) I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,-.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 68.330.
—
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés en date du 2 mai 2001 que:
- M. Mark Gobee, juriste, ayant son domicile 56, Suerkade, 2517 BW Gravenhage, Pays-Bas, a été nommé comme
nouveau gérant de la société à compter du 1
er
mai 2001.
- Le siège social a été transféré au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, avec effet immédiat.
Luxembourg, juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39205/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour QUALITY SOLUTIONS COMPANY S.A.
i>Centre Aristote
Signature
Pour extrait conforme
ERNST & YOUNG, Société Anonyme
Signature
56408
RAPIDO STUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Z.I. ZARE.
R. C. Luxembourg B 74.985.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39143/720/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RENATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 72.140.
—
Le bilan au 30 juin 2000, approuvé par l’Assemblée Générale du 24 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin
2001, vol. 552, fol. 36, case 7, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39147/717/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RENATA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 72.140.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social en date du 24 avril 2001i>
Les comptes clôturés au 30 juin 2000 ont été approuvés.
Décharge a été accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jus-
qu’au 30 juin 2000.
Les mandats de Marc Muller, Pascale Loewen et Yvette Hamilius, administrateurs, et le mandat de Mario Renato Sal-
valai, commissaire aux comptes, sont reconduits pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale approu-
vant les comptes clôturés au 30 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 36, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39148/717/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOREMA LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-1012 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 36.866.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 17 mai 2001i>
«5. L’Assemblée accepte la démission de M. François Chavel de son poste d’Administrateur avec effet au 20 novembre
2000.
6. L’Assemblée décide de reconduire les mandats d’Administrateur de Messieurs François Asseline, Dominique Schlis-
singer, Gilles Dubreuille, Anders Grabö et Jean Loubon jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2007.
7. La société PriceWaterhouseCoopers, S.à r.l. est confirmée en tant que Réviseur Indépendant de la Société, jusqu’
à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39197/730/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
Pour extrait sincère et conforme
RENATA HOLDING S.A.
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
56409
RAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1998 et 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39145/622/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 10.017.
Constituée suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 7 mars 1972,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
°
104 du 21 juillet 1972;
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 20 décembre 2000 à 16.00 i>
<i>heuresi>
- L’assemblée décide de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en EUR, avec effet au 1
er
janvier 2001.
- Dans le cadre autorisé par la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en EUR, l’assemblée décide d’augmenter le capital social de EUR 10.532,38 pour le porter de son montant
converti de EUR 1.239.467,62 à EUR 1.250.000,00 par incorporation de réserves.
- L’assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des actions émises et la mention du capital social.
- L’assemblée décide d’adapter l’article 3, alinéa premier des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (1.250.000,00 EUR), représenté par cinquante
mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,00 EUR) chacune.»
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39144/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RHEINISCHE FINANZ UND GEWERBE BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT S.A. (RHEIN S.A.),
Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 75.051.
—
L’Assemblée Générale Ordinaire reportée des Actionnaires a décidé en date du 30 mai 2001:
* de nommer, pour une période indéterminée, les administrateurs suivants:
- Monsieur Jean Lambert, Maître en sciences-économiques,
- Madame Caroline Folmer, Employée privée
tous deux domiciliés au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg
- Monsieur John H. Metzger, Avocat, demeurant 20, rue du Conseil Général, CH-1205 Genève
en remplacement de Mr Kraft, Mr Guionin, Mr Frantzen, administrateurs actuels démissionnaires.
* de nommer, pour une période indéterminée, un nouveau commissaire aux comptes en la personne de TRUST
AUDIT S.A., ayant son siège social au 207, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg en remplacement de Pricewaterhouse-
Coopers, S.à r.l.
*de transférer le siège social de la société du 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 207, route d’Arlon, L-1150
Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39150/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour la société RAVEL S.A.
i>FIDUCIAIRE F. FABER
Signature
Statuts modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu en date du 30 décembre 1991 suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n
°
275 du 24 juin
1992.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la Société
i>Signature
56410
RHODE ISLAND (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 10.843.
—
Les comptes annuels au 31 mars 1999, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39151/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RHODE ISLAND (HOLDING) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 10.843.
—
Les comptes annuels au 31 mars 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 10, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39152/576/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RIMAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 56.721.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 8 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39154/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RMS EUROPE S.A., RMS EUROPE RISK MANAGEMENT SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.
R. C. Luxembourg B 32.134.
—
Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554,
fol. 2, case 47, ont été déposés aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39155/730/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour la société
i>Signature
56411
RHODIALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8094 Bertrange, 52, rue de Strassen.
R. C. Luxembourg B 79.950.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 20 décembre 2000i>
Sont présents:
Monsieur Jérôme Lesaffre
Monsieur Alain Floch
Monsieur Didier Husson
Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Jérôme Lesaffre comme administrateur délégué de la socié-
té.
Il aura donc pouvoir d’engager la société par sa seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 20 décembre 2000 que Monsieur
Jérôme Lesaffre a été nommé administrateur délégué de la société et qu’il pourra donc engager cette dernière par sa
seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenu en date du 20 décembre 2000 que Monsieur
Jérôme Lesaffre a été nommé administrateur délégué de la société et qu’il pourra donc engager cette dernière par sa
seule signature.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39153/761/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39183/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39184/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Signatures.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56412
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1996, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39185/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39186/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39187/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39188/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOBRUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 31.797.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39189/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
56413
RXR 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 60.040.
—
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Roger Montulet, ingénieur Ig Lg, demeurant à L-1250 Luxembourg, 25, rue de Bragance.
2) Monsieur René-Xavier Gerard, technicien supérieur, demeurant à B-4910 Theux, 20, Jevoumont.
Lesquels comparants sont les seuls et uniques associés de la société à responsabilité RXR 2000, S.à r.l., ayant son
siège social à L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 16 juillet 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 575 du 21 octobre 1997
avec un capital social de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts
sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Les comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-2445 Luxembourg, 43, rue des Roses à L-4010
Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette, de sorte que l’article 2 paragraphe 1
er
des statuts aura désormais la teneur sui-
vante:
«Art. 2. Paragraphe 1
er
. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.»
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident d’étendre l’objet social aux activités d’assistance, de conseils, d’intervention et de négociation
d’un agent d’affaires, à la promotion et la licence et de sous-licence, au commerce de déchêts et de modifier l’objet social
de la société, de sorte que le nouvel article 3 des statuts sera libellé comme suit:
«Art. 3. La société a pour objet le commerce de déchêts, l’importation et la vente de motos et cyclomotos ainsi que
toutes les pièces détachées nécessaires au bon fonctionnement du matériel roulant, les pièces karting et la commercia-
lisation de pièces détachées. La société a encore pour objet les activités d’assistance, de conseils, d’intervention et de
négociation d’un agent d’affaires. Elle assurera également la promotion et veillera à la conclusion d’opérations de nature
commerciale. La société aura par ailleurs le droit d’acquérir des brevets, des licences et de sous-licences.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières se rapportant di-
rectement ou indirectement à son objet ou pouvant en faciliter la réalisation.»
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de RXR 2000, S.à r.l., avec
effet au 1
er
janvier 2002.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de convertir le capital de francs luxembourgeois en Euro, au taux de conversion de quarante
virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) Euro, avec effet au 1
er
janvier 2002, de sorte que le capital social sera fixé à partir du 1
er
janvier 2002 à douze mille trois cent quatre-vingt-
quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société d’un montant de cinq virgule trente-deux euros (5,32
EUR), pour le porter de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze virgule soixante-huit euros (12.394,68 EUR) à dou-
ze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représentés par quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales (496) d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR.) chacune.
Le montant de cinq virgule trente-deux (5,32) euros vient à l’instant d’être déposé au compte de la société RXR, S.à
r.l., prénommée, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante à partir du 1
er
janvier 2002:
«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), divisé en quatre cent
quatre-vingt-seize (496) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, entièrement libé-
ré.»
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Septième résolutioni>
Les associés prennent acte de la démission avec effet au 29 septembre 1997 du gérant de la société Monsieur Jacques
Flesch, courtier en assurances, demeurant à B-4130 Esneux, 1bis, avenue de Gérardon, ainsi que cela résulte du procès-
1) Monsieur Roger Montulet, ingénieur Ig Lg, demeurant à L-1250 Luxembourg, 25, rue de Bragance, deux
cent quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
2) Monsieur René-Xavier Gerard, technicien supérieur, demeurant à B-4910 Theux, 20, Jevoumont, deux cent
quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
248
Total: quatre cent quatre-vingt-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
496
56414
verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 octobre 1997, vol.
498, fol. 41, case 8 et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 octobre 1997.
Cette démission est acceptée par les associés et ils accordent décharge au gérant démissionnaire pour sa fonction
exercée jusqu’au 29 septembre 1997.
A été nommé nouveau gérant à partir du 16 octobre 1997 Monsieur René-Xavier Gerard, prénommé,
ici présent et ce acceptant.
En tant que gérant unique de la société, il engage la société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation en langue du pays aux comparants, ils ont signé avec le notaire la présente
minute.
Signé: R. Montulet, R.-X. Gérard, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 13 juin 2001, vol. 464, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): P. Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39157/221/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
RXR 2000, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 40, rue de l’Alzette.
R. C. Luxembourg B 60.040.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39158/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SARDITOURING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 50.057.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39160/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TSG, TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-6776 Grevenmacher, 5, an den Längten.
—
<i>Beschluss des Verwaltungsrats vom 11. Juni 2001i>
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft TSG TRANSPORT SERVICE GREVENMACHER S.A. beschliesst einstimmig,
Herrn Thomas Felten, Speditionskaufmann, wohnhaft in Konz (Deutschland), die technische Leitung der Gesellschaft für
die Bereiche «Planung, Durchführung und Beratung bei nationalen und internationalen Transporten aller Art sowie die
Vermietung von Lastkraftwagen» zu übertragen.
Für alle Verpflichtungen der Gesellschaft in den vorgenannten Bereichen ist die Unterschrift von Herrn Felten erfor-
derlich.
Die Gesellschaft wird ausnahmsweise für Verpflichtungen bis zu einem Wert von 1.250,- EUR in den vorgenannten
Bereichen wirksam durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats oder durch die Un-
terschrift eines geschäftsführenden Verwaltungsrates vertreten.
Luxemburg, den 11. Juni 2001.
Gezeichnet: T. Felten, R. Mosolf, U. Bell, M. Steffen.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39225/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Remich, le 15 juin 2001.
A. Lentz.
Remich, le 19 juin 2001.
A. Lentz.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 29.543,12 CHF
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Signature.
56415
SURPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
L’an deux mille un, le douze juin.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SURPRISE S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 11 septembre 1998, publié au Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 841 du 18 novembre 1998.
L’assemblée est ouverte sous la présidence Monsieur Bernard Felten, avocat, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Lutgard Laget, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Hamme.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Francine Moniot, employée privée, demeurant à F-Longwy.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Présentation des comptes annuels, rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire
aux comptes.
2. Approbation des comptes clôturés au 31 décembre 2000 et affectation du résultat.
3. Décharge aux membres du conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Adoption de l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SURPRISE S.A., avec effet à ce jour et
conversion du capital souscrit de francs luxembourgeois en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille
trois cent quatre-vingt-dix-neuf (40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro avec effet à ce jour, de sorte que le
capital social sera fixé à deux cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante deux euros
(247.893,52 EUR) représenté par mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
5. Réduction du capital social par absorption de pertes à concurrence de huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquan-
te-deux euros (893,52 EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de deux cent quarante-sept mille huit cent
quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) à deux cent quarante-sept mille euros (247.000,-
EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
6. Introduction d’un capital autorisé en Euro et fixation du capital autorisé au montant de un million deux cent trente-
cinq mille euros (1.235.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
7. Modification de l’article 3 des statuts afin de l’adapter aux décisions prises lors de cette assemblée.
8. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée
est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.
IV. Après délibération, l’assemblée prend la résolution suivante à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Après présentation des comptes annuels, du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Com-
missaire aux comptes, l’assemblée approuve les comptes clôturés au 31 décembre 2000 et décide de reporter les ré-
sultats à l’exercice suivant.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exécution
de leur mandat pendant l’année sociale expirant au 31 décembre 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide d’adopter l’Euro comme monnaie de référence et de comptabilité de SURPRISE S.A. avec
effet à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir avec effet à ce jour le capital souscrit de dix millions de francs luxembourgeois
(10.000.000,- LUF)) en euros, au taux de conversion de quarante virgule trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf
(40,3399) francs luxembourgeois pour un (1) euro, avec effet à ce jour, de sorte que le capital social sera fixé à deux
cent quarante-sept mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante deux euros (247.893,52 EUR) représenté par
mille (1.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social par absorption de pertes à concurrence de huit cent quatre-vingt-treize
virgule cinquante-deux euros (893,52 EUR), en vue de le ramener de son montant actuel de deux cent quarante-sept
mille huit cent quatre-vingt-treize virgule cinquante-deux euros (247.893,52 EUR) à deux cent quarante-sept mille euros
(247.000,- EUR), représenté par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.
56416
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’introduire un capital autorisé en Euro et le fixe au montant de un million deux cent trente-cinq
mille euros (1.235.000,- EUR), représenté par cinq mille (5.000) actions, sans désignation de valeur nominale.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions précédemment prises, l’article 3 des statuts est modifié afin de lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social de la société est fixé à deux cent quarante-sept mille euros (247.000,- EUR), représenté par
mille (1.000) actions sans valeur nominale, entièrement libérées.
Le capital autorisé est fixé à un million deux cent trente-cinq mille euros (1.235.000,- EUR), représenté par cinq mille
(5.000) actions sans de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-
après.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 12 juin 2001 autorisé à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites, du capital autorisé même par des apports autres
qu’en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration en temps qu’il appartiendra. Le conseil d’administration est spécia-
lement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de sous-
cription des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire la présente minute.
Signé: B. Felten, L. Laget, F. Moniot, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 14 juin 2001, vol. 464, fol. 72, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39208/221/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SURPRISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 66.253.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20
juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39209/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
E.A.P.V. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, domicilié à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas (Fran-
ce).
2.- La société HEMISPHERE NOMINEES LTD, avec siège à 36, Hilgrove Street, St Helier, Jersey, JE48TR (Iles Anglo-
Normandes).
3.- La société TOXFORD CORPORATION, avec siège à Hong Kong Building, 6th Floor, Samuel Lewis avenue, P.O.
Box 6-4298, Eldorado, Panama City (Panama).
4.- La société JOHN PORTER, CHARITABLE TRUST, avec siège à c/o MERCURY ASSET MAGAGEMENT, 33, King
William Street, London EC4R 9AS (Royaume-Uni).
5.- La société SPREAD TRUSTEE CO. Ltd, avec siège à Commerce House, St Peter Port, Guernesey, GY1 1HT (Iles
Anglo-Normandes), agissant son qualité de Monsieur Philip Gwyn;
6.- La société SPREAD TRUSTEE CO. Ltd, prédésignée, agissant en sa qualité de trustee de Monsieur David Rugg;
7.- La société NEUFCHATEAU LTD, avec siège à Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques).
Remich, le 18 juin 2001.
A. Lentz.
Remich, le 18 juin 2001.
A. Lentz.
56417
8.- Monsieur Peter Fitzgerald, administrateur de société, domicilié à The Ridge, Shoorters Way, Berckhamstead,
Hartforshire HP4 3NJ (Royaume-Uni).
9.- Madame Anne Bobroff-Boie, administrateur de société, domiciliée à 31, 8th Avenue, Appt 2, New York, NY 10014
(USA).
Tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1511 Luxembourg,
121, avenue de la Faïencerie, en vertu de neuf procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.A.P.V. LUXEMBOURG S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la même com-
mune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, que ce soit par voie d’acquisition, d’apport, de souscription
ou autrement, de tous droits sociaux dans la société de droit luxembourgeois XALYA S.A. au capital de EUR 30.968,69,
avec siège social à L-2763 Luxembourg, 38/40, rue Ste Zithe, inscrite au registre de commerce et de sociétés auprès du
tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg sous le numéro B 67.613, ainsi que la gestion, la mise en valeur et l’alié-
nation de cette participation. Elle peut aussi contracter des emprunts et accorder des prêts à sa filiale ainsi qu’à la société
de droit luxembourgeois FINANCIERE PLUS LUXEMBOURG S.A. au capital de EUR 31.000,-, avec siège social à L-2763
Luxembourg, 38/40, rue Ste Zithe, en cours d’immatriculation au registre de commerce et de sociétés auprès du tribunal
d’arrondissement de et à Luxembourg.
D’une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.899.396,- (un million huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-
vingt-seize euros) représenté par 949.698 (neuf cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit) actions d’une
valeur nominale de EUR 2,- (deux euros) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les actions sont et resteront nominatives.
Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions à des actionnaires ou à des tiers, il doit les offrir
d’abord à Monsieur George Michael Likierman, préqualifié, et ensuite, en cas de refus de celui-ci, au conseil d’adminis-
tration de la société.
En cas de désaccord sur le prix après un délai de deux semaines, la valeur de cession sera fixée par un collège de trois
experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.
Si dans un délai de quatre semaines ni Monsieur George Michael Likierman, préqualifié, ni le conseil d’administration
de la société n’ont par racheté la totalité des actions en cause, la cession initialement envisagée est réputée autorisée.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président et, le cas échéant, un vice-président. En
cas d’empêchement de l’un et de l’autre, ils sont remplacés par l’administrateur le plus âgé.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, ou en cas d’empêchement de celui-ci, du vice-
président, ou à leur défaut, de l’administrateur le plus âgé, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être
convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. De plus, il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux
conditions prévues par la loi.
56418
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par
la signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu des dispositions de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le 15 juin à 15.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, fonne le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire au capital social comme suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 1.899.396,- (un million huit cent
quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-seize euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nou-
velle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société jusqu’au 31 décem-
bre 2001.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2002.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
1.- Monsieur George Michael Likierman, préqualifié, cinq cent trente et un mille six cent trente-sept ac-
tions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
531.637
2.- La société HEMISPHERE NOMINEES LTD, prédésignée, cent vingt mille huit cent vingt-sept actions.
120.827
3.- La société TOXFORD CORPORATION, prédésignée, soixante mille quatre cent quatorze actions .
60.414
4.- La société JOHN PORTER, CHARITABLE TRUST, prédésignée, soixante mille quatre cent quatorze
actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.414
5.- La société SPREAD TRUSTEE CO. Ltd, prédésignée, agissant en sa qualité de trustee de THE PHILIP
GWYN LIFE INTEREST TRUST, quatre-vingt-seize mille six cent soixante et une actions . . . . . . . . . . . . . .
96.661
6.- La société SPREAD TRUSTEE CO. Ltd, prédésignée, agissant en sa qualité de trustee de THE DAVID
RUGG 1986 SETTLEMENT, vingt-quatre mille cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24.165
7.- La société NEUFCHATEAU LTD, prédésignée, vingt-quatre mille cent soixante-cinq actions . . . . . . .
24.165
8.- Monsieur Peter Fitzgerald, préqualifié, vingt-quatre mille cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . .
24.165
9.- Madame Anne Bobroff-Boie, préqualifiée, sept mille deux cent cinquante actions. . . . . . . . . . . . . . . . .
7.250
Total: neuf cent quarante-neuf mille six cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
949.698
56419
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ huit cent soixante mille francs
luxembourgeois.
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 76.621.444,70 LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur John Porter, administrateur de sociétés, domicilié à 805 St. James Court, Flatts Harbour (Bermudes).
b) Monsieur George Michael Likierman, administrateur de sociétés, domicilié à F-75006 Paris, 72, rue d’Assas (Fran-
ce), président du conseil d’administration;
c) Monsieur Philip Gwyn, administrateur de sociétés, domicilié à Flat 10, Hildred House, 74 Ebury Street, London SW
1 W9QB (Royaume-Uni).
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société civile KPMG AUDIT, avec siège à L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
statutaire de 2006.
5.- Le siège social de la société est établi à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur George Michael Likierman, préqualifié.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2001, vol. 514, fol. 74, case 1. – Reçu 766.214 francs=18.993,96 EUR.
<i>Le Receveuri> (signé): Schaack.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39263/231/173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
HURDEL INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 105, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) la société FINCOVEST S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste Croix, ici représentée par Monsieur
Marco Fritsch, juriste, demeurant à Luxembourg, 105, Val Ste Croix,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 30 mai 2001,
2) la société INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 105, Val Ste
Croix, ici représentée par Madame Christel Dumont, juriste, demeurant à Luxembourg, 105 Val Ste Croix,
agissant en vertu d’une procuration sous seing privé en date du 30 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de HURDEL INTERNATIONAL
S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg. Il pourra être transféré sur simple décision du
conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut établir, par simple
décision du conseil d’administration, des sièges administratifs ou succursales, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’a
l’étranger.
Junglinster, le 20 juin 2001.
J. Seckler.
56420
Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-
prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-feuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra acquérir, détenir et mettre en valeur tous brevets, marques de produits et de services ainsi que
tous autres droits de propriété industrielle et intellectuelle.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article
209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La société pourra acquérir un immeuble en son nom propre et pour son usage exclusif.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifica-
tions des statuts.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 32.000,- (trente-deux mille) Euros, divisé en 320 (trois cent vingt) actions d’une
valeur nominale de 100,- (cent) Euros chacune.
La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, de racheter ses propres actions.
La société peut au choix des actionnaires, émettre des certificats d’actions représentant une ou plusieurs actions.
La société peut augmenter ou réduire le capital social conformément aux dispositions légales d’une assemblée géné-
rale extraordinaire modificative des statuts.
Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le
droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu’a ce qu’une personne ait été désignée com-
me étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.
Les héritiers, légataires, ayants droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la lici-
tation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer de quelque manière que ce soit dans son administration.
Le conseil d’administration peut, à la demande de l’assemblée générale des actionnaires, émettre des obligations et
des obligations convertibles en actions, soit nominatives, soit au porteur. Le conseil d’administration peut, en se con-
formant aux dispositions légales, fixer les conditions, droits et obligations liés à ces obligations.
Art. 7.
a) Les actions sont librement cessibles entre les actionnaires de la société. Les cessions et transmissions d’actions à
tout tiers sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnaires proportionnellement à leur partici-
pation dans le capital social. Le cédant devra notifier son intention de céder la totalité ou partie de ses actions par lettre
recommandée au Conseil d’Administration de la société en indiquant le nombre des actions dont la cession est envisagée
et le prix éventuel. Le Conseil d’Administration devra immédiatement en aviser les autres actionnaires par lettre re-
commandée. Le droit de préemption devra être exercé endéans les trois mois à partir de la date de la notification par
le cédant au Conseil d’Administration. Au cas où un actionnaire n’exercerait pas son droit de préemption endéans le
délai imparti, les actionnaires restants et ayant exercé leur droit de préemption pour leur part, pourront exercer en
proportion de leur participation leur droit de préemption durant un nouveau délai d’un mois débutant après la notifi-
cation par le Conseil d’Administration de la décision de l’actionnaire refusant d’exercer son droit de préemption.
Au cas où les actionnaires restants n’exerceraient pas leur droit de préemption dans le délai il est loisible à la société
par l’intermédiaire de son Conseil d’Administration, d’acquérir les actions du cédant en respectant les conditions légales.
b) En cas de décès d’un actionnaire de la société, les actions sont transmises aux héritiers ou ayants droit, sauf en cas
de renonciation. Le droit de préemption d’achat des actions est également opposable aux héritiers ou ayants droit de
l’actionnaire décédé.
c) En cas de cession d’actions pour quelque cause que ce soit la détermination du prix devra être faite comme suit:
Les actionnaires pourront unanimement déterminer la méthode d’évaluation à utiliser pour déterminer la valeur des
actions au moment de leur cession.
A défaut de détermination de la méthode d’évaluation, celle-ci se fera sur base de la méthode dite du «Stuttgarter
Verfahren».
L’évaluation se fera selon cette méthode en fonction de la fortune totale et des perspectives de rendement de la so-
ciété (actif net, valeur de rendement).
Pour l’évaluation de la valeur des actions en cas de cession de celles-ci, les actionnaires pourront désigner toute per-
sonne tierce qualifiée ou un expert d’un commun accord.
56421
En cas de désaccord sur la désignation de cette personne tierce ou de l’expert, la partie la plus diligente pourra se
pourvoir devant le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière sommaire sur simple
requête aux fins de se voir désigner la personne habilitée à procéder à l’évaluation des actions.
L’ordonnance rendue par le président du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg ne sera pas susceptible d’ap-
pel.
Titre III.- Administration
Art. 8. La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l’as-
semblée générale.
La durée de leur mandat ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles. L’assemblée générale des actionnaires peut les
révoquer à tout moment.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs
sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité
des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soient présents ou représentés.
Un membre du conseil d’administration peut conférer un mandat à un autre membre du conseil par écrit ou par té-
léfax.
Les décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil. d’administration, auront le
même effet que les décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société conformément à
l’autorisation préalable de l’assemblée générale à un ou plusieurs administrateurs délégués qui seront également chargés
de l’exécution des décisions du conseil et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion. Le conseil
d’administration peut aussi confier la direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plu-
sieurs directeurs ou fondés de pouvoir.
Titre IV.- Surveillance
Art. 11. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une durée qui
ne peut dépasser six ans pour exercer une surveillance sur la société.
Ils sont rééligibles. L’assemblée peut les révoquer à tout moment. L’assemblée fixe leur rémunération.
Titre V. Assemblée générale
Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs
les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour.
Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le 2
me
mercredi du mois de juin à 11.00 heures du
matin.
L’assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l’intérêt de la société l’exige.
L’assemblée ordinaire ou extraordinaire se tient au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans la convo-
cation. Si le jour de la tenue de l’assemblée générale ordinaire est un jour férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable
suivant, à la même heure.
Titre VI.- Exercice social
Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société
font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Titre VIII.- Dispositions transitoires
1) Exceptionnellement le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre de
la même année.
2) L’assemblée générale ordinaire se réunira pour la première fois en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de 32.000,- (trente-deux mille) Euros
est à la libre disposition de la société ainsi qui il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
1- FINCOVEST S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 actions
2- INTERNATIONAL MEDIAFINANCE HOLDING S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
160 actions
Total: trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320 actions
56422
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
A des fins d’enregistrement, le capital social de 32.000,- Euros correspond au montant de 1.290.877,- francs luxem-
bourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à la somme de 60.000,- francs luxembour-
geois.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-
sidérant dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent à l’unani-
mité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Marco Fritsch, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
- Dieter Grozinger De Rosnay, juriste, demeurant à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix;
- Christine Schmitt, employée privée, demeurant à F-57100 Thionville, 59, route de Mondorff.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Corinne Parmentier, maître en sciences de gestion, demeurant à F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à l’assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2005.
5) Le siège de la société est fixé à L-1371 Luxembourg, 105, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Fritsch, C. Dumont, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
juin 2001, vol. 351, fol. 85, case 1. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(39267/201/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
SERVIAN REAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, den dreiundzwanzigsten Mai.
Vor Uns, Henri Beck, Notar mit Amtssitz in Echternach.
Sind erschienen:
1. FINCOVEST S.A. mit Sitz in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix, hier vertreten durch Herrn Marco Fritsch,
Jurist, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 22. Mai 2001,
2. Herr Dieter Grozinger De Rosnay, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Vorerwähnte Vollmacht bleibt nach ne varietur-Unterzeichung durch die Erschienenen und dem Notar gegenwärtiger
Urkunde beigefügt um mit derselben beurkundet zu werden.
Die Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar, wie folgt die Satzung einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie untereinander gründen:
Kapitel I - Name, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft mit der Bezeichnung SERVIAN REAL S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Der Sitz kann innerhalb derselben Gemeinde durch
einen einfachen Beschluss des Verwaltungsrates verlegt werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, Verkauf, Vermietung, Verpachtung, Verwaltung und Vermittlung von
Grundeigentum im In- und Ausland sowie von grundstücksähnlichen Rechten, sowie die Erbringung und Vermittlung von
Dienstleistungen im Bereich von Bauprojekten und Grundeigentum.
Echternach, le 20 juin 2001.
H. Beck.
56423
Die Gesellschaft kann ihre Mittel für die Gründung, Verwaltung und Verwertung sowie Auflösung eines Wertpapier-
bestandes, welcher Wertpapiere jedwelchen Ursprungs enthält, verwenden.
Sie kann an der Gründung, der Entwicklung und der Kontrolle jedes Unternehmens teilhaben. Sie kann alle Wertpa-
piere und Rechte durch den Kauf von Beteiligungen, durch Einlagen, durch Unterzeichnung, durch Zeichnungsverpflich-
tungen oder Optionen, durch Handel oder auf sonstige Weise erwerben oder durch Tausch oder in sonstiger Weise
veräussern.
Die Gesellschaft kann den Unternehmen, an denen sie sich beteiligt, Darlehen, Vorschüsse, Garantien oder Unter-
stützung jedweder Art erteilen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls Patente, Markenschutzrechte und alle sonstigen gewerblichen Schutzrechte halten
und verwerten.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte und Rechtshandlungen, die sich im Rahmen ihrer Tätigkeit ergeben und der Er-
füllung ihres Zweckes dienlich sind, sowie z. B. durch die Aufnahme von Darlehen mit und ohne Sicherheitsleistung in
jedweder Währung und durch die Ausgabe von Anleihen und die Erteilung von Darlehen an die beteiligten Gesellschaf-
ten durchführen.
Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Sie kann durch Beschluss der Generalversammlung, welche die
gesetzlich vorgeschriebene Voraussetzungen für eine satzungsändernde Generalversammlung erfüllen muss, aufgelöst
werden.
Kapitel II - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend (31.000,-) Euro und ist in hundert (100)
vollständig eingezahlte Aktien von je dreihundertzehn (310,-) Euro eingeteilt.
Nach Wahl ihrer Besitzer können Einzelzertifikate über jeweils eine Aktie, oder Gesamtzertifikate über zwei oder
mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes ihre eigenen Aktien rückkaufen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.
Art. 6. Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien.
Jede einzelne Aktie entspricht einer Stimme.
Die Gesellschaft erkennt nur eine Person als Inhaber pro Aktie an. Wird eine Aktie durch mehrere Personen gehal-
ten, so kann die Gesellschaft die damit verbundenen Rechte solange aufheben, bis eine einzige Person mit der Vertretung
der Rechte gegenüber der Gesellschaft beauftragt wurde.
Eine Verpfändung von Aktien an Nichtaktionäre ist ausdrücklich untersagt.
Die Aktien der Gesellschaft können nur an Dritte abgetreten werden, wenn die übrigen Aktionäre durch den Ver-
waltungsrat darüber informiert worden sind und das unten beschriebene Verfahren durchgeführt worden ist.
a) Im Falle des Ausscheidens eines Aktionärs steht den anderen Aktionären, im Verhältnis der von ihnen gehaltenen
Aktien, ein Vorkaufsrecht zu.
Dieses Vorkaufsrecht erlischt, wenn es nicht innerhalb von drei Monaten nach entsprechender Mitteilung (Willens-
erklärung) durch den ausscheidenden Aktionär an den Verwaltungsrat von den anderen Aktionären ausgeübt wird. Der
Verwaltungsrat muss unverzüglich nach der Mitteilung des ausscheidenden Aktionärs die anderen Aktionäre per einge-
schriebenem Brief oder durch eine Veröffentlichung in einer Zeitung benachrichtigen.
Kann oder will ein Aktionär sein Vorkaufsrecht nicht ausüben bzw. ist es erloschen, so steht es den übrigen Aktio-
nären im Verhältnis ihrer Aktienanteile zu. Dieses Vorkaufsrecht erlischt wiederum, wenn es nicht innerhalb von zwei
Monaten nach entsprechender Benachrichtigung des Verwaltungsrates durch die übrigen Aktionäre ausgeübt wird.
In diesem Fall kann die Gesellschaft, vertreten durch Ihren Verwaltungsrat, den Kauf der Anteile mit Zustimmung des
ausscheidenden Aktionärs vornehmen.
b) Im Todesfälle, beziehungsweise der Liquidation oder des Konkurses eines Aktionärs gehen seine Aktien in den
Besitz seiner Erben bzw. Rechtsnachfolger über. Solange die Erben nicht als individuelle Neuaktionäre durch den Ver-
waltungsrat anerkannt sind, können sie ihre Rechte bei der Gesellschaft nur durch einen alleinigen Vertreter ausüben
lassen.
Gegenüber den Erben bzw. den Rechtsnachfolgern findet das oben unter a) beschriebene Vorkaufsrecht Anwendung.
c) Soweit beim Ausscheiden eines Aktionärs oder sonstiger Abtretung von Aktien gemäss dieser Satzung eine Ver-
gütung zu bezahlen ist, wird die Bewertung der Aktien wie folgt vorgenommen.
Die Aktionäre können einvernehmlich den Kaufpreis oder die Bewertungsmethode zur Bestimmung des Aktienwer-
tes bei deren Abtretung bestimmen.
Mangels einvernehmlicher Festlegung der Bewertungsmethode des Aktienwertes wird das sogenannte «Stuttgarter
Verfahren» angewandt. Nach dieser Methode wird der Aktienwert unter Berücksichtigung des Gesamtbetriebsvermö-
gens sowie der Ertragsperspektive der Gesellschaft festgelegt (Nettovermögen, Ertragswert).
Für die Bestimmung des Aktienwerts können die Aktionäre einvernehmlich jede qualifizierte Drittperson oder einen
Sachverständigen benennen.
Mangels Einverständnis über die zu bestimmende Drittperson oder der Sachverständigen kann die zuvorkommende
Partei vor dem vorsitzenden Richter des Bezirksgerichts Luxemburg einen Antrag auf Bestimmung der Drittperson oder
des Sachverständigen stellen. Gegen die Verfügung des vorsitzenden Richters kann keine Berufung eingelegt werden.
d) Jede Aktie gibt Anspruch auf einen dementsprechenden Anteil des Gewinnes oder Liquidationserlöses. Der Besitz
der Aktie bringt in rechtswirksamer Weise die Zustimmung zu dieser Satzung und der Beschlüsse der vorherigen Haupt-
versammlungen mit sich.
56424
Art. 7. Die Erben, Rechtsnachfolger oder Gläubiger eines Aktionärs können unter keinen Umständen die Versiege-
lung oder das Inventar der Güter und Vermögenswerte beantragen. Ausgeschlossen sind auch die Aufteilung, Zwangs-
versteigerung oder sonstige Sicherungsmassnahmen betreffend der Vermögenswerte der Gesellschaft.
Die Einmischung der Erben oder Rechtsnachfolger in die Verwaltung der Gesellschaft ist nicht erlaubt.
Kapitel III - Verwaltungsrat
Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
der Gesellschaft sein müssen, verwaltet.
Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, von der Generalversammlung der Aktionäre ernannt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann die Verwaltungsräte jederzeit abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezüge werden gegebenenfalls
von der Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.
Art. 9. Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder
einen vorläufigen Nachfolger ernennen. Die nächstfolgende Generalversammlung nimmt eine endgültige Wahl vor.
Art. 10. Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch die gegenwärtige Satzung ausdrücklich
der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Jedes Mal und sooft das Interesse der Gesellschaft es verlangt, sowie wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlan-
gen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Be-
schlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst. Die Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungs-
ratsmitglied, die schriftlich, per Post oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet.
In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief oder Telefax erfolgen.
Art. 11. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft einem ge-
schäftsführenden Verwaltungsratsmitglied übertragen. Dieser unterschreibt unter seiner alleinigen Verantwortung alle
Vorgänge die die tägliche Geschäftsführung betreffen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin im Rahmen seiner Zuständigkeiten einen oder mehrere Direktoren ernennen.
Diese können die Gesellschaft anhand der Gegenzeichnung eines Verwaltungsratsmitgliedes, in allen Angelegenheiten
verpflichten.
Art. 12. In sämtlichen Rechtsachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV - Rechnungsprüfung
Art. 13. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Rechnungsprüfern, die durch die General-
versammlung der Aktionäre ernannt werden. Ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht über-
schreiten darf, wird von der Generalversammlung festgelegt.
Sie können wiedergewählt werden. Die Generalversammlung kann sie jederzeit abberufen.
Kapitel V - Generalversammlung
Art. 14. Die ordentlich einberufene Generalversammlung vertritt die Gesamtheit der Aktionäre. Sie hat die weitest-
gehenden Befugnisse um alle Beschlüsse zu fassen die die Gesellschaft betreffen und in der Tagesordnung angekündigt
sind.
Die Generalversammlung ist nur beschlussfähig, wenn mindestens 75% (fünfundsiebzig Prozent) der Aktien anwesend
oder vertreten sind. Die Beschlüsse der Generalversammlung werden mit einer Mehrheit von mindestens 75% (fünf-
undsiebzig Prozent) der Stimmen gefasst.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung findet am 1. Freitag des Monats Juni um 14.00 Uhr nachmittags und zum
ersten Mal im Jahre 2002, an dem in der Einberufung vorgesehenen Ort, statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag zur glei-
chen Zeit verschoben.
Die Einberufungen zu jeder Generalversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen.
Von dieser Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.
Kapitel VI - Geschäftsjahr - Verteilung des Reingewinnes
Art. 16. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit
Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Tage der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember
des Gründungsjahres endet.
Art. 17. Der Reingewinn besteht aus dem in der Bilanz ausgewiesenen Überschuss, welcher nach Abzug von jedwel-
chen und sämtlichen Ausgaben und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf
Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend wenn der Reserve-
fonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Gewinn steht zur freien Verfügung der Generalversammlung. Die Generalversammlung kann auch beschliessen,
dass der Reingewinn und die auszuschüttenden Rücklagen der Tilgung des Kapitals dienen ohne, dass jedoch das ausge-
wiesene Kapital herabgesetzt wird.
56425
Mit dem Einverständnis des Rechnungsprüfers kann der Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Voraussetzungen,
Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.
Kapitel VII - Auflösung - Liquidation
Art. 18. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden. Dieser
Beschluss bedarf derselben Stimmenmehrheit wie bei einer Abstimmung über Satzungsänderungen.
Gelangt die Gesellschaft vorzeitig zur Auflösung, so erfolgt die Auflösung durch einen oder mehrere Liquidatoren,
die sowohl natürliche Personen als auch juristische Personen sein können.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Vollmachten und ihre Bezüge festsetzt, ernannt.
Kapitel VIII - Allgemeines
Art. 19. Zum Zwecke der Erfüllung dieser Satzung wird von allen Aktionären, Verwaltungsratsmitgliedern und Rech-
nungsprüfern der Gesellschaftssitz der Gesellschaft als Gerichtsstand anerkannt. Alle Mitteilungen, Mahnungen, Zustel-
lungen und Klageschriften werden am Gesellschaftssitz als gültig zugegangen betrachtet.
Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie oben festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu
zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden vollständig in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von einunddreis-
sigtausend (31.000,-) Euro zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften, sowie die nachfolgenden Gesetzesänderungen, eingehalten worden sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung entstehen, beträgt ungefähr 65.000,- LUF.
<i>Registrierungi>
Zu Registrierungszwecken wird festgehalten, dass das Gesellschaftskapital von 31.000,- Euro dem Betrag von
1.250.537,- LUF entspricht.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte, gezeichnete Kapital vertreten, und sich als ordentlich einberufen
betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.
Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei; diejenige der Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes)
wird auf einen festgesetzt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
1) Herr Johannes Hommers, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-53925 Kall/Eifel, Ronnstrasse 1;
2) Herr Georges Weyer, Kaufmann, wohnhaft in L-1371 Luxemburg, 105, Val Ste Croix;
3) Frau Christine Schmitt, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 59, route de Mondorff,
3. Zum Rechnungsprüfer (commissaire aux comptes) wird ernannt:
Frau Corinne Parmentier, Privatbeamtin, wohnhaft in F-57100 Thionville, 4, rue de la Paix.
4. Ihre Amtsdauer endet nach der jährlichen Versammlung der Aktionäre des Jahres 2006.
5. Der Gesellschaftssitz der Gesellschaft befindet sich in L-2550 Luxemburg, 6, avenue du X Septembre.
6. Der Verwaltungsrat wird die Vollmacht haben, die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung
derselben einem geschäftsführenden Mitglied zu übertragen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung der Satzung gegenüber den Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben sie die gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Fritsch, D. Grozinger De Rosnay, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 30 mai 2001, vol. 351, fol. 81, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et As-
sociations.
(39274/201/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
1. FINCOVEST, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
95 Aktien
2. Dieter Grozinger De Rosnay, vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 Aktien
Echternach, den 15. Juni 2001.
H. Beck.
56426
SASIB TOBACCO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.940.
—
Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires de la société tenue en date du 17 avril 2001 que:
- la nomination de Monsieur Pierangelo Calegari, résidant à Vigolzone (PC), via Guasto, 17, Italie, en tant qu’adminis-
trateur et Président du Conseil d’Administration lors de la réunion du Conseil d’Administration tenu en date du 11 sep-
tembre 2000 a été ratifiée;
- la démission de Monsieur Alberto Piaser de son poste d’administrateur de la société a été acceptée;
- Monsieur Roger Burri, résidant à Corraterie, 26, 1211 Genève 11, Suisse a été nommé en tant que nouvel adminis-
trateur de la société en remplacement de Monsieur Alberto Piaser et ceci pour une période venant à échéance lors de
l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001;
- Monsieur Pierangelo Calegari a été nommé en tant qu’Administrateur Délégué de la société.
En conséquence de ce qui précède, le Conseil d’administration de la société est composé comme suit:
- M. Pierangelo Calegari, Président du Conseil, Administrateur Délégué;
- M. Carlo Schlesser;
- M. Roger Burri.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39161/581/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LUX-EVIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. LUXEMBOURG établie et ayant son siège social à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont,
ici représentée par Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à
L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 juin 2001;
2) Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue
de la Porte-Neuve.
Laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’el-
les déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté, les statuts comme suit:
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée LUX-EVIA S.A.
Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale
des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.
Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. II peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-
nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. II
pourra même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements ex-
traordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’activité normale de la Société à son
siège ou seraient imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.
Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-
bourgeoise. En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une
nationalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.
La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger, des filiales, succursales, agences et bureaux.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acquisi-
tion de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.
Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes
assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Signature.
56427
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et
prester tous services tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions à favoriser l’accomplissement de son objet social.
Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 320 (trois cent
vingt) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé est fixé à EUR 100.000,- (cent mille euros) qui sera représenté par 1.000 (mille) actions de EUR
100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,
autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le
présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’adminis-
tration élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.
Si par suite de démission, décès ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs
restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accom-
plir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception
de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. II peut notamment compromettre, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que
la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et autres agents, associés ou non.
La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-
sentée par son conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent. II est convoqué par
son président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter
qu’un seul de ses collègues à la fois.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix le président n’a
pas de voix prépondérante.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont
dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.
II est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’adminis-
tration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour
un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et
un décembre les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.
Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale
quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.
56428
Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’ad-
ministration, à son défaut par deux administrateurs.
Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt
préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire a le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, cha-
que action donnant droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 11:00 heures au
siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la
décharge des organes sociaux.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5 %)
pour la formation d’un fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et
pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en mai 2002.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Toutes les actions sont intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme
de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt dix mille huit cent
soixante dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparantes ès qualités qu’elles agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunies
en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et, à l’unanimité, elles ont
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de
la Porte-Neuve;
- Mademoiselle Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la
Porte-Neuve;
- Mademoiselle Gabriele Schneider, directrice adjointe de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Lou Huby, directeur honoraire de la Commission européenne e.r., avec adresse professionnelle à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont.
1) LIDINAM SOCIETE HOLDING S.A. Luxembourg, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . .
319
2) Martine Schaeffer, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent vingt actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
56429
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, M. Schaeffer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 9CS, fol. 42, case 4. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39269/230/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
PAFREN, Société Civile.
Siège social: L-8055 Bertrange, 138, rue de Dippach.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Monsieur Paul Boltz, directeur de banque en retraite, et son épouse Madame Françoise Fieck, sans état particulier,
demeurant ensemble à L-8055 Bertrange, 138, rue de Dippach,
mariés sous le régime matrimonial de la communauté universelle de biens, suivant contrat de mariage, reçu par Maître
Gérard Lehn, notaire de résidence à Molsheim/France, en date du 26 juin 1985.
2.- Madame Claudine Boltz, sans état particulier, épouse de Monsieur Félix Graeff, demeurant ensemble à L-4940
Clemency, 61, route de Bascharage,
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par Maître Hyacinthe
Glaesener, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 24 octobre 1979, non transcrit au bureau des hypo-
thèques,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Paul Boltz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 13 mai 2001, ci-annexée.
3.- Monsieur Bernard Boltz, employé privé, époux de Madame Danielle Thielen, demeurant ensemble à L-1244
Luxembourg, 50, rue J-F. Boch,
mariés sous le régime matrimonial de la séparation de biens, suivant contrat de mariage, reçu par Maître Jacques Del-
vaux, notaire alors de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 décembre 1984, transcrit au premier bureau des hy-
pothèques à Luxembourg, le 7 janvier 1985, volume 1003, numéro 20, transcrit au deuxième bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 23 janvier 1985, volume 638, numéro 78,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Paul Boltz, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 12 mai 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils entendent constituer
entre eux:
Titre I
er
. - Dénomination, Objet, Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société civile qui prendra la dénomination de PAFREN.
Art. 2. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous immeubles ou parts d’immeubles qu’elle pourra
acquérir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher direc-
tement ou indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.
Art. 3. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du pays par décision de la gérance.
Titre Il. - Capital social, Parts sociales
Art. 4. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) francs.
Il est représenté par dix mille (10.000) parts sociales d’une valeur nominale de dix (10,-) francs chacune.
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu au siège social un registre des parts sociales dont tout associé pourra
prendre connaissance; ce registre contient:
La désignation précise de chaque associé et l’indication du nombre de ses parts; l’indication des apports effectifs; les
transferts avec leur date.
La propriété des parts s’établit par une inscription sur le registre prescrit ci-dessus. Des certificats numérotés signés
par la gérance et constatant ces inscriptions peuvent être délivrés aux associés.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
A. Schwachtgen.
56430
Art. 5. Les co-propriétaires indivis d’une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire
représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres titulaires
de parts.
Ceci vaut également pour les représentants des mineurs, administrateurs légaux ou tuteurs. Jusqu’à ces désignations
la société peut suspendre l’exercice des droits afférents. En cas de division de la propriété des parts entre usufruitiers
et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l’usufruitier, sauf convention contraire des parties.
Titre III. - Durée, Dénonciation
Art. 6. La société est constituée pour une première période de cinquante ans avec prorogations tacites ultérieures
d’année en année.
Art. 7. Lors de chaque échéance, tout associé pourra dénoncer sa participation dans la société. Elle se fera par lettre
recommandée envoyée aux associés et aux gérants avec un préavis de six mois avant l’échéance. L’associé désireux de
sortir de la société suivra les dispositions de l’article neuf des statuts.
Au cas où aucun associé ou tiers agrée n’est disposé à acquérir les parts au prix établi, l’associé désireux de sortir de
la société pourra en demander la dissolution et liquidation.
Titre IV. - Transmission et cession de parts
Art. 8. Les parts sociales sont librement transmissibles pour cause de mort, même par disposition de dernière vo-
lonté, aux héritiers en ligne directe et collatérale ou à un associé.
Tout autre bénéficiaire devra être agréé par une décision prise à la majorité de deux/tiers du capital social appartenant
aux associés survivants. En cas de refus, le bénéficiaire devra procéder conformément à l’article neuf des statuts, à l’ex-
clusion de l’alinéa d), et sera lié par le résultat de l’expertise. Au cas où aucun associé n’est disposé à acquérir les parts
au prix établi, le bénéficiaire sera associé de plein droit.
Art. 9.
a) Si un associé se propose de céder entre vifs tout ou partie de ses parts sociales, que ce soit à titre onéreux ou
gratuit, ou de les apporter en société, il doit les offrir à ses co-associés proportionnellement à leur participation dans la
société. Néanmoins les parts sont librement cessibles entre vifs en ligne directe ou collatérale.
b) En cas de désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de un mois, le ou les associés qui entendent
céder les parts et le ou les associés qui se proposent de les acquérir, chargeront de part et d’autre un expert pour établir
la valeur de cession, en se basant sur la valeur vénale des parts.
En cas de désaccord, ces experts s’en adjoindront un troisième pour les départager.
En cas de refus de l’une des parties de désigner son expert ou à défaut de la nomination d’un expert dans le mois de
la sommation qui lui aura été faite à cet effet par lettre recommandée par l’autre partie, comme dans le cas où les deux
experts ne pourront s’entendre sur le choix d’un tiers expert, la nomination de l’expert non encore désigné sera faite
par le Président du Tribunal d’arrondissement de Luxembourg, sur requête de la partie la plus diligente.
L’établissement de la valeur de cession devra se faire endéans un mois de la désignation du dernier expert.
c) La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise à tous les associés, en les invitant à faire
savoir dans un délai de deux semaines, s’il sont disposés à acheter ou céder les parts au prix établi. Si plusieurs associés
déclarent vouloir acquérir les parts proposées à la vente, elles seront offertes à ces associés en proportion de leur par-
ticipation dans la société.
Les associés restant dans la société peuvent faire acquérir les parts dont aucun associé n’aura voulu par un tiers agréé
entre eux à la majorité des 2/3 du capital détenu par eux.
Le silence des associés pendant le prédit délai de deux semaines équivaut à un refus.
d) Dans ce cas, l’associé qui entend céder ses parts peut les offrir à des non-associés, étant entendu qu’un droit de
préemption est encore réservé aux autres associés ou au tiers par eux agréé en proportion de leurs participations pen-
dant un délai d’un mois à partir de la date de la communication par lettre recommandée de l’accord avec les non-associés
et suivant les conditions d’un tel accord.
e) Les parts ne peuvent être mises en gage que de l’accord unanime des associés.
Art. 10. La cession de parts s’opérera conformément à l’article 1690 du Code Civil, et sera publiée conformément
à la loi du dix août mil neuf cent quinze.
Les cessions ainsi opérées doivent être inscrites par la gérance au registre des parts nominatives.
Titre V. - Administration et surveillance
Art. 11. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués ad nutum par les
associés décidant à la majorité des deux tiers du capital social.
L’assemblée fixe leur nombre, leurs pouvoirs, la durée de leur mandat et leurs indemnités et rémunérations éven-
tuelles.
Art. 12. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou auto-
riser tous les actes et opérations rentrant dans son objet, à l’exception de ceux réservés à la décision de l’assemblée
des associés.
Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toutes administrations, ils consen-
tent, acceptent et résilient tous baux et locations, pour le temps et au prix charges et conditions qu’ils jugent convena-
bles; ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour telle cause que ce soit; ils payent toutes celles qu’elle
peut devoir ou en ordonnent le paiement.
56431
Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant
en demandant qu’en défendant.
Ils autorisent et signent toutes subrogations, postpositions et toutes mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions,
privilèges et autres droits avant ou après paiement.
Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés; ils sta-
tuent sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.
Ils peuvent conférer à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs avec leurs coassociés, les associés seront tenus des dettes et engagements
de la société, chacun dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux conformément à
l’article 1863 du Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous
les associés, les gérants ou mandataires spéciaux de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers
une renonciation formelle au droit d’exercer une action personnelle contre les associés de telle sorte que lesdits créan-
ciers ne puissent, par suite de cette renonciation, intenter d’actions et de poursuites que contre la société et sur les
biens qui lui appartiennent.
Art. 14. La surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs commissaires, si des associés détenant en-
semble au moins un tiers du capital le demandent.
Titre IV. - Assemblées
Art. 15. Les associés se réunissent en assemblée aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent, et au moins
une fois l’an au courant des six premiers mois pour approuver les comptes sociaux.
Le droit de convocation appartient à chaque gérant et à chaque associé détenant au moins un quart (1/4) du capital.
Les convocations ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées aux associés au moins quinze jours francs à
l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’ordre du jour.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délais si tous les associés sont présents ou re-
présentés. De leur accord unanime, les décisions peuvent également être prises par voie circulaire.
Art. 16. Toute assemblée n’est valablement constituée que si elle réunit un quorum de présence de plus de la moitié
(1/2) du capital existant.
Si l’assemblée générale ne réunissait pas ce nombre de parts, il en serait convoqué une seconde, à quinze jours d’in-
tervalle au moins, et, à cette seconde assemblée, la délibération serait régulièrement prise, quel que soit le nombre de
parts représentées.
Les associés pourront donner mandat de les représenter à l’assemblée, mais seulement à un autre associé.
Toutes décisions sont valablement prises à la majorité simple du capital représenté, à moins que les présents statuts
ne prévoient une majorité plus forte.
Les assemblées sont présidées par l’associé représentant le plus grand nombre de parts.
Art. 17. L’assemblée entendra le rapport de la gérance sur la situation de la société.
Elle approuvera ou rectifiera les comptes qui lui seront présentés.
En outre, elle statuera sur les points suivants pour lesquels les décisions ne seront valablement prises que par une
majorité des deux tiers (2/3) du capital représenté:
- changement des statuts;
- achat ou vente d’immeubles, hypothèques ou autres actes de disposition;
- tout bail ou engagement dépassant une durée de neuf ans.
Une feuille de présence sera signée par les associés et il sera dressé procès-verbal des délibérations de l’assemblée.
Les procès-verbaux seront signés par le président et le secrétaire. Les copies ou extraits de ces délibérations seront
certifiés et signés par la gérance ou le président de l’assemblée.
Titre VII. - Dissolution, Réduction de capital
Art. 18. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de
tout autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Art. 19. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera suivant les dis-
positions de l’article huit des statuts.
De même l’interdiction, la déconfiture, la faillite ou la liquidation judiciaire d’un ou de plusieurs des associés ne met-
tront point fin à la société; celle-ci continuera entre les autres associés, à l’exclusion de l’associé ou des associés en état
d’interdiction, de déconfiture, de faillite ou de liquidation judiciaire lesquels ne pourront prétendre qu’au payement de
la valeur de leurs parts fixée conformément à l’article neuf des statuts, qui s’impose donc notamment en cas de faillite
ou déconfiture.
Les héritiers et légataires de parts, soumis à agrément ou non, ou les créanciers d’un associé ne peuvent sous aucun
prétexte, pendant la durée de la société et jusqu’à clôture de sa liquidation, requérir l’apposition de scellés sur les biens,
documents et valeurs de la société ou en requérir l’inventaire, ni en demander le partage ou la licitation, ni s’immiscer
en aucune manière dans l’administration de la société et doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux in-
ventaires sociaux, aux statuts et aux décisions des assemblées générales.
56432
Art. 20. En cas de dissolution ou de réduction de capital par remboursement, l’usufruit de parts est capitalisé en
tenant compte de l’expectative de vie de l’usufruitier calculée d’après les tables de mortalité récentes et sur base d’un
taux de rendement égal à la moyenne des emprunts obligataires émis en francs luxembourgeois sur la Place de Luxem-
bourg au cours des trois mois ayant précédé le mois du calcul.
Art. 21. Les modifications des présents statuts peuvent se faire par actes sous seing privé, à publier d’après les dis-
positions des articles huit et onze bis de la loi du dix août mil neuf cent quinze.
Art. 22. En cas de contestations entre associés, ou entre la société et ses associés, au sujet des affaires sociales, elles
seront soumises, à l’exclusion des tribunaux ordinaires, à un arbitrage selon le règlement d’arbitrage du Centre d’Arbi-
trage de la Chambre de Commerce à Luxembourg.
Art. 23. Tout associé et tout gérant sera tenu d’élire domicile dans l’arrondissement de Luxembourg, faute de quoi
toutes notifications et assignations lui seront valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur d’Etat près du Tri-
bunal d’Arrondissement de et à Luxembourg.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 24. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Souscription et libération du capitali>
Ensuite, les comparants ont déclaré souscrire les dix mille (10.000) parts sociales comme suit:
Ces parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire, ainsi que les associés le reconnaissent mutuellement.
<i>Réunion des associési>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont à l’unanimité pris les résolutions suivantes:
1.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Paul Boltz, et son épouse Madame Françoise Fieck, préqualifiés,
chacun pouvant engager la société sous sa seule signature.
2.- L’adresse de la société est fixée à L-8055 Bertrange, 138, rue de Dippach.
<i>Evaluation des Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de vingt-cinq mille
(25.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec lui le présent acte.
Signé: P. Boltz, F. Fieck, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 17, case 5. – Reçu 1.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(39272/226/210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
SENA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 40.523.
—
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case
6, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001, annulent et remplacent ceux pré-
cédemment enregistrés à Luxembourg, le 10 octobre 2000, vol. 543, fol. 82, case 6 et déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 12 octobre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39165/009/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
1. Monsieur Paul Boltz, et son épouse Madame Françoise Fieck, préqualifiés, neuf mille neuf cent quatre-
vingt-dix-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.998
2. Madame Claudine Boltz, préqualifiée, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. Monsieur Bernard Boltz, préqualifié, une part sociale. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dix mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
Luxembourg, le 19 juin 2001.
R. Neuman.
FIDUPAR
Signature
56433
SELLIN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8214 Mamer, 21, rue Belair.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- Monsieur Norbert Nilles, employé privé, demeurant à L-8214 Mamer, 21, rue Belair,
2.- Madame Anne-Marie Michel, épouse de Monsieur Norbert Nilles, fonctionnaire, demeurant à L-8214 Mamer, 21,
rue Belair.
Lesquels comparants ont arrêté comme suit les statuts d’une société civile qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur, par vente, échange, lo-
cation ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter at-
teinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de SELLIN, Société Civile Immobilière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute anticipativement par déci-
sion de l’assemblée générale extraordinaire des associés décidant à la majorité des voix et des participants.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mamer.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cents euros (EUR 500,-), représenté par vingt (20) parts d’une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, réparties comme suit:
Toutes les parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cents
euros (EUR 500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou par acte sous seing privé en observant l’article 1690
du Code Civil.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, les parts sont librement cessibles entre associés.
Sous réserve de conventions particulières entre associés, elles ne pourront être cédées à des tiers non associés
qu’avec l’agrément des associés décidant à l’unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l’associé ou des associés décédés.
L’interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d’un ou de plusieurs des associés ne mettra pas fin
à la société qui continuera entre les autres associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre de parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des associés
à la majorité des parts sociales.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois quarts (3/4) de toutes les parts exis-
tantes.
Art. 11. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les
présents statuts.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se réunissent en assemblée générale et prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Norbert Nilles, employé privé, demeurant à L-8214 Mamer, 21, rue Belair,
- Madame Anne-Marie Michel, épouse de Monsieur Norbert Nilles, fonctionnaire, demeurant à L-8214 Mamer, 21,
rue Belair.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l’égard des tiers par la signature individuelle de
chacun des gérants.
a) Monsieur Norbert Nilles, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
b) Madame Anne-Marie Michel, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10
Total: vingt parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
56434
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2) Le siège social de la société est établi à L-8214 Mamer, 21, rue Belair.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Nilles, A.-M. Michel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(39273/202/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 3 a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39251/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39252/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
WINDSOR MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 62.064.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 6 juin 2001 que, conformément aux dispositions de la loi du 10
décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital en euros, le capital social de votre
Société a été converti de francs luxembourgeois en euros.
Par application du taux de conversion de 1,- = 40,3399 LUF, le capital social de LUF 1.250.000,- est ainsi converti
en
30.986,69.
En conséquence, tous les autres postes du bilan libellés en une monnaie d’un pays de l’Union Européenne qui a adhéré
à la troisième phase de l’union monétaire sont convertis pareillement en euros aux taux officiels.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 5 des statuts est modifié et aura la teneur suivante:
«1
er
alinéa.
Le capital social souscrit est fixé à trente mille neuf cent quatre-vingt-six euros et soixante-neuf cents ( 30.986,69),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.»
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39253/535/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Senningerberg, le 30 mai 2001.
P. Bettingen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
56435
TipSoft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- MECDINVEST S.A., société anonyme holding, avec siège social à Luxembourg, 41, boulevard de Verdun, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 21.265,
représentée par Monsieur Pierre Sprimont, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue
de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mai 2001, ci-annexée.
2.- Monsieur Benoît Hap, administrateur de sociétés, demeurant au 26, Avenue Michel Sterckmans, B-1200 Bruxelles/
Belgique,
représenté par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue
de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 28 mai 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TipSoft S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes activités, notamment en matière de conseil, de formation, de vente, diffusion
et maintenance de logiciels informatiques, de conception, rédaction, traduction, adaptation de documentations et
d’ouvrages techniques, de leur édition et de leur diffusion, de conception de logiciels et de systèmes, d’ingénierie, de
vente, diffusion et maintenance de matériels informatiques ou connexes, du traitement de l’information et de ses appli-
cations particulières.
La société peur notamment acquérir, prendre ou donner en location tout bien meuble ou immeuble nécessaire au
fonctionnement de ses services. Elle peut s’intéresser par voie de souscription, de cession, d’apport, ou d’autres maniè-
res, dans toute société et entreprise ayant un objet identique ou connexe au sein ou susceptible de favoriser son action.
Elle peut fusionner avec telles sociétés ou entreprises.
Et plus généralement toutes opérations de quelque nature qu’elles soient, juridiques, économiques et financières, ci-
viles et commerciales, se rattachant à l’objet sus-indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes, de nature à
favoriser, directement, le but poursuivi par la société, son extension ou son développement.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent soixante mille (160.000,-) euros, représenté par mille six cents (1.600) ac-
tions d’une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
56436
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ad-
ministrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le deuxième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
56437
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les mille six cents (1.500) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées à concurrence de trente-sept virgule cinq (37,5 %) pour cent en espèces, de sorte que
la somme de soixante mille (60.000,-) euros se trouve dès à présent à libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
Les actions partiellement libérées resteront nominatives jusqu’à leur libération intégrale et porteront les numéros de
1 à 1.600.
A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de soixante deux virgule cinq (62,5) euros.
En cas de cession, les articles 48 et 49 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales seront à respecter.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des
actions aux époques et conditions qu’il déterminera.
La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas
encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre vingt mille (80.000)
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-1118 Luxembourg, 3, rue Aldringen.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2004:
a. Monsieur Benoît Hap, administrateur de sociétés, demeurant au 26, avenue Michel Sterckmans, B-1200 Bruxelles;
b. Monsieur Emile Etienne, administrateur de sociétés, demeurant à Op Froenerwasser, Merkholz, L-9663 Kauten-
bach;
c. Monsieur Manuel Sarlin, administrateur de sociétés, demeurant à 971 bis chemin des Ruscats, F-83210 Sollies-Pont.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2004:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Sprimont, L. Van Walleghem, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 9CS, fol. 40, case 8. – Reçu 64.544 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(39275/226/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
SERVIMAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6165 Ernster, 6, rue de Rodenbourg.
R. C. Luxembourg B 36.812.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39170/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
1.- MECDINVEST S.A., préqualifiée, mille cinq cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.599
2.- Monsieur Benoît Hap, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600
Luxembourg, le 18 juin 2001.
R. Neuman.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Signature.
56438
TRANSPORTS - DEMENAGEMENTS WAGNER FRERES, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 28, rue Large.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Pierre Wagner, commerçant, demeurant à L-4204 Esch-sur-Alzette, 28, rue Large.
Lequel comparant, a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de
TRANSPORTS DEMENAGEMENTS WAGNER FRERES, S.à r.l.
L’associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront éga-
lement prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
II pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
Art. 3. La société a pour objet les transports de marchandises nationaux et internationaux par route, les expéditions
par air et mer, les spécialités déménagements, le transfert de bureaux et d’usines, la location et vente de matériel de
transport, de manutention et d’emballage, l’achat et la vente de meubles d’occasion, les transports d’objets d’art et tout
ce qu’il s’y rapporte, c’est-à-dire, assurances, emballage, manutention, garde-meubles et dépôt.
Elle peut procéder à toutes opérations mobilières et immobilières, industrielles, civiles, commerciales et financières
généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social, ou étant
susceptibles à en favoriser la réalisation et le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déroga-
tion, le premier exercice social commence aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 2001.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents
(500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l’associé unique Monsieur Pierre Wagner préqualifié.
L’associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sont applicables.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe les pou-
voirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la société en toutes circonstances.
L’associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-
Duché qu’à l’étranger.
Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:
56439
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s’en réfère aux dispositions
légales.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de trente cinq mille
francs luxembourgeois (35.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée Monsieur Pierre Wagner prénommé.
2. Le siège social de la société est établi à l’adresse suivante: L-4204 Esch-sur-Alzette, 28, rue Large.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
<i>Déclaration en matière de blanchiment d’argenti>
Les parties, en application de la loi du 11 août 1998, déclarent être les bénéficiaires réels de l’opération faisant l’objet
des présentes et certifient que les fonds/biens/droits ne proviennent ni du commerce de stupéfiants, ni d’une des infrac-
tions visées à l’article 506-1 du Code Pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, le comparant a signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: P. Wagner, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 82, case 3. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(39276/272/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
SERAYA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 56.549.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2001i>
1. Décharge spéciale est données aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour la période du 1
er
juillet
2000 à la date de la présente Assemblée.
2. Les démissions de Messieurs Pierre Dochen et Dominique Ransquin ainsi que de la société BURBON VENTURES
CORPORATION en tant qu’Administrateurs et de la BANQUE DELEN LUXEMBOURG en tant que Commissaire aux
Comptes sont acceptées.
3. Madame Françoise Dumont domiciliée au 22C. Aischdall, L-8480 Eischen, Mademoiselle Carole Caspari domiciliée
au 159, Mühlenweg, L-2155 Luxembourg, Mademoiselle Corinne Bitterlich domiciliée au 29, avenue du Bois, L-1251
Luxembourg et Monsieur Serge Krancenblum domicilié au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés en
tant que nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001.
4. La société FIN-CONTROLE S.A. ayant son siège social 25A, boulevard Royal, L-2086 Luxembourg est nommée en
tant que Commissaire aux Comptes. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an
2001.
5. Le siège social de la société est transféré au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39166/795/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 15 juin 2001.
B. Moutrier.
Certifié sincère et conforme
SERAYA S.A.
Signatures
<i>Administrateursi>
56440
ZEROSEPT S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5489 Ehnen, 45, Um Kecker.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
Monsieur Jean Kerschen, directeur de société, et son épouse Madame Sophie Crosby-Browne, employée privée, de-
meurant ensemble à L-5489 Ehnen, 45, Um Kecker.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société civile, régie par la loi afférente et par les pré-
sents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants une société civile qui existera entre les propriétaires
des parts sociales ci-après créées et de celles qui pourront le devenir ultérieurement.
Cette société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises, notamment les articles 1832
à 1872 du Code Civil.
Art. 2. La société a pour objet, dans la limite d’opérations de caractère strictement civil, et, à l’exclusion de toutes
opérations de caractère commercial:
l’acquisition et la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d’un ou de plusieurs immeubles.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou
indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu’elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
Art. 3. La société prend la dénomination suivante. ZEROSEPT S.C.I., Société Civile Immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège social est fixé à Ehnen.
Il pourra être transféré en tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision des associés réu-
nis en assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
La société peut être dissoute par une décision unanime des associés, réunis en assemblée générale. Cette décision
fixera en même temps la date à laquelle la dissolution prendra effet.
La dissolution de la société n’est pas entraînée de plein droit par le décès, l’incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un
associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d’un gérant, qu’il soit associé ou non.
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à deux mille cinq cents (2.500,-) euros, divisé en cent (100) parts d’in-
térêt de vingt-cinq (25,-) euros chacune.
Les parts d’intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
Toutes les parts d’intérêt sont entièrement libérées par les versements en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents (2.500,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
Art. 7. Les parts d’intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
La valeur d’une part d’intérêt est calculée sur la base du dernier bilan établi.
Art. 8. La cession de parts d’intérêts doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé.
Pour être opposable à la société, la cession doit être faite conformément à l’article 1690 du Code Civil. Pour être
opposable aux tiers, la cession doit faire l’objet d’une publicité au Mémorial, Recueil C.
Les parts d’intérêt ne peuvent être cédées, même entre associés ou entre conjoints, ascendants ou descendants
qu’avec l’agrément unanime de tous les associés. Cet agrément s’impose quelle que soient la cause et la nature de la
mutation à titre onéreux ou gratuit.
A cet effet, l’associé désirant céder tout ou partie des ses parts d’intérêt, notifiera le projet de cession à ses coassociés
et à la société elle-même, par lettre recommandée avec accusé de réception.
Cette lettre contiendra toutes les données de l’opération. A partir de la date de réception du projet de cession, les
co-associés disposent d’un délai de trente jours francs pour prendre position. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
En cas de décés d’un associé, la société n’est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et
représentants de l’associé décédé ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu’après avoir obtenu l’agrément unanime
des associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l’as-
socié aux autres coassociés, moyennant lettres recommandées avec accusé de réception. Ces lettres sont adressées
aux associés survivants à la diligence de l’héritier ou légataire le plus diligent. L’absence de réponse affirmative unanime
dans ledit délai équivaut à un refus d’agrément.
1.- Monsieur Jean Kerschen, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Sophie Crosby-Browne, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
56441
Chaque fois qu’il y a refus d’agrément, les parts d’intérêt en instance de mutation seront reprises par les autres as-
sociés proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent, au prix calculé en application de la valeur dont ques-
tion à l’article 7 ci-dessus.
Pour le calcul du nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas
prises en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d’intérêt et qu’il y a refus d’agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester associé dans la société.
Art. 9. La société est gérée et administrée conjointement par tous les associés. Elle est valablement engagée en joutes
circonstances par les signatures conjointes des associés.
Art. 10. Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Cet inventaire
sera signé par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur parti-
cipation dans le capital social, les pertes, s’il en existe, seront supportables par eux dans les mêmes proportions.
Art. 11. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modi-
fications statutaires, seront prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentes. Chaque part d’in-
térêt donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée des associés se réunira aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocation de la
gérance ou sur convocation d’un ou de plusieurs associés, mais au moins une fois par an.
Art. 13. En cas de dissolution de la société, sa liquidation sera faite par la gérance.
<i>Fraisi>
Le montant de frais, rémunérations et charges incombant à la société en raison des présentes est estimé sans nul
préjudice à la somme de 30.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment convoqués,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L’adresse du siège social est fixé à L-5489 Ehnen, 45, Um Kecker.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire ins-
trumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J. Kerschen, S. Crosby-Browne, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
juin 2001, vol. 351, fol. 84, case 11. – Reçu 1.009 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
(39277/201/97) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
S.E.R.I. PHARMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 56.151.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2001:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
31 décembre 2001:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, Président du Conseil d’Administration
- Monsieur Giancarlo Sabbia, administrateur de sociétés, demeurant à Milan
Signataire de catégorie B:
- Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes 31 décembre 2001:
- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39167/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Echternach, le 18 juin 2001.
H. Beck.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
56442
URBAN RIDERS, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 52, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Fernando Guzman, indépendant, 52, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, de nationalité luxembourgeoi-
se,
2) Monsieur Edouard Afrika, ouvrier, préparateur de commande, 6, rue d’Oradour, L-2266 Luxembourg, de nationa-
lité camerounaise,
3) Monsieur Jean Sébastian Renard, ouvrier, 15, rue Lénine, F-54190 Villerupt, de nationalité française,
4) Monsieur Jean Scholtes, indépendant, 11, Grand-rue, L-3313 Bergem de nationalité luxembourgeoise.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’aster comme suit les statuts d’une association sans but
lucratif qu’ils déclarent constituer entre eux:
Chapitre l
er
. Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. II est constitué par les présentes une association sans but lucratif régie par les dispositions de la loi du 21
avril 1925 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 2. L’association prend la dénomination de URBAN RIDERS.
Art. 3. Le siège est établi à L-1140 Luxembourg, 52, route d’Arlon.
Art. 4. La durée de l’association est illimitée.
Chapitre II. Objet
Art. 5. L’association à pour objet:
1. d’initier ou d’entreprendre toute activité se rapportant directement ou indirectement à la pratique du «patinage».
Elle peut s’affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus générale-
ment ayant comme but la pratique ou la promotion du sport.
A cette fin, l’association cherche:
2. à créer et à entretenir des relations amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans
la pratique sportive, à assurer la défense des intérêts sportifs de ses adhérents et à représenter ces intérêts auprès des
autorités.
L’association peut acquérir ou louer des immeubles en vue de remplir son objet social.
Chapitre III. Patrimoine, Recettes
Art. 6. Le patrimoine nécessaire à l’objet de l’association sera constitué par:
a) les dons, legs et subventions que l’association pourrait recevoir, de même que les dotations faites conformément
aux dispositions légales;
b) les redevances d’adhésion et les cotisations de ses membres;
c) les revenus du patrimoine;
d) les revenus d’activités développées par l’établissement dans le cadre de son objet;
e) le parrainage.
Chapitre IV. Membres, Admissions, Exclusions
Art. 7. L’association se compose de:
a) membres actifs;
b) membres donateurs.
Art. 8. Peut devenir membre toute personne morale et physique ayant la capacité de contracter et déterminée à
respecter les présents statuts.
Art. 9. Seuls les membres actifs jouissent des droits et avantages prévus par la loi; leur nombre est illimité, sans tou-
tefois pouvoir être inférieur à trois (3). Une liste alphabétique reprenant les noms, prénoms, adresse exacte, profession
et nationalité des membres actifs doit être tenue à jour régulièrement.
La qualité de membre donateur est conférée aux personnes physiques et morales qui, sans prendre part activement
au fonctionnement de l’association, lui prêtent une aide financière. Leur nombre est illimité.
Un titre d’honneur est conféré, par décision majoritaire de l’assemblée générale, aux personnes physiques et morales
qui, par une aide exceptionnelle et exemplaire, ont aidé moralement ou matériellement l’association.
Art. 10. Les premiers membres actifs de l’association sont les comparants soussignés.
Pour être admis ultérieurement comme membre actif, il faut:
a) avoir signé une déclaration d’adhésion aux statuts de l’association;
b) avoir été admis par le conseil d’administration statuant sur la déclaration d’adhésion.
L’admission est constatée par la remise d’une carte de membre/passeport sportif et vignette de l’année en cours.
La qualité de membre se perd par le décès, la démission écrite adressée au conseil d’administration par lettre recom-
mandée, le refus de payer la cotisation dans les trois mois qui suivent le rappel adressé par lettre recommandée ainsi
56443
que par exclusion décidée par l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers (2/3) des membres présents ou
représentés, sur rapport du conseil d’administration dans les cas suivants:
a) actes ou omissions préjudiciables à l’objet social;
b) atteintes à la considération ou à l’honneur des associés ou de l’association.
Art. 11. Les cotisations annuelles à payer par les membres actifs et donateurs sont fixées par l’assemblée générale
sur proposition du conseil d’administration. Les cotisations des membres actifs et des membres donateurs ne sont pas
obligatoirement du même montant, mais il est entendu qu’elles ne pourront être supérieures à cent Euro (100,- ).
Aucun membre, même démissionnaire ou exclu, n’a droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations versées.
Chapitre V. Administration
Art. 12. Les organes de l’association sont:
a) le conseil d’administration;
b) l’assemblée des membres.
Art. 13. L’association est administrée et représentée dans toutes les relations civiles et administratives par un conseil
d’administration, dont le nombre des membres est fixé par l’assemblée générale sans pouvoir être inférieur à trois (3).
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour la gestion des affaires de l’association et sa représen-
tation dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un
président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 14. Les membres du conseil d’administration sont élus par l’assemblée générale pour un terme qui ne peut dé-
passer cinq ans et est renouvelable.
Lorsqu’un administrateur cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil d’administration peut pro-
visoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi désigné achè-
vera la mandat de son prédécesseur.
Art. 15. Le conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige sur convocation de son président ou
de son remplaçant ou à la demande des membres effectifs ou honoraires, au moins une fois par an. Le conseil ne peut
valablement délibérer et statuer que si la majorité des membres en fonction est présente ou représentée, le mandat
étant admis. Un membre ne peut représenter qu’un seul collègue.
Tout changement dans la composition du conseil d’administration est publié au Mémorial.
Art. 16. Les réunions du conseil d’administration sont présidées par le président, ou, en cas d’empêchement, par le
vice-président, respectivement par le membre le plus àgé.
Les procès-verbaux des délibérations sont actés dans un registre ad-hoc. Les décisions sont prises à la majorité des
deux tiers (2/3). En cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace, est prépondérante.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière à un seul ou conjointement à plusieurs de
ses membres.
L’association est valablement représentée dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires, de même que dans toutes
les transactions immobilières soit par les signatures conjointes du président et du secrétaire, soit par toute personne
spécialement mandatée à cet effet par le conseil d’administration.
Chapitre VI. Assemblée Générale
Art. 18. L’assemblée générale est composée de l’ensemble des membres actifs.
Les convocations écrites aux assemblées générales seront envoyées par le conseil d’administration au moins quinze
jours avant l’assemblée aux membres, elles contiendront l’ordre du jour.
Art. 19. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal aux assemblées générales.
Tout membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui-même le droit de voter, moyennant une
procuration écrite sans qu’il ne soit cependant permis à un membre de représenter plus d’un autre membre.
L’assemblée générale décide par vote à main levée ou par vote secret.
Le vote secret est obligatoire lorsque des personnes sont impliquées.
Le conseil d’administration fixe chaque année dans le courant du mois de décembre la date de l’assemblée générale
ordinaire qui devra se tenir au cours du premier trimestre de l’année suivante et dont l’ordre du jour comportera obli-
gatoirement l’approbation des comptes de l’exercice écoulé et du budget du prochain exercice,
Après approbation des comptes l’assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux adminis-
trateurs.
Art. 20. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires qui lui sont réservées par la loi et no-
tamment en ce qui concerne:
- les modifications des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- la dissolution de l’assemblée;
- la fixation de la cotisation.
Art. 21. Les délibérations des assemblées générales sont consignées dans un procès-verbal à signer par le président
et le secrétaire.
Les résolutions de l’assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circu-
laire ou par tout autre moyen approprié.
56444
Chapitre VII. Dissolution
Art. 22. Au cas où l’association viendrait à être dissoute pour quelque cause que ce soit, ses actifs nets seront affec-
tés à une association poursuivant une activité analogue.
Chapitre VIII. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumet-
tre aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Sur ce les membres constituants préqualifiés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont à l’unanimité
pris la résolution suivante:
Le premier conseil d’administration se compose des membres suivants:
1. M. Fernando Guzman, prénommé, Président;
2. M. Jean Sébastian Renard, prénommé, Vice-Président;
3. M. Jean Scholtes, prénommé, Secrétaire-Trésorier;
4. M. Edouard Afrika, prénommé, Entraîneur.
La durée de leur mandat est de cinq ans.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, pré-
nom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Guzman, E. Afrika, J. S. Renard, J. Scholtes, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 129S, fol. 69, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(39278/212/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.878.
—
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SERVICE PHOTO LUXEM-
BOURG S.A., avec siège social à
L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19
juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 553 du 29 octobre 1996.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (Belgi-
que).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 18 des statuts pour adopter une année sociale commençant le 1
er
juin d’une année et fi-
nissant le 31 mai de l’année suivante.
2) Constatation que l’exercice ayant commencé le 1
er
janvier 2001 finira le 31 mai 2001.
3) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
4) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter une année sociale commençant le 1
er
juin d’une année et finissant le 31 mai de l’année
suivante.
Suite à cette décision, l’article 18 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 18. L’année sociale commence le 1
er
juin et finit le 31 mai de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que l’exercice ayant commencé le 1
er
janvier 2001 finira le 31 mai 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
P. Frieders.
56445
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13, première phrase, des statuts de la société pour lui donner la teneur sui-
vante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de décembre à 14.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Marx, C. Reuter, M. Kozinska, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2001, vol. 421, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(39168/236/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SERVICE PHOTO LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 2, rue Alphonse Weicker.
R. C. Luxembourg B 55.878.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39169/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SHORE TECHNOLOGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8410 Steinfort, 14, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 67.050.
—
EXTRAIT
Par décision de l’Assemblée Générale Annuelle du 15 juin 2001:
- Est confirmé avec effet immédiat le transfert du siège de la société actuellement au 26, rue Philippe II, L-2340 Luxem-
bourg vers l’adresse suivante: 14, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.
Luxembourg, le 15 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 42, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39171/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIGMALUX IMMOBILIERE, Société Anonyme.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 5, sentier de l’Espérance.
R. C. Luxembourg B 33.932.
—
Suivant lettre du 31 mai 2001, M. Edouard Lux démissionne de son mandat d’administrateur délégué avec effet im-
médiat.
M. Edouard Lux garde toutefois son mandat d’administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39176/592/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Bascharage, le 15 juin 2001.
A. Weber.
<i>Pour SHORE TECHNOLOGIES S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
56446
SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39163/682/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SCEM REINSURANCE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
—
<i>Conseil d’administrationi>
- Monsieur Hans Andersson, Chief Financial Officer, SKANSKA (USA) INC., demeurant à Greenwich, USA, 60, Arch
Street.
- Monsieur Thomas Alm, Insurance Manager of SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Vendevägen 89.
- Monsieur Anders Nyrén, Executive Vice President Finance of SKANSKA AB, demeurant à Danderyd, Suède, Ven-
devägen 89.
- Monsieur Tony Nordblad, Managing Director de SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg, 11,
rue Beaumont.
<i>Réviseurs d’entreprisesi>
KPMG AUDIT, Luxembourg.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle du 9 mai 2001i>
L’assemblée générale du 9 mai 2001 a réélu comme administrateurs Hans Andersson, Thomas Alm et Tony Nordblad.
Le mandat des administrateurs prendra fin immédiatement après l’assemblée générale qui statuera sur l’exercice
2001.
KPMG AUDIT a été réélue comme Réviseur d’entreprises. Son mandat prendra fin immédiatement après l’assemblée
générale qui statuera sur l’exercice 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39162/682/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SOCIETE EUROPEENNE REPARTITION INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 34.321.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 juin 2001:i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
au 31 décembre 2001:
Signataires catégorie A:
- Monsieur Lorenz Näger, administrateur de sociétés, demeurant à Mannheim, Président
- Monsieur Giancarlo Sabbia, administrateur de sociétés, demeurant à Milan
Signataires catégorie B:
- Maître Alain Rukavina, avocat, demeurant à Luxembourg
est nommée commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2001:
- COMPAGNIE DE REVISION, société anonyme, Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39190/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour la société SCEM REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
<i>Pour le compte de SCEM REINSURANCE S.A.
i>SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.
Signature
Luxembourg, le 19 juin 2001.
Signature.
56447
RODAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.303.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg en remplacement de
l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39156/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIGNES DESIGN & CIE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7-11, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 47.906.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol.554, fol. 43, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39177/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
TURSONIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.006.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 17 janvier 2001 à 11.00 heuresi>
Le Conseil d’Administration prend connaissance de la démission de Monsieur Théo Braun et le remercie de sa pré-
cieuse collaboration.
En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, est nommé administrateur:
Jean Quintus, Administrateur de Sociétés, demeurant 11, rue de Fischbach, Blaschette.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire, sous réserve légale d’approbation
de la nomination par la prochaine Assemblée Générale.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39228/009/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour la société
i>SIGNES I S.A.
Signature
<i>Associé Commanditéi>
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>G. Reding / N. Lang
<i>Administrateur / Administrateuri>
56448
SIFERR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.882.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39172/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SIFE-SKY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.913.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 2 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptes:i>
H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue JP Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39173/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Paghera S.A. Holding
Prasthan Holding S.A.
Restaurant Asiatique Cuilin, S.à r.l.
Parmenide S.A.
ProLogis France IV, S.à r.l.
ProLogis France X, S.à r.l.
P.I. 36
P.I. 36
Pyramis S.A.
Precision Engineering S.A.
ProLogis France XI, S.à r.l.
Quebecor World European Holding S.A.
Privilege Portfolio, Sicav
Privilege Portfolio, Sicav
Selecta S.A.
Quality Solutions Company S.A.
Racis Holding S.A.
Sterling Softwre (Luxembourg) I, S.à r.l.
Rapido Studio S.A.
Renata Holding S.A.
Renata Holding S.A.
Sorema Luxembourg
Ravel S.A.
Ravel S.A.
Rheinische Finanz und Gewerbe Beteiligungsgesellschaft S.A. (Rhein S.A.)
Rhode Island (Holding) S.A.
Rhode Island (Holding) S.A.
Rimag S.A.
RMS EUROPE S.A., RMS Europe Risk Management Services
Rhodialux S.A.
Sobruxa S.A.
Sobruxa S.A.
Sobruxa S.A.
Sobruxa S.A.
Sobruxa S.A.
Sobruxa S.A.
Sobruxa S.A.
RXR 2000, S.à r.l.
RXR 2000, S.à r.l.
Sarditouring S.A.
TSG, Transport Service Grevenmacher S.A.
Surprise S.A.
Surprise S.A.
E.A.P.V. Luxembourg S.A.
Hurdel International S.A.
Servian Real S.A.
Sasib Tobacco International S.A.
Lux-Evia S.A.
Pafren
Sena Invest S.A.
Sellin
Windsor management Luxembourg S.A.
Windsor management Luxembourg S.A.
Windsor management Luxembourg S.A.
TipSoft S.A.
Servimat, S.à r.l.
Transports - Déménagements Wagner Frères, S.à r.l.
Seraya S.A.
Zerosept S.C.I.
S.E.R.I. Pharma S.A.
Urban Riders
Service Photo Luxembourg S.A.
Service Photo Luxembourg S.A.
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SCEM Reinsurance
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