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56305
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1174
15 décembre 2001
S O M M A I R E
Accenture International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56325
MTT S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56310
Accenture International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56331
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56307
Accenture International, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56335
Nevis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56307
Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
56341
New Com, S.à r.l., Bascharage . . . . . . . . . . . . . . . .
56318
F.C. Jeunesse Sportive Koerich, A.s.b.l., Koerich . .
56306
Nextel S.A., Steinfort. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56308
Fondalux, S.à r.l., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56324
Nicomar International S.A., Luxembourg . . . . . . .
56318
GIF Holding S.A., Hautcharage . . . . . . . . . . . . . . . .
56339
Noa Investments S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
56319
Goodex Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
56349
Nordea Investment Funds Company I S.A., Findel
56321
Lauza S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56346
Nordea Investment Funds Company I S.A., Findel
56321
Librairie Clees-Meunier, S.à r.l., Luxembourg . . . .
56307
Nordea Investment Funds Company II S.A., Fin-
Lighting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56307
del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56319
Livrex, S.à r.l., Rodange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56308
Nordea Investment Funds Company II S.A., Fin-
Lloyds TSB International Liquidity, Sicav, Luxem-
del . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56319
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56308
Nordea Investment Funds S.A., Findel. . . . . . . . . .
56306
Logan Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56309
Orchidea Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56322
Lowco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56309
PAM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56311
Lowco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56309
PAM Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
56311
Lu.Pa. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56311
Pa.Fin. International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
56323
Luguna Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
56310
Pacific Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56318
Luguna Holdings S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
56310
Pacific Time S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
56318
Luxlife Fonds Spécial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56310
Pack Business International (PBI) S.A., Luxem-
Luxury & Co. S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
56350
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56312
M.lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56312
Parteurope S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56313
MAG Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
56314
Pétange Trading Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
56314
Magenta International S.A., Luxembourg . . . . . . . .
56313
Photo Station S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56320
Martain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56311
Photo Station S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
56320
Masaca International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
56315
Pintalia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56319
Maselux Services S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
56312
Platino Technology S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
56323
Matosys S.A., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56313
Prada Lux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
56315
Megève S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56314
ProLogis France III, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
56352
Menuiserie Err, S.à r.l., Pétange . . . . . . . . . . . . . . . .
56315
Purple, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56323
Menuiserie Majoie Michel S.A., Steinfort. . . . . . . . .
56316
Sacnas Ré S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56321
Menuiserie Majoie Michel S.A., Steinfort. . . . . . . . .
56316
Skyliner S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56317
Moften S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56317
SQHEX S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56338
Moise S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56317
The MC Russian Market Fund, Sicav, Luxembourg
56322
Monstaal S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
56316
The MC Russian Market Fund, Sicav, Luxembourg
56322
56306
F.C. JEUNESSE SPORTIVE KOERICH, Association sans but lucratif.
Siège social: Koerich.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire 2001i>
1. - Nouveau conseil d’administration
A la suite de l’assemblée générale ordinaire du 8 juin 2001, le conseil d’administration (comité) du F.C. JEUNESSE
SPORTIVE KOERICH se compose comme suit:
1. - M. Mees Francis, L-8360 Goetzingen, 5, rue des Champs, président;
2. - M. François Armand, L-8384 Koerich, 26, rue de Windhof, vice-président;
3. - M. Risch Jeff, L-8359 Goeblange, 23A, rue de Windhof, secrétaire;
4. - M. Scherer Roger, L-8359 Goeblange, 1, rue Pierre Braun, trésorier;
5. - M. Everard Jean, L-8361 Goetzingen, 27, rue Principale, membre;
6. - M. Faber Jerry, L-8386 Koerich, 3, rue Fockeschlass, membre;
7. - M. Moes Claude, L-8359 Goeblange, 4, rue Pierre Braun, membre;
8. - M. Roj Luc, L-8384 Koerich, 26, rue de Windhof, membre;
9. - M. Schmit Claude, L-8386 Koerich, 6, chemin de Hagen, membre;
10. - M. Thill André, L-8361 Goetzingen, 10, rue Principale, membre;
11. - M. Berkes Serge, L-4970 Bettange/Mess, 95, rue des 3 Cantons, membre;
12. - M. Schmit Marc, L-8386 Koerich, 6, chemin de Hagen, membre.
2. - Assemblée générale extraordinaire
I. - L’assemblée générale décide d’élever le nombre maximal de membres au comité à treize (13), et de modifier en
conséquence l’article douze (12) des statuts.
II. - L’assemblée générale décide de modifier l’article dix-huit (18) des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
Art. 18. Der Vorstand kann einzelne Vorstandsmitglieder oder sonstige Drittpersonen mit bestimmten Vereinsan-
gelegenheiten betrauen, ohne sich jedoch seiner Verantwortung entziehen zu können.
Gegenüber Dritten ist die Vereinigung in jedem Fall durch die Unterschrift von drei Vorstandsmitgliedern, darunter
die des Präsidenten, rechtskräftig vertreten, mit Ausnahme der durch die Generalversammlung getroffenen Beschlüsse
betreffend die Vertretung der Gesellschaft bei der laufenden finanziellen Geschäftsführung.
III. - L’assemblée générale prend la décision suivante relative à la gestion journalière de la trésorerie de l’association:
<i>Laufende Geschäftsführung des Vereinsi>
Unterschriftsberechtigt bei der laufenden Geschäftsführung des Vereins ist der Kassierer allein bis zu einem Betrag
von einhunderttausend Franken (100.000,- LUF), oder zweitausendfünfhundert Euro (2.500,- EUR). Über diesen Betrag
hinaus ist die Zweitunterschrift des Präsidenten oder Vizepräsidenten erforderlich.
Etabli à Koerich, le 12 juin 2001, aux fins d’enregistrement, publication et dépôt au Greffe du Tribunal d’Arrondisse-
ment de et à Luxembourg.
Enregistré à Capellen, le 13 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(38791/000/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.619.
—
EXTRAIT
ll résulte des résolutions circulaires du Conseil d’Administration du 8 juin 2001 que:
M. Staffan Grefbäck a démissionné de son poste d’Administrateur et Président du Conseil d’Administration, avec effet
au 30 mars 2001;
M. Jhon Mortensen a été nommé Président du Conseil d’Administration en remplacement de Monsieur Staffan
Grefbäck, avec effet au 8 juin 2001;
le poste vacant d’Administrateur sera pourvu ultérieurement.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39100/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
F. Mees
<i>Présidenti>
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
Signatures
56307
LIBRAIRIE CLEES-MEUNIER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 16, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 12.595.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39051/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LIGHTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 48.405.
—
<i>Extrait des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39052/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39092/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NEVIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.362.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39093/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour compte de LIBRAIRIE CLEES-MEUNIER, S.à r.l.
i>FIDUPLAN S.A.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
56308
LIVREX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4831 Rodange, 174, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 57.752.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39053/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LLOYDS TSB INTERNATIONAL LIQUIDITY, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 1, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 29.813.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39054/233/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NEXTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8401 Steinfort, 12, rue des Carrières.
R. C. Luxembourg B 79.375.
—
L’an deux mille un, le neuf mars.
Entre les soussignés:
1./ La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg L-1660, 84, Grand-
Rue, ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxem-
bourg
2./ La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg L-1660, 84, Grand-Rue,
ici représentée par son administrateur Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
3./ Monsieur Sami Selvi, gérant,
demeurant à B-1030 Bruxelles, 89, rue des Palais
4./ Monsieur Philippe Cepolowicz,
demeurant à B-1083 Ganshoren, 39, rue Jean De Greef
Lesquels comparant, ont procédé ce jour ainsi qu’il suit à la présente cession sous seing privé des actions de la société
anonyme NEXTEL S.A., ayant son siège social à L-8401 Steinfort, Luxembourg, 12, rue des Carrières, société constituée
le 11 décembre 2000 par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-Les-Bains.
Le capital de la société NEXTEL S.A., a été fixé aux termes des statuts à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-),
divisé en cent (100) actions, de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-), chacune, les actions ayant été souscrites comme
suit:
Modalités de la Cession:
1./ La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., prédite, déclare céder et transporter avec toute ga-
rantie de droit et de fait, la totalité de ses actions de la société anonyme NEXTEL S.A., soit cinquante actions (50) au
franc symbolique.
2./ La société anonyme holding WINTRUST HOLDING S.A., prédite, déclare céder et transporter avec toute garan-
tie de droit et de fait, la totalité de ses actions de la société anonyme NEXTEL S.A., soit quarante actions (40) au franc
symbolique.
Fait à Luxembourg en deux exemplaires originaux, le 9 mars 2001.
Pour servir et valoir ce que de droit
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39095/000/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
1) La société anonyme holding INTERALPINA HOLDING S.A., prédite. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 actions
2) La société anonyme WINTRUST HOLDING S.A., prédite . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 actions
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90 actions
INTERALPINA HOLDING S.A. / WINTRUST HOLDING S.A.
<i>Bon pour cession, pour acquit / Bon pour cession, pour acquit
i>Signature / Signature
S. Selvi / P. Cepolowicz
<i>Bon pour acceptation / Bon pour acceptationi>
56309
LOGAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 61.470.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires i>
<i>tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39055/065/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LOWCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.033.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39062/024/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LOWCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.033.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 mai 2001i>
<i>Résolutionsi>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001.
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Guido Colonna, administrateur de société, demeurant à Milan (Italie), président;
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Simone Strocchi, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
LOWCO S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Un administrateur / Un administrateuri>
LOWCO S.A., Société Anonyme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
56310
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 45, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39063/024/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LUGUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39065/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LUGUNA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39066/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LUXLIFE FONDS SPECIAL, Fonds Commun de Placement de droit luxembourgeois.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 23.959.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 43, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39069/007/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MTT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 52.938.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 19 avril 2001i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée,
l’assemblée a décidé de nommer aux postes d’administrateurs:
- Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains
- Marc Alain Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, 208, rue des Romains
- IMMOLYS S.A., société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Et au poste de commissaire aux comptes:
- SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
Le mandat de C.M.S. SERVICES LTD n’est donc pas renouvelé.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de
2007.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39091/560/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
LUGUNA HOLDINGS S.A.
Signatures
LUGUNA HOLDINGS S.A.
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>N. Uhl
Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
56311
LU.PA. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 76.400.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39068/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MARTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.
R. C. Luxembourg B 63.671.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39073/713/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39111/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PAM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 58.849.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39112/065/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour MARTAIN S.A.
i>CENTRE ARISTOTE
Signature
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
56312
M.LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.565.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 4 juin 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39070/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MASELUX SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 67.606.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
L’élection de M. Canepa, juriste résidant à Luxembourg, en tant qu’administrateur de la société a été approuvée.
Le mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2007.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 29, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39075/694/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PACK BUSINESS INTERNATIONAL (PBI) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 54.960.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2001i>
- L’Assemblée Générale a pris note de la démission des administrateurs Marion Thill, administrateur de sociétés, de-
meurant à Luxembourg, et Mme Elise Grace Gibson, corporate consultant, demeurant à Sark (Iles Anglo-Normandes),
et leur a accordé décharge pleine et entière de leur mission accomplie jusqu’à ce jour.
Mess. Jean-Claude Courtois, dirigeant de sociétés, demeurant à F-Eyragues, 12, Chemin de l’Araignée, et Stéphane
Alfred Fernand Etrillard, délégué commercial, demeurant à Luxembourg, ont été désignés en qualité d’administrateurs
de la société pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’année 2001.
Luxembourg, le 24 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39108/576/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
MASELUX SERVICES S.A.
Signatures
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
56313
MAGENTA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 66.240.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39071/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MATOSYS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4744 Pétange, 2-4, rue Jean-Pierre Kirchen.
R. C. Luxembourg B 67.686.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39077/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PARTEUROPE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R. C. Luxembourg B 32.922.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 9 mai 2001 à 14.00 heuresi>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à expiration avec la présente assemblée, l’as-
semblée décide de nommer aux postes d’administrateurs
Evelyne Jastrow, administrateur de sociétés, demeurant à Bertrange, L-8041, 208, rue des Romains
Marc Alain Jastrow, administrateur de société, demeurant à Bertrange, L-8041, 208, rue des Romains
IMMOLYS S.A., société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et au poste de
commissaire aux comptes
SAFILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale ordinaire de
2007
Le mandat de C.M.S. SERVICE LTD n’est donc pas renouvelé
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39114/560/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
56314
MAG INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 62.844.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Ranalli Virgilio, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39072/065/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MEGEVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 58.235.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39079/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PETANGE TRADING COMPANY S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 72.510.
—
En qualité de Domiciliataire, le siège social de la société PETANGE TRADING COMPANY S.A. est dénoncé avec
effet immédiat.
Pétange, le 12 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Le soussigné Pascal Wagner, administrateur-délégué, de la société INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKE-
TING CONSULTING S.A. démissionne en tant que commissaire aux comptes de la société PETANGE TRADING
COMPANY S.A. avec effet immédiat.
Pétange, le 12 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39115/762/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MEGEVE S.A., Société Anonyme
Signatures
P. Wagner
<i>Administrateur délégué de la société I.F.M.C. S.A.i>
P. Wagner
I.F.M.C. S.A.
56315
MASACA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 54.649.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu * francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39074/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MENUISERIE ERR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 14, rue de l’Eglise.
R. C. Luxembourg B 19.933.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39080/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PRADA LUX, Société Anonyme.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 63.654.
—
The general meeting of the noteholder of PRADA LUX held on the 13th of June 2001 has unanimously resolved:
- to amend Article 4.(2)(a) of the Terms and Conditions of the Note in order to increase the amount of the minimum
Total Consolidated Adjusted Stockholders’ Equity from its current amount of one hundred billion Italian Liras (ITL
100,000,000,000.) up to three hundred billion Italian Liras (ITL 300,000,000,000.-);
- to amend Article 4.(4) of the Terms and Conditions of the Note in order to change the existing definition of the
Total Consolidated Adjusted Stockholder’s Equity into the following new definition:
«Total Consolidated Adjusted stockholders’ Equity means at any time the sum of the amounts reported in the con-
solidated financial statements drawn up in accordance with I.A.S. as shareholder’s equity and minority interest, deducting
any amount shown as goodwill (net of relevant deferred tax effect) and any dividend or distribution declared, recom-
mended or made provided that it has not been accrued within the liabilities.»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, June 18th, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39127/250/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
PRADA LUX, Société Anonyme
Signature
56316
MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 73.229.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39081/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MENUISERIE MAJOIE MICHEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8422 Steinfort, 71, rue de Hobscheid.
R. C. Luxembourg B 73.229.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Steinfort le 23 mai 2001. i>
Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de
toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.
Les comptes au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
L’assemblée a décidé de reporter le bénéfice à nouveau et de continuer les activités de la société.
L’assemblée a décidé de prélever 6.200,- Euros sur le bénéfice de l’année 2000 pour être affectée à la constitution de
la réserve légale et de reporter 235.489,33 Euros à nouveau et de continuer les activités de la société.
Conformément à la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion par les sociétés commerciales de leur capital
en Euros, le capital de la société est converti en Euros et s’élève dès lors à 62.000,- Euros.
Pétange, le 23 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39082/762/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MONSTAAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 128, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 63.685.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Extraits de l’assemblée générale du 5 juin 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Distribution de dividendesi>
<i>Composition du Conseil d’Administrationi>
- M. Raymond Leynaert, administrateur-délégué, demeurant à Niewpoort (B),
- M. Vanoorenberg, administrateur, demeurant à Dunkerque (F),
- Mme Violette Maillot, administrateur, demeurant à Calais (F).
<i>Commissaire aux Comptesi>
P.K.F. Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39088/592/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
Administrateur délégué
Monsieur Michel Majoie, maître menuisier, deumeurant à Bertrange
Administrateurs
Madame Marlène Knol, éducatrice, demeurant à Bertrange
Monsieur Henk Knol, directeur d’école, demeurant à NL-3766 ET Soest
Commissaire aux Comptes
INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A.
L-4735 Pétange, 81, rue J.-B. Gillardin
<i>Pour la société
i>Signature
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.519,- LUF
- Dividendes bruts de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . .
975.171,- LUF
- Distribution de dividentes bruts . . . . . . . . . . . . . .
2.300.000,- LUF
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, Société Civile
56317
MOFTEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R. C. Luxembourg B 64.668.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(39086/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
MOISE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 44.203.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 2 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et approuve la cooptation de Monsieur Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, en remplacement
de l’administrateur sortant, selon la décision prise par le Conseil d’Administration de la société en date du 1
er
février
2001.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’administrateurs jus-
qu’au présent renouvellement.
<i>Administrateursi>
- M. Iacopini Mario, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Jelmoni Alessandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
- M. Capuzzo Sandro, employé privé, demeurant à Luxembourg
<i>Commissaire aux Comptesi>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.-P. Brasseur, L-1258 Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39087/065/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SKYLINER S.A., Société Anonyme,
(anc. MARLFIELD INVESTMENTS S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 81.456.
Constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 28 mars
2001, acte non encore publié;
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société SKYLINER S.A., qui s’est tenue le
29 mai 2001 à Luxembourg, qu’il a été décidé de transférer le siège social de la société du 15, boulevard Roosevelt, L-
2450 Luxembourg au 54, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39182/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
Statuts modifiés pour la dernière fois en date du 25 mai 2001 par-devant le même notaire, acte non encore publié.
<i>Pour la Société SKYLINER S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
56318
NEW COM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4940 Bascharage, 171, avenue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.113.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39094/762/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NICOMAR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.094.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39096/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PACIFIC TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.014.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 7 mai 2001i>
« ... En conséquence et après en avoir délibéré, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de l’article 3 de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le
conseil d’administration décide de remplacer dans les statuts, avec effet immédiat, toute référence à l’ECU par des ré-
férences à l’Euro.
2. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1 et 3 de l’article 5 des statuts pour leur donner la teneur
suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à cent vingt-huit mille euros (EUR 128.000), représenté par mille deux
cent quatre-vingts (1.280) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
«3
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, d’un million d’euros (EUR 1.000.000)
qui sera représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.»
3. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente. ...»
Luxembourg, le 9 mai 2001.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2001, vol. 168, fol. 37, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(39106/231/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PACIFIC TIME S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 67.014.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 19 juin 2001.
(39107/231/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
J. Seil
J. Seckler
<i>Le notairei>
56319
NOA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 65.918.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 46, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39097/047/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme,
(anc. NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 35.563.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39098/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A., Société Anonyme,
(anc. NORDBANKEN ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 35.563.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001 que:
- l’Assemblée a approuvé les comptes annuels pour l’année 2000;
- le bénéfice de EUR 28.273,66 est reporté;
- l’Assemblée décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 2000;
- l’Assemblée a pris note de la démission de M. Staffan Grefbäck de son poste d’administrateur et a décidé de nommer
aux postes d’administrateurs:
- M. John Dahlfors, Chairman, c/o Sävstigen 1, S-133 35 Saltsjöbaden, Suède;
- M. Peter Elving, c/o Kraft Freia Marabou AB, Allen 7, S-172 85 Sundyberg, Stockholm, Suède;
- M. Thomas Falk, c/o Department of Industry Policy, Industriförbundet, Sturgatan 19, S-11 485 Stockholm;
- M. Peter Forsblad, c/o Nordea AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- Mme Louise Lindgren, c/o Nordea AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- M. Thomas Nyman, c/o Nordbanken AB (publ), Hamngatan 10, S-105 71 Stockholm, Suède;
et au poste de réviseur d’entreprises la KPMG AUDIT à Luxembourg,
pour une période d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée à tenir en 2002.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39102/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PINTALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 82.170.
—
Les statuts coordonnés de la société on été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39123/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
Signatures.
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
Signature / Signature
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY II S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
Signature / Signature
Luxembourg, le 18 juin 2001.
E. Schlesser.
56320
PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.964.
—
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PHOTO STATION S.A., avec
siège social à L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la gare, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 20 juillet 1999, publié au Mémorial C, numéro 774 du 19 octobre 1999.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Reuter, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marta Kozinska, employée privée, demeurant à Meix-le-Tige (Belgi-
que).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Modification de l’article 14 des statuts pour adopter une année sociale commençant le 1
er
juin d’une année et fi-
nissant le 31 mai de l’année suivante.
2) Constatation que l’exercice ayant commencé le 1
er
janvier 2001 finira le 31 mai 2001.
3) Autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
4) Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’adopter une année sociale commençant le 1
er
juin d’une année et finissant le 31 mai de l’année
suivante.
Suite à cette décision, l’article 14 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
juin et finit le 31 mai de l’année suivante.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que l’exercice ayant commencé le 1
er
janvier 2001 finira le 31 mai 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 13, premier paragraphe, des statuts de la société pour lui donner la teneur
suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de décembre à 16.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée est close.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à environ vingt-cinq mille francs luxembourgeois (25.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: P. Marx, C. Reuter, M. Kozinska, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 1
er
juin 2001, vol. 421, fol. 90, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Medinger.
Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
(39119/236/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PHOTO STATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 35, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 70.964.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39120/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Bascharage, le 15 juin 2001.
A. Weber.
56321
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A., Société Anonyme,
(anc. NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 30.550.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2001.
(39099/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A., Société Anonyme,
(anc. NORDBANKEN INTERNATIONAL FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.).
Siège social: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 30.550.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001 que
- l’Assemblée a approuvé les comptes annuels pour l’année 2000;
- le bénéfice de EUR 14.919,15 est reporté;
- l’Assemblée décharge les administrateurs et le réviseur d’entreprises pour l’année 2000;
- l’Assemblée a pris note de la démission de M. Staffan Grefbäck de son poste d’administrateur et a décidé de nommer
aux postes d’administrateurs:
- M. John Dahlfors, Chairman, c/o Sävstigen 1, S-133 35 Saltsjöbaden, Suède;
- M. Peter Elving, c/o Kraft Freia Marabou AB, Allen 7, S-172 85 Sundyberg, Stockholm, Suède;
- M. Thomas Falk, c/o Department of Industry Policy, Industriförbundet, Sturgatan 19, S-11 485 Stockholm;
- M. Peter Forsblad, c/o Nordea AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- Mme Louise Lindgren, c/o Nordea AB (publ), S-105 72 Stockholm, Suède;
- M. Thomas Nyman, c/o Nordbanken AB (publ), Hamngatan 10, S-105 71 Stockholm, Suède;
et au poste de réviseur d’entreprises la KPMG AUDIT à Luxembourg,
pour une période d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée à tenir en 2002.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39101/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
SACNAS RE S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 49.516.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 6 juin 2001i>
«5. L’Assemblée accepte la démission de MM. Peter Meier et Gérard Pfauwadel de leur poste d’Administrateur avec
effet à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire.
6. L’Assemblée ratifie la nomination M. Alain Demissy et de Madame Siham Bendjelloun-Jam au poste d’Administra-
teur de la Société avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée statuant sur les comptes de 2006.
7. L’Assemblée décide de ne pas reconduire la Société ARTHUR ANDERSEN et nomme KPMG AUDITen rempla-
cement.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de juin 2002.»
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 47, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39159/730/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
Signature / Signature
<i>Pour NORDEA INVESTMENT FUNDS COMPANY I S.A.
i>NORDEA BANK S.A.
Signature / Signature
<i>Pour la société
i>Signature
56322
ORCHIDEA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.592.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39103/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
(39217/017/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registerd office: L-2965 Luxembourg, 52, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.765.
—
<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting held on 23rd April 2001i>
<i>Dividendi>
No dividend will be paid to the shareholders. The results will be carried forward to the next financial year.
<i>Resignationi>
It is notified to the Annual General Meeting the resignations of Professor Richard Layard and Mr Hans-Joerg Rudloff.
<i>Electioni>
Re-election from Sir Brian Fall, Yves Burrus and André Heusser as Administrateur of the Fund.
Re-election from PricewaterhouseCoopers as Auditor of the Fund.
The mandates are accorded for the period going from 1st January to 31st December 2001.
Luxembourg, the 23rd April 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39218/017/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
THE MC RUSSIAN MARKET FUND
Signatures
THE MC RUSSIAN MARKET FUND
Signatures
56323
PA.FIN. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 74.191.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2001 i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de la société
et décide de ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39109/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PLATINO TECHNOLOGY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 12, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 73.903.
—
<i>Extraits des résolutions prises dans le cadre de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 7 mai 2001i>
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée prend acte des démissions de Monsieur Philippe Pasquasy de ses fonctions d’administrateur de société
et décide ne pas le remplacer en portant le nombre des administrateurs de cinq à quatre.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale annuelle
statuant sur l’exercice 2001.
L’Assemblée Générale, pour autant que besoin, ratifie tous actes passés par eux en leur qualité d’Administrateurs
jusqu’au présent renouvellement.
<i>Administrateurs:i>
- M. Mario Iacopini, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Alessandro Jelmoni, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant à Luxembourg;
- M. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg;
<i>Commissaire aux Comptes:i>
- H.R.T. REVISION, S.à r.l., 32, rue J.P. Brasseur, L-1258 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39126/065/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
PURPLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4640 Differdange, 92, avenue d’Oberkorn.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol.554, fol. 25, case 44, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39136/762/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
56324
FONDALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jean Ramos, gérant de sociétés, demeurant à F-08150 Rimogne, 266, rue Jean Jaurès.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité
limitée unipersonnelle qu’il va constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans le domaine du génie civil, de la construction
et de la rénovation de bâtiments des travaux publics et privés, de la recherche géologique, et de la géologie appliquée
et autre:
- toutes activités de forage, sondage, fonçage, fondation classique et spéciale et toutes activités connexes au forage,
telle que perçage, sciage béton, etc;
- toutes prestations de services tels que expertise, contrôle, formation, conseils, études de projets, etc;
- toutes opérations commerciales s’y rattachant, notamment toutes ventes de matériel et de services liées à ces ac-
tivités;
- toutes prises, acquisitions, exploitations, cessions de brevets ou procédés, concernant ces activités;
- la création, l’acquisition et l’exploitation de tous autres fonds de même nature et généralement toutes opérations
industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social.
Art. 3. La société prend la dénomination de FONDALUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social est établi à Strassen.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de quinze mille Euros (15.000,- EUR), représenté par cinq cents (500)
parts sociales, d’une valeur de trente Euros (30,- EUR) chacune.
Toutes ces parts ont été souscrites par Monsieur Jean Ramos, gérant de sociétés, demeurant à F-08150 Rimogne,
266, rue Jean Jaurès.
Le souscripteur a entièrement libéré ses parts par des versements en espèces, de sorte que la somme de quinze mille
Euros (15.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire
soussigné, qui le constate expressément.
Art. 7. Les cessions de parts à des non-associés doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’el-
les ont été signifiées à la société ou acceptées par elles dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du code civil.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon
le cas, les associés, le(s)quel(s) fixe(nt) la durée de leur mandat.
Le ou les gérants sont révocables ad nutum.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplisse-
ment de son objet social.
Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés.
Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1
er
sont inscrites sur un procès-verbal ou éta-
blies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. L’associé ou les associés peut/peuvent prendre au siège social de la société communication de l’inventaire
et du bilan.
56325
Art. 16. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés, constitue le bénéfice net de la
société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les dispositions légales de la loi du 10 août 1915
tel que modifiée, s’appliquent.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2001.
<i>Evaluation du capital sociali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à six cent cinq mille quatre-vingt-dix-neuf francs
luxembourgeois (605.099,- LUF).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ quarante mille francs luxem-
bourgeois (40.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant le comparant, représentant comme seul associé l’intégralité du capital social, se considérant comme dû-
ment convoqué, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jean Ramos, gérant de sociétés, demeurant à F-08150 Rimogne, 266, rue Jean Jaurès.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi à L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-
re, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Ramos, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 juin 2001, vol. 418, fol. 24, case 5. – Reçu 6.051 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39264/228/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.873.
—
In the year two thousand one, on the thirtieth day of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared for an extraordinary general meeting (hereafter the «Meeting») of the shareholder of the company
ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., a société à responsabilité limitée (limited liability company) existing and or-
ganised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471
Luxembourg, incorporated by a notarial deed of December 21, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (hereafter the «Company»). The articles of association of the Company have been amended
by a deed of the undersigned notary on May 28, 2001, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations:
the Company’s sole shareholder, i.e. ACCENTURE S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite
par actions) incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Lux-
embourg (Grand Duchy of Luxembourg),
hereby represented by Annette Brewer, lawyer, residing in Hettange-Grande (France) by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on May 28, 2001,
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the meeting.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ACCENTURE S.C.A. is the sole shareholder of the Company;
Mersch, le 15 juin 2001.
E. Schroeder.
56326
II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Amendment of the Articles of Association of the Company by adding at the end of the Article 5 the following lan-
guage: «The shares of the Company are redeemable shares. Redemptions of shares or assimilated events may occur
only provided the shareholder or the shareholders of the Company, as the case may be, shall pass a redemption reso-
lution adopted with the quorum and majority requirements needed for the amendments to the Articles of Association
of the Company and further provided the Company shall have distributable profits or distributable reserves in order to
effectuate the redemption. Upon a redemption or an assimilated event and if shares are going to be held in treasury by
the Company, an undistributable reserve shall balance on the liability side of the balance sheet the own shares held by
the Company in its assets. In such case, the voting rights and the dividend distribution and liquidation rights in respect
of such shares shall be suspended as long as such shares shall be held in treasury by the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 400,000,000 (four hundred million Euro) in
order to bring the share capital from its present amount of EUR 203,830,525 (two hundred three million eight hundred
thirty thousand five hundred twenty-five Euro), represented by 8,153,221 (eight million one hundred fifty-three thou-
sand two hundred twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each to EUR
603,830,525 (six hundred and three million eight hundred thirty thousand five hundred twenty Euro) by way of issuance
of 16,000,000 (sixteen million) new ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each;
3. Subscription and payment to the share capital increase specified under 1. above and payment of (i) an issue premi-
um in an amount of EUR 1,357,137,475 to be allocated to the premium reserve of the Company, and (ii) an amount of
EUR 203,830,525 to be allocated to a special undistributable reserve of the Company;
4. Acknowledgement that as a part of all the assets and liabilities contributed to the Company, the Company shall
receive 8,153,221 ordinary shares in its own share capital and resolution to book such shares as an asset on the Com-
pany’s balance sheet and to constitute an undistributable reserve as a liability on the Company’s balance sheet;
5. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company;
6. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to (i) any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY or (ii) Mr Christian Billon,
with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the share register of the Company;
III. that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to amend the Articles of Association of the Company by adding at the end of the Article 5 the
following language: 'The shares of the Company are redeemable shares. Redemptions of shares or assimilated events
may occur only provided the shareholder or the shareholders of the Company, as the case may be, shall pass a redemp-
tion resolution adopted with the quorum and majority requirements needed for the amendments to the Articles of As-
sociation of the Company and further provided the Company shall have distributable profits or distributable reserves
in order to effectuate the redemption, Upon a redemption or an assimilated event and if shares are going to be held in
treasury by the Company, an undistributable reserve shall balance on the liability side of the balance sheet the own
shares held by the Company in its assets. In such case, the voting rights and the dividend distribution and liquidation
rights in respect of such shares shall be suspended as long as such shares shall be held in treasury by the Company.»
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 400,000,000 (four hundred
million Euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 203,830,525 (two hundred three million
eight hundred thirty thousand five hundred twenty-five Euro), represented by 8,153,221 (eight million one hundred fifty-
three thousand two hundred twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each
to EUR 603,830,525 (six hundred and three million eight hundred thirty thousand five hundred twenty-five Euro) by way
of issuance of 16,000,000 (sixteen million) new ordinary shares having a nominal value of EUR 25.(twenty-five Euro) each
and to accept their subscription and full payment as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
ACCENTURE S.C.A., represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 16,000,000 ordinary shares
to be issued as per the first Resolution above (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of all its assets
and liabilities, (iii) to pay an issue premium in an amount of EUR 1,357,137,475 to be allocated to the premium reserve
of the Company, and (iv) to pay an amount of EUR 203,830,525 to be allocated to a special undistributable reserve of
the Company.
The contribution in kind of all the assets of ACCENTURE S.C.A. includes the following:
(i) 8,923,621 quotas in ACCENTURE DO BRAZIL LTDA. a Brazilian company;
(ii) the entire share capital of ACCENTURE S.L., a Spanish limited company;
(iii) the entire share capital of ACCENTURE S.A.S., a French limited company;
(iv) the entire limited share capital of ACCENTURE MINORITY III NORWAY 1 S.C.A., a Luxembourg limited part-
nership by shares;
(v) the entire limited share capital of ACCENTURE MINORITY III NORWAY 2 S.C.A., a Luxembourg limited part-
nership by shares;
(vi) the entire share capital of ACCENTURE N.V./S.A., a Belgian limited company;
(vi) the entire «z» share capital of ACCENTURE MINORITY I B.V., a Dutch limited company;
56327
(vii) 94,507,422 ordinary shares of ACCENTURE PLC, a Gibraltar limited company;
(viii) the entire share capital of PARTNERS TECHNOLOGY MEXICO HOLDINGS B.V.; a Dutch limited company;
(ix) 5,036,828 shares representing approximately 50.2% of the share capital of ACCENTURE DENMARK HOLD-
INGS A/S;
(x) the entire share capital of ACCENTURE B.V, a Dutch limited company;
(xi) 30,000 interests in ACCENTURE CHILE ASESORIAS Y SERVICIOS LIMITADA, a Chilean limited liability part-
nership;
(xii) 9,990 ordinary shares of ENMAXTECHNOLOGY ECUADOR S.A.; an Ecuador open corporation,
(xiii) 514 ordinary shares of ENMAX TECHNOLOGY BOLIVIA S.A., a Bolivian limited company;
(xiv) 510 ordinary shares of ACCENTURE S.A., an Argentinian limited company,
(xv) 12,000 ordinary shares of ACCENTURE (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD, a South African limited company;
(xvii) 125 shares of ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, a Danish Limited company; and
(xviii) 100% of the share capital of the Company held by ACCENTURE S.C.A.;
The contribution in kind of all the liabilities of ACCENTURE S.C.A. include without limitation, multi-currency liabil-
ities to the member firms (such term to include ACCENTURE MINORITY II B.V.) in aggregate amounts of (i)
49,709,772.49 Euro, (ii) 613,974,296.91 Japanese yen, (iii) 5,908,357.00 Netherlands guilders, (iv) 33,597,891.99 British
pounds sterling, (v) 19,052,940.09 Norwegian krones, (vi) 303,711,243.47 United States dollars, (vii) 1,228,870.04 Hong
Kong dollars, (viii) 1,005,603.98 German marks, (ix) 8,244,446.41 Australian dollars, (x) 4,036,797.17 Swiss francs, (xi)
15,672,948.22 South Korean won, (xii) 40,216,178.11 Thai baht, (xiii) 15,663,088.80 Swedish krones and (xiv) a liability
towards ACCENTURE LTD in an amount of EUR 5,561,300, (xv) a liability towards ACCENTURE MINORITY II BV of
EUR 1,593,199 and the burden of any and all contracts and engagements entered into by ACCENTURE S.C.A. referable
to the entire assets and liabilities contributed.
Such contribution in an aggregate amount of EUR 1,960,968,000 to be made to the Company is to be recorded at
market value and to be allocated as follows:
(i) an amount of EUR 400,000,000 is to be allocated to the nominal share capital account of the Company;
(ii) an amount of EUR 1,357,137,475 is to be allocated to the premium reserve of the Company; and
(iii) an amount of EUR 203,830,525 is to be allocated to a special undistributable reserve of the Company.
It results, in essence, from a certificate of the general partner of ACCENTURE S.C.A. on May 29, 2001, that:
1. the assets and liabilities contributed to the Company are shown on the attached balance sheet dated May 28, 2001
(the «Balance Sheet Date»);
2. the contribution of all the assets and liabilities to the Company is governed by and subject to the terms of a con-
tribution agreement dated as of May 29, 2001 by and between ACCENTURE S.C.A. and the Company (the «Contribu-
tion Agreement»);
3. based on the market value and to the best of our opinion and belief, the net worth of the assets and liabilities
contributed to the Company as set out in the attached balance sheet is valued at least at EUR 1,960,968,000 and since
the Balance Sheet Date no material changes have occurred which would have depreciated the contribution made to the
Company;
4. the assets and liabilities contributed to the Company are freely transferable by ACCENTURE S.C.A. and they are
not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting their transferability or reducing their value;
5. all formalities to transfer the legal ownership of the assets and liabilities contributed to the Company have been or
will be accomplished by or under the responsibility of the general partner of ACCENTURE S.C.A.
The value of all the assets and liabilities of ACCENTURE S.C.A. as indicated here above is also confirmed by a man-
agement report signed by one of the managers of the Company and dated May 29, 2001.
The said management report, the said certificate, and a copy of the balance sheet of ACCENTURE S.C.A. as per May
28, 2001 attached hereto, as well as a copy of the contribution agreement, after having been signed ne varietur by the
proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to acknowledge that as a part of all the assets and liabilities contributed to the Company, the
Company shall receive 8,153,221 ordinary shares in its own share capital.
As a result, and by reference to Article 5, second paragraph, of the Company’s Articles of Association, the Meeting
resolves to book such shares as an asset on the Company’s balance sheet and to constitute an undistributable reserve
as a liability on the Company’s balance sheet.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 5 of the Articles of Association of the Company is amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at EUR 603,830,525 (six hundred and three million eight hundred thirty
thousand five hundred twenty-five Euro) divided into 24,153,221 (twenty-four million one hundred fifty-three thousand
two hundred and twenty-one) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
The shares of the Company are redeemable shares. Redemptions of shares or assimilated events may occur only pro-
vided the shareholder or the shareholders of the Company, as the case may be, shall pass a redemption resolution
adopted with the quorum and majority requirements needed for the amendments to the Articles of Association of the
Company and further provided the Company shall have distributable profits or distributable reserves in order to effec-
tuate the redemption. Upon a redemption or an assimilated event and if shares are going to be held in treasury by the
56328
Company, an undistributable reserve shall balance on the liability side of the balance sheet the own shares held by the
Company in its assets. In such case, the voting rights and the dividend distribution and liquidation rights in respect of
such shares shall be suspended as long as such shares shall be held in treasury by the Company.»
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
(i) any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY or (ii) Mr Christian Billon, with
full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.
<i>Tax exemption requesti>
Insofar as the present transaction consist of an increase of the subscribed share capital of a Luxembourg company by
a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities (entire property), nothing withheld or excepted, of a com-
pany having its registered office in an European Union State, exclusively remunerated by issue of new shares by a Lux-
embourg company, the Company refers to Article 4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of
December 3, 1986, which provides for capital fixed rate tax exemption.
<i>Declarationi>
The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4.1 of the law of December
29, 1971 in order to obtain a favourable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.
The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed
property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three hundred and
fifty thousand Luxembourg francs (LUF 350,000-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder and the secretary
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Est apparu pour une assemblée générale extraordinaire (ci-après «l’Assemblée») de l’associé de la société ACCEN-
TURE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et organisée selon les lois du Grand-Du-
ché de Luxembourg, ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg, constituée suivant un acte notarié
du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après la «Société»).
Les statuts de la Société ont été modifiés par un acte du notaire soussigné le 28 mai 2001, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations:
l’associé unique de la Société, c’est-à-dire ACCENTURE S.C.A., une société en commandite par actions constituée
selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg (Grand-Duché du
Luxembourg),
ici représenté par Annette Brewer, juriste, demeurant à Hettange-Grande (France) en vertu d’une procuration don-
née à Luxembourg, le 17 mai 2001,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante
et par le notaire instrumentant, demeure annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire
de l’assemblée.
La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. qu’ ACCENTURE S.C.A. est l’associé unique de la Société;
II. que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1) Modification des statuts de la Société par l’insertion, à la fin de l’article 5, du texte suivant: «Les parts sociales de
la Société sont des parts sociales remboursables. Le remboursement des parts sociales ou opérations assimilées ne peut
intervenir qu’à la condition que l’associé ou les associés, selon les cas, prenne(nt) une résolution de remboursement,
approuvée selon les conditions de quorum et de majorité identiques à celles requises pour les résolutions modifiant les
statuts de la Société et à la condition également que la Société dispose de bénéfices distribuables ou de réserves dispo-
nibles permettant le remboursement. Au moment du remboursement ou opérations assimilées, et si des parts sociales
sont détenues, en propre, par la Société, une réserve indisponible devra compenser, au passif du bilan de la Société, les
parts sociales propres de la Société, figurant à l’actif du bilan de la Société. Dans une telle hypothèse, le droit de vote et
les droits économiques attachés à ces parts sociales propres devront être suspendus aussi longtemps que lesdites parts
sociales resteront dans la trésorerie de la Société.»
56329
2) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 400.000.000 (quatre cent millions d’euros) afin
de porter le capital social de son montant actuel de 203.830.525 EUR (deux cent trois millions huit cent trente mille
cinq cent vingt-cinq euros), représenté par 8.153.221 (huit millions cent cinquante-trois mille deux cent vingt et une)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune à EUR 603.830.525 (six cent
trois millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq) par l’émission de 16.000.000 nouvelles parts sociales ordinaires
de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune;
3) Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et paiement (i) d’une prime
d’émission d’un montant de EUR 1.357.137.475, qui sera affecté à la réserve de prime d’émission de la Société, et (ii)
d’un montant de EUR 203.830.525 qui sera affecté à une réserve non distribuable de la Société;
4) Acceptation que la Société reçoive, dans le cadre de la contribution en nature des actifs et passifs, 8.153.221 de
parts sociales propres et décision de comptabiliser ces parts sociales propres à l’actif du bilan de la Société et de cons-
tituer une réserve indisponible comptabilisée au passif du bilan de la Société;
5) Modification de l’article 5 des statuts de la Société;
6) Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications ci-dessus avec pouvoir et auto-
rité à (i) un avocat ou employé quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY ou (ii) M.
Christian Billon, avec pouvoir de substitution, pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
III. que la partie comparante a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’ Assemblée décide de modifier les statuts de la Société par l’insertion, à la fin de l’article 5, du texte suivant: 'Les
parts sociales de la Société sont des parts sociales remboursables. Le remboursement des parts sociales ou opérations
assimilées ne peut intervenir qu’à la condition que l’associé ou les associés, selon les cas, prenne(nt) une résolution de
remboursement, approuvée selon les conditions de quorum et de majorité identiques à celles requises pour les résolu-
tions modifiant les statuts de la Société et à la condition également que la Société dispose de bénéfices distribuables ou
de réserves disponibles permettant le remboursement. Au moment du remboursement ou opérations assimilées, et si
des parts sociales sont détenues, en propre, par la Société, une réserve indisponible devra compenser, au passif du bilan
de la Société, les parts sociales propres de la Société, figurant à l’actif du bilan de la Société. Dans une telle hypothèse,
le droit de vote et les droits économiques attachés à ces parts sociales propres devront être suspendus aussi longtemps
que lesdites parts sociales resteront dans la trésorerie de la Société.»
<i>Seconde résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 400.000.000 (quatre cent millions
d’euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 203.830.525 EUR (deux cent trois millions huit cent
trente mille cinq cent vingt cinq euros), représenté par 8.153.221 (huit millions cent cinquante-trois mille deux cent vingt
et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune à EUR 603.830.525
(six cent trois millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq) par l’émission de 16.000.000 nouvelles parts sociales
ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune et d’accepter leur souscription
et paiement intégral comme suit:
<i>Souscription - Paiementi>
ACCENTURE S.C.A., représentée tel que décrit ci-dessus, déclare (i) souscrire à 16.000.000 parts sociales ordinaires
devant être émises dans la première Résolution ci-dessus (ii) les libérer intégralement par un apport en nature consistant
en l’universalité de son actif et de son passif, (iii) payer une prime d’émission d’un montant de EUR 1.357.137.475 qui
sera affecté sur le compte de la prime d’émission de la Société, et (iv) payer un montant de EUR 203.830.525 sur un
compte de réserve indisponible de la Société.
La contribution en nature de tout l’actif de ACCENTURE S.C.A. inclut les actifs suivants:
(i) 8.923.621 quotas de ACCENTURE DO BRAZIL LTDA., une société brésilienne;
(ii) l’entièreté du capital social de ACCENTURE S.L., une société espagnole;
(iii) l’entièreté du capital social de ACCENTURE S.A.S., une société française;
(iv) l’entièreté du capital social de ACCENTURE MINORITY III NORWAY 1 S.C.A., une société en commandite par
actions luxembourgeoise;
(v) l’entièreté du capital social de ACCENTURE MINORITY III NORWAY 2 S.C.A., une société en commandite par
actions luxembourgeoise;
(vi) l’entièreté du capital social de ACCENTURE N.V./S.A., une société belge;
(vi) l’entièreté du capital social «z» de ACCENTURE MINORITY I B.V., une société néerlandaise,
(vii) 94.507.422 actions ordinaires de ACCENTURE PLC, une société de Gibraltar,
(viii) l’entièreté du capital social de PARTNERS TECHNOLOGY MEXICO HOLDINGS B.V., une société néerlandai-
se;
(ix) 5.036.828 actions représentant approximativement 50,2% du capital social de ACCENTURE DENMARK HOL-
DINGS A/S,
(x) l’entièreté du capital social de ACCENTURE B.V, une société néerlandaise;
(xi) 30.000 participations dans ACCENTURE CHILE ASESORIAS Y SERVICIOS LIMITADA, une société chilienne de
type limited liability partnership;
56330
(xii) 9.990 actions ordinaires de ENMAXTECHNOLOGY ECUADOR S.A., une société equatorienne de type open
corporation;
(xiii) 514 actions ordinaires de ENMAX TECHNOL+
OGY BOLIVIA S.A., une société bolivienne;
(xiv) 510 actions ordinaires de ACCENTURE S.A., une société argentine,
(xv) 12.000 actions ordinaires de ACCENTURE (SOUTH AFRICA) (PTY) LTD, une société sudafricaine;
(xvii) 125 actions de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, une société danoise, et
(xviii) 100% du capital social de la Société détenu par ACCENTURE S.C.A.
La contribution en nature de tout le passif de ACCENTURE S.C.A. inclut sans limite, des dettes libellées en devises
étrangères multiples et dues aux sociétés filiales (member firms) (ce terme incluant ACCENTURE MINORITY Il B.V.)
avec les montants totaux suivants: (i) 49.709.772,49 Euro, (ii) 613.974.296,91 yen japonais, (iii) 5.908.357,00 florins néer-
landais, (iv) 33.597.891,99 livres sterling anglaises, (v) 19.052.940,09 couronnes norvégiennes, (vi) 303.711.243,47 dollars
des Etats-Unis d’Amérique, (vii) 1.228.870,04 dollars de Hong Kong, (viii) 1.005.603,98 marks allemands, (ix)
8.244.446,41 dollars australien, (x) 4.036.797,17 francs suisses, (xi) 15.672.948 won sud coréen, (xii) 40.216.178,11 baht
Thai, (xiii) 15.663.088,80 couronnes suédoises, (xiv) une dette due à ACCENTURE LTD d’un montant de EUR
5.561.300, (xv) une dette due à ACCENTURE MINORITY II B.V. d’un montant de EUR 1.593.199 et les charges affé-
rentes à tous les contrats ou engagements conclus par ACCENTURE S.C.A. en rapport avec les actifs et passifs contri-
bués.
Cet apport d’un montant global de EUR 1.960.968.000 à effectuer à la Société doit être comptabilisé à la valeur de
marché et affecté comme suit:
(i) un montant de EUR 400.000.000 sur le compte du capital social de la Société,
(ii) un montant de EUR 1.357.137.475 sur le compte prime d’émission de la Société, et
(iii) un montant de EUR 203.830.525 sur le compte d’une réserve indisponible de la Société.
Il résulte par ailleurs d’un certificat daté du 29 mai 2001 émis par l’associé commandité de ACCENTURE S.C.A., que:
1. les actifs et passifs apportés à la Société sont mentionnés au bilan ci-joint en date du 28 mai 2001 (la «Date du
Bilan»);
2. l’apport de tous les actifs et passifs à la Société est régi et soumis aux conditions générales d’un contrat d’apport
daté du 29 mai 2001 conclu entre ACCENTURE S.C.A. et la Société (le «Contrat d’Apport»);
3. sur base de la valeur de marché et au mieux de notre connaissance et de notre opinion, la valeur nette des actifs
et passifs apportés à la Société telle que figurant au bilan ci-joint est estimée à un montant d’au moins EUR 1.960.968.000
et que depuis la Date du Bilan, aucun changement matériel n’est intervenu qui aurait déprécié l’apport fait à la Société;
4. les actifs et passifs apportés à la Société sont librement transférables par ACCENTURE S.C.A. et ne font l’objet
d’aucune limitation ou d’une restriction et ne sont grevés d’aucun gage ou d’autre droit limitant leur transférabilité ou
réduisant leur valeur;
5. toutes les formalités de transfert de propriété juridique des actifs et passifs apportés à la Société ont été ou seront
accomplies par ou sous la responsabilité de l’associé commandité de ACCENTURE S.C.A.,
La valeur des actifs et passifs de ACCENTURE S.C.A. telle qu’indiquée ci-dessous est également confirmée par un
rapport de la gérance signé par un des gérants de la Société et daté du 29 mai 2001.
Une copie du rapport de la gérance, du certificat et du bilan de ACCENTURE S.C.A. daté du 28 mai 2001, de même
qu’une copie du contrat d’apport, après avoir été signés ne variatur par le mandataire de la partie comparante et le
notaire instrumentant, devront demeurer annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte que la Société reçoive, dans le cadre de la contribution en nature des actifs et passifs, 8.153.221
de parts sociales propres et décide, en conformité avec l’article 5, second paragraphe, des statuts de la Société, de comp-
tabiliser ces parts sociales propres à l’actif du bilan de la Société et de constituer une réserve indisponible comptabilisée
au passif du bilan de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier, consécutivement à la première résolution, l’article 5 des statuts de la Société, qui
aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 603.830.525 (six cent trois millions huit cent trente mille cinq cent vingt-
cinq euros), représenté par 24.153.221 (vingt-quatre millions cent cinquante-trois mille deux cent vingt et une) parts
sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Les parts sociales de la Société sont des parts sociales remboursables. Le remboursement des parts sociales ou opé-
rations assimilées ne peut intervenir qu’à la condition que l’associé ou les associés, selon les cas, prenne(nt) une réso-
lution de remboursement, approuvée selon les conditions de quorum et de majorité identiques à celles requises pour
les résolutions modifiant les statuts de la Société et à la condition également que la Société dispose de bénéfices distri-
buables ou de réserves disponibles permettant le remboursement. Au moment du remboursement ou opérations assi-
milées, et si des parts sociales sont détenues, en propre, par la Société, une réserve indisponible devra compenser, au
passif du bilan de la Société, les parts sociales propres de la Société, figurant à l’actif du bilan de la Société. Dans une
telle hypothèse, le droit de vote et les droits économiques attachés à ces parts sociales propres devront être suspendus
aussi longtemps que lesdites parts sociales resteront dans la trésorerie de la Société.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’ Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications reprises ci-
dessus et désigne (i) un avocat quel qu’il soit de BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY ou (ii) M.
56331
Christian Billon, avec plein pouvoir de substitution pour procéder au nom de la Société à l’enregistrement des parts
sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Requête en exonération fiscalei>
Dans la mesure où la présente opération consiste en l’augmentation du capital social d’une société luxembourgeoise
par apport en nature de tous les actifs et passifs (universalité de patrimoine), rien réservé ni excepté, d’une société ayant
son siège dans l’Union Européenne, exclusivement rémunéré par l’émission de nouvelles actions émises par une société
luxembourgeoise, la société se réfère à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, et requiert sur cette base l’exonération du droit proportionnel d’apport.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971
pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.
La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté
est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges relatif au présent acte sont estimés à environ trois cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 350.000).
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant qui est connu du notaire instrumentant par ses nom,
prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le secrétaire et le notaire.
Signé: A. Brewer, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 84, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39284/211/366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.873.
—
In the year two thousand one, on the first day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ACCENTURE S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 79.874,
in its capacity as sole shareholder of ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-
istered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg (the «Company»), which was incorporated by a notarial deed
of December 21, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, and which articles of
association have been amended the last time by a deed of the undersigned notary passed on 30th May, 2001, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
for the purpose of holding the present extraordinary general meeting (the «Meeting») of the Company.
ACCENTURE S.C.A. is hereby represented by Mrs Nina Togouna, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of a
proxy given on 1st June, 2001.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the meeting.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ACCENTURE S.C.A. is the sole shareholder of the Company;
II. that the capital of the Company is set at EUR 603,830,525 (six hundred and three million eight hundred thirty thou-
sand five hundred twenty-five Euro) divided into 24,153.221 (twenty-four million one hundred fifty-three thousand two
hundred and twenty-one) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 75,000,000 (seventy-five millions Euro) in order
to bring the share capital from its present amount of EUR 603,830,525 (six hundred three million eight hundred thirty
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Elvinger.
56332
thousand five hundred twenty-five Euro), represented by 24,153,221 (twenty-four million one hundred fifty-three thou-
sand two hundred and twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR
678,830,525 (six hundred seventy-eight million eight hundred thirty thousand five hundred twenty-five Euro) by way of
issuance of 3,000,000 (three million) new ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
2 Subscription and payment to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium
to be allocated to the premium reserve of the Company;
3. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to (i) any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY or (ii) Mr Christian Billon,
with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company and its Board of Managers to the registration of
the newly issued shares in the share register of the Company;
5. Miscellaneous.
I. that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 75,000,000 (seventy-five
millions) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 603,830,525 (six hundred three million eight
hundred thirty thousand five hundred twenty-five Euro), represented by 24,153,221 (twenty-four million one hundred
fifty-three thousand two hundred and twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro)
each to EUR 678,830,525 (six hundred seventy-eight million eight hundred thirty thousand five hundred twenty-five Eu-
ro) by way of issuance of 3,000,000 (three million) new ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each.
<i>Subscription - Paymenti>
ACCENTURE S.C.A., represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 3,000,000 (three million)
ordinary shares to be issued as per the first Resolution above and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind
consisting of 10,240,270 (ten million two hundred and forty thousand two hundred and seventy) shares of ACCENTURE
SpA, an Italian limited liability company, with registered office at 2 Largo Donegani in 20121 Milan, Italy, registered with
the Trade and Companies Registry of Milan under number 13454210157 (the «Shares»), representing 100 % (one hun-
dred per cent) of the share capital of ACCENTURE SpA.
The Shares contributed to the Company by ACCENTURE S.C.A. shall be recorded at fair market value, i.e. an aggre-
gate value of EUR 343,173,000, and to be allocated as follows:
1) EUR 75,000,000 (seventy-five million) to the nominal share capital of the Company, and
2) the balance (i.e. an amount of EUR 268,173,000 (two hundred sixty-eight million one hundred seventy-three thou-
sand Euro)) is to be allocated to the premium reserve of the Company.
It results, in essence, from a certificate issued by a member of the Board of Directors of ACCENTURE SpA on 1st
June, 2001 that:
1. the Shares contributed by ACCENTURE S.C.A. represent 100 % of the share capital of ACCENTURE SpA;
2. the Shares are in registered form;
3. the Shares are fully paid-up;
4. ACCENTURE S.C.A. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
5. none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to
acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
6. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him,
7. according to Italian law and the contribution and subscription agreement between ACCENTURE S.C.A. and the
Company, attached hereto, the Shares are freely transferable; and
8. all formalities required in Italy subsequent to the contribution in kind of the Shares to the share capital increase of
the Company have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the present deed from the officiating
notary.
The determination of the value of the Shares is based on a management report of the Company dated 1st June, 2001
which concludes that the value of the Shares is at least equal to the value of the 3,000,000 (three million) shares of the
Company issued to ACCENTURE S CA in remuneration of the contribution of the Shares.
In addition, an interim balance sheet of ACCENTURE SpA as per 1st June, 2001 is tabled to the Meeting.
The Director’s Certificate, the management report and the interim balance sheet of ACCENTURE SpA as per 1st
June, 2001, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 5 of the Articles of Association of the Company is amended and will
henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at EUR 678,830,525 (six hundred seventy-eight million eight hundred
thirty thousand five hundred twenty-five Euro) divided into 27,153,221 (twenty-seven million one hundred fifty-three
thousand two hundred twenty-one) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each.»
56333
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
(i) any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY or (ii) Mr Christian Billon, with
full power of substitution, to proceed on behalf of the Company and its Board of Managers to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.
<i>Tax exemption requesti>
Insofar as the contribution in kind consists of at least 75% of the shares of a company incorporated in the European
Union to another company incorporated in the European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated
December 29, 1971, which provides for capital duty exemption.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately three hundred thou-
sand Luxembourg francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder and the secretary
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
ACCENTURE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, avant son siège social au 398
route d’Esch à L-1471 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874.
en sa capacité d’associé unique de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, avant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg (la «Société»), constituée sui-
vant acte du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 30 mai 2001,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
aux fins de tenir la présente assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») de la Société.
ACCENTURE S.C.A. est ici représentée par Madame Nina Togouna, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu
d’une procuration accordée le 1
er
juin 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la société comparante et
par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire
de l’assemblée.
La comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations
suivantes:
I. ACCENTURE S.C.A. est l’associé unique de la Société;
II. Le capital de la Société est fixé à EUR 603.830.525 (six cent trois millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq
euros) représenté par 24.153.221 (vingt-quatre millions cent cinquante trois mille deux cent vingt et une) parts sociales
de vingt cinq euros (25 EUR) chacune.
Ill. l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 75.000.000 (soixante-quinze millions d’euros)
afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 603.830.525 (six cent trois millions huit cent trente mille
cinq cent vingt-cinq euros), représenté par 24.152.221 (vingt-quatre millions cent cinquante deux mille deux cent vingt
et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR 678.830.525
(six cent soixante-dix-huit millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq euros) par l’émission de 3.000.000 (trois
millions) de nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune;
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et paiement d’une prime
d’émission qui sera affectée au compte prime d’émission de la Société;
3. Modification de l’Article 5 des statuts de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications ci-dessus avec pouvoir à (i)
n’importe quel avocat de l’étude BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY ou (ii) M. Christian Billon,
avec plein pouvoir de substitution pour procéder au nom de la Société et de son Conseil de Gérance à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;
5. Divers.
I. la comparante a pris les résolutions suivantes:
56334
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 75.000.000 EUR (soixante-quinze mil-
lions d’euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de 603.830.525 EUR (six cent trois millions huit cent
trente mille cinq cent vingt-cinq euros) représenté par 24.153.221 (vingt-quatre millions cent cinquante trois mille deux
cent vingt et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune à
678.830.525 EUR (six cent soixante-dix-huit millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq euros) par l’émission de
3.000.000 (trois millions) de nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de 25 EUR
(vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
ACCENTURE S.C.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire les 3.000.000 (trois millions) de
parts sociales ordinaires devant être émises en vertu de la première Résolution ci-dessus et (ii) les payer intégralement
par un apport en nature consistant en 10.240.270 (dix millions deux cent quarante mille deux cent soixante-dix) actions
de ACCENTURE SpA, une société par actions de droit Italien, avec siège social au 2 Largo Donegani à 20121 Milan,
Italie, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 13454210157 (les «Actions»),
représentant 100% (cent pour cent) du capital social de ACCENTURE SpA.
Les Actions apportées à la Société par ACCENTURE S.C.A. sont estimées à leur valeur de marché, soit une valeur
totale de 343.173.000 EUR (trois cent quarante-trois millions cent soixante-treize mille euros) qui sera affectée comme
suit:
1) 75.000.000 EUR (soixante-quinze millions) au compte capital social de la Société, et
2) Le solde, soit un montant de 268.173.000 EUR (deux cent soixante-huit millions cent soixante-treize euros) est
affecté au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte, en essence, d’un certificat émis par un membre du Conseil d’Administration de ACCENTURE SpA le 1
er
juin 2001 que:
1. Les Actions apportées par ACCENTURE S.C.A. représentent 100 % du capital social de ACCENTURE SPA;
2. les Actions sont nominatives;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. ACCENTURE S.C.A. est l’unique propriétaire des Actions et a la capacité d’en disposer;
5. aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun droit
permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Actions et aucune des Actions ne fait l’objet d’un
droit de rétention;
6. il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à de-
mander qu’une ou plusieurs Actions lui soit transférées;
7. conformément au droit Italien et au contrat de souscription et d’apport entre ACCENTURE S.C.A. et la Société,
ci-joint, les Actions sont librement cessibles, et
8. toutes les formalités requises par le droit Italien intervenant après l’apport en nature des Actions à l’augmentation
de capital de la Société ont été ou seront effectuées après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte
notarié.
La détermination de la valeur des Actions est basée sur un rapport de la gérance de la Société du 1
er
juin 2001 qui
conclut que la valeur des Actions est au moins égale à la valeur des 3.000.000 (trois millions) de parts sociales de la
Société émises à ACCENTURE S.C.A. en paiement de l’apport des Actions.
Enfin, un bilan intérimaire de ACCENTURE SpA au 1
er
juin 2001 est exposé à l’Assemblée.
Le certificat d’un administrateur de ACCENTURE SpA, le rapport de la gérance ainsi que le bilan intérimaire de AC-
CENTURE SpA au 1
er
juin 2001, après signature ne variatur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-
tant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Il résulte de la première résolution que l’Article 5 des statuts de la Société est modifié et sera désormais formulé
comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à 678.830.525 EUR (six cent soixante-dix-huit millions huit cent trente mille cinq
cent vingt-cinq euros), représenté par 27.153.221 (vingt-sept millions cent cinquante trois mille deux cent vingt et une)
parts sociales de 25 EUR (vingt cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications ci-dessus et
mandate et autorise (i) n’importe quel avocat de l’étude BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY ou
(ii) M. Christian Billon, avec plein pouvoir de substitution de procéder au nom de la Société et de son Conseil de Gé-
rance à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Requête en exonération fiscalei>
L’apport en nature représente au moins 75% des parts sociales d’une société constituée au sein de l’Union Européen-
ne apportées à une autre, société de l’Union Européenne et la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi sur les apports
de capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges relatif au présent acte sont estimés à environ trois cent mille francs
luxembourgeois.
56335
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le secrétaire et le
notaire.
Signé: N. Togouna, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 37, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39282/211/227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.873.
—
In the year two thousand one, on the second day of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
There appeared:
ACCENTURE S.C.A., a partnership limited by shares (société en commandite par actions) incorporated under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), registered with the Luxembourg trade and companies registry under number B 79.874,
in its capacity as sole shareholder of ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., a private limited liability company (so-
ciété à responsabilité limitée) existing and organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its reg-
istered office at 398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg (the «Company»), which was incorporated by a notarial decd
of December 21, 2000, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and which articles of
association have been amended the last time by a deed of the undersigned notary passed on June 1st, 2001, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
for the purpose of holding an extraordinary general meeting (the «Meeting») of the Company.
ACCENTURE S.C.A. is hereby represented by Marc Feider, attorney-at-law, residing Luxembourg by virtue of a
proxy given in Luxembourg, on May 17, 2001.
Such proxy after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration author-
ities.
The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the meeting.
The party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that ACCENTURE S.C.A. is the sole shareholder of the Company;
II. that the capital of the Company is fixed at EUR 678,830,525 (six hundred seventy-eight million eight hundred thirty
thousand five hundred twenty-five Euro) divided into 27,153,221 (twenty-seven million one hundred fifty-three thousand
two hundred twenty-one) shares of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
III. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 50,000,000 in order to bring the share capital
from its present amount of EUR 678,830,525 (six hundred seventy-eight million eight hundred thirty thousand five hun-
dred twenty-five Euro), represented by 27,153,221 (twenty-seven million one hundred fifty-three thousand two hundred
twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 728,830,525 by way of
issuance of 2,000,000 new ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each;
2. Subscription and payment to the share capital increase specified under 1. above and payment of an issue premium
to be allocated to the premium reserve of the Company;
3. Amendment of Article 5, first paragraph, of the Articles of Association of the Company;
4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to (i) any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY or (ii) Mr Christian Billon,
with full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in
the share register of the Company;
5. Miscellaneous.
I. that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of 50,000,000 in order to bring the
share capital from its present amount of EUR 678,830,525 (six hundred seventy-eight million eight hundred thirty thou-
sand five hundred twenty-five Euro) represented by 27,153,221 (twenty-seven million one hundred fifty-three thousand
two hundred twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each to EUR 728,830,525
by way of issuance of 2,000,000 new ordinary shares having a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
J. Elvinger.
56336
<i>Subscription - Paymenti>
ACCENTURE S.C.A., represented as stated here above, declares to (i) subscribe to the 2,000,000 ordinary shares
to be issued as per the first Resolution above and (ii) to fully pay them up by a contribution in kind consisting of 10 ten
shares of ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, a Danish company, with registered office Copenhagen, Den-
mark, (hereafter the «Shares»), representing approximately 7.4% of the share capital of ACCENTURE AUSTRALIA
HOLDINGS ApS.
The contribution of the Shares made to the Company by ACCENTURE S.C.A. is to be recorded at fair market value
and to be allocated as follows:
1) EUR 50,000,000 to the nominal share capital of the Company; and
2) the balance of EUR 143,890,000 is to be allocated to the premium reserve of the Company
It results, in essence, from a certificate issued by legal representative of ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS
on June 1st, 2001 that:
1. the Shares contributed by ACCENTURE S.C.A. represent 7.4% of the share capital of ACCENTURE AUSTRALIA
HOLDINGS ApS;
2. the Shares are in registered form;
3. the Shares are fully paid-up;
4. ACCENTURE S.C.A. is solely entitled to the Shares and has the power to dispose of the Shares;
5. none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to
acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
6. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
7. according to Danish law and the contribution and subscription agreement between ACCENTURE S.C.A. and the
Company, attached hereto, the Shares are freely transferable; and
8. all formalities required in Denmark subsequent to the contribution in kind of the Shares to the share capital in-
crease of the Company have been or will be effected upon receipt of a certified copy of the present deed from the
officiating notary.
The determination of the value of the Shares is based on a management report of the Company dated 2nd June, 2001
which concludes that 2,000,000 shares of the Company will be issued at a par value of EUR 25 per share with the value
of the assets contributed exceeding the nominal capital being credited to the share premium account in an amount of
EUR 143,890,000.
In addition, an interim balance sheet of ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS as per 1st June, 2001 is tabled
to the Meeting.
The Director’s Certificate, the management report and the interim balance sheet of ACCENTURE AUSTRALIA
HOLDINGS ApS as per 1st June, 2001, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party
and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, Article 5, first paragraph; of the Articles of Association of the Company is
amended and will henceforth read as follows:
«Art. 5. The capital of the Company is fixed at EUR 728,830,525 divided into 29.153.221 shares of EUR 25 (twenty-
five Euro) each.»
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and appoints
(i) any lawyer or employee of BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY or (ii) Mr Christian Billon, with
full power of substitution, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the
share register of the Company.
<i>Estimate of costsi>
As regards to the contribution in kind consisting (with the shares of ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS
already held by the Company) of at least 75% of the shares of ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, a company
incorporated and having its registered office in the European Union to the Company, the Company refers to article 4-
2 of the law dated December 29, 1971, as amended, which provides for capital duty exemption.
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately LUF 300,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is
stated that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proxy holder and the secretary
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le deux juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
56337
A comparu:
ACCENTURE S.C.A., une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398
route d’Esch à L-1471 Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), inscrite auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874,
en sa capacité d’associé unique de ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxembourg (la «Société»), constituée sui-
vant acte du 21 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont les statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 1
er
juin 2001,
non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
aux fins de tenir la présente assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée») de la Société.
ACCENTURE S.C.A. est ici représentée par Marc Feider, avocat, demeurant à Luxembourg en vertu d’une procura-
tion accordée à Luxembourg, le 17 mai 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la société comparante et
par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps que l’acte.
Le mandataire a désigné Patrick Van Hees, juriste demeurant à Messancy, Belgique en tant que secrétaire de l’assem-
blée.
La comparante, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations
suivantes:
I. ACCENTURE S.C.A. est l’associé unique de la Société;
II. Le capital de la Société est fixé à EUR 678.830.525 (six cent soixante-dix-huit millions huit cent trente mille cinq
cent vingt-cinq euros), représenté par 27.153.221 (vingt-sept millions cent cinquante-trois mille deux cent vingt et une)
parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
III. L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 50.000.000 (cinquante millions euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 678.830.525 (six cent soixante-dix-huit millions huit cent trente
mille cinq cent vingt-cinq euros), représenté par 27.153.221 (vingt-sept millions cent cinquante-trois mille deux cent
vingt et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR
728.830.525 (sept cent vingt-huit millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq euros) par l’émission de 2.000.000
(deux millions) de nouvelles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune;
2. Souscription et paiement de l’augmentation de capital mentionnée sous 1. ci-dessus et paiement d’une prime
d’émission qui sera affectée au compte prime d’émission de la Société;
3. Modification de l’Article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société;
4. Modification du registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications ci-dessus avec pouvoir à (i)
n’importe quel avocat de l’étude BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY ou (ii) M. Christian Billon,
avec plein pouvoir de substitution pour procéder au nom de la Société et de son Conseil de Gérance à l’enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société;
5. Divers.
I. Le comparant a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 50.000.000 afin de porter le ca-
pital social de son montant actuel de EUR 678.830.525 (six cent soixante-dix-huit millions huit cent trente mille cinq
cent vingt-cinq euros), représenté par 27.153.221 (vingt-sept millions cent cinquante-trois mille deux cent vingt et une)
parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune à EUR 728.830.525 (sept cent
vingt-huit millions huit cent trente mille cinq cent vingt-cinq euros) par l’émission de 2.000.000 (deux millions) de nou-
velles parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
<i>Souscription - Paiementi>
ACCENTURE S.C.A., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare (i) souscrire les 2.000.000 parts sociales ordi-
naires devant être émises en vertu de la première Résolution ci-dessus et (ii) les payer intégralement par un apport en
nature consistant en 10 dix actions de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, une société de droit danois, avec
siège social à Copenhague, Danemark (les «Actions»), représentant environ 7,4% du capital social de ACCENTURE
AUSTRALIA HOLDINGS ApS.
Les Actions apportées à la Société par ACCENTURE S.C.A. sont estimées à leur valeur de marché, soit une valeur
totale de EUR 193.890.000 qui sera affectée comme suit:
1) EUR 50.000.000 au compte capital social de la Société, et
2) le solde, soit un montant de EUR 143.890.000 est affecté au compte prime d’émission de la Société.
Il résulte, en essence, d’un certificat émis par un représentant légal de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS
le 1
er
juin 2001 que:
1. Les Actions apportées par ACCENTURE S.C.A. représentent environ 7,4 % du capital social de ACCENTURE
AUSTRALIA HOLDINGS ApS;
2. Ies Actions sont nominatives;
3. les Actions sont entièrement libérées;
4. ACCENTURE S.C.A. est l’unique propriétaire des Actions et a la capacité d’en disposer;
56338
5. aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun droit
permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Actions et aucune des Actions ne fait l’objet d’un
droit de rétention,
6. il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à de-
mander qu’une ou plusieurs Actions lui soit transférées;
7. conformément au droit danois et au contrat de souscription et d’apport entre ACCENTURE S.C.A. et la Société,
ci-joint, les Actions sont librement cessibles; et
8. toutes les formalités requises par le droit danois intervenant après l’apport en nature des Actions à l’augmentation
de capital de la Société ont été ou seront effectuées après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte
notarié.
La détermination de la valeur des Actions est basée sur un rapport de la gérance de la Société du 2 juin 2001 qui
conclut que 2.000.000 de parts sociales de la Société seront émises à la valeur nominale de EUR 25 par part et que le
montant des actifs contribués à la Société excédant le montant du capital nominal sera crédité au compte de prime dé-
mission.
Enfin, un bilan intérimaire de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS au 1
er
juin 2001 est présenté à l’Assem-
blée.
Le certificat d’un administrateur de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, le rapport de la gérance ainsi que
le bilan intérimaire de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS au 1
er
juin 2001, après signature ne variatur par le
mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexés aux présentes pour être enregistrés avec
elles.
<i>Deuxième résolutioni>
Il résulte de la première résolution que l’Article 5, premier paragraphe, des statuts de la Société est modifié et sera
désormais formulé comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 728.830.525 (sept cent vingt-huit millions huit cent trente mille cinq cent
vingt-cinq euros), représenté par 29.153.221 (vingt-neuf millions cent cinquante-trois mille deux cent vingt et une) parts
sociales de 25 EUR (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier le registre des associés de la Société afin d’y intégrer les modifications ci-dessus et
mandate et autorise (i) n’importe quel avocat de l’étude BEGHIN & FEIDER en association avec ALLEN & OVERY ou
(ii) M. Christian Billon, avec plein pouvoir de substitution de procéder au nom de la Société et de son Conseil de Gé-
rance à l’enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
L’apport en nature représentant (en ce compris les actions de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS déjà dé-
tenues par la Société) au moins 75% des actions de ACCENTURE AUSTRALIA HOLDINGS ApS, une société constituée
et ayant son siège social au sein de l’Union Européenne, la Société se réfère à l’article 4-2 de la loi sur les apports de
capitaux du 29 décembre 1971, telle que modifiée, portant sur l’exonération du droit d’apport.
Les dépenses, frais, rémunérations et charges relatif au présent acte sont estimés à environ LUF 300.000.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le teste anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire et au secrétaire, ils ont a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M. Feider, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 84, case 5. – Reçu 4.917 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39283/211/222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
SQHEX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 80.218.
—
<i>Extrait des résolutions du Conseil d’Administration en date du 7 juin 2001i>
Mme C. Girardeaux a été appelée à la fonction de l’administrateur de la société en remplacement de M. S. van den
Broek, démissionnaire. La nomination sera soumise à la prochaine assemblée générale pour ratification.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39202/694/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J. Elvinger.
Certifié sincère et conforme
SQHEX S.A.
Signatures
56339
GIF HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz in Diekirch.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft INTERNATIONAL PARTICIPATIONS BRUSSELS (IPB) LIMITED,
mit Sitz in 3161 Road Town, Tortola Lake Building, Second Floor, Wickhams Cay,
hier vertreten durch Herrn Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend,
2. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de Sta-
velot,
hier vertreten durch Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Diese Erschienenen, handelnd in ihren vorerwähnten Eigenschaften, ersuchen den Notar wie folgt die Satzungen einer
Aktiengesellschaft zu beurkunden:
Kapitel I. Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung GIF HOLDING S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Hautcharage.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im
Großherzogtum Luxemburg, als auch im Ausland errichtet werden. Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesell-
schaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnli-
che Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden, so kann der Gesellschaftssitz
vorübergehend und bis zur vollständigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Diese
einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unabhängig von dieser einst-
weiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung
hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte welche direkt oder indirekt mit dem
Erwerb, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder außereuropäischen Unterneh-
men zusammenhängen. Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines
Portefolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpa-
pieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.
Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wert-
papiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Sie wird alle Maßnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen, die mit ihrem
Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern. In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesell-
schaft im Rahmen des Gesetztes vom 31. Juli 1929.
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- Euro), eingeteilt in dreihun-
dertzwanzig (320) Aktien zu je einhundert Euro (100,- Euro).
Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei
oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche
das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.
Zu allen fiskalischen Zwecken hat das Kapital einen Gegenwert von einer Million zweihundertneunzigtausendacht-
hundertsechsundsiebzig Franken (1.290.876,-).
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Kapitel III. Verwaltung, Übertragung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktio-
näre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden ernannt für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit, durch
die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder zusammen mit den
Kommissaren das frei gewordene Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden der von der Generalversammlung gewählt
wird. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Auf-
gaben. Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann. Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stim-
me auch schriftlich, fernschriftlich, telegrafisch oder per Telefax abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müs-
sen schriftlich bestätigt werden. Ein schriftlich gefaßter Beschluss der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt
und unterschrieben ist, ist genauso rechtswirksam, wie ein anläßlich einer Verwaltungsratssitzung gefaßter Beschluß.
56340
Art. 8. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben. Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch
einen Bevollmächtigten.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle, mit dem Gesellschaftszweck
zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.
Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-
versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 11. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die in der nachfolgenden Generalversammlung gefas-
sten Beschlüsse.
Art. 12. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannten
Kommissare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt. Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von
der Generalversammlung festgelegt, sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. Generalversammlung
Art. 13. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes. Sollten die Aktionäre nicht bekannt sein, erfolgt die Einberufung durch Veröffentlichung im Mémorial und
in den geeigneten Tageszeitungen nach den gesetzlichen Bestimmungen.
Art. 14. Die jährliche Generalversammlung findet statt an jedem dritten Dienstag des Monats Mai um sechzehn Uhr
nachmittags im Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort, das erste Mal im Jahre
zweitausendzwei.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Art. 15. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außerordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muß einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens zwanzig Prozent (20%) des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 16. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Kapitel Vl. Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes
Art. 17. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres, mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft
und endet am 31. Dezember 2000. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 18. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5 %) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zufüh-
rung ist nicht mehr zwingend wenn der Reservefonds zehn Prozent (10 %) des Gesellschaftskapitals darstellt. Mit
Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften kann der Verwaltungsrat Zwi-
schendividenden ausschütten. Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen
zur Kapitalbildung zu benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden, welcher
unter den gleichen Bedingungen gefaßt werden muß, wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Auf-
gaben und Vergütung ernannt werden.
Kapitel VIII. Allgemeines
Art. 20. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom
10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, daß das gesamte Kapital wie
folgt gezeichnet wurde:
1. Die Gesellschaft INTERNATIONAL PARTICIPATIONS BRUSSELS (IPB) LIMITED, vorgenannt,
dreihundertneunzehn Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
319
2. Die Gesellschaft U-BÜRO, S.à r.l., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: dreihundertzwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
320
56341
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar einbezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Sum-
me von zweiunddreissigtausend Euro (32.000,- Euro) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht
wurde.
<i>Feststellungi>
Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungs-
gesetze, finden ihre Anwendung überall, wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr fünfzigtausend Franken
(50.000,-).
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf fünf; diejenige der Kommissare wird festgesetzt auf ei-
nen.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von 6 Jahren:
1. Herr Uwe H. Münz, Kaufmann, in D-65558 Kaltenholzhausen, Kirbergerstrasse 13, wohnend;
2. Herr Jörg Wagner, Kaufmann, in D-Iserlohn, zum Engelsknapp 9, wohnend;
3. Herr Franz-Josef Fleiter, Kaufmann, in D-Iserlohn, Beuöstrasse 22, wohnend;
4. Herr Walter Fuchs-Vladu, Kaufmann, in D-65550 Limburg, Lerchenweg 1, wohnend.
5. Herr Herbert März, Kaufmann, in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wohnend.
3. Die Generalversammlung bestimmt zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates für die Dauer von 6 Jahren:
Herrn Herbert März, vorgenannt.
4. Die Generalversammlung bestimmt, daß die Gesellschaft vertreten wird, durch die alleinige Unterschrift des Vor-
sitzenden des Verwaltungsrates ohne finanzielle Beschränkung.
5. Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Herr Romain Winkler, in L-4599 Differdingen, 54, rue J.F. Kennedy, wohnend.
6. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-4910 Hautcharage, 57, rue de Bascharage.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. März, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2001, vol. 606, fol. 7, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Siebenaler.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-
lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
(39265/234/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.874.
—
In the year two thousand one, on the thirty-first day of May.
Before Mr Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Jean-François Bouchoms, attorney-at-law, residing at 58, rue Charles Martel in L-2134 Luxembourg,
acting as the representative of the general partner (gérant commandité) (the «General Partner») of ACCENTURE
S.C.A., a Luxembourg partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered office at
398, route d’Esch in L-1471 Luxembourg. registered with the Luxembourg trade and companies registry under number
B 79.874 (the «Company»),
pursuant to resolutions of the General Partner dated 17th and 25th May, 2001.
A copy of the minutes of the said resolutions, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxy holder appointed Mr Patrick Van Hees, lawyer, residing in Messancy, Belgium, as secretary of the deed.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as fol-
lows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
on December 22, 2000, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of associ-
ation of the Company have been amended by several deeds and the last time by a deed of the undersigned notary of
28th May, 2001, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, den 20. Juni 2001.
F. Unsen.
56342
2. The subscribed, issued and fully paid nominal share capital of the Company is set at EUR 895,827,997.50 (eight
hundred ninety-five million eight hundred twenty-seven thousand nine hundred ninety-seven Euro and fifty Cents) di-
vided into shares (actions de commandité) held by the General Partner and having a par value of EUR 1.25 (one Euro
and twenty-five Cents) each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par
value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The Shares are divided into 245,704,090 (two hundred forty-
five million seven hundred four thousand ninety) Class I Common Shares («Class I Common Shares») and 470,958,308
(four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class Il Common Shares («Class
II Common Shares»).
3. Pursuant to Article 5 of the Articles of Association of the Company, the authorised share capital is set at EUR
50,000,000,000 (fifty billion Euro) consisting of 20,000,000,000 (twenty billion) Class I Common Shares of a par value of
EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and of 20,000,000,000 (twenty billion) Class II Common Shares of a
par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each. The General Partner is authorised to increase the capital
by the issuance of additional shares by virtue of an authorisation given to it in shareholders’ resolutions dated 22nd May,
2001, amending inter alia the articles of association of the Company, and 25th May, 2001 giving the authorisation to the
General Partner to waive or limit the shareholders’ preferential subscription rights.
4. Through resolutions of 17th and 25th May, 2001, the General Partner has inter alia resolved to waive the prefer-
ential subscription rights of the existing shareholders and to increase the share capital of the Company by EUR
589,630,602.50 (five hundred eighty-nine million six hundred thirty thousand six hundred two Euro and fifty Cents) from
its present amount of EUR 895,827,997.50 (eight hundred ninety-five million eight hundred twenty-seven thousand nine
hundred ninety-seven Euro and fifty Cents) to EUR 1,485,458,600 (one billion four hundred eighty-five million four hun-
dred fifty-eight thousand six hundred Euro) by way of the creation and issue of 471,704,482 (four hundred seventy-one
million seven hundred and four thousand four hundred eighty-two) Class I Common Shares of the Company having each
a par value of EUR 1.25 (one Euro and twenty-five Cents) each and appointed the appearing person to represent the
General Partner in order to record the increase so effectuated in notarial form.
All the Class I Common Shares so issued have been fully paid-up by contributions in kind consisting of the following
shares:
(a) The US contribution
An aggregate number of 436,480,183 (four hundred thirty-six million four hundred eighty thousand one hundred
eighty-three) shares of ACCENTURE US plc, a Gibraltar limited liability company, with registered office at 57/63 Line
Wall Road, Gibraltar, registered with the trade and companies registry of Gibraltar under number 80237 (the «US
Shares»), representing 100 % (one hundred per cent) of the issued share capital of ACCENTURE US PLC.
The US Shares have been contributed in kind to the Company by Mr Jon M. Conahan, acting in his personal capacity
and as attorney-in-fact for and on behalf of the shareholders of ACCENTURE US plc (other than himself), as payment
in full of 436,480,183 (four hundred thirty-six million four hundred eighty thousand one hundred eighty-three) newly
issued Class I Common Shares of the Company, which shall be allocated to the contributors pro rata to their contribu-
tions (at a ratio of one share contributed for one newly issued share) and in accordance with Schedule A to the Con-
tribution and Assumption Agreement entered into by and between the shareholders of ACCENTURE US plc and the
Company on 31st May, 2001.
The contribution of the US Shares in an aggregate amount of EUR 545,600,228.75 (five hundred forty-five million six
hundred thousand two hundred twenty-eight Euro and seventy-five Cents) is to be recorded at its economic value and
to be allocated to the nominal share capital account of the Company.
The contribution of the US Shares is supported by a report drafted for the purpose of articles 26-1 and 32-1 (5) of
the Luxembourg law on commercial companies dated 10th August, 1915, as amended (the «Luxembourg Company
Act») of Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises and by a certificate of the directors of ACCENTURE US plc, sub-
stantially similar to the form of certificate mentioned at the end of this deed.
All the US Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the under-
signed notary.
(b) The Italian contribution
An aggregate number of 10,240,270 (ten million two hundred and forty thousand two hundred and seventy) shares
of ACCENTURE SpA, an Italian limited liability company, with registered office at 2 Largo Donegani in 20121 Milan, Italy,
registered with the trade and companies registry of Milan under number 13454210157 (the «Italian Shares»), represent-
ing 100 %, (one hundred per cent) of the share capital of ACCENTURE SpA.
The Italian Shares have been contributed in kind to the Company by Mr Carlo Luigi Acabbi, acting for himself and as
attorney for and on behalf of the shareholders of ACCENTURE SpA (other than himself), as payment in full of
35,224,299 (thirty-five million two hundred twenty-four thousand two hundred ninety-nine) newly issued Class I Com-
mon Shares of the Company, which shall be allocated to the contributors pro rata to their contributions and in accord-
ance with Schedule A to the Contribution and Subscription Agreement entered into by and between the shareholders
of ACCENTURE SpA and the Company on 31st May, 2001.
The contribution of the Italian Shares in an aggregate amount of EUR 44,030,373.75 (forty-four million thirty thousand
three hundred seventy-three Euro and seventy-five Cents) is to be recorded at its economic value and to be allocated
to the nominal share capital account of the Company.
The contribution of the Italian Shares is supported by a report drafted for the purpose of articles 26-1 and 32-1 (5)
of the Luxembourg law on commercial companies dated 10th August; 1915, as amended (the «Luxembourg Company
Act») of Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises and by a certificate signed by a member of the Board of Directors
of ACCENTURE SpA, substantially similar to the form of certificate mentioned at the end of this deed.
56343
All the Italian Shares are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the un-
dersigned notary.
I. It results, in essence, from two certificates issued by the respective legal representatives of ACCENTURE US PLC
and ACCENTURE SpA on 31st May, 2001 that:
(a) the Shares are in registered form;
(b) the Shares are fully paid-up;
(c) the contributors are solely entitled to the Shares and have the power to dispose of the Shares;
(d) none of the Shares is encumbered with any pledge, lien, usufruct or other encumbrance, there exists no rights to
acquire any pledge or usufruct on the Shares and none of the Shares are subject to any attachment;
(e) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the Shares be transferred to him;
(f) according to the law of the respective jurisdictions of the companies the shares of which are contributed (as indi-
cated in each of the certificates attached hereto), and the memorandum and articles of association (or equivalent) of
each such companies, the Shares are freely transferable; and
(g) all formalities required in the respective jurisdictions of the companies the shares of which are contributed sub-
sequent to the contribution in kind of the Shares of such companies to the share capital increase of the Company have
been or will be effected upon receipt of a certified copy of the present deed from the officiating notary.
Pursuant to articles 26 - 1 and 32 - 1 (5) of the Luxembourg Company Act, the shares so contributed in kind have
been subject to a report by Mr Christian Billon, Réviseur d’entreprises, dated 31st May, 2001 which concludes as fol-
lows:
«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the
contribution, which consists in 436.480.183 shares or 100 % of the share capital of ACCENTURE US PLC and
10,240,270 shares or 100 % of the share capital of ACCENTURE SpA and the contribution of which shares is at least
equal to the nominal value of the shares to be issued.»
The said certificates, the said auditor’s report, as well as a copy of the US Contribution and Assumption Agreement
and the Italian Contribution and Subscription Agreements, after having been signed ne varietur by the proxy holder act-
ing on behalf of the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be regis-
tered.
I. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the
Company is amended and now reads as follows:
«Art. 5. Capital. The Company has a subscribed, issued and fully paid nominal share capital of EUR 1,485,458,600
(one billion four hundred eighty-five million four hundred fifty-eight thousand six hundred Euro) divided into shares (ac-
tions de commandité) held by the General Partner and having a par value of one Euro and twenty-five cents (EUR 1.25)
each and shares (actions de commanditaires) held by the Limited Shareholder(s) having a par value of one Euro and
twenty-five cents (EUR 1.25) each. The Shares are divided into 717,408,572 (seven hundred seventeen million four hun-
dred eight thousand five hundred seventy-two) Class I Common Shares («Class I Common Shares») and 470,958,308
(four hundred seventy million nine hundred fifty-eight thousand three hundred eight) Class II Common Shares («Class
II Common Shares») having the same characteristics and rights save as to those differences outlined in these Articles of
Association. The Class I Common Shares and the Class II Common Shares are individually referred to as a «Share» and
collectively as the «Shares». The Class I Common Shares and Class II Common Shares are issued as redeemable shares
in accordance with the terms of article 49-8 of the law of 10th August, 1915, on commercial companies, as amended
(the «Law»), and the redemption features laid down in Article 7 hereof shall apply thereto.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a
result of the present increase of capital, are estimated at three hundred fifty thousand Luxembourg francs.
<i>Capital duty exemptioni>
The contributions in kind, to be recorded at their par value, of the US Shares and Italian Shares, consisting of more
than 75% of the shares of companies incorporated and having their registered office in the European Union, the Com-
pany refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December, 1971, as amended, which provides for capital duty exemp-
tion.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the deed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English text and the French texts, the English text will prevail.
After reading the present deed to the appearing person and the secretary, they signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg
A comparu:
Maître Jean-François Bouchons, avocat, demeurant au 58, rue Charles Martel à L-2134 Luxembourg,
56344
agissant en qualité de mandataire du gérant commandité (le «Gérant Commandité») de ACCENTURE S.C.A., une
société en commandite par actions de droit luxembourgeois ayant son siège social au 398, route d’Esch à L-1471 Luxem-
bourg, inscrites auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 79.874 (la «Société»),
en vertu de résolutions du Gérant Commandité des 17 et 25 mai 2001.
Une copie du procès-verbal de ladite résolution, parafé ne varietur par le comparant et le notaire, restera à annexé
au présent acte pour être enregistré auprès des administrations compétentes.
Le mandataire a désigné Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Messancy, Belgique, en tant que secrétaire
de l’acte.
Le comparant, agissant en sa capacité, a requis le notaire sous signer de prendre acte des déclaration suivantes:
1. La Société a été constituée en vertu d’un acte du notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la So-
ciété ont été modifiés par plusieurs actes et pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné du 28 mai 2001, lequel
acte n’a pas encore été publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital souscrit et entièrement libéré de la Société se monte 895.827.997,50 EUR (huit cent quatre-vingt-quinze
millions huit cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante Cents) divisé en actions de com-
mandité détenues par le Gérant Commandité et ayant toutes une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq
cents) chacune et en actions de commanditaire détenues par les Actionnaires Commanditaires ayant une valeur nomi-
nale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq Cents) chacune. Les actions sont divisés en 245.704.090 (deux cent quarante-
cinq millions sept cent quatre mille quatre-vingt-dix) Actions Ordinaires de Catégorie I (les «Actions Ordinaires de Ca-
tégorie I») et 470.958.308 (quatre cent soixante-dix millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit) Actions Or-
dinaires de Catégorie II (les «Actions Ordinaires de Catégorie II»).
3. Conformément à l’article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé est fixé à 50.000.000.000 EUR (cinquante
milliards d’euros) divisé en 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie I ayant valeur nominale
de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq Cents) chacune et 20.000.000.000 (vingt milliards) d’Actions Ordinaires de Catégorie
Il ayant valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq Cents) chacune. Le Gérant Commandité est autorisé d’aug-
menter le capital par l’émission d’actions additionnelle en vertu d’une autorisation que les actionnaires lui ont donné un
par une résolution du 22 mai 2001, ayant modifié entre autres les statuts de la Société, et par une autre résolution du
25 mai 2001 ayant précisé l’autorisation au Gérant Commandité de supprimer ou de limiter le droit de souscription
préférentiel des actionnaires.
4. Par deux résolutions des 17 et 25 mai 2001, le Gérant Commandité a notamment décidé de supprimer le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants et d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de
589.630.602,50 EUR (cinq cent quatre-vingt-neuf millions six cent trente mille six cent deux euros et cinquante Cents),
afin de porter le capital social de son montant actuel de 895.827.997,50 EUR (huit cent quatre-vingt-quinze millions huit
cent vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept euros et cinquante Cents) à EUR 1.485.458.600 (un milliard quatre
cent quatre-vingt-cinq millions quatre cent cinquante-huit mille six cents euros) par l’émissions et la création de
471.704.482 (quatre cent soixante et onze millions sept cent quatre mille quatre cent quatre-vingt-deux) Actions Ordi-
naires de Catégorie I de la Société ayant chacune une valeur nominale de 1,25 EUR (un euro et vingt-cinq Cents) et a
également désigné le comparant afin de le représenter en vue d’acter cette augmentation de capital en la forme notariée.
Toutes les Actions Ordinaires de Catégorie I ainsi émises ont été entièrement libérées par des apports en nature
consistant en les actions suivantes:
(a) La contribution Américaine
Un nombre total de 436.480.183 (quatre cent trente-six millions quatre cent quatre-vingt mille cent quatre-vingt-
trois) actions de ACCENTURE US PLC, une société a responsabilité limitée de droit Gibraltais, avec siège social au 57/
63 Line Wall Road, Gibraltar, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Gibraltar sous le numéro
80.237 (les «Actions Américaines»), représentant 100% (cent pour cent) du capital social souscrit de ACCENTURE US
PLC.
Les Actions Américaines ont été apportées en nature à la Société par Monsieur Jon M. Conahan, agissant en son nom
propre et comme mandataire au nom et pour compte des actionnaires de ACCENTURE US PLC (autres que lui-même)
comme le libération intégrale des 436.480.183 (quatre cent trente-six millions quatre cent quatre-vingt mille cent qua-
tre-vingt-trois) Actions Ordinaires de Catégorie I nouvellement émises par la Société et qui seront attribuées aux ap-
porteurs au prorata de leurs contributions (en appliquant un ratio de une actions apportée pour une nouvelle action)
et conformément à l’annexe du contrat de souscription et d’apport signé entre les actionnaires de ACCENTURE US
PLC et la Société en date du 31 mai 2001.
L’apport des Actions Américaines d’une valeur totale de 545.600.228,75 EUR (cinq cent quarante-cinq millions six
cent mille deux cent vingt-huit euros et soixante-quinze Cents) est évalué à sa valeur comptable et sera affecté au comp-
te capital social de la Société.
L’apport des Actions Américaines est soutenu par un rapport, rédigé pour les besoins des articles 26-2 et 32-1 (5)
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée (la «Loi»), de Monsieur Chris-
tian Billon, Réviseur d’entreprises, et par un certificat d’un administrateur de ACCENTURE US PLC, en grande partie
similaire au modèle de certificat mentionné à la fin du présent acte.
Toutes les Actions Américaines sont en conséquence à la libre disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au
notaire soussigné.
56345
(b) La contribution Italienne
Un nombre total de 10.240.270 (dix millions deux cent quarante mille deux cent soixante-dix) actions de ACCEN-
TURE SpA, une société par actions de droit Italien, avec siège social au 2 Largo Donegani à 20121 Milan, Italie, inscrite
auprès du registre de commerce et des sociétés de Milan sous le numéro 13454210157 (les «Actions Italiennes») re-
présentant 100% (cent pour cent) du capital social de ACCENTURE SpA.
Les Actions Italiennes ont été apportées en nature à la Société par Monsieur Carlo Luigi Acabbi, agissant en son nom
propre et comme mandataire au nom et pour le compte des actionnaires de ACCENTURE SpA (autres que lui-même),
comme le libération intégrale de 35.224.299 (trente-cinq millions deux cent vingt-quatre mille deux cent quatre-vingt-
dix-neuf) Actions Ordinaires de Catégorie I nouvellement émises par la Société et qui seront attribuées aux apporteurs
au prorata de leurs contributions et conformément à l’annexe du contrat de souscription et d’apport signé entre les
actionnaires de ACCENTURE SpA et la Société en date du 31 mai 2001.
L’apport des Actions Italiennes d’une valeur totale de 44.030.373,75 EUR (quarante-quatre millions trente mille trois
cent soixante-treize euros et soixante-quinze Cents) est évalué à sa valeur comptable est sera affecté au compte capital
social de la Société.
L’apport des Actions Italiennes est soutenu par un rapport, rédigé pour les besoins des articles 26-2 et 32-1 (5) de
la Loi, de Monsieur Christian Billon, Réviseur d’entreprises, et par un certificat signé par un membre du conseil d’admi-
nistration de ACCENTURE SpA, en grande partie similaire au modèle de certificat mentionné à la fin du présent acte.
Toutes les Actions Italiennes sont en conséquence à la libre disposition de la Société tel qu’il en a été prouvé au no-
taire soussigné.
5. Il résulte, en résumé, de deux certificats émis par les représentants légaux de ACCENTURE US PLC et ACCEN-
TURE SpA en date du 31 mai 2001 que:
(a) les Actions sont nominatives;
(b) les Actions ont été entièrement libérées;
(c) les apporteurs sont les seuls propriétaires des Actions et ont la capacité d’en disposer;
(d) aucune des Actions n’est grevée d’un gage, nantissement, pacte d’usufruit ou autre sûreté, il n’existe aucun droit
permettant de se voir attribuer un gage ou un pacte d’usufruit sur les Actions et aucune des Actions;
(e) il n’existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels toute personne serait autorisée à
demander qu’une ou plusieurs Actions lui soit transférées;
(f) conformément à la loi des juridictions des sociétés dont les actions sont apportées (comme indiqué dans chacun
des certificats annexés au présent acte) et aux statuts (ou équivalent) de ces sociétés, les Actions sont librement cessi-
bles;
(g) toutes les formalités requises par les juridictions des sociétés dont les actions sont apportées intervenant après
la contribution en nature des Actions de ces sociétés à l’augmentation de capital de la Société ont été ou seront effec-
tuées après réception d’une copie certifiée conforme du présent acte notarié document ladite contribution en nature.
Suivant les articles 26-1 et 32--1(5) de la Loi, les actions ainsi apportées en nature ont fait l’objet d’un rapport établi
par M. Christian Billon, Réviseur d’entreprises, le 31 mai 2001, qui conclut comme suit:
«Eu égard au travail accompli, comme mentionné ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires à faire au sujet de la
valeur totale des apports, qui consiste en 436.480.183 actions ou 100 % du capital de ACCENTURE US PLC et
10.240.270 actions ou 100% du capital de ACCENTURE SpA et la contribution desquelles actions est au moins égale à
la valeur nominale des actions à émettre.»
Lesdits certificats, ledit rapport, ainsi qu’une copie des conventions d’apport et de souscription américaine et italien-
ne, après signature ne variatur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, resteront annexés aux pré-
sentes pour être enregistrés avec elles.
6. En conséquence d’une telle augmentation du capital, le premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société
est modifié afin d’avoir désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Capital. Le capital actions nominal souscrit, émis et libéré de la Société est de un milliard quatre cent qua-
tre-vingt-cinq millions quatre cent cinquante-huit mille six cents euros (EUR 1.485.458.600), représenté par des actions
de commandité détenues par le gérant commandité d’une valeur nominale de un euro et vingt-cinq cents chacune (1,25
EUR) et des actions de commanditaires détenues par le(s) associé(s) commanditaire(s) d’une valeur nominale de un euro
et vingt-cinq cents (1,25 EUR) chacune. Les actions sont divisées en sept cent dix-sept millions quatre cent huit mille
cinq cent soixante-douze (717.408.572) actions ordinaires de catégorie I («actions ordinaires de catégorie I») et en qua-
tre cent soixante-dix-neuf millions neuf cent cinquante-huit mille trois cent huit (470.958.308) actions ordinaires de ca-
tégorie II («actions ordinaires de catégorie II») assorties des mêmes caractéristiques et droits, à l’exception des
différences exposées dans les présents statuts. Les actions ordinaires de catégorie I et les actions ordinaires de catégorie
II sont chacune dénommée une «action» et ensemble les «actions». Les actions ordinaires de catégorie I et les actions
ordinaires de catégorie II sont émises sous la forme d’actions rachetables, conformément à l’article 49-8 de la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle qu’amendée (la «loi»), et les caractéristiques de rachat stipulées à
l’article 7 des présentes sont applicables à ces actions.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte sont
estimés à environ trois cent cinquante mille francs luxembourgeois.
<i>Exonération de droit d’apporti>
Les apports en nature, à leur valeur nominale, des Actions Américaines et Italiennes représentant au moins 75% du
capital social de sociétés constituées et ayant leur siège social dans l’Union Européenne, la Société déclare que les con-
56346
ditions d’exemption du droit d’apport telles que prévues par l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que mo-
difiée, sont remplies.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l’anglais, déclare que le comparant l’a requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant et au secrétaire, ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: J.-F. Bouchoms, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 129S, fol. 85, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39281/211/289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
LAUZA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- DOT FINANCE S.A., société anonyme, avec siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au
registre de commerce et des sociétés auprès du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, sous le nu-
méro 23.593,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Luc Van Walleghem, employé privé, avec adresse professionnelle à
Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 2001, ci-annexée.
2.- Madame Marie Hélène Beinex, administrateur de société, demeurant à F-75116 Paris/France, 104, avenue Ray-
mond Poincaré,
représentée par Monsieur Eric Lacoste, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, 23, avenue de la
Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 juin 2001, ci-annexée.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme de droit
luxembourgeois qu’ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LAUZA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la souscription, la prise de participation, le financement et l’intérêt financier,
sous quelque forme que ce soit, dans toute société de participation, de tout consortium ou groupement d’entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, et la gestion des fonds mis à sa disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur de
ses participations.
La société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million (1.000.000,-) d’Euros, représenté par dix mille (10.000) actions d’une
valeur nominale de cent (100,-) Euros chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
J. Elvinger.
56347
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000,-) d’Euros, qui sera
représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de cent (100,-) d’Euros chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée
Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication de l’acte constitutif
de la société du 11 juin 2001 au Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur
des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec
ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des ac-
tions à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute
autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représen-
tant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un Conseil, composé de trois membres au moins, désignés par administrateur
A ou par administrateur B, actionnaires ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée
Générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné
par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.
Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.
Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion du Conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administra-
tion et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.
Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délé-
gation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administra-
teur A et d’un administrateur B.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six an-
nées.
Assemblée générale
Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-
vocation, le dernier jeudi du mois de mai à 11.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
56348
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2001.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois au jour, heure et lieu indiqués aux statuts en 2002.
<i>Souscriptioni>
Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites comme suit par:
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million
(1.000.000,-) d’Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre cent quatre vingt
mille (480.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée généralei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à
tenir en 2002:
Administrateur A:
- Madame Marie Hélène Beinex, administrateur de société, demeurant à Paris, 104, avenue Raymond Poincaré.
Administrateurs B:
- Monsieur Jean Quintus, administrateur de sociétés, demeurant à Blaschette, 11, rue de Fischbach;
- Monsieur Koen Lozie, administrateur de sociétés, demeurant à L-8466 Eischen, 14, rue de l’Ecole.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir
en 2002:
Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeu-
re, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Van Walleghem, E. Lacoste, R. Neuman.
1.- DOT FINANCE S.A., préqualifiée, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2.- Madame Marie Hélène Beinex, préqualifée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions . . . . . . . . .
9.998
Total: dix mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.000
56349
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 89, case 2. – Reçu 403.400 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Socié-
tés et Associations.
(39268/226/168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
GOODEX LUXEMBOURG.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
agissant pour le compte et au nom de la société anonyme de droit belge GOODAX.COM BENELUX FRANCE N.V.,
en abrégé GOODAX.COM, ayant son siège social à B-1831 Diegem, 1, Culliganlaan, constituée suivant acte reçu par la
Notaire Benedikt Van Der Vorst, de résidence à Bruxelles (Belgique) en date du 31 mars 2000, inscrite au registre de
commerce de Bruxelles sous le numéro 655.654, Numéro TVA 471.592.818;
en vertu d’une procuration sous seing privé contenue dans une décision du Conseil d’Administration de la société
prénommée, prise en date du 18 mai 2001, et dont question ci-après.
Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de procéder au dépôt au rang de ses
minutes des pièces suivantes:
1) le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société belge GOODAX.COM BENELUX FRANCE
N.V., en abrégé GOODAX.COM, tenue le 11 mai 2001, dressé en néerlandais, contenant la décision d’ouvrir une suc-
cursale au Grand-Duché de Luxembourg;
2) une décision du conseil d’administration de la société prédésignée en date du 18 mai 2001;
3) les statuts de ladite société belge, dressés en néerlandais;
4) une copie de l’extrait du registre de commerce de Bruxelles (Belgique), attestant l’existence de ladite société belge.
Lesquels documents, paraphés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, seront enregistrés avec le
présent acte dont ils font intégralement partie.
Ensuite, le comparant a déclaré:
I.- Que la société GOODAX.COM BENELUX FRANCE N.V., en abrégé GOODAX.COM, prédésignée, aux termes
du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 mai 2001 et de la décision du conseil d’administration du
18 mai 2001, susvantés, a décidé de créer et d’implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la déno-
mination de GOODEX LUXEMBOURG, avec effet de ce jour.
II.- Que l’adresse de la succursale sera établie à L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
III.- Que la succursale aura les mêmes activités que la société-mère:
- la constitution et l’exploitation de biens corporels et incorporels de marché on-line pour des biens corporels et
incorporels, la prestation de services et la consultation nécessaires en ce qui concerne les activités prédécrites;
- la participation, par apport d’argent ou autrement, dans des autres sociétés ou entreprises, ayant les mêmes activités
ou similaires;
- bureau d’étude, d’organisation et de consultation informatique;
- intermédiaire commercial;
- atelier de Desk Top Publishing;
- la création et l’exploitation de sites internet;
- la production de multimedia et la présentation sur media électronique, CD ROM et Internet;
- la mise à disposition de données sur internet pour compte de tierces personnes;
- la succursale peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières, mobilières et immobilières en
relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
IV.- Que le montant du capital social de la société créatrice de la succursale (la Société-mère) s’élève à EUR 613.550,-
(six cent treize mille cinq cent cinquante Euros), représenté par 5.000 (cinq mille) actions sans désignation de valeur
nominale.
V.- Que la succursale n’a pas de capital social propre.
VI.- Que la personne ayant le pouvoir d’engager la succursale à l’égard des tiers et de la représenter en justice sera
Monsieur Jan Van Roy, administrateur-délégué de GOODAX.COM BENELUX FRANCE N.V., en abrégé
GOODAX.COM, demeurant à Boortmeerbeek (Belgique),
auquel sont conférés, par le conseil d’administration de GOODAX.COM BENELUX FRANCE N.V., en abrégé
GOODAX.COM, prédésignée, tous pouvoirs nécessaires, sous sa seule signature, pour la gestion journalière et l’exé-
cution des affaires de la succursale, à savoir, à titre exemplatif:
1.- représenter la société vis-vis des administrations ou organismes luxembourgeois;
2.- stipuler tous contrats nécessaires pour la gestion de la succursale et notamment les contrats de location, de four-
nitures de biens et de services, contrats de location de biens d’équipement;
3.- faire tous prêts à court, moyen ou long terme;
Luxembourg, le 18 juin 2001.
R. Neuman.
56350
4.- émettre tous chèques bancaires sur les comptes courants ouverts au nom de la succursale sur la base de dispo-
nibilités effectives, effectuer toutes opérations en actif et en passif sur compte courant de la succursale auprès d’établis-
sements de crédit;
5.- endosser et quittancer tous chèques bancaires, billets à ordre, créances, lettres de change, chèques postaux paya-
bles auprès de toute institution de crédit, de tout bureau de poste et, en général, de toute personne physique ou morale.
Le gérant responsable ainsi désigné ci-dessus répondra directement au Conseil d’Administration de la Société-mère
de toutes les activités exercées.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date portée ci-avant et, lecture faite, le comparant a signé avec Nous, notaire.
Signé: J.-M. Faber, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 28, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(39266/211/71) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
LUXURY & CO. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) STEFANO RICCI S.p.A., avec siège social Via de Niccoli 24/26, I- 50137 Firenze,
représentée par Monsieur Valerio Ragazzoni, comptable indépendant, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procu-
ration sous seing privé du 11 mai 2001,
2) Monsieur Stefano Ricci, administrateur de sociétés, demeurant Via delle Forbici 12, I-Firenze
représenté par Monsieur Valerio Ragazzoni, préqualifié, en vertu d’une procuration sous seing privé du 11 mai 2001.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,
resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme
qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXURY & CO. S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique de nature à compromettre l’activité nor-
male ale siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du siège
social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de telles
circonstances.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émet-
tre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet le commerce de produits de luxe dans la haute couture.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle dé-
tient des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (35.000,- ), représenté par trois cent cinquante (350) ac-
tions d’une valeur nominale de cent euros (100,- ) chacune.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
J. Elvinger.
56351
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire. La société peut procéder au rachat de ses pro-
pres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.
Titre III.- Conseil d’Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires qui peut les ré-
voquer à tout moment.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.
Les décisions du conseil d’administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-
sentés à la réunion.
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et de dis-
position en conformité avec l’objet social.
Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins
que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plu-
sieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.
Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi
ses propres membres ou non, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société
par le conseil d’administration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des actionnai-
res qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troi-
sième jeudi du mois de juillet à 16.00 heures et pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année,
à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et finira le trente et un
décembre deux mille un.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme
le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été en-
tamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution
de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.
Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme
suit:
1) STEFANO RICCI S.p.A., préqualifiée, trois cent quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
349
2) Monsieur Stefano Ricci, préqualifé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
56352
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de trente-cinq mille
euros (35.000,- ) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie
au notaire instrumentaire.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à approximativement 55.000,-LUF.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment con-
voqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Stefano Ricci, administrateur de sociétés, demeurant Via delle Forbici 12, I-Firenze;
b) Madame Claudia Tagliaferri, épouse Stefano Ricci, administrateur de sociétés, demeurant Via delle Forbici 12, I-
Firenze;
c) Monsieur Niccolo Ricci, administrateur de sociétés, demeurant 41, avenue Hector Otto, le Patio Palace, apparte-
ment 8.6, 98000 Monaco.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Lenningen.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2002.
5.- Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 233, rue Aldringen.
6.- L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Stefano Ricci, préqualifié, adminis-
trateur-délégué de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Ragazzoni, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 129S, fol. 69, case 4. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(39270/212/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 juin 2001.
ProLogis France III, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Share capital: EUR 50,000,-
Registered office: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 69.526.
—
Pursuant to a share purchase agreement executed on May 10, 2001, one of the shares held in ProLogis France III, S.à
r.l. (the «Company») by its sole shareholder, i.e. ProLogis European Finance, S.à r.l. has been transferred to ProLogis
European Holdings, S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal. The transfer of such
share has been approved in the name and on behalf of the Company by its sole manager, ProLogis Directorship, S.à r.l.
Date: May 18, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(39132/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
P. Frieders.
ProLogis Directorship, S.à r.l.
Signature
<i>Manageri>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
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Lowco S.A.
Lowco S.A.
Luguna Holdings S.A.
Luguna Holdings S.A.
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MTT S.A.
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PAM Holding S.A.
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Accenture International, S.à r.l.
Accenture International, S.à r.l.
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