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56113

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1170

14 décembre 2001

S O M M A I R E

PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2001.

(39125/009/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

PLAGEFIN, PLACEMENT, GESTION, FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 9.449. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue le 22 mars 2001 à 11.00 heures à Luxembourg

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de renouveler le mandat de Messieurs Joseph Winandy et Yvan Juchem

et de Madame Marie-Paule Weides, Administrateurs, et de DELOITTE &amp; TOUCHE, Commissaire aux Comptes, pour
une période venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale Statutaire approuvant les comptes au 31 décembre
2001.

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 32, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39124/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2001.

Banque Générale du Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56138

DB Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56114

Groupe Nord-Sud, A.s.b.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56160

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56139

Parindex, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56160

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56113

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

56113

FIDUPAR 
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures
<i>Administrateurs

56114

DB INVESTMENTS, Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 78.985. 

Traduction française du texte publié dans le C n

o

 1169 du 14 décembre 2001:

L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de DB INVESTMENTS, R.C. B Numéro 78.985, constituée originairement sous la dénomination de DE
BEERS INVESTMENTS, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le 22 novembre 2000, non encore publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Les statuts ont été modifiés par un acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à

Luxembourg, en date du 9 février 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

La séance est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Monsieur Steven Georgala, juriste, avec adresse

professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Marc Prospert, maître en droit, demeurant à Bertrange.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Andrew Knight, juriste, avec adresse professionnelle au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les vingt-cinq mille

(25.000) actions d’une valeur nominale de deux (2,-) dollars des Etats-Unis chacune, représentant l’intégralité du capital
social de cinquante mille (50.000,-) dollars des Etats-Unis sont dûment représentées à la présente assemblée qui en con-
séquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris
connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Refonte complète des statuts de la Société conformément au projet soumis aux actionnaires.
2. Augmentation du capital social de la Société par émission à CENTRAL INVESTMENTS DBI, une société constituée

à Luxembourg, de:

2.1 4.500.000 actions «A» de la Société d’une valeur nominale de USD 2,00 à un prix d’émission de USD 40,01 par

action;

2.2 4.500.000 actions «B» de la Société d’une valeur nominale de USD 2,00 à un prix d’émission de USD 268,21 par

action;

2.3 100 Titres Bénéficiaires;
en contrepartie de l’apport en nature à la Société par CENTRAL INVESTMENTS DBI des actifs énumérés dans le

Contribution Agreement entre la Société et CENTRAL INVESTMENTS DBI daté du 28 mai 2001, la valeur desquels est
confirmée par un rapport de FIDUCIAIRE AUDUITLUX, S.à r.l., conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, daté du 23 mai 2001, comme étant au moins égale au nombre et à la valeur des actions.

3. Augmentation du capital social de la Société par émission à DEBSWANA INVESTMENTS, une société constituée

à Luxembourg, de: 

3.1 1.000.000 d’actions «A» de la Société d’une valeur nominale de USD 2,00 à un prix d’émission de USD 40,01 par

action;

3.2 1.000.000 actions «B» de la Société d’une valeur nominale de USD 2,00 à un prix d’émission de USD 218.20 par

action;

3.2 3.114.920 actions préférentielles à un prix d’émission de USD 50,00 par action;
en contrepartie de l’apport en nature à la Société par DEBSWANA INVESTMENTS des actifs énumérés dans le Con-

tribution Agreement entre la Société et DEBSWANA INVESTMENTS daté du 28 mai 2001, la valeur desquels est con-
firmée par un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, daté du 22 mai 2001, comme étant au moins égale au nombre et à la valeur des actions.

4. Augmentation du capital social de la Société par émission à POSITOR LIMITED, une société constituée au Royau-

me-Uni, de:

4.1 4.500.000 actions «A» de la Société d’une valeur nominale de USD 2,00 à un prix d’émission de USD 40,01 par

action;

4.2 4.500.000 actions «B» de la Société d’une valeur nominale de USD 2,00 à un prix d’émission de USD 259,11 par

action;

4.3 14.017.020 actions préférentielles à un prix d’émission de USD 50,00 par action;
en contrepartie de l’apport en nature à la Société par POSITOR LIMITED des actifs énumérés dans le Contribution

Agreement entre la Société et CENTRAL INVESTMENTS DBI daté du 28 mai 2001, la valeur desquels est confirmée
par un rapport de FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l., conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, daté du 28 mai 2001, comme étant au moins égale au nombre et à la valeur des actions.

5. Divers.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l’ordre du jour et a pris, après délibération, à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

56115

<i>Première résolution 

L’Assemblée Générale décide de refondre complètement les statuts de la Société, conformément au projet soumis

aux actionnaires, et de leur donner en conséquence désormais la teneur suivante:

«1. Interprétation

1.1 Dans les présents Statuts, les mots indiqués en gras ont le sens décrit en face d’eux, sauf contradictions avec le

sujet ou le contexte:

Actions A: Les actions dans le capital social qui, le moment venu, sont désignées comme actions A
Anglo: ANGLO AMERICAN PLC, une société constituée sous le droit d’Angleterre et de Wales, enregistrée sous

le numéro 3564138, avec siège social 20 Carlton House Terrace, Londres SW1Y 5AN 

Actions Anglo B: Les actions B qui, le moment venu, sont enregistrées au nom de Anglo et/ou toute autre personne

que les Administrateurs considèrent comme Cessionnaire Autorisé d’Anglo

Actions Préférentielles Anglo: Les actions préférentielles qui, le moment venu, sont enregistrées au nom de

Anglo et/ou que les Administrateurs comme Cessionnaire Autorisé d’Anglo

Assemblée Générale Annuelle: L’Assemblée Générale Annuelle devant se tenir en conformité avec l’article 33.1.
Statuts: Ces Statuts et leurs modifications
Actions B: Ces actions dans le capital social émis qui, le moment venu, sont désignées comme Actions B
Conseil: Le conseil d’administration de la Société agissant en tant que tel
Jour Ouvrable: Un jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) pendant lequel les banques sont, en principe, ouvertes

au Luxembourg, à New York et Johannesburg pour toutes les activités

CHL: Une société constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée sous le numéro R.C.

B 8.141, avec siège social Lys Royal, 2, rue Neuman, L-2241 Luxembourg 

CHL B Actions: Ces Actions B qui, le moment venu, sont enregistrées au nom de CHL et/ou toute autre personne

que les Administrateurs considèrent comme Cessionnaire Autorisé de CHL 

CIDBI: CENTRAL INVESTMENTS DBI, une société enregistrée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec

le numéro d’immatriculation

Groupe de Sociétés: (i) en relation avec une entité quelconque (autre que DEBSWANA et ses Cessionnaires Auto-

risé), cette entité et les filiales de ces sociétés holdings (à l’exclusion, pour le cas de Groupe de Sociétés d’un actionnaire,
un membre du Groupe) et dans le cas du Groupe de Sociétés CHL, les trustees des trusts dont les avoirs sont princi-
palement au profit d’une ou de plusieurs de ces sociétés et

(ii) en relation avec DEBSWANA ou ses Cessionnaires Autorisés, signifié le Groupe DEBSWANA et les Cessionnai-

res Autorisés de DEBSWANA

Société: DB INVESTMENTS
Date d’entrée en vigueur: 21 mai 2001
DBCM Actions Préférentielles A: Ces actions émises par des DBCM et désignées comme Actions Préférentielles

A, le moment venu.

DBCM Actions Préférentielles B: Ces actions émises par des DBCM et désignées comme Actions Préférentielles

B, le moment venu.

DBCM Actions Préférentielles C: Ces actions émises par des DBCM et désignées comme Actions Préférentielles

C, le moment venu.

DBCM Actions Préférentielles D: Ces actions émises par des DBCM et désignées comme Actions Préférentielles

D, le moment venu.

DBCM Actions Préférentielles E: Ces actions émises par des DBCM et désignées comme Actions Préférentielles

E, le moment venu.

DBCM: DE BEERS CONSOLIDATED MINES LIMITED, une société constituée sous les lois de la République d’Afri-

que du Sud, enregistrée sous le numéro 1888/000007/06.

DEBSWANA: DEBSWANA DIAMOND COMPANY (PROPRIETARY) LTD, une société constituée sous les lois

de la République du Botswana enregistrée sous le numéro 660, avec siège social à Debswana House, The Mail (P.O. 8ox
329), Gaborone, République du Botswana

DEBSWANA Actions B: Les actions B qui, le moment venu, sont enregistrées au nom de DEBSWANA et/ou tou-

te autre personne que les Administrateurs considèrent comme Cessionnaire Autorisé de DEBSWANA

Groupe DEBSWANA: DEBSWANA et ses filiales le moment venu
DEBSWANA Actions Préférentielles: Les Actions Préférentielles qui, le moment venu sont enregistrées au nom

de DEBSWANA et/ou toute autre personne que les Administrateurs considèrent comme Cessionnaire Autorisé de
DEBSWANA

Acte d’Adhésion: L’acte signé par une partie qui souhaite devenir Actionnaire en vertu duquel cette partie s’engage

envers la Société et ses Actionnaires (et toute autre personne qui, a un moment donné, est partie ou adhère expressé-
ment à ces Statuts) d’être lié par et de respecter, exécuter et de se conformer à tous les égards à ces Statuts, comme
si la partie avait signé les Statuts

Administrateurs: Les Administrateurs en fonction de la Société
EBITDA: Signifie, en relation avec la Société et pour chaque exercice social, les profits nets consolidés audités avant

intérêt, impôts, dépréciation et amortissement du Groupe de cet exercice social

Droits dans le Capital: En relation avec l’un quelconque de deux ou plusieurs Actionnaires ou Groupe d’Action-

naires (tel qu’applicable) les proportions respectives dans lesquelles ces Actionnaires ou Groupe d’Actionnaires (tel
qu’applicable) détiennent des Actions Ordinaires le moment venu.

Assemblée Générale Extraordinaire: Une Assemblée Générale convoquée afin de décider sur un point défini à

l’article 32

56116

Comptes annuels: Les comptes annuels définis à l’article 39.2.
Exercice social: Une période sociale de la Société commençant le 1

er

 janvier de l’année civile et s’achevant le 31

décembre de la même année civile

Groupe des Actionnaires Fondateurs: Un Groupe d’Actionnaires dont CHL, ANGLO ou DEBSWANA (ou tout

autre membre de leur Groupe de Sociétés respectif) est un membre

Assemblée Générale: Une Assemblée Générale des actionnaires dûment convoquée, y compris une Assemblée

Générale Annuelle ou une Assemblée Générale Extraordinaire

Gouvernement: Le Gouvernement de la République du Botswana
Groupe: La Société et ses filiales le moment venu (à l’exclusion de tous membres du Groupe DEBSWANA)
Société du Groupe: Tout membre du Groupe
Réviseur Indépendant: Le réviseur indépendant nommé suivant l’article 41
Montant Initial Libéré: En relation avec chaque action préférentielle, USD 50,-.
Loi: La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que toute modification et remise en vigueur afférente.
Montant Libéré: Pour chaque action préférentielle USD 50 ou tout autre montant inférieur qui sera déterminé con-

formément aux statuts

Mémorial: Le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
Pourcentage Minimum: Cinq pour cent (5 %) des Actions Ordinaires émises le moment venu
Détention Préférentielle Minimum: Signifie des Actions Préférentielles ayant une valeur totale de rachat d’au

moins USD 50 millions

Actions Ordinaires: Les Actions A et les Actions B
Titres bénéficiaires: Les titres bénéficiaires qui ont été émis le moment venu par la Société
Cessionnaire Autorisé: (i) En ce qui concerne un Actionnaire (autre que DEBSWANA ou tout autre Actionnaire

qui est un Cessionnaire Autorisé de DEBSWANA), tout autre membre du même Groupe de Sociétés; et

(ii) en ce qui concerne DEBSWANA ou un autre actionnaire qui est un Cessionnaire Autorisé de DEBSWANA,

DEBSWANA, tout autre membre du Groupe DEBSWANA, le Gouvernement et toute autre entité qui est entièrement
détenue (directement ou indirectement) par le Gouvernement

Offre de préemption: a le sens donné par l’article 16.3.1
Actions Préférentielles: Les actions dont le capital social émis qui, le moment venu, sont désignées comme actions

préférentielles

Registre: Le Registre des actionnaires de la Société 
Actionnaire: Toute personne (autre que la Société) qui, le moment venu, est inscrite comme détentrice d’Actions

Ordinaires de la Société.

Groupe d’Actionnaires: Soit (i) les Actionnaires qui sont membres du même Groupe de Sociétés, le moment venu,

ou (ii) en ce qui concerne DEBSWANA et ses Cessionnaires Autorisés, ceux de DEBSWANA et ses Cessionnaires
Autorisés qui sont Actionnaires le moment venu

Commissaire: Le commissaire requis par la Loi
Offre Tierce: Une offre reçue par un Actionnaire relative à tout ou partie de ses Actions d’une tierce partie solvable

acheteuse non liée à l’Actionnaire, et qui n’est pas un membre du même Groupe de Sociétés que cet Actionnaire (un
«Cessionnaire Tiers»):

(a) qui est une offre écrite de bonne foi;
(b) que le Cessionnaire Tiers a ses propres ressources financières afin de remplir ses obligations résultant de l’offre

(y compris celles relatives au paragraphe (d) ci-dessous) ou à un engagement légal obligatoire et inconditionnel (sous
réserve des conditions généralement acceptées en vue de certains fonds finançant des prises de contrôle publics en
Grande-Bretagne) d’un/de prêteur(s) pour ce financement;

(c) qui est régi par le droit anglais ou luxembourgeois;
(d) qui vaut pour tout ou partie des Actions A et des Actions B de l’Actionnaire en cause (et pour le même nombre

d’actions A que d’actions B) et pour les mêmes proportions d’Actions A et d’Actions B de tous les autres Actionnaires
Restants (tels que définis à l’article 16.3.1) si ce/ces dernier(s) décide(nt) d’accepter l’offre également;

(e) qui contient toutes les modalités et conditions importantes (y compris le prix et la prise d’effet envisagée de l’of-

fre), ces modalités et conditions étant les mêmes pour toutes les Actions qui font l’objet de l’offre; et

(f) s’il n’y a pas d’accord qui constituerait de violation de l’article 16 du code sur les Prises de Contrôle et de Fusion

au cas où l’offre serait soumise à ce Code

Bureau de Transfert: Tout endroit que le Conseil a désigné comme tel en vue de détenir à cet endroit un double

de tout ou partie du registre et/ou peuvent être déposés tous actes de transfert relatifs à des actions nominatives de la
Société et/ou toute autorité de signer des actes de transfert peuvent être déposés, produits ou présentés.

1.2 L’expression filiale définira, nonobstant toute autre définition dans toute réglementation en vigueur alors au

Luxembourg, une société ou autre entité est une filiale d’une autre société ou entité, sa société holding, si cette autre
société ou entité:

1.2.1 détient une majorité des droits de vote dans cette société;
1.2.2 est un membre de cette société et a le droit de nommer ou de révoquer une majorité des membres du Conseil

d’administration; ou

1.2.3 est un membre de la société et contrôle seul, en vertu d’un accord avec d’autres actionnaires ou membres, une

majorité des droits de vote de la société, ou si elle est une filiale d’une société ou entité qui est elle-même une filiale de
cette autre société ou entité.

56117

L’expression filiale à 100% est définie de façon à ce qu’une société ou autre entité est une filiale à 100% d’une autre

société ou entité si elle n’a pas de membres à l’exception de la première et les filiales à 100% de la première, les per-
sonnes agissant pour le compte de cette première ou ses filiales à 100 %.

1.3 L’expression la participation de la Société dans DBCM signifie toute la participation et l’intérêt dans le capital de

DBCM.

1.4 Toute référence à un écrit comprendra la dactylographie, l’impression, la lithographie, la photographie et d’autres

moyens de représentation ou de reproduction de mots dans une forme lisible et non-transitoire.

2. Statut et Dénomination, Durée

2.1 La Société est une société luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme dénommée DB INVESTMENTS.
2.2 La Société est établie pour une durée illimitée.

3. Siège Social

3.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit à Luxembourg par déci-

sion du Conseil et en dehors de cette ville en conformité avec la condition de l’article 3.2.

3.2 Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’ac-

tivité normale de la Société à partir de son siège social ou affecter les facilités de communication de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à  l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces événements. Ce transfert s’effectuera par une déclaration faite et portée à l’attention des
tiers par un ou plusieurs des administrateurs ou responsables de la Société, ayant le pouvoir de l’engager pour les actes
de gestion journalière.

Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera de natio-

nalité luxembourgeoise.

4. Objet

4.1 L’objet de la Société est d’exercer les activités suivantes:
4.1.1 prendre des participations dans toutes entreprises de quelque manière que ce soit et développer ces participa-

tions; la Société peut en particulier emprunter des fonds, prêter assistance et consentir des prêts, avances ou garanties
aux entreprises dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou avec lesquelles elle est liée à travers ses actionnai-
res;

4.1.2 acquérir des titres négociables ou non-négociables de quelque nature que ce soit, (y inclus ceux émis par un

gouvernement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), des brevets, droits d’auteur et toute autre
forme de propriété intellectuelle et tous droits accessoires, par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat, ou
autrement et les exploiter par voie de vente, cession, échange, licence ou autrement;

4.1.3 faire ou fournir la prestation de services de toute nature nécessaires à la réalisation des objets décrits ci-dessus

ou en relation étroite avec eux.

4.2 Toute activité exercée par la Société peut être exercée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs

par l’intermédiaire de son siège social ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs ouvertes au public.

4.3 La Société aura tous les pouvoirs pour l’accomplissement ou le développement de ses objets.

5. Capital Social

5.1 La Société a un capital autorisé de soixante-quatorze millions deux cent soixante-trois mille huit cent quatre-vingt

dollars des Etats-Unis (USD 74.263.880,-) divisé en:

5.1.1 dix millions (10.000.000) d’actions A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) avec les

droits tels que décrits dans les présents Statuts;

5.1.2 dix millions (10.000.000) d’actions B d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) avec les

droits tels que décrits dans les présents Statuts; et

5.1.3 dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une valeur

nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) avec les droits tels que décrits dans les présents Statuts.

5.2 En complément au capital social, le Conseil est autorisé à émettre 100 titres bénéficiaires qui ne font pas partie

du capital social mais qui ouvrent droit aux droits décrits dans les présents Statuts.

5.3 La Société a un capital émis de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000) divisé en vingt-cinq mille

(25.000) actions A d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (USD 2,00) chacune, chacune intégralement
libérée par apport en numéraire.

6. Modification du Capital Social

6.1 Durant une période expirant au cinquième anniversaire de la date de la publication du présent acte au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, le Conseil sera autorisé et habilité (sous réserve des dispositions des articles 8
et 11) à faire des offres ou conclure des accords et émettre des actions nouvelles en totalité ou en partie de façon à
porter le capital total de la Société au niveau du capital autorisé de la Société et ce, conformément à et dans le cadre
des conditions de cette autorisation, de la manière suivante:

6.1.1 en relation avec une émission de droits qui signifiera une offre d’actions ouverte pour acceptation durant une

période fixée par le Conseil aux détenteurs d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang
égal à celui des Actions Ordinaires) à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent
respectivement à cette date (mais sous réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires
ou opportunes en relation avec des droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions
d’une autorité réglementaire ou d’une bourse sur un territoire donné);

56118

6.1.2 en relation avec une émission d’actions en prime à la suite de la conversion en capital d’une réserve distribuable

en faveur d’Actions Ordinaires (et de toute autre classe d’actions occupant un rang égal à celui des Actions Ordinaires)
à une date de référence fixée proportionnellement aux actions qu’ils détiennent respectivement à cette date (mais sous
réserve des exclusions et autres dispositions que le Conseil estime nécessaires ou opportunes en relation avec des
droits fractionnels ou des problèmes légaux ou pratiques ou encore les prescriptions d’une autorité réglementaire ou
d’une bourse sur un territoire donné);

6.1.3 autrement qu’en relation avec une émission de droits ou de primes, et en relation avec laquelle les Actionnaires

n’auront pas de droit de souscription préférentiel.

6.2 En vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l’article 6.1., le Conseil peut faire des offres et accords qui

pourront requérir l’émission d’actions endéans la période prévue dans cet article. Le Conseil aura également le droit de
déléguer le pouvoir conféré par l’article 6.1 à un comité exécutif ou autre Administrateurs.

6.3 Sous réserve de ce qui est prévu à l’article 6.1. et en vertu des pouvoirs y conférés, le Conseil ne peut émettre,

attribuer, ou accorder des options ou encore disposer autrement d’actions non émises comprises dans le capital auto-
risé ou faire des offres ou accords en vue d’attribuer, de concéder ou encore de disposer de ces actions non émises.

6.4 Lorsque le Conseil augmentera le capital émis conformément à l’article 6.1, il sera tenu de prendre des mesures

pour modifier les Statuts en vue de constater l’augmentation du capital émis et le Conseil est habilité à prendre ou auto-
riser les mesures requises pour la mise en oeuvre et la publication de cette modification en conformité avec la Loi.

6.5 Le capital autorisé ou émis, de même que le délai de l’autorisation accordée selon l’article 6.1, peuvent en outre

être augmentés ou réduits par une résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire.

6.6 Sans limiter les pouvoirs conférés par la Loi ou ces Statuts, l’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier

les Statuts de manière à:

6.6.1 consolider ou subdiviser toutes les actions de la Société ou une partie d’entre elles en des actions d’un montant

supérieur ou inférieur à ses actions existantes, ou changer ses actions en actions sans valeur nominale;

6.6.2 convertir des actions de la Société en actions d’une autre classe ou d’autres classes et y attacher des droits

préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions.

6.7 Les Actions Ordinaires entièrement libérées seront (sous réserve des dispositions légales) rachetables périodi-

quement et à tout moment, à la discrétion du Conseil:

6.7.1 par voie de soumission faite prorata à tous les Actionnaires contre espèces ou autrement au prix à déterminer

par le Conseil; ou

6.7.2 dans tout autre cas moyennant espèces ou avoir ainsi que le Conseil pourra le déterminer sous réserve de con-

firmation par une Assemblée Générale Extraordinaire.

7. Actions Ordinaires

Les droits et restrictions spéciaux des actions A et des actions B sont les suivants:
7.1 Dividendes
7.1.1 Les détenteurs d’actions A ont droit de recevoir des profits annuels distribuables de la Société un dividende ou

autre distribution sur ces profits, autres que les profits distribuables de la Société et attribuables à ou provenant de la
participation de la Société dans DBCM, qui sont distribuables à ces actions conformément aux présents Statuts. Aucun
autre dividende ou distribution ne sera déclaré, fait ou payé au détenteur d’actions A sur les profits distribuables de la
Société et attribués à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM.

7.1.2 Les détenteurs d’actions B ont droit de recevoir des profits annuels distribuables de la Société un dividende ou

autre distribution des profits qui sont attribuables à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM, tel qu’il
est décidé conformément à ces Statuts d’être distribués sur ces actions, à condition que: 

(a) (nonobstant que le dividende sera déclaré à toutes les actions B) aucun dividende ne sera payé aux actions Anglo

B pour lesquelles, à la date de déclaration dudit dividende, une Election de Dividende sera valable et existante;

(b) (nonobstant que le dividende sera déclaré à toutes les actions B) aucun dividende ne sera payé aux actions B CHL

pour lesquelles, à la date de déclaration dudit dividende, une Election de Dividende sera valable et existante; et

(c) (nonobstant que le dividende sera déclaré  à toutes les actions B) aucun dividende ne sera payé aux actions

DEBSWANA B pour lesquelles, à la date de déclaration dudit dividende, une Election de Dividende sera valable et exis-
tante.

Aucun autre dividende ou distribution ne sera déclaré, fait ou payé aux actions B autres que sur les profits distribua-

bles de la Société et attribuables à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM.

7.1.3 Pour les besoins de cet article 7, une Election de Dividende sera, ou sera considérée pour les besoins de ces

Statuts être valable et existante pour les actions Anglo B, si:

(a) la Société a reçu un avis écrit du détenteur de ces actions Anglo B élisant de recevoir tous les dividendes des

actions Anglo B concernées (toutes ou partie des actions Anglo B) sur les actions préférentielles DBCM C et que cet
avis reste valable et effectif et n’aura pas été, à ce moment, révoqué ou rétracté; et

(b) à ce moment donné:
(i) les Administrateurs ont reçu satisfaction que les actions Anglo B pour lesquelles un tel avis a été donnée et les

actions préférentielles DBCM C sont détenues par la même personne ou par des personnes qui sont des Cessionnaires
Autorisés; et 

(ii) DBCM est une filiale à 100% de la Société.
7.1.4 Pour les besoins de cet article 7, une Election de Dividende sera considérée pour les besoins de ces Statuts être

valable et existante en relation avec toute action CHL B si:

(a) la Société a reçu un avis écrit du détenteur de ces actions CHL B élisant de recevoir tous les dividendes des actions

CHL B concernées (toutes ou partie des actions CHL B) sur les actions préférentielles DBCM D et que cet avis reste
valable et effectif et n’aura pas été, à ce moment, révoqué ou rétracté; et

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(b) à ce moment donné:
(i) les Administrateurs ont reçu satisfaction que les actions CHL B pour lesquelles un tel avis a été donné et les actions

préférentielles DBCM D sont détenues par la même personne ou par des personnes qui sont des Cessionnaires Auto-
risés; et 

(ii) DBCM est une filiale à 100% de la Société.
7.1.5 Pour les besoins de cet article 7, une Election de Dividende sera, ou sera considéré pour les besoins de ces

Statuts d’être valable et existante pour les actions DEBSWANA B, si:

(a) la Société a reçu un avis écrit du détenteur de ces actions DEBSWANA B élisant de recevoir tous les dividendes

des actions DEBSWANA B concernées (toutes ou partie des actions DEBSWANA B) sur les actions préférentielles
DBCM E et que cet avis reste valable et effectif et n’aura pas été, à ce moment, révoqué ou rétracté; et

(b) à ce moment donné:
(i) les Administrateurs ont reçu satisfaction que les actions DEBSWANA B pour lesquelles un tel avis a été donné et

les actions préférentielles DBCM E sont détenues par la même personne ou par des personnes qui sont des Cession-
naires Autorisés; et

(ii) DBCM est une filiale à 100% de la Société.
7.1.6 Pour éviter tout doute, des dividendes peuvent être payés aux actions A sans qu’il n’y ait paiement de dividende

aux actions B et vice-versa, à des taux différents et à des moments différents.

7.2 Capital
7.2.1 Sur une distribution des avoirs de la Société entre ses membres suite à une dissolution au autre restitution de

capital (autre que le rachat, remboursement ou achat d’actions) les détenteurs d’actions A ont droit de recevoir un mon-
tant égal à la valeur totale des avoirs excédentaires de la Société (après paiement de ses dettes et après paiement de
tous les montants payables aux actions préférentielles conformément à l’article 12.3 et des titres bénéficiaires confor-
mément à l’article 13.3) autres que ceux attribuables à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM à la
date du début de la dissolution ou (dans tout autre cas) la date du restitution de capital. Aucune distribution d’avoirs ne
sera faite aux actions A sur les avoirs excédentaires de la Société attribués à ou provenant de la participation de la So-
ciété dans DBCM.

7.2.2 Sur une distribution des avoirs de la Société entre ses membres suite à une dissolution ou autre restitution de

capital (autre que le rachat, remboursement ou achat d’actions) les détenteurs d’actions B ont droit de recevoir un mon-
tant égal à la valeur totale des avoirs excédentaires de la Société (après paiement de ses dettes et après paiement de
tous les montants payables aux actions préférentielles conformément à l’article 12.3 et des titres bénéficiaires confor-
mément à l’article 13.3) autres que ceux attribuables à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM à la
date du début de la dissolution ou (dans tout autre cas) la date de restitution du capital. Aucune distribution d’avoirs ne
sera faite aux actions B sur les avoirs excédentaires de la Société attribués à ou provenant de la participation de la So-
ciété dans DBCM.

7.3 Droit de Vote
A toute assemblée générale de la Société, tout détenteur d’Actions Ordinaires présent ou représenté (ou, s’il s’agit

d’une société représentée, par un représentant dûment autorisé) et qui est autorisé à voter a une voix pour toute Ac-
tion Ordinaire qu’il détient.

7.4 Réserves séparées
Afin de déterminer les profits distribuables de la Société sur lesquels des dividendes ou autres distributions peuvent

être faites aux détenteurs d’actions A et d’actions B respectivement, les profits de la Société attribués à ou provenant
de la participation de la Société dans DBCM (que ce soit par l’encaissement de dividendes, le produit de vente ou par
tout autre moyen, et déduit de tout montant mentionné à l’article 7.5.1) et les profits de la Société autre que ceux at-
tribués ou provenant de la détention de la Société dans DBCM (que ce soit par l’encaissement de dividendes, le produit
de vente ou par tout autre moyen, et déduit de tout montant mentionné à l’article 7.5.2) seront affectés à et détenus
dans des réserves séparées.

7.5 Affectation de pertes etc.
7.5.1 Dans la détermination des profits distribuables de la Société et attribuables à ou provenant de la participation

de la Société dans DBCM, si la Société est obligée de provisionner, ou autrement réduire la valeur de la participation
de la Société dans DBCM, ou réalise d’une autre manière une perte ou encourt une dette relative à la participation de
la Société dans DBCM, cette provision, perte ou obligation (selon le cas) (ensemble avec tous autres frais généraux et
dépenses d’exploitation, charges et dépréciations relatifs à la participation de la Société dans DBCM) réduira les profits
distribuables de la Société et attribuables à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM et seront alloués
aux réserves de la Société et maintenus conformément à l’article 7.4. 

7.5.2 Dans la détermination des profits distribuables de la Société autres que ceux attribuables à ou provenant de la

participation de la Société dans DBCM, si la Société est obligée de provisionner, ou autrement réduire la valeur d’un
quelconque avoir de la Société autre que la participation de la Société dans DBCM, ou réalise d’une autre manière une
perte ou encourt une obligation qui n’est pas relative à la participation de la Société dans DBCM, cette provision, perte
ou obligation (selon le cas) (ensemble avec tous autres frais généraux et dépenses d’exploitation, charges et déprécia-
tions qui ne sont pas relatifs à la participation de la Société dans DBCM) seront déduites des profits distribuables de la
Société autres que ceux attribuables à ou provenant de la participation de la Société dans DBCM et seront alloués aux
réserves de la Société et maintenues conformément à l’article 7.4.

7.6 Décision du Conseil
Dans le cas d’une quelconque dispute, controverse ou incertitude sur le point de savoir si des profits de la Société

sont ou non attribuables à ou provenant de la participation de Société dans DBCM, ou si une provision, perte ou obli-
gation devrait réduire les profits distribuables de la Société qui sont attribuables ou provenant de la participation de la

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Société en DBCM, le problème sera résolu en dernier lieu par le Conseil, dont la décision (sauf en cas d’erreur mani-
feste) sera décisive en ce qui concerne les points qui font l’objet d’une dispute et s’impose aux Actionnaires et à la So-
ciété.

7.7 Droits égaux
Les actions A et les actions B sont identiques et ouvrent les mêmes droits à tous égards sauf pour ce qui est expres-

sément énoncé par cet article 7 (et sous réserve, pour éviter tout doute, que les actions A et les actions B sont traitées
comme classes différentes en ce qui concerne toute modification des droits attachés aux dites actions).

8. Jumelage d’actions A et d’actions B

8.1 Sous réserve des dispositions de l’article 8.2, toute action A sera jumelée avec une action B correspondante (et

vice-versa), et les détenteurs d’actions A sont par conséquence obligés ensemble avec ses Cessionnaires Autorisés, de
détenir un nombre égal d’actions B (et vice-versa) et un détenteur d’actions A est seulement autorisé à exercer les
droits attachés à ces actions si, et aussi longtemps que, ensemble avec ses Cessionnaires Autorisés, il détient un nombre
égal d’actions B (et vice-versa).

8.2 Le Conseil est autorisé avec l’autorisation préalable écrite du/des détenteurs de trois quarts de la valeur nominale

des actions A émises, de décider que les actions A et les actions B ne seront plus jumelées auquel cas (à compter du
moment et de la date ou avec effet à compter de la survenance de l’événement déterminé par la décision ou, si aucun
moment et date et/ou événement n’est spécifié, à compter de la prise de la résolution) article 8.1 et articles 9, 10 et
11.1 cesseront de s’appliquer et les présents Statuts seront lus et interprétés comme si ces articles n’existaient pas.

9. Cession d’Actions Ordinaires

Sous réserve des dispositions de l’article 8.2, les actions A ne peuvent être transférées à une quelconque personne

(autre qu’à un Cessionnaire Autorisé du membre cédant) à moins que cette personne et/ou une ou plusieurs personnes
qui ont été autorisées par les Administrateurs sont des Cessionnaires Autorisés de cette personne achètent également
à la même date un nombre égal d’actions B (et vice-versa) et aucune cession d’actions Ane sera enregistrée à moins qu’il
n’y ait concomitamment un enregistrement de la cession correspondante d’actions B (et vice versa). 

10. Transmission d’Actions Ordinaires

Sous réserve des dispositions de l’article 8.2, aucune personne qui a reçu des actions A par voie de transmission ne

peut décider de devenir détenteur ces actions A ou décider qu’une personne désignée par lui soit enregistrée comme
cessionnaire de ces actions A, à moins que cette personne ou ce cessionnaire désigné est une personne qui est approu-
vée par les administrateurs comme Cessionnaire Autorisé du détenteur précédent de ces actions A ou devient égale-
ment au même moment détenteur d’un nombre égal d’actions B (et vice-versa) et aucun transfert d’actions Ane sera
enregistré à moins qu’il n’y ait enregistrement concomitant de la cession correspondante d’actions B (et vice-versa).

11. Emission d’Actions Ordinaires

11.1 Sous réserve des dispositions de l’article 8.2:
11.1.1 aucune action A ne sera émise par la Société (ni ne sera accordé un quelconque droit de souscrire à, ou de

convertir un quelconque titre (ou d’échanger un quelconque titre) en actions A) à moins qu’un nombre égal d’actions
B est émis (ou droits de souscrire à ou de convertir un quelconque titre en (ou d’échanger un quelconque titre pour)
un nombre égal d’actions B est accordé) selon le cas, au même moment et à la même personne et/ou une ou plusieurs
personnes qui seront autorisées par les Administrateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne (et vice
versa); et

11.1.2 aucune renonciation à l’émission d’actions A ne sera reconnue par la Société à moins que la personne en faveur

de laquelle ces actions A sont renoncées et/ou une ou plusieurs personnes qui auront été autorisées par les Adminis-
trateurs comme Cessionnaires Autorisés de cette personne a ou ont également renoncé à son/leur profit à l’allocation
d’un nombre égal d’actions B (et vice-versa).

11.2 Sur toute émission proposée d’Actions Ordinaires ou invitation à souscrire à des Actions Ordinaires (soit par

voie d’émission, offre ouverte ou autrement), si ces actions ou ces droits de souscrire à ces actions seront émises au
pro rata aux détenteurs existants d’Actions Ordinaires, les actions A seront d’abord offertes aux détenteurs existants
d’actions A en proportion (aussi proche que) leur détention actuelle d’actions A et les actions B y correspondantes se-
ront d’abord offertes aux détenteurs actuels d’actions B en proportion (aussi proche que possible) de leur détention
actuelle d’actions B, et dans tous les cas à la condition qu’un nombre égal d’actions A et d’actions B devra être souscrit
par l’Actionnaire ou un Cessionnaire Autorisé de cet actionnaire.

12. Actions Préférentielles

Les droits et restrictions spéciaux relatifs aux actions préférentielles sont les suivants:
12.1 Dividendes
12.1.1 Tout détenteur d’actions préférentielles (un actionnaire préférentiel) a droit d’être payé par priorité au déten-

teur de toute autre classe d’actions dans le capital social relatif à chaque année sociale de la Société a un dividende pré-
férentiel cumulatif (le dividende préférentiel) de 10% par an (y compris le montant de tout impôt qui réduit ou qui est
retenu du paiement par ou au nom de la Société, c’est à dire un montant brut) sur le montant du Montant Libéré de
chaque action préférentielle qu’il détient, à condition que:

(a) aucun dividende préférentiel (ou intérêt sur le montant arriéré de dividende, payable en vertu de l’article 12.2) ne

sera payé (nonobstant que le dividende préférentiel revient à toutes les actions préférentielles conformément à l’article
12.1.4 et sera déclaré pour toutes les actions préférentielles) sur toute action préférentielle Anglo pour laquelle, au mo-
ment où le dividende préférentiel en question serait payable conformément à l’article 12.1.4, une Election de Dividende
est valable et existe; et 

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(b) aucun dividende préférentiel (ou intérêt sur le montant arriéré de dividende, payable en vertu de l’article 12.2)

ne sera payé (nonobstant que le dividende préférentiel revient à toutes les actions préférentielles conformément à l’ar-
ticle 12.1.4 et sera déclaré pour toutes les actions préférentielles) sur toute action préférentielle DEBSWANA pour
laquelle, au moment où le dividende préférentiel en question serait payable conformément à l’article 12.1.4, une Election
de Dividende est valable et existe.

12.1.2 Pour les besoins de cet article 12, une Election de Dividende sera ou sera considérée pour le besoins des pré-

sents Statuts être valable et existant pour les Actions Préférentielles Anglo si:

(a) la Société a reçu un avis écrit du détenteur de ces Actions Préférentielles Anglo décidant de recevoir tous divi-

dendes (tout ou partie) des Actions Préférentielles Anglo sur les Actions Préférentielles DBCM A et que cet avis de-
meure valable et effectif et n’a pas été révoqué ou retiré; 

(b) à ce moment:
(i) les administrateurs ont reçu satisfaction que les Actions Préférentielles Anglo pour lesquelles un tel avis est donné

et les Actions Préférentielles DBCM A sont détenues par la même personne ou par des personnes qui sont des Ces-
sionnaires Autorisés par rapport aux autres; et

(ii) DBCM est une filiale à 100% de la Société.
12.1.3 Pour les besoins de cet article 12, une Election de Dividende sera ou sera considérée pour les besoins des

présents Statuts être valable et existante pour les Actions Préférentielles DEBSWANA si:

(a) la Société a reçu un avis écrit du détenteur de ces Actions Préférentielles DEBSWANA décidant de recevoir tous

dividendes (tout ou partie) des Actions Préférentielles DEBSWANA sur les Actions Préférentielles DBCM B et que cet
avis demeure valable et effectif et n’a pas été révoqué, à ce moment, ou retiré;

(b) à ce moment:
(i) les administrateurs ont reçu satisfaction que les Actions Préférentielles DEBSWANA pour lesquelles un tel avis

est donné et les Actions Préférentielles DBCM B sont détenues par la même personne ou par des personnes qui sont
des Cessionnaires Autorisés; et

(ii) DBCM est une à 100 % de la Société.
12.1.4 Le dividende préférentiel se calcule sur une base journalière et est payable (sous réserve de l’article 12.1) par

deux versements semi-annuels d’un même montant (i) le 31 juillet de chaque année, ou si cette date n’est pas un jour
ouvrable, au prochain jour ouvrable (cette date étant une date de paiement de dividende) pour les six mois du calendrier
s’achevant le 30 juin de la même année, et (ii) à la date tombant cinq (5) jours ouvrables après la date à laquelle les
comptes annuels pour l’année sociale en cause sont approuvés par les actionnaires de la Société en Assemblée Générale
(cette date étant une date de paiement de dividende), pour les six mois du calendrier s’achevant le 31 décembre de
l’année sociale précédente, sauf que le premier de ces dividendes des actions préférentielles sera payable à la date tom-
bant cinq (5) jours ouvrables après la date à laquelle les comptes annuels relatifs à l’année sociale de l’émission des Ac-
tions Préférentielles en cause auront été approuvées par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale,
(cette date étant également une date de paiement de dividende) pour la période de la date d’émission des actions pré-
férentielles en cause jusqu’au 31 décembre de l’année sociale précédente. Le dividende préférentiel est payable (sous
réserve des articles 12.1.1 (a) et 12.1.1 (b)) aux détenteurs d’actions préférentielles dont les noms sont renseignés sur
le Registre à 12.00 heures à une date déterminée par les administrateurs mais qui ne saurait être antérieure à plus de
trente (30) jours précédant la date de paiement de dividende en cause.

12.2 Intérêts
Un intérêt court sur le montant de tout dividende échu sur les actions préférentielles, un taux de dix pour cent. (10%)

par an. Cet intérêt se calcule sur une base journalière (et y compris) la date de paiement de dividende en cause (peu
importe si un paiement a été en fait opéré à cette date) jusqu’à la date à laquelle intervient effectivement le paiement
du montant en cause (non compris) (ou jusqu’à la date où ces arriérés de dividende sont échus pour rachat en vertu de
l’article 12.6) et sont calculés sur une base de 360 jours par an et sur le nombre effectif de jours écoulés. L’intérêt ac-
cumulé sur des arriérés de dividende est payable à la même date que le paiement de ces arriérés de dividende.

12.3 Capital
En cas de distribution d’avoirs de la Société entre les actionnaires, en vertu d’une dissolution ou d’un autre restitution

de capital (autre qu’un rachat, remboursement ou achat d’actions) tout actionnaire préférentiel a droit prioritairement
à tout autre détenteur de toute autre classe d’actions dans le capital de la Société, de recevoir un montant égal au Mon-
tant Libéré sur toute action préférentielle détenue, ensemble avec une somme égale aux arriérés dividendes préféren-
tiels, arriérés et cumulés du dividende préférentiel (qu’ils soient ou non acquis ou déclarés) payable sur cette action (et
tout intérêt payable en vertu de l’article 12.2) calculé jusqu’à et incluant la date du début de la dissolution ou (dans tout
autre cas) la date de restitution de capital.

12.4 Droit de vote
12.4.1 Tout détenteur préférentiel a droit de recevoir une convocation et d’assister à toute assemblée générale de

la Société, mais n’a pas droit de prendre la parole ou de voter pour sa participation d’actions préférentielles à ces as-
semblées, sauf:

(a) s’il est proposé à cette assemblée de voter une résolution approuvant:
(i) l’émission d’actions ou de titres qui sont prioritaires (soit relatifs au revenu soit relatifs au capital) aux actions pré-

férentielles;

(ii) une modification du taux du dividende préférentiel;
(iii) la conversion d’actions préférentielles en actions ordinaires;
(iv) toute réduction du capital de la Société;
(v) toute modification de l’objet social de la Société tel qu’exposé à l’article 4;
(vi) l’émission d’obligations qui sont convertibles en actions ou autres valeurs de la Société;

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(vii) la dissolution de la Société; ou
(viii) une modification à la forme de la Société,
 auquel cas les actionnaires préférentiels ont le droit de prendre la parole et de voter à cette assemblée seulement

à la résolution y afférente ou motion d’ajournement de l’assemblée avant qu’une telle résolution n’est votée; ou 

(b) si, à la date de l’assemblée une partie quelconque du dividende préférentiel n’a pas été payé pour une quelconque

raison pendant une période supérieure à deux (2) ans, (nonobstant la disponibilité de réserves distribuables résultant
de profits accumulés dans les comptes de la Société) auquel cas les actionnaires préférentiels ont le droit de prendre la
parole et de voter sur toute résolution de cette assemblée.

12.4.2 Si l’actionnaire préférentiel a le droit de voter à une assemblée générale de la Société, tout actionnaire préfé-

rentiel présent ou représenté (ou s’il s’agit d’une société, représentée par un représentant dûment autorisé) a une voix
par action préférentielle détenu par lui.

12.5 Rachat obligatoire
12.5.1 Sous réserve de l’article 12.6, au 31 décembre des années 2007 à 2010 (inclus), ou si ce jour n’est pas un jour

ouvrable, au prochain jour ouvrable (cette date étant un jour de rachat obligatoire) la Société rembourse à chaque ac-
tionnaire préférentiel pour toute action préférentielle qu’il détient à cette date (sauf les actions préférentielles pour les-
quelles une demande de rachat a été faite conformément à l’article 12.6.1) vingt-cinq pour cent (25 %) du Montant Initial
Libéré (et le Montant Libéré pour chaque action préférentielle sera réduit de ce montant à partir du jour de rachat
obligatoire en cause).

12.5.2 Dans la mesure où un rachat conformément à l’article 12.5.1 ne pourra pas être fait en totalité le jour de rachat

obligatoire, ce rachat ou le solde de ce rachat (selon le cas) sera fait aussitôt que possible après le jour de rachat obli-
gatoire en cause (sous réserve toujours de l’article 12.7.1).

12.6 Rachat anticipé
12.6.1 Sous réserve de l’article 12.7.1, la Société a le droit à un quelconque moment après le troisième anniversaire

de la date d’allocation d’actions préférentielles de racheter ces actions préférentielles (à la condition qu’elles soient en-
tièrement libérées ou créditées comme étant entièrement libérées) en avertissant le détenteur au moins vingt (20), mais
pas plus que trente (30) jours à l’avance (ou à une période plus courte consentie par le détenteur en cause) par écrit
de son intention de procéder à un rachat (une Notice de Rachat), sous réserve qu’aucune Notice de Rachat ne pourra
être donnée après le 31 octobre 2007. Une Notice de Rachat une fois donnée est irrévocable.

12.6.2 Toute Notice de Rachat donnée conformément à l’article 12.6.1 doit:
(a) spécifier le nombre d’actions préférentielles détenues par le/les détenteur(s) d’actions préférentielles en cause qui

seront rachetées; et

(b) spécifier la date à laquelle des certificats d’actions relatifs aux actions préférentielles qui seront rachetées doivent

être délivrés à la Société et sur lesquelles un paiement sera fait en relation avec le rachat desdites actions préférentielles
(sous réserve de l’article 12.7.1) (Date de Rachat), et les détenteurs d’actions préférentielles qui seront rachetées seront
liées par les conditions de la Notice de Rachat.

12.6.3 Le montant à être payé à chaque actionnaire préférentiel, pour toute action préférentielle à être rachetée con-

formément à l’article 12.6.1 est le Montant Libéré pour cette action préférentielle à l’époque considérée, ensemble une
somme égale aux dividendes arriérés et cumulés (qu’ils soient ou non acquis ou déclarés) payable sur cette action (et
tout intérêt payable conformément à l’article 12.2) calculée jusqu’à et incluant la date de rachat.

12.7 Dispositions générales relatives au rachat
12.7.1 Aucun rachat d’actions préférentielles ne sera opéré par la Société en vertu de l’article 12.5.1 ou de l’article

12.6.1 jusqu’à ce que le détenteur de ces actions préférentielles aura remis à la Société, à son siège social, le certificat
(ou une indemnité dans une forme acceptable pour la Société, relatif à cette action, et jusqu’à ce moment, la Société
retiendra, pour le compte de cet actionnaire, le montant du rachat, mais sans aucun intérêt (autre que l’intérêt déjà
acquis conformément à l’article 12.2) ou une autre obligation quelconque. Après le rachat d’actions préférentielles, en
vertu de l’article 12.5.1, la Société émet à l’actionnaire préférentiel en cause un nouveau certificat pour cette action, qui
reflète le Montant Libéré réduit, et après rachat d’actions préférentielles en vertu de l’article 12.6.1, la Société émet à
chaque actionnaire d’actions préférentielles rachetées un nouveau certificat pour le solde (s’il yen a) des actions préfé-
rentielles détenues par cet actionnaire.

12.7.2 Le dividende préférentiel cesse de s’accumuler sur le montant de chaque action préférentielle à être rachetée

en vertu de l’article 12.5.1 à la date de rachat obligatoire et pour toute action préférentielle à être rachetée en vertu de
l’article 12.6.1 à la date de rachat correspondant (dans chaque cas, peu importe qu’un paiement effectif à été fait à cette
date), mais un intérêt court sur le montant à être payé en vertu de ce rachat à un taux de dix pour cent. (10%) par an.
Un intérêt en vertu de cet article 12.2 est calculé (sous réserve de l’article 12.7.2) de jour en jour à compter de (y com-
pris) la date de rachat obligatoire ou la date de rachat (selon le cas) jusqu’à la date à laquelle le paiement du montant en
cause a été effectué (ce jour étant non compris) et est calculé sur une base de trois cent soixante (360) jours par an et
le nombre de jours effectivement écoulés. L’intérêt accumulé sur un quelconque de ce montant est payable au même
moment que le paiement du montant en cause.

12.7.3 Tout montant remboursé aux actions préférentielles est fait exclusivement de la réserve requise à être mise

en place conformément aux dispositions de l’article 40.

12.7.4 Tout rachat à être effectué en vertu de cet article 12 ne nécessite pas de recueillir le consentement séparé

des actionnaires des classes d’actions.

12.8 Pas d’autres droits aux revenus ou au capital
Sous réserve des dispositions de l’article 12, la détention d’actions préférentielles ne donne pas droit aux actionnaires

préférentiels à une quelconque participation dans les profits ou les avoirs de la Société.

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13. Titres Bénéficiaires

Les droits et restrictions attachés aux titres bénéficiaires sont les suivants:
13.1 Dividendes
13.1.1 Les détenteurs de titres bénéficiaires ont droit à un dividende préférentiel fixe cumulatif (le dividende du titre

bénéficiaire) par priorité aux détenteurs de toute autre classe d’actions dans le capital de la Société autres que les ac-
tionnaires préférentiels, à recevoir pour chaque exercice social de la Société (y compris, relatif à l’exercice social de la
Société pendant laquelle les titres bénéficiaires sont émis):

(a) si le EBITDA de la Société pour l’exercice social en cause est égal ou supérieur à US&amp;dollar; 900 millions mais

inférieur à US&amp;dollar; 950 millions, le total du dividende du titre bénéficiaire est égal à US&amp;dollar; 5 millions (y compris
le montant d’un quelconque impôt qui doit être déduit ou retenu du paiement par ou au nom de la Société);

(b) si le EBITDA de la Société pour l’exercice social en cause est égal ou supérieur US&amp;dollar; 950 millions mais in-

férieur à US&amp;dollar; 1.000 millions, le total du dividende du titre bénéfice est égal à US&amp;dollar; 7.5 millions (y compris
le montant d’un quelconque impôt qui doit être déduit ou retenu du paiement par ou au nom de la Société); et

(c) si le EBITDA de la Société pour l’exercice social en cause est égal ou supérieur à US&amp;dollar; 1.000 millions, le total

du dividende du titre bénéficiaire est égal à US&amp;dollar; 10 millions (y compris du montant d’un quelconque impôt qui
doit être déduit ou retenu du paiement par ou au nom de la Société).

Cependant, aucun dividende du titre bénéficiaire n’est payable:
(i) pour les exercices sociaux de la Société s’achevant après le 31 décembre 2007; ou
(ii) pour un exercice social s’achevant avant le 31 décembre 2007 si à l’Assemblée Générale de la Société qui déter-

mine (ou qui déterminerait) pour cela, cet article 13.1.1 (ii), de payer le dividende du titre bénéficiaire, un dividende d’un
montant total d’au moins US&amp;dollar; 120 millions (si on le cumule avec le dividende intérimaire payé aux détenteurs
d’Actions Ordinaires pour le même exercice social) est résolu d’être payé aux détenteurs d’actions ordinaires.

13.1.2 Le certificat de dividende participatif est payable avec effet rétroactif pour chaque année en cause, à la date

tombant cinq (5) Jours Ouvrables après la date à laquelle les Comptes Annuels relatifs à l’exercice social précédent sont
approuvés par les actionnaires de la Société réunis en assemblée générale (cette date étant la date de paiement du di-
vidende du titre bénéficiaire), pour l’exercice social précédent. Le dividende du titre bénéficiaire est payable aux déten-
teurs de titres bénéficiaires dont les noms apparaissent au Registre à 12.00 heures à une date choisie par les
Administrateurs ne remontant pas à plus de trente (30) jours avant la date de paiement du dividende du titre bénéficiaire
en cause.

13.2 Intérêts
Un intérêt court sur le montant de tout dividende du titre bénéficiaire échu sur les actions préférentielles, à un taux

de dix pour cent (10 %) par an. Cet intérêt se calcule sur une base journalière (et y compris) la date de paiement de
dividende du titre bénéficiaire en cause (peu importe si un paiement a été en fait opéré à cette date) jusqu’à la date à
laquelle intervient effectivement le paiement du montant en cause (non compris). sera calculé sur une base de 360 jours
par an et sur le nombre de jours écoulés. L’intérêt accumulé sur des arriérés de dividende du titre bénéficiaire est paya-
ble à la même date que le paiement de ces arriérés de dividende du titre bénéficiaire.

13.3 Capital
En cas de distribution d’avoirs de la Société entre ses membres, en vertu d’une dissolution ou d’une autre restitution

de capital (autre qu’un rachat, remboursement ou achat d’actions), les actionnaires préférentiels ont droit prioritaire-
ment à tout autre détenteur de toute autre classe d’actions dans le capital de la Société, autres que les actions préfé-
rentielles, de recevoir un montant égal ensemble avec une somme égale au montant cumulé et échu des dividendes du
titre bénéficiaire peu importe qu’ils aient été acquis ou déclarés payable sur ce titre bénéficiaire (et tout intérêt payable
en vertu de l’article 13.2) calculé jusqu’à et incluant la date du début de la dissolution ou (selon le cas) la date de resti-
tution de capital.

13.4 Droits de Vote
La détention de titres bénéficiaires n’ouvre à son détenteur pas le droit de recevoir une convocation, d’assister, de

prendre la parole ou de voter à une quelconque assemblée générale de la Société.

13.5 Cession
Les titres bénéficiaires ne peuvent être cédés qu’au Cessionnaire Autorisé du détenteur en cause et à condition que

tous les titres bénéficiaires détenus par le cédant soient cédés en même temps et au même cessionnaire.

13.6 Rachat
13.6.1 La Société a le droit à un moment quelconque après le 30 juin 2008 de racheter tous les titres bénéficiaires

émis à un prix ne pouvant excéder US&amp;dollar; 1,00 pour tous les titres bénéficiaires (et sera payé aux détenteurs de
titres bénéficiaires qui seront sélectionnés par tirage au sort) ensemble avec tout dividende du titre bénéficiaire cumulé
et échu de certificats de participation (peu importe qu’ils aient été acquis ou déclarés) payables sur les titres bénéficiaires
(et tout intérêt payable en vertu de l’article 13.2) calculé jusqu’à et comprenant la date de rachat (telle que définie ci-
dessous) en donnant aux détenteurs de titres bénéficiaires une notification écrite préalable de vingt (20) jours au moins
de son intention de rachat et spécifiant la date à laquelle le certificat relatif aux titres bénéficiaires doit être délivré à la
Société à son siège social et sur lesquels un paiement sera effectué (la Date de Rachat).

13.6.2 A la date ainsi déterminée, tout détenteur enregistré de titres bénéficiaires est obligé de remettre les certificats

pour ses titres bénéficiaires (ou une indemnité dans une forme raisonnablement acceptable pour la Société) à la Société
afin que ces certificats puissent être annulés.

13.7 Pas de Modifications
Les dispositions des présents Statuts qui accordent des droits ou privilèges aux détenteurs de titres bénéficiaires (y

compris, sans limitation, les dispositions du présent article 13) peuvent être modifiées uniquement avec l’autorisation
écrite préalable du/des détenteur(s) représentant trois quarts de la valeur nominale des titres bénéficiaires émis.

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13.8 Pas d’autres droits sur les revenus ou le capital
Sous réserve des dispositions de l’article 13, la détention d’actions préférentielles ne donne pas droit aux actionnaires

préférentiels à une quelconque participation dans les profits ou les avoirs de la Société.

14. Modification des droits

14.1 Si à un quelconque moment, le capital de la Société est divisé en différentes classes d’actions, les droits attachés

à une classe, peuvent (à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les conditions d’attribution des actions de cette
classe) être modifiés ou supprimés, peu importe que la Société soit dissoute ou non, avec l’approbation d’une assemblée
générale séparée des détenteurs d’actions de cette classe, qui sera sujette aux conditions d’avis de convocation, de quo-
rum et de conditions de vote applicables aux assemblées générales extraordinaires; à condition que les droits attachés
aux actions préférentielles peuvent être modifiés ou supprimés seulement avec l’autorisation écrite des détenteurs de
toutes les actions préférentielles émises le moment venu (et pas d’une autre manière).

14.2 Pour ces besoins, à moins qu’il n’en soit disposé autrement dans les conditions d’attribution des actions de la

classe en cause, les droits attachés à une classe d’actions ne seront pas considérés comme modifiés ou supprimés:

14.2.1 si le capital payé sur ces actions, ou sur d’autres actions dans le capital de la Société, sera réduit ou remboursé

ou autrement une réduction ou annulation du capital de la Société faite conformément aux dispositions des présents
Statuts;

14.2.2 par l’achat, le remboursement ou le rachat par la Société de ses actions conformément aux dispositions des

présents Statuts; ou

14.2.3 si des actions ou titres sont crées, attribués ou émis par la Société, qui ont les mêmes droits (sur les revenus

ou sur le capital) ou qui ont des droits moindre que les actions de cette classe ou confèrent aux détenteurs des droits
de vote qui ne sont pas plus favorables que les actions de cette classe (ou un droit quelconque de souscription à, ou de
convertir une valeur en ces actions (ou d’échanger une valeur), telles actions ou valeurs seront émises par la Société).

15. Certificats d’Actions et Titres bénéficiaires

15.1 Des certificats d’actions et titres bénéficiaires peuvent être émis sous forme nominative uniquement.
15.2 Des certificats d’actions et de titres bénéficiaires seront émis aux actionnaires et porteurs de titres bénéficiaires

selon les dispositions de la Loi dans la forme déterminée par le Conseil. Excepté le cas prévu à l’article 10, des certificats
pourront seulement être échangés contre d’autres certificats avec le consentement du Conseil et sous réserve des con-
ditions déterminées par le Conseil. Dans le cas de co-détenteurs, la remise d’un certificat à l’un d’entre eux équivaudra
à une remise à tous. Les certificats d’actions et titres bénéficiaires seront signés par deux Administrateurs ou par un
Administrateur et un agent dûment autorisé par le Conseil et enregistré comme la Loi le requiert. Les signatures pour-
ront être reproduites sous forme de facsimile.

15.3 Lorsqu’une partie seulement des actions représentées par un certificat d’actions nominatives est transféré, l’an-

cien certificat sera annulé et un nouveau certificat représentant le solde des actions sera émis en remplacement, sans
frais.

15.4 Lorsqu’un certificat est endommagé ou lacéré ou apparemment perdu ou détruit, un nouveau certificat peut être

émis au détenteur sur demande, sous réserve de la délivrance de l’ancien certificat ou (s’il a été apparemment perdu ou
détruit) en conformité avec les conditions, à la discrétion du Conseil quant à la preuve, à l’indemnisation et au paiement
des dépenses courantes de la Société.

15.5 Le détenteur déclaré d’une action ou titre bénéficiaire sera le propriétaire de cette action ou titre bénéficiaire

et la Société ne sera nullement tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette action qui émaneraient
de qui que de ce soit d’autre.

15.6 La Société considérera la première personne citée parmi les co-détenteurs d’actions nominatives ou titres bé-

néficiaires comme ayant été désignée par les co-propriétaires pour recevoir toutes les convocations et donner en bonne
et due forme un reçu pour tout dividende payable afférent à ces actions ou titres bénéficiaires.

15.7 La Société n’acceptera pas d’enregistrer plus de quatre co-détenteurs d’actions nominatives ou titres bénéficiai-

res et en outre aura le droit à tout moment de suspendre l’exercice des droits attachés à une action ou titres bénéfi-
ciaires jusqu’à ce qu’une personne soit désignée aux fins de la Société, comme étant le propriétaire des actions ou titres
bénéficiaires.

15.8 Le Registre pourra être fermé pendant la durée que le Conseil jugera utile, sans excéder, en tout et pour chaque

année trente Jours Ouvrables.

15.9 Le Registre sera conservé au Siège Social et sera disponible pour inspection par les actionnaires et détenteurs

de titres bénéficiaires tous les jours ouvrables entre 10.00 et 12.00 heures.

16. Cession

16.1 A moins qu’il n’est disposé autrement par les présents Statuts, les actions et titres bénéficiaires ne seront pas

soumis à des restrictions en ce qui concerne leur cession et ils seront libres de tous frais.

16.2 Des actions ne peuvent être cédées par un Actionnaire:
16.2.1 à des personnes qui ne sont pas des Cessionnaires Autorisés conformément à l’article 16.11 (ou avec le con-

sentement préalable écrit de chaque Groupe d’Actionnaires): 

(a) pendant la période de quatre (4) ans à compter de la Date d’Exécution; ou
(b) plus tard, à moins que:
(i) le cessionnaire (s’il n’est pas déjà un Actionnaire) signe un Acte d’Adhésion par lequel il accepte d’être lié par les

dispositions des présents Statuts;

(ii) l’Actionnaire cédant (soit lui-même ou ensemble avec d’autres membres du même Groupe d’Actionnaires) cède

au même moment au même cessionnaire (ou à plus d’un cessionnaire dans le même Groupe de Sociétés) un même nom-
bre d’actions A et d’actions B; et

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(iii) la cession est par ailleurs faite conformément aux présents Statuts (y compris le présent article 16).
16.3 Avis de Cession
16.3.1 Si un/des membres d’un Groupe d’Actionnaires (ensemble un Actionnaire Cédant) souhaite céder des Actions

(les Actions Offertes) après la période initiale mentionnée à l’article 16.2.1 ci-dessus (soit en vertu d’une Offre Tierce
ou autrement), il doit d’abord donner un avis écrit (un Avis de Cession aux membres de tout autre Groupe d’Action-
naires) (tous ces autres Groupes d’Actionnaires étant des Groupes d’Actionnaire restants et les Actionnaires auxquels
un avis doit être donné conformément à cet article 16.3.1 étant des Actionnaires Restants) par lequel ils offrent de ven-
dre toutes les Actions Offertes aux Actionnaires Restants en vertu de cet article 16 (une telle offre de cession étant
appelée Offre de Préemption). L’avis de cession sera irrévocable et les actions offertes doivent comprendre un nombre
égal d’actions A et d’actions B. 

16.3.2 L’Avis de Cession doit également:
(a) mentionner la période (la Période d’Acceptation) pendant laquelle l’Offre de Préemption peut être acceptée, cette

période ne pouvant être inférieure à trente (30) jours, ni supérieure à quarante-cinq (45) jours, à compter de la date de
l’Avis de Cession;

(b) mentionner le nombre d’actions qui sont soumises à l’Offre de Préemption;
(c) contenir tous les détails de conditions et, le prix, de la cession proposée, y compris le prix par action auquel l’Ac-

tionnaire Cédant souhaite céder les Actions Offertes, ces conditions et contreparties (dans le cas d’une cession propo-
sée en vertu d’une Offre Tierce) n’étant pas moins favorable que ceux contenus dans l’Offre Tierce; et

(d) dans le cas d’une cession proposée en vertu d’une Offre Tierce: 
(i) énoncer tous les détails de la Tierce Partie Cessionnaire et toutes autres conditions matérielles de l’Offre; et
(ii) contenir confirmation que l’Offre Tierce est conforme aux conditions pour une telle offre telle qu’énoncé à la

définition de «Offre Tierce».

16.4 Droits des Actionnaires Restants
A la réception d’un Avis de Cession, chaque Groupe d’Actionnaires Restants peut:
16.4.1 envoyer un avis écrit  à  l’Actionnaire Cédant endéans la Période d’Acceptation afin d’accepter l’Offre de

Préemption pour quelques-unes ou toutes les actions (et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B) auxquelles
l’Offre de Préemption s’applique (un Avis d’Acceptation);

16.4.2 envoyer un avis écrit à l’Actionnaire Cédant endéans la Période d’Acception refusant l’Offre de Préemption

et, le cas échéant, l’Offre Tierce;

16.4.3 ne pas répondre à l’Avis de Cession endéans la Période d’Acceptation, auquel cas, le Groupe d’Actionnaires

Restants est réputé avoir refusé l’Offre de Préemption et, selon le cas, l’Offre Tierce;

16.4.4 si la cession proposée est faite en vertu d’une Offre Tierce, envoyer un avis écrit à l’Actionnaire Cédant en-

déans la Période d’Acceptation (un Avis de Vente) acceptant l’Offre Tierce dans les mêmes proportions de ses actions
(et pour un nombre égal d’actions A et d’actions B) que l’Actionnaire Cédant peut céder de ses actions sous l’Offre
Tierce au même prix et sinon dans les mêmes conditions que celles contenues dans l’Offre Tierce; ou

16.4.5 si la cession proposée est faite en vertu d’une Offre Tierce, envoyer un avis écrit à l’Actionnaire Cédant en-

déans la Période d’Acceptation (également un Avis de Vente):

(a) acceptant l’Offre de Préemption pour tout ou partie des actions auxquelles l’Offre de Préemption s’applique (et

pour un nombre égal d’actions A et d’actions B); et

(b) également au cas où l’Offre de Préemption n’est pas acceptée par les Actionnaires Restants pour toutes les actions

acceptées l’Offre Tierce dans les mêmes proportions pour ses actions (et pour un nombre égal d’actions A et d’actions
B) que l’Actionnaire Cédant peut vendre de ses actions en vertu de l’Offre Tierce au même prix et sinon dans les mêmes
conditions que celles contenues dans l’Offre Tierce).

16.5 Non-acceptation de l’Offre de Préemption
Si l’Offre de Préemption n’est pas acceptée par les Groupes d’Actionnaires Restants pour toutes les actions qui font

l’objet de l’Offre de Préemption endéans la Période d’Acceptation, alors:

16.5.1 si la cession proposée est faite en vertu d’une Offre Tierce et aucun Avis de Vente n’a été donné, l’Actionnaire

Cédant peut, (sous réserve toujours de l’article 16.2) accepter l’Offre Tierce et ces actions au Cédant Tiers qui a for-
mulé l’Offre Tierce selon les conditions normales du marché et aux conditions de l’Offre Tierce (et dans les autres cas
dans des conditions qui ne sont pas plus favorables que celles spécifiées dans l’Avis de Cession), à condition que la ces-
sion se fait dans les soixante (60) jours après la date de l’Avis de Cession;

16.5.2 si la cession proposée est faite en vertu d’une Offre Tierce et un Avis de Vente a été donné, l’Actionnaire

Cédant et chaque Groupe d’Actionnaires Restants qui a émis un Avis de Vente endéans la Période d’Acception est obligé
d’accepter l’Offre Tierce et doit vendre, ou s’engager à la vente de la même proportion de ses actions (et un nombre
égal d’actions A et d’actions B) au Cessionnaire Tiers qui a formulé l’Offre Tierce selon les conditions (dans la mesure
où ceci est applicable de l’Offre Tierce (et autrement selon les conditions qui ne sont pas plus favorables que celles
spécifiées dans l’Avis de Cession), auquel cas la vente et l’achat des Actions en cause sont complètes et s’effectuent dans
les trente (30) jours après l’expiration de la Période d’Acceptation; ou

16.5.3 si la cession proposée n’est pas faite en vertu d’une Offre Tierce, l’Actionnaire Cédant est libre de chercher

un Cessionnaire Tiers qui est prêt à formuler une Offre Tierce qui remplit les conditions des présents Statuts, auquel
cas l’Actionnaire Cédant doit signifier un nouvel Avis de Cession en application de l’article 16.3.1 et les dispositions des
articles 16.3 à 16.9 trouveront application.

16.6 Acceptation de l’Offre de Préemption
Si l’Offre de Préemption est acceptée par un ou plusieurs des Groupes d’Actionnaires Restants pour tout (mais non

pour quelques-unes seulement) les actions qui font l’objet de l’Offre de Préemption endéans la Période d’Acceptation,
l’Actionnaire Cédant sera obligé de céder ces actions à ces Groupes d’Actionnaires Restants (et ces Groupes d’Action-

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naires Restants seront obligés d’acheter ces Actions) dans la proportion de leurs Droits dans le capital ou, si un Groupe
d’Actionnaires Restants a accepté l’Offre de Préemption pour un montant inférieur à ses Droits dans le capital, dans les
proportions dans lesquelles ils ont accepté l’Offre de Préemption. Dans ce cas, tout Avis de Vente qui aura été émis ne
sera (sauf en cas d’Avis de Vente donné en vertu de l’article 16.5.3, dans la mesure où cet Avis de Vente était relatif à
l’acceptation de l’Offre de Préemption) assorti d’aucun effet et la vente et l’achat des actions en cause seront parfaites
endéans les trente (30) jours de la fin de la Période d’Acceptation.

16.7 Conditions de Vente
Toute vente d’actions à un Actionnaire Restant ou à un Cessionnaire Tiers en vertu d’une Offre Tierce, un Avis d’Ac-

ceptation ou un Avis de Vente se fera selon les conditions suivantes:

16.7.1 le cessionnaire, dans le cas d’une vente d’Actions à un Groupe d’Actionnaires Restants, sera l’Actionnaire Res-

tant signifié pour les besoins par le Groupe d’Actionnaires Restants à  l’Actionnaire cédant au moins cinq (5) Jours
Ouvrables avant la réalisation de la vente;

16.7.2 les actions seront vendues entièrement émises et libres de toute option, gage, obligation et autres charges et

droits de tierces personnes de quelque nature qu’ils soient et ensemble avec tous les droits de quelque nature qu’ils
soient attachés à ces actions à la date de l’Avis de Cession, y compris tous droits aux dividendes ou autres distributions
déclarés, payés ou faits après cette date;

16.7.3 l’Actionnaire cédant remettra à l’Actionnaire Restant/le Cessionnaire Tiers pour les actions qu’il vend, des for-

mulaires de cession en faveur de l’Actionnaire Restant/le Cessionnaire Tiers ou à la partie qu’il instruira, ensemble avec
le(s) certificat(s) d’actions appropriés et une copie certifiée de l’autorité sous laquelle cette/ ces cession(s) est/sont exé-
cutée(s);

16.7.4 contre délivrance de la/les cession(s) l’Actionnaire Restant/le Cessionnaire Tiers paye toute la contrepartie

due pour les actions à l’Actionnaire cédant, au choix de l’Actionnaire cédant, par virement bancaire ou par transfert
télégraphique au compte bancaire de l’Actionnaire cédant qui lui a été notifié à cette fin au moins cinq (5) Jours Ouvra-
bles avant la date de la vente, la date de valeur étant la date à laquelle la vente sera parfaite;

16.7.5 les Parties veilleront (dans la mesure où ils en sont capables) à ce que le transfert ou les transferts en cause

seront enregistrés au nom de l’Actionnaire Restant/le Cessionnaire Tiers ou au nom de la personne désignée;

16.7.6 l’Actionnaire cédant fera toute autre démarche et signera tout autre document (y compris tout acte) que l’Ac-

tionnaire Restant/le Cessionnaire Tiers peut raisonnablement exiger afin de donner effet à la vente et à l’achat des Ac-
tions de l’Actionnaire cédé;

16.7.7 si l’acheteur est un Acheteur Tiers, il signera un Acte d’Adhésion par lequel il s’engage à être lié par les dispo-

sitions des présents Statuts; et

16.7.8 la vente d’actions de tous les Actionnaires cédants doit avoir lieu simultanément si un Avis de Vente a été

notifié.

16.8 Défaut d’exécution
Si un Actionnaire reste en défaut de transférer ses actions à un Actionnaire Restant ou un Cessionnaire Tiers, à la

date due, conformément au présent article 16, jusqu’à ce que cet Actionnaire se conforme à ses obligations sous le pré-
sent article 16) si:

16.8.1 cet Actionnaire et tout autre membre de son Groupe d’Actionnaires ne sera pas autorisé d’exercer un quel-

conque de leurs droits ou pouvoirs en tant que Actionnaire de la Société (y compris sans limitation, les pouvoirs ou
droits relatifs à la gestion de et la participation dans les profits de la Société en vertu des présents Statuts ou autrement;
et

16.8.2 les Administrateurs nommés par cet Actionnaire et tout autre membre de son Groupe d’Actionnaires (ou

leurs prédécesseurs en titre) n’auront pas le droit de voter à un quelconque Conseil et, pour les besoins de l’article
26.6, le quorum pour le Conseil ne comprendra pas les Administrateurs, selon le cas, nommés par cet Actionnaire et
tout autre membre de son Groupe d’Actionnaires (ou leurs prédécesseurs en titre).

16.9 Général
16.9.1 Les Actionnaires tiendront la Société et se tiendront mutuellement informés à tout moment de l’émission et

du contenu de tout avis signifié en vertu de cet article 16 et toute élection ou acceptation y relative.

16.9.2 Les Actionnaires donneront (ou s’engageront à ce que leur Groupe de Sociétés donne) toutes autorisations

exigées en vertu des présents Statuts, relatifs à toute cession d’actions permise en vertu des dispositions de cet article
16 et tout Actionnaire renonce à un droit préférentiel relatif au transfert des actions prévu au présents Statuts ou prévus
par la loi dans la mesure où cela s’avère nécessaire pour donner effet aux présents Statuts.

16.10 Actions Préférentielles
A condition que le cédant en cause se soit d’abord concerté avec les autres Actionnaires et pris en compte leurs

commentaires raisonnables relatifs à la cession proposée, des actions préférentielles peuvent être transférées à toute
personne en vertu des Statuts (mais non d’une autre manière). Aucune des dispositions du présent article 16 ne s’ap-
pliquera à ces cessions.

16.11. Cessions autorisées
16.11.1 Un Actionnaire peut à tout moment céder les actions qu’il détient à un Cessionnaire Autorisé en donnant un

avis écrit préalable aux autres Actionnaires, à condition que le Cessionnaire Autorisé (a) aura signé un Contrat d’Ad-
hésion et (b) est lié par une obligation à l’Actionnaire cédant de recéder ses actions en application des dispositions de
l’article 16.11.3.

16.11.2 Pour les besoins de cet article 16.11 (mais soumis aux conditions de l’accord CIDBI) et ses Cessionnaires

Autorisés seront Cessionnaires Autorisés de CIDBI par rapport aux Droits dans le Capital (comme définis dans l’accord
CIDBI) des Actions pendant la durée de détention par CIDBI et CHL et ses Cessionnaires Autorisés seront Cession-

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naires Autorisés de CIDBI par rapport aux Droits du Capital de CHL (comme définis dans l’accord CIDBI) des Actions
pendant la durée de détention par CIDBI.

16.11.3 Chaque Actionnaire s’engage à veiller à ce que ses Cessionnaires Autorisés qui détiennent des actions trans-

féreront toutes les actions qu’ils détiennent à un Actionnaire dont il est un Cessionnaire Autorisé (ou un autre Ces-
sionnaire Autorisé de cet Actionnaire) avant que ce Cessionnaire Autorisé ne cesse d’être un Cessionnaire Autorisé de
cet Actionnaire le moment venu;

16.12 Général
16.12.1 Le Conseil pourra refuser d’accepter ou donner effet à tout document de cession d’actions nominatives de

la Société (autre que celui résultant d’opérations boursières courantes) et peut refuser de donner effet à toute instruc-
tion relative au paiement de dividendes si le Conseil, après délibération et à sa seule discrétion, est d’avis, pour quelque
raison que ce soit, que ce document de cession ou cette instruction:

(a) a été exécuté ou donné en des circonstances montrant que l’actionnaire concerné n’a pas agi de son plein gré; ou
(b) reflète ou a été exécuté conformément à un acte de confiscation ou d’expropriation d’une autorité étrangère; ou
(c) reflète ou a été exécuté conformément à un transfert forcé en vertu de la loi d’une juridiction étrangère effectué

sans dédommagement ou avec un dédommagement considéré comme insuffisant dans la pratique courante des affaires
normales.

Le Conseil peut demander des dédommagements à toute personne lui demandant d’exercer ses pouvoirs tels que

décrit ci-dessous. 

16.13 La cession d’actions nominatives prendra effet par une inscription faite dans le Registre sur base d’un acte de

cession, daté et signé par et pour le compte du cédant et du cessionnaire ou par leur agent autorisé à ces fins, ou suivant
un acte de transfert ou d’autres documents que le Conseil jugera à sa discrétion suffisants pour établir l’accord du cédant
pour transférer et du cessionnaire pour accepter.

Les actes de cession d’actions nominatives resteront au Bureau de Transfert de la Société et seront accompagnés par

le ou les certificats relatifs aux actions à transférer et, si l’acte de cession est exécuté par une autre personne pour le
compte du cédant ou du cessionnaire, la preuve de l’autorisation pour cette personne de le faire, et/ou toute autre preu-
ve que le conseil exigera pour témoigner du titre de propriété du cessionnaire ou de son droit de céder les actions.

16.14 Toute personne ayant droit à des actions suite au décès ou à l’insolvabilité d’un actionnaire, en donnant la preu-

ve en vertu de laquelle elle se propose d’agir selon cet article ou selon son titre, comme le Conseil le juge suffisant à sa
discrétion, pourra être enregistrée en tant qu’Actionnaire de ces actions ou pourra, sous réserve de ces articles, céder
les actions. Lorsque des codétenteurs sont les actionnaires nominatifs d’une ou de plusieurs actions, dans le cas du décès
de l’un des codétenteurs et en l’absence d’une modification adéquate dans le registre à la demande du successeur légal
du copropriétaire décédé, le ou les codétenteurs restants seront, pour les besoins de la Société, le ou les propriétaires
de la ou des actions et la Société ne reconnaîtra aucune plainte concernant la succession de tout codétenteur décédé
sauf lorsqu’il s’agit du dernier survivant des codétenteurs.

16.15 La Société ne prélèvera pas de frais pour l’inscription d’une cession ou de tout document ayant trait au droit

de propriété d’une action.

17. Actions partiellement libérées

17.1 Le Conseil pourra périodiquement faire auprès des Actionnaires les appels qu’il estimera utiles en relation avec

les fonds non versés sur les souscriptions aux actions à eux attribuées ou détenues par eux (que ce soit pour le compte
du montant de l’action ou par voie de prime). Ces appels de fonds se feront selon les modalités et conditions ainsi que
de la manière indiquée périodiquement par le Conseil.

17.2 Le Conseil pourra refuser d’inscrire toute cession d’action relative à toute action dont la souscription reste non

libérée.

17.3 Les détenteurs d’actions ayant fait l’objet d’appels de fonds réguliers et qui restent non libérées n’auront aucun

droit de vote ni d’exercice des autres droits attachés à ces actions et le paiement des dividendes ou de tout autre bé-
néfice relatif à ces actions sera suspendu et la Société aura le droit de vendre ces actions ou de les acheter en trésorerie
de l’Actionnaire inscrit comme tel à un prix égal au montant libéré sur ces actions. 

17.4 Une telle vente ne peut être faite jusqu’à ce qu’une notification écrite d’intention de vente soit signifiée ou dé-

livrée à l’Actionnaire concerné et qu’il ait été en défaut de paiement après cet appel quatorze jours après la notification
précitée. Le produit net de cette vente sera utilisé à satisfaire l’appel et le résidu (s’il yen a) sera payé à l’Actionnaire.

17.5 Suite à une telle vente, le Conseil pourra faire procéder à l’inscription du nom de l’acheteur dans le Registre en

relation avec les actions vendues et l’acheteur ne sera pas obligé de s’occuper de l’usage du prix d’achat et son droit de
propriété sur les actions ne sera pas affecté par une irrégularité ou une invalidité éventuelle de la procédure relative à
ladite vente.

18. Administrateurs et Commissaires

18.1 La Société sera administrée par un Conseil ne comprenant pas moins de trois et pas plus de vingt Administra-

teurs, qui n’ont pas besoin d’être également des actionnaires. 

18.2 Les affaires de la Société seront surveillées par un Commissaire qui n’a pas besoin d’être également Actionnaire. 
18.3 Sauf disposition contraire dans les présents Statuts, les Administrateurs et le Commissaire seront désignés par

l’Assemblée Générale.

19. Nomination de candidats aux postes d’Administrateur

19.1 Sous réserve des dispositions des articles 19.2 et 19.5, aussi longtemps qu’un Groupe d’Actionnaires détient au

total au moins le pourcentage des Actions Ordinaires émises renseigné dans la première colonne ci-dessous, ce Groupe
d’Actionnaires aura le droit de nommer le nombre de personnes renseigné dans la seconde colonne ci-dessous pour la

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nomination au Conseil comme Administrateur, et les personnes ainsi nommées seront nommées au Conseil par les Ac-
tionnaires conformément aux Statuts. 

Excepté les dispositions des articles 19.2 et 19.5, un Groupe d’Actionnaires n’aura pas le droit de nommer une per-

sonne afin d’être nommée au Conseil aussi longtemps qu’il détient au total moins que le Pourcentage Minimum.

19.2 Nonobstant les dispositions de l’article 19.1:
19.2.1 Aussi longtemps que le Groupe de Sociétés DEBSWANA détient moins que dix pour cent (10%) des Actions

émises (à condition qu’au moins un membre du Groupe de Sociétés DEBSWANA est, à ce moment, un Actionnaire),
mais soit que DEBSWANA, soit un partenaire commercial du Groupe ou membres Groupe de Sociétés DEBSWANA,
détiennent au total au moins la Participation Préférentielle Minimum:

(a) le Groupe d’Actionnaires DEBSWANA aura le droit de nommer deux personnes afin d’être nommées au Conseil

des Administrateurs, et les personnes ainsi nommées seront nommées au Conseil par les Actionnaires conformément
aux présents Statuts; et

(b) le Groupe d’Actionnaires DEBSWANA n’aura pas, en outre, le droit de nommer une personne en vertu de l’ar-

ticle 19.1 pour la nomination au Conseil. 

19.2.2 Si DEBSWANA et ses Cessionnaires Autorisés ne détiennent pas d’Actions, mais que soit DEBSWANA est

un Partenaire Commercial soit des membres du Groupe de Sociétés DEBSWANA détiennent au total au moins la Par-
ticipation Préférentielle Minium, le Groupe d’Actionnaires DEBSWANA aura le droit de nommer une personne à la
nomination du Conseil des Administrateurs, et la personne ainsi nommée sera nommée au Conseil par les Actionnaires
conformément aux présents Statuts. 

A ces fins, DEBSWANA sera un Partenaire Commercial du Groupe aussi longtemps que le Groupe DEBSWANA

vend l’intégralité de sa production annuelle de diamants au Groupe.

19.3 Chaque Actionnaire s’engage que si son Groupe d’Actionnaires cesse, pour une raison quelconque, d’avoir le

droit (en application des dispositions de l’article 19) de nommer à la nomination du Conseil le nombre d’Administrateurs
qui à ce moment on été nommés au Conseil par ce Groupe d’Actionnaires, il veillera immédiatement à ce que les Ad-
ministrateurs qui ont ainsi été nommés et qui dépassent en nombre le nombre qu’aurait pu être nommé par ce Groupe
d’Actionnaires à la nomination au Conseil tel que déterminé par les dispositions de l’article 19 démissionneront (et ne
seront pas remplacés par ce Groupe d’Actionnaires).

19.4 Si le Groupe d’Actionnaires DEBSWANA cesse pour une quelconque raison d’avoir le droit de nommer des

Administrateurs, en vertu de l’article 19.2, le Groupe d’Actionnaires DEBSWANA veillera immédiatement à ce que tout
Administrateur qui aura été nommé au Conseil par le Groupe d’Actionnaires DEBSWANA en vertu de l’article 19.2.
démissionnera (mais sans préjudice du droit de nommer des Administrateurs à la nomination du Conseil en vertu de
l’article 19.1).

19.5 Nonobstant les dispositions des article 19.1 à 19.4, tout Actionnaire peut, à tout moment, nommer un ou plu-

sieurs candidats supplémentaires à la nomination de la fonction d’Administrateur, sous réserve que les conditions sui-
vantes soient remplies pour chaque candidat supplémentaire:

19.5.1 son nom et un résumé dans une forme qui peut être prescrite par le Conseil, seront soumis à la Société au

moins douze semaines à la date à laquelle ces nominations seront approuvées par les Actionnaires; et

19.5.2 le candidat est approuvé par le Conseil avant sa nomination comme Administrateur.

20. Election et Durée du Mandat des Administrateurs et du Commissaire 

20.1 La durée du mandat de chaque Administrateur n’excédera pas six ans à partir de la date de sa nomination.
20.2 L’assemblée Générale déterminera le nombre des Administrateurs et pourra révoquer tout Administrateur

avant l’expiration de son mandat, nonobstant tout accord entre la Société et cet Administrateur.

20.3 Les mandats des Administrateurs se termineront immédiatement après l’Assemblée Générale au cours de la-

quelle ils démissionnent.

20.4 En cas de vacance d’un poste d’Administrateur par suite de décès, démission ou autrement, les membres restants

du Conseil peuvent se réunir et élire à la majorité des voix un Administrateur pour pallier cette vacance jusqu’à la pro-
chaine Assemblée Générale. Personne n’est éligible pour combler une vacance dans le Conseil en vertu du présent ar-
ticle, sauf si elle est nommée conformément aux dispositions des présents Statuts.

20.5 Nonobstant toute vacance, les Administrateurs encore en place peuvent agir comme Conseil, mais si et aussi

longtemps que le nombre des Administrateurs est réduit à un nombre inférieur à celui fixé par les présents Statuts ou
en conformité avec ceux-ci, le ou les Administrateurs restants peuvent agir ensemble, aux fins de convoquer des As-
semblées Générales ou pour combler ces vacances, mais pour aucune autre fin. S’il n’y a pas d’Administrateur(s) capa-
ble(s) d’agir ou résolu(s) à le faire, alors tout Actionnaire pourra convoquer de la manière prévue à l’article 33.4.4 une
Assemblée Générale aux fins d’élire des Administrateurs.

Pourcentage d’Actions Ordinaires émises

Nombre

d’Administrateurs

au moins 5 pour cent, mais moins que 10 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 un

au moins 10 pour cent, mais moins que 25 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 deux

au moins 25 pour cent, mais moins que 35 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 trois

au moins 35 pour cent, mais moins que 55 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 quatre

au moins 55 pour cent, mais moins que 65 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 cinq

au moins 65 pour cent, mais moins que 75 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

six

au moins 75 pour cent, mais moins que 85 pour cent  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 sept

au moins 85 pour cent . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

 huit

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20.6 Personne ne sera éligible à un poste d’Administrateur lors d’une Assemblée Générale, à moins qu’elle ne soit

nommée conformément aux dispositions des présents Statuts.

20.7 Tout Administrateur pourra, simultanément avec son mandat afférent, être employé par la Société en toute

autre capacité à un poste rémunéré (excepté celui de Commissaire) pour une période et aux conditions à déterminer
par le Conseil.

20.8 Tout Administrateur peut à tout moment signifier par écrit son souhait de démissionner en le notifiant person-

nellement au Secrétaire, ou en le laissant au Siège Social ou encore en l’y envoyant par lettre, télex, télégramme ou
message télécopié, et cette démission deviendra effective immédiatement après sa réception par le Conseil, à moins
qu’une date spécifique d’entrée en vigueur ne soit indiquée.

20.9 Le Commissaire sera désigné chaque année pour exercer ce mandat jusqu’à la clôture de l’Assemblée Générale

Annuelle suivante (y compris tout report de celle-ci). 

21. Nomination et Révocation des Administrateurs

 21.1 Un Groupe d’Actionnaires peut nommer une personne au Conseil comme Administrateur en vertu de l’article

19, et peut exiger qu’un Administrateur qu’il a nommé soit démis de ses fonctions ou remplacé, en donnant un avis écrit
à la Société. Les Actionnaires décideront sur une telle nomination, destitution de fonctions ou remplacement en vertu
des dispositions des présents Statuts aussi vite que cela peut se faire en pratique après que l’avis en cause n’ait été délivré
la Société.

21.2 Sauf si un Actionnaire ne s’est pas conformé à ses obligations résultant de l’article 19.3 ou l’article 19.4 (auquel

cas les autres Actionnaires peuvent prendre toute action nécessaire pour destituer le/les Administrateur(s) en cause,
nommés par ce Groupe d’Actionnaires de cet Actionnaire et peut sélectionner par scrutin ou d’une quelconque autre
manière qu’ils peuvent déterminer. Le/les Administrateur(s) qui est/sont à être destitué(s) de sa/leur fonction), tout Ad-
ministrateur nommé par un Groupe d’Actionnaires en vertu de cet article 19, peut être destitué ou remplacé seulement
conformément à l’article 21.

21.3 Le/les Actionnaire(s) obligé(s) de veiller à la démission d’un Administrateur en application de l’article 19.3 ou de

l’article 19.4 ou le/les Actionnaire(s) qui a/ont nommé un Administrateur qui doit être destitué en vertu de l’article 21.1,
indemniseront la Société pour toute obligation résultant de ces destitutions.

22. Disqualification des Administrateurs et du Commissaire

Le poste d’Administrateur ou de Commissaire sera ipso facto vacant: 
22.1 Si le titulaire devient insolvable ou compose avec ses créanciers, ou s’il invoque un statut de redressement alors

en vigueur en faveur de débiteurs insolvables; ou

22.2 Si par notification écrite en conformité avec l’article 20.8. ci-dessus, il démissionne de son poste; ou
22.3 Si la Loi lui défend d’être Administrateur ou Commissaire; ou
22.4 S’il cesse d’être Administrateur ou Commissaire en vertu de la Loi ou est relevé de ses fonctions en application

des présents Statuts.

23. Intérêts des Administrateurs

23.1 Aucun Administrateur ne sera capable de par sa fonction de contracter avec la Société, que ce soit comme ven-

deur, acheteur ou autrement, ni un tel contrat ainsi que tout contrat ou accord conclu par la Société ou pour son comp-
te et dans lequel un Administrateur serait personnellement intéressé, ne sera valide.

23.2 Un Administrateur concluant un tel contrat ou ayant un tel intérêt ne sera pas tenu de rendre compte à la So-

ciété des bénéfices réalisés en vertu de tel contrat ou accord, du fait que cet Administrateur détient ce mandat ou qu’une
relation fiduciaire afférente est établie, pourvu que la nature de son intérêt soit révélée lors de la réunion du Conseil
au cours de laquelle le contrat ou l’accord est déterminé, si cet intérêt existe alors, sinon lors de la première réunion
du Conseil suivant l’acquisition de cet intérêt. Aucun Administrateur qui aura révélé un intérêt personnel en conformité
avec les dispositions du présent article ne pourra voter en ce qui concerne un contrat ou accord dans lequel il est ainsi
intéressé. S’il le fait, il ne sera pas tenu compte de son vote.

23.3 Dans la mesure permise par la Loi, un intérêt personnel affecté par le présent article ne comprendra pas un

intérêt dans un contrat conclu par la Société ou pour son compte en vue de donner aux Administrateurs ou à l’un d’en-
tre eux une sécurité par voie d’indemnisation, ainsi que dans un contrat ou une transaction avec une société dont les
Administrateurs de la Société ou l’un d’entre eux sont administrateurs ou actionnaires, et dans une mesure similaire,
cette prohibition peut périodiquement être suspendue ou abolie par l’Assemblée Générale.

23.4 Une notification écrite au Conseil qu’un Administrateur est un membre ou actionnaire d’une entreprise ou so-

ciété avec laquelle un contrat est proposé d’être conclu en relation avec les affaires de la présente Société, et est à con-
sidérer comme ayant un intérêt dans les transactions subséquentes avec cette entreprise ou société, constituera une
divulgation suffisante selon le présent article pour ce qui concerne ces transactions, et après cette notification générale,
il ne sera pas nécessaire de donner une notification spéciale relative à une transaction particulière avec cette entreprise
ou société.

23.5 Toute décision du Conseil relative à une transaction de la Société dans laquelle un Administrateur aurait un in-

térêt opposé à celui de la Société fera l’objet d’une notification ou sera décrite (par écrit ou oralement) à la prochaine
Assemblée Générale (que cette notification apparaisse ou non comme un point à l’ordre du jour de cette assemblée).

24. Rémunération des Administrateurs et du Commissaire

24.1 L’Assemblée Générale peut périodiquement déterminer et attribuer aux Administrateurs et au Commissaire

une rémunération sous forme d’émoluments fixes ou proportionnels et/ou de tantièmes d’Administrateurs (qui seront
répartis entre les Administrateurs comme ils le détermineront eux-mêmes ou, à défaut, de manière égale). Le Conseil
aura le pouvoir de déterminer périodiquement, en tenant compte des tâches assumées par un Administrateur, que ce

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soit en sa qualité d’Administrateur ou autrement (y compris, sans limitation, la qualité ou position rémunérée évoquée
à l’article 207), le montant de toute rémunération additionnelle qui sera payable à chaque Administrateur par voie de
salaire, commission, participation aux revenus ou autrement, ainsi que le Conseil déterminera. Les Administrateurs
pourront se voir rembourser toutes les dépenses de voyage, d’hôtel et autres, déboursées par eux en participant à et
en revenant soit de réunions du Conseil ou de comités du Conseil, soit d’Assemblées Générales ou enfin en relation
avec les activités de la Société.

24.2 Tous les émoluments et tantièmes payés selon le présent article seront comptabilisés dans les livres au titre des

dépenses générales.

25. Responsables

25.1 Le Conseil désignera l’un des Administrateurs comme Président et il pourra, à sa discrétion, désigner un ou plu-

sieurs Administrateurs comme Vice-Président (ou deux ou plusieurs Vice-Présidents) de la Société avec les pouvoirs à
eux délégués par le Conseil. Le Conseil désignera également un Secrétaire pour assumer les tâches attachées à ces fonc-
tions selon les présents Statuts ou déléguées au Secrétaire par le Conseil. Le Conseil peut aussi nommer un Trésorier
et des directeurs ou autres responsables et agents de la Société comme il le jugera approprié ou nécessaire, qui n’auront
pas besoin d’être Administrateurs de la Société et qui auront les pouvoirs pouvant leur être délégués par le Conseil.
Plusieurs fonctions peuvent être détenues par une même personne. Tous ces responsables détiendront leurs fonctions
aussi longtemps que le Conseil le voudra.

25.2 Lorsque les responsables devront être des Administrateurs, ils seront élus par le Conseil et ils détiendront leurs

fonctions respectivement pour la durée spécifiée par le Conseil jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus, à moins
qu’ils ne soient rappelés plus tôt par le Conseil, conformément aux procédures déterminées par le Conseil.

26. Procédure du Conseil

26.1 Le Président, s’il est présent, présidera toutes les réunions du Conseil et aura tous autres pouvoirs ou fonctions

qui pourront lui être confiés périodiquement par le Conseil. Si aucun Président ou Vice-Président n’a été élu ou si aucun
Président ni Vice-Président n’est présent à une réunion cinq minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion,
les Administrateurs présents peuvent choisir l’un des leurs pour présider la réunion.

26.2 Pour le cas où il y aurait plus d’un Vice-Président, le droit de présider une réunion du Conseil ou de l’Assemblée

Générale en l’absence du Président sera déterminé entre les Vice-Présidents présents (si plus d’un est présent) par voie
d’ancienneté de nomination ou autrement selon décision du Conseil.

26.3 Sous réserve de l’article 26.6, chaque Administrateur recevra pour chaque réunion du Conseil une notification

écrite au moins dix (10) Jours Ouvrables à l’avance, à moins qu’il n’y ait des circonstances exceptionnelles ou qu’au
moins un Administrateur nommé par chaque Groupe d’Actionnaires qui détient au moins le Pourcentage Minimum ap-
prouve une période de notification plus courte.

26.4 Toute notification contient un ordre du jour renseignant de manière suffisamment détaillée, les points qui seront

discutés à la réunion ensemble avec des photocopies de tout document en cause qui sera discuté à la réunion. Si un
point n’est pas suffisamment détaillé, le Conseil ne décide pas sur le point, sauf si au moins un Administrateur nommé
par chaque Groupe d’Actionnaires qui détient au moins le Pourcentage Minimum y consente par écrit.

26.5 A moins que chaque Groupe d’Actionnaires qui détient au moins le Pourcentage Minimum en décide autrement,

les réunions du Conseil se tiennent au moins quatre (4) fois par an, dont au moins deux (2) se tiennent au Luxembourg.
En plus chaque Administrateur a le droit de demander à la Société de convoquer une réunion du Conseil en donnant
une notice écrite au secrétaire ou au Président auquel cas la Société doit veiller à ce qu’une réunion soit convoquée sur
le champ et qu’un avis de convocation soit donné à tous les Administrateurs conformément aux dispositions de l’article
26. Tout Administrateur peut renoncer à un avis de convocation à une réunion tant pour le futur que rétroactivement.

26.6 Les Administrateurs peuvent se réunir pour expédier les affaires, ajourner leur réunion et autrement les régle-

menter comme ils l’entendent, à condition qu’il y ait toujours un minimum d’un Administrateur (ou son mandataire)
nommé par chaque Groupe d’Actionnaires qui a le droit de nommer des Administrateurs en vertu de l’article 19.1. Si
le quorum n’est pas présent dans les trente (30) minutes après l’heure prévue pour la tenue de la réunion (pour laquelle
un avis de convocation a été donnée conformément à l’article 26.3) ou si pendant la réunion le quorum n’est plus pré-
sent, la réunion est ajournée à la même heure et endroit cinq (5) Jours Ouvrables après la date initiale et à cette réunion
ajournée deux (2) Administrateurs (ou leur mandataire) présents constituent un quorum. Un avis de convocation sera
donné à chaque Administrateur au moins trois (3) Jours Ouvrables de la réunion ajournée à moins qu’il n’y ait de cir-
constances exceptionnelles ou qu’au moins un Administrateur nommé par chaque Groupe d’Actionnaires qui détient
au moins le Pourcentage Minimum (tel qu’énoncé à l’article 19.1) autorise une période de notification plus courte) et
tout avis de convocation sera donné de la même manière, et énoncera le même ordre du jour que pour la réunion ini-
tiale.

26.7 Un Administrateur peut participer par téléphone ou tout autre moyen de communication à une réunion du Con-

seil, à condition que les Administrateurs soient en mesure de s’entendre les uns les autres, et une telle participation
constituera une présence personnelle à une réunion.

26.8 Un Administrateur peut donner pouvoir à un autre Administrateur pour assister à une réunion du Conseil. Ce

pouvoir peut être donné par écrit mais peut consister en un e-mail, télégramme, ou message télécopié.

26.9 Les résolutions ou autres lignes de conduite adoptées par le Conseil le seront à la simple majorité des voix. En

cas d’égalité des voix, celle du Président de la réunion n’aura pas de voix prépondérante ni de seconde voix.

26.10 Un Administrateur ne pourra être retenu pour le calcul d’un quorum ni voter sur des résolutions du Conseil

se rapportant à sa propre nomination à une fonction ou à une autre position rémunérée par la Société ou qui définit ou
modifie les conditions de cette nomination.

56131

26.11 Toute action devant ou pouvant être prise lors d’une réunion du Conseil peut être prise sans réunion si une

résolution consignant cette action est signée par tous les Administrateurs. Ces signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou des copies multiples d’une résolution unique sous forme de lettre, e-mail télégramme ou message
télécopié, et seront consignées avec les procès-verbaux du Conseil.

26.12 Tous actes faits soit à une réunion du Conseil soit d’un comité du Conseil désigné suivant les dispositions de

l’article 29, ou par toute personne agissant comme Administrateur, même s’il était découvert après qu’il y avait une ir-
régularité dans la nomination de cet Administrateur ou de la personne agissant comme décrit ci-dessus ou qu’ils ou que
l’un d’entre eux étaient incapables, seront aussi valides que si chacune de ces personnes avaient été nommées valable-
ment et étaient habilitées à être Administrateur.

27. Résolutions du Conseil

27.1 Les résolutions ou autres actions décidées par le Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par

le président et le secrétaire de la réunion.

27.2 Des copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par un Administrateur ou par le Secrétaire.

28. Pouvoirs du Conseil

Le Conseil aura les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles dans l’intérêt de la

Société, excepté ceux réservés expressément à l’Assemblée Générale par la Loi ou par les présents statuts.

29. Délégation du Conseil

29.1 Le Conseil peut ponctuellement déléguer n’importe lequel de ses pouvoirs, à l’exception de celui de déterminer

la politique et la stratégie de la Société, à un ou plusieurs comités exécutifs ou autres composés ou non de ses propres
membres, ainsi qu’à un ou plusieurs Administrateurs, directeurs ou autres agents, qui n’ont pas nécessairement besoin
d’être Actionnaires et il peut donner à ces comités, Administrateurs ou autres agents le pouvoir de substitution. Le
Conseil détermine les pouvoirs et la rémunération spéciale attachés à cette délégation de pouvoirs.

29.2 En cas de délégation des pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs-délégués, le consen-

tement préalable de l’Assemblée Générale est requis.

29.3 Le Conseil peut également confier des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs fondés de pouvoirs ou agents de son

choix.

29.4 La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par la

signature individuelle de toute personne à laquelle des pouvoirs spéciaux ont été conférés conformément à l’article 29.3
en relation avec l’exercice de tels pouvoirs spéciaux. 

30. Sceau

30.1 La Société peut avoir un ou plusieurs sceaux portant chacun sur son côté face le nom de la Société. Le Conseil

veillera à ce que chaque sceau soit conservé en lieu sûr. Le sceau ne pourra être apposé:

30.1.1 qu’en présence de deux personnes autorisées à ces fins par le Conseil, qui ajouteront leurs signatures à côté

de l’impression du sceau et, à moins de décision spécifique différente du Conseil; ou 

30.1.2 en présence du Secrétaire qui ajoutera sa signature à côté de l’impression du sceau en vue d’authentifier tout

document devant l’être par lui et toute pièce que le Conseil aura spécifiquement approuvé au préalable.

30.2 La Société aura le pouvoir d’exécuter tout acte et d’authentifier tout document sans faire usage du sceau.

31. Pouvoirs de l’Assemblée Générale

L’Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectuées ou accom-

plies pour compte de la Société.

32. Assemblée Générale Extraordinaire

Sera appelée Assemblée Générale Extraordinaire une Assemblée Générale convoquée pour modifier les présents

Statuts ou pour accomplir tout ce que lesdits Statuts requièrent d’être effectué à une Assemblée Générale Extraordi-
naire, ou enfin pour accomplir toute action qui, en vertu de la Loi, ne peut être effectuée qu’en observant les mêmes
conditions de convocations, de quorum et de majorité qu’une assemblée convoquée pour modifier les Statuts, ou pour
autoriser ou ratifier toute affaire de ce genre.

33. Convocation des Assemblées Générales

33.1 Une Assemblée Générale sera tenue au siège social le deuxième mercredi du mois d’avril à dix heures à Luxem-

bourg ou à tout autre endroit indiqué dans l’avis de convocation à l’Assemblée. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable,
l’assemblée aura lieu le premier Jour Ouvrable suivant à la même heure.

33.2 Une Assemblée Générale ne peut être tenue: 
33.2.1 que si elle a été convoquée par avis décrit à l’article 33.5; ou
33.2.2 que si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à un endroit donné et reconnaissent n’avoir pas

d’objection quant à l’ordre du jour soumis à leur examen, alors l’assemblée peut se tenir sans avis de convocation.

33.3 Toute action requise ou permise de la part des Actionnaires en Assemblée Générale peut être exécutée sans

assemblée si une résolution consignant cette action est signée par tous les Actionnaires.

33.4 Une Assemblée Générale sera convoquée par avis établi par:
33.4.1 le Conseil, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette assemblée

indiqué dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Conseil; ou

33.4.2 le Conseil, après dépôt au Siège Social durant un Jour Ouvrable d’une requête écrite décrivant l’ordre du jour

et signée par des actionnaires produisant la preuve satisfaisante pour le Conseil qu’ils détiennent des actions représen-
tant au moins un cinquième du capital émis de la Société, auquel cas l’assemblée devra être tenue dans le mois du dépôt

56132

de cette requête et l’ordre du jour de cette assemblée tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui spécifié dans
ladite requête; ou

33.4.3 le Commissaire, chaque fois qu’il juge une telle assemblée nécessaire, auquel cas l’ordre du jour de cette as-

semblée tel que décrit dans l’avis de convocation sera celui approuvé par le Commissaire; ou

33.4.5 tout Actionnaire, dans les circonstances spécifiées à l’article 20.5, lorsque l’ordre du jour de cette assemblée

tel que décrit dans l’avis de convocation ne comportera que l’examen de la nomination de certains Administrateurs spé-
cifiés dans cet ordre du jour.

33.5 Les avis de convocation aux Assemblées Générales indiqueront la date, le lieu et l’heure de l’assemblée, ainsi

que l’ordre du jour de ladite assemblée. L’ordre du jour d’une Assemblée Générale Extraordinaire indiquera également,
lorsqu’il conviendra, les modifications proposées aux Statuts et, le cas échéant, reproduira le texte des changements qui
affecteront l’objet ou la forme de la Société. En outre, ces avis sont envoyés comme prévu ci-après par la poste ou autre-
ment à tous les Actionnaires nominatifs au moins sept jours avant la date de l’assemblée, la date de l’envoi et celle de
l’assemblée étant décomptées. Le défaut accidentel de donner avis d’une Assemblée Générale ou la non-réception d’un
avis de convocation à une Assemblée Générale par une personne habilitée à recevoir cet avis n’invalidera pas le dérou-
lement de cette assemblée.

33.6 Sous réserve des droits attachés à une quelconque catégorie d’actions par les dispositions des présents Statuts,

tous les actionnaires sont habilités à assister à toutes les Assemblées Générales et à y prendre la parole; le Conseil pres-
crira les conditions à remplir par les actionnaires pour assister et voter à une Assemblée Générale, y compris (sans
limiter ce qui précède) la date de référence pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir un avis de convocation
et à voter à une Assemblée Générale, ainsi que les conditions à remplir par les détenteurs d’actions au porteur pour
assister et participer à des Assemblées Générales. Les conditions prescrites en général pourront être consultées au Siè-
ge Social, et les conditions concernant une assemblée particulière seront spécifiées dans l’avis de convocation relatif à
cette assemblée.

34. Procédure lors des Assemblés Générales

34.1 Trois ou plusieurs responsables surveilleront la procédure de déroulement de toute assemblée, à savoir le pré-

sident de l’assemblée, le secrétaire de l’assemblée et un ou plusieurs scrutateurs.

34.2 Le Président du Conseil ou, à défaut, le plus âgé des Vice-Présidents présents, présidera chaque Assemblée Gé-

nérale, ou si à une Assemblée Générale ni le Président ni un Vice-Président ne sont présents quinze minutes après l’heu-
re prévue pour tenir cette assemblée, les Administrateurs présents en personne choisiront un des leurs comme
président, et si aucun Administrateur n’est présent ou si tous les Administrateurs présents refusent d’assumer la prési-
dence, alors les personnes présentes et ayant le droit de voter choisiront un des leurs ou une autre personne comme
président.

34.3 Le Secrétaire de la Société agira comme secrétaire de l’assemblée, ou si lors d’une Assemblée Générale le Se-

crétaire de la Société n’est pas présent dans les quinze minutes après l’heure prévue pour la tenue de cette assemblée,
le président de l’assemblée désignera un Administrateur comme secrétaire de l’assemblée et si aucun Administrateur
n’est présent, ou si tous les Administrateurs présents refusent de remplir cette tâche, les personnes présentes et habi-
litées à voter choisiront l’un des leurs ou une autre personne comme secrétaire. 

34.4 Le président de l’assemblée désignera le Commissaire ou le Réviseur Indépendant comme scrutateur, ou si lors

d’une Assemblée Générale une de ces personnes n’est pas présente dans les quinze minutes après l’heure prévue pour
la tenue de cette assemblée, le président de l’assemblée désignera un Administrateur ou une autre personne présente
comme scrutateur.

34.5 L’ordre du jour de l’Assemblée Générale sera celui reproduit dans les avis de convocation pour l’assemblée et

aucun sujet non reproduit dans cet ordre du jour ne peut être porté devant ou pris en considération par l’Assemblée
Générale, y compris la révocation et la nomination des Administrateurs et du Commissaire.

34.6 Tout Actionnaire peut désigner par écrit un mandataire, qui n’a pas besoin d’être un Actionnaire, pour le repré-

senter à une Assemblée Générale. Toute société actionnaire peut émettre un pouvoir signé par un responsable dûment
autorisé, ou peut autoriser par écrit une personne de son choix pour agir comme son représentant à une Assemblée
Générale, sous réserve de produire à la Société telle preuve de pouvoir que le Conseil pourra exiger. Le document
désignant un mandataire et le pouvoir écrit d’un représentant, ensemble avec la preuve de la capacité de la personne
ayant signé la procuration ou le mandat (sauf dans le cas d’une procuration signée par l’Actionnaire) seront déposés au
Siège Social ou à un Bureau de Transfert deux jours francs avant la date de la tenue de l’Assemblée Générale ou de
l’assemblée ajournée (le cas échéant) lors de laquelle la personne mentionnée dans ledit document se propose de voter,
mais aucun document désignant un mandataire ne sera valide après l’expiration d’un délai de douze mois à partir de la
date de sa rédaction.

34.7 Le quorum pour une assemblée générale autre qu’une assemblée générale extraordinaire sera d’au moins un

membre de chacune des Groupes d’Actionnaires Fondateurs et de chacune des autres Groupes d’Actionnaires qui dé-
tient au moins le Pourcentage Minimum présent en personne, par mandataire ou par représentant. Le quorum pour une
assemblée générale extraordinaire sera des Actionnaires représentant au moins la moitié des Actions Ordinaires émises
et en circulation de la Société et comprendra au moins un membre de chacun des Groupes d’Actionnaires Fondateurs
et de chacun des Groupes d’Actionnaires qui détient au moins le Pourcentage Minimum, dans chacun des cas présents
en personne, par mandataire ou par représentant.

34.7.1 Si le quorum pour une assemblée générale n’est pas présent endéans les trente (30) minutes du moment où

l’assemblée générale aurait dû commencer, ou si pendant l’assemblée le quorum n’est plus présent, l’assemblée sera
ajournée à la même heure et au même lieu cinq (5) Jours Ouvrables après la date originaire, et à l’assemblée ajournée
deux (2) Actionnaires présents en personne ou par représentant dûment autorisé ou mandataires, constitueront le quo-

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rum. Avis de l’assemblée ajournée sera donné à chacun des Actionnaires au moins trois (3) Jours Ouvrables avant telle
assemblée ajournée.

34.7.2 Si une assemblée générale extraordinaire est convoquée et le quorum n’est pas présent, une deuxième assem-

blée sera convoquée de la manière requise par la Loi et à cette assemblée ajournée quelconque deux (2) Actionnaires
présents, en personne ou par représentant dûment autorisé ou mandataire) constitueront le quorum.

34.7.3 Si lors d’une quelconque deuxième Assemblée Générale Extraordinaire convoquée conformément aux dispo-

sitions de l’article 34.7.2, un quorum n’est pas présent, une troisième assemblée pourra être convoquée de la manière
requise par la Loi et à telle assemblée ajournée, un quelconque Actionnaire présent, en personne ou par représentant
dûment autorisé ou mandataire, sera le quorum.

34.8 Sous réserve de restrictions de vote attachées par les présents Statuts à une classe d’Actions, chaque Action-

naire habilité à assister à une Assemblée Générale Extraordinaire aura droit à une voix par action qu’il détient.

34.9 Lors de toute Assemblée Générale autre qu’une Assemblée Générale Extraordinaire, toute décision sur une

question proposée à l’examen des Actionnaires nécessitera une simple majorité des votes émis. Lors d’une Assemblée
Générale Extraordinaire (y compris une seconde assemblée convoquée suite à une Assemblée Générale Extraordinaire
au cours de laquelle le quorum n’aura pas été atteint), toute décision sur une question proposée à l’examen des action-
naires nécessitera une majorité des deux tiers des voix émises par les Actionnaires présents ou représentés. Les abs-
tentions ne seront pas considérées comme des votes émis.

34.10 A tout moment avant la clôture d’une Assemblée Générale, le Conseil pourra proroger l’assemblée à quatre

semaines et il devra le faire s’il en est prié par des actionnaires détenant des actions représentant au moins un cinquième
du capital émis en circulation. Une prorogation annulera toute décision prise. Lors de l’Assemblée Générale prorogée,
le Conseil pourra refuser toute requête pour une deuxième prorogation en vertu du présent article

35. Exercice social

L’exercice social de la Société commence le 1

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

36. Comptes et Etats Financiers

36.1 Le Conseil veillera à ce que des comptes fidèles soient tenus des sommes reçues et dépensées par la Société, et

des affaires pour lesquelles la réception et l’envoi des fonds a lieu, ainsi que tous avoirs et engagements de la Société.
Les livres comptables seront tenus au Siège Social ou à tout autre endroit jugé approprié par le Conseil.

36.2 Pour chaque exercice social, le Conseil préparera un rapport contenant les états financiers («Etats Financiers»)

et incluant un état consolidé de la position financière ainsi qu’un état consolidé des revenus contenant un résumé des
avoirs et des engagements de la Société et de ses filiales, complété jusqu’à la fin du dernier exercice social antérieur et,
en relation avec les exercices sociaux se terminant avant le 31 décembre 2007 un état financier d’EBITDA de la Société
et auquel sera annexé ou attaché un rapport du Réviseur Indépendant et du Commissaire, ainsi que les documents con-
tenant les autres informations financières et les détails requis par la Loi.

37. Adoption des Etats Financiers

37.1 Au moins vingt et un jours avant l’Assemblée Générale Annuelle, chaque Actionnaire pourra obtenir, auprès du

Siège Social, une copie des Etats Financiers concernant l’exercice fiscal précédent et examiner tous les documents que
la Loi permet d’examiner.

37.2 Chaque année, lors de l’Assemblée Générale Annuelle, le Conseil présentera à l’assemblée pour adoption les

Etats Financiers concernant l’exercice social précédent et l’Assemblée examinera et, si elle le juge bon, adoptera les
Etats Financiers.

37.3 Après adoption des Etats Financiers, l’Assemblée Générale Annuelle se prononcera, par vote séparé, sur la dé-

charge à donner aux Administrateurs, aux responsables et au Commissaire, pour tout engagement de la Société, résul-
tant de ou relatif à toute perte ou dommage résultant de ou en connexion avec des actes ou omissions faits par les
Administrateurs, les responsables et le Commissaire, effectués de bonne foi, sans négligence grave. Une décharge ne
sera pas valable si le bilan contient une omission ou une information fausse ou erronée sur l’état réel des affaires de la
Société ou reproduit l’exécution d’actes non permis par les présents Statuts à moins qu’ils n’aient été expressément
spécifiés dans l’avis de convocation.

38. Affectation des résultats

38.1 Les bénéfices audités non consolidés en relation avec un exercice social, déduction faite des frais généraux et

de fonctionnement, des charges et amortissements, constitueront le bénéfice net de la Société.

38.2 Du bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent (5 %) seront prélevés et affectés à un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le montant de ce fonds de réserve légale aura atteint dix pour cent
du capital émis. 

38.3 L’assemblée générale déterminera la proportion du bénéfice net, (y compris tous soldes reportés) sur base de

la proposition soumise par le Conseil. Aussi longtemps qu’il n’y a des réserves distribuables, cette proposition inclura
en priorité sur d’autres distributions ou transferts, une distribution de dividendes pour les exercices sociaux en cause
aux détenteurs d’actions privilégiées calculées conformément aux dispositions de l’article 12.1.1 et une distribution pour
les exercices sociaux en cause aux détenteurs de titres bénéficiaires conformément avec les dispositions de l’article 13.1.
Telle proposition pourra également inclure une distribution de dividendes aux détenteurs d’Actions Ordinaires (sous
réserve de l’article 38.4), la création ou le maintien de réserves et la détermination du solde à reporter. Sans préjudice
des dispositions des présents Statuts, aucun dividende ne sera payable s’il n’a pas été déclaré par les actionnaires en
Assemblée Générale.

38.4 Sauf si autrement agrée par chacun des Actionnaires, dans chacun des exercices sociaux dans lesquels une dis-

tribution aux détenteurs de titres bénéficiaires et payables conformément à l’article 13 (excluant pour les besoins des

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présentes l’article 13.1.1 (ii)), toute distribution de dividende aux détenteurs d’Actions Ordinaires pourra seulement
être déterminée à la même assemblée générale pendant laquelle toute dispositions aux détenteurs de titres bénéficiaires
conformément à l’article 13.1 (ou sera, mais pour les dispositions de l’article 13.1. (ii)) sont déterminés.

39. Dividendes

39.1 Sous réserve des dispositions de l’article 38 et sauf si autrement stipulé dans les présents Statuts, l’Assemblée

Générale peut, sur recommandation des Administrateurs, déclarer un dividende à payer aux Actionnaires sur les mon-
tants légalement disponibles à ces fins. De tels dividendes seront payés aux Actionnaires en conformité avec leurs droits
et intérêts, à concurrence des montants et en proportion du montant libéré sur leurs actions durant la portion de pé-
riode en rapport avec laquelle ce dividende est payé ou effectué, mais en excluant tout montant payé par anticipation
d’appels de fonds. Ces dividendes seront soumis aux conditions à prescrire par l’Assemblée Générale sur recomman-
dation du Conseil ou, à défaut, par le Conseil même. Les dividendes peuvent être payés soit en espèces ou en nature,
soit en actions entièrement libérées ou en droits de souscription ou enfin par combinaison de ces possibilités.

39.2 L’Assemblée Générale ne pourra déclarer de dividende plus élevé que celui recommandé par le Conseil, mais

l’Assemblée Générale peut déclarer un dividende moins élevé. Sauf si autrement stipulé dans les présents Statuts, aucun
dividende ne produira d’intérêt à charge de la Société. Un dividende peut être payé selon les conditions prescrites par
l’Assemblée Générale sur recommandation du Conseil.

39.3 La Société peut retenir les dividendes payables sur des actions nominatives en rapport avec lesquelles une per-

sonne est, conformément aux dispositions décrites ci-dessus relativement à la transmission des actions nominatives, ha-
bilitée à devenir un Actionnaire à la date retenue pour déterminer les Actionnaires habilités à recevoir ces dividendes
ou qu’une personne est selon ces dispositions habilitée à céder à cette date, jusqu’à ce que cette personne soit devenue
un Actionnaire par rapport à ces actions ou ait cédé celles-ci.

39.4 Sauf disposition contraire des présents Statuts, le paiement d’acomptes sur dividendes peut être autorisé par le

Conseil en accord avec les dispositions de la Loi applicable au moment où ce paiement est effectué.

39.5 Les dividendes payables en espèces seront déclarés en devise des Etats-Unis. La déclaration de dividende peut

toutefois prévoir que tout Actionnaire résidant dans une juridiction particulière ou qui est payé par un agent payeur se
verra payer son dividende dans la ou les devises stipulées dans cette déclaration. La déclaration peut également stipuler
la date à laquelle la devise des Etats-Unis sera convertie dans cette ou ces autres devises, à condition que cette date de
conversion de devise ne se situe pas moins de vingt et un jours avant la date de déclaration du dividende et pas plus tard
que la date de paiement.

39.6 A moins d’instructions contraires, les dividendes concernant des actions nominatives peuvent être payés par

chèque ou mandat envoyé par la poste à l’adresse de l’Actionnaire ou de la personne habilitée suivant les indications du
Registre, ou en cas de titulaires indivis à la personne indiquée la première dans le Registre en relation avec cette déten-
tion indivise. Le chèque ou mandat sera rendu payable à l’ordre de la personne à laquelle il est adressé.

39.7 Sous réserve de ce qui est dit ci-dessus et d’autres dispositions des Statuts, les dividendes seront payés de la

manière et au moment déterminés par le Conseil.

39.8 Nonobstant toute autre disposition des présents Statuts, le Conseil pourra fixer toute date comme date de ré-

férence pour le dividende et cette date de référence peut se situer à tout moment après la publication par le Conseil
d’une recommandation en vue de la déclaration d’un dividende.

40. Réserves

En plus des réserves requises par la Loi et par les présents Statuts, le Conseil pourra créer telles réserves de temps

en temps qu’il jugera utile, et maintiendra une réserve extraordinaire équivalent au total du Montant Libéré de toutes
les actions privilégiées en émission et en circulation, réserve qui pourra être utilisée pour financer le paiement de tous
montants de rachat dans l’éventualité du rachat des actions privilégiées conformément aux dispositions des présents
Statuts.

41. Réviseur Indépendant

41.1 A chaque Assemblée Générale annuelle, un ou des Réviseurs Indépendants seront nommés pour exercer ces

fonctions jusqu’à la clôture de la prochaine Assemblée Générale Annuelle (y compris tout ajournement de celle-ci).

41.2 Un Administrateur ou responsable de la Société ou une personne partenaire ou employée d’un Administrateur

ou responsable de la Société, n’aura pas la capacité d’être nommé Réviseur Indépendant.

41.3 Le Conseil peut pourvoir à toute vacance fortuite des fonctions de Réviseur Indépendant, mais pendant la durée

de cette vacance, le (ou les) Réviseur(s) Indépendant(s) survivant(s) ou restant(s) pourront agir.

41.4 La rémunération des Réviseurs Indépendants est fixée par le Conseil.
41.5 Les Réviseurs Indépendants feront aux actionnaires un rapport qui fera partie des Etats Financiers présentés

devant l’Assemblée Générale Annuelle durant l’exercice de leurs fonctions.

42. Notifications

42.1 Tout avis ou document émis par la Société pourra être en langue anglaise et pourra être communiqué par la

Société ou délivré à tout Actionnaire détenant des actions nominatives soit en mains propres soit par la poste dans une
lettre, enveloppe ou bande prépayée adressée à cet Actionnaire à son adresse inscrite.

42.2 Toute notification à des personnes détentrices indivis d’actions nominatives sera donnée à celle de ces person-

nes qui est désignée la première sur le Registre, et une telle notification sera suffisante à l’égard de tous les détenteurs
indivis de ces actions.

42.3 Toute notification envoyée par la poste sera considérée comme ayant été communiquée au moment où la lettre,

enveloppe ou bande la contenant est postée, et pour prouver cette communication, il suffira de prouver que la lettre,
enveloppe ou bande contenant la notification a été munie d’une adresse correcte et remise au bureau de poste. Un

56135

certificat écrit signé par un Administrateur, le Secrétaire ou un autre responsable de la Société attestant que la lettre,
enveloppe ou bande contenant ladite notification a été ainsi adressée ou postée en constituera une preuve décisive.

42.4 Toute personne qui, par voie légale ou par cession ou par d’autres moyens quelconques, deviendra titulaire de

droits sur des actions nominatives sera liée par toute notification concernant ces actions et qui, avant que ses nom et
adresse n’aient été inscrits sur le Registre, aura été donnée à ou aux personnes desquelles dérivent ses droits sur ces
actions.

42.5 Toute notification ou document délivré ou envoyé par la poste ou laissé à l’adresse inscrite de tout Actionnaire

détenant des actions nominatives en vertu des présents Statuts sera, nonobstant le fait que cet Actionnaire soit alors
décédé et que la Société se soit ou non vu signifier ce décès, considérée comme ayant été valablement communiquée
en ce qui concerne ces actions nominatives, qu’elles soient détenues par cet Actionnaire seul ou en indivision avec
d’autres personnes, et ce, jusqu’à ce qu’une autre personne soit inscrite à sa place comme leur unique détenteur ou
leurs détenteurs indivis. De même, cette communication sera, à toutes fins des présents statuts, considérée comme une
communication valable de cette notification ou document aux héritiers, exécuteurs ou Administrateurs, ainsi qu’à toute
personne ayant un intérêt indivis avec lui par rapport à ces actions.

43. Indemnisation et Responsabilité

43.1 Sous réserve des dispositions de l’article 43.3., chaque Administrateur, Secrétaire et autre responsable, préposé

ou agent de la Société sera indemnisé par la Société et le Conseil aura le devoir de payer des fonds de la Société tous
les dommages, charges, frais, pertes et dépenses qu’un tel Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent
pourra encourir ou dont il peut devenir passible en raison d’un contrat conclu ou d’un acte privé ou notarié fait ou omis
par lui en tant qu’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, en relation avec tous actions ou procès (y
inclus des procès en relation avec les matières énumérées à l’article 43.3.1) qui ne sont pas couronnés de succès ou qui
font l’objet d’une transaction, pourvu que dans ce dernier cas le conseiller juridique indépendant de la Société soit d’avis
que, si le procès était allé à son terme, l’Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent, n’aurait pas été res-
ponsable en relation avec une matière énumérée à l’article 43.3.1 dans laquelle il serait impliqué en raison du fait qu’il
aurait agi en tant que tel ou du fait qu’à la requête de la Société, il aurait été Administrateur ou responsable d’une autre
société, dont la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n’est pas en droit d’être entièrement indemnisé,
ou de n’importe quelle manière dans l’exercice de ses fonctions y compris pour les dépenses de voyage.

43.2 Sous réserve des dispositions de l’article 43.3, aucun Administrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent

de la Société ne sera pas tenu pour responsable des actes, quittances, négligences ou manquements d’un autre Admi-
nistrateur, Secrétaire, responsable, préposé ou agent ou d’avoir participé à une quittance ou autre acte de conformité
ou encore d’une perte ou dépense occasionnée à la Société par l’insuffisance ou le défaut de titre d’une propriété acquise
sur l’ordre du Conseil pour la Société, ou l’insuffisance ou la faiblesse d’une valeur mobilière dans laquelle les fonds de
la Société seront investis, ou d’une perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou d’un acte fautif d’une
personne chez qui des fonds, des titres ou effets seront déposés, ou d’une perte ou dommage occasionné par une erreur
de jugement ou une inadvertance de sa part, ou enfin de toute autre perte, dommage ou infortune quelconque qui se
produiront dans l’exercice de ces fonctions ou en relation avec elles.

43.3 Un Administrateur sera tenu pour responsable et ne sera pas indemnisé par la Société pour des pertes ou dom-

mages:

43.3.1 envers la Société, s’il est finalement jugé dans un procès qu’ils sont survenus à cause de sa négligence grave, de

préméditation, de manquement à ses devoirs; ou 

43.3.2 dans la limite prévue par la Loi, mais pas plus, envers la Société ou des tierces personnes, s’il est finalement

jugé dans un procès qu’ils ont résulté d’une violation des dispositions de la Loi ou des présent Statuts, à moins que l’Ad-
ministrateur n’ait pas participé à cette infraction, qu’aucune faute ne lui soit imputable et que l’Administrateur commu-
nique l’infraction à la prochaine Assemblée Générale.

43.4 Si une partie des articles 43.1. ou 43.3.2. était invalidée pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l’éten-

due d’application de ces articles, ils resteront néanmoins valables et exécutoires dans la mesure où ils ne sont pas inva-
lidés ou modifiés.

44. Procédures d’Urgence

44.1 Le Conseil aura le pouvoir et l’autorité de prendre les dispositions qu’il considérera nécessaires ou opportunes

pour la préservation et la protection de l’entreprise, des biens et des avoirs de la Société et des intérêts de ses action-
naires contre toute perte ou tout préjudice résultant de circonstances critiques, guerres, révolutions, expropriation,
confiscation ou autres événements, restrictions ou désastres naturels internationaux ou nationaux actuels ou menaçants
qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter cette entreprise, ses biens, avoirs ou intérêts, indépendamment d’un
avantage social et ni la Société, ni un actionnaire ou créancier de la Société n’aura aucune réclamation à émettre à l’égard
du Conseil ou de la Société pour écarter ces dispositions ou les déclarer nulles, à moins qu’il ne puisse être prouvé:

44.1.1 que ces dispositions ne tiennent pas compte des intérêts des Actionnaires actuels de la Société; ou
44.1.2 que ces dispositions ne tiennent pas compte des réclamations de tous les créanciers et de toutes personnes

ayant à ce moment des revendications de bonne foi contre la Société.

44.2 Sans limiter la portée générale de l’article 44.1., toute disposition que le Conseil édicte suivant cet article peut

prendre la forme d’une disposition ou d’un accord (établi éventuellement selon une loi autre que la loi luxembourgeoise)
pour transférer la propriété ou le droit de propriété de tout ou partie des avoirs de la Société (y compris toute forme
de biens, droits et revendications) à un ou plusieurs fiduciaires, agents ou trustees qui peuvent être des personnes ou
société domiciliées ou résidant en dehors du Luxembourg, aux fins de détenir ces avoirs comme fiduciaire, agent ou
trustee de la Société, indépendamment de tout avantage, selon les modalités et les conditions que le Conseil considérera
comme appropriées.

56136

44.3 En observant les conditions prévues à l’article 44.4., le Siège Social sera transféré automatiquement, sans qu’il y

ait besoin de consentements ou d’approbations complémentaires, à l’endroit en dehors du Luxembourg considéré com-
me opportun par le Conseil lorsque les conditions précitées auront été remplies, et la nationalité de la Société sera
modifiée en conséquence.

44.4 Les conditions pour changer le Siège Social et la nationalité de la Société suivant l’article 44.3 sont les suivantes:
44.4.1 qu’une urgence internationale ou nationale, une guerre, révolution, expropriation, confiscation ou autres, res-

trictions ou désastres naturels se sont produits ou sont imminents, qui affecteraient ou seraient susceptibles d’affecter
l’actif, les biens ou les avoirs de la Société ou bien les intérêts de ses actionnaires. Le Conseil fera une déclaration à cet
effet (qui inclura l’indication du nouveau siège social projeté pour la Société).

44.4.2 Après le transfert du Siège Social conformément à l’article 44.3. le Conseil:
(a) modifiera les Statuts de manière à refléter le transfert du Siège Social et pourra faire toutes autres adaptations

aux statuts qui seront nécessaires pour les rendre conformes avec les exigences de la législation du pays où le Siège
Social aura été réinstallé; et 

(b) notifiera sa déclaration aux Actionnaires et prendra les mesures utiles pour la porter à l’attention des tiers inté-

ressés. 

45. Loi applicable

Tout ce qui n’est pas prévu par ces Statuts sera régi en accord avec la Loi.

<i>Deuxième résolution 

Le capital social de la Société est augmenté à concurrence de USD 18.000.000,00 pour le porter de son montant

actuel de USD 50.000,00 à USD 18.050.000,00 par la création et l’émission de 4.500.000 actions A et 4.500.000 actions
B d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune.

Toutes ces actions nouvelles ont été souscrites par CENTRAL INVESTMENTS DBI, une société avec siège social au

2, rue Tony Neuman, Lys Royal I, L-2241 Luxembourg et elles ont été libérées moyennant un apport en nature consis-
tant en:

a) les actifs suivants:
- 10.000 actions «A»  d’une valeur nominale de USD 1,00 chacune, représentant 100 % du capital de la société

CENTHOLD LIMITED, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques.

- 10.000 actions «A»  d’une valeur nominale de USD 1,00 chacune, représentant 100 % du capital de la société

MAZARIN HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques. 

- 10.000 actions «A»  d’une valeur nominale de USD 1,00 chacune, représentant 100 % du capital de la société

KAVENER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tor-
tola, Iles Vierges Britanniques. 

- 10.000 actions «A»  d’une valeur nominale de USD 1,00 chacune, représentant 100 % du capital de la société

MASSETER LIMITED, une société avec siège social au 9 Columbus Centre, Pelican Drive, Road Town, Tortola, Iles Vier-
ges Britanniques.

-11.762.076 actions d’une valeur nominale de USD 0,50 chacune du capital de la société ANGLO AMERICAN plc

(«AAplc»), une société avec siège social au 20 Carlton Terrace, Londres, Royaume-Uni, lesquelles actions sont cotées
au London Stock Exchange. 

- Une créance d’un montant de USD 3.822.675,00 envers les Trustees du RIVER TRUST, un Trust avec siège social

à Falcon Cliff, Palace Road, Douglas, Ile du Man.

- Le droit de recevoir 7.519.249 DE BEERS CONSOLIDATED MINES LIMITED/DE BEERS CENTENARY AG («DB»)

«linked units» (sans droit de recevoir les «unbundled» actions AAplc ni le dividende payé de USD 1,30);

- Un montant en espèces de 57.548.613,00.
b) les passifs et obligation suivants:
-13.755.840 actions AAC en relation avec les DB linked units détenues par ses 4 filiales, ensemble avec le dividende

de USD 0,325 par action encaissée, et

- 100 titres bénéficiaires à être émis à DB INVESTMENT S.A.
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 23 mai 2001 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire sous-
signé, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion 

Based on the verification procedures applied as described above, the value of the contribution is at least equal to:
- 4,500,000 Class «A» shares of USD 2.00 each to be issued at USD 180,053,789.- and
- 4,500,000 Class «B» shares of USD 2.00 at USD 1,206,923,085.- and 
- 100 Participation Certificates which will be subscribed by the Company. 
We have no further comment to make on the value of the contribution.» 

<i>Troisième résolution

Le capital social de la Société est augmenté une deuxième fois à concurrence de USD 10.229.840,00 pour le porter

de son montant actuel de USD 18.050.000,00 à USD 28.279.840,00 par la création et l’émission de 1.000.000 d’actions
A, 1.000.000 d’actions B et 3.114.920 actions préférentielles d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune.

56137

Toutes ces actions nouvelles ont été souscrites par DEBSWANA INVESTMENTS, une société avec siège social au 6,

rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg et elles ont été libérées moyennant un apport en nature consistant en cent
pour cent (100 %) des actions de PANICEUS HOLDINGS et PISCES HOLDINGS, toutes les deux avec siège social au
9, rue Sainte-Zithe, L-2763 Luxembourg.

La valeur de cet apport en nature qui s’élève à USD 413.960.790,00 est affectée pour USD 10.229.840,00 au capital

social de la Société et pour USD 403.730.950,00 à un compte de primes d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 28 mai 2001 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire sous-
signé, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
the contribution is at least equal to the number and value of:
- 1,000,000 Class «A» shares at USD 2.00 each to be issued at a price of USD 40.011953 (for an aggregate value of

USD 40,011,953); and

- 1,000,000 Class «B» shares at USD 2.00 each to be issued at a price of USD 218,202837 (for an aggregate value of

USD 218,202,837); and

- 3,114,920 preferred shares at USD 2.00 each to be issued at a price of USD 50.00 (for an aggregate value of USD

155,746,000.-).

We have no further comment to make on the value of the contribution.» 

<i>Quatrième résolution

Le capital social de la Société est augmenté une troisième fois à concurrence de USD 46.034.040,00 pour le porter

de son montant actuel de USD 28.279.840,00 à USD 74.313.880,00 par la création et l’émission de 4.500.000 actions A,
4.500.000 actions B et 14.017.020 actions préférentielles d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune.

Toutes ces actions nouvelles ont été souscrites par POSITOR LIMITED, une société avec siège social au 20, Carlton

House Terrace, Londres, Royaume-Uni, et elles ont été libérées moyennant un apport en nature consistant en l’inté-
gralité du patrimoine (actifs et passifs) de ladite société POSITOR LIMITED.

La valeur de cet apport en nature qui s’élève à USD 2.046.916.906,00 est affectée pour USD 46.034.040,00 au capital

social de la Société et pour USD 2.000.882.866,00 à un compte de primes d’émission.

En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un

rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 28 mai 2001 par FIDUCIAIRE AUDITLUX, S.à r.l.,
réviseurs d’entreprises à Luxembourg, lequel rapport, après signature ne varietur par les comparantes et le notaire sous-
signé, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.

Ce rapport conclut comme suit:

<i>«Conclusion

Based on the verification procedures applied as described above:
the contribution is at least equal to the number and value of:
- 4,500,000 Class «A» shares at USD 2.00 each at an aggregate premium USD 171,053,789; and
- 4,500,000 Class «B» shares at USD 2.00 each to be issued at an aggregate premium of USD 1,157,012,117; and
- 14,017,020 preference shares at USD 2.00 each to be issued at an aggregate premium of USD 672,816,960.-.
We have no further comment to make on the value of the contribution.» 

<i>Déclaration

Les augmentations de capital opérées conformément aux résolutions 2, 3 et 4 sont effectives simultanément et avec

effet immédiat à partir de la signature du présent acte.

<i>Cinquième résolution 

Suite aux augmentations de capital qui précèdent, le capital social est réduit à concurrence d’un montant de USD

50.000,00 par annulation des 25,000 actions A d’une valeur nominale de USD 2,00 chacune originairement émises et
par remboursement en espèces à leurs détenteurs à leur valeur nominale. 

La présente réduction de capital est régie par l’article 69 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales.

<i>Sixième résolution 

En conséquence des quatre résolutions qui précèdent, l’article 5.3 des statuts de la Société est modifié pour avoir

désormais la teneur suivante:

«5.3 La Société a un capital souscrit de soixante-quatorze millions deux cent soixante-trois mille huit cent quatre-

vingt dollars US (USD 74.263.880,00) représenté par dix millions (10.000.000) d’actions A, dix millions (10.000.000)
d’actions B et dix-sept millions cent trente et un mille neuf cent quarante (17.131.940) actions préférentielles d’une va-
leur nominale de deux dollars US (USD 2,00) chacune intégralement libérées en espèces ou en nature.»

<i>Evaluation

A toutes fins utiles les présents apports en nature sont évalués à cent quatre vingt un milliards huit cent quatre-vingt-

huit millions quatre-vingt-cinq mille cinq cent vingt-trois (181.888.085.523,-) francs luxembourgeois.

56138

<i>Droit d’apport

Etant donné que les apports en nature effectués par CENTRAL INVESTMENTS DBI et POSITOR LIMITED consistent

la totalité du patrimoine (actifs et passifs) desdites sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère à
l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Etant donné que l’apport en nature effectué par DEBSWANA INVESTMENTS consiste en 100% des actions de PA-

NICEUS HOLDINGS et PISCES HOLDINGS, deux sociétés constituées dans l’Union Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit d’enregistrement dans un tel cas.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à dix-sept heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête. 
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente mi-

nute.

Signé: S. Georgala, M. Prospert, A. Knight, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 129S, fol. 80, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38487A/230/1568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2951 Luxembourg, 50, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 6.481. 

En sa réunion du 15 novembre 2001, le Conseil d’Administration, après avoir entendu les explications de Monsieur

le Président, adopte la résolution suivante:

«Suite à la conversion du capital social et à l’augmentation de capital décidée en sa réunion du 28 juin 2001, le Conseil

d’Administration décide, en application de la loi du 10 décembre 1998 et en respect des limites fixées par cette même
loi, de procéder à la conversion en euros du montant du capital autorisé tout en l’augmentant en tenant compte du pair
comptable par action pour le porter à 382.350.000,- EUR.

L’article 5 des statuts coordonnés aura dorénavant la teneur suivante:
«(1) Le capital social s’élève à trois cent cinquante millions d’euros (350.000.000,- EUR) représenté par treize millions

sept cent trente-deux mille trente-cinq (13.732.035) actions, sans désignation de valeur, entièrement libérées.

(2) Suivant autorisation de l’Assemblée Générale du 6 mai 1999 et suite à la décision du Conseil d’Administration du

15 novembre 2001, en application de la loi du 10 décembre 1998 relative notamment à la conversion par les sociétés
commerciales de leur capital en euros, le capital autorisé est fixé à trois cent quatre-vingt deux millions trois cent cin-
quante mille euros (382.350.000,- EUR) représenté par un maximum de quinze millions (15.000.000) d’actions sans dé-
signation de valeur.

La même assemblée a autorisé le conseil d’administration à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans

les limites du capital autorisé, en respectant les droits des porteurs d’obligations convertibles antérieurement émises et
encore susceptibles de conversion, soit par apports nouveaux, soit par incorporation de tout ou partie des réserves,
soit par tout autre moyen, avec ou sans émission d’actions nouvelles.

Le Conseil d’administration est également autorisé à émettre, dans les mêmes limites, en une ou plusieurs fois, des

obligations convertibles ou remboursables en actions, ainsi que des obligations assorties d’un droit de souscription, qui
donnent droit, lors de leur remboursement ou en cas d’exercice des droits de conversion ou des droits de souscription,
à des actions nouvelles.

Les émissions et augmentations de capital prévues ci-dessus peuvent être faites jusqu’à l’expiration d’un délai de cinq

ans à dater de la publication de la décision de l’assemblée générale extraordinaire du 6 mai 1999, portant modification
des statuts.

La réalisation de l’augmentation du capital social qui résulte de l’émission d’actions nouvelles, de l’incorporation des

réserves, du remboursement en actions d’obligations ainsi remboursables, de la conversion des obligations convertibles,
de l’exercice des droits de souscription, ou de l’incorporation des réserves et la modification correspondante du point
(1) du présent article cinq, sont, à la diligence du conseil d’administration, constatées par un acte notarié.»

Luxembourg, le 3 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2001, vol. 560, fol. 99, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(78087/029/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 14 juin 2001.

A. Schwachtgen.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.
Société Anonyme
C. Muller / J.-L. Margue

56139

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

PARINDEX ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B
77.384, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11 août 2000 publié au Mémorial, Recueil C,
numéro 672 du 19 septembre 2000.

 L’Assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Mademoiselle Séverine Rose, Juriste, demeurant à

Ottange (France),

qui désigne comme secrétaire Monsieur Herbert Grommes, Juriste, demeurant à Schönberg (Belgique).
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Louis Masson, Juriste, demeurant à Bertrange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis publiés:
a) au Mémorial, Recueil C,
numéro 879 du 15 octobre 2001
numéro 948 du 31 octobre 2001
b) au Luxemburger Wort:
du 15 octobre 2001
du 31 octobre 2001
c) au Letzebuerger Journal:
du 12 octobre 2001
du 31 octobre 2001
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Introduction de la possibilité de créer des «classes» d’actions et modifications corrélatives des statuts.
2) Modification de l’article 6:
- Suppression de la possibilité pour la Société d’émettre des certificats provisoires.
- Introduction à l’article 6 dernier alinéa de la possibilité pour la Société de «suspendre l’exercice de tous les droits

attachés à l’action jusqu’à ce que le mandataire ait été désigné.

En cas de compte joint, les avis et autres informations aux actionnaires sont envoyés au (premier) titulaire du compte

renseigné dans le registre.»

3) Modification de l’article 13 des statuts:
- Introduction de la non solidarité des compartiments faisant suite à la modification de l’article 111 de la loi du 30

mars 1988 par la loi du 17 juillet 2000.

- Modification dans l’énumération des frais que la Société est chargée de payer.
4) Modification de l’article 14:
Introduction de la possibilité pour les actionnaires de révoquer les demandes de souscription, de rachat et de con-

version pendant la période de suspension.

5) Modification de l’article 16:
Prolongation de la durée maximale du mandat d’administrateur.
6) Modification de l’article 21:
Représentation de la Société par le Président du Conseil d’Administration ou par le Directeur Général et/ou le Se-

crétaire Général dans la limite de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d’Administration. A l’heure actuelle, les
statuts ne prévoient que la représentation par deux administrateurs ou le ou les délégués à la gestion journalière.

7) Diverses mises à jour.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu’il appert de la liste de présence que sur les 29.205.385 actions en circulation, 1 action est représentée à la

présente Assemblée.

Le Président informe l’Assemblée qu’une première Assemblée Générale Extraordinaire ayant eu le même ordre du

jour avait été convoquée pour le 10 octobre 2001 et que les conditions de quorum pour voter les points de l’ordre du
jour n’étaient pas atteintes.

La présente Assemblée peut donc valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée conformé-

ment à l’article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée adopte les modifications figurant sous les points 1 à 7 de l’ordre du jour.

56140

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte des statuts et d’adopter une version coordonnée des statuts suite aux

modifications proposées sous les points 1 à 7 de l’ordre du jour et adoptées par l’assemblée générale dans la première
résolution:

«Art. 1

er

. Forme et dénomination.

Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme sous la forme d’une Société d’In-

vestissement à Capital Variable (SICAV) régie par la Partie I de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de place-
ment collectif (ci-après dénommée «la Loi»), sous la dénomination de PARINDEX ci-après «la Société»).

Art. 2. Durée.
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale sta-

tuant comme en matière de modifications de Statuts, ainsi qu’il est précisé à l’Article 30 ci-après.

Art. 3. Objet.
L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et autres avoirs

autorisés par la Loi, dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résul-
tats de la gestion de ses portefeuilles.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la Partie I de la Loi.

Art. 4. Siège social.
Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du Con-

seil d’Administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. 

A l’intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social, compartiments d’actifs, catégories / classes d’actions.
Les comptes consolidés de la Société, tous compartiments réunis, seront établis en euros.
Le montant du capital est, à tout moment, égal à la somme de la valeur des actifs nets des différents compartiments

de la Société. Le capital minimum s’élève à l’équivalent en euros de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxem-
bourgeois).

Le Conseil d’Administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment au sens de l’Article 111 de la

Loi, correspondant à une ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions, de la manière décrite à l’Article 6 ci-dessous.

Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie et/ou classe déterminée sera investi dans le compartiment

d’actif correspondant à cette catégorie et/ou classe d’actions, en valeur mobilières variées et en autres avoirs autorisés
par la Loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour le compartiment donné,
compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la Loi et la réglementation.

Art. 6. Forme d’actions.
Le Conseil d’Administration décidera pour chaque compartiment d’émettre des actions au porteur et/ou des actions

nominatives, sous forme dématérialisée ou non. Sur décision du Conseil d’Administration, des fractions d’actions pour-
ront être émises pour les actions nominatives ainsi que pour les actions au porteur qui seront comptabilisées au crédit
du compte titre de l’actionnaire auprès de la Banque Dépositaire ou auprès de banques correspondantes assurant le
service financier des actions de la Société. Pour chaque compartiment, le Conseil d’Administration limitera le nombre
de décimales qui sera précisé dans le prospectus ou la fiche du compartiment annexée au prospectus. Les fractions d’ac-
tions seront sans droit de vote mais donneront droit aux actifs nets du compartiment concerné pour la quote-part re-
présentée par ces fractions.

Les actions au porteur pourront être émises sous la forme de certificats au porteur représentatifs de une ou plusieurs

actions. La remise et la livraison matérielle des titres au porteur pourront être mise à la charge de l’actionnaire deman-
dant l’émission matérielle de ses certificats. Le tarif éventuellement appliqué pour la livraison matérielle des titres sera
précisé dans les documents de vente de la Société. 

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de cou-

pons.

Les certificats au porteur et les certificats d’actions nominatives portent les signatures de deux administrateurs de la

Société. Ces signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles reste-
ront valables même dans le cas où les signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres. Tou-
tefois, l’une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Administration.
Dans ce cas elle doit être manuscrite.

Les certificats au porteur peuvent à tout moment, être échangés contre d’autres certificats au porteur représentatifs

d’un nombre d’actions différent moyennant paiement par le porteur des frais entraînés par cet échange.

Dans les limites et conditions fixées par le Conseil d’Administration, les actions au porteur peuvent être converties

en inscription nominative et inversement sur demande du propriétaire des actions concernées.

Cette conversion peut donner lieu au paiement par l’actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats d’actions no-

minatives, si de tels certificats ont été émis, et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leur

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lieu et place, et une mention devra être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conver-
sion d’actions au porteur en actions nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et,
s’il y a lieu, par émission de certificats d’actions nominatives en leur lieu et place, et une mention sera faite au registre
des actions nominatives constatant cette émission.

Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient

converties en actions au porteur, la Société peut demander, d’une manière que le Conseil d’Administration considère
comme satisfaisante, l’assurance qu’une telle émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient déte-
nues par des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de cha-
que propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il détient. Tout trans-
fert d’actions nominatives entre vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires. Les inscriptions au
registre des actionnaires pourront être attestées par l’émission de certificats d’actions nominatives.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des ac-
tionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en
être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire chan-
ger l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir des catégories et/ou classes d’actions corres-

pondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribu-
tion»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii) une structure spécifique de
frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement, et/
ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs ou à la SICAV; et/ou (v) toute autre spécificité applicable
à une catégorie/classe d’actions.

Toutes les actions doivent être entièrement libérées.
La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou liti-

gieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que le mandataire ait été désigné.

En cas de compte joint, les avis et autres informations aux actionnaires sont envoyés au (premier) titulaire du compte

renseigné dans le registre.

Art. 7. Emission des actions.
Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des actions nouvelles entière-

ment libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le Conseil d’Administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un compartiment;

le Conseil d’Administration peut, notamment, décider que les actions d’un compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.

Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire

par action de la catégorie/classe concernée, déterminée conformément à l’Article 13 ci-dessous au Jour d’Evaluation
conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration. Ce prix pourra être majoré
en fonction d’un pourcentage estimé de frais et dépenses incombant à la Société quand elle investit les résultats de
l’émission et en fonction des commissions de vente applicables renseignées dans le prospectus de vente, tel qu’approuvé
par le Conseil d’Administration. Le prix ainsi déterminé sera payable selon les modalités déterminées dans les docu-
ments de vente des actions.

Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

14. 

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

Dans le cas où le prix de souscription des actions à émettre n’est pas payé, la Société peut annuler leur émission tout

en se réservant le droit de réclamer ses frais d’émission et commissions.

La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les

prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprise agréé et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux objectifs et à la politi-
que d’investissement du compartiment concerné tel que décrits dans les documents d’offre des actions de la Société.

Art. 8. Rachat des actions.
Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie des actions qu’il détient, selon

les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions et dans les limites imposées
par la Loi et par les présents Statuts.

Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le Conseil et qui figurera dans les do-

cuments de vente des actions, conformément à la politique déterminée périodiquement par le Conseil d’Administration,
pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de transfert aient été reçus par la Société, sous réserve
des dispositions ci-après.

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Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie/classe concernée, déterminée con-

formément aux dispositions de l’Article 13, diminuée des frais et commissions au taux fixé par les documents de vente
des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise con-
cernée, ainsi que le Conseil d’Administration le déterminera.

Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire

totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie et/ou classe d’actions en dessous de tel nombre ou de
telle valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes
ses actions relevant de cette catégorie et/ou classe d’actions.

La Société pourra accepter de délivrer, à la condition de recevoir l’accord exprès de l’investisseur concerné, des va-

leurs mobilières en contrepartie d’une demande de rachat en nature, en observant les prescriptions édictées par la loi
luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprises de la Société.
La valeur de ces valeurs mobilières sera déterminée conformément au principe déterminé pour le calcul de la valeur
nette d’inventaire. Le Conseil d’Administration devra s’assurer que le retrait de valeurs mobilières ne porte pas préju-
dice aux actionnaires restants.

De plus, un rachat d’actions peut être réalisé dans les conditions et les termes prévus à l’Article 12 ci-après. 
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 14.
Au cas où, un Jour d’Evaluation, le total des demandes nettes de rachat reçues pour un compartiment porte sur plus

de 10% des actifs nets du compartiment concerné, les demandes de rachat présentées peuvent être réduites et/ou dif-
férées, par décision du Conseil d’Administration, au prorata de manière à réduire le nombre d’actions rachetées à ce
jour à 10% des actifs nets du compartiment concerné. Toute demande de rachat ainsi différée sera reçue prioritairement
par rapport aux demandes de rachat reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d’inventaire, sous réserve tou-
jours de la limite précitée de 10%.

Art. 9. Conversion des actions.
Sauf restrictions spécifiques décidées par le Conseil d’Administration et indiquées dans les documents de vente des

compartiments, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d’un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d’une catégorie/classe en actions d’une autre ou même catégorie/classe.

Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire respective des deux caté-

gories/classes d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation et en tenant compte des chargements forfaitai-
res revenant aux catégories/classes concernées.

Le Conseil d’Administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires notamment quant à la fré-

quence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.

Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des

actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie/classe d’actions déterminée en dessous de tel nombre ou de telle
valeur déterminé(e) par le Conseil d’Administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses ac-
tions relevant de cette catégorie/classe.

Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie/classe a été effectuée, seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article

14. 

Art. 10. Certificats perdus ou endommagés.
Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut

être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera (et notamment la procédure d’opposition
préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de toutes autres formes de garanties que la Société pourra
choisir). Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original
n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent, après leur remise à la Société, être échangés contre de nouveaux cer-

tificats sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront annulés sur-le-champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’action et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.

Art. 11. Restrictions à l’acquisition d’actions de la société.
La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique

ou morale si cette possession constitue une infraction à la loi ou est autrement préjudiciable à la Société.

Notamment, la Société pourra interdire la propriété d’actions par des «ressortissants des Etats-Unis d’Amérique»,

tels que définis ci-après, et à cet effet la Société pourra:

A) refuser l’émission d’actions ou l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce trans-

fert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à un ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique;

B) demander à toute personne figurant au Registre des Actionnaires, ou à toute autre personne qui demande à faire

inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires, éventuellement
appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si, dans quelle mesure et dans quelles circonstances, ces
actions appartiennent ou vont appartenir en propriété effective à des ressortissants des Etats-Unis d’Amérique; et

C) procéder au rachat forcé de toute ou partie des actions s’il apparaît qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique,

soit seul, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la Société, ou a fourni de faux certificats

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et garanties ou a omis de fournir les certificats et garanties à déterminer par le Conseil d’Administration. Dans ce cas,
la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire apparaissant au registre comme étant

le propriétaire des actions; l’avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce
prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adres-
se connue ou à celle inscrite au Registre des actionnaires. L’actionnaire en question sera obligé de remettre sans délai
le ou les certificats représentant les actions (au cas où de tel(s) certificat (s) auraient été émis) spécifiées dans l’avis de
rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera d’être le
propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat, son nom sera rayé du registre et les actions correspondantes
seront annulées.

2) le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société déterminée conformément à l’Article 13 des présents Statuts.

3) le paiement sera effectué au propriétaire des actions dans la monnaie du compartiment concerné sauf en période

de restriction de change, et le prix sera déposé auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de
rachat) qui le transmettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de rachat.

Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée dans les actions mentionnées dans

l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix déposé
(sans intérêt) à la banque contre remise des certificats.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou qu’une
action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la Société en envoyant l’avis de rachat, à la seule condition
que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

D) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à tout ressortissant des Etats-Unis d’Amérique.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents Statuts, signifie tout ressor-

tissant citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique, une association organisée ou existante sous les lois de n’importe
quel Etat, territoire ou dépendance des Etats-Unis d’Amérique ou une société organisée sous les lois des Etats-Unis ou
tout autre Etat, territoire ou dépendance de ceux-ci ou toute masse de biens autre qu’une masse de biens dont le revenu
provenant de l’extérieur des Etats-Unis d’Amérique n’est pas inclus dans le revenu imposable pour le calcul de l’impôt
fédéral dont une telle masse de biens est redevable.

Art. 12. Clôture et fusion de compartiments, de catégories et de classes d’actions.
A) Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un compartiment aurait diminué jusqu’à un

montant considéré par le Conseil d’Administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou dans le cas où un changement significatif de la
situation économique ou politique ayant un impact sur le compartiment concerné aurait des conséquences néfastes sur
les investissements du compartiment concerné ou dans le cadre de la rationalisation de la gamme des produits offerts
à la clientèle, le Conseil d’Administration pourrait décider de procéder au rachat forcé de toutes les actions d’un com-
partiment, d’une catégorie et/ou classe d’actions donnés, à la valeur nette d’inventaire par action applicable le Jour d’Eva-
luation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements).
La Société enverra un avis aux actionnaires du compartiment, de la catégorie et/ou de la classe d’actions concernées)
avant la date effective du rachat forcé. Cet avis indiquera les raisons motivant ce rachat de même que les procédures
s’y appliquant: les actionnaires nominatifs seront informés par écrit; la Société informera les détenteurs d’actions au por-
teur par la publication d’un avis dans des journaux à déterminer par le Conseil d’Administration. Sauf décision contraire
prise dans l’intérêt des actionnaires ou afin de maintenir l’égalité de traitement entre ceux-ci, les actionnaires du com-
partiment, de la catégorie et/ou classe concernés pourront continuer à demander le rachat ou la conversion de leurs
actions selon les modalités fixées par le Conseil d’Administration dans les documents de vente des actions, sans frais
(mais compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements, des frais de clôture et des frais de créa-
tion non encore amortis) jusqu’à la date d’effet du rachat forcé.

Les avoirs qui n’auront pu être distribués à leurs bénéficiaires lors du rachat seront déposés auprès du Dépositaire

pour une période de six mois après ce rachat; passé ce délai, ces avoirs seront versés auprès de la Caisse des Consi-
gnations pour compte de leurs ayants droit.

Toutes les actions ainsi rachetées seront annulées.
B) Dans les mêmes circonstances que celles décrites au premier paragraphe du présent Article, le Conseil d’Admi-

nistration pourra décider, dans l’intérêt des actionnaires, d’apporter les avoirs d’un compartiment, d’une catégorie et/
ou classe à ceux d’un autre compartiment, d’une autre catégorie et/ou classe au sein de la Société et de requalifer les
actions de la ou des catégorie (s)/classe(s) concernée(s) comme actions d’une ou plusieurs nouvelle(s) catégorie(s)/clas-
se(s). Cette décision sera publiée de la même manière que celle décrite ci-dessus au premier paragraphe du présent
Article (laquelle publication mentionnera, en outre, les caractéristiques du nouveau compartiment). Chaque actionnaire
des compartiments, catégories et/ou classes concernés aura la possibilité durant une période d’un mois avant la date
effective de la fusion de demander le rachat ou la conversion de ses actions sans frais. A l’expiration de la période d’un
mois, la décision engage tous les actionnaires qui n’ont pas fait usage de la possibilité de sortir sans frais.

Dans les mêmes circonstances que celles décrites au point A) du présent article, l’apport des avoirs et engagements

attribuables à un compartiment, à une catégorie et/ou classe à un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment, à une catégorie et/ou classe au sein
d’un tel autre organisme de placement collectif pourra être décidé par le Conseil d’Administration si cela est requis dans
l’intérêt des actionnaires du compartiment, de la catégorie et/ou classe concernés. Une telle décision devra être publiée

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de manière identique à celle décrite ci-dessus et, par ailleurs, la publication devra contenir les informations relatives à
l’autre organisme de placement collectif. Une telle publication sera faite dans le mois avant la date à laquelle l’apport
deviendra effective pour permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. L’apport fera l’ob-
jet d’un rapport d’évaluation du réviseur d’entreprise de la société, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise
en ce qui concerne la fusion de sociétés commerciales.

En cas d’apport dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» l’apport n’engagera

que les actionnaires du compartiment, de la catégorie et/ou classe concernés qui auront expressément approuvé l’ap-
port.

C) Si, à l’intérieur d’un compartiment il a été créé différentes catégories/classes tel que défini à l’Article 5, le Conseil

d’Administration peut décider que les actions d’une catégorie/classe peuvent être converties dans des actions d’une
autre catégorie/classe au moment où les spécificités applicables à une catégorie/classe d’actions déterminée ne sont plus
applicables à ladite catégorie/classe. Une telle conversion sera effectuée sans frais pour les actionnaires sur base des
valeurs nettes applicables. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité durant une période d’un
mois avant la date effective de la conversion de demander le rachat de ses actions sans frais.

Art. 13. Valeur nette d’inventaire.
La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment catégorie et classe d’actions de la Société

ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une périodicité à fixer par le Conseil
d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d’expression du
compartiment concerné ou en toute autre devise que pourra choisir le Conseil d’Administration. Elle est obtenue en
divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre d’actions émises au titre de ce compartiment, compte
tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment entre les différentes catégories et classes d’actions
du compartiment concerné (telles que décrites à l’Article 6 des présents Statuts).

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes sui-

vants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé en fonc-

tionnement régulier reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat Membre de l’Union Européenne
(«UE») tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobi-
lière est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence
et bonne foi.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier reconnu et ouvert au public tel que défini par les Loi et Règlement en vigueur seront évaluées
sur base de la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question sont con-

verties au dernier cours connu.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

L’évaluation des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes suivants:
Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement: La Société sera notamment chargée de payer les rémunérations versées à la Société de Conseil et
de Gestion, aux gérants, aux gérants délégués, à la Banque Dépositaire et le cas échéant, celle des correspondants, les
commissions de l’Agent Administratif et Agent Domiciliataire; celle relative aux fonctions d’agent enregistreur et d’agent
payeur, les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises; les frais de publication et de mise à disposition des cours, con-
vocations et autres avis et plus généralement tous frais relatifs à l’information des actionnaires, notamment les frais d’im-
pression et de distribution des prospectus et des rapports périodiques; tout autre frais de secrétariat et/ou de
commercialisation de la Société dans chaque pays où la Société a obtenu l’autorisation requise de l’autorité de contrôle
du pays concerné; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et les frais de procédures
nécessaires à la création et à la clôture de compartiments de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément
par les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux
autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures
extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits an-
nuels de cotation en bourse; les abonnements aux associations professionnelles et autres organisations de la Place Fi-
nancière du Luxembourg auxquelles la Société décidera de participer. 

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à charge de la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs. Dans les relations des

actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné, compte

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tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les différentes catégories et/ou classes d’actions de ce compar-
timent, conformément aux dispositions du présent Article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, et notamment vis-à-vis des
créanciers sociaux, les actifs d’un compartiment déterminé ne répondent que des dettes, engagements et obligations qui
concernent ce compartiment. Dans les relations des porteurs de parts entre eux, chaque compartiment est traité com-
me une entité à part.

A l’effet d’établir des masses distinctes d’avoirs correspondant à un compartiment ou à deux ou plusieurs catégories

et/ou classes d’actions d’un compartiment donné, les règles suivantes s’appliquent:

a) si deux ou plusieurs catégories et/ou classes d’actions se rapportent à un compartiment déterminé, les avoirs at-

tribués à ces catégories et/ou classes seront investis ensemble selon la politique d’investissement spécifique du compar-
timent concerné. Au sein d’un compartiment, le Conseil d’Administration peut établir périodiquement des catégories
et/ou classes d’actions correspondant à (i) une politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distri-
butions («actions de distribution»), ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»), et/ou (ii)
une structure spécifique de frais d’émission ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de
conseil en investissement, et/ou (iv) une structure spécifique de frais de distribution;

b) les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie et/ou d’une classe d’actions seront attribués

dans les livres de la Société au compartiment établi pour cette catégorie et/ou classe d’actions étant entendu que, si
plusieurs catégories et/ou classes d’actions sont émises au titre de ce compartiment, le montant correspondant aug-
mentera la proportion des avoirs nets de ce compartiment attribuables à la catégorie et/ou classe d’actions à émettre;

c) les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à un compartiment seront attribués à la (aux) catégorie(s) et/ou

classe(s) d’actions correspondant à ce compartiment;

d) lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même com-

partiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la di-
minution de valeur sera attribuée au compartiment correspondant;

e) lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un compartiment déterminé ou à une

opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce compar-
timent;

f) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des catégories
et/ou classes d’actions concernées ou de telle autre manière que le Conseil d’Administration déterminera avec bonne
foi;

g) à la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie et/ou classe, la valeur nette d’inventaire

de cette catégorie et/ou classe d’actions sera réduite du montant de ces distributions.

Tous règlements et déterminations d’évaluation seront interprétés et effectués en conformité avec des principes

comptables généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision prise lors du calcul de la valeur

nette d’inventaire par le Conseil d’Administration ou par une quelconque banque, société ou autre organisation désignée
par le Conseil d’Administration pour les besoins du calcul de la valeur nette d’inventaire sera définitive et obligatoire
pour la Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs.

Si le Conseil d’Administration estime que la Valeur Nette d’Inventaire calculée pour un jour donné n’est pas repré-

sentative de la valeur réelle des actions de la Société, ou si depuis le calcul de la valeur nette d’inventaire il y a eu d’im-
portants mouvements sur les marchés boursiers concernés, le Conseil d’Administration peut décider de procéder, le
même jour, à une mise à jour de la valeur nette d’inventaire et déterminera une nouvelle valeur nette d’inventaire avec
prudence et bonne foi. Dans ces circonstances, toutes les demandes de souscription, de rachat et de conversion reçues
pour un jour donné, seront honorées sur base de la valeur nette d’inventaire telle que mise à jour.

Art. 14. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre l’évaluation de la valeur

nette des actions d’un ou plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la conversion des actions dans les
cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à res-
trictions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des in-
vestissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions de change ou de transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être exé-
cutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs compartiments.
En cas de suspension de ce calcul, la Société informera de manière appropriée les actionnaires ayant demandé la sous-

cription, le rachat ou la conversion des actions de ce ou ces compartiments.

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Toute suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire des actions d’un ou plusieurs compartiments qui durera

plus de 5 jours ouvrables, sera annoncée par tous moyens appropriés et notamment dans les journaux où ces valeurs
sont habituellement publiées.

Pendant la période de suspension, les actionnaires qui auront présenté une demande de souscription, de rachat ou

de conversion d’actions pourront révoquer celle-ci. A défaut de révocation, les actions seront émises, rachetées ou con-
verties par référence au premier calcul de la valeur nette d’inventaire fait après l’expiration de la période de suspension.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision concernant le calcul de la valeur

nette d’inventaire prise par le Conseil d’Administration ou par un délégué du Conseil sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 15. Assemblées générales des actionnaires.
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la Société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Toute assemblée sera présidée par le Président du Conseil d’Administration ou à défaut par le plus âgé des vice-pré-

sidents s’il y en a, ou à défaut par l’Administrateur-Délégué s’il y en a, ou à défaut par un des Administrateurs ou toute
autre personne déléguée par le Conseil.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mercredi du mois de
janvier à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.

Les décisions concernant les intérêts généraux des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée géné-

rale de tous les actionnaires et les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment ou
d’une catégorie/classe d’actions seront prises lors d’une assemblée générale de ce compartiment ou de cette catégorie/
classe d’actions.

En outre, les actionnaires de toute catégorie/classe/compartiment d’actions peuvent, à tout moment, tenir des as-

semblées générales ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à cette catégorie/classe/com-
partiment.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dépôt de ses titres au porteur

cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis
de convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai informer par écrit (lettre ou procuration) le Con-

seil d’Administration, de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils enten-
dent prendre part au vote. 

Toute action entière de chaque compartiment, et de chaque catégorie/classe, quel que soit sa valeur, donne droit à

une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant comme mandataire par
écrit une autre personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents Statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés. 

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins quatorze jours avant l’assemblée, à tout propriétaire d’actions
nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour, l’assem-

blée pourra se tenir sans publications préalables. 

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour et se réserve le droit de

pouvoir distribuer les actifs nets de chaque compartiment de la Société jusqu’à la limite du capital minimum légal.

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés

- soit par deux administrateurs,
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration. 

Art. 16. Administrateurs.
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, les membres du

Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période de six ans au plus. Ils sont

rééligibles.

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Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des pou-
voirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision

de l’assemblée générale des actionnaires. Tout candidat au poste d’administrateur non proposé à l’ordre du jour de l’As-
semblée Générale des actionnaires devra être élu par les 2/3 des voix des actionnaires présents ou représentés.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle

seront élus par la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions atta-
chées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 17. Présidence et réunion du conseil.
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des fondés de pouvoir qui n’ont pas besoin d’être administra-
teur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu, date
et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des administrateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil
d’Administration en désignant un autre administrateur comme son mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télé-
copie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support un document écrit. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses Vice-Pré-

sidents s’il y en a ou à défaut de l’Administrateur-Délégué s’il y en a un, ou à défaut de l’administrateur le plus âgé présent
à la réunion.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou

d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réu-
nion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie de circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées
soit sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la
même vigueur que si elle avait été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par la personne qui

aura assumé la présidence en son absence. 

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 18. Pouvoirs du conseil d’aministration. 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous actes d’administration ou de disposition dans

l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou par les présents
Statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Art. 19. Politique d’investissement.
Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la politi-

que d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les Lois et Règlements.

Dans tous les compartiments, le Conseil d’Administration peut décider que des investissements seront faits en tous

instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la Loi et la réglementation en vigueur.

Sous ces réserves, le Conseil d’Administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché régle-

menté reconnu et ouvert au public d’un Etat membre ou non de l’Union Européenne («UE»);

(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché régle-

menté reconnu et ouvert au public d’un des Etats d’Europe, d’Amérique, d’Afrique, d’Asie, d’Australie, ou d’Océanie;

(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement

que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à un autre Marché Réglementé mentionnés
ci-dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;

(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100% des avoirs attribuables à chaque comparti-

ment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’UE, par ses collectivités publiques territoriales,
par un autre Etat membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economique («OCDE») ou par
un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l’UE. Si la Société fait
usage des possibilités prévues dans la présente disposition, elle doit détenir pour le compte du compartiment, des va-
leurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une émission ne puissent ex-
céder 30% du montant total des actifs nets attribuables à ce compartiment;

56148

(v) jusqu’à 5% maximum de ses actifs en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), de type ouvert

à condition qu’il soit considéré comme organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par la Direc-
tive CEE 85/611 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains
organismes de placement collectif en valeurs mobilières.

L’acquisition par la Société de parts d’autres OPC avec lesquels la Société est liée dans le cadre d’une communauté

de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte n’est admise que dans le cas où
l’OPC, dans lequel la Société investit, s’est spécialisé dans des investissements dans un secteur géographique ou écono-
mique particulier.

Aucun frais ou droit (entrée, sortie, gestion, administration, ...) ne pourra être porté en compte pour ces investisse-

ments.

(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par

le Conseil d’Administration conformément à la loi et règlements applicables.

La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu

que ces techniques et instruments sont utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des techniques
et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion de ses avoirs
et dettes.

Art. 20. Gestion journalière.
Le Conseil d’Administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de

la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu’à la représentation de celle-ci
en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement
être administrateurs, qui auront les pouvoirs qui leur auront été conférés par le Conseil d’Administration et qui peuvent,
si le Conseil d’Administration l’autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut également con-
férer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversifica-

tion des investissements, le Conseil d’Administration pourra décider que tout ou partie des actifs d’un compartiment
pourra être géré sur une base commune lorsque ceci est approprié (technique du pooling).

Une telle masse d’actifs (ci-après dénommée «Masse d’Actifs») sera formée par le transfert des liquidités ou (sous.

réserve des limitations mentionnées ci-dessous) autres avoirs de chacun des compartiments participants. Les adminis-
trateurs peuvent de temps en temps faire d’autres apports ou retraits d’actifs eu égard à leur secteur d’investissement
respectif.

Ces Masses d’Actifs ne doivent pas être considérées comme des entités légales séparées, de même les Unités de ces

masses d’avoirs ne doivent pas être considérées comme des actions de la société.

Les droits et devoirs de chaque compartiment géré sur cette base globale s’appliquent à chacun d’eux et portent sur

chacun des investissements réalisés au sein des Masses d’Actifs dont ils détiennent des Unités.

Les dividendes, intérêts et autres distributions, qui ont la nature d’un revenu, reçus pour comptes des actifs d’une

Masse d’Actifs seront immédiatement crédités aux compartiments proportionnellement à leurs participations respecti-
ves dans la Masse d’Actifs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs d’une Masse d’Actifs
seront alloués aux compartiments en proportion de leurs participations respectives dans la Masse d’Actifs.

Art. 21. Représentation, actes et actions judiciaires, engagements de la société.
La Société est représentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier mi-

nistériel et en justice:

- soit par le Président du Conseil d’Administration
- soit par deux administrateurs conjointement,
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière et/ou le Directeur Général et/ou le Secrétaire Général agissant

ensemble ou séparément, et ce dans les limites de leurs pouvoirs tels que fixés par le Conseil d’Administration.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée par les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité pour

la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 22. Clause d’invalidation.
Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est adminis-
trateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou
avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et
d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires. Au cas où un administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet administrateur, directeur
ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne pren-
dra part au vote sur cette affaire, rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil ad-
ministrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 23. Indemnisations.
Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été directeur, fondé de pouvoir, ad-

ministrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses raisonnablement occasionnées pour tou-

56149

tes actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs de la
Société.

Art. 24. Réviseur d’Entreprises.
Conformément à la Loi, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise,

seront surveillées par un Réviseur d’Entreprises agréé qui sera nommé par l’Assemblée Générale pour le terme qu’elle
fixera et qui sera rémunéré par la Société.

Art. 25. Dépôt des avoirs de la société.
Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire ou d’épar-

gne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (la «Banque Dépositaire»).

La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le Conseil d’Administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans

2 mois à partir de la date où la démission devient effective. Le Conseil d’Administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 26. Conseils en investissement et gérants.
La Société pourra sous son contrôle et sa responsabilité, conclure un ou plusieurs contrat(s) de gestion ou de conseil

avec toute société luxembourgeoise ou étrangère en vertu duquel la société susmentionnée ou tout autre société préa-
lablement approuvée fournira à la Société des conseils, des recommandations et des services de gestion concernant la
politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 19 des présents Statuts.

Art. 27. Exercice social, rapports annuel et périodique.
L’exercice social commencera le 1

er

 octobre et se terminera le dernier jour du mois de septembre de l’année suivan-

te. Les comptes de la Société seront exprimés en euros.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’Article cinq des présents Statuts, et si les

comptes de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis dans la monnaie
unique européenne et additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Répartition du résultat annuel.
Sur proposition du Conseil d’Administration et dans les limites légales, l’Assemblée Générale des Actionnaires de la

(des) catégorie(s)/classe(s) d’actions émise(s) au titre d’un compartiment déterminera l’affectation des résultats de ce
compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des distributions.

Pour chaque catégorie/classe ou pour toutes catégories/classes d’actions ayant droit à des distributions, le Conseil

d’Administration peut décider de payer des dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.

Les paiements de distributions aux porteurs d’actions nominatives seront effectués à tels actionnaires à leurs adresses

indiquées dans le registre des actionnaires. Les paiements de distributions aux porteurs d’actions au porteur seront ef-
fectués sur présentation du coupon de dividende à l’agent ou aux agents désigné(s) à cette fin par la Société.

Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le Conseil d’Administration et en temps et lieu

qu’il appréciera. 

Le Conseil d’Administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d’actions nouvelles au lieu de

dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions déterminées par le Conseil.

Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son at-

tribution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s)/classe(s)
d’actions concernée(s).

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 29. Dissolution.
La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum

et de majorité requis par la loi luxembourgeoise et par les stipulations des présents statuts. En cas de dissolution de la
Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des
personnes physiques ou morales représentées par des personnes physiques, et qui seront nommés par l’assemblée gé-
nérale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent sou-

mettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et déci-
dant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart du
capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence mais la dissolution pourra
être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans le délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent concerné, au prorata des droits de la catégorie/classe en question.

56150

Art. 30. Modification des statuts.
Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de

quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions des présents Statuts.

Art. 31. Dispositions légales.
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la

loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif et ses modifications.»

Suit la traduction anglaise des statuts qui précèdent:

Art. 1. Form, Corporate name.
There exists pursuant to the present Articles of Association (hereafter the «Articles of Association») a company in

the form of a joint stock company (i.e., a société anonyme) under the regime of a Société d’Investissement à Capital
Variable (SICAV) governed by Part I of the law of 30 March 1988 on undertakings for collective investment (hereafter
the «Law») called PARINDEX (hereafter the «Company»).

Art. 2. Duration.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of

the General Meeting of shareholders adopted, as set forth in Article 30 hereafter, in the manner required for the amend-
ment of the present Articles of Association.

Art. 3. Corporate purpose.
The exclusive corporate purpose of the Company is to place the assets available to it in various transferable securities

and other assets authorised by the Law, in the aim of spreading investment risks and to have its shareholders benefit
from the results of the management of its portfolios.

The Company may in general take all and any measures and carry out all operations it shall deem useful to the fulfil-

ment and development of its corporate purpose, while remaining always within the frame of Part I of the Law.

Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company shall be situated in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. Branches, sub-

sidiaries or offices may be created upon simple decision of the Board of Directors, both in the Grand Duchy of Luxem-
bourg and abroad.

The registered office of the Company may by simple decision of the Board of Directors be transferred within the

boundaries of the township.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social events of such

a nature as to interfere with normal activity at the registered office or easy communication with this registered office
or between this registered office and abroad have taken place or are imminent, it may temporarily transfer the said
registered office abroad until the complete cessation of such abnormal circumstances; such temporary measure shall in
any case have no effect on the nationality of the Company which, this temporary transfer of the registered office not-
withstanding, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Corporate capital, Compartments of assets, Categories/Classes of Shares.
The consolidated accounts of the Company, inclusive of all compartments, shall be expressed in Euros.
The amount of the capital shall at all times be equal to aggregate of the value of the net assets of the various com-

partments of the Company. The minimum capital shall be the equivalent in Euros of fifty million Luxembourg francs (LUF
50,000,000.-).

The Board of Directors shall in the planner described in Article 6 hereafter form a pool of assets representing a com-

partment in the meaning of Article 111 of the Law corresponding to one or more categories and/or classes of shares. 

The proceeds of any issue of Shares in a given category and/or class shall be invested, in the compartment of assets

corresponding to such category and/or class of Shares, in various transferable securities and other assets authorised by
the Law, and in accordance with the investment policy determined by the Board of Directors for the said given com-
partment, taking into account the investment restrictions provided for by the Law and applicable regulations.

Art. 6. Form of the Shares.
The Board of Directors shall for each compartment decide to issue bearer and/or registered shares, in dematerialised

form or not. Fractions of shares may upon decision of the Board of Directors be issued for registered shares and for
bearer shares alike, to be credited to the securities account of the shareholder held with the Custodian Bank or with
correspondent banks entrusted with the financial service of the shares of the Company. The Board of Directors shall
in each compartment limit the number of decimals, to be indicated in the Prospectus or in the information pertaining
to the compartment appended to the Prospectus. Such fractions of shares shall have no voting right but shall entitle to
a proportion of the net assets of the concerned compartment represented by such fractions.

Bearer shares may be issued in the form of bearer certificates representing one or more shares. The actual handing

over and delivery of bearer securities may be charged to the shareholder requesting the material issue of his certificates.
Any tariff which may be applied to the material delivery of the securities shall be indicated in the sales documents of the
Company.

Bearer share certificates may at the option of the Board of Directors include a series of coupons.
Bearer share certificates and registered share certificates shall bear the signatures of two Directors of the Company.

Such signatures may be handwritten, printed, or affixed by means of a signature stamp. One of the signatures may how-
ever be affixed by a person delegated for that purpose by the Board of Directors, in which case it must be handwritten.

56151

Against payment by the bearer of any costs entailed by such exchange, bearer share certificates may at any time be

exchanged against other bearer share certificates representing another number of shares.

Upon request from the holder of such shares, bearer shares may within the limits and subject to the conditions de-

termined by the Board of Directors be converted into registered shares and vice versa.

Such conversion may entail payment by the shareholder of any costs entailed by such exchange.
The conversion of registered shares into bearer shares shall be carried out by way of the cancellation of the relevant

registered share certificates, if issued, and of the issue in their stead of one or more bearer share certificates, in which
case such cancellation shall be recorded in the register of registered shares. The conversion of bearer shares into reg-
istered shares shall be carried out by way of the cancellation of the relevant bearer share certificates, and as the case
may be by the issue in their stead of registered shares certificates, in which case such issue shall be recorded in the
register of registered shares.

Prior to any shares being issued in the form of bearer, and prior to any registered shares being converted into bearer

shares, the Company may require in such way as the Board of Directors may deem appropriate to be insured that such
issue or exchange shall not end up in such shares being held by US Persons.

Any registered shares issued by the Company shall be recorded in the register of shareholders to be kept by the

Company or by one or more persons designated by the Company for that purpose; such record shall indicate the name
of every shareholder, his residence or elected domicile, and the number of shares held by him. Any transfer of registered
shares inter vivos or by reason of death shall be recorded in the register of shareholders. Recordings in the register of
shareholders may be evidenced by way of the issue of registered share certificates.

Any shareholder wishing to acquire registered shares must supply to the Company an address to which any commu-

nication and information may be sent. Such address shall be recorded in the register of shareholders as his elected dom-
icile. In the event such shareholder fails to supply such an address to the Company mention thereof may be recorded
in the register of shareholders, and his address shall be deemed that of the registered office of the Company until an-
other address has actually been given to the Company by such shareholder. Any shareholder may at any time have the
address recorded in the register by way of a written statement to be sent to the registered office of the Company, or
to such other address as may be indicated by the Company.

The Board of Directors may within a given compartment create categories and/or classes of shares corresponding

(i) to a specific investment policy, such as may give right to distributions («distribution shares») or not («capitalisation
shares»), and/or (ii) to a specific issue and redemption costs structure, and/or (iii) to a specific management or invest-
ment advice costs structure, and/or (iv) to a specific costs structure proper to the distributors or the SICAV, and/or
(v) to any other particular applying to such category and/or class of shares.

All shares must be paid up in full.
The Company shall acknowledge only a single holder per share. In case of joint, divided or litigious ownership, any

person claiming a right on a share shall be bound to appoint a single proxy in view of representing such share before
the Company. The Company shall have the right to suspend the exercise of all rights attaching to the share until a proxy
has been appointed.

In the case of a joint account, notices and other shareholder information are sent to the (first) holder of the account

recorded in the register.

Art. 7. Issue of Shares.
The Board of Directors is authorised to at any time and without limitation issue additional shares, such shares to be

paid up in full, without reserving any preferential subscription rights to existing shareholders.

The Board of Directors may restrict the frequency of issue of shares in a compartment; the Board of Directors may

in particular decide that the shares of a compartment shall only be issued along one or several periods, or according to
such other periodicity as may be provided for in the sales documents.

Whenever the Company offers shares for subscription, the price for each offered share shall be equal to the net value

per share of the category and/or class concerned as determined on the relevant Valuation Day, in accordance with Ar-
ticle 13 of the present Articles of Association and with such investment policy as may be periodically determined by the
Board of Directors. Such price may be increased by the amount of such percentage of costs and expenses charged to
the Company when investing the proceeds of the issue, and depending on applicable sales commission as the sales doc-
uments pertaining to such shares and approved by the Board of Directors shall indicate. The price as determined above
shall be payable in compliance with such methods as may be indicated in the relevant sales documents.

Subscription applications may be suspended in accordance with the conditions and methods provided for in Article

14 hereof.

The Board of Directors may delegate to any Director or to any manager, attorney in fact or other agent of the Com-

pany duly authorised for such purpose the charge of accepting subscriptions and to collect payment of the price of such
new shares to be issued, and to deliver the same in return.

If the subscription price for the shares to be issued fails to be paid the Company may cancel their issue, while reserv-

ing the right to claim its issue costs and commissions.

The Company may in accordance with Luxembourg law and in particular subject to the production of a valuation

report established by an independent auditor, accept to issue shares against a consideration paid in the form of contri-
butions in kind insofar as such transferable securities are in compliance with the investment objectives and policy of the
concerned compartment, as defined in the offering documents of the Company’s shares.

Art. 8. Redemption of Shares.
Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the Company in accordance with the

methods decided by the Board of Directors in the sales documents and within such limits as may be set forth by law
and the present Articles of Association.

56152

The redemption price per share shall be payable within a period to be determined by the Board of Directors and

defined in the sales documents, in accordance with such policy as may be periodically determined by the Board of Di-
rectors, on condition that the share certificates, if any are issued, and the transfer documents have been received by the
Company, and subject to the provisions hereunder.

The redemption price of any share, depending on the category/class to which it belongs, shall be equal to its net value

as determined in accordance with the provisions set forth in Article 13 hereof, less the fixed rate commissions and costs
indicated in the sales documents. Such redemption price may as the Board of Directors may determine be rounded up
or down to the closest unit of the relevant currency.

In the event a redemption of shares would result in a fall in the number or total net asset value of the shares held by

a shareholder within a category and/or class of shares below such number or value as shall be determined by the Board
of Directors, the Company may compel such shareholder to redeem the whole of the shares held by him in that cate-
gory and/or class of shares.

The Company may accept, on the condition that it receives the express agreement of the concerned investor, to

deliver transferable securities against a consideration paid in the form of contributions in kind, in accordance with Lux-
embourg law and in particular subject to the production of a valuation report established by the Company’s independent
auditor. The value of such transferable securities shall be determined in compliance with the principle applying to the
calculation of the net asset value. The Board of Directors must ensure that the withdrawal of transferable securities
does not prejudice the remaining shareholders.

The redemption of shares may also be carried out according to the conditions and at such terms as are provided for

in Article 12 below.

All redeemed shares shall be cancelled.
Redemption application may be suspended in the conditions and according to the methods provided for in Article 14

hereof.

In the event that on a Valuation Day the aggregate of redemption applications bear on more than 10% of the net

assets of the concerned compartment, such redemption applications may be proportionally reduced and/or postponed
by decision of the Board of Directors so that the number of shares to be redeemed on such a day is brought down to
10% of the net assets of the concerned compartment. Any redemption application thus proposed shall be taken into
consideration before any redemption applications received on the next following day of calculation of the net asset value,
while respecting always the aforesaid 10% limit.

Art. 9. Conversion of Shares.
Barring specific restrictions decided by the Board of Directors and indicated in the sales documents, any shareholder

may request the conversion within a single compartment or between compartments of all or part of his shares of a
category/class into shares of another or the same category/class. 

The price of the conversion of shares shall be calculated by reference to the respective net asset value of both rele-

vant categories/classes of shares calculated on the same Valuation Day, and in taking into account any lump charges in-
cumbent on the categories/classes concerned.

The Board of Directors may edict such restrictions as it may deem necessary, with regard in particular to the fre-

quency, methods and conditions applying to the conversion of shares, and subject them to the payment of costs and
charges, the amount of which it shall determine.

In the event a conversion of shares would result in a fall in the number or total net asset value of the shares held by

a shareholder within a given category/class of shares below such number or value as shall be determined by the Board
of Directors, the Company may compel such shareholder to convert the whole of the shares held by him in that cate-
gory/class of shares.

Any shares converted into another category/class of shares shall be cancelled.
Conversion applications may be suspended in the conditions and according to the methods provided for in Article

14 hereof.

Art. 10. Lost or Damaged Certificates.
When a shareholder can justify before the Company that his share certificate has been misplaced or destroyed, a

duplicate may be issued by the Company upon his request, subject to such conditions and guarantees as the Company
may determine, in particular in the form of an insurance, without prejudice as to any further guarantee which the Com-
pany may determine. As soon as the new certificate is issued, bearing mention of the fact that it is a duplicate, the original
certificate shall be cancelled.

Damaged share certificates may after being handed over to and upon decision of the Company be exchanged against

new certificates. Such damaged certificates shall be immediately cancelled.

The Company may charge to the shareholder the cost of the duplicate or new certificate(s) as well as all and any

justified expenses incurred by the Company in relation with the issue and registration in the register of shares or with
the destruction of the old certificate.

Art. 11. Restrictions on the acquisition of Shares of the Company.
The Company may restrict or prevent the holding of shares of the Company by any natural or legal person whenever

ownership of shares by such person is in violation of the law or is otherwise liable to prejudice the Company.

The Company may in particular prevent the holding of Company shares by any «US Person(s)», such as defined here-

after, and the Company may to this end:

A) decline to issue any shares or decline to register any transfer of shares whenever it appears that such issue or

such transfer has or may have as a consequence to transfer the property of share(s) to a US Person;

56153

B) request from any person recorded in the register of shares, or from any other person requesting the recording

of a transfer of shares, to supply it with all and any information and certificates it may deem necessary, eventually sup-
ported by an affidavit, in the aim of determining whether and in what measure and according to which circumstances
such shares actually belong or shall belong to a US Person; and

C) proceed to the compulsory redemption of part or all of such shares whenever it appears that a US Person, either

alone or jointly with third parties, is the owner of shares in the Company, or has supplied forged certificates and guar-
antees, or has failed to supply such certificates and guarantees as may have been determined by the Board of Directors,
in which case the following procedure shall apply:

1) the Company shall serve a notice (hereafter the «redemption notice») on the shareholder appearing in the register

of shareholders as the owner of the shares, specifying the shares to be redeemed, the repurchase price to be paid as
consideration for such shares, and the place at which such price shall be payable. Any such notice may be served on such
shareholder by registered letter addressed to such shareholder at his last known address or at that appearing in the
register of shareholders. The said shareholder shall be bound to hand over without delay the certificate(s) representing
the shares specified in the redemption notice, if any such certificates have been issued. Immediately after the close of
business on the date specified in the redemption notice, the said shareholder shall cease to be the holder of the shares
specified in the redemption notice, and his name shall be crossed out from the register of shares and the relevant shares
shall be cancelled.

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be repurchased (hereafter the «redemption

price») shall be an amount equal to the net asset value per share of the Company to be determined in accordance with
Article 13 hereof.

3) Payment shall be made to the owner of the shares in the currency of the concerned compartment of shares, except

in periods of exchange restrictions. The price shall be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere as specified
in the redemption notice, which shall transfer it to the shareholder against delivery of the certificate(s) specified in the
redemption notice.

As of the payment of the redemption price pursuant to the above conditions, no person interested in the shares spec-

ified in the redemption notice may claim any right to such shares, nor initiate any action against the Company or its
assets, except the right of the shareholder appearing as the beneficial owner of the said shares to receive the price so
deposited (without interest) from the aforesaid bank against delivery of the relevant certificate(s).

4) The exercise by the Company of the powers conferred by the present Article may not be questioned or invalidated

in any case on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person, or that the true
ownership of any share was otherwise than appeared to the Company in sending the redemption notice, provided that
in such case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

D) At any Meeting of shareholders the Company may decline to accept the vote of any US Person.
Whenever used in these Articles of Association, the expression «US Person» shall include any national, citizen or

resident of the United States of America, any association organised or existing under the laws of any State, territory or
possession of the United States, any corporation organised under the laws of any State, territory or possession of the
United States of America or any other State, territory or possession subject to their jurisdiction, or any pool of assets
other than a pool of assets which income from outside the United States of America is not included in the taxable in-
come for calculating the Federal Income Tax owed by such Pool of Assets.

Art. 12. Closure and Merger of Compartments, of Categories and of Classes of Shares.
A) In the event that for any reason whatsoever, the value of the assets of any compartment would fall below an

amount which the Board of Directors considers to be the minimum threshold below which the compartment cannot
operate in an economically efficient way, or in case of a significant change in the economic or political situation having
a negative impact on the investments of the concerned compartment or within the framework of a rationalization of
the range of products offered its clients, the Board of Directors may decide to the forced redemption of all the shares
of the concerned compartment, category and/or class of shares issued in that compartment at the net asset value per
share applying on the Valuation Day when such a decision shall come into effect, taking into account the actual prices
and expenses implied in the realisation of investments. The Company shall send a notice to the shareholders of the con-
cerned compartment, category and/or class of shares prior to the date set for the forced redemption. Such notice shall
indicate the reasons of such redemption as well as the procedures applying thereto; registered shareholders shall be
notified in writing, the Company shall inform holders of bearer shares by way of a publication in newspapers to be de-
termined by the Board of Directors. Barring decision to the contrary taken in the interest of the shareholders or in
view of maintaining a status of equality between them, the shareholders of the concerned compartment, category and/
or class may go on requesting the redemption or conversion of their shares, free of charge, in accordance with such
methods as the Board of Directors determined in the sales documents (taking into account the actual prices and ex-
penses entailed by the realisation of investments, as well as the costs of closure and setting up not yet written off) as at
the date of such forced redemption.

Any assets which could not be distributed to their rightful assigns at the time of the redemption shall be deposited

with the Custodian Bank for a period of six months from the redemption; once this period has ended, such assets shall
be deposited with the Caisse des Consignations for the profit of their assigns.

All shares thus redeemed shall be cancelled.
B) In the same circumstances as those described in paragraph A) above the Board of Directors may decide in the

interest of the shareholders to contribute the assets of a compartment, category and/or class to another compartment,
category, and/or class of the Company and to reclassify the shares of the one or more concerned category(-ies)/class(-
es) of shares into shares of one or more new category(-ies)/class(-es). Such decision shall be published as described in
paragraph A) above (such publication to indicate moreover the characteristics of the new compartment). Any share-

56154

holder of the concerned compartments, categories and/or classes shall be entitled for a period of one month prior to
the actual date of the merger to request the redemption or conversion of his shares, free of charge. Once this one-
month period shall have lapsed, such decision shall be binding on all shareholders that failed to use the opportunity to
unload.

In the same circumstances as those described in paragraph A) above the contribution of the assets and liabilities at-

tributable to a given compartment, category and/or class to another Luxembourg undertaking for collective investment
created in accordance with the provision of Part I of the Law or to a compartment, category and/or class within another
undertaking for collective investment may be decided by the Board of Directors if deemed to be in the interest of the
shareholders of the concerned compartment, category and/or class. Such decision shall be published as above, and shall
moreover include information on the other undertaking for collective investment. In view of allowing shareholders to
request the redemption of their shares, free of charge, such publication shall be made within the month prior to the
date when the contribution shall take effect. The contribution shall be subject to a valuation report from the independ-
ent auditor of the Company, to be similar to that required by Luxembourg law for the merger of commercial companies.

In case of a contribution made to another undertaking for collective investment of the «mutual fund» type, such con-

tribution shall only be binding on the shareholders of the concerned compartment, category and/or class of shares hav-
ing expressly approved such contribution.

C) If several categories/classes of shares have been created within a same compartment in accordance with the pro-

visions of Article 5 hereof, the Board of Directors may decide that the shares of a given category/class shall be converted
into shares of another category/class where the characteristics applicable to a given category/class of shares cannot
anymore be applied to that category/class. Such conversion shall be carried out on the basis of applicable net asset val-
ues, at no cost to the shareholders. Any shareholder of the concerned compartment may within a period of one month
prior to the actual conversion request the redemption of his shares, free of charge.

Art. 13. Net Asset Value.
The net asset value and the net value of the shares of each compartment, category and class of shares of the Company

as well as the issue and redemption prices shall be determined by the Board of Directors on such periodical basis as it
may determine, but twice a month a least. Such net value shall be expressed in the currency of the concerned compart-
ment or in any other currency that the Board of Directors may determine. It shall be determined by dividing the net
assets of the compartment by the total number of shares issued in that compartment, taking into account as the case
may be the allocation of the net assets corresponding to such compartment of shares among the various categories and
classes of shares of the concerned compartment (as defined in Article 6 of the present Articles of Association).

The day on which the net asset value shall be determined shall be stated in the body of the present Articles of Asso-

ciation as a «Valuation Day».

The valuation of the assets and liabilities of each compartment of the Company shall be carried out as follows:
1) The value of cash on hand or on deposit, bills and drafts payable at sight and accounts receivable, prepaid expenses,

dividends and interests declared or due but not as yet collected, shall be made up of the nominal value of such assets,
unless it appears unlikely that such value may be collected in full, in which case the value shall be determined by deducting
such amount as the Company shall deem necessary in view of reflecting the true value of such assets;

2) The value of any transferable security officially listed on a stock exchange or dealt on a regulated market, operating

regularly, recognised and open to the public (a «Regulated Market») in a Member State of the European Union (the
«EU») such as defined by laws and regulations in force shall be determined on the basis of its last available rate on the
main market for such security. If such last known rate is not representative, the valuation shall be based on its likely
price of realisation estimated with due care and in good faith;

3) The value of any unlisted transferable security or which are not deal on dealt on another a regulated market, op-

erating regularly, recognised and open to the public such as defined by laws and regulations in force shall be determined
on the basis of its likely price of realisation estimated with due care and in good faith;

4) Securities expressed in a currency other than the one in which the concerned compartment is denominated shall

be converted on the basis of the last known exchange rate;

5) All other assets shall be valued on the basis of their likely realisation price, estimated with due care and in good

faith.

The valuation of the commitments of each compartment of the Company shall be carried out on the following bases:
Appropriate deductions shall be made with regard to the expenses to be borne by the Company, and the liabilities

of the Company shall be considered according to prudent and fair criteria. The Company shall bear the whole of its
operating expenses. The Company shall in particular be in charge of the payment of remuneration owed to the Advisory
and Management Company, to managers, to delegated managers, to the Custodian Bank, and as the case may be any
correspondents, the commissions owed to the Administrative Agent and Domiciliary Agent, that pertaining to the of-
fices of the Registrar and Paying Agent, the costs and fees of the independent auditor, the costs of publication and placing
at disposal of rates, convening and other notices, and in general all costs pertaining to the information of the sharehold-
ers inclusive of printing and distribution costs for the prospectuses and periodical reports, all other secretarial costs
and/or marketing of the Company in each country where the Company is authorised by the relevant monitoring author-
ity, establishment expenses inclusive of the costs of printing certificates and of the procedures required for the setting
up and closure of the Company’s compartments, its official listing on the stock exchange and its agreement by compe-
tent authorities, brokerage costs and commissions pertaining to operations on portfolio securities, all and any taxes
which may be due on its income, the registration duty and duties charged by monitoring authorities, the costs relating
to the distribution of dividends, the costs of legal counsel and other costs of extraordinary measures inclusive of expert
opinions and legal proceedings intended to protect the interest of shareholders, and the annual costs pertaining to its

56155

listing on the stock exchange, and the cost of membership in professional associations and other organisations of the
Luxembourg Financial Centre in which the company may decide to take part.

The Company shall moreover bear the cost of all reasonable expenses and costs paid in advance inclusive, without

this list representing a limitation, any telephone, telex, telegram, post office and courier costs incurred by the Custodian
Bank at the time of the purchase and sale of securities in the portfolio of the Company.

The Board of Directors shall establish a distinct Pool of Assets for each compartment. With regard to the relations

among shareholders, such Pool of Assets shall be allocated to the sole shares issued in the given compartment, taking
into account as the case may be the allocation of such Pool of Assets between the various categories and/or classes of
shares in that compartment in accordance with the provisions of the present Article. With regard to third parties, how-
ever, notably vis-à-vis the holders of debt claims, the assets of a given compartment shall answer only to the debts, en-
gagements and obligations pertaining to this compartment. In the relations of bearers of shares among each other, each
compartment is treated as a separate entity.

For the purpose of establishing distinct pools of assets corresponding to a compartment or to one or more categories

and/or classes of shares of a given compartment, the following rules shall apply:

The Board of Directors shall create a compartment corresponding to a class of shares, and may create a compart-

ment containing two or more classes of shares as follows:

a) when two or more categories and/or classes of shares correspond to a given compartment, the assets allocated

to such categories and/or classes shall be invested together according to the specific investment policy of that compart-
ment. Within a same compartment the Board of Directors may periodically create categories and/or classes of shares
corresponding (i) to a specific investment policy, such as may give right to distributions («distribution shares») or not
(«capitalisation shares»), and/or (ii) to a specific issue and redemption costs structure, and/or (iii) to a specific manage-
ment or investment advice costs structure, and/or (iv) to a specific distribution costs structure;

b) the proceeds resulting from the issue of the shares of a category and/or a class of shares shall be allocated in the

books of the Company to the compartment established for such category and/or class of shares, it being understood
that if several categories and/or classes of shares are issued in that compartment the corresponding amount shall in-
crease the proportion of net assets of that compartment attributable to the category and/or class of shares to be issued;

c) the assets, liabilities, income, costs and expenses relating to a compartment shall be allocated to the category(-ies)

and/or class(-es) of shares corresponding to such compartment;

d) whenever an asset issues from another asset, the latter shall be allocated in the books of the Company to the same

compartment as that of the asset from which it issues and, upon each revaluation of an asset, the increase or decrease
in value shall be allocated to the compartment to which that particular asset belongs;

e) whenever the Company incurs a liability which is related to an asset of a given compartment or to an operation

carried out in relation with an asset of a specific compartment, such liability shall be allocated to that particular com-
partment;

f) in case an asset or a liability of the Company cannot be allocated to a specific compartment, such asset or liability

shall be divided between all the compartments pro rata the net asset value of the concerned different categories and/
or classes of shares, or in such other manner as the Board of Directors may determine in good faith;

g) following the payment of dividends to the holders of distribution shares of a given category and/or class of shares,

the net asset value of such category and/or class of shares shall be reduced by the amount of such dividend.

Any valuation and determination rules shall be construed and carried out according to generally accepted accounting

standards.

Barring bad faith, gross negligence or obvious mistake on the part of the Board of Directors or of any bank, company

or organisation designated by the Board of Directors for the purpose of computing the net asset value, any decision
taken at the time of the calculation of the net asset value shall be final and binding on both the Company and any current,
former or future shareholder.

Whenever the Board of Directors deems that the net asset value calculated on a given date is not representative of

the true value of the Company’s shares, or if significant movements have taken place on the concerned stock markets
since the calculation of the net asset value, then the Board of Directors may decide to proceed on that same day to an
updating of the net asset value, and determine a new net asset value prudently and in good faith. In such circumstances
as above any subscription, redemption and conversion applications received on a given day shall be taken into consid-
eration on the basis of the new and updated net asset value.

Art. 14. Suspension of the Calculation of the Net Asset Value and Issue and Redemption of Shares.
Without prejudice to any legal cause for suspension, the Company may at any time suspend the determination of the

net value of assets of the shares of any one or more compartments as well as the issue and redemption of the shares:

a) whenever any of the principal stock exchanges on which any substantial portion of the assets of the Company is

quoted shall be closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or subject
to restrictions; or

b) whenever a market for a currency in which a significant part of the assets of the Company shall be closed otherwise

than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or subject to restrictions; or

c) whenever any breakdown occurs in the means of communication or computation which are normally used for

determining the price or the value of the investments of the Company or when for any reason whatsoever the prices
or values of the investments of the Company cannot be determined with appropriate speed and exactness; or

d) during any period when foreign exchange or transfer restrictions prevent the proper execution of transactions for

the account of the Company or when purchase and sale transactions carried out on behalf of the Company cannot be
effected at normal rates of exchange; or

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e) whenever factors pertaining inter alia to the political, economic, military, monetary or fiscal situation beyond the

control of control, responsibility or means of the Company prevent the Company from disposing of its assets or from
determining the value of its net assets in a normal and reasonable fashion;

f) pursuant to a possible decision to wind up or liquidate the Company or one or more of its compartments.
In the event of a suspension of the calculation of the net asset value the Company shall duly inform the shareholders

having requested a subscription, redemption or conversion of shares in the one or more compartments by all appro-
priate means.

Any such suspension of the calculation of the net asset value of shares in one or more compartments lasting for a

period in excess of five days shall be declared by all appropriate means, and in particular in the newspapers where such
values are usually published.

During the suspension period, shareholders who have submitted an application for share subscription, redemption

or conversion may revoke the same.

Absent a revocation, the shares shall be issued, redeemed or converted with reference to the first net asset value

calculation made after the expiration of the suspension period.

Barring bad faith, gross negligence or obvious error, any decision on the calculation of the net asset value taken by

the Board of Directors or by a delegate of the Board of Directors shall be final and binding on the Company and its
shareholders.

Art. 15. General Meetings of Shareholders.
Any regularly constituted Meeting of shareholders of the Company represents the whole of the shareholders of the

Company. It is vested with the broadest powers to order, do or ratify all and any acts relating to the operations of the
Company.

Meetings shall be presided by the Chairman of the Board of Directors or lacking this, by the senior Vice-Chairman,

if any, or lacking this by the Managing Director, if any, or lacking this by another among the Directors or any other per-
son delegated for that purpose by the Board of Directors.

The Annual General Meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company or

at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be indicated in the convening notices, on the third
Wednesday in the month of January at 11.00 a.m. If such a day is a legal holiday or a day when banks are closed in Lux-
embourg, the Annual General Meeting of shareholders shall be held on the next following banking business day. The
Annual General Meeting of shareholders may be held abroad if, in the final and absolute judgement of the Board of Di-
rectors, exceptional circumstances so require.

Decisions regarding the general interest of the shareholders of the Company shall be taken by a General Meeting of

all the shareholders, and decisions regarding the specific rights of the shareholders of a given compartment or category
and/or class of shares shall be taken by a General Meeting of that compartment or category and/or class of shares.

The shareholders of any category/class/compartment of shares may at any time hold General Meetings for the pur-

pose of dealing with matters having to do with that sole category/class/compartment of shares.

Other General Meetings of shareholders may be held at such time and place as shall be specified in the convening

notices.

Inasmuch as not otherwise provided for in the present Articles of Association, legal provisions regarding quorum and

time delay requirements shall govern convening notices and proceedings at General Meetings of the shareholders of the
Company.

In order to attend a General Meeting, any holder of securities shall deposit the same at the registered office of the

Company or with any establishment indicated in the convening notices, five clear days prior to the date set for the meet-
ing.

The holders of registered shares shall within the same period of time inform the Board of Directors in writing (letter

or proxy) of their intent to attend at the meeting as well as the number of securities for which they intend to take part
in the vote.

Any full share, whatever the compartment and the category and/or class of shares to which it belongs, and whatever

the value of such share, entitles to one vote. Any shareholder may take part in meetings of shareholders by appointing
another person as his proxy in writing, such proxy may not be a shareholder. Joint-owners, usufructaries and bare own-
ers, creditors and secured debtors must respectively be represented at meetings by a single and same person.

 Inasmuch as it shall not otherwise be set forth by law or the present Articles of Association, decisions taken by the

General Meeting of shareholders shall be adopted at the simple majority of the votes of the shareholders present and
voting.

The Board of Directors may determine any further conditions to be fulfilled by shareholders to be allowed to take

part in the General Meeting.

 Shareholders shall be convened upon call by the Board of Directors by a convening notice stating the agenda of the

meeting and published in accordance with law, to be sent by mail at least fourteen days prior to the date set for the
meeting to all registered shareholders at their address such as recorded in the register of shareholders.

The agenda of the meeting shall be established by the Board of Directors which, in case the meeting is convened as

set forth in law upon the written request of shareholders, must take into account the items to be proposed to the meet-
ing for consideration.

If all shareholders are present or represented however, and declare having had foreknowledge of the agenda, the

meeting may be held without prior convening notice.

The meeting of shareholders may only deal with items listed on the agenda, and reserves the right to distribute the

net assets of each compartment of the Company to the limits set for the legal minimum capital.

56157

Minutes of the General Meetings shall be signed by the members of the bureau and by any shareholders requesting

to do so. Copies or abstracts to be presented at law or otherwise shall be signed either by two Directors or by any
persons delegated by the Board of Directors for that purpose.

Art. 16. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three members; the members of

the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the Annual General Meeting of shareholders for a maximum period of six years,

and shall be eligible for reelection.

In case a legal person is appointed as Director it may designate a natural person through whom its shall exercise its

functions as Director. In this regard third parties may not demand the justification of powers, the mere indication of a
capacity as representative or delegate of the legal person being considered as sufficient.

The mandate of outgoing Directors who are not re-elected shall end immediately after the close of the General Meet-

ing having replaced them.

Any Director may be removed at any time, with or without cause, or be replaced at any time by a decision of the

General Meeting of shareholders.

Any candidate to an office as Directors not listed in the items on the agenda of the General Meeting of shareholders

must be elected by two thirds of the votes of shareholders present or represented.

Directors considered for the election and whose names are listed in the agenda of the Annual General Meeting shall

be elected at the majority of the votes of shareholders present or represented.

In the event of a vacancy in the office of a Director due to death, resignation or otherwise, the remaining Directors

may meet and elect a Director at the majority of their votes to provisionally fill such functions as are attached to the
said vacant office until the next Meeting of shareholders, which shall ratify such appointment.

Art. 17. Chairmanship and Meetings of the Board of Directors.
The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may elect from among its members

one or more Vice-Chairmen. It may also appoint a Secretary or attorneys in fact who need not be a Director. The Board
of Directors shall convene upon call from its Chairman or from two Directors, at such date, time and place as shall be
indicated in the convening notice. Any Director may act at the time of any meeting of the Board of Directors by ap-
pointing another Director as his proxy in writing or by cable, telegram, telefax or telex or by any other means of com-
munication having a written document as its medium. Any Director may represent one or more of his colleagues.

The Board of Directors shall meet under the chairmanship of its Chairman, lacking this, from its senior Vice-Chair-

man, if any, lacking this, from the Managing Director, if any, and lacking this, from the Director senior in age present at
the meeting.

The Board of Directors may only deliberate and act if a majority of the Directors are present or represented. All

decisions of the Board of Directors shall be reached at the majority of the votes of the Directors present or represented
at that meeting. In case the votes at a meeting are in equal part for and against a decision, the Chairman of the meeting
shall have a casting vote.

Any Director may take part in a meeting of the Board of Directors by way of a telephone conference or similar means

of communication where all persons taking part in the meeting may hear one another. Participation in a meeting by such
means is identical to a personal presence at such meeting.

The preceding provisions notwithstanding, decisions of the Board of Directors may also be taken by way of circular

resolutions. Such decision must be approved by all the Directors whose signature shall be affixed either on a single doc-
ument or on several identical documents. Such a decision shall be just as valid as if it had been taken at the time of a
regularly convened and held meeting of the Board of Directors.

The minutes of meetings of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or by the person having in his

absence presided at the meeting.

Copies or extracts of such minutes intended to be produced in legal proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the Secretary, or by two Directors, or by any person authorised for that purpose by the Board of
Directors.

Art. 18. Powers of the Board of Directors.
The Board of Directors has the most extensive powers to carry out all and any acts of administration or disposition

in the interest of the Company. All powers not expressly reserved for the General Meeting by law or by the present
Articles of Association shall be within its competence.

Art. 19. Investment Policy.
The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, has the power to determine the investment

policy of each compartment of the corporate assets, as well as the lines of conduct to be adopted in the management
of the Company, under reserve of such investment restrictions as are provided for by law and regulations.

The Board of Directors may decide that investment shall be made in any instruments or assets subject to such re-

strictions as are provided for by the Law and by regulations in force.

The Board of Directors may decide, subject to such reserves as above, that the Company shall invest in:
(i) transferable securities with an official listing on a stock exchange or dealt on another regulated market, operating

regularly, recognised and open to the public in a Member State of the European Union or in a non-Member State of the
European Union (the «EU»);

(ii) transferable securities with an official listing on a stock exchange or dealt on another regulated market, operating

regularly, recognised and open to the public in a State of Europe, the Americas, Asia, Australia, Africa or Oceania;

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(iii) recently issued transferable securities, provided that the terms of the issue include an undertaking that application

for official listing of the securities on one of the stock exchanges or regulated markets referred to above is fled and that
such a listing will be obtained within one year of the date of issue;

(iv) respecting the principle of the spreading of risks, up to 100% of the assets attributable to each compartment in

transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, its local territorial authorities, by another
Member State of the Organisation for Economic Co-operation and Development (the «OECD») or by international
public organisations of which are part one or more Member States of the EU. In the event the Company takes advantage
of the present provision it must hold, for the compartment, securities belonging to at least six different issues, without
the value of the securities of a single issue exceeding 30% of the net assets attributable to such compartment;

(v) up to a maximum 5% of its assets in securities of another undertaking for collective investment (a «UCI») of the

open-ended type, on the condition that such undertaking be considered as an undertaking for collective investment in
transferable securities (a «UCITS») in the meaning of EEC Directive 85/611 on the coordination of the legal, regulatory
and administrative provisions on certain undertakings for collective investment in transferable securities.

Acquisition by the Company of units of other UCIs with which the Company is linked within the framework of a

common management or control or by a significant direct or indirect participation shall only be authorised where the
UCI in which the Company invests is specialised in investment in a given geographical or economic sector. No costs or
duty (loading, unloading, management, administration...) may be charged on account of such investments. 

(vi) in any other securities, instruments or other assets within the framework of the restrictions to be determined

by the Board of Directors in accordance with applicable law and regulations.

The Company is authorised (i) to resort to techniques and instruments relating to transferable securities on the con-

dition that such techniques and instruments be used for the purpose of efficient portfolio management, and (ii) to resort
to techniques and instruments intended as an hedge against foreign exchange risks within the framework of the man-
agement of its assets and liabilities.

Art. 20. Daily Management.
The Board of Directors may delegate its powers relating to the daily management of the Company’s affairs (including

that of acting in a capacity as authorised signatory for the Company) and to the representation of the Company with
regard to such daily management to one or more natural or legal persons who need not be Directors of the Company,
and who shall have such powers as shall be conferred on them by the Board of Directors; and these may likewise, if
authorised to do so by the Board of Directors, sub-delegate their powers. The Board of Directors may also confer any
special powers by private or authenticated proxy.

The Board of Directors may in the aim of reducing operational and administrative charges while allowing for a greater

diversity of investments, decide that all or part of a compartment’s assets may be managed, where appropriate, on a
common basis (pooling technique).

Such pool of assets (hereafter a «Pool of Assets») shall be formed by transferring of the liquid assets or, subject to

the limits defined below, of other assets of participating compartments. The Board of Directors may from time to time
proceed to other contributions or withdrawal of assets depending on their respective investment area.

These Pools of Assets should not be considered as separate legal entities, and the units of these Pools of Assets

should not be considered as shares of the Company.

The rights and duties of each compartment thus managed on such a global basis shall apply to each of them and shall

bear on every investment made within the Pools of Assets in which they hold Units.

The dividends, interest and other distribution being considered as income and received for the account of a Pool of

Assets shall be immediately credited to the compartments in proportion of their respective participation in the Pool of
Assets at the time of receipt. Upon dissolution of the Company the assets of a given Pool of Assets shall be allocated
to the compartments in proportion of their respective participation in the Pool of Assets.

Art. 21. Representation, Judicial Acts and Actions, Commitment of the Company.
The Company shall be represented in all acts including those in which a public official or notary intervenes, as well as

before the courts:

- by the President of the Board of Directors, or
- by two Directors acting jointly, or
- by the one or more persons delegated to the daily management, and/or the Director-General and/or the Secretary-

General, acting either singly or jointly and this within the limits of their powers as determined by the Board of Directors.

The Company shall likewise be validly committed by special agents acting within the limits of their powers.
Legal actions and proceedings, in a capacity as both applicant and defendant, shall be followed up in the name of the

Company by a member of the Board of Directors or by the person delegated by the Board of Directors.

The Company shall be bound by acts carried out by the Board of Directors, by the Directors empowered to repre-

sent it, and by the one or more delegates to its daily management.

Art. 22. Invalidation clause.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-

dated by the fact that one or more Directors, Managers or attorneys in fact of the Company is interested in, or is a
Director, partner, Manager, attorney in fact or employee of such other company or firm. Any Director, Manager or
attorney in fact of the Company who is a Director, Manager, attorney in fact of employee of a company or firm with
which the Company contracts or otherwise engages in business shall not, by reason of such affiliation with such other
company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contracts
or other business. In case a Director, Manager or attorney in fact of the Company shall have a personal interest in any
transaction of the Company, such Director, Manager or attorney in fact shall make known to the Board of Directors

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such personal interest, and shall not consider or vote on any such transaction, the next Meeting of shareholders shall
be informed as to the personal interest of such Director, manager or attorney in fact of the Company in such matter.

The expression «personal interest» as used in the preceding sentence shall not include any relationship with or in-

terest in any matter, position or transaction whatsoever involving BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. or any of
its affiliates or subsidiaries or any other company or legal entity which the Board of Directors may determine.

Art. 23. Indemnity.
Barring gross negligence or mismanagement, the Company may indemnify any person who is or has been a Director,

manager or attorney in fact of the Company, against the aggregate of expenses incurred by him in connection with any
action, suit or proceedings to which he may have been party in his capacity as Director, Manager or attorney in fact of
the Company.

Art. 24. Independent Auditor.
The accounting and preparation of any statements and declarations of the Company as provided for by Luxembourg

law shall, in accordance with law, be supervised by an independent auditor to be appointed by the General Meeting of
shareholders for such period at it shall decide, and to be remunerated by the Company.

Art. 25. Deposit of the Company’s Assets.
The Company shall inasmuch as required by law conclude a deposit agreement with a banking or savings establish-

ment (the «Custodian Bank») in the meaning of the law of 5 April 1993, as subsequently amended, on the monitoring
of the financial sector.

The Custodian Bank shall have the powers and shall fulfil the duties provided for by law.
If the Custodian Bank wishes to withdraw, the Board of Directors shall endeavour to find a replacement for it within

two months from the date when such resignation takes effect. The Board of Directors may terminate the custodian
agreement, but may only do so once a replacing custodian bank has been found.

Art. 26. Investment Advisors and Managers.
The Company may under its own control and liability conclude one or more management or advisory agreements

with any Luxembourg or foreign company under which terms and conditions the aforesaid company or any other pre-
viously authorised company shall perform for the profit of Company advisory, recommendation and management serv-
ices with regard to the investment policy of the Company, in accordance with Article 19 of the present Articles of
Association.

Art. 27. Corporate Year, Annual and Periodical Reports.
The financial year of the Company shall begin on the first of October and end on the thirtieth of September of the

following calendar year. The accounts of the Company shall be expressed in Euros.

In case several compartments of shares exist, as provided for in Article 5 of the present Articles of Association, and

if the accounts of such compartments of shares are expressed in different currencies, such accounts shall be converted
into the European currency and added in view of determining the accounts of the Company.

Art. 28. Allocation of Annual Profits.
The General Meeting of shareholders of the category(-ies)/class(-es) of shares issued in a given compartment shall

decide, within the limits set forth by law and upon proposal of the Board of Directors, on the use to be made of the
balance of the results for such compartment, and may periodically declare or authorise the Board of Directors to an-
nounce distributions.

The Board of Directors may decide with regard to each category/class or to all categories/classes of shares entitled

to distributions to pay interim dividends subject to such conditions as are provided for by law.

The payment of distributions to the holders of registered shares shall be effected at their address indicated in the

register of shareholders. The payment of distributions to the holders of bearer shares shall be made upon presentation
of the dividend coupon to the one or more agents designated by the Company for that purpose.

Distributions may be paid out in such currency and at such place and time as the Board of Directors may determine.
The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares instead of cash dividends, subject

to such methods and conditions as the Board of Directors may determine.

Any declared distribution which fails to be claimed by its beneficiary within five years from its allocation shall lapse

and shall revert to the concerned category(-ies)/class(-es) of shares in the relevant compartment.

The Board of Directors shall have power and is authorised to take all and any measures in view of the proper appli-

cation of this provision.

No interest shall accrue on dividends declared and held by the Company for the account of its shareholders.
Payment of income may only be claimed inasmuch as foreign exchange regulations in force allow for their distribution

in the country of residence of their assign.

Art. 29. Dissolution.
The Company may at any time be dissolved by a decision of the General Meeting resolving in accordance with the

conditions as to quorum and majority required under Luxembourg law and by the stipulations of the present statutes. 

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators who

may be natural persons or legal entities represented by natural persons, and who shall be appointed by the General
Meeting of shareholders, which shall likewise determine their powers and remuneration.

If the capital of the Company falls below two thirds of the minimum capital, the Board of Directors shall be bound to

submit the question of the dissolution of the Company to the General Meeting debating without conditions of attend-
ance and deciding at the simple majority of the shares present or represented at the meeting. If the capital falls below

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one fourth of the legal minimum capital, the meeting shall likewise debate without conditions as to attendance, but the
dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the shares represented at the meeting.

Convening notices to such meetings shall be made so that such General Meetings be held within forty days of the

recording that the net assets have respectively fallen below two thirds or one fourth of the minimum capital.

The net proceeds of the liquidation of each compartment shall be distributed by the liquidators to the shareholders

of the relevant compartment pro rata the rights of the concerned category/class of shares.

Art. 30. Modification of the Articles of Association.
The present Articles of Association may be amended by a General Meeting of shareholders subject to the quorum

and voting majority requirements set out by Luxembourg law and the provisions of the present Articles of Association.

Art. 31. Legal Provisions.
For all matters not governed by the present Articles of Association, the parties refer to the provisions of the law of

ten August nineteen and fifteen on commercial companies as subsequently amended, as well as to the law of thirty March
nineteen hundred and eighty-eight on undertakings for collective investment, as amended.

<i>Troisième résolution

Le notaire soussigné qui comprend et parle les deux langues dans lesquelles sont établis les statuts coordonnés, prend

acte de ce que l’assemblée a décidé en date de ce jour qu’en cas de divergences entre les texte français et anglais, le
texte français fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. Rose, H. Grommes, J.-L. Masson, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2001, vol. 132S, fol. 55, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

(74882/200/1386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

PARINDEX, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 77.384. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(74883/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.

GROUPE NORD-SUD, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: Luxembourg.

DISSOLUTION

L’an deux mille un, le 16 novembre.

<i>Ordre du jour:

1. Le Conseil d’Administration a décidé la dissolution immédiate et la mise en liquidation de l’A.s.b.l. GROUPE

NORD-SUD.

2. La dissolution de l’association est achevée et l’association est définitivement dissoute et liquidée.
3. En application de l’article 23 des statuts, l’actif subsistant après extinction du passif sera versé à une oeuvre d’aide

aux tiers monde.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée. 

Enregistré à Luxembourg, le 3 décembre 2001, vol. 560, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(77857/999/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 2001.

Luxembourg, le 22 novembre 2001.

F.Baden.

Luxembourg, le 26 novembre 2001.

F. Baden.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A.

PLAGEFIN, Placement, Gestion, Finance Holding S.A.

DB Investments

Banque Générale du Luxembourg S.A.

Parindex

Parindex

Groupe Nord-Sud, A.s.b.l.