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Journal Officiel

du Grand-Duché de


des Großherzogtums











Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1165

14 décembre 2001



Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 400, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 29.742. 

Acte constitutif publié à la page 6093 du Mémorial C n


 128 du 11 mai 1989. 

Les comptes annuels et les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin

2001, vol. 554, fol. 16, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38581/581/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Bottega   Veneta   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Lomperang, S.à r.l., Hesperange. . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


Bottega   Veneta   International,   S.à r.l.,   Luxem-

Lully S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lux Medical, S.à r.l. & Co KG, Remerschen. . . . . . 


Cime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Luxmedical, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . 


Cime Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


Luxmedical, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . 


Elbo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Luxstar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


ExxonMobil  International  Services,  S.à r.l.,  Ber-

M C & C S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Magnus S.A. Holding, Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 


ExxonMobil  International  Services,  S.à r.l.,  Ber-

MC. Marketing, S.à r.l., Stadtbredimus  . . . . . . . . . 


trange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Meva S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


FEC  S.A.,  Financière  Européenne  de  Capitali-

(De) Miwwelchef, S.à r.l., Capellen . . . . . . . . . . . . . 


sation, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Motorway-Luxembourg  S.A., Luxembourg-Gaspe-

FEC  S.A.,  Financière  Européenne  de  Capitali-

rich. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


sation, Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Movilliat Construction S.A., Windhof. . . . . . . . . . . 


Franel  Investissement  S.A.,  Luxembourg-Kirch-

Movilliat Construction S.A., Windhof. . . . . . . . . . . 


berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Movilliat Construction S.A., Windhof. . . . . . . . . . . 


Immobilière Septime S.A., Luxembourg. . . . . . . . .


NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


International  Trading  and  Investments  Holdings 

NHS Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . 


S.A. Luxembourg, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .


NHS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


Justiniano Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . .


NHS Luxembourg S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . 


(De) Kichebuttek, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . .


Novaelux Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . 


(De) Kichechef, S.à r.l., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . .


Thorn Finance S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . 


LIS,  Luxembourg  Income  Study,  A.s.b.l.,  Laro-

UHS Health Partners, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . 


chette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Urmet Participations S.A., Luxembourg . . . . . . . . 


LL  IDDF  I  Holding  Company,  S.à r.l.,  Luxem-

Vansan, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . 


bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Wino Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . 



UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered Office: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.


In the year two thousand and one, on the tenth of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

UHS INTERNATIONAL INC., having its registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilm-

ington, Delaware 19801, United States of America,

here represented by Mr Olivier Ferres, residing at 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt, by virtue of a proxy given on

May 7, 2001.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will re-

main attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law »), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles »), which spec-
ify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assist-

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty six million three hundred twenty nine thousand four hundred fifty Euro

(EUR 26,329,450.-) represented by one million fifty three thousand one hundred seventy eight (1,053,178) shares of
twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders’ meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the Company’s assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company’s shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bank-

ruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nu-

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.


The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subdelegate all or part of his powers to

one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal

liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective
decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company’s share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company’s financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each


Art. 16. At the end of each financial year, the Company’s accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, am-

ortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the


Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in

these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the corporation and shall terminate on the thirty-

first of December 2001. 

<i>Subscription - payment

UHS INTERNATIONAL INC., prenamed, through its proxyholder, declared to subscribe to the one million fifty

three thousand one hundred seventy eight (1,053,178) shares.

All the one million fifty three thousand one hundred seventy eight (1,053,178) shares have been fully paid up, in the

amount of twenty six million three hundred twenty nine thousand four hundred fifty Euro (EUR 26,329,450.-), by con-
tribution in kind of one million seven hundred twenty seven thousand one hundred (1,727,100) shares representing one
hundred percent (100%) of the share capital of UHS FRANCE S.A.S. , a French company with registered seat at 120,
avenue Charles de Gaulle, 92 200 Neuilly-sur-Seine, France, which are hereby transferred to and accepted by UHS
HEALTH PARTNERS, S.à r.l. at the value of twenty-six million three hundred twenty nine thousand four hundred sixty
nine Euro (EUR 26,329,469.-).

The excess contribution in the amount of nineteen Euro (EUR 19.-) will be allocated to the legal reserve.
Proof of the existence and value of such shares has been given to the undersigned notary by a certified balance sheet

of UHS FRANCE S.A.S. as per May 2, 2001.

The balance sheet of UHS FRANCE S.A.S. shows total net assets of twenty six million three hundred twenty nine

thousand four hundred sixty nine Euro (EUR 26,329,469.-).

Further to this, the management of UHS FRANCE S.A.S. has declared that it will accomplish all formalities to transfer

legal ownership of the contributed shares to the Company.

<i>Variable Rate Capital Tax Exemption Request

Considering that it concerns the subscription of the share capital of a Luxembourg company by a contribution in kind,

maintaining the participation of UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. at least at 75% of the shares issued by a company
having its registered seat in a Country member of the European Union (UHS FRANCE S.A.S.) , without ever coming
under 75%, the Luxembourg company expressly requests the capital contribution duty exemption on basis of article 4.2
of the Luxembourg Law of December 29, 1971, as modified by the Law of December 3, 1986, which provides for a fixed
rate registration tax perception in such case.


<i>Estimate - Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately two hundred fifty thousand Luxembourg Francs (LUF 250.000,-)

<i>Resolutions of the shareholders

1) The Company will be administered by the following managers
- Mr Alan B. Miller, President of HEALTH CARE, residing at 367 South Gulph Road, King of Prussia, Pennsylvania

19406, United States of America;

- Mr Kirk E. Gorman, Senior Vice President of HEALTH CARE, residing at 367 South Gulph Road; King of Prussia,

Pennsylvania 19406, United States of America;

- Mr Steve Filton, Vice President and Controller of Health Care, residing at 367 South Gulph Road, King of Prussia,

Pennsylvania 19406, United States of America; 

The duration of their mandate is unlimited. The Company will be bound by the joint signature of any two of them.
2) The address of the Company is fixed at 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède :

L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

UHS INTERNATIONAL INC., avec siège social à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, De-

laware 19801, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Olivier Ferres, demeurant à 10, rue des Prés, L-8392 Nospelt,
en vertu d’une procuration donnée le 7 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles. Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le no-
taire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1


. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après « la Société »), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après « la Loi »), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après « les Statuts »), lesquels spécifient en leurs
articles 7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l’établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D’une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles
à l’accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée gé-

nérale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six millions trois cent vingt-neuf mille quatre cent cinquante Euro (EUR

26.329.450,-) représenté par un million cinquante trois mille cent soixante dix huit (1.053.178) parts sociales d’une va-
leur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’as-

semblée générale des associés, en conformité avec l’article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe

avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.


Art. 10. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l’application de ce qui est prescrit par l’article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de

la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant tunique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par téléphone ou

vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en per-
sonne à la réunion.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L’associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant quelles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d’associés

détenant au moins les trois quarts du capital social conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social; les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu’à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, as-

sociés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

Toutes les un million cinquante trois mille cent soixante dix huit (1.053.178) parts sociales ont été souscrites par


UHS INTERNATIONAL INC., par son mandataire, a déclaré souscrire aux un million cinquante trois mille cent

soixante dix huit (1.053.178) parts sociales et les libérer intégralement, pour un montant de vingt-six millions trois cent
vingt-neuf mille quatre cent cinquante Euro (EUR 26.329.450,-), par apport en nature de un million sept cent vingt-sept
mille cent (1.727.100) actions représentant cent pour cent (100%) du capital social de la société UHS FRANCE S.A.S.,
prénommée, lesquelles sont par la présente transférées à UHS HEALTH PARNERS, S.à r.l. à la valeur de vingt-six mil-
lions trois cent vingt-neuf mille quatre cent soixante neuf Euro (EUR 26.329.469,-).

L’apport excédentaire d’un montant de dix-neuf Euro (EUR 19,-) est attribué à la réserve légale.
Preuve de l’existence et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par un bilan certifié de

UHS FRANCE S.A.S. en date du 2 mai 2001. 


Ce bilan de UHS FRANCE S.A.S., relève que la valeur nette comptable de tous ses actifs et passifs s’élève à vingt-six

millions trois cents vingt neuf mille quatre cent soixante neuf Euro (EUR 26.329.469,-).

Après quoi, les dirigeants de UHS FRANCE S.A.S. ont déclaré accomplir les formalités nécessaires pour le transfert

des actions apportées à UHS HEALTH PARNERS, S. à r.l.

<i>Requête en exonération du droit d’apport proportionnel

Compte tenu qu’il s’agit de la souscription dix capital social par apport en nature d’actions portant la participation de

UHS HEALTH PARTNERS, S.à r.l. à au moins 75% de toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant
son siège dans un Etat de l’ Union Européenne (UHS FRANCE S.A.S.) et sans jamais descendre en dessous de 75%, la
société Luxembourgeoise requiert expressément l’exonération du paiement du droit proportionnel d’apport sur la base
de l’article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, qui prévoit en pareil cas
le paiement du droit fixe d’enregistrement.

<i>Estimation - Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges; sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ deux cent cinquante mille
Francs Luxembourgeois (LUF 250.000,-).

<i>Décision des associés

1) La Société est administrée par les gérants suivants :
- Monsieur Alan B. Miller, President de HEALTH CARE, demeurant à 367 South Gulf Road, King of Prussia, Pennsyl-

vania 19406, Etats-Unis d’Amérique;

- Monsieur Kirk E. Gorman, Senior Vice-President de HEALTH CARE, demeurant à 367 South Gulf Road, King of

Prussia, Pennsylvania 19406, Etats-Unis d’Amérique,

- Monsieur Steve Filton, Vice-President and Controller de HEALTH CARE, demeurant à 367 South Gulf Road, King

of Prussia, Pennsylvania 19406, Etats-Unis d’Amérique;

La durée de leur mandat est illimitée. La Société est valablement engagée par la signature jointe de deux d’entre eux.
2) L’adresse du siège social est fixée à 23, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: O. Ferres, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 63, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38125/211/279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.

THORN FINANCE S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.


In the year two thousand one, on the eighteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


1.- STICHTING THORN FINANCE, a foundation established under the laws of the Netherlands, registered with the

Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415 2745, having its statutory seat in Amsterdam, NL-1076 AZ,
Locatellikade 1, Parnassustoren;

represented by Olivier Querinjean, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, a foundation established under the laws of the Netherlands, registered with

the Amsterdam Chamber of Commerce under number 3415 2288, having its statutory seat in Amsterdam, NL-1076
AZ, Locatellikade 1, Parnassustoren,

represented by Olivier Querinjean, jurist, residing in Luxembourg, by virtue of proxy given under private seal, which,

initialled ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to
be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in the hereinabove stated capacities, have requested the notary to draw up the follow-

ing Articles of Incorporation of a «société anonyme» which they declared to organize among themselves. 

Luxembourg, le 30 mai 2001.

J. Elvinger.


Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
3.1 A Luxembourg company (stock company «société anonyme») is governed by the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg and by the present Articles.

1.2. The Company exists under the firm name of THORN FINANCE S.A.

Art. 2. Registered Office
2.1. The Company has its Registered Office in the City of Luxembourg. The Board of Directors is authorised to

change the address of the Company inside the municipality of the Company’s Registered Office.

2.2. The Board of Directors has the right to set up subsidiaries, agencies or branch offices either within or outside

the Grand Duchy of Luxembourg.

2.3. Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are

likely to affect the normal functioning of the Registered Office or communications with abroad, the Registered Office
may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such de-
cision will not affect the Company’s nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg
corporation. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Board of Directors.

Art. 3. Objects
3.1 The objects of the Company are to invest in a portfolio of debt, securities or similar instruments, including but

not limited to bonds, notes, claims and loans and to enter into agreements relating to the acquisition of such loans, bonds
and other evidences of indebtedness, equity securities or similar instruments.

3.2 The Company may also:
(a) to raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes and other evidences of indebtedness

or through the use of financial derivatives or otherwise, to obtain loans and to invest funds obtained by the Company
in amongst others, but not limited to, loans, bonds, debt instruments and other evidences of indebtedness and shares,
warrants and other similar securities;

(b) to grant security for funds raised, including bonds issued;
(c) to enter into agreements, including, but not limited to, financial derivatives such as interest and/or currency ex-

change agreements, in connection with the objects mentioned under (a) and (b);

(d) to enter into agreements, including, but not limited to, bank, securities and cash administration agreements, asset

management agreements and agreements creating security in connection with the objects mentioned under (a), (b) and
(c) above.

3.3. The objects of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense so

as to include any activity or purpose which is related or conducive thereto, and including, as the case may be, the granting
of loans by the Company.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited period.

Chapter II.- Capital

Art. 5. Capital
The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-), divided into thirty-one (31) registered shares

with a par value of one thousand euro (EUR 1,000.-) each, fully paid up (by 100 %).

A register of registered shares shall be kept at the registered office of the Company, where it will be available for

inspection by any shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law of 10 Au-
gust 1915, as amended, on commercial companies. Ownership of registered shares will be established by inscription in
the said register. Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by two Directors.

Art. 6. Modification of Capital
6. 1. The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending these Articles of Incorporation.

6.2. The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by law.

Chapter III.- 

Directors, Board of Directors, Statutory Auditors

Art. 7. Board of Directors
7.1. The Company is managed by a Board of Directors, consisting of at least three members, who need not be share-

holders. A legal entity may be a member of the Board of Directors.

7.2. The Directors are appointed by the annual General Meeting for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the General Meeting. They will remain in function until
their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his mandate, he is
deemed to be elected for 6 years from the date of his election.

7.3. In the event of vacancy of a member of the Board of Directors appointed by the General Meeting because of

death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Direc-
tor to fill such vacancy until the next General Meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

7.4 The General Meeting of shareholders shall determine the remuneration for each Director.


Art. 8. Meetings of the Board of Directors
8.1. The Board of Directors may elect a Chairman from among its members. The first Chairman may be appointed

by the first General Meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by a Director
elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

8.2. The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any two Directors.
8.3. The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or repre-

sented by proxies. All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the
Chairman has a casting vote.

8.4. The Directors may deliberate by conference call and cast their votes by circular resolution. They may also cast

their votes by letter, facsimile, e-mail, cable or telex, the three last ones confirmed by letter.

8.5. The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Ex-

tracts shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

Art. 9. General Powers of the Board of Directors
Full and exclusive powers for the administration and management of the Company are vested in the Board of Direc-

tors and/or any Director, which is competent to determine all matters not expressly reserved to the General Meeting
by law or by the present Articles.

Art. 10. Delegation of Powers
10.1. The Board of Directors may delegate the day-to-day management of the Company’s business, in its widest sense,

to Directors or to third persons, who need not be shareholders of the Company.

10.2. Delegation of the day-to-day management to a Director is subject to prior authorisation by the General Meeting

of shareholders.

10.3. The first managing Director may be appointed by the first General Meeting of shareholders.
10.4 It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not to be Directors, appoint and

dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 11. Representation of the Company
In all circumstances, the Company, within the limits set out in its objects clause, is represented towards third parties

by any Director or by delegates of the Board of Directors acting within the limits of their powers.

Art. 12. Statutory Auditor
12.1. The Company is supervised by one or more statutory auditors, who are appointed by the General Meeting.
12.2. The duration of the term of the appointment of a statutory auditor is determined by the General Meeting. The

appointment may, however, not exceed a period of six years.

Chapter IV.- General Meeting

Art. 13. Powers of the General Meeting
13.1. The General Meeting of shareholders shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall

have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

13.2. Unless otherwise provided by law, all decisions by the General Meeting shall be taken by simple majority of


Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting
The annual General Meeting is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting

in Luxembourg on the last Thursday of June, at 3.00 p.m., and for the first time in 2002. The annual General Meeting
may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional circumstances so re-

Art. 15. Other General Meetings
The Board of Directors or the statutory auditors may convene other General Meetings. A General Meeting has to

be convened at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

Art. 16. Votes
Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting, even the annual General Meeting of share-

holders, by appointing another person as his proxy in writing or by telegram, telex or telefax.

If all the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior written notice or publication.

Chapter V.- Business Year, Distribution of Profits

Art. 17. Business Year
17.1. The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year, except for the first business year which commences on the date of incorporation of the Company and ends
on 31 December 2001.

17.2. The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual General Meeting to
the statutory auditors who shall make a report containing comments on such documents.

Art. 18. Distribution of Profits
18.1. Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.


18.2. After allocation to the legal reserve, the General Meeting of shareholders determines the appropriation and

distribution of net profits.

18.3. The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, Liquidation
19.1. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

19.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the General Meeting of shareholders.

Chapter VII.- Applicable Law

Art. 20. Applicable Law
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law of August

10, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed for the 31

shares as follows: 

All these shares have been fully paid up, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) is forthwith at

the free disposal of the Company, as has been proved to the notary.


The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of Costs 

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about sixty thousand Luxembourg

<i>First Extraordinary General Meeting 

The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have unanimously passed the following res-

1.- The Company’s address is fixed at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-


2.- The following have been elected as Directors for a duration of one year, their assignment expiring on occasion of

the annual general meeting to be held in 2002:

(a) Mrs Maggy Kohl, director of company, residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(b) Mr Rolf Caspers, jurist, residing at 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg;
(c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- The following has been appointed as statutory auditor for the same period:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.

4.- The extraordinary General Meeting of shareholders authorises the Board of Directors to delegate the daily man-

agement of the business of the Company to one or more of its Directors.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-


The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed. 

Suit la traduction française:

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- STICHTING THORN FINANCE, une fondation de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de Com-

merce de Amsterdam sous le numéro 3415 2745, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ Amster-

1.- STICHTING THORN FINANCE, thirty shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: thirty-one shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



ici représentée par Olivier Querinjean, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-

vé, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.

2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une fondation de droit hollandais, immatriculée auprès de la Chambre de

Commerce de Amsterdam sous le numéro 3415 2288, avec siège social à Parnassustoren, Locatellikade 1, 1076 AZ

ici représentée par Olivier Querinjean, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procuration sous seing privé,

laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme («la Société») qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I


.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1


. Forme, Dénomination

1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents


1.2 La Société adopte la dénomination THORN FINANCE S.A.

Art. 2. Siège social
2.1. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse

de la Société à l’intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.2. La Société peut également par décision du conseil d’administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-

bourg qu’à l’étranger, des filiales, agences ou succursales.

2.3. Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’ac-

tivité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anorma-
les, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d’admi-

Art. 3. Objet
3.1 Les objets de la Société sont d’investir dans un portefeuille comprenant des dettes, des garanties et d’autres ins-

truments, et notamment, sans que cette liste soit limitative, des obligations, des billets à ordre, des prêts, des créances
et de conclure des contrats relatifs à l’acquisition de tels prêts, obligations et autres dettes, garanties ou autres instru-
ments similaires.

3.2 La société peut également:
(a) réunir des fonds, et notamment émettre des obligations, billets à ordre et autres dettes, et utiliser des produits

financiers dérivés ou autres, obtenir des emprunts et d’investir les fonds obtenus par la Société, dans notamment des
prêts, des obligations, des instruments d’emprunt et autres dettes, des actions ou autres titres similaires, des warrants
et autres titres similaires;

(b) accorder des sûretés en garantie des fonds obtenus par le biais notamment de l’émission d’obligations;
(c) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats d’échange sur devises ou taux

d’intérêts et tous autres contrats sur des produits dérivés en relation avec les objets mentionnés dans l’article 3.1 et les
points (a), (b) et (c) ci-dessus;

(d) conclure des accords et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats bancaires, contrats de facilités

de crédit, des contrats d’assurance-crédit et des contrats portant sur des garanties en relation avec les objets mention-
nés dans l’article 3.1 et points (a), (b), (c) et (d) ci-dessus.

3.3 La Société pourra accomplir toutes opérations nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son objet ainsi qu’à

toutes opérations directement ou indirectement visées dans les présents statuts.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital

Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), divisé en trente et une (31) actions nomi-

natives d’une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libéré (à raison de 100 %).

Un registre d’actions nominatives est conservée au siège social de la Société, où il pourra être consulté par tout ac-

tionnaires. Ce registre contient toutes informations requises par l’article 39 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée,
sur les sociétés commerciales. La propriété des actions nominatives est étable par l’inscription dans ledit registre. Les
certificats attestant de ces inscriptions seront constitués par une copie du registre et signés par deux administrateurs.

Art. 6. Modification du capital social
6.1. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’Assemblée Générale des action-

naires statuant comme en matière de modification des statuts.

6.2. La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.


Titre III.- Administrateurs, Conseil d’Administration, Commissaires

Art. 7. Conseil d’administration
7.1. La Société est administrée par un conseil d’ administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou

non. Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration.

7.2. Les administrateurs seront nommés par l’Assemblée Générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six

ans. Il sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Ils restent en fonction jusqu’à
ce que leurs successeurs soient nommés. Dans l’hypothèse où un administrateur est élu sans précision de la durée de
son mandat, il est dit avoir été élu pour une durée de 6 ans à compter de la date de son élection.

7.3. En cas de vacance du poste d’un administrateur nommé par l’Assemblée Générale pour cause de décès, de dé-

mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son rempla-
cement,  à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires portant ratification du
remplacement effectué.

7.4. L’Assemblée Générale des actionnaires détermine la rémunération de chaque Administrateur.

Art. 8. Réunions du conseil d’administration
8.1. Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé

par la première Assemblée Générale des actionnaires. En cas d’empêchement du président, il sera remplacé par l’admi-
nistrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

8.2. Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
8.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représen-

tée. Toute décision du conseil d’administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion est prépondérante.

8.4. Les administrateurs peuvent délibérer par conférence téléphonique et peuvent émettre leur vote par voie circu-

laire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre, télécopieur, message électronique, télégramme ou télex, le dernier étant
à confirmer par écrit.

8.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration sont signés par tous les membres présents aux séan-

ces. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 9. Pouvoirs généraux du conseil d’administration
Le conseil d’administration et/ou tout administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus et exclusifs pour faire

tous les actes d’administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les présents statuts à
l’Assemblée Générale.

Art. 10. Délégation de pouvoirs
10.1. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, entendue dans son

sens le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société.

10.2. La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblé Générale.
10.3. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première Assemblée Générale des actionnaires.
Art. 11. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est en toutes circonstances représentée dans le cadre de son objet social par tout ad-

ministrateur ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.

Art. 12. Commissaire aux comptes
12.1. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale.
12.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six


Titre IV.- Assemblée Générale

Art. 13. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
13.1. L’Assemblée Générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales.

13.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.

Art. 14. Endroit et date de l’Assemblée Générale Ordinaire
L’Assemblée Générale annuelle se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations le dernier jeudi du mois de juin à 15.00 heures, et pour la première fois en 2002. L’Assemblée Générale an-
nuelle peut être tenue à l’étranger si le Conseil d’Administration considère de manière absolue et définitive que des
circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 15. Autres Assemblées Générales
Le conseil d’administration ou le commissaire peut convoquer d’autres Assemblées Générales. Elles doivent être con-

voquées sur la demande d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 16. Votes
Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée des actionnaires,

y compris l’Assemblée Annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit ou par télégramme, télex
ou fax.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée des actionnaires et si ils déclarent avoir pris con-

naissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, l’Assemblée peut être tenue sans convocation préalable ou publication.


Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices 

Art. 17. Année sociale
17.1. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2001.

17.2. Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui com-
menteront ces documents dans leur rapport.

Art. 18. Répartition des bénéfices
18.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital

18.2. Après dotation à la réserve légale, l’Assemblée Générale décide de la répartition et de la distribution du solde

des bénéfices nets.

18.3. Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 19. Dissolution, liquidation
19.1. La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale, délibérant dans les mêmes conditions que

celles prévues pour la modification des statuts.

19.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

Titre VII.- Loi applicable 

Art. 20. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été dérogé

par les présents statuts.

<i>Souscription et libération 

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 31 actions comme


Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au


Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à soixante mille francs luxembour-

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse de la société est fixée au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-


2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de un an, leur mandat expirant lors de l’Assemblée

Générale annuelle de l’année 2002:

a) Madame Maggy Kohl, directeur de société, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

b) Monsieur Rolf Caspers, juriste, demeurant au 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg;

c) TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire pour la même période:
PricewaterhouseCoopers, établi 400 route d’Esch, B. P. 1443, L-1014 Luxembourg.

4.- L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la so-

ciété à un ou plusieurs de ses membres.

1.- STICHTING THORN FINANCE, trente actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- STICHTING TMF PARTICIPATIONS, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: O. Querinjean, J. Elvinger. 
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 7. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38411/211/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.


L’an deux mille un, le cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société URMET TLC SpA, avec siège social à Turin (Italie), Via Bologna 188/C,
2) La société TELLUS S.r.l., avec siège social Turin (Italie), Via Volta 3,
toutes les deux représentées par Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui données à Turin en date du 18 mai 2001,
ce dernier ici représenté par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux substitutions sous seing privé couchées sur les prédites procurations, lui données à Luxembourg,

le 1


 juin 2001,

lesquelles procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, reste-

ront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme

suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de URMET PARTICIPATIONS


Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple

décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-

les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million d’Euros (1.000.000,-) représenté par mille (1.000) actions d’une valeur

nominale de mille Euros (1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser trois ans. Ils sont rééligibles et toujours


Luxembourg, le 1


 juin 2001.

J. Elvinger.


En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les autres membres du conseil d’ad-

ministration sont réputés démissionnaires et ne peuvent exercer leurs fonctions que jusqu’à l’issue de la prochaine as-
semblée générale des actionnaires qu’ils sont tenus de convoquer endéans les trente jours de la survenance de la
vacance. L’assemblée générale ainsi convoquée procédera à la nomination du nouveau conseil d’administration intégral.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-


Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature

collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.

Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion

est prépondérante.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser trois ans, et toujours révocables.

Art. 9. L’année sociale commence le 1


 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 11.00 heures au

siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-

tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,

télégramme, télécopie ou E-mail.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités

plus strictes.

Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires ales pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-

dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque

fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1


 exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre


2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme


Toutes les actions ont été libérées à raison de vingt-cinq pour cent (25 %) en espèces de sorte que le montant deux

cent cinquante mille Euros (250.000,-) du capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation
bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

1) URMET TLC SpA, prédite, neuf cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) TELLUS S.r.l., prédite, cinq actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000



Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-


<i>Estimation du coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 500.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alberto Chiappino, expert-comptable, demeurant à I-Turin, il est nommé président du conseil d’admi-


b) Monsieur Roberto Ertola, expert-comptable, demeurant à I-Turin.
c) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Béreldange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2003.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2003.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
3) Le Conseil d’ Administration est chargé de faire constater en temps et lieu qu’il appartiendra la libération intégral

du capital social.

Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, le mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks. 
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 129S, fol. 87, case 6. – Reçu 403.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38412/216/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

VANSAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.


L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

VANSAN S.A., une société avec siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert,
ici représentée par Monsieur Kris Goorts, employé privé, avec adresse professionnelle au 5, rue Eugène Ruppert, L-

2453 Luxembourg,

en vertu d’une procuration délivrée à Luxembourg le 6 juin 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit: 

Titre I


.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1


. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société a pour objet tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques, in-

dustrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises
et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à
titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les
dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Luxembourg, le 15 juin 2001.

J.-P. Hencks.


Art. 3. La Société prend la dénomination de VANSAN, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à treize mille euros (13.000,- EUR), représenté par cent trente (130) parts sociales

d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne compte
pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre II.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-


Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un


En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales 

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Souscription et libération 

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par VANSAN S.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de treize mille euros (13.000,- EUR) est à la

libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.


<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.


Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme de cinq cent vingt-quatre mille quatre

cent dix-neuf (524.419,-) francs luxembourgeois.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs luxem-


Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
- Mme Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

- LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2453 Luxem-

bourg, 5, rue Eugène Ruppert.

La Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège de la Société est fixé à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

Dont acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: K. Goorts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 4. – Reçu 5.244 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délIvrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38413/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

WINO HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.


L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- MAO HOLDINGS S.A., ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
ici représentée par Madame Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- SOLAZ LIMITED, ayant son siège social à CALEDONIAN BANK &amp; TUST, Caledonian House, P.O. Box 1043GT,

George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

ici représentée par Monsieur Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé.

Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Madame Fabienne Callot, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, res-

teront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre


Titre I


.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1


. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de WINO HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-

ché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de

Luxembourg, le 13 juin 2001.

A. Schwachtgen.


ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces,
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la cons-
titution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les limites de
la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) représenté par mille huit cents

(1.800) actions de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social jusqu’au montant total de dix millions d’euros

(10.000.000,- EUR).

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’auto-
risation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans
les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision
de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou téléphone.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une dé-
cision prise à une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité
des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut nommer parmi ses membres un président et/ou un administrateur-délégué.

Pour la gestion journalière, le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, qui n’ont pas de pouvoirs spéciaux.

La société se trouve uniquement engagée par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-

ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires lors-
que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième jeudi du mois de juin, à 15.30 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-

ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans


que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf

cent vingt-neuf ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par
les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille


2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-

me suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de un million

huit cent mille euros (1.800.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.


Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais 

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de sept cent quatre-
vingt-dix mille francs luxembourgeois (790.000,-LUF).

<i>Evaluation du capital 

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à soixante-douze millions six cent onze mille huit cent

vingt francs luxembourgeois (72.611.820,- LUF).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire 

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-

quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution 

L’adresse de la société est fixée à L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

<i>Deuxième résolution 

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

<i>Troisième résolution

Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Clemence, administrateur de sociétés, MAO FINANCIAL SERVICES S.A., 1, rue Etienne-Dumont,

1204 Genève - Suisse.

b) Monsieur Jean-Pierre Dussaussois, directeur-adjoint Société financière, TAG FINANCES S.A., 14, rue Charles-

Bonnet, 1206 Genève - Suisse.

c) Monsieur Olivier Peclard, avocat, BONNANT &amp; WARLUZEL, 5, rue de Saint Victor, 1206 Genève-Suisse.

<i>Quatrième résolution 

Est nommée commissaire:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

1.- MAO HOLDINGS S.A., prédésignée, six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- SOLAZ LIMITED, prédésignée, six cents actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- ORBORN INVEST LIMITED, prédésignée, six cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: mille huit cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .



<i>Cinquième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de 2002.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en français suivi d’une traduction anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte français et anglais, la version française fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du procès-verbal qui précède:

In the year two thousand and one, on the eighth of June.
Before Us Maître Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1.- MAO HOLDINGS S.A., having its registered office in L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse,
here represented by Fabienne Callot, employée privée, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
2.- SOLAZ LIMITED, having its registered office in CALEDONIAN BANK &amp; TRUST, Caledonian House, P.O. Box

1043GT, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Carlo Felicetti, employé privé, Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
3.- OSBORN INVEST LIMITED, having its registered office in TRIDENT TRUST COMPANY (BVI) LIMITED, Trident

Chambers, P.O. Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Fabienne Callot, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies initialled ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary will remain attached to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a holding company to be organized

between themselves:

Title I.- Name, Registered Office, Object, Duration, Corporate Capital

Art. 1. There is hereby organized a holding company in the form of a société anonyme, the name of which shall be


Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occured,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or easy communication between such
office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation
of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.

Art. 2. The purposes of the company are the acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

It may also acquire and license trade-marks and patents and other rights derived from or complemental to such pat-

ents, and participate in the organization, development, transformation and supervision of any company, remaining how-
ever always within the limits of the Law of July 31st, 1929 on holding companies.

Art. 3. The corporate capital is fixed at one million and eight hundred thousand Euro (1,800,000.- EUR) represented

by one thousand and eight hundred (1,800) shares of one thousand Euro (1,000.- EUR) each.

The Board of Directors is authorized to increase the capital to ten million Euro (10,000,000.- EUR).
The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues,
to determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to
fix all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present reso-
lution, to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective in-
crease of capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the
realized and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under
the condition that the authorization has to be renewed every five years.

With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter,

the Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.


The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title II.- Management and Supervision

Art. 4. The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5. With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex, telefax or telephone. Resolutions in writing

approved and signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.

Art. 6. The Board of Directors may appoint amongst its members a Chairman and/or a Managing Director. For the

day to day business the Board of Directors may delegate all or part of its authority to one or more directors, managers,
directors or other agents, which will have no special rights.

The corporation shall be bound only by the joint signature of two directors.

Art. 7. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of Di-

rectors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8. The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.

Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title III.- General Meeting and distribution of profits

Art. 10. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consid-
eration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.

Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Thursday of the month of June at 15.30

a.m. in Luxembourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is
public holiday, the meeting will be held the next following business day.

Art. 12. By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled
and replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of
reimbursement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to
non-redeemed shares.

Title IV.- Accounting year, Dissolution

Art. 13. The accounting year shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December of

each year.

Art. 14. The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title V.- General Provisions

Art. 15. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August 10th, 1915, as amended on commercial companies, the law of July 31st, 1929, on Holding Companies.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first day

of December two thousand and one.

2.- The first annual general meeting will be held in 2002.

<i>Subscription and Payment

The shares have been subscribed as follows: 

The shares have all been fully paid up in cash so that the amount of one million and eight hundred thousand Euro

(1,800,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

1.- MAO HOLDINGS S.A., prenamed, six hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2.- SOLAZ LIMITED, prenamed, six hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


3.- OSBORN INVEST LIMITED, prenamed, six hundred shares   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: one thousand and eight hundred shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,800



The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the Law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of Costs 

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization amounts to approximately eight hundred and fifty
thousand Luxembourg francs (LUF 850,000.-).

<i>Estimation of the share capital 

For the purpose of registration, the share capital is evaluated at seventy-two million six hundred eleven thousand

eight hundred and twenty Luxembourg francs (LUF 72,611,820.-).

<i>Extraordinary General Meeting 

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly constitut-
ed, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

<i>First resolution 

The registered office of the company is L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

<i>Second resolution

The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.

<i>Third resolution

Are appointed as directors:
a) Michel Clemence, administrateur de sociétés, MAO FINANCIAL SERVICES S.A., 1, rue Etienne-Dumont, 1204

Genève - Suisse.

b) Jean-Pierre Dussaussois, directeur-adjoint Société financière, TAG FINANCES S.A., 14, rue Charles-Bonnet, 1206

Genève - Suisse.

c) Olivier Peclard, avocat, BONNANT &amp; WARLUZEL, 5, rue de Saint-Victor, 1206 Genève - Suisse.

<i>Fourth resolution 

Is appointed as statutory auditor:
GRANT THORNTON REVISION &amp; CONSEILS S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Fifth resolution

The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2002.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in French, followed by an English translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English text, the French text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the docu-


The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original

Signé: F. Callot, C. Felicetti, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 12 juin 2001, vol. 418, fol. 30, case 12. – Reçu 726.118 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38414/228/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 58.001. 


Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société qui s’est tenue en

date du 3 mai 2001 au siège social de la société que:

1) Le siège social de la société a été transféré du L-1330 Luxembourg, 54, boulevard Grande-Duchesse Charlotte au

L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Mersch, le 18 juin 2001.

E. Schroeder.


2) Mademoiselle Martine Even, demeurant à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommée administrateur

jusqu’à  l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2005 en remplacement de Mademoiselle Alexia
Meier démissionnaire avec effet au 1


 mars 2001. 

3) Une convention de domiciliation a été conclue entre la société IMMOBILIERE SEPTIME S.A. et WILSON ASSO-

CIATES établie à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal en date du 2 mars 2001.

4) LUDOVISSY &amp; ASSOCIES établie à L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore est nommé conseil juridique de IM-

MOBILIERE SEPTIME S.A. en remplacement de Guy Ludovissy.

Luxembourg, le 4 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38567/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LIS, LUXEMBOURG INCOME STUDY, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-7624 Larochette, 9, rue Michel Rodange.


Entre les soussignés:
* Marc Cigrang, de nationalité luxembourgeoise
Consultant en informatique
9, rue Michel Rodange
L-7624 Larochette

* Timothy Michael Smeeding, de nationalité américaine
Economiste et Professeur d’Université
7637 Stonehedge Lane
Manlius, New York 13104
Etats-Unis d’Amérique

* Lee Rainwater, de nationalité américaine
Professeur d’Université
11, rue du Sommerard
75005 Paris

* John Francis Coder, de nationalité américaine
Consultant en informatique
8, Mayo Avenue
Annapolis, Maryland 21403
Etats-Unis d’Amérique

* David Jesuit, de nationalité américaine
40, rue de l’Egalité,
L-1456 Luxembourg

ainsi que toutes les personnes qui seront admises comme membres ultérieurement, il est constitué une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif, telle que modifiée ultérieurement,
ainsi que par les présents statuts.

Section 1.

Dénomination, forme, siège, durée, exercice social, langues, buts

Art. 1


. Dénomination, forme

L’association est dénommée: LUXEMBOURG INCOME STUDY (ci-après dénommé LIS). Elle est une association

sans but lucratif.

Art. 2. Siège
Son siège est à Luxembourg (Grand Duché de Luxembourg), 9, rue Michel Rodange, L-7624 Larochette.

Art. 3. Durée
Sa durée est illimitée.

Art. 4. Exercice social
L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 5. Langues
Les langues officielles de LIS sont l’anglais et le français.

Pour extrait conforme


Art. 6 Objectifs et buts.
LIS a entre autres pour but:
* de promouvoir des projets dont le but est la recherche comparative sur des données micro-économiques;
* d’harmoniser pour ces projets les données en provenance des membres afin de les rendre compatibles et compa-


* de stocker dans le système informatique de LIS les données transformées et harmonisées de telle manière qu’elles

soient inaccessibles directement et ne peuvent pas être copiées, enlevées ou altérées;

* de mettre à disposition des membres un dispositif informatique qui permette:
- de soumettre des requêtes statistiques sur les données stockées dans le système informatique de LIS à travers de

réseaux informatiques tel que Internet et de recevoir en retour par voie électronique le résultat de leurs requêtes sous
forme de listing;

* de vérifier toutes les requêtes soumises afin qu’elles correspondent aux normes de sécurité requises et définies par

les membres de LIS et ne violent aucune loi de protection de données et autres règles définies;

* de documenter l’origine, le contenu ainsi que tous les changements entrepris sur les données originales et de rendre

cette documentation accessible aux membres par moyens électroniques;

* de fournir une assistance compétente dans les domaines scientifiques et techniques afin de pouvoir aider à distance

et localement les membres dans leurs travaux scientifiques sur les données des projets de LIS;

* de veiller au bon fonctionnement du système informatique de soumission de requêtes afin de garantir un service

ininterrompu et permanent;

* de continuer à développer le système informatique de LIS afin de toujours garantir un accès rapide et efficace aux

données de LIS en fonction de l’évolution des nouvelles technologies en matière de traitement de l’information;

* de veiller à ce que les données de LIS ne soient pas utilisées à des fins économiques, commerciales, de marketing

ou toute autre activité à but lucratif.

Art. 7. Neutralité
LIS est politiquement et confessionnellement neutre (indépendant).

Section 2.

Membres de LIS et définitions

Art. 8. Membres
LIS se compose de trois types de membres, les membres individuels, les membres collectifs nationaux et les membres


<i>Membres individuels:
Peuvent devenir membres individuels des personnes qui, à travers leurs compétences dans les domaines des sciences

économiques et sociales ainsi que de l’informatique peuvent apporter une aide intellectuelle et/ou technique à LIS.

<i>Membres collectifs nationaux:
Peut devenir un membre de LIS par pays une seule agence, institut de recherche ou autre organisme qui fournira les

données économiques nationales respectives destinées à être intégrées dans le réseau de projets et de banques de don-
nées géré par LIS.

Dans le cas où il existe dans un pays plusieurs agences, instituts ou organismes nationaux satisfaisant aux conditions

requises et qui souhaitent d’adhérer à LIS, ces agences, instituts et organismes doivent se regrouper en un Comité Na-
tional officiellement accrédité auprès de LIS et élire un représentant. Tous les membres de ce comité peuvent assister
à l’Assemblée Générale mais seul son représentant dispose du droit de vote.

<i>Membres internationaux:
Peuvent devenir membre de LIS toutes les organisations internationales ou organismes internationaux de recherche.

Ils doivent se faire représenter par une personne habilitée à les engager.

LIS ne reconnaît aucune prééminence ni aucun privilège au bénéfice d’un de ses membres (individuels, collectifs na-

tionaux et internationaux) découlant de la taille du pays d’origine ou de l’institution, de l’ancienneté du membre ou de
son importance dans tout autre domaine.

Les membres nationaux et internationaux de LIS ne doivent pas poursuivre des buts économiques ou des activités à

but lucratif.

Le nombre des associés (membres) est illimité mais ne peut être inférieur à trois.

Art. 9. Admission 
LIS est ouvert à des membres individuels, des organismes nationaux de recherche en provenance de tous les pays

sans exception ainsi qu’à tous les organismes internationaux de recherche.

Pour devenir membre de LIS les demandeurs qui remplissent les conditions indiquées dans l’article 8 devront:
- en exprimer l’intention en adressant une demande à LIS dans une des langues officielles ou de présenter leur can-

didature devant le Comité Exécutif;

- adhérer aux présents statuts et textes signés par LIS;
- s’engager à acquitter les cotisations annuelles arrêtées par l’Assemblée Générale.
L’admission est prononcée par l’Assemblée Générale sur proposition du Comité Exécutif.
Art. 10. Démission - Radiation
- Tout membre de LIS peut, en tout temps, donner sa démission par écrit à adresser au Comité Exécutif, avec effet

au 31 décembre et en observant un préavis d’au moins six mois.

- Il est considéré comme démissionnaire d’office suite à un refus de payer la cotisation annuelle dans les délais prévus

par les statuts, malgré une mise en demeure écrite.


- L’Assemblée Générale peut voter l’exclusion d’un membre à la majorité des 2/3 des suffrages exprimés s’il contre-

vient aux buts et intérêts de LIS.

Le Comité Exécutif prend acte de la démission d’office ou de l’exclusion et en informe les intéressés par écrit.

Section 3. 


Art. 11. Structure
Les organes de LIS sont les suivants:
A. Le Président
B. L’Assemblée Générale
C. Le Comité Exécutif
D. Le Bureau Luxembourgeois

<i>A) La Présidence

Art. 12. Le Président
- Le Président de LIS préside le Comité Exécutif et l’Assemblée Générale.
- Il est élu par l’Assemblée Générale pour une durée de quatre ans et il est rééligible de suite. Il peut être remplacé

par un vote à la majorité des 2/3 des membres sur proposition dûment motivée par l’Assemblée Générale.

- En cas d’empêchement, le Président du LIS sera remplacé par le directeur scientifique.

<i>B) L’Assemblée Générale

Art. 13. Composition de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale se compose d’autant de membres qu’il y a de membres adhérant à LIS. Chaque membre dis-

pose d’un vote.

Art. 14. Fonctions de l’Assemblée Générale
L’Assemblée Générale fixe la politique générale de LIS.
Elle a pour mission:
* d’élire et de révoquer les membres du Comité Exécutif;
* d’accepter ou de révoquer leur démission;
* de statuer sur l’admission de nouveaux membres et la fixation de leur cotisation, la démission ou l’exclusion de


* d’approuver le rapport d’activités du Comité Exécutif et les comptes de l’exercice clos après rapport de l’organisme

chargé de l’audition des comptes;

* de donner décharge au Comité Exécutif;
* de déterminer les nouvelles valeurs pour la cotisation annuelle;
* d’adopter les budgets prévisionnels;
* de désigner l’organisme chargé de l’audit des comptes annuels;
* de décider de nouveaux projets proposés par le Comité Exécutif;
* de statuer sur le changement des objectifs de l’Asbl, la modification de ses statuts et la dissolution de l’Asbl.

Art. 15. Représentation
Un membre peut se faire représenter par un autre membre ayant droit de vote.
Un membre ne peut représenter qu’un seul autre membre et doit être muni d’une procuration écrite du membre à

représenter. Dans des cas exceptionnels et motivés, le Comité Exécutif peut néanmoins autoriser un membre à repré-
senter plus d’un autre membre pour une réunion déterminée.

La représentation par un tiers est exclue.

Art. 16. Convocations et réunions
L’Assemblée Générale se réunit tous les ans à Luxembourg et ceci au mois de juin à la demande du Comité Exécutif.
L’Assemblée Générale peut en outre être convoquée à tout moment soit par le Comité Exécutif, soit si 1/5 des mem-

bres de l’Assemblée Générale le demande.

Toutes les questions à discuter doivent être inscrites à l’ordre du jour joint aux convocations. Tout membre de l’As-

semblée Générale peut apporter par écrit des modifications ou des ajoutes à l’ordre du jour.

Si l’unanimité des membres présents et représentés est d’accord des résolutions peuvent être prises en dehors de

l’ordre du jour si la situation le requière et si la décision ne peut attendre une prochaine Assemblée Générale.

Les convocations doivent être envoyées aux membres six semaines avant la réunion. Les modifications proposées à

l’ordre du jour sont à adresser au plus tard trois semaines avant la réunion au Président, qui doit en informer les autres

Art. 17. Procès-verbaux
Les délibérations de l’Assemblée Générale sont enregistrées dans des procès-verbaux approuvés lors de la réunion


Les procès-verbaux et les résolutions de l’Assemblée Générale sont portés à la connaissance des membres de l’As-

semblée et des tiers par simple courrier dans les six semaines qui suivent la réunion. Des contestations à l’encontre de
la rédaction du procès-verbal sont à faire dans les quatre semaines qui suivent la réception du procès-verbal.

Ils peuvent être consultés au siège social sur rendez-vous après demande écrite trois semaines à l’avance.
Art. 18. Méthodes de décision
Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées selon un des trois modes de vote ci-après:
a) Les décisions sont prises à la majorité simple, si aucune autre modalité n’a été retenue soit dans les statuts soit

dans le règlement intérieur, à condition que la moitié des membres soient présents ou représentés.


b) Seront prises avec une majorité des 2/3 des membres présents ou représentés les décisions relatives à:
- de nouvelles valeurs des cotisations annuelles,
- la révocation de membres du Comité Exécutif sur proposition motivée et après audition du concerné
- l’acceptation ou le refus de leur démission
- l’admission de nouveaux projets,
- l’admission de nouveaux membres,
- la démission et l’exclusion de membres.
c) Seront prises à la double majorité des 2/3 les décisions relatives:
- à la modification des statuts
- à la dissolution de LIS
- au déplacement du siège social
sous l’observation spéciale des règles stipulées aux articles 30 et 31.
Exceptionnellement lors d’une réforme des statuts, le vote par correspondance est admis. Le membre informe le

Comité Exécutif des raisons qui l’empêchent d’assister à la réunion.

Le Comité Exécutif décide si le vote par correspondance peut être admis dans ce cas.

<i>C) Le Comité Exécutif.

Art. 19. Composition
Le Comité Exécutif se compose d’un minimum de quatre et d’un maximum de treize membres.
Tous les membres du Comité Exécutif sont élus par l’Assemblée Générale en son sein.
Outre le Président de LIS, trois membres seront élus pour pourvoir un des postes suivants:
- le directeur scientifique dont la mission est de définir et de veiller sur les aspects scientifiques des projets adoptés

par LIS, la qualité des données intégrées dans le système de bases de données de LIS et la qualité de l’harmonisation des
données afin de les rendre compatible avec les objectifs et définitions des projets respectifs;

- le directeur technique dont la mission est de définir et de superviser l’infrastructure informatique de LIS afin de

garantir un service adéquat et ininterrompu ainsi que de définir et de superviser les développements du système infor-
matique d’accès de LIS;

- le responsable du système informatique dont la mission est d’assurer le suivi et la maintenance de l’infrastructure

du système informatique de LIS et de veiller au bon fonctionnement des logiciels à la base du système d’accès et d’ex-
ploitation de LIS.

Les membres du Conseil Exécutif sont éligibles pour une durée de quatre ans. Ils sont de suite rééligibles.

Art. 20. Mission
Le Comité Exécutif représente LIS dans les actes judiciaires.
Le Comité Exécutif représente LIS dans les actes extrajudiciaires.
Le Président signe les documents.
Le Comité Exécutif applique la politique de LIS déterminée par l’Assemblée Générale et a plus spécialement pour


* de se tenir en relation constante avec membres individuels, nationaux et internationaux,
* de préparer les résolutions à soumettre à l’Assemblée Générale et de les exécuter,
* de gérer les fonds
* de choisir un organisme externe qui gère la comptabilité et les salaires
* d’établir annuellement un rapport d’activités et un rapport financier sur l’exercice passé,
* d’établir un budget pour l’exercice en cours.

Art. 21. Faculté du Comité Exécutif de se compléter
Si un poste du Comité Exécutif devient vacant dans l’intervalle de deux réunions de l’Assemblée Générale, le Comité

Exécutif pourra pourvoir provisoirement à son remplacement jusqu’à la prochaine Assemblée Générale.

Jusqu’à la ratification par l’Assemblée Générale les personnes provisoirement nommées seront membres à part en-

tière du Comité Exécutif.

Ces nominations seront soumises à la ratification de l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion. Le mandat

du membre nommé en remplacement d’un autre se terminera avec la fin de mandat du titulaire dont le poste est devenu

Art. 22. Réunions et délibérations
Le Comité Exécutif se réunit normalement une fois par an.
Il doit se réunir à la demande du Président ou de deux membres.
Les délibérations sont valables seulement si la moitié au moins des membres sont présents. Les décisions sont géné-

ralement prises par consensus. Quand le Président décide qu’un vote est nécessaire, les décisions sont prises à la ma-
jorité des voix des membres présents, chacun d’eux disposant d’une voix.

Art. 23. Groupes de travail
Le Comité Exécutif ou l’Assemblée Générale ont la faculté de créer des groupes de travail. Ils en déterminent les

attributions et le programme de travail. Ils nomment leur Président et leurs membres.

D) Le Bureau Luxembourgeois

Art. 24. Missions
La mission du Bureau Luxembourgeois est de faire fonction de Secrétariat Général et d’accomplir, entre autres, les

tâches suivantes:

* maintenir des bureaux pour les employés et des locaux pour les installations techniques;
* recruter les employés nécessaires pour le bon fonctionnement du bureau et gérer leurs contrats de travail;


* faire fonctionner généralement le Secrétariat Général de LIS et servir de point de contact pour les membres;
* surveiller le système informatique et veiller au bon fonctionnement de celui-ci;
* accueillir les membres ou des chercheurs pour effectuer des travaux scientifiques dans les locaux de LIS;
* travailler en étroite collaboration avec le Président ainsi que le Comité Exécutif afin d’exercer les mandats et tâches

qui lui sont définies par ces deux instances;

* travailler en étroite collaboration avec le Président concernant toutes les tâches administratives, financières et

autres selon des modalités à définir dans un règlement interne;

* de faire tous les dépôts de documents nécessaires dans le cadre de l’Asbl.
Le Bureau Luxembourgeois est dirigé par un responsable qui a le statut d’employé et dont la tâche est de coordonner

les travaux à l’intérieur du Bureau et d’en référer avec le Président ainsi que les membres respectifs du Comité Exécutif
en ce qui concerne les aspects scientifiques et techniques. Ce responsable est choisi par le Comité Exécutif. Ses attri-
butions exactes sont à définir dans le règlement interne.

Il pourra être invité par le Président ainsi que du Comité Exécutif afin de les assister dans leurs réunions pour autant

qu’ils en expriment l’intention. Il assistera en tant que consultant aux Assemblées Générales.

Section 4.


Art. 25. Ressources
- Les ressources de LIS proviennent:
- des contributions annuelles membres fixées par l’Assemblée Générale
- des contributions d’organisations sponsors
- d’éventuels autres recettes ou sponsors.
Ces ressources doivent couvrir les dépenses du Bureau Luxembourgeois, ainsi que des activités décidées par l’As-

semblée Générale.

Art. 26. Cotisations
Les nouveaux membres qui mettent à disposition de LIS les données nationales sont exempt de la cotisation la pre-

mière année. Après cette période une cotisation annuelle sera exigée. Cette première année gratuite est considérée par
LIS comme une année de prospection pour trouver le financement de la cotisation annuelle. La cotisation annuelle pour
chaque membre est fixée par l’Assemblée Générale et ne peut pas dépasser la cotisation maximale définie.

Les cotisations sont fixées par l’Assemblée Générale dans le cadre d’un maximum jusqu’à 65.000,- EUR par membre.

Le montant est à payer avant le 31 mars de l’année en cours.

Tout membre qui cesse de faire partie de LIS doit sa cotisation jusqu’à la fin du préavis fixé par l’article 10.
Si la cotisation n’est pas payée dans un délai de six mois à partir de l’échéance et ceci après mise en demeure, sa

qualité de membre est suspendue.

Art. 27. Comptabilité et révision
Les comptes de LIS sont tenus conformément aux principes comptables généralement admis par un organisme ex-

terne choisi par le Comité Exécutif.

L’organisme chargé de l’audit des comptes annuels présente son rapport lors de la réunion annuelle de l’Assemblée

Générale. Cet organisme est responsable devant l’Assemblée Générale.

Section 5.


Art. 28. Documents à archiver
Les documents importants doivent être gardés au Bureau Luxembourgeois. La durée de la conservation des archives

est fixée dans le règlement intérieur.

<i>Section 6.

Règlement intérieur

Art. 29. Adoption et contenu
Le règlement intérieur est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale.
Le règlement intérieur fixera les questions de détail et de procédure non expressément stipulées dans les présents


Les modifications du règlement intérieur doivent être approuvées par un vote à la majorité simple par l’Assemblée


Section 7.

Modifications des statuts

Art. 30. Procédure
Les présents statuts ne pourront être modifiés que par l’Assemblée Générale siégeant en assemblée extraordinaire

et avec une double majorité des 2/3. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première
réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre de membres présents;
mais, dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil de Luxembourg.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, les règles qui pré-

cèdent sont modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente ou



b) la décision n’est admise, dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts

des voix;

c) si dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents ou représentés, la décision devra

être homologuée par le tribunal civil de Luxembourg.

Toute proposition de révision doit être insérée préalablement et textuellement dans la convocation à ladite assem-

blée extraordinaire.

Section 8.

Dissolution / Liquidation

Art. 31. Dissolution
La dissolution se fait sous l’observation des conditions applicables à la modification de l’un des objets de LIS retenus

dans les statuts.

Art. 32. Liquidation des avoirs
En cas de dissolution, l’avoir de LIS est partagé entre les membres qui paient une cotisation au prorata de leur con-

tribution annuelle effectivement payée la dernière année.

Le cas échéant l’Assemblée Générale désignera un liquidateur.

Section 9.

Dispositions finales

Art. 33. Interprétation
En cas de divergence entre les versions française et anglaise des statuts, la version française est considérée comme

faisant foi.

Art. 34. Législation et juridictions compétentes
Le droit luxembourgeois est applicable. La protection des données stockées dans le système de LIS est régi par le

droit Luxembourgeois.

Le dépôt des documents requis par la loi doit être fait dans le mois qui suit l’Assemblée Générale statutaire.
Les tribunaux luxembourgeois sont compétents en cas de litige.

Luxembourg, le 14 juin 2001.   

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L’assemblée Générale extraordinaire s’ouvre à quinze heures.
Etaient présents:
- Marc Cigrang, Consultant en informatique, 9, rue Michel Rodange, L-7624 Larochette, Luxembourg;
- Timothy Michael Smeeding, Economiste et Professeur d’Université, 7637 Stonehedge Lane Manlius, New York

13104 Etats-Unis d’Amérique, représenté par Monsieur David Jesuit suivant procuration du 11 juin 2001;

- Lee Rainwater, Professeur d’Université, 11, rue du Sommerard, 75005 Paris, France;
- John Francis Coder, Consultant en informatique, 8 Mayo Avenue, Annapolis, Maryland 21403 USA, représenté par

Monsieur Marc Cigrang suivant procuration du 11 juin 2001;

- David Jesuit, Chercheur, 40, rue de l’Egalité, L-1456 Luxembourg.
Suite à l’adoption des statuts de LIS, les membres fondateurs, se reconnaissant dûment convoqués, se sont réunis en

Assemblée Générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité et sur ordre du jour conforme les résolutions suivantes

<i>Première résolution

Adoption de l’ordre du jour:
* élection du président
* élection des membres du Comité Exécutif
* nomination de l’organisme responsable de l’audit
* nomination de l’organisme chargé de la comptabilité et de la gestion des salaires
* décision des projets à réaliser
* fixation de la prochaine Assemblée Générale ordinaire.

<i>Deuxième résolution

Est élu Président de LIS Monsieur Timothy Michael Smeeding.
Sont élus membres du conseil exécutif jusqu’à l’Assemblée Générale ordinaire qui aura lieu en juin 2001:
Monsieur Lee Rainwater en tant que directeur scientifique
Monsieur John Coder en tant que directeur technique
Monsieur Marc Cigrang en tant que responsable du système informatique.

<i>Troisième résolution

Est nommée comme auditeur des comptes annuels la société HRT REVISION, 32, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258

Luxembourg, avec comme interlocuteur Monsieur Dominique Ransquin.

M. Cigrang / L. Rainwater / D. Jesuit

T. M. Smeeding
<i>Représenté par D. Jesuit suivant procuration datée du 11 juin 2001

J. F. Coder
<i>Représenté par M. Cigrang suivant procuration datée du 11 juin 2001 


<i>Quatrième résolution

Est nommée comme comptable et gestionnaire salaires la société AOS S.A., 20, rue Gappenhiehl, L-3553 Moutfort,

avec comme interlocuteur principal Monsieur Marc Heitz.

<i>Cinquième résolution

Il est décidé de créer deux projets dans lesquels les pays membres peuvent insérer leurs données nationales:
le Luxembourg Income Study Project dont le but est d’intégrer et d’harmoniser dans une base de donnée comparative

des données nationales micro-économiques sur les revenus des ménages;

le Luxembourg Employment Study Project dont le but est d’intégrer et d’harmoniser dans une base de donnée com-

parative des données nationales sur les forces de travail.

<i>Sixième résolution

Est décidé à l’unanimité de convoquer une Assemblée Générale pour la date du 29 juin 2001 avec l’ordre du jour


- acceptation de nouveaux membres et fixation de leur cotisation
- élection des membres du Comité Exécutif
- adoption les budgets prévisionnels
- proposer des changements des objectifs de l’Asbl
- proposer des modifications des statuts.
Les membres se déclarent d’accord à ne pas exiger, pour cette Assemblée uniquement, le respect des délais de six

semaines pour la convocation et de trois semaines pour compléter l’ordre du jour, tels que définis dans l’article 16.

Fait à Luxembourg, le 14 juin 2001.   

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38415/999/390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ELBO S.A., Société Anonyme - Soparfi,


Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

R. C. Luxembourg B 26.156. 

L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELBO HOLDING A.G.,

ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri, R. C. Luxembourg section B numéro 26.156, constituée sui-
vant acte reçu le 17 juin 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 284 du 14
octobre 1987.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Bouchra Akhertous, employée privée, demeurant à (F) Rehon.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), demeurant à Rulles (Belgi-


L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Mélissa Virahsawmy, employée privée, demeurant à Luxem-


Le président prie le notaire d’acter que:

I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la société de holding en soparfi.
2.- Modification de la dénomination de la société en ELBO S.A.
3.- Refonte complète des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal favorable des sociétés holding de la loi du 31 juillet 1929 et de trans-

former la société en une simple société de participations financières.

M. Cigrang / L. Rainwater / D. Jesuit

T. M. Smeeding
Signé: D. Jesuit

J. F. Coder
Signé: M. Cigrang


<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination de la société en ELBO S.A.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de procéder à une refonte totale des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur suivante:

Art. 1


. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée ELBO S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations gé-
néralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l’intérieur et à l’extérieur du pays.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois),

représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, dispo-
sant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compro-
mis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-

cédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre. 

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-


Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Akhertous, P. Moinet, M. Virahsawmy, J. Elvinger.


Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 9CS, fol. 28, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38509/211/98) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302. 

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 mai 2001

Le mardi 15 mai 2001 à 17.30 heures, les actionnaires de la société anonyme CIME HOLDING S.A. se sont réunis en

Aasemblée Générale Extraordinaire dans les locaux de CIME, 4-6, boulevard Emile Jacqmain à B-1000 Bruxelles. 

Monsieur Jean-Marie Polet préside l’assemblée, procède à la constitution du Bureau et désigne Monsieur Henri Aron-

son et Monsieur José Polet, en qualité de scrutateurs et Madame Véronique Polet en qualité de secrétaire.

Sont déposés sur le bureau:
la liste de présence des actions déposées en vue de l’Assemblée porte sur 179.053 actions des 179.068 actions émises

et donnent droit à 179.053 voix.

Sur constatation du bureau, la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur tous les points de l’ordre du jour suivant:

1. Nominations de nouveaux administrateurs.
2. Pouvoir de signature.
Après avoir pris connaissance de l’ordre du jour, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:

<i>Premier point de l’ordre du jour: 

Nomination de nouveaux administrateurs
L’Assemblée Générale accepte la démission de:
- CIME PARTNERS S.A., représentée par son administrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Polet
- JADRE S.A., représentée par son administrateur-délégué ARJ FINANCE S.A., elle-même représentée par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Philippe Decleire

- Madame Véronique Polet
et procède à la nomination de Monsieur Jean-Marie Polet en tant qu’administrateur-délégué,
et confirme la nomination des administrateurs suivants:
- GLESBO, SPRL, représentée par son gérant Monsieur José Polet
- Monsieur Henri Aronson
- SPRL PEGASE, représentée par sa gérante Madame Véronique Polet.

<i>Deuxième point de l’ordre du jour: 

<i>Pouvoir de signature

En plus des dispositions statutaires qui prévoient que deux administrateurs, dont un au moins est administrateur-

délégué, peuvent engager la société par leur signature conjointe, l’Assemblée octroie à Monsieur Jean-Marie Polet le
pouvoir pour représenter la société sous sa seule signature.

Aucun actionnaire ne demandant plus la parole, la séance est levée par le Président. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38466/713/41) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

CIME HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 36.302. 

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la S.A. CIME HOLDING du 8 juin 2001

La séance est ouverte à 14.30 heures au siège de la société.
Le Président nomme comme scrutateur Henri Aronson et comme secrétaire Marie-France Lux.
Le scrutateur annonce que sont déposées sur le bureau 179.053 actions sur 179.068 actions émises et donnant donc

droit à 99,99 % des votes. Sur constatation du Bureau la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour suivants:

1. Démission et nominations d’administrateurs.
2. Pouvoir de signature.
3. Examen du rapport de gestion de l’exercice 2000.
4. Approbation des comptes.
5. Décharge et quitus aux administrateurs.

Luxembourg, le 13 juin 2001.

J. Elvinger.

J.-M. Polet / H. Aronson / V. Polet / J. Polet
<i>Le Président / Les Scrutateurs / Le Secrétaire


6. Proposition de distribution de dividendes.
7. Rachat d’actions propres.

1. L’ensemble des membres du Conseil présentant sa démission en séance, il est procédé à l’élection d’un nouveau

Conseil d’administration:

- Henri Aronson
- PEGASE SPRL, représentée par Véronique Polet
- GLESBO SPRL, représentée par José Polet
- Adélaïde Polet
- Jean-Marie Polet,
pour une durée de six ans. Le Conseil réuni en séance tenante procède aux nominations de Monsieur Henri Aronson

comme administrateur-délégué et Monsieur Jean-Marie Polet comme Président et administrateur-délégué. Les deux ad-
ministrateurs-délégués pourront engager seul la société à défaut, deux administrateurs pourront également engager la
société. Monsieur Aronson est mandaté par le conseil pour procéder aux changements statutaires par acte notarié qui
pourraient en résulter.

2. Les pouvoirs de signature bancaires seront corrigés en tenant compte de la démission de JADRE S.A. et la nomi-

nation des administrateurs.

L’assemblée mandate également Monsieur Henri Aronson pour adapter nos statuts à l’euro.

3.-4.-5. Ces points ne pouvant pas être traités en séance, il est décidé que l’assemblée sera continuée jusqu’à l’appro-

bation des comptes par le commissaire aux comptes et prévue le 3 juillet 2001.

6. L’assemblée confirme son intention de ne pas procéder à une distribution de dividendes.

7. Rachat d’actions propres:
L’assemblée propose de faire suite à la proposition du C.A. de racheter pour le compte de la société les actions de

celle-ci et l’autorise en conséquence à racheter après approbation des comptes des actions aux conditions suivantes et
ceci pour une durée de 24 mois:

- fourchette de prix: 52 à 68 EUR par action
- nombre maximum d’actions rachetables: 17.500
- étant rappelé que le pair comptable des actions acquises par la société ne peut pas dépasser 10 % du capital souscrit

et que les acquisitions ne peuvent avoir pour effet que l’actif net devienne inférieur au capital souscrit augmenté des
réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

La séance est levée à 16.30 heures. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38467/713/50) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

DE KICHEBUTTEK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 73.839. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch.

A comparu:

1.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal,

ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DE KICHEBUTTEK, S.à r.l., avec

siège social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 janvier 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 avril 2000, numéro 271.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:


L’associé décide de transférer le siège social de Bereldange, 204, route de Luxembourg à L-8308 Capellen, 69, Parc

d’activités Capellen.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Capellen.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, E. Schroeder.

J.-M. Polet / V. Polet / H. Aronson / M.-F. Lux


Enregistré à Mersch, le 31 mai 2001, vol. 418, fol. 19, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38491/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

DE KICHECHEF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 46.828. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch.

A comparu:

1.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal,

ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DE KICHECHEF, avec siège social

à Walferdange, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Mersch, en date du


 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 8 juin 1994, numéro 224.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 11 janvier 1999,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 11 mai 1999, numéro 332.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:


L’associé décide de transférer le siège social de Walferdange, 204, route de Luxembourg à L-8308 Capellen, 69, Parc

d’activités Capellen.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. Le siège social est établi à Capellen.»

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2001, vol. 418, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38490/228/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

ExxonMobil INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Corporate capital: LUF 16,644,000.-.

Registered office: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

In the year two thousand one, on the twenty-second day of the month of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Hesperange (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a partnership limited by shares ( en commandite par actions) incorporated un-

der the laws of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Grand Duchy of

hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg

on May 21, 2001,

I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

II. The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned no-

tary to document the following:

The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée ExxonMobil INTERNATIONAL

SERVICES, having its registered office in L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (the 'Company'), incorporated by a
deed of the undersigned notary of November 12, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions N° 59 on January 18, 2000, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B,
under the number 72.735. The articles of incorporation of the Company were amended by deeds of the undersigned
notary on April 13, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 663 of September 15,
2000, on May 15, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 753 of October 13, 2000,

Mersch, le 5 juin 2001.

E. Schroeder.

Mersch, le 5 juin 2001.

E. Schroeder.


on May 16, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 785 of October 26, 2000, on
June 21, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 907 of December 23, 2000, on
August 18, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 190 of March 13, 2001, by a deed
of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), acting in replacement of the
undersigned notary, on November 6, 2000, not yet published, on December 14, 2000, not yet published and by a deed
of the undersigned notary, on May 7, 2001, not yet published.

III. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions

to be taken on the basis of the following agenda:


1) To increase the corporate capital by an amount of seven million thirty-six thousand Luxembourg francs

(7,036,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of sixteen million six hundred forty-four thousand Luxem-
bourg francs (16,644,000.- LUF) to twenty-three million six hundred and eighty thousand Luxembourg francs
(23,680,000.- LUF).

2) To issue seven thousand and thirty-six (7,036) new shares with a par value of one thousand Luxembourg francs

(1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

3) To accept subscription for seven thousand and thirty-six (7,036) new shares, with payment of a share premium,

by ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at
20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Luxembourg), and to accept payment in full for each such new shares by a
contribution in kind consisting of a part of their business.

4) To amend article 6, first paragraph, of the articles of incorporation of the Company.
5) To allocate to the legal reserve an amount of seven hundred and three thousand six hundred Luxembourg francs

(703,600.- LUF) taken from the share premium, has requested the undersigned notary to document the following res-

<i>First resolution 

The sole shareholder resolves to increase the corporate capital by an amount of seven million thirty-six thousand

Luxembourg francs (7,036,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of sixteen million six hundred forty-four
thousand Luxembourg francs (16,644,000.- LUF) to twenty-three million six hundred and eighty thousand Luxembourg
francs (23,680,000.- LUF).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to issue seven thousand and thirty-six (7,036) new shares with a par value of one thou-

sand Luxembourg francs (1,000.- LUF) per share, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling
to dividends as from the day of these resolutions.

<i>Third resolution

<i>Subscription - Payment

Thereupon, now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, prenamed, by virtue of a proxy given in Luxembourg on May 21, 2001.

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, pre-

named, for seven thousand and thirty-six (7,036) new shares, with payment of a share premium in a total amount of two
hundred and ninety-two billion five hundred and sixty-three million eight hundred and fifty-eight thousand five hundred
and forty-six Luxembourg francs (292,563,858,546.- LUF), and to make payment in full for each such new share by a
contribution in kind consisting of a part of its business as further described in a report drawn up by FIDUCIAIRE BIL-
LON, Luxembourg and signed by Mr Christian Billon, réviseur d’entreprises, on May 22, 2001, wherein the assets and
liabilities so contributed in specie are described and valued.

The person appearing further stated that the assets contributed in kind are free of any pledge or lien and that there

exist no impediments to the free transferability to ExxonMobil INTERNATIONAL SERVICES of the part of the business
as described hereabove.

The person appearing produced the report drawn up by FIDUCIAIRE BILLON, prementionned, the conclusions of

which read as follows:

«On the basis of the work performed, as outlined above, we have no comments to make on the total value of the

part of business contributed by ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE which is at least equal to the nominal value of the
shares to be issued and the related share premium.»

That report will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authori-


Finally, the person appearing declared that the managers of ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE will accomplish all

formalities concerning the transfer to the Company of the part of the business as described hereabove.

Thereupon, the sole shareholder, to the extent that he acts in lieu of the general meeting of shareholders, resolves

to accept the said subscription and payment and to allot the seven thousand and thirty-six (7,036) new shares to Exx-

<i>Fourth resolution 

As a result of the above resolutions, the shareholder resolves that article 6, first paragraph, of the articles of incor-

poration of the Company shall forthwith read as follows:


«Art. 6. Capital. First paragraph. The corporate capital is fixed at twenty-three million six hundred and eighty

thousand Luxembourg francs (23,680,000.- LUF) represented by twenty-three thousand six hundred and eighty (23,680)
shares, with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.»

<i>Fifth resolution

The shareholder resolves further to allocate to the legal reserve an amount seven hundred and three thousand six

hundred Luxembourg francs (703,600.- LUF), which amount is taken from the share premium referred to in the third
resolution hereabove and corresponds to ten per cent (10 %) of the capital increase.


Insofar as the contribution in kind results in ExxonMobil INTERNATIONAL SERVICES receiving a part of the busi-

ness of ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, a company incorporated in the European Union, the Company refers to
article 4-1 of the Law of December 29, 1971, which provides for capital exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of

this document are estimated at approximately three hundred and fifty thousand Luxembourg francs (350,000.- LUF).

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any dif-
ferences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with Us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société en commandite par actions de droit luxembourgeois, établie et

ayant son siège social au 20, rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange, (Grand-Duché de Luxembourg),

représentée aux fins des présentes par M. Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d’une pro-

curation sous seing privé donnée à Luxembourg, le 21 mai 2001.

I. La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

II. Lequel comparant, agissant en sa qualité d’associé unique de la Société, a requis le notaire instrumentant d’acter

ce qui suit:

Le comparant est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée ExxonMobil INTERNATIONAL SER-

VICES, ayant son siège social à L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie (la «Société»), constituée suivant acte du notaire
soussigné le 12 novembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 59 du 18 janvier 2000,
et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 72.735, modifié par acte
du notaire soussigné le 13 avril 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 663 du 15 septem-
bre 2000, le 15 mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 753 du 13 octobre 2000, le 16
mai 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 785 du 26 octobre 2000, le 21 juin 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 907 du 23 décembre 2000, le 18 août 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 190 du 13 mars 2001, par acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de
résidence  à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement du notaire soussigné, le 6 novembre
2000, non encore publié, le 14 décembre 2000, non encore publié, et par acte du notaire soussigné le 7 mai 2001, non
encore publié.

III. Le comparant, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour: 

1) Augmentation du capital social de la société à concurrence de sept millions trente-six mille francs luxembourgeois

(7.036.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions six cents quarante-quatre mille francs luxem-
bourgeois (16.644.000,- LUF) à vingt-trois millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (23.680.000,- LUF).

2) Emission de sept mille trente-six (7.036) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-

geois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et participant aux bé-
néfices de la société  à partir du jour de l’assemblée générale extraordinaire décidant de l’augmentation de capital

3) Acceptation de la souscription de sept mille trente-six (7.036) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime

d’émission, par ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20,
rue de l’Industrie, L-8069 Bertrange (Luxembourg), et acceptation de la libération intégrale de chacune de ces parts so-
ciales par apport en nature d’une branche de son activité.

4) Modification de l’article 6, alinéa premier, des statuts de la Société.
5) Affectation à la réserve légale d’un montant de sept cent trois mille six cents francs luxembourgeois (703.600,-

LUF) à prélever sur la prime d’émission.

a requis le notaire instrumentant d’acter les résolutions suivantes:


<i>Première résolution 

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de sept millions trente-six mille

francs luxembourgeois (7.036.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel de seize millions six cent quarante-quatre
mille francs luxembourgeois (16.644.000,- LUF) à vingt-trois millions six cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(23.680.000,- LUF).

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide d’émettre sept mille trente-six (7.036) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de mille

francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et
participant aux bénéfices de la Société à partir du jour des présentes résolutions.

<i>Troisième résolution 

<i>Souscription - Paiement

Ensuite M. Jean-Paul Spang, précité, se présente, agissant en sa qualité de mandataire de ExxonMobil LUXEMBOURG

ET CIE, précitée, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 21 mai 2001.

Le comparant déclare souscrire au nom et pour le compte de ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, précitée, sept

mille trente-six (7.036) parts sociales nouvelles, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de deux cent
quatre-vingt-douze milliards cinq cent soixante-trois millions huit cent cinquante-huit mille cinq cent quarante-six francs
luxembourgeois (292.563.858.546,- LUF), et de libérer intégralement chacune de ces parts sociales par apport en nature
d’une branche d’activité telle que décrite dans un rapport d’évaluation établi par FIDUCIAIRE BILLON, Luxembourg, et
signé par M. Christian Billon, réviseur d’entreprises, en date du 22 mai 2001, dans lequel sont décrits et évalués les actifs
et passifs ainsi apportés en nature.

Le comparant déclare encore que tout l’actif apporté en nature est libre de tout privilège ou gage et qu’il n’existe

aucune restriction à la cessibilité de la branche d’activité telle que décrite ci-dessus.

Le comparant produit le prédit rapport établi par FIDUCIAIRE BILLON, lequel contient les conclusions suivantes:
«Sur base du travail effectué, tel que décrit ci-dessus, nous n’avons pas de commentaires quant à la valeur totale de

la branche d’activité apportée par ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE laquelle est au moins égale à la valeur nominale
des parts sociales à émettre et de la prime d’émission qui y correspond.»

Le rapport prémentionné restera annexé aux présentes pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
Finalement, le comparant déclare que les gérants de ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, accompliront toutes les

formalités concernant la cession de la branche d’activité telle que décrite ci-dessus à la Société.

Ensuite, l’associé unique, dans la mesure où il agit en lieu et place de l’assemblée générale des associés, décide d’ac-

cepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les sept mille trente-six (7.036) nouvelles parts sociales à

<i>Quatrième résolution 

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l’associé décide que l’article 6, alinéa premier, des statuts de la

Société sera dorénavant rédigé comme suit:

«Art. 6. Capital. 1


 alinéa. Le capital social est fixé à vingt-trois millions six cent quatre-vingt mille francs luxem-

bourgeois (23.680.000,- LUF) représenté par vingt-trois mille six cent quatre-vingts (23.680) parts sociales d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Cinquième résolution 

L’associé décide d’affecter à la réserve légale un montant de sept cent trois mille six cents francs luxembourgeois

(703.600,- LUF), lequel montant est prélevé de la prime d’émission à laquelle il est fait référence à la troisième résolution
qui précède et lequel montant correspond à dix pour cent (10 %) de l’augmentation de capital.


Dans la mesure où l’apport en nature résulte dans ExxonMobil INTERNATIONAL SERVICES recevant une branche

d’activité de ExxonMobil LUXEMBOURG ET CIE, une société constituée dans l’Union Européenne, la Société se réfère
à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés approximativement à trois cent cinquante mille francs luxembourgeois (350.000,- LUF).

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande du comparant ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 9CS, fol. 30, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38525/220/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.


ExxonMobil INTERNATIONAL SERVICES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 72.735. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38526/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

DE MIWWELCHEF, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 69, Parc d’activités Capellen.

R. C. Luxembourg B 70.999. 

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire à Mersch.

A comparu:

1.- HILFINANCE, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-8291 Meispelt, 38, rue

de Kopstal,

ici représentée par Monsieur Henri Hilgert, employé privé, demeurant à Meispelt,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué,
lequel comparant déclare être le seul associé de la société à responsabilité limitée DE MIWWELCHEF, avec siège

social à Bereldange, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 14 juillet 1999, publié au Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 octobre 1999, numéro 779.

L’associé unique a prié le notaire instrumentaire d’acter la résolution suivante:


L’associé décide de transférer le siège social de L-7241 Bereldange, 204, route de Luxembourg à L-8308 Capellen,

69, Parc d’activités Capellen.

L’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 4. Le siège social est établi à Capellen.»
Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeu-

re, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: H. Hilgert, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 31 mai 2001, vol. 418, fol. 19, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38492/228/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

R. C. Luxembourg B 68.444. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.

(38544/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LUX MEDICAL, S.à r.l. &amp; CO KG, Kommanditgesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 beschliessen die Gesellschaf-

ter im Zuge der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 25.000,- EUR zum 1. Januar 2001 zu erhöhen.

Das Stammkapital von 1.000.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt: 

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.

Mersch, le 5 juin 2001.

E. Schroeder.


- Umwandlungsfaktor (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . 


- Erhöhung des Kapitals durch
Einbringung von Reserven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EUR 25.000,00


Das Stammkapital von 12.500,- EUR ist eingeteilt in 500 Gesellschaftsanteile je 25,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38629/503/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

JUSTINIANO HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.731. 


L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.

A comparu:

JUSTINIANO 2000 S.L., société de droit espagnol, ayant son siège social à Barcelone, Espagne, Rambla de Cataluna,

56, ici représentée par son administrateur unique Madame Magdalena Miguel Chaumont, administrateur de sociétés, de-
meurant à Barcelone, Rambla de Cataluna, 56, habilitée à engager la Société par sa signature individuelle.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- La société anonyme holding JUSTINIANO HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.731, a été constituée suivant acte reçu par Maître
Frank Baden en date du 5 avril 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 387 du 19 octobre 1990 et les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du 24 février 1998, publié
au Mémorial C, numéro 378 du 26 mai 1998.

- Le capital social est fixé à deux millions six cent trente-neuf mille US dollars (2.639.000,- USD) représenté par deux

mille six cent trente-neuf (2.639) actions d’une valeur nominale de mille US Dollars (1.000,- USD) chacune.

- La société JUSTINIANO 2000 SL est devenue propriétaire des deux mille six cent trente-neuf (2.639) actions dont

s’agit et elle a décidé de dissoudre et de liquider la société.

- Par la présente, elle prononce la dissolution de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation. Elle assume

la fonction de liquidateur.

- Tous les actifs de la Société sont transférés à l’actionnaire qui déclare que toutes les obligations de la Société ont

été acquittées et qu’il répondra personnellement de tous les engagements de la société même inconnus à l’heure actuel-
le. Il réglera également les frais des présentes.

- Partant la liquidation de la Société est achevée et la Société est définitivement dissoute et liquidée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire de surveillance pour l’exécution de

leur mandat.

- Les livres et documents de la société sont conservés pendant la durée de cinq ans à l’ancien siège social de la société

dissoute à Luxembourg, 14, rue Aldringen.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Miguel Chaumont et A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 79, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-

ciétés et Associations.

(38605/200/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-1014 Luxembourg-Gasperich, 310, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 30.047. 

Constituée le 24 février 1989 suivant acte reçu par M


 Tom Metzler, notaire à Luxembourg-Bonnevoie, publié au Recueil

Spécial du Mémorial n


 186 du 6 juillet 1989 et modifiée suivant acte, reçu par le prédit notaire Tom Metzler, en

date du 1


 octobre 1999, non encore publié au Mémorial C.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 23 mai 2001

<i>Démission et nomination d’administrateur

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Etienne Deleval en tant qu’administrateur à partir du 7 mars

2000. L’assemblée remercie Monsieur Deleval pour le dévouement et la compétence dont il a fait bénéficier la société.

L’assemblée décide de nommer en qualité  d’administrateur Monsieur Guy Lafage, demeurant à B-1170 Bruxelles,

Square de l’Arbalète 7.

Luxemburg, den 8 Juni 2001.


Luxembourg, le 12 juin 2001.

F. Baden.


Son mandat prendra cours ce jour pour une durée de trois ans et s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale de l’an


Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38652/222/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LL IDDF I HOLDING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 80.858. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38619/231/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LOMPERANG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5886 Hesperange, 426, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 71.078. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38620/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.992. 

Le bilan et le compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554,

fol. 3, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2001 a décidé d’affecter le bénéfice de l’exercice de 1.146.433,78 EUR de

la façon suivante: 57.321,69 EUR est attribué à la réserve légale, 498.500,- EUR est attribué à la réserve libre, 539.590,64
EUR à la distribution de dividendes et 51.021,45 EUR au résultat reporté.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38630/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

MEVA S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 18.135. 

Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 18 février 1981, publié au Mémorial C numéro 61 du 26 mars 1981. Les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le même notaire Marc Elter, en date du 24 février 1986, publié au Mémorial C numéro 143 du 30 mai 1986. 


<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 8 décembre 2000

1) L’Assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de

liquidation établis à la date du 21 novembre 2000.

2) L’Assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’eux et sans

réserve pour l’exécution de leurs mandats.

3) La liquidation de la société anonyme MEVA S.A. est définitivement close, la société est définitivement dissoute et

elle est à rayer du registre de commerce et des sociétés.

Pour extrait conforme
G. Lafage / J.-L. Layon

Junglinster, le 18 juin 2001.

J. Seckler.


<i>Pour la société LUXSTAR
G. Van Den Bosch


4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social, 15, avenue Emile

Reuter, L-2420 Luxembourg ainsi qu’à l’adresse du liquidateur, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38642/504/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.673. 

Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,

enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38625/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LULLY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 67.673. 

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle tenue extraordinairement le 16 juin 2001, que l’Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance

en date de ce jour.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté;
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice

clôturé au 31 décembre 2001.

L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS

S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.

Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-

cice clôturé au 31 décembre 2001.

Luxembourg, le 15 juin 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38624/043/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NOVAELUX HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 64.548. 


Les soussignés, la société STARLINK LIMITED, représentée par M. Cunningham Alastair; la société ALLIANCE SE-

CURITIES LIMITED, représentée par M. Hester Jesse Grant, seules actionnaires de la société; acceptent la démission de

a) Mme Christiane Abitbol Arama, employée privée, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
b) M. Michel Arama, employé privé, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
c) Mme Sebastiana Rizzo, employée privée, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs.
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
c) M. Arama René, indépendant, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:

Pour extrait conforme

<i>Le Conseil d’administration
S. Vandi / A. Belardi
<i>Président / Administrateur


a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31 Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
c) M. Arama René, indépendant, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg. 

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38674/761/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LUXMEDICAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 46.537. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.

(38628/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

LUXMEDICAL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.

H. R. Luxemburg B 46.537. 

<i>Auszug aus der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 

Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 beschliesst der alleinige Ge-

sellschafter im Zuge der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 12.500,- EUR zum 1. Januar 2001 zu

Das Stammkapital von 500.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt: 

Das Stammkapital von 12.500,- EUR ist eingeteilt in 500 Gesellschaftsanteile je 25,- EUR. 

Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(38627/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 70.348. 

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu :

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée NHS INVESTMENTS S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce de Luxembourg, section B numéro 70.348, prise en sa réunion du 27 mars 2001,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes
1.- Que la société NHS INVESTMENTS S.A. a été constituée sous la dénomination de SANPAOLO IMI INVEST-

MENTS S.A. suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 juin 1999, publié au Mémorial C numéro 658 du 31
août 1999. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d’un acte notarié du même notaire
en date du 27 mars 2001, non encore publié au Mémorial C.

2.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million d’Euro (1.000.000,- EUR), repré-

senté par mille (1.000) actions, d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune, entièrement souscrites et

Luxembourg, le 13 juin 2001.


<i>Pour LUXMEDICAL, S.à r.l.

- Umwandlungsfaktor (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . 


- Erhöhung des Kapitals durch
Einbringung von Reserven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 


EUR 12.500,00

Luxemburg, den 8 Juni 2001.



3.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un milliard d’Euro

( EUR) représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000 EUR)

4 -. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit :
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 2 juin 2004, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent
être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer en tout ou en partie dans les
limites légales par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des
titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société. Plus spécialement le conseil d’administration est autorisé à limiter et même supprimer le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires lors de la réalisation d’augmentations du capital social dans le cadre du capital auto-
risé. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’in-
corporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le
paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil
d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent ar-
ticle à la modification intervenue en même temps. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification
des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
5.- Que dans sa réunion du 27 mars 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital auto-

risé de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euro), 

pour porter le capital souscrit de son montant actuel de un million d’Euro (1.000.000,- EUR) à vingt-six millions

d’Euro (EUR 26.000.000,-), par la création de vingt-cinq mille (25.000) actions d’une valeur nominale de mille Euro
(1.000,- EUR) chacune, 

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les vingt-cinq

mille (25.000) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de EUR 25.000.000.- (vingt-cinq millions

l’actionnaire minoritaire ayant déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de

cette renonciation restera annexée aux présentes.

6 -. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 25.000.000,- (vingt-cinq millions d’Euro) se trouve être à la disposition de la société ainsi qu’il en

a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté  à vingt-six millions d’Euro (EUR

26.000.000,-), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, aura dorénavant la
nouvelle teneur suivante:


Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the Company is fixed at twenty six million euros (26,000,000.-

EUR) represented by twenty six thousand (26.000) shares of a par value of one thousand euros (1,000.- EUR) each, fully
paid up.


Art. 5. premier alinéa. Le capital souscrit de la Société est de vingt-six millions d’Euro (EUR 26.000.000,-), repré-

senté par vingt-six mille (26.000) actions chacune d’une valeur nominale de mille Euro (1.000 EUR) entièrement libérées.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 10.330.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : S. Vandi, J. Delvaux
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 9CS, fol. 15, case 11. – Reçu 10.084.975 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38662/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001. 

J. Delvaux.


NHS INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 8, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 70.348. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 355 / 2001 en date du 15 mai

2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38663/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

MAGNUS S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 10.779. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38635/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

M C &amp; C S.A., Société Anonyme,

(en liquidation).

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.709. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38636/643/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

MC. MARKETING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 22, rue Lauthegaass.

R. C. Luxembourg B 20.775. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 31, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.

(38637/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.364. 

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu :

- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
agissant en vertu d’une décision du conseil d’administration de la société anonyme de droit luxembourgeois dénom-

mée NHS LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, inscrite au registre de
commerce de et à Luxembourg, section B numéro 80.364, prise en sa réunion du 27 mars 2001,

un extrait des résolutions de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes :
1 -. Que la société NHS LUXEMBOURG S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

26 janvier 2001, publié au Mémorial C n


124 du 17 février 2001, page 5928

2 -. Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente et un mille cinquante Euro (31.050,-

EUR) représenté par six cent vingt et une (621) actions d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

Luxembourg, le 14 juin 2001.




3 -. Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à cent millions

d’Euro (100.000.000,- EUR) qui sera représenté par deux millions (2.000.000) d’actions d’une valeur nominale de cin-
quante Euro (50,- EUR) chacune.

4 -. Que les alinéas 3 et suivants du même article 5 des statuts sont libellés comme suit :
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-

me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. La société peut
procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

5 -. Que dans sa réunion du 27 mars 2001, le conseil d’administration a décidé de réaliser une tranche du capital

autorisé de EUR 10.968.950,- (dix millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante Euro),

 pour porter le capital souscrit de son montant actuel de trente et un mille cinquante Euro (31.050,-EUR) à onze

millions d’Euro (EUR 11.000.000,-), par la création de deux cent dix-neuf mille trois cent soixante dix-neuf (219.379)
actions d’une valeur nominale de cinquante Euro (EUR 50,-) chacune :

- à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes,
- et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par l’actionnaire majoritaire, qui souscrit à toutes les deux

cent dix-neuf mille trois cent soixante dix-neuf (219.379) actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de
EUR 10.968.950,- (dix millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante Euro), l’actionnaire minoritaire ayant
déclaré expressément renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation restera an-
nexée aux présentes.

6 -. Que la réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents

de souscription.

La somme de EUR 10.968.950,- (dix millions neuf cent soixante-huit mille neuf cent cinquante Euro) se trouve être

à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

7-. Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté  à onze millions d’Euro (EUR

11.000.000,-), de sorte que

le premier alinéa de l’article 5 des statuts, version anglaise et française, aura dorénavant la nouvelle teneur suivante


Art. 5. first paragraph. The subscribed capital of the corporation is fixed at eleven million Euro (11,000,000.- EUR)

represented by two hundred twenty thousand (220,000) shares with a par value of fifty Euro (50.- EUR) each.


Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à onze millions d’Euro (EUR 11.000.000,-) représenté par deux

cent vingt mille (220.000) actions d’une valeur nominale de cinquante Euro (50,- EUR) chacune.

<i>Evaluation - Frais

Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 4.600.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé : S. Vandi, J. Delvaux 
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 9CS, fol. 15, case 10. – Reçu 4.424.863 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38664/208/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Luxembourg, le 12 juin 2001.



NHS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 80.364. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 354/2001 en date du 15 mai

2001 par-devant Maître jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38665/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 15 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38653/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956. 

Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Windhof le 22 décembre 2000

L’assemblée générale extraordinaire qui s’est tenue le 22 décembre 2000 a approuvé le renouvellement des mandats

d’administrateurs de Monsieur Movilliat Jules et Madame Papier Rose-Marie.

Elle nomme en tant qu’administrateur Mademoiselle Movilliat Sophie en remplacement de Mademoiselle Movilliat

Françoise. Ces mandats sont valables pour une durée de 6 ans et ce jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui statuera
sur les comptes annuels au 31 décembre 2005.

Elle approuve également la reconduction du mandat d’administrateur-délégué de Monsieur Movilliat Jules et accepte

le remplacement en tant qu’administrateur-délégué de Mademoiselle Movilliat Françoise par Madame Papier Rose-Marie
et ce jusqu’à la même échéance.

Par contre le mandat de commissaire aux comptes n’est pas renouvelé étant donné que la société fait appel à un ré-

viseur externe pour le contrôle de ses comptes.

Windhof, le 4 juin 2001. 

Enregistré à Capellen, le 15 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38654/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.


Siège social: L-8399 Windhof, 10, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 49.956. 

Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale tenue à Windhof le 4 juin 2001

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au réviseur de toute

responsabilité résultant de l’exercice de leur fonctions.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été adoptés.
Le résultat de l’exercice est de LUF 10.368.623. L’Assemblée a décidé d’affecter à la réserve pour impôt sur la fortune

imputé 750.000,- LUF et de reporter le solde: 9.618.623 LUF.

L’assemblée a également décidé:
- de convertir le capital social actuellement exprimé en LUF en Euro;
- d’augmenter le capital social de 743.680,57 Euros à 744.000,- Euros par incorporation de réserves;
- de supprimer la mention de la valeur nominale des actions émises;
- d’adapter la première ligne de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à sept cent quarante-quatre mille (744.000,-) Euros, divisé en 3.000 actions sans désignation

de valeur nominale».


Monsieur Jules Movilliat, demeurant à B-6717 Attert, 192, impasse du Meunier
Madame Rose-Marie Papier, demeurant à B-6717 Attert, 192, impasse du Meunier
Mademoiselle Sophie Movilliat, demeurant à B-6717 Attert, 192, impasse du Meunier

<i>Réviseur d’entreprises:

COMMISSAIRES ET REVISEURS ASSOCIES, S.à r.l., L-8008 Strassen, 134, route d’Arlon

Luxembourg, le 18 juin 2001.


<i>Pour la société


Windhof, le 4 juin 2001. 

Enregistré à Capellen, le 15 juin 2001, vol. 137, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(38655/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.



Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398. 

L’an deux mille un, le quatorze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE

EUROPEENNE COLAM S.A., ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 62.398, constituée suivant acte reçu le 23 décembre 1997,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 226 du 8 avril 1998, dont les statuts ont été modifiés pour
la dernière fois suivant acte du 30 juin 1998, publié au Mémorial C n° 775 du 26 octobre 1998.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Isabelle Simon, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Corina Faber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eric Breuillé, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que la totalité des trois cent mille (300.000) actions de catégorie A, repré-

sentant l’intégralité des actions ayant un droit de vote sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les
actionnaires ont été préalablement informés et qui ne comporte pas de modification éventuelle aux droits attachés aux
actions sans droit de vote.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

Ordre du jour: 

1. Modification de l’article 1


 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

«Il existe par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION S.A.,
dite FEC S.A.»

2. Modification de l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé  à cinq cent soixante-dix mille Euros (EUR 570.000,-) représenté par trois cent mille

(300.000) actions de catégorie A et cent cinquante mille (150.000) actions de catégorie B, sans valeur nominale.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions au porteur seront déposées auprès d’un dépositaire autorisé, désigné par le conseil d’administration, dans

l’intérêt des actionnaires et de la Société, afin de pouvoir respecter les dispositions concernant le droit de préemption.»

3. Modification de l’article 6 alinéa 2 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote donnant droit à un dividende annuel cumulatif préfé-

rentiel global au taux EONIA capitalisé + 0,50 % appliqué à la valeur nominale augmentée de la prime d’émission payée
lors de la souscription. En sus du dividende préférentiel, elles participent aux distributions ordinaires comme les actions
de catégorie A. Elles participeront aux distributions à partir de l’exercice social commençant le premier juillet 2000. En
cas de réduction de capital ou de liquidation de la société, elles donnent droit à un remboursement privilégié de leur
valeur de souscription, sans donner droit à une participation au bénéfice de liquidation.»

4. Modification de l’article 7 alinéa 7 afin de lui conférer la teneur suivante:
«En cas de refus du Conseil d’Administration, le cédant peut renoncer à la cession. Il doit communiquer sa décision

dans un délai de quinze (15) jours à compter du refus. S’il veut poursuivre la cession, le Conseil d’Administration est
tenu de faire acquérir les actions, soit par plusieurs actionnaires, soit par la société, à un prix déterminé par un expert
indépendant, désigné annuellement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie conformément aux dis-
positions de l’article 13 des statuts pour établir une valorisation de la société au premier janvier de chaque année, et ce
dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus».

5. Suppression de l’alinéa 4 de l’article 9 des statuts.
6. Modification de l’article 13 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente (30) du mois de septembre à onze (11) heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant».
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 1


 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:

<i>Pour la société


«Il est régi par les présentes entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront propriétaires de ses actions une

société anonyme luxembourgeoise, dénommée FINANCIERE EUROPEENNE DE CAPITALISATION S.A., dite FEC

Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 5 alinéas 1 et 2 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé  à cinq cent soixante-dix mille Euros (EUR 570.000,-) représenté par trois cent mille

(300.000) actions de catégorie A et cent cinquante mille (150.000) actions de catégorie B, sans valeur nominale.

Les actions peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les actions au porteur seront déposées auprès d’un dépositaire autorisé, désigné par le conseil d’administration, dans

l’intérêt des actionnaires et de la Société, afin de pouvoir respecter les dispositions concernant le droit de préemption.»

Troisième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 6 alinéa 2 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«Les actions de catégorie B sont des actions sans droit de vote donnant droit à un dividende annuel cumulatif préfé-

rentiel global au taux EONIA capitalisé + 0,50 % appliqué à la valeur nominale augmentée de la prime d’émission payée
lors de la souscription. En sus du dividende préférentiel, elles participent aux distributions ordinaires comme les actions
de catégorie A. Elles participeront aux distributions à partir de l’exercice social commençant le premier juillet 2000. En
cas de réduction de capital ou de liquidation de la société, elles donnent droit à un remboursement privilégié de leur
valeur de souscription, sans donner droit à une participation au bénéfice de liquidation.»

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 7 alinéa 7 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«En cas de refus du Conseil d’Administration, le cédant peut renoncer à la cession. Il doit communiquer sa décision

dans un délai de quinze (15) jours à compter du refus. S’il veut poursuivre la cession, le Conseil d’Administration est
tenu de faire acquérir les actions, soit par plusieurs actionnaires, soit par la société, à un prix déterminé par un expert
indépendant, désigné annuellement par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires réunie conformément aux dis-
positions de l’article 13 des statuts pour établir une valorisation de la société au premier janvier de chaque année, et ce
dans un délai de trois (3) mois à compter de la notification du refus».

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de supprimer l’alinéa 4 de l’article 9 des statuts.

<i>Sixième resolution

L’Assemblée décide de modifier l’article 13 des statuts afin de lui conférer la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente (30) du mois de septembre à onze (11) heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant».

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Faber, I. Simon, E. Breuillé, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2001, vol. 8CS, fol. 46, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(38533/211/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.



Siège social: L-2163 Luxembourg, 10, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 62.398. 

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 juin


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38534/211/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BOTTEGA VENETA B.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 1017 CG Amsterdam, Heren-

gracht 556,

Luxembourg, le 5 avril 2001.

J. Elvinger.


ici représentée par Monsieur Teunis Ch. Akkerman, conseil économique, demeurant à Hostert;
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 15 mai 2001.
Cette procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle société, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:

- Que suite à un acte notarié intervenu par-devant le notaire Martin van Olffen, de résidence à Amsterdam (Pays-

Bas), contenant augmentation de capital de la société BOTTEGA VENETA B.V. par apport en nature de toutes les parts
de l’ancienne Société MAGPIE STAR, S.à r.l., actuellement dénommée BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l,.
acte dûment porté à la connaissance de la société et accepté par le gérant de cette société luxembourgeoise, elle est la
seule et unique associée de ladite société BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., société à responsabilité limi-
tée unipersonnelle, constituée (sous la dénomination de MAGPIE STAR, S.à r.l.) suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 20 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 653 du 13 septembre 2000.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes du notaire soussigné datés du 31 janvier 2001 et 6 mars 2001,
non encore publiés.

Une copie libre dudit acte notarié du notaire Martin van Olffen restera, après avoir été signée ne varietur par le com-

parant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

- Qu’elle a pris la résolution suivante:

<i>Première et unique résolution 

L’associé unique décide d’ajouter un troisième paragraphe à l’article 17 des statuts, qui aura la teneur suivante:

«Art. 17. Troisième alinéa.Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués par le gérant unique ou, s’il y a

plusieurs gérants, par le conseil de gérance, à tout moment, dans les limites légales applicables au paiement des acomptes
sur dividendes dans les sociétés à responsabilités limitée.

Par ailleurs, le paiement se fera sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L’associé unique ou l’assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d’acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n’est effectué par la Société qu’après avoir obtenu l’assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.


Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Akkerman, G. Lecuit. 
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 9CS, fol. 29, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38451/220/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

BOTTEGA VENETA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 75.815. 

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38452/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.

Hesperange, le 11 juin 2001.

G. Lecuit.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange

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International Trading and Investments Holdings S.A. Luxembourg

UHS Health Partners, S.à r.l.

Thorn Finance S.A.

Urmet Participations S.A.

Vansan, S.à r.l.

Wino Holding S.A.

Immobilière Septime S.A.

LIS, Luxembourg Income Study, A.s.b.l.

Elbo S.A.

Cime Holding S.A.

Cime Holding S.A.

De Kichebuttek, S.à r.l.

De Kichechef

ExxonMobil International Services

ExxonMobil International Services

De Miwwelchef

Franel Investissement S.A.

Lux Medical, S.à r.l. &amp; Co KG

Justiniano Holding

Motorway-Luxembourg S.A.

LL IDDF I Holding Company, S.à r.l.

Lomperang, S.à r.l.

Luxstar S.A.

Meva S.A.

Lully S.A.

Lully S.A.

Novaelux Holding S.A.H.

Luxmedical, S.à r.l.

Luxmedical, S.à r.l.

NHS Investments S.A.

NHS Investments S.A.

Magnus S.A. Holding

M C &amp; C S.A.

MC. Marketing, S.à r.l.

NHS Luxembourg S.A.

NHS Luxembourg S.A.

Movilliat Construction S.A.

Movilliat Construction S.A.

Movilliat Construction S.A.

FEC S.A., Financière Européenne de Capitalisation

FEC S.A., Financière Européenne de Capitalisation

Bottega Veneta International, S.à r.l.

Bottega Veneta International, S.à r.l.