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55777
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1163
14 décembre 2001
S O M M A I R E
LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 mai 2001,
enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 6, que la société LEAR CORPORATION S.A. a été
dissoute par décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société prédésignée,
et prenant à sa charge tous les actifs et passifs de la société dissoute, la liquidation de la société étant achevée sans pré-
judice du fait qu’il répond personnellement de tous les engagements sociaux.
Pour extrait conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38612/211/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Athena Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55817
Havsfrun S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55814
Athena Private Equity S.A., Luxembourg . . . . . . . .
55819
Hera S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55820
Charba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55812
Himatomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55821
Charba Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55813
Himatomi Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55821
Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55811
Holding du Kirchberg S.A.H., Luxembourg . . . . . .
55822
Eurofield S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55811
Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l., Rodange . . . .
55822
European Cosmetic Group, S.à r.l., Luxembourg. .
55822
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A., Lu-
European Restaurant Holdings S.A., Luxembourg .
55811
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55821
Finamonde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55812
Inovest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55815
Finaplus S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55815
ISL, G.m.b.H., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55816
Finde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55814
ISL, S.à r.l., Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55816
Finde S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55814
Lear Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55777
Flair, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55815
Lubesa S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55781
G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55817
Mezzerine Invest S.A., Bettange-sur-Mess. . . . . . .
55785
G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55817
Omnifin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55794
G.I. Beteiligung S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55817
Portugalia, S.à r.l., Tétange . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55783
GBA, Galerie des Beaux-Arts, S.à r.l., Bettembourg.
55806
Primax, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55800
Genesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55816
Pygmalux Development S.A., Luxembourg. . . . . .
55796
Genesia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55816
Quicksilver Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55802
Glofin A.G., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55820
Rainbow Strategies S.A., Luxembourg. . . . . . . . . .
55807
Grandor S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55820
Rama-Lux, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55792
Green Consulting S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55778
Sandlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55787
Hamoise S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55821
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Signature.
55778
GREEN CONSULTING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute.
Ont comparu:
1) INTER PORTFOLIO S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt, en vertu d’une procuration sous
seing privé, donnée à Luxembourg, le 30 mai 2001.
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola, Road
Town,
ici représentée par Monsieur Alain Noullet, prénommé, en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes.
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GREEN CONSULTING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autres manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établisse-
ment et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.
La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière
et, le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en as-
sociation en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
<i>Capital autorisé:i>
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à un
million d’euros (1.000.000,- EUR) le cas échéant par l’émission d’actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
Le Conseil d’Administration est autorisé:
- à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs
fois, à fixer l’époque et le lieu de l’émission ou des émissions successives, à déterminer les conditions de souscription
et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exé-
cution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution,
- à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital,
- à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
55779
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autres, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être
actionnaires de la société.
Les administrateurs sont élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne pour-
ra excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs auront été élus. Les administrateurs
pourront être élus dans deux groupes d’administrateurs A et B.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu’à la prochaine assemblée générale, conformément aux textes légaux applica-
bles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
Lorsqu’il existe deux groupes d’administrateurs A et B, le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir vala-
blement que si les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des membres de la catégorie
A et de la catégorie B.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou la seule signature de toutes
personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d’administration. Lorsqu’il existe
deux groupes d’administrateurs (A et B), la société est valablement engagée par les signatures conjointes d’un adminis-
trateur du groupe A et d’un administrateur du groupe B.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou
plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de novembre à neuf heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l’année suivante.
55780
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 30 juin deux mille un.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille un.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution approximativement à la som-
me de 60.000,- LUF.
<i>Assemblée générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
<i>Catégorie Ai>
Monsieur Alain Vasseur, consultant, demeurant à Holzem.
Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
<i>Catégorie Bi>
Monsieur Arnaldo Porfiri, conseiller commercial, demeurant à Milan (Italie).
4) Est nommée commissaire aux comptes:
- HIFIN S.A., société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille six.
6) L’Assemblée autorise le conseil d’administration à confier la gestion journalière de la société à un administrateur-
délégué qu’il choisira parmi ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude de Maître Jean-Paul Hencks, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Noullet, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 34, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(38385/200/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
1) INTER PORTFOLIO S.A., prénommée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Luxembourg, le 13 juin 2001.
F. Baden.
55781
LUBESA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le cinq juin.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle,
ici représentée par Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à Moutfort,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
2.- Monsieur Frédéric Monceau, employé privé, demeurant à F-Ennery.
La procuration restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LUBESA S.A.
Le siège social est établi à Strassen.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Du-
ché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères. Plus spécialement,
l’objet social pourra s’étendre à la détention, l’exploitation et la mise en valeur d’immeubles et de terrains industriels et
autres, situés au Luxembourg ou à l’étranger, ainsi qu’à toutes les opérations financières, mobilières et immobilières y
rattachées directement ou indirectement.
Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,
avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations quelconques, qui se rattachent
à son objet ou qui le favorisent.
Art. 3. Le capital social est fixé à quatre-vingt-sept mille deux cents euros (87.200,- EUR), représenté par huit cent
soixante-douze (872) actions d’une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à quatre
cent trente-six mille euros (436.000,- EUR).
En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles
éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous for-
me d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
55782
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à 15.00 heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et réser-
ves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du capital
par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort, sans
que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance qui
bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit de
participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures
trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2001.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-
vingt-sept mille deux cents euros (87.200,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
1.- PARFININDUS, S.à r.l., prénommée, huit cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
870
2.- Monsieur Frédéric Monceau, prénommé, deux actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
Total: huit cent soixante-douze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
872
55783
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs luxembourgeois (LUF 90.000,-).
<i>Evaluation du capital i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à trois millions cinq cent dix-sept mille six cent trente-
neuf francs luxembourgeois (LUF 3.517.639,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’adresse de la société est fixée à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
<i>Deuxième résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Boland, expert-comptable, demeurant à Sandweiler, 7, rue Principale.
b) Monsieur Joeri Steeman, employé privé, demeurant à L-5341 Moutfort, 16, Cité Lédenberg.
c) Monsieur Karl Louarn, employé privé, demeurant à Hesperange, 16, allée de la Jeunesse Sacrifiée.
<i>Quatrième résolution i>
Est nommée commissaire
- PARFININDUS, S.à r.l., avec siège social à L-8017 Strassen, 12, rue de la Chapelle.
<i>Cinquième résolution i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statutaire
de 2006.
<i>Sixième résolution i>
En vertu de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article six des présents
statuts, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à une ou plu-
sieurs personnes du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Strassen, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Steeman, F. Monceau, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 11 juin 2001, vol. 418, fol. 28, case 10. – Reçu 35.176 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38390/228/160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
PORTUGALIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Tétange, 57, rue des Légionnaires.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Manuel Basilio Da Costa, employé privé, demeurant à L-9216 Diekirch, 20, rue de la Croix,
2) Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, employé privé, demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de
Zoufftgen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société qu’ils dé-
clarent constituer entre eux.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi affé-
rente et par les présents statuts:
Mersch, le 18 juin 2001.
E. Schroeder.
55784
Art. 1
er
. Entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est for-
mé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de PORTUGALIA, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est fixé à Tétange. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg, d’un commun accord entre les associés.
Art. 4. La société a pour objet, en tous pays:
- le commerce de boucherie et charcuterie,
- l’import et export en gros et en détail,
- la vente de produits de longue conservation, tels que viandes fumées, charcuteries et salaisons,
- la restauration gastronomique sous toutes ses formes, soit par banquets particuliers, vente à l’étalage, fourniture
et/ou livraison à domicile de repas préfabriqués, soit en salle de restaurant, self-service ou en cantine collective.
Elle pourra, d’une façon générale faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières
et immobilières, se rapportant à l’objet sus indiqué ou à tous autres objets similaires ou connexes de nature à favoriser
directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son extension et son développement, tant sur le marché
national qu’international.
Elle peut prendre des participations directes ou indirectes dans le capital de toute société commerciale, industrielle,
ou immobilière au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis à donner dans les six (6) premiers
mois de l’exercice avec effet au 31 décembre par lettre recommandée à la poste à ses co-associés.
Le ou les associés auront le droit de préférence jusqu’à la fin de l’exercice sur le rachat des parts de l’associé sortant.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 500.000,-) divisé en cent
(100) parts sociales de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune, entièrement libérées.
Ces parts ont été souscrites et libérées comme suit:
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent
mille francs luxembourgeois se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au no-
taire instrumentant.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l’agrément
donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite de l’un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des associés pour une durée indéterminée.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 10. Les décisions des associés sont prises en assemblée ou par consultation écrite à la diligence de la gérance.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société, ainsi
qu’un bilan et un compte des pertes et des profits.
Art. 13. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 14. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des actionnaires, la loi sur la société uni-
personnelle s’appliquerait.
Art. 15. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation
en vigueur.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2001.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont assumés par elle en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de LUF 36.000,-.
1. Monsieur Manuel Basilio Da Costa, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2. Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
55785
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, associés représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-
traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des
voix:
1 La société est gérée par trois gérants.
2. sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Manuel Basilio Da Costa, employé privé, demeurant à L-9216 Diekirch, 20, rue de la Croix,
- Monsieur Manuel Agostinho Da Silva Carvalhosa, employé privé, demeurant à L-3598 Dudelange, 28, route de
Zoufftgen.
Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Vitor Figueirinha Das Neves, maître-boucher, demeurant à L-4490 Belvaux, 192A, rue de l’Usine.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des trois gérants.
4. Le siège social de la société est établi à L-3790 Tétange, 57, rue des Légionnaires.
Le notaire a attiré l’attention des comparants sur le fait que la société devra obtenir une autorisation administrative
à faire le commerce par rapport à l’objet tel que libellé à l’article 4 des statuts, ce que les comparants reconnaissent
expressément.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant
par leurs noms, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. Basilio Da Costa, M. A. Da Silva Carvalhosa, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 11. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38395/208/96) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
MEZZERINE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding MEZZERINE HOLDING S.A., ayant son siège social à Bettange-sur-Mess, 3, rue du
Kiem, ici représentée par son administrateur-délégué Monsieur Stéphane Van Caillie, licencié en sciences commerciales
et financières, demeurant à Bettange-sur-Mess.
2.- Monsieur Stéphane Van Caillie, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-
tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée MEZZERINE INVEST S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Bettange-sur-Mess.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-
vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition de brevets et licences,
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pour-
ront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés
dans lesquelles elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 400.000,- (quatre cent mille euros), représenté par quatre mille (4.000)
actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
J. Delvaux.
55786
Le capital autorisé est fixé à EUR 800.000,- (huit cent mille euros) qui sera représenté par huit mille (8.000) actions
sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2006,
autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le con-
seil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment
autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette
augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans
son sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre
du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme n’ex-
cédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription - Libération i>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Les actions souscrites par MEZZERINE HOLDING S.A. ont été libérées à concurrence de 30 % (trente pour cent)
par des versements en numéraire, et l’action souscrite par Monsieur Stéphane Van Caillie a été libérée intégralement
par versement en numéraire de sorte que la somme de EUR 120.070,- se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social prend cours le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2001.
1.- MEZZERINE HOLDING S.A., prédésignée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . .
3.999
2.- Stéphane Van Caillie, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.000
55787
<i>Evaluation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à deux cent quinze mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolution i>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Stéphane Van Caillie, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Bettange-sur-Mess.
2.- Madame Véronique Van Caillie-Mikolajczak, licenciée en sciences commerciales et financières, demeurant à Bet-
tange-sur-Mess.
3.- Monsieur Antoine Van Caillie, employé, demeurant à Bettange-sur- Mess.
<i>Deuxième résolution i>
Est nommée commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée BUREAU CONSEIL INTERNATIONAL,
S.à r.l., en abrégé B.C.I., S.à r.l., Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
<i>Troisième résolution i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2006.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.
<i>Réunion du Conseil d’Administration i>
Et à l’instant s’est réuni le conseil d’administration au complet, tous ses membres étant présents ou représentés, les-
quels se reconnaissent dûment convoqués pour procéder à la nomination d’un adrninistrateur-délégué.
Après en avoir délibéré le conseil décide à l’unanimité de déléguer la gestion journalière de la société à Monsieur
Stéphane Van Caillie, prénommé.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. Van Caillie, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 67, case 10. – Reçu 161.360 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38391/211/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
SANDLUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) L TD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 14 mai 2001,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de SANDLUX S.A.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
J. Elvinger.
55788
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante-cinq mille euros (EUR 55.000,-), représenté par
cinq mille cinq cents (5.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq cent mille
euros (EUR 500.000,-) représenté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-)
chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 mai 2006, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de cinq cent cin-
quante-cinq mille euros (EUR 555.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour
recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
55789
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
55790
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juillet de chaque
année à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
55791
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mercredi du mois de juillet de chaque année à
11.00 heures, et pour la première fois, en l’an 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-
te-cinq mille euros (EUR 55.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
80.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté, Administrateur.
C. Monsieur Luigi Capocetta, demeurant à I-Frosinone, Via Ceccano, 10, Président.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 9CS, fol. 16, case 12. – Reçu 22.187 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38401/208/263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.499
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.500
Luxembourg, le 12 juin 2001.
J. Delvaux.
55792
RAMA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Raoul Martins Rodrigues, chef d’équipe, demeurant à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Géneral Pat-
ton.
Lequel comparant a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur
les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la so-
ciété à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La Société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction, les travaux de façades, les rénova-
tions, les aménagements, ainsi que les travaux de carrelage, peinture et jardinage.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 3. La Société prend la dénomination de RAMA-LUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II.- Capital - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts
sociales ordinaires d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, toutes intégralement souscrites et
entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués par l’associé unique ou, selon le
cas, les associés.
Les gérants peuvent voter par lettre, télégramme, télex, téléfax ou tout autre support écrit.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société
vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Les gérants ou des tiers sont autorisés à représenter un ou plusieurs autres gérants lors de réunions des gérants.
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi modifiée du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-
blée.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de
la même année.
55793
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoire i>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Souscription et libération i>
Les parts sociales ont été entièrement souscrites par Monsieur Raoul Martins Rodrigues, préqualifié.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Evaluation i>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social de la Société est évalué à cinq cent quatre mille deux cent qua-
rante-neuf (504.249,-) francs luxembourgeois.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ quarante-cinq mille (45.000,-) francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant administratif:
Monsieur Raoul Martins Rodrigues, chef d’équipe, demeurant à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Géneral Pat-
ton, et
- Gérant technique:
Madame Svetlana Stoyanova, ingénieur-diplômée, demeurant à L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard,
lesquels pourront valablement engager la Société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2316 Luxembourg, 134, boulevard du Général Patton.
<i>Déclaration i>
Le notaire a attiré l’attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, que la Société
doit obtenir une autorisation d’établissement de la part des autorités administratives compétentes en rapport avec son
objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Martins Rodrigues, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 129S, fol. 88, case 6. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(38400/230/118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
A. Schwachtgen.
55794
OMNIFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama).
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de OMNIFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (250.000,- EUR) représenté par deux mille cinq
cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans.
Ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
55795
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 15.00 heures
au siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 170.000,- francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
b) Monsieur Lionel Capiaux, employé privé, demeurant à F-Metz.
c) Mademoiselle Elisabeth Antona, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.250
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . .
1.250
Total: deux mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.500
55796
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 6. – Reçu 100.850 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38392/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
PYGMALUX DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. RAINBOW STRATEGIES S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuiller, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PYGMALUX DEVELOPMENT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
J.-P. Hencks.
55797
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
55798
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
55799
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de juillet à 12.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur.
1. RAINBOW STRATEGIES S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
55800
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 3. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38396/220/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
PRIMAX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit anglais SELINE FINANCE LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH Londres,
27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à Heisdorf.
2) La société anonyme de droit anglais SELINE MANAGEMENT LIMITED, ayant son siège social à UK-W1S2RH Lon-
dres, 27, New Bond Street;
ici représentée par son directeur, Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, prénommé.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Objet, Raison sociale, Durée, Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet:
- la création, la participation, le financement, la direction et l’administration d’autres entreprises;
- la gestion, l’administration, la mise en valeur par vente, achat, échange, construction, location, leasing ou de toute
autre manière de propriétés immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger;
- l’octroi de cautions et d’autres sûretés au profit d’autres sociétés et entreprises du même groupe;
- l’exploitation des droits intellectuels et des propriétés industrielles;
- la prestation de services et de conseils dans le domaine des finance, marketing et commerce;
- le commerce, l’import et l’export de tous produits.
La société a en outre pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la pres-
tation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire, sans vouloir bénéficier du statut fiscal spécifique de
la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holdings.
Art. 2. La société prend la dénomination de PRIMAX, S.à r.l. et la forme de société à responsabilité limitée.
Elle peut exister avec un seul associé en application de la loi du 28 décembre 1992 ou avec plusieurs associés.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre commune du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des
associés.
La gérance en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférents en cas de changement.
La gérance peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Sa dissolution peut être décidée dans les formes requises pour les modifications aux statuts.
Titre II.- Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 40.000,- (quarante mille US dollars), représenté par 100 (cent)
parts sociales d’une valeur de USD 400,- (quatre cent US dollars) chacune.
Hesperange, le 15 juin 2001.
G. Lecuit.
55801
Les 100 (cent) parts ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par:
a) SELINE FINANCE LIMITED, prénommée, pour 75 (soixante-quinze) parts sociales:
par apport de 3 (trois) actions au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) chacune, re-
présentées par 3 (trois) certificats de 1 (une) action chacun, portant les numéros 057, 058 et 059 de la société anonyme
du droit de la République de Panama ATLANTIC CONFIANCE S.A., ayant son siège social à Panama City (République
de Panama), Via Espana and Elvira Mendez Street, Building Banco de Boston, étage numéro 8, constituée par acte nu-
méro 5608 reçu par le Notaire Alfredo Abraham Sanchez Ortega, de résidence à Panama City (République de Panama)
en date du 26 mai 1998, enregistrée à «The Public Registry Office of Panama, Microfilm Section (Mercantile), Microjacket
346060, Roll 60135, Frame 0075» le 29 mai 1998.
b) SELINE MANAGEMENT LIMITED, prénommée, pour 25 (vingt-cinq) parts sociales:
par apport de 1 (une) action au porteur d’une valeur nominale de USD 10.000,- (dix mille US dollar) représentée par
1 (un) certificat de 1 (une) action, portant le numéro 060 de la société anonyme du droit de la République de Panama
ATLANTIC CONFIANCE S.A., prénommée.
Les associés prénommés, représentés comme dit, déposent sur le bureau du notaire instrumentant les 4 (quatre)
certificats, dont question ci-avant, prouvant ainsi que cet apport en nature existe réellement et que sa valeur est au
moins égale au capital social de la société, présentement constituée.
Par conséquent, la justification et la preuve de l’existence des dites actions et de leur apport effectif à la société ont
été apportées au notaire instrumentant par la présentation des titres représentatifs de ces actions et par la déclaration
irrévocable de transfert, faite par les cédants.
Art. 6. La cession de parts sociales est autorisée.
En cas de pluralité d’associés, ces cessions se feront conformément au prescrit des articles 189 et 190 de la loi du 18
septembre 1933.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ou de l’un des associés ne mettent pas
fin à la société.
Titre III.- Gérance, Assemblées
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
La société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique ou, lorsqu’ils sont
plusieurs, par les signatures conjointes de deux gérants.
Art. 9. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la so-
ciété.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.
Titre IV.- Assemblées
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au siège social
de la société ou à tout autre endroit annoncé dans les convocations par la totalité des associés, sans aucune exception;
ceci est également valable pour toutes les assemblées générales extraordinaires.
Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Cha-
que associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles ont été adoptées par des associés re-
présentant plus de la moitié du capital social.
Art. 12. Pour les sociétés ne comportant qu’un seul associé les dispositions visées à l’article onze ci-avant ne sont
pas applicables.
Il suffit que l’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés et que ses décisions soient ins-
crites sur un procès-verbal ou établies par écrit.
De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions
normales.
Titre V.- Année sociale, Comptes annuels
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de
l’associé unique ou des associés.
55802
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique ou, lorsqu’ils sont plusieurs, les
associés, s’en réfèrent à la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications subséquentes, dont la loi du 28 décembre 1992.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à soixante-dix mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
1) Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social, ont nommé en qualité de gérant unique:
Monsieur Jan Herman Van Leuvenheim, Conseiller, demeurant à L-7308 Heisdorf, 28, Rue Jean De Beck.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et l’engager valable-
ment sous sa seule signature.
2) Les associés fixent l’adresse de la société à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. H. Van Leuvenheim, J. Elvingern.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 68, case 1. – Reçu 18.266 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(38397/211/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
QUICKSILVER HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
—
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée DE AGOSTINI INVEST S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 18, avenue de la Porte-Neuve,
ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18,
avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Luxembourg, le 16 mai 2001.
2. Monsieur Carlo Ferrari Ardicini, licencié en économie d’entreprise, demeurant professionnellement à CH-6906
Cassarate Lugano, 16, Piazza della Riscossa,
ici représenté par Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18,
avenue de la Porte-Neuve,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Lugano, le 10 mai 2001.
Les prédites procurations, après signature ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront an-
nexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte
constitutif d’une société anonyme holding qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté, les statuts comme
suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de QUICKSILVER HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles de droit en matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi
par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à tout
autre endroit de la commune du siège social, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l’assemblée.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
J. Elvinger.
55803
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert
au public.
La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille
se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-
vant les compléter.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital autorisé de la société tel que défini plus amplement à l’alinéa 3 ci-après, est fixé à EUR 1.000.000,-
(un million d’euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux
euros).
Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (trente-deux mille euros), représenté par 16.000 (seize mille)
actions, chacune d’une valeur nominale de EUR 2,- (deux euros).
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 18 mai 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer, en tout ou en partie, en espèces, en nature ou par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas
d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bé-
néfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administra-
tion.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il
fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, aux choix
des actionnaires, sauf dispositions de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives d’établir par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par deux administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action.
S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés
jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission
d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la
société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme de pouvant dépasser six années et en tout temps révocable
par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration.
55804
Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président, les réunions du conseil
d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Les résolutions du conseil d’administration peuvent être prises en vertu d’une lettre circulaire, à condition que cette
procédure soit approuvée à l’unanimité des membres du conseil.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approba-
tion du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal
de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la ma-
jorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d’administration ou par deux
administrateurs.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature individuelle de l’administra-
teur-délégué, ou par un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses cer-
tificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date
fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le troisième mercredi du mois d’avril de chaque
année à 18.00 heures.
55805
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les assem-
blées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées générales
extraordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-
bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être dévo-
lues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordinaires.
Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les
assemblées générales.
L’assemblée choisira parmi les assistants un scrutateur. Les autres membres du conseil d’administration complètent
le bureau.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.
Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établi les comptes annuels dans
les formes prévue par la loi.
A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes
de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que le bilan de la société et le compte des pertes et
profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction
des frais généraux, charges sociales, amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par
le conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligataire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administration
endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
Avec les approbations prévues par la loi et en respectant les autres prescriptions légales des dividendes intérimaires
peuvent être payés par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale suivant les modalités
prévues pour les modifications des statuts.
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mercredi du mois d’avril 2002 à 18.00 heures.
55806
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire aux seize mille actions représentant
l’intégralité du capital social comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-
deux mille euros (EUR 32.000,-) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparantes préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Por-
te-Neuve;
b) Maître Maria Laura Guardamagna, avocat, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Carlo Ferrari Ardicini, licencié en économie d’entreprise, demeurant professionnellement à CH-6906
Cassarate Lugano, 16, Piazza della Riscossa.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 2006.
4. Monsieur Achille Severgnini, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Milan, 9, via Cam-
perio, Italie, a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes.
5. La durée du mandat du commissaire prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2006.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en entête des présentes.
Lecture faite en langue du pays des comparantes, connu du notaire instrumentant par nom, prénoms, état et demeu-
re, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 12. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38398/208/270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
GBA, GALERIE DES BEAUX-ARTS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3271 Bettembourg, 184, rue de Peppange.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2001, vol. 554, fol. 40, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(38547/592/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
DE AGOSTINI INVEST S.A., précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.999 actions
31.998,- EUR
Monsieur Carlo Ferrari Ardicini, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
2,- EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16.000 actions
32.000,- EUR
Luxembourg, le 15 juin 2001.
J. Delvaux
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
<i>Experts-comptables, Réviseurs d’entreprisesi>
55807
RAINBOW STRATEGIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel
Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuillier, juriste, demeurant à Luxembourg.
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 23 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de RAINBOW STRATEGIES S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
55808
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
55809
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
c. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
55810
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juillet à 11.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1° Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2° La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
<i>Souscription et Libération i>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais i>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
1. LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310
55811
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 2. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38399/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38518/565/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EUROFIELD S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I
er
.
R. C. Luxembourg B 37.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire du 2 mai 2001i>
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne à l’unanimité des voix décharge pleine et entière aux Administra-
teurs et au Commissaires aux Comptes pour l’ensemble des mandats en 2000;
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 28, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38519/565/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EUROPEAN RESTAURANT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 71.831.
—
<i>Extract from the Minutes of the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting held on 11 April 2001 at 11.00 hoursi>
After due deliberation, the Annual Ordinary Shareholders’ Meeting passed the following resolutions by unanimous
vote:
<i>First resolutioni>
Resolved that the Business Report presented by the Board of Directors and the Statutory Auditors’ Report are
acknowledged and recognised.
<i>Second resolutioni>
Resolved that the Annual Accounts as at 31 October 2000 be approved in the presented version.
<i>Third resolutioni>
Resolved in separate resolutions that for the business year 1999/2000 the Directors and Statutory Auditors be dis-
charged.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved that the loss will be carried forward.
<i>Fifth resolutioni>
Resolved that all Directors Mr Horst Sonnentag, Mr Mark Chitty and Mr Leo Bradbury and the Statutory Auditors
be re-appointed their mandates ending at the Annual Ordinary Meeting for the business year 2000/2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38521/534/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Hesperange, le 15 juin 2001.
G. Lecuit.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
Pour extrait conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateuri>
<i>For the correctness of the extract
i>G.-P. Rockel
55812
FINAMONDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 23 avril 2001i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission d’un Administrateur
2) Nomination d’un Administrateur
<i>1) Démission d’un Administrateuri>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Stephen Michael de Carteret de ses fonctions d’Administrateur, la-
quelle prend effet au 24 avril 2001. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Stephen Michael de Carteret
de ses fonctions d’Administrateur.
<i>2) Nomination d’un Administrateuri>
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Johnn Solano Murillo, de nationalité costaricaine, titulaire du passe-
port 1-428-349 et domicilié 100 mestros este de La Nación, Tibás, Apdo 430-1250, San José, Costa Rica, au poste d’Ad-
ministrateur de la société, en remplacement de Monsieur Stephen Michael de Carteret, avec effet au 24 avril 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2001, vol. 168, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri>: Signature.
(38532/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
CHARBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme,
(anc. FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.573.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE PHOTO EU-
ROPE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 38-40 rue Sainte Zithe, inscrite au registre de commerce et des socié-
tés de Luxembourg, sous le numéro B 73.573, constituée sous la dénomination de PARSOFI JUNIOR III S.A. suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations en date du 15 mars 2000, numéro 208. Les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 20
avril 2001, non encore publié.
L’assemblée est ouverte à onze heures cinquante sous le présidence de Madame Sophie Wagner-Chartier, docteur
en droit, demeurant à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Madame Maggy Strauss, employée privée, demeurant à Garnich.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination sociale de FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A. en CHARBA LUXEMBOURG
S.A.;
2. Modification subséquente de l’article 1
er
des statuts;
3. Modification de la date de tenue de l’assemblée générale annuelle;
4. Modification subséquente de l’article 8 des statuts;
5. Modification des dates de l’exercice social pour que celui-ci commence au 1
er
juin de chaque année et se termine
au 31 mai de l’année suivante;
6. Modification subséquente de l’article 15 des statuts;
7. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
C. Cambon / J.-C. Rios
<i>Président / Scrutateuri>
55813
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstrac-
tion des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et décla-
rant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée, peut valable-
ment délibérer sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de changer la dénomination sociale de FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A. en CHARBA
LUXEMBOURG S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de CHARBA LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de tenue de l’assemblée générale annuelle au premier lundi du mois d’octobre
à 16.00 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède le premier alinéa de l’article 8 aura désormais la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre
endroit dans la commune du siège, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois d’octobre à 16.00
heures.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de changer l’année sociale afin qu’elle commence le 1
er
juin de chaque année et se termine le 31
mai de l’année suivante.
L’exercice en cours ayant débuté le 1
er
janvier 2001 se terminera le 31 mai 2001.
<i>Sixième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’article 15 est modifié et aura la teneur suivante:
«Art. 15. L’exercice social commence le 1
er
juin de chaque année et se termine le 31 mai de l’année suivante.»
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Jean-François Lentz, de son mandat de commissaire aux
comptes et de lui donner décharge.
L’assemblée nomme nouveau commissaire aux comptes PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à Luxembourg, 400, route d’Esch.
Son mandat prendre fin lors de l’assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes de la société au 31 mai
2002.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présente acte.
Signé: S. Wagner-Chartier, M. Strauss, A. Siebenaler, F. Baden.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129, fol. 73, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
(38535/200/81) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
CHARBA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 73.573.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38536/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
F. Baden.
F. Baden.
55814
FINDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.344.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(38539/024/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FINDE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 41.344.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière avancée le 27 avril 2001i>
<i>Résolutioni>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire
pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 2001:
<i>Conseil d’Administrationi>
M. Federico Franzina, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;
M. Germain Birgen, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
M. Daniel Zanette, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.
<i>Commissaire aux Comptesi>
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 39, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38540/024/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
HAVSFRUN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 67.238.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 3, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 16 juin 2001i>
- L’assemblée a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leurs mandats prenant
fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
- Le capital social a été converti en Euros, en conformité avec la loi du 10 décembre 1998.
- La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUr 30.986,69.
- Le capital a été porté à EUR 31.000,- par prélèvement du montant de EUR 13,31 de bénéfices reportés.
- Le montant du nouveau capital est de EUR 31.000,-, représenté par 1.250 actions sans désignation de valeur nomi-
nale.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38560/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
<i>FINDE S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>FINDE S.A., Société Anonyme
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
55815
FINAPLUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 23 avril 2001i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du jour:i>
1) Démission d’un Administrateur
2) Nomination d’un Administrateur
<i>1) Démission d’un Administrateuri>
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Stephen Michael de Carteret de ses fonctions d’Administrateur, la-
quelle prend effet au 24 avril 2001. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Stephen Michael de Carteret
de ses fonctions d’Administrateur.
<i>2) Nomination d’un Administrateuri>
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur Johnn Solano Murillo, de nationalité costaricaine, titulaire du passe-
port 1-428-349 et domicilié 100 mestros este de La Nación, Tibás, Apdo 430-1250, San José, Costa Rica, au poste d’Ad-
ministrateur de la société, en remplacement de Monsieur Stephen Michael de Carteret, avec effet au 24 avril 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2001, vol. 168, fol. 36, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(38537/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FLAIR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 72.738.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 19 avril 2001i>
<i>Transfert de siège social:
i>Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 19 avril 2001, les Administrateurs de la société FLAIR
S.A., ont décidé de transférer le siège social de ladite société du 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg au 52, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, à compter du 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38542/720/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
INOVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 62.303.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol. 3, case 6, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assembleée générale ordinaire du 6 juin 2001i>
L’assemblée générale ordinaire a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes, leurs
mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38570/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
C. Cambon / J.-C. Rios
<i>Président / Scrutateuri>
Luxembourg, le 19 avril 2001.
G. Moravioff.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
55816
GENESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38548/504/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
GENESIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 65.506.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 mai 2001i>
- Le capital social de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille) est converti en EUR 30.986,69 (trente
mille neuf cent quatre-vingt-six virgule soixante-neuf).
- L’article 3 des statuts est modifié pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social de la société est fixé à EUR 32.000,-, représenté par 125 actions sans désignation de valeur
nominale.»
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38549/504/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
ISL, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-5440 Remerschen, 76, route du Vin.
H. R. Luxemburg B 46.531.
—
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 i>
Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammmlun vom 18. Dezember 2000, beschliesst der alleinige
Gesellschafter im Zuge der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 25.000,- EUR zum 1. Januar 2001
zu erhöhen.
Das Stammkapital von 1.000.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt:
Das Stammkapital von 25.000,- EUR ist eingeteilt in 1.000 Gesellschaftsanteile je 25 EUR.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38595/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
ISL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 76, Waistross.
R. C. Luxembourg B 46.531.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38596/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Umwandlungsfaktor (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . .
24.789,35 EUR
Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Re-
serven . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210,65 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00 EUR
Unterschrift.
<i>Pour la ISL, G.m.b.H.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
55817
G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38550/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38551/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
G.I. BETEILIGUNG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 55.517.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38552/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
—
In the year two thousand and one, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr Gaston Schoux, Director, residing in Luxembourg;
acting by virtue of a power of attorney given by the members of the board of Directors dated May 7, 2001,
which power of attorney, after having been signed ne varietur by the appearing party and the authorised notary will
be annexed to this document to be filed with it to the registration authorities.
Who declared and required the notary to state that:
1) The company ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., with registered office in L-2121 Luxembourg, 202 Val des Bons
Malades, has been incorporated by a deed of the undersigned notary from 26th of May 2000, published in the Mémorial
C no 699 on September 27, 2000, Recueil des Sociétés et Associations; the by-laws have been amended by a deed of
the undersigned notary from September 29, 2000, published in the Mémorial C no 223 on March 27, 2001 and by deed
from January 23, 2001 not yet published.
<i>Pour G.I. BETEILIGUNG S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
<i>Pour G.I. BETEILIGUNG S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
<i>Pour G.I. BETEILIGUNG S.A.
Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
J.-M. Schiltz / S. Wallers
55818
2) The company has a subscribed capital of twenty million six hundred and eighty-nine thousand two hundred and
seventy-six Euro (EUR 20,689,276.-), divided into two million seven hundred and eleven thousand three hundred and
ninety-nine (2,711,399) Class A shares, fifteen thousand five hundred (15,500) Class B shares, seven million six hundred
seventeen thousand seven hundred and thirty-nine (7,617,739) Class C shares with a nominal value of two Euro (EUR
2.-) each.
3) The company has an authorised capital of two hundred and fifty million Euro (EUR 250,000,000.-).
4) According to article 5.6 of the articles of incorporation, the board of directors is fully authorised:
* to increase during a period of five years from the date of publication of this Articles of Association, to increase in
one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorised capital, and to fix each time the amount
and the class of the new shares to be issued, within the existing classes at the time of the Board’s regulation. Such in-
creases of capital may be issued in the form of shares with or without a share premium, to be paid-up, in full or in part,
in cash, in compensation for uncontested, current and immediately exercisable claims against the company, or even by
incorporation of profits brought forward, or of available reserves or of issued premiums, or by conversion of bonds in
shares as mentioned below, provided that the global amount to be subscribed by the Shareholders shall never exceed
the amount of the authorised capital. Such increase of capital issued by the Board of Directors within the amount of the
authorised capital shall always respect the provisions of the above Sub Article 5.5.
* The Board of Directors may delegate to any duly authorised director or officer of the company, or to any other
duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital.
* After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the Board of Directors, the
present article 5 is, as a consequence, to be adjusted to reflect this amendment.
5) Pursuant to this authorisation, the board of Directors has decided in the resolutions of the Directors dated May
7, 2001, to proceed, with effect on May 22, 2001, to an increase of capital by an amount of Euro one million five hundred
thousand (1,500,000.- EUR) in order to raise it from its present amount of twenty million six hundred and eighty-nine
thousand two hundred and seventy-six Euro (EUR 20,689,276.-) up to EURO twenty two million one hundred and
eighty-nine thousand two hundred and seventy-six (22,189,276.- EUR) by the issue of seven hundred and fifty thousand
(750,000) new category D shares of a nominal value of EUR 2.- (two Euro) each.
Evidence of the full payment of the newly issued class D shares has been given to the undersigned notary by a banking
certificate, so that the amount of EUR 1,500,000.- is from now on at the disposal of the Company.
6) Subject to this increase of capital, the first paragraph of article 5.1 of the articles of incorporation is amended and
will read as follows:
«The subscribed capital of the company is fixed at EUR 22,189,276.- (twenty-two million one hundred and eighty-
nine thousand two hundred and seventy-six Euro) represented by two million seven hundred and eleven thousand three
hundred and ninety-nine (2,711,399) Class A shares, fifteen thousand five hundred (15,500) Class B shares, seven million
six hundred and seventeen thousand seven hundred and thirty-nine (7,617,739) Class C shares, and seven hundred and
fifty thousand (750,000) Class D shares of two EUR (EUR 2.-) each.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately seven hundred twenty thousand Luxembourg Francs.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; on the request of the same appearing per-
son and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read and translated into the language of the persons appearing, all of whom are known
to the notary by their surnames, Christian names, civil status and residences, said persons appearing signed together
with Us, Notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Gaston Schoux, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d’une procuration lui donnée par le Conseil d’Administration le 7 mai 2001.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Le comparant déclare et requiert le notaire d’acter que:
1. La société ATHENA PRIVATE EQUITY S.A. (ci-après la Société), ayant son siège au L-2121 Luxembourg, 202, Val
des Bons Malades, a été constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 2000, publié au Mémorial C no 699 du 27
septembre 2000, Receuil des Sociétés et Associations et dont les statuts furent modifiés suivant acte en date du 29 sep-
tembre 2000, publié au Mémorial C n° 223 du 27 mars 2001, Recueil des Sociétés et Associations et suivant acte du 23
janvier 2001 non encore publié.
55819
2. La Société a un capital social souscrit de vingt millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-seize
euros (EUR 20.689.276,-), représenté par deux millions sept cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (2.711.399)
actions de catégorie A, quinze mille cinq cents (15.500) actions de catégorie B, sept millions six cent dix-sept mille sept
cent trente-neuf (7.617.739) actions de catégorie C, d’une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-).
3. La Société a un capital autorisé de deux cent cinquante millions d’euros (EUR 250.000.000,-).
4. Selon l’article 5.6 des statuts, le conseil d’administration est autorisé:
* à rendre effectif une telle augmentation de capital pendant une période de cinq ans à compter de la date de publi-
cation des présents statuts, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé,
et à fixer à chaque fois le montant et la classe des nouvelles actions, à souscrire, à l’intérieur des classes existantes au
moment ou le conseil a délibéré. Ces augmentations de capital peuvent êtres souscrites avec ou sans prime d’émission,
à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles
vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émis-
sion, ou par conversion d’obligations comme dit ci-après, à condition que le montant total à souscrire par les actionnai-
res ne soit jamais supérieur au montant du capital autorisé. Les augmentations de capital décidées par les conseil
d’administration dans le cadre du capital autorisé sont soumises au respect des dispositions de l’article 5.5 des statuts.
* le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmen-
tation de capital.
* chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital sous-
crit, il fera adapter le présent article.
5. En raison de ces dispositions, le Conseil d’Administration a décidé le 7 mai 2001 de procéder avec effet au 22 mai
2001, à une augmentation de capital d’un montant d’un million cinq cent mille euros (EUR 1.500.000,-) pour le porter
de son montant actuel de vingt millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-seize euros (EUR
20.689.276,-) à vingt-deux millions cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-seize euros (22.189.276,- EUR) par
l’émission de sept cent cinquante mille (750.000) nouvelles actions de catégorie D de deux euros (EUR 2,-) chacune.
La preuve du paiement des actions de catégorie D nouvellement émises a été fournie au notaire instrumentant par
un certificat de blocage, si bien que le montant de EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) est dès à présent
à la disposition de la Société.
6. En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5.1 des statuts sera modifié comme suit:
«Le capital souscrit de la société est fixé à vingt-deux millions cent quatre vingt-neuf mille deux cent soixante-seize
euros (22.189.276,- EUR) représenté par deux millions sept cent onze mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf (2.711.399)
actions de catégorie A, quinze mille cinq cents (15.500) actions de catégorie B, sept millions six cent dix-sept mille sept
cent trente-neuf (7.617.739) actions de catégorie C et sept cent cinquante mille (750.000) actions de catégorie D, de
deux euros (EUR 2,-) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept cent vingt mille francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne com-
parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française, à la requête de la même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schoux, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 75, case 5. – Reçu 605.099 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(38438/211/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
ATHENA PRIVATE EQUITY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg en date du 19 juin
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38439/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
J. Elvinger.
55820
GLOFIN A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
R. C. Luxembourg B 31.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 38, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38553/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
GRANDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d’Arlon.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale des Actionnaires convoquée extraordinairement et tenue le 23 avril 2001i>
<i>Bureaui>
La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Carlos Cambon, agissant pour le compte de PACKGROVE
LIMITED et de DRAYLANE LIMITED, chacun détenteur de 500 actions de la société.
L’Assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Jean-Charles Rios.
<i>Composition de l’Assembléei>
La liste de présence comporte l’inscription de 2 actionnaires possédant 1.000 actions.
<i>Ordre du Jouri>
1) Démission d’un Administrateur
2) Nomination d’un Administrateur
1) Démission d’un Administrateur
L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Stephen Michael de Carteret de ses fonctions d’Administrateur, la-
quelle prend affet au 24 avril 2001. L’Assemblée donne entièrement décharge à Monsieur Stephen Michael de Carteret
de ses fonctions d’Administrateur.
2) Nomination d’un Administrateur
L’Assemblée décide la nomination de Monsieur John Solano Murillo, de nationalité costaricaine, titulaire du passeport
1-428-349 et domicilié 100 metros este de La Nación, Tibás, Apdo 430-1250, San José, Costa Rica au poste d’Adminis-
trateur de la société, en remplacement de Monsieur Stephen Michael de Carteret, avec effet au 24 avril 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juin 2001, vol. 168, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Signature.
(38555/231/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
HERA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.790.
—
<i>Résolutioni>
Les soussignés, la société PHILADELPHIA CREDIT & COMMERCE INC., représentée par M. Stanislaw Smola; la so-
ciété INDUSTRIAL AND TECHNOLOGICAL EXPAND, représentée par M. Stanislaw Smola seules actionnaires de la
société; acceptent la démission de
a) La société WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin2/Irlande, 17 Dame Street.
Elles décident de nommer comme nouvel administrateur
a) M. Didier Husson, ingénieur conseil, demeurant à Paris.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) M. Jérôme Lesaffre, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris 4, avenue Stéphane Mallarme.
b) M. Alain Floch, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, 72, avenue de Clichy.
c) M. Didier Husson, ingénieur conseil, demeurant à F-Paris.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38561/761/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
C. Cambon / J.-C. Rios
<i>Président / Scrutateuri>
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Signature.
55821
HAMOISE S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 34.390.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38558/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.880.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38562/531/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
HIMATOMI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 36.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 7 juin 2001 à Luxembourgi>
L’assemblée décide de supprimer la désignation de la valeur nominale des actions, d’augmenter le capital social de la
société à concurrence de LUF 198.965,- pour le porter à LUF 14.118.965,- par incorporation du résultat reporté à due
concurrence et de convertir le capital social pour le fixer à EUR 350.000 (trois cent cinquante mille euros) avec effet au
1
er
janvier 2001.
L’Assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
En conséquence, l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-), représenté par douze mille cent
vingt (12.120) actions ordinaires et mille huit cents (1.800) actions privilégiées sans désignation de valeur nominale. Les
actions privilégiées donnent droit à un dividende privilégié d’un tiers du bénéfice à distribuer. Ce dividende privilégié
n’est toutefois par récupérable. Le solde du bénéfice à distribuer (2/3) sera réparti entre les actions ordinaires. Au cas
où il y a plusieurs propriétaires d’une action, ceux-ci devront désigner un représentant unique pour les représenter à
l’égard de la Société. La société a le droit de suspendre l’exercice des droits afférents aux actions détenues en indivision
jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l’action.»
L’Assemblée prend acte de la nouvelle adresse de Monsieur Jacques Tordoor, Administrateur, au 3B, boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38563/531/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 7, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 28.888.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, vol. 554, fol. 29, case 10, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38566/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
Signature.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
HSBC INVESTMENT FUNDS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
55822
HOLDING DU KIRCHBERG S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 53.953.
—
<i>Résolutioni>
Les soussignés, la société STARLINK LIMITED, représentée par M. Cunningham Alastair; la société ALLIANCE SE-
CURITIES LIMITED, représentée par M. Hester Jesse Grant, seules actionnaires de la société; acceptent la démission de
a) Mme Christiane Abitbol Arama, employée privée, demeurant au 22, rue de Hollerich, L-1740 Luxembourg.
b) M. Michel Arama, employé privé, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
c) Mme Sebastiana Rizzo, employé privée, demeurant au 4, rue d’Itzig, L-5852 Hesperange.
Elles décident de nommer comme nouveaux administrateurs
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street, Gibraltar.
c) M. Arama René, indépendant, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d’Administration se composera de:
a) La société STARLINK LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street, Gibraltar.
b) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main steet, Gibraltar.
c) M. Arama René, indépendant, demeurant au 61, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 34, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38564/761/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 20, avenue Dr Gaasch.
R. C. Luxembourg B 45.125.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Rodange le 18 mai 2001i>
Les associés de la société HORLOGERIE-BIJOUTERIE KINN, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le capital
social en EUR à compter du 1
er
janvier 2001.
Le capital social de 1.250.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 31.250,- EUR est représenté par 1.250 parts sociales de 25,- EUR chacune, entièrement libérées.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38565/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., Société à responsabilité limtiée.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 60.480.
—
L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
la Société PERFORM S.p.A., une société anonyme de droit italien, avec siège social à I-31015 Conegliano (TV), Italie,
ici représentée par la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE,
avec siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
elle-même représentée par Messieurs Massimo Longoni et Federico Franzina, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 2001, laquelle procuration, signée ne varietur, restera annexée au pré-
sent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement,
en sa qualité d’associé unique de la société EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri,
constituée suivant acte reçu par-devant le notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 8 août 1997, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - 1997, page numéro 31050,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 2 février 1998, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - 1998, page numéro 16868,
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Signatures.
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.986,69 EUR
Augmentation de capital par incorporation de ré-
serves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263,31 EUR
31,250,00 EUR
Rodange, le 18 mai 2001.
Signatures.
55823
avec un capital social actuel de LUF 397.142.000,- (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cent quarante-deux mille
francs luxembourgeois), représenté par 397.142 (trois cent quatre-vingt-dix-sept mille cent quarante-deux) parts socia-
les d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Ensuite le comparant déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que l’associé unique, détenant l’intégralité du capital social de la société, est dûment représenté à la présente as-
semblée qui en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1: Augmentation de capital d’un montant de LUF 609.824.000,- (six cent neuf millions huit cent vingt-quatre mille
francs luxembourgeois), en vue de porter le capital social souscrit actuel de LUF 397.142.000,- (trois cent quatre-vingt-
dix-sept millions cent quarante-deux mille francs luxembourgeois) à LUF 1.006.966.000,- (un milliard six millions neuf
cent soixante-six mille francs luxembourgeois), par la création de 609.824 (six cent neuf mille huit cent vingt-quatre)
parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mê-
mes droits que les parts sociales anciennes, y compris sur les bénéfices en cours,
à souscrire par un nouvel associé, la société anonyme de droit luxembourgeois dénommée SCENT S.A., avec siège
social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
et à libérer par l’apport en nature de 1.042.562 (un million quarante-deux mille cinq cent soixante-deux) actions soit
16,42% du capital social de la société anonyme de droit allemand dénommée MARBERT A.G., avec siège social 155,
Bonnerstrasse à D-Dusseldorf, .
2: Renonciation expresse de l’ancien associé à son droit de souscription.
3: Modification de l’article 4 des statuts, version anglaise et française, pour l’adapter aux décisions prises.
4: Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 609.824.000 (six cent neuf millions
huit cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois),
en vue de porter le capital social souscrit actuel de LUF 397.142.000,- (trois cent quatre-vingt-dix-sept millions cent
quarante-deux mille francs luxembourgeois) à LUF 1.006.966.000,- (un milliard six millions neuf cent soixante-six mille
francs luxembourgeois),
par la création de 609.824 (six cent neuf mille huit cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale
de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, donnant les mêmes droits que les parts sociales anciennes, y com-
pris sur les bénéfices en cours.
<i>Deuxième résolutioni>
<i>Renonciationi>
Le droit de souscription de l’associé unique tel que renseigné sur ladite liste de présence par rapport à l’augmentation
de capital décidée ci-avant, est supprimé, pour autant que de besoin, sur le vu de la renonciation expresse de cet ac-
tionnaire, donnée le 15 mai 2001, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau
et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du tim-
bre et de l’enregistrement.
<i>Souscriptioni>
Est alors intervenue aux présentes, la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, préqualifiée, représentée comme dé-
crit ci-avant,
en sa qualité de mandataire de la société anonyme de droit luxembourgeois SCENT S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 15 mai 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par toutes
les parties comparantes et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,
laquelle, ès qualités qu’elle agit, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir parfaitement con-
naissance des statuts de la société et de la situation financière de la société EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l.,
et a déclaré vouloir souscrire au pair, à toutes les 609.824 (six cent neuf mille huit cent vingt-quatre) parts sociales nou-
velles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
<i>Libérationi>
L’assemblée, réunissant l’intégralité du capital social de la société, accepte à l’unanimité la souscription des 609.824
(six cent neuf mille huit cent vingt-quatre) parts sociales nouvelles, par la société SCENT S.A., préqualifiée,
laquelle a libéré intégralement la souscription des 609.824 (six cent neuf mille huit cent vingt-quatre) parts sociales
nouvelles au pair, à savoir, LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, soit au total LUF 609.824.000,- (six cent
neuf millions huit cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois), par l’apport de 1.042.562 (un million quarante-deux
mille cinq cent soixante-deux) actions, soit 16,42% du capital social de la société anonyme de droit allemand dénommée
MARBERT A.G., avec siège social à Dusseldorf, 155, Bonnerstrasse,
évalué à LUF 609.824.000,- (six cent neuf millions huit cent vingt-quatre mille francs luxembourgeois),
55824
lequel apport a fait l’objet d’un rapport établi préalablement aux présentes par le réviseur d’entreprises, la société
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, en date du 14 mai 2001,
lequel rapport établi conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983, conclut que:
«La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
valeur globale des apports, qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominales des nouvelles parts sociales à
émettre en contre-partie, c’est à dire 609.824 parts sociales de valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, totalisant LUF
609.824.000,-».
Le rapport demeurant annexé au présent acte avec lequel il sera soumis à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment.
La preuve sur l’apport des titres a été apportée au notaire instrumentaire par un ordre de transfert de SCENT S.A.
à EUROPEAN COSMETIC GROUP, S.à r.l.
Suite au présent apport, la société détient actuellement 78,84% des actions de la société MARBERT A.G., en prenant
en considération les actions de la société MARBERT A.G. déjà détenues antérieurement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la
teneur suivante:
Version anglaise:
«Art. 4. Capital. The Company’s subscribed share capital is fixed at LUF 1,006,966,000.- (one billion six million nine
hundred and sixty-six thousand Luxembourg francs), represented by 1,006,966 (one million six thousand nine hundred
and sixty-six) corporate units, having each a nominal value of LUF 1,000.- (one thousand Luxembourg francs).»
Version française:
«Art. 4. Capital. Le capital souscrit de la société est fixé à LUF 1.006.966.000,- (un milliard six millions neuf cent
soixante-six mille francs luxembourgeois), représenté par 1.006.966 (un million six mille neuf cent soixante-six) parts
sociales, d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.»
<i>Clôturei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Déclaration - Fraisi>
Les parties déclarent que la présente augmentation a été faite en exonération du droit d’apport conformément à l’ar-
ticle 4-2 de la loi modifiée du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les
sociétés commerciales.
Le montant au moins approximatif, des frais dépenses rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est évalué approximativement à LUF
215.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Longoni, F. Franzina, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38520/208/127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
J. Delvaux.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Lear Corporation S.A.
Green Consulting S.A.
Lubesa S.A.
Portugalia, S.à r.l.
Mezzerine Invest S.A.
Sandlux S.A.
Rama-Lux, S.à r.l.
Omnifin S.A.
Pygmalux Development S.A.
Primax, S.à r.l.
Quicksilver Holding S.A.
GBA, Galerie des Beaux-Arts
Rainbow Strategies S.A.
Eurofield S.A.
Eurofield S.A.
European Restaurant Holdings S.A.
Finamonde S.A.
Charba Luxembourg S.A.
Charba Luxembourg S.A.
Finde S.A.
Finde S.A.
Havsfrun S.A.
Finaplus S.A.
Flair, S.à r.l.
Inovest S.A.
Genesia S.A.
Genesia S.A.
ISL, S.à r.l.
ISL, G.m.b.H.
G.I. Beteiligung S.A.
G.I. Beteiligung S.A.
G.I. Beteiligung S.A.
Athena Private Equity S.A.
Athena Private Equity S.A.
Glofin A.G.
Grandor S.A.
Hera S.A.
Hamoise S.A.H.
Himatomi Holding S.A.
Himatomi Holding S.A.
HSBC Investment Funds (Luxembourg) S.A.
Holding du Kirchberg S.A.H.
Horlogerie-Bijouterie Kinn, S.à r.l.
European Cosmetic Group, S.à r.l.