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55729
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1162
13 décembre 2001
S O M M A I R E
(F.) Ackermann Optique S.A., Luxembourg . . . . . .
55770
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .
55736
Alpha Business S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55774
Interlab S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55771
Capital Invest Converging Europe Umbrella Fund,
International Commerce Holding S.A., Luxem-
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55734
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55769
Capital Invest Converging Europe Umbrella Fund,
International Technik Holding S.A., Luxembourg
55773
Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55736
Jakobsberg Centrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
55748
Chinesco Finance S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . .
55773
Katrineberg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55744
Codinter S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55775
Laguana Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55749
Colombian Investment Company, Sicav, Luxem-
Leading Edge Participations S.A., Luxembourg . .
55754
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55772
Lion Interaction, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
55752
Consortium International d’Investissements Eco-
Mediadigit International, S.à r.l., Luxembourg . . .
55738
nomiques S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55774
Mégagestion S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55775
DB Funds, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55771
Merrill Lynch Participations (Luxembourg), S.à r.l.,
DH Real Estate Austria, S.à r.l., Luxembourg. . . . .
55749
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55754
DH Real Estate Finance Holdings S.C.A., Luxem-
Milan Portfolio Three, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
55737
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55748
Nove Butovice Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
55737
DH Real Estate Finance, S.à r.l., Luxembourg . . . .
55749
Nove Butovice, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55736
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l., Luxem-
Novelco S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55774
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55749
Oliva International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55773
DH Real Estate Nordic, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
55743
Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.) S.A.H.,
Elena, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55730
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55776
Emde Finances S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55769
Overseas Media Investments S.A., Luxembourg. .
55771
Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
55731
Paris VIII S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55776
Emmedifin S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
55731
Ripamonti Holdings Finance, S.à r.l., Luxem-
Empfang Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55730
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55744
Europhenix Management Company S.A., Luxem-
Ripamonti Holdings, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
55743
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55732
Société Européenne de Communication S.A.,
Europhenix Management Company S.A., Luxem-
Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55775
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55732
Sofia S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55772
Europlanning S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
55774
Son Holding S.A., Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55758
Fiduciaire du Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
55770
Sopal, Société Anonyme S.A.H., Luxembourg . . .
55733
Fiduciaire du Val Fleuri, S.à r.l., Luxembourg . . . . .
55770
Stubinen, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55744
Findas Participations S.A., Luxembourg-Kirchberg
55730
Vasby Centrum, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . .
55738
Finse S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55744
Via Primaticcio Investments, S.à r.l., Luxem-
Finsev S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55751
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55738
Flamingo Club, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
55731
Via Primaticcio, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . .
55738
Franpicam S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55732
Viale Bodio Investments, S.à r.l., Luxembourg . . .
55737
Geram International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
55772
Viale Bodio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55737
Globe Interfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55773
Winner Fund. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55771
Gondor S.A., Steinsel. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55770
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A., Luxembourg.
55776
55730
ELENA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 12, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 35.053.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 14 mai 2001i>
Les associés de la société à responsabilité ELENA, S.à r.l., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège
social, le 14 mai 2001, ont décidé à l’unanimité de prendre les résolutions suivantes:
Madame Nadine Schomer-Graser est nommée gérante de la société avec pouvoir d’engager la société par sa seule
signature individuelle.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38511/503/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EMPFANG INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 66.626.
—
<i>Extrait des décisions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2001i>
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Conversion du capital social de la société en euros, conformément aux dispositions de la Loi du 10 décembre 1998,
pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois)
à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-ving-six euros et soixante-neuf cents) avec effet rétroactif au 1
er
janvier
2001.
3. Augmentation du capital social de 13,31 EUR (treize euros et trente et un cents) par apport numéraire afin d’ar-
rondir son montant à 31.000,- EUR (trente et un mille euros).
4. Fixation de la valeur nominale d’une action à 31,- EUR (trente et un euros).
5. Souscription et répartition à parts égales du nombre d’actions entre les actionnaires existants.
6. Conversion du capital autorisé de la société en euros pour le porter de 30.000.000,- LUF (trente millions de francs
luxembourgeois) à 743.680,57 (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros et cinquante-sept cents).
7. Augmentation du capital autorisé de la société de 319,43 EUR (trois cent dix-neuf euros et quarante-trois cents)
pour arrondir son montant et le porter de 743.680,57 EUR (sept cent quarante-trois mille six cent quatre-vingt euros
et cinquante-sept cents) à 744.000,- EUR (sept cent quarante-quatre mille euros).
8. Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier les
deux premiers alinéas de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Le capital social est fixé à 31.000,-
EUR (trente et un mille euros), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur de 31,- euros chacune.
Le capital autorisé de la société est établi à 744.000,- EUR (sept cent quarante-quatre mille euros), représenté par
mille actions de 31,- euros chacune.»
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 26, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38515/587/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FINDAS PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 64.776.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
(38538/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait
<i>Pour EMPFANG INVEST S.A.
i>WOOD, APPLETON, OLIVER & CO. S.A.
Signature
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
55731
EMMEDIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.802.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000,
enregistrés à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38514/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EMMEDIFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 68.802.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Statutaire qui s’est tenue à Luxembourg le 10 avril 2001 que l’As-
semblée a pris, entre autres, les résolutions suivantes:
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée prend acte de la cooptation de Monsieur Alessandro Salvetti en qualité d’Administrateur de la société,
en remplacement de Monsieur Reno Tonelli, démissionnaire, cooptation décidée par le Conseil d’Administration en
date du 7 juillet 2000. L’Assemblée nomme définitivement Monsieur Alessandro Salvetti en qualité d’Administrateur de
la société. Le mandat ainsi conféré, à l’instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l’Assemblée Générale
Statutaire de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance
en date de ce jour. L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, les Administrateurs suivants:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté;
- Monsieur Alessandro Salvetti, expert-comptable, demeurant Bergamo (Italie);
- Monsieur Alfonso Belardi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la
Liberté.
Les mandats des Administrateurs prendront fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice
clôturé au 31 décembre 2001.
L’Assemblée décide de nommer pour un terme d’un an, la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS
S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg en qualité de Commissaire aux Comptes.
Le mandat du Commissaire aux Comptes prendra fin lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exer-
cice clôturé au 31 décembre 2001.
<i>Sixième résolutioni>
L’Assemblée, après avoir pris acte, que la perte de l’exercice est supérieure à la moitié du capital social, décide, con-
formément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, de poursuivre les
activités de la société malgré la perte importante.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 33, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38513/043/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FLAMINGO CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 17, rue du Saint Esprit.
R. C. Luxembourg B 48.246.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
(38543/643/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 19 juin 2001.
EMMEDIFIN S.A.
S. Vandi / A. Belardi
<i>Administrateur / Administrateuri>
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
55732
EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 26.126.
—
Le bilan au 31 décembre 2001, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38523/008/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EUROPHENIX MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 26.126.
—
<i>Extract from the Minutes of the General Meeting of Shareholdersi>
The Ordinary General Meeting held on 11th May 2001 has adopted the Annual Accounts of the Company for the
year ended 31st December 2000.
The General Meeting has granted discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the execution
of their mandates to 31st December 2000.
The General Meeting has taken note of Ms Abbeya Al-Qatami’s resignation from her position as Director.
The General Meeting has ratified the appointment of Mr Eric Lafeuille as Director in replacement of Ms Al-Qatami.
The General Meeting has renewed the mandates of
- Dr Taleb A.Ali, Chairman
- Mr Alain Leclair, Vice-Chairman
- Mr Marc Raynaud, Managing Director
- Mr Majed Al-Ajeel
- Mr Khaled Al-Fouzan
- Mr Fadhel Al-Oun
- Mrs Catherine Guinefort
- Mr Eric Lafeuille
for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.
The General Meeting has renewed the mandate of PricewaterhouseCoopers, S.à. r.l., Luxembourg as Statutory Au-
ditor of the Company for a new term of one year to end at the next Annual General Meeting.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38524/008/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FRANPICAM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 54.620.
Société Anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 16 avril 1996, publié au Mémorial C numéro 350 du 22 juillet 1996.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires du 8 mai 2001i>
1) L’Assemblée approuve le rapport du commissaire-vérificateur, le rapport du liquidateur et les comptes de liquida-
tion établis à la date du 7 mai 2001.
2) L’Assemblée accorde décharge au commissaire-vérificateur et au liquidateur distinctement à chacun d’entre eux
et sans réserve pour l’exécution de leurs mandats.
3) La liquidation de la société FRANPICAM S.A. est définitivement close, la société est dissoute et elle est à rayer du
registre de commerce et des sociétés.
4) Les livres et documents sociaux seront conservés pendant les délais légaux à l’ancien siège social 3, avenue Pasteur
à Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38546/504/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Certified Copy
Signature
<i>General Secretaryi>
Pour extrait conforme
Signature
55733
SOPAL, SOCIETE ANONYME, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 24.213.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOPAL, Société
Anonyme, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de ré-
sidence à Mondorf-les-Bains, en date du 22 avril 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
numéro 201 du 17 juillet 1986.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Frank Molitor, alors notaire de résidence à
Mondorf-les-Bains, en date du 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
en date du 4 février 1991, numéro 44.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant
à Kehlen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jérôme Cardi, juriste, demeurant à Strassen.
L’assemblée élit comme scrutateur Monsieur Laurent Heiliger, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent mille (100.000) actions représentant l’intégralité du
capital souscrit, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Réduction du capital social à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF), par
réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de cent millions de francs luxem-
bourgeois (100.000.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) par absorption de per-
tes à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).
3.- Réduction du capital social à concurrence de trente-sept millions six mille deux cent cinquante-sept francs luxem-
bourgeois (37.006.257,- LUF), par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel
de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) à vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mil-
le sept cent quarante-trois francs luxembourgeois (22.993.743,- LUF) par remboursement aux actionnaires d’un mon-
tant de trente-sept millions six mille deux cent cinquante-sept francs luxembourgeois (37.006.257,- LUF), le but de la
réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
4.- Conversion du capital social de la société en Euro conformément aux dispositions requises par l’article premier,
paragraphe un de la loi du 10 décembre 1999, modifiant la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée.
5.- Adaptation afférente de l’alinéa premier de l’article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Art. 5. Alinéa premier. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-dix mille Euros (570.000,- EUR), représenté
par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer le valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois
(40.000.000,- LUF), par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de son montant actuel de cent
millions de francs luxembourgeois (100.000.000,- LUF) à soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF)
par absorption de pertes à concurrence de quarante millions de francs luxembourgeois (40.000.000,- LUF).
L’existence de ces pertes ressort de la situation comptable au 30 novembre 2000.
Cette situation restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de trente-sept millions six mille deux cent cinquante-
sept francs luxembourgeois (37.006.257,- LUF), par réduction du pair des actions existantes, pour porter le capital de
son montant actuel de soixante millions de francs luxembourgeois (60.000.000,- LUF) à vingt-deux millions neuf cent
quatre-vingt-treize mille sept cent quarante-trois francs luxembourgeois (22.993.743,- LUF) par remboursement aux ac-
tionnaires d’un montant de trente-sept millions six mille deux cent cinquante-sept francs luxembourgeois (37.006.257,-
LUF), le but de la réduction étant d’adapter les moyens financiers de la société à ses activités futures.
55734
Lors du remboursement aux actionnaires, les dispositions de l’article 69 de la loi du 10 août 1915, telle qu’amendée,
devront être observées par la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir le capital social de la société de francs luxembourgeois en Euro, conformément aux
dispositions requises par l’article premier, alinéa un de la loi du 10 décembre 1999 modifiant la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée, au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR, de sorte
que le capital social de vingt-deux millions neuf cent quatre-vingt-treize mille sept cent quarante-trois francs luxembour-
geois (22.993.743,- LUF) soit remplacé par cinq cent soixante-dix mille Euros (570.000,- EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à cinq cent soixante-dix mille Euros (570.000,- EUR), repré-
senté par cent mille (100.000) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: L. Hansen, J. Cardi, L. Heiliger, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 novembre 2001, vol. 420, fol. 16, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(75353/228/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
CAPITAL INVEST CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.220.
—
In the year two thousand one, on the twenty sixth of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA
FUND (the «Fund»), a société anonyme qualifying as a société d’investissement à capital variable with its registered office
in Luxembourg, 35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond
Schroeder, notary residing in Mersch, on 12th April 1994, under the original name of GIRO CREDIT - EMERGING
MARKETS UMBRELLA FUND, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 188 of May
13, 1994. The articles of incorporation have been amended the last time by a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary
residing in Sanem, in replacement of Maître Edmond Schroeder, prenamed, on September 29, 2000, published in the
Mémorial C, number 852 of November 21, 2000.
The meeting was opened at 11.00 a.m. and presided by Mr Nicolas Bérard, compliance officer, residing in Luxem-
bourg. The chairman appointed as secretary Mrs Maria Pena, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineers Mrs Jordane Ruzié, employée privée, residing in Fleury, France and Ms Kathy Lam-
boray, employée privée, residing in B-Libramont.
The board of the meeting having thus been constituted the chairman declared and requested the undersigned notary
to state that:
I. The agenda of the Extraordinary General Meeting is as follows:
Amendment of article 1 of the Articles of Incorporation of the Fund by changing its name into CAPITAL INVEST
CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND.
II. The present meeting has been convened by notices published in the Mémorial C, the «Luxemburger Wort» and
the «Tageblatt» on 23rd August 2001 and 6th September 2001 and by notices mailed on 24th August 2001 to share-
holders at their address stated in the register of shareholders.
III. The shareholders present or represented and the number of shares they hold are shown on an attendance list,
signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. This list, together with the proxies,
will remain annexed to this deed in order to be filed with the registration authorities.
IV. As it appears from the attendance list, out of three hundred and seven thousand three hundred and fifty-eight
(307,358) shares outstanding on September 26th, 2001, two thousand one hundred and thirteen (2,113) shares are rep-
resented at the General Meeting.
A first extraordinary general meeting held on 22nd August, 2001 with the same agenda as the present meeting, was
not able to deliberate failing the quorum required by the article 67-1 of the law of the 10th August 1915 on commercial
companies. In accordance with the same article, the single resolution of the agenda will be adopted if approved by two
thirds (2/3) of the votes of the shareholders present or represented, irrespective of the proportion of the outstanding
shares represented at the meeting.
Mersch, le 26 novembre 2001.
E. Schroeder.
55735
It appears from above that the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the agenda set
out above.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders acting in general meeting took the following res-
olution:
<i>Single resolutioni>
The meeting decides to amend Article I of the Articles of Incorporation by changing the name of the Fund ACM/
EFM- EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND into CAPITAL INVEST CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND.
This resolution has been adopted by 1,885 shares voting for and 228 shares voting against.
There being no further items on the agenda, the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Fund as a result
of the present deed are estimated at 50,000.- LUF.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the German text, the German version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, known to the notary by surnames, Christian names, civil
status and residences, the members of the Board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Follows the German version:
Im Jahre zweitausendundeins, am sechsundzwanzigsten September.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Fand eine außerordentliche Hauptversammlung des Fonds ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND
(nachfolgend der «Fonds»), eine Investmentgesellschaft mit veränderlichem Kapital, mit Sitz in 35, boulevard Prince Hen-
ri, L-1724 Luxemburg, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Edmond Schroeder, Notar mit Amts-
wohnsitz in Mersch, am 12. April 1994 unter der Bezeichnung GIRO-CREDIT - EMERGING MARKETS UMBRELLA
FUND, welche im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 188 vom 13. Mai 1994 veröffentlicht wur-
de, statt. Die Satzung wurde zum letzten Mal abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Jean-Joseph Wag-
ner, Notar mit Amtswohnsitz in Sanem, in Ersetzung des vorgenannten Notars Edmond Schroeder, am 29. September
2000, welche im Mémorial C, Nummer 852 vom 21. November 2000 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung fand um 11.00 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Nicolas Bérard, compliance officer, wohnhaft in
Luxemburg statt.
Der Vorsitzende bestellte zum Sekretär Frau Maria Pena, Privatangestellte, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellte Frau Jordane Ruzié, Privatangestellte, wohnhaft in Fleury, Frankreich und Fräulein Kathy
Lamboray, Privatangestellte, wohnhaft in Libramont, Belgien, zu Stimmzählern.
Nachdem der Vorsitz der Versammlung auf diese Weise gebildet wurde, machte der Vorsitzende die folgenden Er-
klärungen mit der Bitte an den unterzeichneten Notar, solche zu beurkunden:
I. Die Tagesordnung der Hauptversammlung lautet wie folgt:
Abänderung von Artikel 1 der Satzung des Fonds durch Abänderung seines Namens in CAPITAL INVEST CONVER-
GING EUROPE UMBRELLA FUND.
II. Die Ladungen zu dieser außerordentlichen Hauptversammlung wurden im Mémorial C, dem «Luxemburger Wort»
und dem «Tageblatt» vom 23. August 2001 und 6. September 2001 veröffentlicht und am 24. August 2001 an die Inhaber
der Namensaktien, an ihre im Register angegebene Adresse, zugesandt.
III. Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien werden auf einer Anwesenheitsliste ver-
merkt. Diese Anwesenheitsliste, welche von dem Vorsitzenden der Versammlung, dem Sekretär, dem Stimmzähler und
dem unterzeichneten Notar unterzeichnet wird, liegt zusammen mit den Vollmachten dieser Urkunde als Anhang bei
Bezugs Aktenkundigkeit durch Registrierung.
IV. Ausweislich der vorbezeichneten Anwesenheitsliste sind von den dreihundertsiebentausenddreihundertachtund-
fünfzig (307.358) sich im Umlauf befindlichen Aktien am 26 September 2001, zweitausendeinhundertdreizehn (2.113)
Aktien bei dieser Versammlung vertreten.
Eine erste außerordentliche Generalversammlung mit der gleichen Tagesordnung fand am 22. August 2001 statt, ohne
über die Tagesordnung befinden zu können, da das gesetzlich vorgesehene Anwesenheitsquorum, gemäß den Bestim-
mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften nicht erreicht wurde.
Gemäß dem gleichen Artikel bedarf der zu fassende Beschluss der Zustimmung von zwei Drittel (2/3) der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Aktionäre, welches auch immer der vertretene Anteil der ausgegebenen Aktien ist.
Es erfolgt aus dem Vorhergehenden, dass die Versammlung rechtsgültig zusammengesetzt ist und gültige Beschlüsse
fassen kann.
Nachdem dem Vorhergehenden von der Versammlung zugestimmt wurde, haben die Aktionäre als Generalversamm-
lung folgenden Beschluss getroffen:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die Abänderung des Artikels 1 der Satzung durch die Umbenennung der Gesell-
schaft von ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND in CAPITAL INVEST CONVERGING EUROPE UM-
BRELLA FUND.
Dieser Beschluss wurde mit 1.885 Stimmen gegen 228 Stimmen angenommen.
55736
Da sich kein weiterer Punkt auf der Tagesordnung befindet, wurde die Versammlung geschlossen.
<i>Kosteni>
Die Ausgaben, Kosten, Entgelte oder Auslagen ungeachtet ihrer Art, welche dem Fonds obliegen und aufgrund dieser
Urkunde entstanden sind, werden auf etwa 50.000.- LUF geschätzt.
Der unterzeichnete Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der
erschienenen Personen die gegenwärtige Urkunde in englischer Version verfasst wurde, welcher eine deutsche Version
folgt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text, soll die deutsche Version vorherrschen.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem instrumentierenden Notar nach Na-
men, gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Mitglieder des Versammlungsrates ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: N. Bérard, M. Pena, J. Ruzié, K. Lamboray, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2001, vol. 131S, fol. 94, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des So-
ciétés et Associations, erteilt.
(65180/212/122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
CAPITAL INVEST CONVERGING EUROPE UMBRELLA FUND,
Société d’Investissement à Capital Variable,
(anc. ACM/EFM - EMERGING MARKETS UMBRELLA FUND).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.220.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(65181/212/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 octobre 2001.
200 GRAY’S INN ROAD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 77.735.
—
The sole Partner of 200 Gray’s Inn Road, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as
manager of the Company with immediate effect and for an undetermined duration and to transfer the registered office
of the Company from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75985/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
NOVE BUTOVICE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 284.200.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.242.
—
En date du 16 novembre 2001, les actionnaires de NOVE BUTOVICE, S.à r.l. ont décidé:
- de nommer Monsieur Gery de Meeüs au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;
- d’approuver le transfert du siège social du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Fait et signé à Luxembourg, le 22 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75986/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Luxemburg, den 12. Oktober 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 12 octobre 2001.
P. Frieders.
Signature.
Signature.
55737
NOVE BUTOVICE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.625.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.243.
—
En date du 16 novembre 2001, les actionnaires de NOVE BUTOVICE, S.à r.l. ont décidé:
- de nommer Monsieur Gery de Meeüs au poste d’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée;
- d’approuver le transfert du siège social du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, au 11, boulevard du Prince Henri,
L-1724 Luxembourg.
Fait et signé à Luxembourg, le 22 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75987/581/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
MILAN PORTFOLIO THREE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 15,000.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.813.
—
The Partners of MILAN PORTFOLIO THREE, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs
as Manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75988/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
VIALE BODIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MILAN PORTFOLIO ONE, S.à r.l.).
Subscribed capital: EUR 2,034,400.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.190.
—
The Partners of VIALE BODIO, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as manager of
the Company with immediate effect and for an undetermined duration and to transfer the registered office of the Com-
pany from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75989/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MILAN PORTFOLIO ONE INVESTMENTS, S.à r.l.).
Subscribed capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 79.610.
—
The sole Partner of VIALE BODIO INVESTMENTS, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de
Meeüs as manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75990/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Signature.
Signature.
Signature.
Signature.
55738
VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MILAN PORTFOLIO TWO INVESTMENTS, S.à r.l.).
Subscribed capital: EUR 15,000.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.752.
—
The sole Partner of VIA PRIMATICCIO INVESTMENTS, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to transfer the re-
gistered office of the Company from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724
Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 16, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75991/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
VIA PRIMATICCIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. MILAN PORTFOLIO TWO, S.à r.l.).
Subscribed capital: EUR 975,200.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.501.
—
The Partners of VIA PRIMATICCIO, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to transfer the registered office of the
Company from 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75992/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
VASBY CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 86,025.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.976.
—
The Partners of VASBY CENTRUM, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as manager
of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route d’Esch,
L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75993/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
MEDIADIGIT INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-2240 Luxembourg, 33, rue Notre-Dame.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twentieth of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
MEDIASET S.P.A., a company with registered office at Via Paleocapa 3, I-20121 Milano (Italy),
here represented by Mr Giovanni Angelucci, Company Director, with professional address at 33, rue Notre-Dame,
L-2240 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on November 13, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it
has established as follows:
Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual
laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à res-
Signature.
Signature.
Signature.
55739
ponsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.
At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members
may adopt the appropriate measures to restore the unipersonnel character of the Company.
Art. 2. The objects of the Company are, both in Luxembourg and abroad, to manage all the financial operations that
are directly or indirectly associated with the creation, management and financing, in whatever form, of all the companies
involved in:
a) the creation, management and diffusion of thematic channels, broadcast using digital technology, as well as the man-
agement of new communication media, known or foreseen, including the Internet or any other information, computer
or interactive circuit;
b) the production, co-production or executive production of shows and programmes of any kind destined for the-
matic channels, as well as the adaptation and duplication of television programmes; such activities may be carried out
directly or in association with third parties, or even on behalf of third parties, both in Luxembourg and abroad;
c) the organisation and supply of services for the creation and diffusion of commercial communications and advertis-
ing, of editorial material in digital formats, of information in general and entertainment programmes for the public, in-
volving the transmission of texts, audio visual material and other, by telecommunications systems, also interactive, and/
or memory support systems for computers, including, for example, network information management systems such as
the Internet;
d) the exercise of the rights of use for intellectual works through all means of transmission, including the sale of trade
names, inventions and ornamental models, also relating to cinema and television works, merchandising and sponsor-
ships, both in Luxembourg and abroad;
e) the provision of information, cultural and recreational activities, in particular in the production, directly or for third
parties and/or the management and/or the sale and/or the distribution of information and communication tools or a
journalistic nature, in whatever way they may be produced, their elaboration and diffusion, in written, audio, audio visual
and reproduced form on radio and/or television.
In the context of these purposes, the Company may, in addition, carry out, provided it is not the prevalent activity,
all such commercial, industrial, financial, property and assets operations connected and necessary to the pursuit of the
stated purposes. It may acquire stakes and interests, including equity, in other companies, businesses, bodies, institutes,
associations and organisms, also consortia, in whatever form, that have analogous and connected purposes, within the
limits prescribed by current legislation. The Company may also provide services for such organisms, negotiate loans and
provide guarantees, also bonded, with banks and financial institutions; financial operations, including the acquisition of
equity stakes, that are not undertaken on behalf of the public.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of MEDIADIGIT INTERNATIONAL S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II.- Capital - Shares
Art. 6. The Company’s capital is set at twenty six million and five hundred thousand (26,500,000.-) Euros (EUR),
represented by two hundred and sixty-five thousand (265,000) shares of a par value of one hundred (100.-) Euros (EUR)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case they are transferable
to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.
In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-
mercial companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the com-
pany counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of
the last two years.
Title III.- Management
Art. 8. The Company is managed by «A» and «B» managers, appointed and revocable by the sole member or, as the
case may be, the members.
The «A» and «B» managers are appointed for a maximum period of five (5) years and they are vested with the broad-
est powers with regard to third parties.
The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of
an amount not exceeding EUR 15,000.- which may be executed by the sole signature of one «A» or «B» manager.
Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.
Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
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As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by a three quarter
majority vote of the meeting.
Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as
the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Title VI.- Dissolution
Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a
member.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office
or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII.- General provisions
Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law
of 10 August 1915 on commercial companies as amended.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been entirely subscribed by MEDIASET S.P.A., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twenty six million and five hundred thou-
sand (26,500,000.-) Euros (EUR) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on December 31, 2001.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate share capital is valued at one billion sixty-nine million seven thousand three
hundred and fifty (1,069,007,350.-) Luxembourg francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eleven million (11,000,000.-) Luxem-
bourg francs.
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
a) Class A managers:
- Mr Guy Arendt, Lawyer, domiciliated at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Mr Alex Schmitt, Lawyer, domiciliated at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Mr Camille Paulus, Consultant, domiciliated at 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
b) Class B managers:
- Mr Pasquale Cannatelli, Controller of MEDIASET S.P.A., domiciliated at Viale Europa n. 48, Cologno Monzese, I-
20093 Milano,
- Mr Maurizio Rovati, Financial Director of MEDIASET S.P.A., domiciliated at Viale Europa n. 44, Cologno Monzese,
I-20093 Milano.
The Company is validly bound by the joint signature of one «A» and one «B» manager, except for any operation of
an amount not exceeding EUR 15,000.- which may be executed by the sole signature of one «A» or «B» manager.
2) The Company shall have its registered office at 33, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day and year
named at the beginning of this document.
55741
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxyholder, he signed together
with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
MEDIASET S.P.A., une société établie et ayant son siège social à Via Paleocapa 3, I-20121 Milan (Italie),
ici représentée par Monsieur Giovanni Angelucci, directeur de société, avec adresse professionnelle au 33, rue No-
tre-Dame, L-2240 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 13 novembre 2001.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-
nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les statuts modifiés occasionnellement.
A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-
dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. L’objet de la Société, aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger, est de gérer toutes les opérations financières
qui sont directement ou indirectement associées à la création, la gestion et le financement, sous quelle que forme que
ce soit, de toutes les entreprises impliquées dans:
a) la création, gestion et diffusion des chaînes thématiques, du broadcast utilisant la technologie digitale, de même que
la gestion de nouvelles communications médiatiques, connues ou prévues, y compris l’internet ou n’importe quel autre
circuit computérisé, interactif, informatif;
b) la production, co-production ou production exécutive des spectacles et programmes de tout genre destinés aux
chaînes thématiques, de même que l’adaptation et la duplication des programmes télévisés; de telles activités peuvent
être exécutées directement ou en association avec des tiers, ou même au nom de tiers, aussi bien au Luxembourg qu’à
l’étranger;
c) l’organisation et l’approvisionnement de services destinés à la création et diffusion de communications commer-
ciales et publicitaires, de matériel éditorial en formats digitaux, d’information en général et des programmes de diver-
tissement pour le public, comprenant la transmission de textes, matériel audio visuel et autre, par des systèmes de
télécommunication, aussi interactifs, et/ou par des systèmes de support pour ordinateurs, comprenant, par exemple des
systèmes de gestion et d’information de réseau comme Internet;
d) la pratique des droits d’usage pour travaux intellectuels à travers tous les moyens de transmission, comprenant la
vente d’appellations commerciales, d’inventions et de modèles ornementaux, étant aussi en relation avec le cinéma et
les ouvrages télévisés, les techniques marchandes et les supports financiers pour la publicité, aussi bien au Luxembourg
qu’à l’étranger;
e) la provision d’informations, des activités culturelles et récréatives, en particulier dans la production, directement
ou pour des tiers et/ou la gestion et/ou la vente et/ou la distribution d’informations et d’outils de communication ou un
genre journalistique, quelle que soit la manière d’être produits, leur élaboration et diffusion, dans l’écrit, l’audio, l’audio-
visuel et la forme reproduite à la radio et/ou la télévision.
Dans le contexte de ces propos, la Société peut, en plus, exécuter, même si ce n’est pas l’activité prédominante, tou-
tes opérations commerciales, industrielles, financières, de propriété et d’avoirs en relation et nécessaires à ces fins. La
Société peut acquérir des participations et des intérêts, y compris le capital social, dans d’autres sociétés, business (af-
faires), corporations, institutions, associations et organismes, aussi consortia, sous toute forme, qui ont des objets ana-
logues et connexes, dans les limites de la législation actuelle. La Société peut également assurer des services pour de
tels organismes, négocier des prêts et fournir des garanties, également obligataires, avec des banques et des institutions
financières; des opérations financières, y compris l’acquisition de participations actionnaires, qui ne sont pas contractées
pour compte du public.
Art. 3. La Société prend la dénomination de MEDIADIGIT INTERNATIONAL, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
55742
Titre II.- Capital social
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-six millions cinq cent mille (26.500.000,-) euros (EUR), représenté par deux
cent soixante-cinq mille (265.000) parts sociales d’une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune, toutes en-
tièrement souscrites et intégralement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie
de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.
Titre III.- Gérance
Art. 8. La Société est administrée par des gérants «A» et «B» qui sont nommés et sont révocables par le seul associé
ou le cas échéant les associés.
Les gérants «A» et «B» sont nommés pour une durée maximum de cinq (5) ans et ils ont les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la Société.
La Société est engagée valablement par la signature conjointe d’un gérant «A» et d’un gérant «B», excepté pour toute
opération n’excédant pas EUR 15.000,- qui pourra être exécutée sous la signature individuelle d’un gérant «A» ou d’un
gérant «B».
Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés
Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée
à la majorité des trois quarts.
Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi
qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé
unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI.- Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.
Titre VII.- Dispositions générales
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
<i>Souscription et libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par MEDIASET S.P.A., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt-six millions cinq cent mille
(26.500.000) euros (EUR) est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
55743
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à la somme d’un milliard soixante-neuf millions sept
mille trois cent cinquante (1.069.007.350,-) francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ onze millions (11.000.000,-) de francs luxem-
bourgeois.
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associée unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a) Gérants de Catégorie A:
- Monsieur Guy Arendt, avocat, domicilié au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Monsieur Alex Schmitt, avocat, domicilié au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
- Monsieur Camille Paulus, consultant, domicilié au 73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
b) Gérants de Catégorie B:
- Monsieur Pasquale Cannatelli, Controller de MEDIASET S.P.A., domicilié à Viale Europa n. 48, Cologno Monzese,
I-20093 Milan,
- Monsieur Maurizio Rovati, Financial Director de MEDIASET S.P.A., domicilié à Viale Europa n. 44, Cologno Monze-
se, I-20093 Milan.
La Société est engagée valablement par la signature conjointe d’un gérant «A» et d’un gérant «B», excepté pour toute
opération n’excédant pas EUR 15.000,- qui pourra être exécutée sous la signature individuelle d’un gérant «A» ou d’un
gérant «B».
2) Le siège de la Société est fixé au 33, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Dont acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-
sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la
présente minute.
Signé: G. Angelucci, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 67, case 12. – Reçu 10.690.074 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(76060/230/294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 25,000.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.030.
—
The Partners of RIPAMONTI HOLDINGS, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as
Manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, one November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75994/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. JAKOBSBERG CENTRUM HOLDINGS, S.à r.l.).
Subscribed capital: EUR 2,683,900.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.806.
—
The Partners of DH REAL ESTATE NORDIC, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs
as a Manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400,
route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75996/581/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Luxembourg, le 28 novembre 2001.
A. Schwachtgen.
Signature.
Signature.
55744
RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 80.031.
—
The Partners of RIPAMONTI HOLDINGS FINANCE, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de
Meeüs as manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75995/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
STUBINEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 247,875.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.947.
—
The Partners of STUBINEN, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as manager of the
Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route d’Esch, L-1471
Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75997/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
KATRINEBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 604,325.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.936.
—
The Partners of KATRINEBERG, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as Manager
of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route d’Esch, L-
1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 16, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75998/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
FINSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le onze mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) La société anonyme de droit italien dénommée M&G FINANZIARIA INDUSTRIALE S.p.A., avec siège social à 1-
15057 Tortona, Localita Ribrocca, S.N.,
ici représentée par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE ayant son siège social à Luxembourg,
19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B
et le numéro 13.859,
elle-même représentée par Monsieur Laurent Forget et Monsieur Lino Berti, tous deux employés privés, demeurant
professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mai 2001.
2. Monsieur Richard Marck, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
ici représenté par la prédite société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à
Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, elle-même représentée comme il est dit ci-avant,
en vertu d’une procuration donnée le 11 mai 2001.
Signature.
Signature.
Signature.
55745
Les prédites procurations signées ne varietur, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises
aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-
tuts d’une société qu’elles déclarent constituer entre elles comme suit:
Dénomination - Siège -Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise, sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de FINSE S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-
chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en ma-
tière de modification de statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros), représenté par 50 (cinquante) actions d’une
valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives ou choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros), représenté par 2.500 (deux mille
cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 11 mai 2006, à augmenter
en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et
émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer totalement ou partiellement en espèces, en nature
ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même,
en cas d’autorisation adéquate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation
de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’admi-
nistration.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non. La société est engagée en toute hypothèse par la signature conjointe de deux administrateurs et, en ce qui con-
cerne la gestion journalière, par le préposé à la gestion journalière, le tout sans préjudice de délégations spéciales.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles. Au cas où aucune durée n’est fixée lors
de la nomination de ces organes, ces organes sont nommés pour une durée d’un an.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après l’as-
semblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres.
Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administra-
teur désigné à cet effet par les administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration peut se réunir et statuer valablement, même sans convocation préalable, chaque fois que
tous les administrateurs sont présents ou représentés et consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
55746
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres par-
ticipent à la délibération en votant personnellement ou par mandataire. La délibération peut également intervenir par
le biais du téléphone ou de la vidéoconférence. Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur. Un admi-
nistrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Dans le cas où le vote serait exprimé par écrit au moyen de télégrammes, télex ou télécopie, les résolutions doivent
recueillir l’unanimité des administrateurs.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est aussi régulière et valable comme si elle avait été adoptée
lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée
par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la
loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes né-
cessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, donner mainlevée, décider de tous
apports, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, emprunter même au moyen d’émissions d’obliga-
tions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion jour-
nalière, à une ou plusieurs personnes, actionnaires ou non, dont il fixe les conditions d’exercice des pouvoirs par des
signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est
faite à un membre du conseil, l’autorisation préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Le conseil d’administration peut pour la tenue de l’assemblée générale imposer, aux actionnaires souhaitant y assister,
de déposer leurs actions cinq jours francs avant l’assemblée.
L’assemblée désigne le président de l’assemblée qui peut être le président du conseil d’administration, un administra-
teur ou une personne choisie par l’assemblée. Le président de l’assemblée préside le bureau et désigne un secrétaire,
actionnaire ou non, chargé de la rédaction de procès-verbal de l’assemblée.
L’assemblée désigne un scrutateur qui peut être actionnaire ou non.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital.
L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration
par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à des versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. Les controverses qui pourraient surgir entre:
- la société et les actionnaires,
- les actionnaires, la société et le conseil d’administration,
- administrateurs,
- actionnaires,
pour des questions internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui,
selon la loi, ne peuvent pas être compromises, seront déférées à la résolution d’un collège arbitral composé de trois
arbitres dont deux seront nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné
par les arbitres nommés préalablement.
En cas de désaccord sur la nomination de l’arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence
du Président du Tribunal d’Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.
Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les
90 jours de leur nomination.
55747
Art. 17. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes
annuels.
Après l’adoption des comptes annuels, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des ad-
ministrateurs et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication faus-
se dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été
spécialement indiqués dans la convocation.
Art. 18. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Des convoca-
tions sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 19. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 20. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et immo-
bilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les actions.
Art. 21. L’année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre
de chaque année.
Art. 22. L’assemblée générale se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le deuxième jeudi du mois
de mai à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième jeudi du mois de mai 2002 à 15.00 heures.
Par exception à l’article 8 des statuts le premier président et le premier vice-président peuvent être nommés par
l’assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
<i>Souscription - Libérationi>
les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant
l’intégralité du capital social, comme suit:
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, au moyen d’un certificat bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
68.000,-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
la société M&G FINANZIARIA INDUSTRIALE S.p.A., préqualifiée, quarante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . .
49
Monsieur Richard Marck, préqualifié, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
55748
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, Président,
- Monsieur Carlo Santoiemma, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur,
- Madame Isabelle Dumont, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du
Prince Henri, Administrateur.
Monsieur Gerd Fricke, préqualifié, est nommé président.
- Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir le
deuxième jeudi du mois de mai de l’an 2002 à 15.00 heures.
3. La société ERNST & YOUNG S.A., avec siège social à Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, est désignée
comme commissaire aux comptes en charge de la révision des comptes de la société.
- Le mandat du commissaire aux comptes est fixé à une année terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir
le deuxième jeudi du mois de mai de l’an 2002 à 15.00 heures.
4. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
5. Le siège de la société est fixé au 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise dès à présent le conseil d’administration à désigner un ou plusieurs de ses membres comme
délégué(s) à la gestion journalière, le(s)quel(s) portera(ont) le titre d’administrateur(s)-délégué(s).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, les comparants ont tous signés avec Nous notaire la présente minute.
Signé: L. Berti, L. Forget, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 129S, fol. 58, case 11. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38380/208/236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 31,875.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.805.
—
The Partners of JAKOBSBERG CENTRUM, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs as
Manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, one November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75999/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 57.100.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.959.
—
Le Commandité de DH REAL ESTATE FINANCE HOLDINGS S.C.A. a décidé en date du 16 novembre 2001 de
transférer le siège social de la société du 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg au 11, boulevard du Prince Henri, L-
1724 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(76002/581/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
J. Delvaux.
Signature.
Luxembourg, le 22 novembre 2001.
Signature.
55749
DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 12,500.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 76.960.
—
The Partners of DH REAL ESTATE FINANCE, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de Meeüs
as Manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from 400, route
d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 22, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(76000/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 2,273,150.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 74.957.
—
The Partners of DH REAL ESTATE LUXEMBOURG, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de
Meeüs as manager of the Company with immediate effect and to transfer the registered office of the Company from
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 16, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(76001/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Subscribed capital: EUR 67,075.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 78.929.
—
The sole Partner of DH REAL ESTATE AUSTRIA, S.à r.l. decided on November 16, 2001 to appoint Mr Géry de
Meeüs as Manager of the Company with immediate effect and the transfer of the registered office of the Company from
400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg to 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Signed in Luxembourg, on November 16, 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2001, vol. 560, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(76003/581/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 novembre 2001.
LAGUANA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le sept juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., avec siège social à Panama (République de Panama).
2) La société INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., avec siège social à Panama (République de Panama),
toutes deux ici représentées par Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant à L-Consdorf,
en vertu de deux procurations générales déposées au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à
Differdange, en date du 3 mai 2000.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire soussigné de documenter comme
suit les statuts d’une société anonyme qu’ils entendent constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de LAGUANA FINANCE S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré à l’intérieur de la Ville de Luxembourg par simple
décision à prendre par le ou les organes chargés de la gestion journalière.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège de la société ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront im-
minents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
Signature.
Signature.
Signature.
55750
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trente et une (31) actions
d’une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une période ne pouvant dépasser six ans. Ils sont rééligibles et toujours ré-
vocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion qui suit, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux prescriptions de la loi.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Art. 6. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature individuelle du président, soit par la signature
collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle ou collective de telle(s) personne(s) à qui un mandat
spécial a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Le conseil d’administration aura la faculté de nommer son président.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner un président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs étant admis, celui-ci pouvant être donné par écrit, télégramme, télécopie ou E-mail.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion
est prépondérante.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de juin à 11.30 heures au
siège social de la société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocation.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil peut décider que, pour pouvoir assister à une assemblée générale, le propriétaire d’actions doit en effec-
tuer le dépôt cinq jours au moins avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, porteur d’une procuration donnée par écrit,
télégramme, télécopie ou E-mail.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, sauf les cas où la loi prévoit des conditions de quorum ou de majorités
plus strictes.
55751
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
La première assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation du prési-
dent du conseil d’administration et à la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la suite, est d’application chaque
fois qu’il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1
er
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre
2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces de sorte que le montant intégral du capital social se
trouve à la disposition de la société, la preuve par attestation bancaire en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Constatationi>
Le notaire constate encore l’accomplissement des conditions exigées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales.
<i>Estimation du coûti>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 45.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire, ont, après avoir constaté que l’assemblée était régulièrement consti-
tuée, pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et le nombre des commissaires à un.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, expert-comptable, demeurant à L-Bereldange,
b) Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant à F-Thionville,
c) Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-Schifflange.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2006.
Est nommée commissaire:
La société REVILUX S.A., avec siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Le mandat du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle que se tiendra en l’an 2006.
2) Le siège de la société est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête,
Et lecture faite, la mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. Piek, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38388/216/129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FINSEV S.A., Société Anonyme.
(anc. RUSH TWO S.A.)
Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 44.388.
—
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 février 2001, acté sous le n
°
122/
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38541/208/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
1) GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prédite, quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
2) INTERNATIONAL BUSINESS SERVICES INC., prédite, seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
16
Total: trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
Luxembourg, le 15 juin 2001.
J.-P. Hencks.
55752
LION INTERACTION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.100.
—
L’an deux mille un, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie, l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme existant sous forme d’une
société d’investissement à capital variable LION INTERACTION, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au re-
gistre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 30.100, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 9 mars 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 102 du 17 avril
1989 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 dé-
cembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 79 du 24 janvier 2000.
L’Assemblée est ouverte à douze heures sous la présidence de Madame Véronique Gillet, directrice de BISYS FUND
SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., demeurant à Athus,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Manuel Isidro, employé, demeurant à Thionville.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sophie Dubru, employée, demeurant à Saint-Rémy.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par des avis de convocation aux actionnaires
publiés:
a) au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations:
numéro 891 du 17 octobre 2001;
numéro 954 du 2 novembre 2001.
b) au Letzebuerger Journal:
le 17 octobre 2001;
le 2 novembre 2001.
c) au Tageblatt:
le 17 octobre 2001;
le 2 novembre 2001.
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1) Approbation de la fusion par absorption de LION INTERACTION par LION FORTUNE, une société d’investis-
sement à capital variable, constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège au 2, rue Nicolas Bové, L-1253
Luxembourg.
Après avoir entendu:
- Le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion;
- Le rapport de l’expert indépendant qui a été établi, conformément à l’article 266 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales par PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, Luxembourg,
et sous réserve de l’approbation dudit projet de fusion par l’Assemblée Générale Extraordinaire de LION FORTUNE,
s’il y a lieu.
Le projet de fusion précise notamment l’attribution d’actions des compartiments/classes concernés de LION FOR-
TUNE en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment de LION INTERACTION
aux compartiments/classes d’actions correspondants de LION FORTUNE ayant une politique d’investissement similaire
à celle du compartiment absorbé, sur base d’un rapport d’échange spécifié ci-après:
Rapport d’échange
Le nombre d’actions de la classe A de LION FORTUNE attribué aux actionnaires de LION INTERACTION sera cal-
culé en divisant par 100 le produit suivant:
Nombre d’actions de LION INTERACTION détenues x prix par action de ce compartiment au jour de la fusion. Les
actionnaires se verront attribuer un nombre entier d’actions, le solde étant remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange
déterminés.
Date d’effet de la fusion
La date d’effet de la fusion, c’est-à-dire la date à laquelle la fusion devient effective (ci-après la «date d’effet») est le
14 décembre 2001 ou toute autre date déterminée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de LION
INTERACTION.
2) Décision que, suite à la fusion par absorption de LION INTERACTION par LION FORTUNE, toutes les actions
de LION INTERACTION en émission seront annulées et que la société sera dissoute sans liquidation.
3) Quitus aux administrateurs de LION INTERACTION pour l’accomplissement de leur mandat allant du 25 avril
2001 à la date d’effet.
4) Divers.
Compartiments absorbés
Compartiments absorbants
LION INTERACTION AMERIQUE
LION-FORTUNE/NORTH AMERICAN EQUITIES
LION INTERACTION ASIE-PACIFIQUE
LION-FORTUNE/ASIAN PACIFIC EQUITIES
LION INTERACTION EUROPE
LION-FORTUNE/EUROPEAN EQUITIES
55753
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera an-
nexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
IV.- Il résulte de ladite liste de présence que sur les 1.648.123,456 actions en circulation, 1.549.983,391 actions sont
présentes ou représentées à la présente assemblée.
V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées à savoir:
1. Publication du projet de fusion établi en la forme notariée par les Conseils d’Administration des sociétés qui fu-
sionnent au Mémorial C le 20 août 2001 soit un mois au moins avant la réunion de la présente assemblée générale ap-
pelée à se prononcer sur le projet de fusion. Ledit projet de fusion a été modifié par acte notarié du 10 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 25 octobre 2001.
2. Etablissement d’un rapport écrit par les Conseils d’Administration de chacune des sociétés qui fusionnent expli-
quant et justifiant le projet de fusion et en particulier les rapports d’échange des actions.
3. Etablissement d’un rapport par un expert indépendant en l’occurrence la société PricewaterhouseCoopers, ayant
son siège social à Luxembourg, autorisée suivant ordonnance du Vice-Président du Tribunal d’arrondissement de et à
Luxembourg en date du 1
er
août 2001 à établir un rapport conjoint pour toutes les sociétés qui fusionnent. Ce rapport,
établi en date du 7 novembre 2001, constate entre autres que la méthode suivie pour la détermination du rapport
d’échange proposée est adéquate et pertinente et que le nombre des nouvelles actions à attribuer aux actionnaires des
compartiments absorbés sera établi à la date d’effet de la fusion sur base du rapport d’échange qui sera revu par l’expert
indépendant. Ce dernier rapport sera établi à la date du 14 décembre 2001 par le même expert et sera à la disposition
des actionnaires et publié.
4. Dépôt des documents exigés par l’article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés
un mois avant la date de la réunion de l’Assemblée Générale en vue de leur inspection par les actionnaires.
Le rapport du conseil d’administration, le rapport de l’expert indépendant, une copie de l’ordonnance susmentionnée
ainsi qu’une attestation certifiant le dépôt des documents ci-dessus indiqués pendant le délai légal au siège social de la
Société resteront annexés aux présentes.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend ensuite les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du Conseil d’Administration qui explique et justifie le projet de fusion ainsi que le
rapport de l’expert sur la méthode suivie pour la détermination du rapport d’échange, l’Assemblée approuve la fusion
par absorption de LION INTERACTION, société absorbée, par la société LION FORTUNE, société absorbante, une
société d’investissement à capital variable constituée sous les lois du Luxembourg et ayant son siège social à Luxem-
bourg, conformément au projet de fusion reçu par acte authentique en date du 30 juillet 2001, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 654 du 20 août 2001, tel que modifié par acte notarié le 10 octobre 2001,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 924 du 25 octobre 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée accepte l’attribution d’actions des compartiments/classes concernés de LION FORTUNE aux actionnai-
res de LION INTERACTION en échange du transfert de tous les actifs et passifs attribuables à chaque compartiment
de LION INTERACTION aux compartiments/classes d’actions correspondants de LION FORTUNE ayant une politique
d’investissement similaire à celle du compartiment absorbé, sur base du rapport d’échange spécifié ci-après:
Rapport d’échange
Le nombre d’actions de la classe A de LION FORTUNE attribué aux actionnaires de LION INTERACTION sera cal-
culé en divisant par 100 le produit suivant:
Nombre d’actions de LION INTERACTION détenues x prix par action de ce compartiment au jour de la fusion.
Les actionnaires se verront attribuer un nombre entier d’actions, le solde étant remboursé à l’actionnaire.
Une publication ultérieure renseignera des résultats de la fusion et notamment des rapports et modalités d’échange
déterminés.
Ensuite l’Assemblée constate que la fusion est réalisée avec effet au 14 décembre 2001 sous la réserve que confor-
mément à l’article 264 de la loi sur les sociétés commerciales, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante
disposant d’au moins cinq pour cent des actions du capital souscrit de celle-ci ont le droit de requérir jusqu’au lendemain
de la tenue de la présente assemblée la convocation d’une assemblée générale appelée à se prononcer sur l’approbation
de la fusion.
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée constate que sous la réserve énoncée ci-dessus et avec effet au 14 décembre 2001, la Société est dis-
soute sans liquidation, tous les actifs et passifs de la société absorbée étant transmis à titre universel à la société absor-
bante. Toutes les actions en circulation de la société absorbée seront annulées.
Compartiments absorbés
Compartiments absorbants
LION INTERACTION AMERIQUE
LION-FORTUNE/NORTH AMERICAN EQUITIES
LION INTERACTION ASIE-PACIFIQUE
LION-FORTUNE/ASIAN PACIFIC EQUITIES
LION INTERACTION EUROPE
LION-FORTUNE/EUROPEAN EQUITIES
55754
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée donne quitus aux administrateurs de LION INTERACTION pour l’accomplissement de leur mandat du
15 avril 2001 jusqu’à la date d’effet de la fusion.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide que les livres et documents de la société absorbée resteront déposés pendant cinq ans au siège
social de la société BISYS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à L-1253 Luxembourg, 2, rue
Nicolas Bové.
Toutes les résolutions ont été prises à l’unanimité des voix.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, conformément à l’article 271, alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, a vérifié et atteste
par les présentes l’existence et la légalité du projet de fusion et tous les autres actes et exigences formelles imposés par
la loi à la société en relation avec la fusion projetée.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: V. Gillet, M. Isidro, S. Dubru, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 62, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
(76514/200/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 novembre 2001.
MERRILL LYNCH PARTICIPATIONS (LUXEMBOURG), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 15.000.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 75.901.
—
EXTRAIT
Gérants:
1. Monsieur Geoffrey Douglas Radcliffe, Chartered Accountant, 36, rue de l’Indépendance, L-8021 Strassen.
2. Monsieur Eirik Diesen, Director of Companies, 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
Pour publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2001, vol. 560, fol. 83, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(77327/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 2001.
LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Em-
manuel Servais,
ici représentée par Mademoiselle Elise Lethuiller, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 18 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, an-
nexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
2. Monsieur Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de LEADING EDGE PARTICIPATIONS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-
sales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Luxembourg, le 27 novembre 2001.
F. Baden.
<i>Pour la société
i>Signature
55755
Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produi-
ront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquel-
le, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions
de cent euros (100,- EUR) chacune. Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l’article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. Le conseil d’administration est autorisé à aug-
menter le capital social initial à concurrence de trois millions soixante-neuf mille euros (3.069.000,- EUR) pour le porter
de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000,- EUR) à trois millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le
cas échéant par l’émission de trente mille six cent quatre-vingt-dix (30.690) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmen-
tation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à
fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de
souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres mo-
dalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire
constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du
capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée
et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’auto-
risation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 12 ci-après, le conseil d’administration est
autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.
Conformément aux dispositions de l’article 32-3(5) de la loi modifiée du 10 août 1915, le conseil d’administration a
l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée
dans les limites du capital autorisé.
Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale ex-
traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions
indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-
après.
Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article
49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d’administration de procéder au rachat
d’actions selon les modalités fixées ci-après.
La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-
luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bu-
reaux à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout
en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.
En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur
de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.
<i>Règles d’évaluationi>
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
55756
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, op-
tions et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous ré-
serve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires;
d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question
sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;
f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société
pour autant que ces frais n’ont pas été amortis; et
g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividende en liquide
et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant
le montant total, sauf s’il n’est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite
par la société de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.
(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant
ou option ou autre valeur d’investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur enre-
gistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le
conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre
qui à ses yeux reflète la valeur marchande réelle;
(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité
à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime qu’une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;
(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté
par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l’abattement
initial applicable lors de l’acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas
soumis à des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;
(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour
lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de bon-
ne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles
sont applicables, que le conseil d’administration considère appropriées de temps en temps; et
(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors
que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;
2) vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et
l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors que leur valeur
sera estimée par le conseil d’administration.
C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces
emprunts);
c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide
ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lors-
que la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes
déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n’ont pas été payés;
e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps
par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et
f) toutes les autres dettes de la société qu’elles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux rè-
gles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.
55757
En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration
et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.
D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes
de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.
E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une
monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.
F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d’actions de la société émises et
en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation
jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.
b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l’acceptation d’une
souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fer-
meture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir
seront considérés comme un élément d’actif de la société.
Titre II.- Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collec-
tive de deux administrateurs.
Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes conformé-
ment aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III.- Assemblée Générale et Répartition des bénéfices
Art. 12. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de juillet à 10.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Titre IV.- Exercice social, Dissolution
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V.- Disposition générale
Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires i>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.
55758
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social com-
me suit:
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un
mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-
te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-cinq mille francs
luxembourgeois (65.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont
à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Reinald Loutsch, prénommé,
c) Mademoiselle Elise Lethuillier, prénommée.
4.- Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, Domaine de Beaulieu, 32, rue Jean-Pierre Bras-
seur.
5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l’assemblée générale statu-
taire de 2006.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Lethuillier, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 129S, fol. 78, case 1. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38389/220/253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
SON HOLDING S.A., Société Anonyme,
(anc. BOND INVESTMENTS N.V.).
Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale de la société anonyme de droit de Aruba dénommée BOND INVESTMENTS N.V.,
ayant son siège social à Aruba,
constituée sous la forme d’une société anonyme de droit de l’Ile de Aruba aux termes d’un acte du 27 janvier 1992,
reçu par le notaire John, Raymond Croes, notaire à Aruba,
1. LCF ROTHSCHILD CONSEIL, société anonyme, préqualifiée, trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . .
309
2. Monsieur Reinald Loutsch, prénommé, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
Hesperange, le 15 juin 2001.
G. Lecuit.
55759
avec un capital social actuel de NLG 25.000,- (vingt-cinq mille florins hollandais), divisé en 25.000 (vingt-cinq mille)
actions d’une valeur nominale de NLG 1,- (un florin hollandais) chacune entièrement libérées,
inscrite au registre de commerce de Aruba, sous le numéro 12.820.
L’assemblée est présidée par Monsieur J. O. H. Van Crugten, employé privé, demeurant professionnellement à Ma-
mer, 106, route d’Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame M. H Cost, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à Mamer, 106, route d’Arlon.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur R. A. A. Schaaphok, employé privé, demeurant profession-
nellement à Mamer, 106, route d’Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Qu’il résulte de ladite liste de présence que tous les actionnaires détenant l’intégralité du capital social de la société,
sont dûment représentées à la présente assemblée, qui par conséquent peut se réunir sans convocation préalable, tous
les actionnaires déclarant par eux-mêmes ou par leurs mandataires respectifs avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leur délibération ainsi que de la teneur des statuts tels qu’ils vont être publiés après le transfert de siège de la
société.
Que la société n’a pas émis d’obligations.
II.- Que les documents suivants se trouvent à la disposition de l’assemblée générale:
une copie de la résolution prise par l’assemblée générale des actionnaires de la société qui s’est tenue en date du 14
mai 2001 à Aruba, décidant le transfert du siège statutaire et effectif de la société de Aruba à Luxembourg.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’administration centrale et du principal établisse-
ment vers Luxembourg, adoption par la société de la nationalité luxembourgeoise et soumission de la société au droit
luxembourgeois, le tout sans changement de la personnalité juridique.
2. Suppression de la valeur nominale des actions existantes.
3. Modification de la devise du capital social de Florins Néerlandais en Euro au taux de change fixe à EUR 1,-=NLG
2,20371, de sorte que le capital social converti de NLG 25.000,- s’élève à EUR 11.344,50, représenté par 25.000 (vingt-
cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.
Décision de tenir les comptes de la société dans la nouvelle devise du capital social.
4. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 895.655,50 (huit cent quatre-vingt-quinze mille six cent cin-
quante-cinq virgule cinquante Euros) afin d’augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 11.344,50 (onze
mille trois cent quarante-quatre virgule cinquante Euros) à EUR 907.000,- (neuf cent sept mille Euros), sans émission
d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 25.000 (vingt-cinq mille) actions existantes, à
libérer entièrement par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle par la conversion en capital du
compte prime d’émission jusqu’à concurrence de EUR 895.655,50 (huit cent quatre-vingt-quinze mille six cent cinquan-
te-cinq virgule cinquante Euros).
5. Remplacement des 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentatives du capital social par 90.700 (quatre-vingt-dix
mille sept cents) actions nouvelles, et attribution des actions nouvelles aux actionnaires au prorata des actions anciennes
détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.
6. Fixation de la valeur nominale des 90.700 (quatre-vingt-dix mille sept cents) actions à EUR 10,- par action.
7. Modification des statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SON HOLDING S.A., du capital so-
cial en conformité avec la résolution à prendre par rapport aux points ci-avant de l’ordre du jour, ainsi que de l’objet
de la société pour lui donner celui d’une société holding, lequel se lira comme suit:
'La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous quel-
que forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur de
ces participations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes
les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.'
8. Elections statutaires.
9. Divers.
<i>Exposé:i>
Le président de l’assemblée générale déclare que la société entend transférer son siège statutaire et effectif à Luxem-
bourg. Que dans une assemblée générale des actionnaires tenue à Aruba en date du 14 mai 2001, les actionnaires avaient
décidé par vote unanime le transfert du siège social, du siège statutaire et du siège effectif de la société vers le Grand-
Duché de Luxembourg.
55760
La présente assemblée a pour objet de décider le transfert du siège statutaire et effectif de la société vers le Grand-
Duché de Luxembourg, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise le tout sans changement de
la personnalité juridique.
Pour l’exécution de cette résolution il est nécessaire de changer la dénomination, l’objet social, le capital social de la
société et en général d’ajuster les statuts de la société à la loi du nouveau pays du siège social.
L’assemblée générale des actionnaires après s’être considérée comme régulièrement constituée, approuve le rapport
du président et après l’examen des différents points à l’ordre du jour, à pris, après délibération, et par vote unanime et
séparé pour chacune des résolutions ci-après, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution i>
L’assemblée générale décide à l’unanimité que le siège social statutaire, la direction effective, l’administration centrale
et le principal établissement de la société est transféré de Aruba à L-8210 Mamer, route d’Arlon, n° 106, Grand-Duché
de Luxembourg, et en conséquence la société adopte la nationalité luxembourgeoise et se soumet au droit luxembour-
geois, le tout sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption.
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions existantes de sorte que le capital social sous-
crit s’élève à NLG 25.000,- (vingt-cinq mille florins hollandais) représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions sans dé-
signation de valeur nominale.
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de modifier la devise du capital social de Florins Néerlandais en Euro au taux de change
fixe à EUR 1,-=NLG 2,20371, de sorte que le capital social converti de NLG 25.000,- s’élève à EUR 11.344,50, représenté
par 25.000 (vingt-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale, les comptes de la société seront tenus à partir
des présentes en Euro.
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de EUR 895.655,50 (huit cent quatre-vingt-quinze mille
six cent cinquante-cinq virgule cinquante Euros), afin de le porter de son montant actuel de EUR 11.344,50 (onze mille
trois cent quarante-quatre virgule cinquante Euros) à EUR 907.000,- (neuf cent sept mille Euros),
sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des 25.000 (vingt-cinq mille) ac-
tions existantes,
cette augmentation est libérée entièrement par les anciens actionnaires au prorata de leur participation actuelle par
la conversion en capital du compte 'prime d’émission' jusqu’à concurrence de EUR 895.655,50 (huit cent quatre-vingt-
quinze mille six cent cinquante-cinq virgule cinquante Euros).
La preuve de l’existence du compte prime d’émission a été rapportée au notaire instrumentaire par la production
des états financiers de la société arrêtés au 1
er
mai 2001.
Suite à ce qui précède le compte 'prime d’émission' tenu par la société présente un solde créditeur restant de EUR
560,43 (cinq cent soixante virgule quarante-trois Euros).
<i>Cinquième résolution i>
L’assemblée générale décide de remplacer les 25.000 (vingt-cinq mille) actions représentatives du capital social par
90.700 (quatre-vingt-dix mille sept cents) actions nouvelles, et d’attribuer les actions nouvelles aux actionnaires au pro-
rata des actions anciennes détenues, le conseil d’administration avisant équitablement en cas de rompu.
<i>Sixième résolution i>
l’assemblée décide d’attribuer une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) à chacune des actions représentative du
capital social.
Suite à ce qui précède, le capital social souscrit de la société s’élève à EUR 907.000,- (neuf cent sept mille Euros)
représenté par 90.700 (quatre-vingt-dix mille sept cents) actions chacune d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros).
La réalité du capital social a été soumise à un rapport établi par le réviseur d’entreprises, DELOITTE & TOUCHE
S.A. établi à Luxembourg, sur les états financiers intérimaires établis au 1
er
mai 2001, qui conclut comme suit:
'Based on the verification procedures applied as described above:
* The contribution is at least equal to the number and value of the 90,700 ordinary shares each having a nominal value
of EUR 10.- to be issued by SON HOLDING S.A. (to be created) at a total share premium of EUR 560,43, and
* We have no further comment to make on the value of the contribution.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Article 26-1 of the Law of 10 August
1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not to be used for any other purpose.'
<i>Septième résolution i>
L’assemblée générale, après avoir approuvé le transfert du siège social statutaire, de la direction effective, de l’admi-
nistration centrale et du principal établissement de la société d’Aruba vers L-8210 Mamer, route d’Arlon, n
°
106, Grand-
Duché de Luxembourg et, après avoir adopté la nationalité luxembourgeoise et s’être soumise au droit luxembourgeois,
le tout sans changement de la personnalité juridique, laquelle perdure sans interruption, et après avoir modifié le capital,
décide de modifier les statuts de la société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation luxem-
bourgeoise, et plus particulièrement changement de dénomination de la société en SON HOLDING S.A. ainsi que de
l’objet de la société pour lui donner celui d’une société holding, lequel se lira comme suit:
'La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
55761
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies y compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est ques-
tion à l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.'
En conséquence les statuts de la société se lisent comme suit:
Titre I
er
.- Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination
Il existe une société anonyme régie par la loi luxembourgeoise, sous la dénomination sociale de SON HOLDING S.A.
Art. 2. Siège social
Le siège social est établi à Mamer.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché Luxembourg par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Objet
La société a pour objet toutes opérations liées directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque
forme que ce soit, dans d’autres entreprises, la gestion, l’administration, le contrôle ainsi que la mise en valeur de ces
participations.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures de contrôle et de surveillance et accomplir toutes
les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet.
Dans toutes les opérations visées ci-dessus ainsi que dans le cadre de toute son activité, la société restera dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 4. Durée
La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Capital social
Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 907.000,- (neuf cent sept mille Euros) divisé en 90.700 (quatre-
vingt-dix mille sept cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, entièrement souscrites et
libérées.
Art. 6. Forme des Actions
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception des actions pour lesquelles la loi
prévoit la forme nominative.
La société a le droit d’émettre des certificats à actions multiples.
Titre III.- Conseil d’administration, Surveillance
Art. 7. Conseil d’administration
La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour
une durée qui ne peut dépasser 6 ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une ou plusieurs places d’administrateurs pour cause de décès, démission ou toute autre cause,
il sera pourvu à leur remplacement conformément aux dispositions de la loi.
Art. 8. Réunions du conseil d’administration
Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui
n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d’administration et de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée
si deux administrateurs le demandent.
Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son
absence l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour prési-
der la réunion.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné par lettre ou télex à tous les administrateurs au
moins 48 heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. La convocation indiquera le lieu de la réunion et en contiendra
l’ordre du jour. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par câble, par télé-
gramme, par télex, par fax ou par e.mail de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil
d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par
câble, par télégramme, par télex, par fax ou par e.mail un autre administrateur comme mandataire.
55762
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente
ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait
été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être do-
cumentée par un seul écrit ou par plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
administrateurs.
Toute décision prise par une majorité des administrateurs qu’il y a urgence est concluante et obligatoire.
Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration seront signés par le président de la réunion et par
un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président
du conseil d’administration.
Art. 10. Pouvoirs du conseil d’administration
Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-
lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’assemblée générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres seront administra-
teurs ou non. En pareille hypothèse, le conseil d’administration devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et dé-
terminer leurs pouvoirs.
Art. 11. Délégation de pouvoirs
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres
agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 12. Représentation de la société
Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par la signature
individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion
journalière, ou par la signature de toute personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’ad-
ministration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 13. Commissaire aux comptes
La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Ils sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, pour une durée qui ne peut pas dépasser 6 ans, et ils res-
teront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.
Titre IV.- Assemblée Générale des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l’assemblée générale
Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l’article 10 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou
ratifier les actes en relation avec les activités de la société.
Art. 15. Assemblée générale annuelle
L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tel autre endroit de la commune du siège
social tel qu’indiqué dans les avis de convocations, le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Autres assemblées générales
Le conseil d’administration ou le commissaire aux comptes peuvent convoquer d’autres assemblées générales. De
telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demande.
Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se
produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.
Art. 17. Procédure, Vote
Les assemblées générales seront convoquées conformément aux conditions fixées par la loi.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex, par
fax ou par e.mail un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-
rales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d’actions représentées, à la
majorité simple.
55763
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président
du conseil d’administration ou par deux administrateurs.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 18. Année sociale
L’année sociale de la société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque
année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un mois avant la date de l’as-
semblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités de la société, au com-
missaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.
Art. 19. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital so-
cial souscrit de la société.
Sur recommandation du conseil d’administration, l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation des bé-
néfices nets annuels. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux actionnaires comme divi-
dendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Titre VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale délibérant aux mêmes conditions
de quorum et de majorité que celle exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la société, soit par anticipation, soit à l’échéance du terme, la liquidation s’effectuera par les
soins d’un ou plusieurs liquidateurs, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Titre VII.- Loi applicable
Art. 21. Loi applicable
La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouvera son application partout
où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Huitième résolution i>
L’assemblée décide, à titre de dispositions transitoires, que l’exercice en cours se termine le 31 décembre 2001, et
que la première assemblée générale annuelle se réunira le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.30
heures et pour la première fois en l’an 2002.
<i>Neuvième résolution i>
L’assemblée générale décide de nommer un conseil d’administration composé de 3 membres ainsi qu’un commissaire
aux comptes, pour un terme de deux années, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2003 pour les
administrateurs et pour un terme d’une année, venant à échéance lors de l’assemblée ordinaire à tenir en 2002 pour le
commissaire aux comptes.
Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., siège social à Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., siège social à Mamer.
A été appelée aux fonctions de commissaire:
F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A., établie à Mamer, 106, route d’Arlon.
Conformément aux statuts et à la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou
plusieurs membres du conseil d’administration.
Le siège social de la société est au 106, route d’Arlon à L-8210 Mamer.
<i>Frais - Evaluationi>
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire, est évalué sans nul préjudice à la somme de
LUF 550.000,-.
<i>Clôture de l’Assembléei>
Plus rien n’étant à l’ordre et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue française suivi d’une version anglaise. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre
la version française et la version anglaise, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation données de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire soussigné par noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec le notaire le présent
acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
55764
Suit la traduction anglaise:
In the year two thousand one, on the seventeenth of May.
Before Us Maître Jacques Delvaux, notary residing at Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of BOND INVESTMENTS N.V., having its registered
office at Aruba, British Virgin Islands,
constituted under the form of a société anonyme governed by the law of the Isle of Aruba pursuant to a deed of the
Notary John, Raymond Croes on the 27th January, 1992,
with a corporate capital of NLG 25,000.- (twenty-five thousand Dutch Guilder), divided into 25,000 (twenty-five
thousand) shares with a par value of NLG 1.- (one Dutch Guilder), each fully paid-in.
with registered office to Aruba, number 12.820.
The meeting is presided by Mr J. O. H. Van Crugten, employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon,
who appoints as secretary Mrs M. H. Cost, employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Arlon.
The meeting elects as scrutineer Mr R. A. A. Schaaphok, employee, residing professionally in Mamer, 106, route d’Ar-
lon.
The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies will be registered with this deed.
Thereafter, the chairman declares and asks the notary to state:
I. That it appears from the attendance list, that all the shareholders holding the whole share capital are duly repre-
sented. The meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on
the aforecited agenda of the meeting of which the shareholders have been informed before the meeting.
That the company has not issued bonds.
II. That the following documents are at the disposition of the meeting:
- a copy of the resolutions taken by the meeting of shareholders held in Aruba on May, 14th, 2001, deciding the trans-
fer of the company from Aruba to the Grand Duchy of Luxembourg.
III. That the agenda of the meeting reads as following:
<i>Agenda: i>
1) Transfer of the registered office, the real management office, the central administration and the principal office to
Luxembourg, the adoption of the Luxembourg Nationality and the submission of the company to Luxembourg law, all
this without any change of the legal entity.
2) To cancel the nominal value of the existing shares.
3) To change the capital currency from Dutch Guilders into Euro at the fixed exchange rate EUR 1.-=NLG 2.20371,
so that the converted capital of NLG 25,000.- (twenty-five thousand NLG) amounts to EUR 11,344.50 (eleven thousand
three hundred and forty four point fifty Euro), represented by 25,000 (twenty-five thousand) shares without designation
of nominal value.
Change of accounting of the Company from Dutch Guilder into Euro.
4) Increase of the share capital by an amount of EUR 895,655.50 (eight hundred and ninety-five thousand six hundred
fifty-five point fifty Euro), bringing the share capital from its actual amount of EUR 11,344.50 (eleven thousand three
hundred and forty-four point fifty Euro) to EUR 907,000.- (nine hundred and seven thousand Euro), without issuing new
shares but, by the only increase of the par value of the 25,000 (twenty-five thousand) existing shares, to be fully paid up
by the shareholders in proportion to the shares actually held by them, by the conversion into share capital of the 'share
premium account' of the company, up to an amount of EUR 895,655.50 (eight hundred and ninety-five thousand six hun-
dred fifty-five point fifty Euro).
5) Replacement of the 25,000 (twenty-five thousand) shares representatives of the actual share capital of EUR
907,000.- (nine hundred and seven thousand Euro), by 90,700 (ninety thousand and seven hundred) new shares without
designation of a nominal value, and allotment of these new shares to the shareholders in proportion to the shares ac-
tually held by them, the board of managers taking all necessary steps in the limits of equal treatment in case of fraction
of shares.
6) To assign a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) to each share.
7) Amendment of the Articles of Association in order to adjust them to Luxembourg law, more specifically to change
the denomination of the company in SON HOLDING S.A., the corporate capital in conformity with the resolution on
the above mentioned points of the agenda and the corporate object of the company in order to become a 'holding com-
pany', so as to read as follows:
'The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participation in-
terests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and development of these par-
ticipating interests.
The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatsoever which are di-
rectly or indirectly connected with its purposes.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits
established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as amended.'
8) Statutory elections.
9) Miscellaneous.
55765
<i>Statementsi>
The Chairman declares that the company intents to transfer its registered and official office to Luxembourg.
A general meeting was held in Aruba, on May 14th, 2001. That meeting has decided unanimously the transfer of the
registered office, the real management office, the central administration and the principal office of the company to Lux-
embourg, in the forms required by local law, all this without any change of the legal entity.
The present meeting held in Luxembourg has as object to decide this above described transfer also pursuant to Lux-
embourg law all this without any change of the legal entity of the company.
For the execution of this resolution, it is necessary to change the denomination, the corporate object, the corporate
capital of the Company and in general to adjust the articles of association of the company to the law of the new country
of the registered office.
The general meeting, considering itself as duly constituted, has approved the statements of the Chairman and has
examined the different items of the agenda. After having deliberated the meeting takes, by unanimous separate vote the
following resolutions.
<i>First resolutioni>
The general meeting approves to transfer the registered office, the real management office, the central administration
and the principal office from Aruba a to Mamer, 106, route d’Arlon with Grand Duchy of Luxembourg, and as a conse-
quence the company adopts the Luxembourg Nationality and submits itself to the Luxembourg law, all this without any
change of the legal entity.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to cancel the nominal value of the existing shares.
Consequently the corporate capital amounting to NLG 25,000.- (twenty-five thousand Dutch guilders) is represented
by 25,000 (twenty-five thousand) shares without designation of nominal value.
<i>Third resolutioni>
The meeting of shareholders resolves to change the capital currency from Dutch Guilders into Euro at the fixed ex-
change rate EUR 1.-=NLG 2.20371, so that the converted capital of NLG 25,000 (twenty-five thousand NLG) amounts
to EUR 11,344.50 (eleven thousand three hundred and forty-four point fifty Euro), represented by 25,000 (twenty-five
thousand) shares without designation of nominal value.
The accounting of the Company will be from the present day held in Euro.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting of shareholders decides to increase the share capital by an amount of EUR 895,655.50 (eight hundred
and ninety-five thousand six hundred fifty-five point fifty Euro),
bringing the share capital from its actual amount of EUR 11,344.50 (eleven thousand three hundred and forty-four
point fifty Euro) to EUR 907,000.- (nine hundred and seven thousand Euro),
without issuing new shares but, by the only increase of the par value of the 25,000.- (twenty-five thousand) existing
shares,
this increase is fully paid up by the shareholders in proportion to the shares actually held by them, by the conversion
into share capital of the 'share premium account' of the company, up to an amount of EUR 895,655.50 (eight hundred
and ninety-five thousand six hundred fifty-five point fifty Euro).
Proof of the existence of the 'share premium account' as been given to the undersigned notary by the production of
the financial statements of the Company dated 1st May 2001.
After this conversion, the 'share premium account' held by the Company shows a remaining credit surplus of EUR
560.43 (five hundred and sixty point forty-three Euro).
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders decides to replace the 25,000.- (twenty-five thousand) shares representatives
of the actual share capital of EUR 907,000.- (nine hundred and seven thousand Euro), by 90,700 (ninety thousand and
seven hundred) new shares without designation of a nominal value, and the allotment of these new shares to the share-
holders in proportion to the shares held until now by them, the board of managers taking all necessary steps with the
limits of equal treatment equily distributing in case of fraction of shares.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting decides to assign a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) to each share.
Consequently the actual corporate capital amounting to EUR 907,000.- (nine hundred and seven thousand Euro) is
represented by 90,700 (ninety thousand seven hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) per share.
The reality of the corporate capital has been subject to an audit report established by a 'réviseur d’entreprises', the
company DELOITTE & TOUCHE S.A., with registered office in Luxembourg, about the financial statements of the Com-
pany as at May 1st, 2001, which audit report concludes as follows:
'Based on the verification procedures applied as described above:
* The contribution is at least equal to the number and value of the 90.700 ordinary shares each having a nominal value
of EUR 10.- to be issued by SON HOLDING S.A. (to be created) at a total share premium of EUR 560.43, and
* We have no further comment to make on the value of the contribution.
This report is produced solely for the purposes of meeting the requirements of Article 26-1 of the Law of 10 August
1915 on Commercial Companies as subsequently modified and is not to be used for any other purpose.'
This report stays attached to the present deed.
55766
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting, after having approved the transfer the registered office, the real management office, the central
administration and the principal office of the company from Aruba to Mamer, 106, route d’Arlon, Grand Duchy of Lux-
embourg and the adoption of the Luxembourg Nationality and the submission to Luxembourg law, all this without any
change of the legal entity, as well as the amendment of the capital, resolves to amend the Articles of Association in order
to adjust them to Luxembourg law, more specifically to change the denomination of the company in SON HOLDING
S.A., and the corporate object of the company in order to become a 'holding company', so as to read as follows:
'The purposes for which the Company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of
participation interests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and develop-
ment of these participating interests.
The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatsoever which are di-
rectly or indirectly connected with its purposes.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits
established by the law of 31st july, 1929 and article 209 in company law as amended.'
As consequence the articles of association of the company will read as follows:
Chapter I.- Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name
There exists a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and by the present articles.
The Company will exist under the name of SON HOLDING S.A.
Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in Mamer, Grand Duchy of Luxembourg.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments
occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the regis-
tered office, will remain a Luxembourg Company.
Art. 3. Object
The purposes of the Company are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participation in-
terests in any enterprises in whatever form, the administration, management, the control and development of these par-
ticipating interests.
The Company may take any action to safeguard its rights and carry out any transactions whatsoever which are di-
rectly or indirectly connected with its purposes.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the Company will remain within the limits
established by the law of 31st July, 1929 and article 209 in company law as amended.
Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
Chapter II.- Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the company is set at EUR 907,000.- (nine hundred and seven thousand Euro) divided into
90,700 (ninety thousand seven hundred) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro), each fully paid-in.
Art. 6. Shares
The shares will be either in the form of registered or in the form of bearer shares, at the option of shareholders, with
the exception of those shares for which the law prescribes the registered form.
The company may issue multiple bearer share certificates.
Chapter III.- Board of Directors, Statutory Auditor
Art. 7. Board of Directors
The company will be administered by a board of directors composed of at least three members who need not be
shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-
ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected.
They are re-eligible and may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of a general meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors because of death, retirement or otherwise, such vacancy will be
filled in the manner provided by law.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors
The board of directors will choose among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs not
be a director, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders.
The board of directors will meet upon call by the chairman. A meeting of the board must be convened if any two
directors so require.
55767
The chairman will preside at all meetings of the board of directors and of shareholders, but in his absence the board
or the general meeting will appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.
Written notices of any meeting of the board of directors will be given by letter or by telex to all directors at least
48 hours in advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature
of such circumstances will be set forth in the notice. The notice will indicate the place of the meeting and it will contain
the agenda thereof.
The notice may be waived by consent in writing or by cable or telegram or telex or fax or e.mail of each director.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by res-
olution of the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram or
telex or fax or e.mail another director as his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least two directors are present.
Decisions wiII be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it has been adopted
at a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content. Any decision by a majority of the directors that
an emergency exists for the purposes of this paragraph shall be conclusive and binding.
Art. 9. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman of the meeting and by any other
director.
The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
chairman of the board of directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors
The board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Compa-
ny’s object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the board of directors.
The board of directors may decide to set up one or more committees whose members may but need not be direc-
tors. In that case the board of directors shall appoint the members of such committee(s) and determine its powers.
Art. 11. Delegation of Powers
The board of directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company
within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary func-
tions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 12. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of any two directors or by the individual
signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated, within such daily manage-
ment, or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated
by the board but only within the limits of such power.
Art. 13. Statutory Auditor
The Company is supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders.
The statutory auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period
not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the general meeting.
Chapter IV.- Meeting of Shareholders
Art. 14. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to the provisions of article 10 above, it has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to
the operations of the Company.
Art. 15. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held at the registered office of the Company or at such other place in the munic-
ipality of the registered office as may be specified in the notice convening the meeting on the last Friday of June of each
year, at 14.30 p.m.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. Other General Meetings
The board of directors or the statutory auditor may convene other general meetings. Such meetings must be con-
vened if shareholders representing at least one fifth of the Company’s capital so require.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board
of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
55768
Art. 17. Procedure, Vote
Shareholders’ meetings are convened by notice made in compliance with the provisions of law.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by cable or telegram or telex
or fax or e.mail as his proxy another person who need not be a shareholder.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a sharehold-
ers’ meeting.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of shares represented, by
a simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman of the board of directors or by any two directors.
Chapter V.- Accounting Year, Distribution of Profits
Art. 18. Accounting Year
The Company’s accounting year begins on the first day of January and ends on the last day of December.
The board of directors draws up the balance sheet and profit and loss account. It submits these documents together
with a report on the operations of the Company at least one month before the date of the annual general meeting to
the statutory auditor who will make a report containing his comments on such documents.
Art. 19. Appropriation of Profits
From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) will be allocated to the reserve required by law. That
allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed
capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following fiscal year or to distribute it to the shareholders as
a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI.- Dissolution, Liquidation
Art. 20. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum and majority as
for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, either anticipatively or by expiration of its term, the liquidation will be carried out
by one or more liquidators appointed by the general meeting of shareholders, which will determine their powers and
their compensation.
Chapter VII.- Applicable Law
Art. 21. Applicable Law
All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of 10th
August, 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Eighth resolutioni>
The general meeting decides, as transitory dispositions, that the current financial year ends on December 31st, 2001,
and that the first annual general meeting shall be held on the last Friday of June of each year, at 2.30 p.m. and for the
first time in 2002.
<i>Ninth resolutioni>
The general meeting resolves to elect a board of directors composed of three members, for a term of two years,
ending at the date of the general meeting of shareholders to be held on 2003 and a statutory auditor for a term of one
year, ending at the date of the next general meeting of shareholders to be held on 2002.
As been appointed as directors:
1) F. VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer;
2) F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A., registered office in Mamer;
3) HARBOUR TRUST AND MANAGEMENT S.A., registered office in Mamer.
As been appointed as statutory auditor:
F. VAN LANSCHOT TRUST (LUXEMBOURG) S.A. with registered office in Mamer, 106, route d’Arlon.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form, whatsoever which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately LUF 550,000.-.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the above appearing
people, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Made in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
55769
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed.
Signé: J. O. H. Van Crugten, M. H. Cost, R. A. A. Schaaphok, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 129S, fol. 70, case 7. – Reçu 366.109 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38407/208/644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
EMDE FINANCES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 53.448.
—
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 juin 2001i>
<i>Transfert de siège social:
i>Par une réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 12 juin 2001, le Conseil d’Administration de la société
EMDE FINANCES S.A. a décidé de transférer le siège social de la société du 16, rue de Nassau, L-2661 Luxembourg au
52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, à compter du 13 mars 2001.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2001, vol. 554, fol. 30, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38512/720/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.
H. R. Luxemburg B 31.764.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten am 9. Mai 2001 von 10.00 bis 10.15 Uhri>
Der Aktionär fasst hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Der vom Verwaltungsrat vorgelegte Lagebericht und der Bericht des Kommissars werden zustimmend zur Kenntnis
genommen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2000 wird in der vorgelegten Fassung genehmigt.
<i>Dritter Beschlussi>
Dem Verwaltungsrat und dem Kommissar wird in getrennter Abstimmung für das Geschäftsjahr 2000 Entlastung er-
teilt.
<i>Vierter Beschlussi>
Der im Jahresabschluss ausgewiesene Gewinn wird auf neue Rechnung vorgetragen.
<i>Fünfter Beschlussi>
Unter Berücksichtigung der Bestimmungen des Artikels 100 des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom
10. August 1915 wird die Fortführung der Gesellschaft beschlossen.
<i>Sechster Beschlussi>
M
e
André Marc hat sein Amt als Verwaltungsratsmitglied der INTERNATIONAL COMMERCE HOLDING S.A., So-
ciété Anonyme, zur Verfügung gestellt. Nach ausdrücklichem Dank für die von ihm für die Gesellschaft geleisteten Dien-
ste, wird beschlossen, an seiner Stelle Herrn Armand Berchem, Expert Comptable, wohnhaft in L-6940 Niederanven,
174, route de Trèves, das Verwaltungsratsmandat zu übertragen. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des
Kommissars werden um ein weiteres Jahr und damit bis zur ordentlichen Generalversammlung über das Geschäftsjahr
2001 verlängert.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38574/534/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
J. Delvaux.
<i>Le Conseil d’Administration
i>J. Zeimet / C. Henon
<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
i>G.-P. Rockel
55770
F. ACKERMANN OPTIQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 63.044.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 12juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
(38527/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38529/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI, Société à responsabilité limitée.
Capital souscrit: LUF 500.000.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 49.791.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38530/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
GONDOR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7333 Steinsel, 64, rue des Prés.
R. C. Luxembourg B 37.844.
Constituée en date du 14 août 1991 par acte devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 66 du 26 février 1992.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2001, vol. 554, fol. 41, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Composition du conseil d’administrationi>
Monsieur Théo Bodem, mécanicien d’avions, demeurant à L-9169 Mertzig
Monsieur Eric Chinaud, administrateur de sociétés, demeurant à F-33700 Merignac
La société anonyme CTW S.A., ayant son siège social à Luxembourg
<i>Commissaire aux comptesi>
Monsieur Didier Carmon, Reviseur d’Entreprises, demeurant à B-1360 Thorembais-les-Beguinnes, 25, rue du Long
Pré.
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l’assemblée générale
qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38554/000/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
<i>Pour la F. ACKERMANN OPTIQUE S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
Affectation à la réserve légale:. . . . . . . . . . . . . . . . .
40.081,- LUF
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
761.536,- LUF
Luxembourg, le 18 juin 2001.
Signature.
55771
INTERLAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 67.197.
—
Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 101/2001 en date du 22 février
2001 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38573/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juin 2001.
DB Funds, Société d’Investissement à Capital Variable.
Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
H. R. Luxemburg B 38.660.
—
Der Verwaltungsrat der SICAV DB Funds gibt bekannt, dass am 30. November 2001 eine Ausserordentliche Gene-
ralversammlung der Anteilinhaber der SICAV MONEY PLUS, nach Einsichtnahme des am 20. September 2001 im Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Associations veröffentlichten Verschmelzungsplans, einer Verschmelzung durch
Aufnahme, in der SICAV DB Funds zugestimmt hat. Von dem, in Artikel 264c) des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften festgesetzten Recht der Anteilinhaber der übernehmenden Gesellschaft eine Einberufung ei-
ner Ausserordentlichen Generalversammlung hinsichtlich der Zustimmung zur Verschmelzung zu fordern, wurde kein
Gebrauch gemacht. Damit gilt die SICAV MONEY PLUS mit der SICAV DB Funds als verschmolzen.
Gemäss dem Verschmelzungsplan wird DB Funds den Teilfonds MONEY PLUS EURO MONEY MARKET, welcher
den einzigen Teilfonds der Investmentgesellschaft MONEY PLUS darstellt übernehmen. Die Anteilinhaber des Teilfonds
MONEY PLUS EURO MONEY MARKET werden eine bestimmte Zahl von Anteilen an DB Funds MONEY PLUS, einem
Teilfonds von DB Funds, erhalten, welche auf der Basis der Nettoinventarwerte der beiden Teilfonds am Tage des In-
krafttretens der Verschmelzung bestimmt wird
(05080/250/18)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
WINNER FUND, Fonds Commun de Placement (in liquidation).
—
WINNER FUND (the «Fund») was put into liquidation on 29th October, 2001.
The undersigned Management Company has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no
amount has been deposited at the Caisse des Consignations.
The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the offices of DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, for a period of 5 years.
(05098/584/12)
OVERSEAS MEDIA INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 53.338.
—
Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de la société qui se tiendra le <i>31 décembre 2001i> à 10.00 heures à L-1450 Luxembourg, 15, côte d’Eich, avec l’ordre
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial C numéro 1093 du 30 novembre 2001.
2. Renonciation au rapport prévu par l’article 293 de la loi sur les sociétés commerciales.
3. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l’assemblée, sans préjudice des dispositions de l’article 302
sur les effets de la scission à l’égard des tiers.
4. Décharge à donner aux administrateurs et commissaire de la société scindée pendant le délai légal.
5. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
6. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 1093 du 30
novembre 2001.
7. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
8. Divers.
I (05097/802/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
<i>On behalf of the Board of Directors of
WORLD ASSET MANAGEMENT COMPANY S.A.i>
55772
COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY, Société d’Investissement à Capital Variable,
(in liquidation).
Registered office: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.274.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of COLOMBIAN INVESTMENT COMPANY (the 'Fund') will be held at the registered office, 33, boul-
evard Prince Henri, L-1724 Luxembourg on <i>21 December 2001i> at 10.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To hear and approve the reports of the liquidator and of the auditor on the liquidation;
2. To grant discharge to the liquidator for the performance of his duties;
3. To grant discharge to the directors in office for the performance of their duties until the date of liquidation;
4. To decide on the close of the liquidation;
5. To decide to keep the records and books of the Fund for a time of 5 years at the former registered office;
6. To note that the deposit in escrow of the liquidation proceeds, wich were not distributed to the persons entitled
thereto at the close of the liquidation, will be deposited with the Caisse des Consignations.
The meeting may validly deliberate without any quorum and resolutions will be passed by simple majority of the
shares represented at the meeting.
Shareholders who will not be able to attend the Extraordinary General Meeting may be represented by power of
proxy, which is available at the registered office of the Fund. Only Shareholders on record at 5.00 p.m. on 19 December
2001 are entitled to vote at the Meeting and at any adjournments thereof.
(05083/801/24)
<i>On behalf of the Liquidator.i>
SOFIA S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 52.348.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2001i> à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de USD 900.000,- (neuf cent mille dollars américains). Celui-ci sera porté de USD
100.000,- (cent mille dollars américains) à USD 1.000.000,- (un million de dollars américains), moyennant l’émission
de 900 actions nouvelles de USD 1.000,- (mille dollars américains) chacune, jouissant des mêmes droits et avanta-
ges que les actions anciennes à libérer par versement en espèces. Le prix d’émission est fixé à 1.000,- USD (mille
dollars américains) par action;
2. Renonciation aux droits de souscription préférentiels des anciens actionnaires;
3. Souscription et libération des actions nouvelles;
4. Modification afférente de l’article 4 des statuts;
5. Divers.
I (05071/005/19)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
GERAM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 19.372.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>3 janvier 2002i> à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (05016/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55773
GLOBE INTERFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 33.083.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>2 janvier 2002i> à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2001
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers
I (05015/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
INTERNATIONAL TECHNIK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 13.327.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>16 janvier 2002i> à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour: i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 16 novembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05017/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CHINESCO FINANCE S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 43.769.
—
Messrs. Shareholders are hereby convened to attend the
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
which will be held on <i>January 14, 2002i> at 4.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.
The Annual General Meeting of November 14, 2001 could not deliberate in due form on this item of the agenda as
the quorum required by law was not attained
I (05018/795/14)
<i>The Board of Directorsi>.
OLIVA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 40.256.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 janvier 2002i> à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour: i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 novembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quo-
rum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05019/795/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
55774
CONSORTIUM INTERNATIONAL D’INVESTISSEMENTS ECONOMIQUES S.A.,
Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 28.355.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 janvier 2002i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 novembre 2001 n’a pas pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05020/795/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
EUROPLANNING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 55.750.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 janvier 2002i> à 15.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’Article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée générale du 5 juin 2001 n’a pu délibérer valablement sur ce point de l’ordre du jour, le quorum prévu
par la loi n’ayant pas été atteint.
I (05055/029/15)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ALPHA BUSINESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 52.256.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE
qui aura lieu le <i>31 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2000
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales
5. Divers
I (05067/795/16)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
NOVELCO, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 18.920.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
reportée au vendredi <i>21 décembre 2001i> à 10.00 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
55775
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
II (04965/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MEGAGESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1A, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 51.829.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
des actionnaires qui se tiendra le <i>28 décembre 2001i> à 10.00 heures au siège social à Luxembourg pour délibérer de
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915
2. Divers
II (04953/788/14)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CODINTER, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 15.317.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
reportée au vendredi <i>21 décembre 2001i> à 9.30 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (04966/546/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A., Société Anonyme (in liquidation).
Registered office: L-8080 Bertrange, 75, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 46.698.
—
Notice is hereby given to the Class A shareholders of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. (the
«Company») that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of SOCIETE EUROPEENNE DE COMMUNICATION S.A. will be held at the registered office of the
Company on <i>December 21, 2001i> at 11.30 a.m. to consider the following resolutions:
1. To receive the report of the liquidation auditor;
2. To approve the liquidation accounts;
3. To grant discharge to the Board of Directors, the statutory auditors, the Liquidator and the liquidation auditor;
4. To acknowledge the closure of the liquidation;
5. To designate a place where the corporate books and records will be kept for a minimum period of 5 years and to
decide on any measure relating to the closure of the liquidation.
6. To appoint an attorney for the purpose of settling all outstanding costs and expenses in relationship with the clo-
sure of the liquidation of the Company.
Proxy forms are available upon request at the registered office of the Company. Proxy forms duly completed should
be sent to the registered office of the Company to arrive no later than December 20, 2001 at 5.00 p.m.
December 4, 2001.
II (05008/000/22)
<i>The Liquidatori>.
55776
OMNIUM AFRICAIN D’INVESTISSEMENTS (O.A.I.), Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.
R. C. Luxembourg B 20.721.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE
reportée au vendredi <i>21 décembre 2001i> à 10.30 heures et qui se tiendra au siège social de la société à Luxembourg, 5,
rue C.M. Spoo, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’administration et du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturé au 31 décembre 2000;
2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Affectation des résultats;
5. Nominations statutaires;
6. Conversion du capital social en euros dans le cadre des dispositions légales;
7. Divers.
II (04967/546/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WOOD, APPLETON, OLIVER & CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.938.
—
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se réunira exceptionnellement, le jeudi <i>27 décembre 2001i> à 15.00 heures, au siège social, 9B, boulevard du Prince
Henri à L-1724 Luxembourg pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
– Lecture du rapport du Conseil d’Administration sur l’exercice clos le 31 décembre 2000
– Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes
– Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2000
– Affectation des résultats
– Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2000
– Conversion du capital en Euro
– Divers
Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront
adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.
II (05003/587/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARIS VIII S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 18.952.
—
Convocation à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
du <i>21 décembre 2001i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte de résultats au 31 décembre 2000;
3. Affectation à donner aux résultats sociaux;
4. Décharge à donner au conseil d’administration;
5. Divers.
II (05030/000/15)
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Elena, S.à r.l.
Empfang Invest S.A.
Findas Participations S.A.
Emmedifin S.A.
Emmedifin S.A.
Flamingo Club, S.à r.l.
Europhenix Management Company S.A.
Europhenix Management Company S.A.
Franpicam S.A.
Sopal
Capital Invest Converging Europe Umbrella Fund
Capital Invest Converging Europe Umbrella Fund
200 Gray’s Inn Road, S.à r.l.
Nove Butovice, S.à r.l.
Nove Butovice Finance, S.à r.l.
Milan Portfolio Three, S.à r.l.
Viale Bodio, S.à r.l.
Viale Bodio Investments, S.à r.l.
Via Primaticcio Investments, S.à r.l.
Via Primaticcio, S.à r.l.
Vasby Centrum, S.à r.l.
Mediadigit International, S.à r.l.
Ripamonti Holdings, S.à r.l.
DH Real Estate Nordic, S.à r.l.
Ripamonti Holdings Finance, S.à r.l.
Stubinen, S.à r.l.
Katrineberg, S.à r.l.
Finse S.A.
Jakobsberg Centrum, S.à r.l.
DH Real Estate Finance Holdings S.C.A.
DH Real Estate Finance, S.à r.l.
DH Real Estate Luxembourg, S.à r.l.
DH Real Estate Austria, S.à r.l.
Laguana Finance S.A.
Finsev S.A.
Lion Interaction, Sicav
Merrill Lynch Participations (Luxembourg), S.à r.l.
Leading Edge Participations S.A.
Son Holding S.A.
Emde Finances S.A.
International Commerce Holding S.A.
F. Ackermann Optique S.A.
Fiduciaire du Val Fleuri
Fiduciaire du Val Fleuri
Gondor S.A.
Interlab S.A.
DB Funds
Winner Fund
Overseas Media Investments S.A.
Colombian Investment Company
Sofia S.A.
Geram International S.A.
Globe Interfin
International Technik Holding S.A.
Chinesco Finance S.A.
Oliva International S.A.
Consortium International d’Investissements Economiques S.A.
Europlanning S.A.
Alpha Business S.A.
Novelco
Megagestion S.A.
Codinter
Société Européenne de Communication S.A.
Omnium Africain d’Investissements (O.A.I.)
Wood, Appleton, Oliver & Co S.A.
Paris VIII S.A.