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55153
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1150
12 décembre 2001
S O M M A I R E
Abelard Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55194
Locatrans, S.à r.l., Bettembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55172
Atelier de Restauration Taillefert S.A., Esch-sur-
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . .
55174
Alzette . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55197
Lombard Odier Invest, Sicav, Luxembourg . . . . . .
55174
Defense Control Europe S.A., Pétange . . . . . . . . . .
55199
Lor Security, S.à r.l., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
55175
Günther Langer, S.à r.l., Contern. . . . . . . . . . . . . . .
55159
Lorinter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55173
I.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Louisville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
55176
I.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Louisville Investments S.A., Luxembourg . . . . . . .
55178
I.P. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55159
Lux-Union Investment S.A., Luxembourg . . . . . . .
55175
IHLC Investment Company, S.à r.l., Luxembourg .
55155
Luxembourg Consulting Food S.A., Ehlerange . . .
55179
Immo 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
M.A.D. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
55179
Immo 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
Maison Peter, S.à r.l., Schifflange . . . . . . . . . . . . . .
55160
Immo 7 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55154
Management Assistance S.A., Luxembourg . . . . .
55180
Immo-Tours International S.A., Luxembourg . . . .
55155
Management Assistance S.A., Luxembourg . . . . .
55180
Immo-Tours International S.A., Luxembourg . . . .
55155
Management Assistance S.A., Luxembourg . . . . .
55180
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A., Luxem-
Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55179
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
Marina S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55179
Inteca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55181
Inteca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
MBC Europe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
55181
Inteca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
Media Group Investments S.A., Luxembourg . . . .
55182
Inteca S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55156
Media Group Investments S.A., Luxembourg . . . .
55183
Inter Industrie S.A., Mondorf-les-Bains . . . . . . . . . .
55157
Mediatrade S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
Intertechnologies Real Estate, S.à r.l., Luxem-
Medinvest International (Invecom Management
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55157
S.A.) S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55181
Invest News, S.à r.l., Manternach . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Meetshow International Holding S.A., Luxem-
Ipp Dipp Dapp, S.à r.l., Dudelange . . . . . . . . . . . . . .
55154
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55171
Iskra S.A., Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55158
Megadyne International S.A., Luxembourg . . . . . .
55180
Jeruto Immobilière S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
55158
Milioni International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55155
Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg .
55160
Miramar S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55182
Julius Baer Multicooperation, Sicav, Luxembourg .
55160
Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg . .
55184
K.B.P.G. International Holding S.A., Luxembourg .
55161
Mondoplastico Financière, S.à r.l., Luxembourg . .
55184
Khaggiar S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55161
Morgan Ré S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
55200
KNL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Opera Participation, S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
55184
KNL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Opera Participation, S.C.A., Luxembourg . . . . . . .
55188
KNL S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55162
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Luxem-
L’Occitane International S.A., Luxembourg . . . . . .
55164
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55183
Lasy S.A., Bertrange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55161
Petra Real Estate S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
55178
Latky S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55170
(La) Plata S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
55164
Launer International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
55161
Primagriver S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55188
Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Luxembourg . . . .
55163
SISEG, Société Internationale de SErvice et de
Leipzig Anlagegesellschaft A.G., Luxemburg . . . . .
55162
Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55192
Little Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55171
SISEG, Société Internationale de SErvice et de
Little Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55171
Gestion, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
55194
Little Mountain S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
55171
55154
IMMO 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37901/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
IMMO 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37902/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
IMMO 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 56.124.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2001, vol. 552, fol. 54, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37903/601/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
IPP DIPP DAPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3544 Dudelange, 25, rue Jean Wolter.
R. C. Luxembourg B 76.750.
—
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Dudelange le 22 mai 2001i>
Les associés de IPP DIPP DAPP, S.à r.l., ont décidé à l’unanimité de convertir le capital social en EUR rétroactivement
au 1
er
janvier 2001.
Le capital social de 500.000,- LUF est ainsi converti de la façon suivante:
Le capital social de 12.394,68 EUR est représenté par 500 parts sociales sans valeur nominale, chacune, entièrement
libérées en numéraire.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37919/503/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprise
i>Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprise
i>Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprise
i>Signature
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.394,68 EUR
Pour extrait conforme
Signature
55155
IHLC INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.138.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique, qui s’est tenue extraordinairement le 19 avril 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de IHLC INVESTMENT COMPANY, S.à r.l., (la «Société»), il
a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Harry Meuller, domicilié à Adliswil, Suisse, gérant de la société avec effet im-
médiat, et d’accorder pleine et entière décharge à celui-ci;
Luxembourg, le 19 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37900/710/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.900.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37904/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 61.900.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin
2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37905/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 53.043.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 23 mai 2001i>
Après en avoir délibéré, le conseil prend la résolution suivante:
- transfert du siège social de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37968/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
D. Ely
<i>Manageri>
<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour IMMO-TOURS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Pour extrait conforme
Pour publication
Signature
<i>Un mandatairei>
55156
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37908/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37910/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 30 mai 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTECA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de 1.450.611,- LUF dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toute les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37909/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
INTECA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 66.591.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 31 mai 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de INTECA S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 421.794,- LUF dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toute les opéra-
tions effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37911/710/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur-Délégué
i>Signatures
55157
INTER INDUSTRIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clement.
R. C. Luxembourg B 73.396.
—
Le conseil d’administration a pris à l’unanimité la décision suivante:
Le siège social de la société, actuellement à L-5610 Mondorf-les-Bains, 23, avenue des Bains est transféré à L-5612
Mondorf-les-Bains, 62, avenue François Clement.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37912/514/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
INTERTECHNOLOGIES REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1457 Luxembourg, 78, rue des Eglantiers.
R. C. Luxembourg B 79.072.
—
UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A. actionnaire unique de la société décide le transfert du siège social
au 78, rue des Eglantiers, L-1457 Luxembourg.
Luxembourg, le 1
er
mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 21, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37914/759/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
INSINGER DE BEAUFORT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.
R. C. Luxembourg B 62.234.
—
<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue au siège social le 6 juin 2001i>
La séance est ouverte à 10.00 heures.
<i>Bureaui>
L’Assemblée procède à la nomination de son bureau:
Est appelé à la fonction de Président: Claude Belfort
Est appelé à la fonction de Secrétaire: Jean-Jacques Druart
Est appelé à la fonction de Scrutateur: Christian Tailleur
<i>Exposé du Présidenti>
Monsieur le Président expose et l’Assemblée constate:
1. Sont présents ou représentés les actionnaires indiqués à la liste de présence ci-après annexée, signée par chacun
d’eux ou leur mandataire avant l’ouverture de la séance.
Il résulte de la liste de présence que 45.000 actions sur un total de 45.000 sont présentes ou valablement représen-
tées.
2. Que tous les actionnaires étant présents ou représentés et se reconnaissant dûment convoqués, acceptent de vo-
ter sur l’ordre du jour.
3. La présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000 et de l’affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au réviseur d’Entreprises.
4. Divers.
Tous les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l’Assemblée; celle-ci se reconnaît
valablement constituée et apte à délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour.
<i>Résolutionsi>
1. L’Assemblée se voit proposer les rapports du Conseil d’Administration et du réviseur d’Entreprises.
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les rapports du Conseil d’Administration et du ré-
viseur d’Entreprises.
2. L’Assemblée se voit proposer les comptes annuels au 31 décembre 2000 et se voit proposer l’affectation des ré-
sultats comme reportée ci-dessous:
INTER-INDUSTRIE S.A.
Signature
<i>Pour UNION OF ADVANCED TECHNOLOGIES S.A.
i>Signature
55158
PROPOSITION D’AFFECTATION DES BENEFICES AU 31 DECEMBRE 2000
Aprés avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix les comptes annuels au 31 décembre 2000 ainsi
que de l’affectation des bénéfices.
3. L’Assemblée se voit proposer de décharger les administrateurs et le réviseur d’Entreprises pour l’exercice de leur
mandat se terminant au 31 décembre 2000.
Après avoir délibéré, l’Assemblée approuve à l’unanimité des voix décharge aux administrateurs et au réviseur d’En-
treprises pour l’exercice de leur mandat se terminant au 31 décembre 2000.
4. Pas de divers.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Monsieur le secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau signent le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37907/000/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
INVEST NEWS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Manternach, 15C, Syrdall.
R. C. Luxembourg B 26.220.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 46, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37915/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
ISKRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3650 Kayl, 28, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 53.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 24, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(37920/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
JERUTO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 67.630.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 5 mars 1999.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que toutes informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg,
le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37923/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Résultat reporté au 31 décembre 1999 . . . . . . . . .
25.277,31 EUR
Profit de l’exercice au 31 décembre 2000 . . . . . . .
389.416,12 EUR
Arrondi système . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,05 EUR
Allocation à la réserve légale 5 % . . . . . . . . . . . . . .
19.470,81 EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
395.223,67 EUR
Signature / Signature / Signature
<i>Président / Secrétaire / Scrutateuri>
Luxembourg, le 15 juin 2001.
<i>Pour ISKRA S.A.
i>J.-M. Theis
<i>Administrateuri>
JERUTO IMMOBILIERE S.A.
Signature
55159
I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37916/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37917/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 43.090.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37918/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
GÜNTHER LANGER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6486 Contern, Zone Industrielle.
H. R. Luxemburg B 54.194.
—
<i>Auszug aus der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000i>
Mit Entscheidung der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. Dezember 2000 beschliesst der alleinige Ge-
sellschafter im Zuge der Umstellung auf den EUR das Stammkapital der Firma auf 25.000,- EUR zum 1. Januar 2001 zu
erhöhen.
Das Stammkapital von 1.000.000,- LUF wird wie folgt umgewandelt:
Das Stammkapital von 25.000,- EUR ist eingeteilt in 200 Aktien je 125 EUR.
Unterschrift.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37933/503/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
<i>Pour I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour I.P. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Umwandlungsfaktor (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . .
24.789,35 EUR
Erhöhung des Kapitals durch Einbringung von Re-
serven. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
210,65 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000,00 EUR
55160
JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 44.963.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37924/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
JULIUS BAER MULTICOOPERATION, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R, C, Luxembourg B 44.963.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 mai 2001i>
En date du 8 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice 2000 après ratification de la proposition du Conseil d’Administration de payer
les dividendes suivants:
La date ex-dividende est fixée au 9 mai 2001 et les dividendes seront payés le 18 mai 2001;
- de prendre acte et d’accepter la démission de M. Rudolf E. Bär en date du 1
er
janvier 2001
- de ratifier la cooptation de M, Walter Knabenhans en qualité d’administrateur, en remplacement de M, Rudolf E. Bär
- d’élire M. Walter Knabenhans et M. Andreas Bär en qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002
- de réélire M. Freddy Brausch, M. Peter Spinnler, M. Mathias Brüschweiler et M. Patrick Zurstrassen en qualité d’Ad-
ministrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002
- de réélire PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol, 554, fol, 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37925/005/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MAISON PETER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3858 Schifflange, 3, rue Denis Netgen.
R. C. Luxembourg B 13.623.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 20, case 9, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37954/514/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
JB STRATEGY BALANCED CHF
2,50 CHF
JB STRATEGY BALANCED EUR
2,50 EUR
JB STRATEGY CONSERVATIVE CHF
2,00 CHF
JB STRATEGY CONSERVATIVE EUR
3,00 EUR
JB STRATEGY GROWTH EUR
0,00 EUR
CENTRAL EUROPE STOCK FUND
2,00 EUR
MI-FONDS 30
5,00 CHF
MI-FONDS EURO 40
4,00 EUR
MI-FONDS 50
5,00 CHF
MI-FONDS ECO
3,00 CHF
BALOISE-ACTIV
3,00 CHF
BALOISE-PROGRESS
3,00 CHF
MI-FONDS INTERBOND
5,00 CHF
MI-FONDS INTERSTOCK
4,00 CHF
MI-FONDS SWISS STOCK
7,00 CHF
RBA-PORTFOLIO ADAGIO
3,50 CHF
RBA-PORTFOLIO ALLEGRO
2,00 CHF
RBA-PORTFOLIO VIVACE
2,50 CHF
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
55161
K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 71.841.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(37928/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 22.251.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 17, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37929/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LAUNER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 49.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 19, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37937/029/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LASY S.A., Société Anonyme.
Capital: 1.250.000 LUF.
Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.
—
L’an deux mille un, le deux avril.
Ont comparu:
1. Monsieur Philippe Mantz, directeur de sociétés, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181, Grand-rue.
2. Monsieur Joseph Lamparski, commerçant, demeurant à Luxembourg.
3. Madame Heide Scholz, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques Actionnaires de la société anonyme LASY S.A., ayant
son siège actuel à Bertrange, 9, rue de l’Industrie, est constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden en date du
28 novembre 1997, déclarent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire.
Conformément à l’article 5 des statuts de la société, ils prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
«Le siège social, précédemment fixé à Bertrange, 9, rue de l’Industrie, est transféré à Bertrange, 132, rue de Dippach.
En conséquence, la première phrase de l’article 5 des statuts est modifiée et aura désormais lateneur suivante:
«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Bertrange, 132, rue de Dippach.»
Après lecture faite et interprétation donnée aux actionnaires, ceux-ci ont signé le présent procès-verbal qui a été
établi en quatre exemplaires originaux, aux fins de publication et archives de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 84, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37935/000/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
<i>Pour K.B.P.G. INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour KHAGGIAR S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Signature
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.
P. Mantz / J. Lamparski / H. Scholz.
55162
KNL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37930/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
KNL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37931/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
KNL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 44.280.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37932/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 41, avenue de la Gare.
H. R. Luxemburg B 44.954.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am dreissigsten Mai.
Vor dem unterschriebenen Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitz zu Remich.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 41,
avenue de la Gare, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentierenden Notar am 26. August 1993,
veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations vom 3. November 1993, Nummer 523, zu einer
ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Als Vorsitzender der Generalversammlung amtiert Herr Yves Schmit, Direktor, wohnhaft zu Strassen.
Zum Schriftführer wird Fräulein Marianne Humbert, Buchhalterin, wohnhaft zu F-Kirsch-les-Sierck, ernannt.
Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Frau Carine Bittler, Direktor, wohnhaft zu Bertrange.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1) Abschaffung des Nennwertes der Aktien in Luxemburger Franken.
2) Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million fünfhunderttausend Luxemburger Franken
(1.500.000,- LUF) auf siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachtzig Komma null drei Euro (37.184,03 EUR) mit
Wirkung zum heutigen Tage.
3) Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von zweiundneunzigtausendachthundertfünfzehn Komma
siebenundneunzig Euro (92.815,97 EUR) um es von siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachtzig Komma null drei
Euro (37.184,03 EUR) auf einhundertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR) zu erhöhen, durch Schaffung von dreitau-
sendsiebenhundertvierundvierzig (3.744) neuen Aktien ohne Nennwert.
4) Zeichnung sämtlicher neu auszugebenden Aktien und gänzliche Einzahlung des neuen Kapitals durch den Hauptak-
tionär durch Bareinlage.Verzicht auf Zeichnung des anderen Aktionärs.
5) Entsprechende Änderung des Artikels 3 Absatz 1 der Satzung.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprisei>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprisei>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprisei>
55163
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums
der Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift einge-
tragen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeich-
net. Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne va-
rietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertre-
ten ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt
ist, zu beschliessen.
IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Abschaffung des Nennwertes der Aktien in Luxemburger Franken.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Umwandlung der Währung des Gesellschaftskapitals von einer Million fünfhundert-
tausend Luxemburger Franken (1.500.000,- LUF) auf siebenunddreissigtausendeinhundertvierundachtzig Komma null
drei Euro (37.184,03 EUR) mit Wirkung zum heutigen Tage.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschaft beschliesst die Aufstockung des Aktienkapitals der Gesellschaft in Höhe von zweiundneunzigtausen-
dachthundertfünfzehn Komma siebenundneunzig Euro (92.815,97 EUR) um es von siebenunddreissigtausendeinhundert-
vierundachtzig Komma null drei Euro (37.184,03 EUR) auf einhundertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR) zu erhöhen,
durch Schaffung von dreitausendsiebenhundertvierundvierzig (3.744) neuen Aktien ohne Nennwert, welche mit densel-
ben Rechten ausgestattet sind wie die bestehenden Aktien.
<i>Zeichnung und einzahlungi>
Nachdem der andere Aktionär auf sein ihm zustehendes Zeichnungsrecht verzichtet hat, erklärt der Hauptaktionär,
die Gesellschaft PEACHWOOD INVEST & TRADE S.A., mit Gesellschaftssitz in Panama (Panamesische Republik), hier
vertreten durch Herrn Yves Schmit, Direktor, wohnhaft in Strassen, handelnd gemäss einer Vollmacht ausgestellt am
28. Mai 1996 in Panama, die neu ausgegebenen dreitausendsiebenhundertvierundvierzig (3.744) Aktien ohne Nennwert
durch Bareinlage gänzlich einzuzahlern, so dass der Gesellschaft der Betrag von zweiundneunzigtausendachthundertfünf-
zehn Komma siebenundneunzig Euro (92.815,97 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar nach-
gewiesen wurde.
Diese Zeichnung und Einzahlung wird durch die Versammlung genehmigt.
<i>Vierter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 Absatz 1 der Statuten abgeändert und erhält folgenden Wort-
laut:
«Art. 3. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einhundertdreissigtausend Euro (130.000,- EUR), eingeteilt in fünftau-
sendzweihundertvierundvierzig (5.244) Aktien ohne Nennwert, die sämtlich voll eingezahlt wurden.»
<i>Schätzung - Kosteni>
Zwecks Berechnung der Fiskalgebühren wird die Kapitalerhöhung abgeschätzt auf 3.744.187,- LUF.
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder
sonst aufgrund dieser Kapitalerhöhung von ihr getragen werden, werden auf 75.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: Y. Schmit, M. Humbert, C. Bittler, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2001, vol. 464, fol. 69, case 5. – Reçu 37.442 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Molling.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial.
(37938/221/76) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LEIPZIG ANLAGEGESELLSCHAFT A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 44.954.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37939/221/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Remich, le 12 juin 2001.
A. Lentz
Remich, le 12 juin 2001.
A. Lentz.
55164
LA PLATA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
R. C. Luxembourg B 74.365.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice de leur mandat au 31 décembre
1998, au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000.
- Le siège social de la société a été transféré du 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg au 50, Val Fleuri, L-1526
Luxembourg.
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg, de Madame Claude-Emmanuelle Cottier-Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, et de la société à responsabilité limitée LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant
son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, de leur mandat d’administrateur.
L’Assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires Monsieur David De Marco,
demeurant à Steggen, Monsieur Alain Lam, demeurant à Mersch, et Monsieur Bruno Beernaerts, demeurant à Fauvillers
en Belgique.
L’Assemblée accepte la démission de BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes et nomme en remplacement la société à
responsabilité limitée FIDEI REVISION, S.à r.l., ayant son siège social 50, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.
Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 12, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37934/595/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
L’OCCITANE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
—
L’an deux mil un, le deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en remplacement de son Confrère, Maître Gé-
rard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société L’OCCITANE INTERNATIONAL
S.A., ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais (ci-après la «Société»), constituée
suivant acte du notaire Gérard Lecuit, en date du 22 décembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations, dont les statuts ont été modifiés suivant actes du notaire Gérard Lecuit, en date du 29 janvier
2001, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, et en date du 23 avril 2001, non encore
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est ouverte à 14.00 heures par Monsieur Reinold Geiger, dirigeant de sociétés,
demeurant à Londres, agissant en tant que Président;
Monsieur le Président désigne comme Secrétaire Monsieur Martial Lopez, directeur financier, demeurant à Plan-de-
Cugnes/France.
L’assemblée choisit comme Scrutateur Monsieur Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi formé dresse la liste de présence, qui, après avoir été signée par les mandataires des actionnaires
représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal,
ensemble avec les procurations.
Le Président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit
La présente Assemblée Générale a été convoquée suivant décision du Conseil d’Administration tenu en date du 20
avril 2001.
Le Président rappelle que les convocations de la présente assemblée ont été adressées aux actionnaires conformé-
ment aux statuts et à la loi par courriers recommandés aux actionnaires nominatifs envoyés le 23 avril 2001.
Le Président constate que toutes les formalités antérieures à la tenue de la présente convocation ont été accomplies,
conformément à la loi et aux statuts et que la présente assemblée est régulièrement tenue, car 80,80 % du capital social
de la Société est présent ou représenté et partant que le quorum est atteint, et demande aux membres de lui en donner
acte.
Tous les membres lui en donnent acte et chacun se désiste autant que de dû de tout droit ou action née ou à naître
du fait des convocations, de l’information préalable des actionnaires et du quorum.
La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants :
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
55165
1. Analyse de la situation financière de la Société suite à l’augmentation de capital en numéraire de vingt cinq millions
de francs français (FRF 25.000.000) et à l’émission d’un emprunt obligataire convertible de onze millions quatre cent
trente trois mille sept cent cinquante euros (EUR 11.433.750).
2. Redénomination des actions émises par la Société en actions de la catégorie A, B, C et D en fonction de la qualité
des actionnaires.
3. Suppression de la valeur nominale des actions.
4. Conversion de la devise du capital social et de celle du capital autorisé en Euros.
5. Modification des articles 5.1 et 5.3 des statuts afin de les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.
6. Fixation du montant d’exercice des options aux fins de convertir une option en une action à 1,982 EUR.
7. Modification de l’article 5.5. des statuts afin de préciser les modalités d’exercice des options dans le cadre du capital
autorisé de la Société.
8. Modification de l’article 5.6 des statuts afin de préciser les principales caractéristiques et modalités de conversion
des obligations convertibles composant l’emprunt obligataire susvisé.
9. Renumérotation des articles 5.6 à 5.9 des statuts de la Société en articles 5.7 à 5.10.
10. Modification de l’article 6 des statuts afin de préciser les modalités de cession des actions et des options de la
Société.
11. Détermination des décisions stratégiques pouvant être prises par l’Assemblée Générale sous réserve d’une auto-
risation préalable du Conseil d’Administration de la Société.
12. Ajout de l’article 8.4. des statuts afin de mettre l’article 8 en concordance avec la résolution qui précède.
13. Modification de l’article 19.1. des statuts afin de le mettre en concordance avec la résolution qui précède.
14. Nomination d’administrateurs supplémentaires de la Société.
15. Divers.
L’assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du Président et se considérant comme dûment consti-
tuée et convoquée, a délibéré et pris par vote séparé et unanime les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte que le conseil d’administration de la Société a décidé le 20 avril 2001:
- d’augmenter le capital social de la Société dans le cadre du capital autorisé, à concurrence de vingt cinq millions de
francs français (FRF 25.000.000) prime d’émission incluse en contrepartie d’un apport en numéraire;
- d’émettre un emprunt obligataire convertible en actions de la Société pour un montant de onze millions quatre cent
trente trois mille sept cent cinquante euros (EUR 11.433.750).
Cette augmentation de capital et cet emprunt obligataire ont été souscrits intégralement par la société CLARINS BV,
société de droit néerlandais, dont le siège social est situé Laan van Westenenk, 7336 A2 Apeldoorn, Pays-Bas, immatri-
culée au Registre du Commerce et des Sociétés de Apeldoorn sous le numéro KUK 08046507, ci-après l’Investisseur.
L’assemblée générale, prenant connaissance des motivations du conseil d’administration, approuve ces deux opéra-
tions.
En tant que de besoin, les actionnaires renoncent à exercer leur droit préférentiel à la souscription des actions nou-
velles de la Société qui seront émises lors de la conversion des obligations, ces actions nouvelles étant à souscrire ex-
clusivement par l’Investisseur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de renommer l’intégralité des actions émises par la Société en actions de la catégorie A, B, C et
D en fonction de l’identité des actionnaires.
Ainsi, les actions actuellement détenues par les actionnaires dénommés les «Fondateurs» aux termes du pacte des
actionnaires de la Société, ci-après «le Pacte», seront des actions de la catégorie A.
Les actions actuellement détenues par les actionnaires dénommés les «Membres du Comité de Développement» aux
termes du Pacte seront des actions de la catégorie B.
Les actions actuellement détenues par les actionnaires dénommés les «Cadres» aux termes du Pacte seront des ac-
tions de la catégorie C.
Les sept cent quatre vingt cinq mille neuf cent seize (785.916) nouvelles actions d’une valeur nominale de treize francs
français (FRF 13) chacune, détenues par l’Investisseur aux termes du Pacte, seront remplacées par autant d’actions de
la catégorie D.
En cas de cession d’actions d’une catégorie à un actionnaire détenant des actions d’une autre catégorie, les actions
cédées deviendront des actions de la catégorie du cessionnaire.
En cas de changement par un actionnaire de catégorie, soit par exemple si un Cadre devient un Membre du Comité
de Développement, les actions détenues par ce dernier changeront automatiquement de catégorie.
Il est entendu que les actions de la Société, quelque soient leurs catégories, jouissent des mêmes droits et obligations
et qu’à chaque fois que le mot «action» est utilisé dans les statuts sans autre précision, il s’applique à l’une quelconque
des catégories d’actions.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de la Société afin d’adapter le registre d’actionnaire de la
Société en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social en Euros. Cette conversion prendra effet au 22 décembre
2000 et permettra partant à la Société de clôturer son premier exercice social clos au 31 décembre 2000 en Euro.
55166
En application du taux officiel de conversion du FRF avec l’Euro, le capital social se trouve fixé à vingt trois millions
cent quarante mille sept cent soixante-treize Euro (EUR 23.140.773).
Par ailleurs, le capital autorisé se trouve désormais fixé à cent millions d’Euro (EUR 100.000.000).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide, en application des résolutions qui précèdent de modifier les articles 5.1 et 5.3 des statuts afin de
leur donner la teneur suivante:
5.1 «Le capital social est fixé à vingt trois millions cent quarante mille sept cent soixante-treize Euro (EUR 23.140.773)
représenté par onze millions six cent soixante-seize mille quatre cent vingt cinq (11.676.425) actions, toutes de même
valeur, mais sans valeur nominale et répertoriées en 4 catégories «A», «B», «C» ou «D» en fonction de la qualité de
l’actionnaire qui les détient, soit A pour les Fondateurs, B pour les Membres du Comité de Développement, C pour les
Cadres et D pour l’Investisseur. Ces termes sont définis dans le Pacte d’actionnaires conclu entre les actionnaires de la
Société, ci-après «le Pacte». Les actions de la Société, quelque soient leur catégorie, jouissent des mêmes droits et obli-
gations. A chaque fois que le mot «action» est utilisé dans les statuts sans autre précision, il s’applique à l’une quelconque
des catégories d’actions.»
5.3 «Le capital social autorisé est de cent millions d’Euro (EUR 100.000.000).»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée rappelle qu’en sus des onze millions six cent soixante-seize mille quatre cent vingt cinq (11.676.425) ac-
tions, la Société a émis un million cinq cent vingt quatre mille cent quatre-vingt-quatorze (1.524.194) Options donnant
chacune le droit à leur titulaire, de souscrire, au plus tard le 31 octobre 2005, à autant d’actions de la Société au prix
de treize francs français (FRF 13).
Compte tenu de la conversion du capital social en Euro, le prix d’exercice d’une option est fixé à un virgule neuf cent
quatre vingt deux Euro (EUR 1,982).
L’assemblée précise qu’en cas d’exercice d’options, il ne pourra être attribué en contrepartie que des actions de la
catégorie de l’actionnaire. Ainsi, à titre d’exemple, seront donc attribuées des actions A à un actionnaire détenant des
actions de la catégorie A et demandant la conversion de tout ou partie des options qu’il détient.
A cette fin, les Options émises par la Société seront redénommées «Options de la catégorie A», «B», «C» et «D» et
insérées dans le registre d’actionnaires de la Société. Comme pour les actions, les options seront de la catégorie de
l’actionnaire détenant ces options. Ainsi, en cas de cession d’options par un actionnaire d’une catégorie à un actionnaire
d’une autre catégorie, les options changeront automatiquement de catégorie pour devenir des options de la catégorie
du cessionnaire.
En cas de changement par un actionnaire de catégorie, soit par exemple si un Cadre devient un Membre du Comité
de Développement, les options détenues par ce dernier changeront automatiquement de catégorie.
Il est entendu que les options de la Société, quelque soient leur catégories, jouissent des mêmes droits et obligations
et qu’à chaque fois que le mot «option» est utilisé dans les statuts, il s’applique à l’une quelconque des catégories d’op-
tions.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration de la Société afin de compléter le registre d’actionnaire de
la Société en conséquence.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5.5. des statuts de la Société afin de préciser les modalités d’exercice des
options dans le cadre du capital autorisé et lui donner la teneur suivante:
5.5.«De plus, le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans, à augmenter son capital social
souscrit, par apport en numéraire, par apport en nature, à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital
social autorisé, et ceci par voie d’actions ordinaires ou privilégiées sans droit de vote, le tout suivant les conditions sti-
pulées par le droit luxembourgeois.
Particulièrement, les présentes fixent d’ores et déjà ci-après les conditions des différentes augmentations de capital
qui pourront être réalisées par le Conseil d’Administration conformément à l’article 32(2) de la loi du 10 août 1915 en
vue d’attribuer aux apporteurs de bons de souscription d’actions de la société anonyme de droit français L’OCCITANE
SA, dans le respect du droit luxembourgeois, un droit équivalent, dénommé ci-après option.
A) Définition de l’option
L’option donne le droit, aux actionnaires apporteurs de bons de souscription d’actions de la société L’OCCITANE
SA, présents et futurs, d’obtenir du Conseil d’Administration de la Société dans la limite du capital autorisé, l’augmen-
tation du capital social de la Société par souscription d’une action nouvelle à leur unique profit, à des conditions finan-
cières et de délai fixées par avance de manière intangible.
Chaque option donne le droit de souscrire à une nouvelle action, de manière réservée.
En conséquence, les conditions prévues lors de la création des options, soit par les statuts, soit par l’assemblée gé-
nérale extraordinaire soit par le Conseil d’Administration ne pourront être modifiées qu’avec l’accord unanime du ou
des titulaires d’options concernées.
De la même manière, le présent paragraphe des statuts (art. 5.5 E) 1.) ne pourra lui-même être modifié qu’avec l’ac-
cord unanime du ou des titulaires d’options et à la majorité des voix requise pour la modification des statuts.
2. L’assemblée générale ou le Conseil d’Administration ne pourront pas procéder à une quelconque augmentation de
capital, qui aurait pour effet d’élever le capital à un montant tel que l’ensemble des augmentations de capital potentielles
consécutivement aux options créées en contrepartie des bons de souscription d’actions de L’OCCITANE S.A., ne pour-
raient pas être réalisées par le conseil d’administration dans le cadre du capital autorisé par les statuts.
55167
En conséquence, avant toute augmentation de capital autre que suite à une levée d’option, l’assemblée générale devra
élever le capital autorisé de sorte que celui-ci soit suffisant pour réaliser toutes les augmentations de capital consécutives
à une levée d’option créée en contrepartie des bons de souscription d’actions de L’OCCITANE S.A.
3. Tant qu’il existera des options, si une augmentation de capital est décidée par apport en numéraire et création
d’actions nouvelles avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, une augmentation de capital
complémentaire devra être réservée, dans les mêmes proportions, aux actionnaires détenant des options, à laquelle ces
derniers pourront souscrire seuls lorsqu’ils auront exercé toutes leurs options. Le prix de souscription des actions sera
égal au prix de souscription qui avait été fixé lors de la première augmentation de capital majoré ou diminué du pour-
centage de variation de l’actif net de la Société depuis la première augmentation de capital. Les autres actionnaires, non
titulaires, renoncent par avance à leur droit préférentiel de souscription lors de cette augmentation de capital complé-
mentaire.
4. En cas d’augmentation du capital de la Société par incorporation de réserves ou de bénéfices et si cette opération
est réalisée par attribution gratuite d’actions nouvelles aux actionnaires, la Société devra affecter à un compte de réserve
indisponible «spécial options», la somme nécessaire pour pouvoir attribuer aux porteurs d’options qui les exerceraient
le même nombre d’actions gratuites qu’ils auraient reçu s’ils avaient déjà levé toutes leurs options et souscrits aux ac-
tions à la date de l’augmentation du capital par incorporation de réserves ou de bénéfices. En conséquence, le montant
de la dotation à ce compte de réserve indisponible «spécial option» sera égal à la valeur nominale des actions gratuites
auxquelles donneraient droit les actions correspondant aux options si ces options étaient levées au moment de l’aug-
mentation de capital.
L’assemblée générale extraordinaire sera ainsi fondée, suite à la levée par un actionnaire de toutes ses options, à ef-
fectuer une augmentation de capital par incorporation du montant correspondant du compte de réserve indisponible a
«spécial options», qui sera réservée à l’actionnaire ayant converti ses options. A cette occasion, les autres actionnaires
renoncent par avance expressément et ponctuellement à leurs droits dans les bénéfices et réserves de la Société, pour
ce qui concerne uniquement la constitution et l’emploi de cette réserve indisponible par application du présent article
5.5.E).4.
5. En exécution des deux paragraphes précédents (Art. 5.5.E),4. et 5.), l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration, qui suite à la levée de toutes ses options par un ou plusieurs actionnaires, doit réaliser l’augmentation de capital
prévue ci-dessus, ne sera tenu de se réunir à cette fin qu’une fois tous les six mois.»
Le rapport émis par le conseil d’administration dans le cadre de l’article 32-3 de la loi sur les sociétés commerciales
est joint à la présente pour être soumis aux formalités de l’enregistrement.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide d’insérer dans les statuts de la Société un nouvel article 5.6 afin de préciser les principales carac-
téristiques et modalités de conversion des obligations convertibles émises au profit de l’Investisseur en vertu d’un con-
trat d’émission d’obligations convertibles en actions en date du 20 avril 2001, pour un montant de onze millions quatre
cent trente trois mille sept cent cinquante euros (EUR 11.433.750). L’article 5.6 actuel de la Société est déplacé et re-
numéroté pour devenir l’article 5.7.
5.6. «Le Conseil d’Administration est également autorisé, pendant une période de cinq ans, à augmenter son capital
social souscrit, par conversion en actions d’obligations convertibles émises par la Société au profit de l’Investisseur en
date du 20 avril 2001 en vertu d’un contrat d’émission d’obligations convertibles en actions en date du même jour (le
«Contrat»), à une ou plusieurs reprises à l’intérieur des limites du capital social autorisé, et ceci par voie d’actions or-
dinaires, le tout suivant les conditions stipulées par le droit luxembourgeois.
Le montant de l’emprunt obligataire est fixé à la somme de onze millions quatre cent trente trois mille sept cent
cinquante euros (EUR 11.433.750), divisé en sept cent cinquante (750) obligations de quinze mille deux cent quarante
cinq euros (EUR 15.245) chacune (les «Obligations»).
Pour chaque augmentation de capital réalisée à la suite de l’exercice d’une ou de plusieurs options, les autres action-
naires non concernés par l’option renoncent par avance intégralement à leur droit préférentiel de souscription.
Les options peuvent être créées en contrepartie de l’apport de bons de souscription d’actions de la société française
L’OCCITANE SA soit par les statuts, soit par l’assemblée générale extraordinaire soit par le Conseil d’Administration
agissant dans le cadre du capital autorisé.
Les statuts, l’assemblée générale extraordinaire ou le Conseil d’Administration fixent les conditions de souscription
des actions nouvelles auxquelles donnent droit les options, à savoir notamment le prix de souscription et le délai de
souscription.
B) Levée de l’option
L’actionnaire titulaire d’options peut choisir de les exercer en tout ou partie et en une ou plusieurs fois selon son
bon vouloir.
Pour user de ses options, l’actionnaire devra:
- adresser au Conseil d’Administration un courrier par lettre recommandée avec accusé de réception notifiant sa
volonté ferme et définitive de souscrire à de nouvelles actions aux conditions fixées lors de l’attribution des options par
les présents statuts, par l’assemblée générale ou par le Conseil d’Administration. Le courrier devra mentionner le nom-
bre d’actions souscrites, la valeur de souscription prévue et les modalités de versement de la souscription par l’action-
naire, laquelle pourra avoir lieu soit par apport en numéraire soit par compensation avec une créance certaine, liquide
et exigible à l’encontre de la Société.
verser le montant de la souscription s’il s’agit d’un apport en numéraire.
C) Réalisation de l’augmentation du capital suite à la levée de l’option
55168
A la réception de la notification effectuée dans les formes ci-dessus, le Conseil d’Administration est tenu de se réunir
dans un délai minimal de quinze jours aux fins de réaliser l’augmentation de capital conformément aux conditions pré-
vues dans les options.
Cependant, par exception, au délai de 15 jours ci-dessus, si à la date de la réception de la notification de levée d’op-
tions, le Conseil d’Administration s’est réuni il y a moins de 45 jours aux fins de procéder à une augmentation de capital
suite à une levée d’option antérieure, le Conseil d’Administration pourra reporter sa réunion au plus tard deux mois
après cette dernière réunion d’augmentation de capital.
Dans l’exercice de cette augmentation de capital, le Conseil d’Administration n’est titulaire que d’une compétence
déléguée, ne dispose d’aucune liberté d’appréciation sur l’opportunité et les conditions de cette augmentation de capital
décidée par les statuts ou par délibération précédente de l’assemblée générale extraordinaire ou par le Conseil d’Ad-
ministration ayant créé des options en agissant dans le cadre du capital autorisé et est donc tenu de réaliser l’augmen-
tation de capital demandée régulièrement par l’actionnaire.
La réalisation de l’augmentation devra ensuite être actée par acte notarié conformément à l’article 32-1 de la loi du
10 août 1915.
En cas de carence du Conseil d’Administration dans le délai ci-dessus, l’actionnaire ayant notifié au Conseil d’Admi-
nistration sa volonté de souscription aux actions nouvelles, pourra saisir par la voie du référé, le Président du Tribunal
d’Arrondissement compétent aux fins de voir condamner la Société à réaliser l’augmentation de capital sous astreinte.
Les actions nouvelles souscrites suite à l’exercice des options porteront jouissance à compter du premier jour de
l’exercice au cours duquel lesdites actions auront été souscrites. Pour le surplus, elles seront entièrement assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.
D) Cession des options
Les options sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions, à savoir selon les dispositions et conditions
prévues d’une part dans l’article 6.5. des présents statuts et d’autre part dans le Pacte.
Dans tous les cas, la cession de l’option ne deviendra opposable à la Société qu’après notification par le cédant ou
par le cessionnaire à la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, d’un exemplaire original de l’acte
sous seing privé de cession d’option et indiquant le nombre d’options cédées et les conditions de la cession. A compter
de la notification, le cessionnaire de l’option sera de plein droit substitué au cédant et pourra réaliser l’option envers la
Société dans les mêmes conditions.
Il sera créé un registre spécial des porteurs d’options qui sera tenu au siège de la Société et qui contiendra le nom
de chaque porteur, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’options qu’il détient, le délai et le prix de souscription
de l’action qui y est attachée, les transferts des options et les dates de ces transferts ainsi que les extinctions des options
suite à la levée des options par leur porteur.
E) Garantie des propriétaires d’options
1. Les conditions de souscription des actions nouvelles auxquelles donnent droit les options, à savoir notamment le
prix de souscription et le délai de souscription, sont fixées de manière intangible.
1. Durée.
L’emprunt obligataire a une durée de dix (10) ans à compter de sa souscription définitive, soit du 20 avril 2001 au 19
avril 2011.
2. Forme - Cession.
Les Obligations émises sont nominatives. Elles sont cessibles dans les mêmes conditions que les actions, à savoir selon
les dispositions et conditions prévues d’une part dans l’article 6.5 des présents statuts et d’autre part dans le Pacte.
Tout transfert entraînera pour le cessionnaire adhésion à toutes les conditions de l’émission, et cession de tous droits
et actions attachés à chaque Obligation.
Il sera créé un registre pour les détenteurs d’obligations qui sera tenu au siège de la Société et qui contiendra le nom
de chaque obligataire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’obligations qu’il détient, les transferts d’obligations
et les dates de ces transferts.
3. Masse des obligataires.
Les obligataires sont groupés en une masse conformément aux dispositions des articles 86 et suivants de la loi sur
les sociétés commerciales.
Le fonctionnement de la masse des obligataires se fera conformément aux dispositions des articles 87 et suivants de
la loi sur les sociétés commerciales.
En cas de fusion-absorption de la Société par une autre société ou de scission de la Société, ces opérations devront
être réalisées sans porter atteinte aux droits de l’Investisseur en sa qualité d’obligataire titulaire d’obligations converti-
bles.
4. Conversion des Obligations en actions
Les modalités de calcul du nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations sont définies dans le Contrat.
La demande de conversion se fera selon les modalités suivantes.
L’Investisseur devra adresser au président du conseil d’administration de la Société un courrier par lettre recomman-
dée avec accusé de réception notifiant sa volonté ferme et définitive de convertir ses Obligations aux conditions fixées
dans le Contrat. Le courrier devra mentionner le nombre d’Obligations dont la conversion est demandée.
Dans un délai de 10 jours à compter de la réception de ce courrier par la Société, la Société et l’Investisseur déter-
mineront de manière contradictoire le nombre d’actions résultant de la conversion des Obligations par application des
modalités prévues dans le Contrat.
L’augmentation de capital sera réalisée, dans un délai de 20 jours à compter de la détermination du nombre d’actions
résultant de la conversion des Obligations
55169
- soit par le conseil d’administration, si compte tenu des augmentations de capital déjà réalisées à la date de conver-
sion des Obligations, le montant du capital autorisé, tel que prévu par l’article 5.3 des présents statuts, est suffisant pour
permettre l’augmentation de capital résultant de la conversion des Obligations;
- soit par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, dans le cas contraire.
Dès lors que les conditions de conversion prévues dans le Contrat seront réunies, le conseil d’administration ou l’as-
semblée générale extraordinaire des actionnaires, selon le cas, seront tenus de réaliser l’augmentation de capital au pro-
fit de l’Investisseur.
Les actionnaires de la Société autres que l’Investisseur renoncent à exercer leur droit préférentiel à la souscription
des actions nouvelles de la Société qui seront émises lors de la conversion des Obligations, ces actions nouvelles étant
à souscrire exclusivement par l’Investisseur.
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, à l’expiration du délai de cinq ans imparti au con-
seil d’administration par le présent article 5.6 (premier paragraphe) pour augmenter le capital social à l’intérieur des
limites du capital autorisé, renouvellera ce délai pour une nouvelle période de cinq ans.
En cas de carence du conseil d’administration et de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’Investisseur
ayant notifié à la Société sa décision de conversion pourra saisir par la voie du référé le Président du Tribunal d’Arron-
dissement compétent aux fins de voir condamner la Société à réaliser l’augmentation de capital sous astreinte au profit
de l’Investisseur.
Les actions nouvelles issues de la conversion des Obligations seront créées jouissance du premier jour de l’exercice
en cours lors de la demande de conversion. Pour le surplus, elles seront, dès leur création, complètement assimilées
aux actions anciennes et jouiront des mêmes droits.»
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de renuméroter les articles 5.6 à 5.9 des statuts de la Société en articles 5.7 à 5.10, l’article 5.6
actuel devenant l’article 5.7 ainsi qu’il est prévu dans la huitième résolution.
<i>Dixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 6 des statuts de la Société afin de préciser les modalités de cession des actions
et d’options de la Société.
«Art. 6.
6.1. Les actions de la Société sont nominatives. Elles peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions. Les options visées à l’article 5.5. sont également nominatives.
6.2 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action et par option. S’il y a plusieurs propriétaires par action
ou par option, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés, jusqu’à ce qu’une seule per-
sonne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
6.3. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société. Ce registre contiendra le nom de chaque
actionnaire, sa résidence et son domicile élu, le nombre d’actions et d’options qu’il détient, le montant libéré pour cha-
cune de ces actions, ainsi que le transfert des actions et des options et les dates de ces transferts.
6.4. Les cessions d’actions et d’options peuvent être effectuées librement sous réserve des dispositions du Pacte. Le
mot «cession» désigne toute opération ayant pour effet direct ou indirect de transférer à une autre personne, y compris
un actionnaire de la Société, un droit de propriété ou de jouissance, de quelque nature que ce soit, sur les actions et ou
les options de la Société. Il en sera notamment ainsi en cas de vente de gré à gré ou par adjudication, échange, partage,
distribution, apport partiel d’actifs ou apport simple comme dans tous autres cas de transmission même à titre gratuit.
Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit à un conjoint, soit à
un ascendant ou à un descendant, la cession d’actions ou d’options à un tiers devra faire l’objet d’un agrément préalable
de la part du conseil d’administration. En cas de refus par le conseil d’administration de donner un tel agrément, les
actions ou options concernées devront être acquises par la Société dans le respect de la Loi.
6.5. Le transfert des actions se fera par une déclaration écrite de transfert inscrit au registre des actionnaires, cette
déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes détenant les
pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet. Elle ne sera effective qu’à l’issue de l’adhésion par le ces-
sionnaire au Pacte d’actionnaires devant être conclu entre les actionnaires, si le cessionnaire n y est pas déjà partie et
sous réserve du respect des dispositions du Pacte.»
<i>Onzième résolutioni>
L’assemblée décide qu’une autorisation préalable du Conseil d’Administration de la Société sera nécessaire pour la
prise de certaines décisions qui seraient de nature à engendrer des conséquences significatives pour la Société, afin d’as-
surer le maintien de la politique commune au sein de la société L’OCCITANE INTERNATIONAL.
A cet égard, sont réputées faire partie de cette catégorie, les décisions ayant pour objet les points suivants
(a) l’acquisition ou cession d’actions ou autres valeurs mobilières de toute entité juridique;
(b) la décision d’appel public à l’épargne conformément aux dispositions de l’article 10 du Pacte;
(c) l’octroi d’un prêt ou d’une garantie pour un montant supérieur à un million d’euros (EUR 1.000.000) au profit
d’une filiale de la Société;
(d) toute prise de participation par la Société et/ou toute augmentation d’une participation existante, directement ou
indirectement, pour un montant supérieur à un million d’euros (EUR 1.000.000);
(e) toute émission de valeurs mobilières composées, donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, ou
d’actions nouvelles présentant des particularités, telles que des actions à droit de vote double ou à dividende prioritaire;
(f) la fusion-absorption de la Société par une autre société et la scission de la Société.
55170
<i>Douzième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 8 des statuts de la Société afin de déterminer les décisions stratégiques pou-
vant être prises par l’Assemblée Générale sous réserve d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration de la
Société.
8.4. «Une autorisation préalable du Conseil d’Administration de la Société sera nécessaire pour la prise de certaines
décisions qui seraient de nature à engendrer des conséquences significatives pour la Société, afin d’assurer le maintien
de la politique commune au sein de la société L’Occitane International.
A cet égard, sont réputées faire partie de cette catégorie, les décisions ayant pour objet les points suivants:
(a) l’acquisition ou cession d’actions ou autres valeurs mobilières de toute entité juridique;
(b) la décision d’appel public à l’épargne conformément aux dispositions de l’article 10 du Pacte;
(c) l’octroi d’un prêt ou d’une garantie pour un montant supérieur à un million d’euros (EUR 1.000.000) au profit
d’une filiale de la Société;
(d) toute prise de participation par la Société et/ou toute augmentation d’une participation existante, directement ou
indirectement, pour un montant supérieur à un million d’euros (EUR 1.000.000);
(e) toute émission de valeurs mobilières composées, donnant accès immédiat ou à terme au capital de la Société, ou
d’actions nouvelles présentant des particularités, telles que des actions à droit de vote double ou à dividende prioritaire;
(g) la fusion-absorption de la Société par une autre société et la scission de la Société».
<i>Treizième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 19 des statuts de la Société afin de préciser les modalités de la prise des dé-
cisions stratégiques pouvant être prises par l’Assemblée Générale sous réserve d’une autorisation préalable du Conseil
d’Administration de la Société.
19.1. «L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la So-
ciété. Sous réserve de l’article 8.4., elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent
la Société.»
<i>Quatorzième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer administrateurs de la Société
- CRP INVESTMENT PARTNERS III, L.L.C., dont le siège social est situé 85 Merrimac Street, Suite 200, Boston, Mas-
sachusetts 02114, Etats-Unis,
- Christopher Braden, dirigeant de sociétés demeurant 32 Philbeach Gardens, Londres SW5 9EB, Grande-Bretagne,
- André Hoffman, dirigeant de sociétés demeurant 11B William Mansions, 1618 MacDonell Road, Hong Kong,
- Olivier Baussan, dirigeant de sociétés demeurant Campagne La Fare - Pierrerue, F-04300 Forcalquier, France,
- Olivier Courtin, dirigeant de sociétés, demeurant 6 bis rue de la Belle Feuille, F-92100 Boulogne,
- Henri Biard, administrateur de sociétés, demeurant 39, avenue Winston Churchill B-Bruxelles,
- Richard Klehe, directeur de banque, demeurant 30A, rue des Romains, L-Strassen, Luxembourg,
- Elise Lethuillier, juriste, demeurant 14B rue Bour, L-Bereldange, Luxembourg.
Leur mandat se terminera avec l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comp-
tes de l’exercice clos au 31 décembre 2000.
<i>Dépensesi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite
aux résolutions prises à la présente assemblée, sont évalués à 50.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, le président a clôturé l’assemblée.
En foi de quoi, Nous notaire instrumentaire, avons signé le présent document à Luxembourg, à la date donnée en tête.
Et lecture faite aux personnes comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé : R. Geiger, M. Lopez, K. Guenard, J.-J. Wagner.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37944/220/401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LATKY S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 48.439.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 juin 2001i>
L’assemblée appelle aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Pierre Schill, licencié en sciences économiques, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Madame Denise Vervaet, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
- Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,
et aux fonctions de commissaire aux comptes:
Hesperange, le 1
er
juin 2001.
G. Lecuit.
55171
- LUXEMBOURG CORPORATE SERVICES INC., Market Street, 824, Suite 720 Wilmington De 19801, Etat du De-
laware, U.S.A.
Leur mandat vient à échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 juin 2001i>
L’assemblée décide de convertir le capital social en Euros avec effet au 1
er
janvier 2002, en conformité avec la loi du
10 décembre 1998. Le montant du nouveau capital est de EUR 30.986,69, représenté par 1.250 actions sans désignation
de valeur nominale. La conversion du capital en Euros a donné un montant de EUR 30.986,69.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(37936/506/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LITTLE MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37940/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LITTLE MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37941/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LITTLE MOUNTAIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 59.451.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
(37942/601/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MEETSHOW INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 43.940.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37966/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprisei>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprisei>
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
<i>Expert-Comptable Réviseur d’Entreprisei>
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
55172
LOCATRANS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal.
R. C. Luxembourg B 59.239.
—
L’an deux mille un, le vingt-huit mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée LOCATRANS, S.à
r.l., ayant son siège social à L-3225 Bettembourg, Bâtiment C.L.B., Container Terminal, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire en date du 21 mai 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro
448 du 18 août 1997, modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte, reçu par le notaire instrumen-
taire en date du 4 juillet 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 12 du 8 janvier 2001,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 59.239 au capital
social de sept millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.800.000,-), représenté par sept mille huit cents
(7.800) parts sociales de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
L’assemblée est composée de:
1.- Monsieur André Heintz, gérant de société, demeurant à F-Metz, propriétaire de sept cent cinquante parts sociales
(750)
2.- Monsieur Jean-Marc Heintz, étudiant, demeurant à F-Paris, propriétaire de mille trois cents parts sociales (1.300)
ici représenté par Monsieur Bernard Heintz, directeur technique, demeurant à F-Stiring-Wendel,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Paris, le 24 avril 2001,
3.- Monsieur Daniel Heintz, professeur, demeurant à F-Gilley, propriétaire de mille trois cents parts sociales (1.300)
ici représenté par Monsieur Bernard Heintz, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Gilley, le 24 avril 2001,
4.- Monsieur Bernard Heintz, prénommé, propriétaire de mille trois cents parts sociales (1.300)
5.- HAND, société civile de droit français, ayant son siège social à F-Metz, propriétaire de trois mille cent cinquante
(3.150) parts sociales,
ici représentée par son gérant, Monsieur André Heintz, prénommé.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec
celui-ci.
Lesdits comparants déclarent être les seuls associés de la société, se considérer comme dûment convoqués, avoir
connaissance de l’ordre du jour et avoir pris unanimément les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La devise du capital social de sept millions huit cent mille francs luxembourgeois (LUF 7.800.000,-) est convertie en
cent quatre-vingt treize mille trois cent cinquante-six virgule quatre-vingt-quinze euros (EUR 193.356,95).
<i>Deuxième résolutioni>
La valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) par part sociale, des sept mille huit cents (7.800)
parts sociales, est supprimée, conformément à l’article premier de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion
par les sociétés commerciales de leur capital en euros.
<i>Troisième résolutioni>
Le capital social est augmenté à concurrence de mille six cent quarante-trois virgule zéro cinq euros (EUR 1.643,05),
pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-treize mille trois cent cinquante-six virgule quatre-vingt-quin-
ze euros (EUR 193.356,95) à cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-), sans émission de parts sociales nou-
velles, par incorporation de réserves reportées.
Ces réserves résultent du bilan arrêté au 31 décembre 2000, dûment approuvé par l’assemblée générale des associés.
En outre, l’existence actuelle des dites réserves est attestée par un certificat émanant du gérant de la société.
Lesdits bilan et certificat, signés ne varietur, resteront annexés au présent acte avec lequel ils seront enregistrés.
<i>Quatrième résolutioni>
La valeur nominale des sept mille huit cents (7.800) parts sociales existantes est refixée à vingt-cinq euros (EUR 25)
par part sociale.
En conséquence la répartition des parts sociales est dès lors la suivante:
<i>Cinquième résolutioni>
Ensuite, les associés, à savoir Monsieur André Heintz, Monsieur Jean-Marc Heintz, Monsieur Daniel Heintz, Monsieur
Bernard Heintz et HAND, prénommés, décident unanimement de modifier comme suit l’article six des statuts de la
société à responsabilité limitée LOCATRANS, S.à r.l.
«Art. 6. Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-quinze mille euros (EUR 195.000,-), représenté par sept mille
huit cents (7.800) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.»
1.- Monsieur André Heintz, prénommé, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
750
2.- Monsieur Jean-Marc Heintz, prénommé, mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . .
1.300
3.- Monsieur Daniel Heintz, prénommé, mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
4.- Monsieur Bernard Heintz, prénommé, mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
5.- HAND, prénommée, trois mille cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
Total: sept mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.800
55173
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
<i>Evaluation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à trente-cinq mille francs luxembourgeois (LUF
35.000,-).
Pour les besoins de l’enregistrement l’augmentation de capital est évalué à soixante-six mille deux cent quatre-vingt
francs luxembourgeois (LUF 66.280,-)
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: A. Heintz, B. Heintz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 9CS, fol. 31, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(37943/227/86) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LORINTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 15.799.
—
L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LORINTER S.A., avec siège
social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, alors de
résidence à Mersch, en date du 15 février 1978, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C,
numéro 89 du 29 avril 1978, modifié suivant acte reçu par le notaire André Schwachtgen, de résidence à Luxembourg,
en date du 31 décembre 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 305 du 4 mai 1998,
inscrite au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 15.799 au capital social
de deux millions de français (FRF 2.000.000,-), représenté par deux mille (2.000) actions de mille francs français (FRF
1.000,-) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Philippe Paty, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Nicolas Duchène, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutatrice Madame Michèle Musty, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et
le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il résulte de la liste de présence que toutes les actions émises sont présentes ou représentées, de sorte que
la présente assemblée a pu se tenir sans avis de convocation préalable.
III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour conçu
comme suit:
1. Décision de prononcer la dissolution de la société.
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la société.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période allant du 1
er
avril 2000 jusqu’à la
date de la présente assemblée.
4. Désignation d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée générale, cette dernière, après délibération, prend à l’unanimité
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide la dissolution de la société anonyme LORINTER S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide la mise en liquidation de la société anonyme LORINTER S.A.
1.- Monsieur André Heintz, prénommé, sept cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . .
750
2.- Monsieur Jean-Marc Heintz, prénommé, mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . .
1.300
3.- Monsieur Daniel Heintz, prénommé, mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
4.- Monsieur Bernard Heintz, prénommé, mille trois cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . .
1.300
5.- HAND, prénommée, trois mille cent cinquante parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.150
Total: sept mille huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.800
Luxembourg, le 13 juin 2001.
E. Schlesser.
55174
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction,
pour la période allant du premier avril deux mille jusqu’à la date de la présente assemblée générale extraordinaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer liquidateur, Monsieur Marco Gambazzi, avocat, demeurant à CH-6901 Lu-
gano, Via Dogana Vecchia 2.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée gé-
nérale dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, pri-
vilèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées
ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, la présente minute.
Signé : P. Paty, N. Duchène, M. Musty, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 9CS, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(37947/227/64) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37945/005/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LOMBARD ODIER INVEST, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 25.301.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2001i>
En date du 10 mai 2001, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de reporter le résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2000 après avoir ratifié le paiement des dividendes suivants
payés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2000 aux actions à distribution des compartiments suivants:
La date ex-dividende était le 19 février 2001 et le paiement a été effectué le 21 février 2001 aux actionnaires inscrits
au registre à la clôture du 16 février 2001.
- de ratifier la cooptation, le 16 novembre 2000, de Mme Francine Keiser en remplacement de M. W.A.H. Baljet.
- de nommer MM. Jean-Claude Ramel, Marco Durrer, Yvar Mentha et Antony John en qualité d’Administrateurs de
la Sicav, pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
- de renouveler les mandats de Mme Francine Keiser, M. Philippe Sarasin, M. Patrick Odier et M. Peter E.F. Newbald
en qualité d’Administrateurs de la Sicav pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2002.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
E. Schlesser.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Lombard Odier Invest - The Dollar Bloc Bond Fund
USD 0.55
Lombard Odier Invest - The European Bond Fund
EUR 0.25
Lombard Odier Invest - The European Short Term Fund
EUR 0.44
Lombard Odier Invest - The Global Bond Fund
EUR 0.34
Lombard Odier Invest - The Euro Credit Bond Fund
EUR 0.42
Lombard Odier Invest - The Conservative Portfolio Fund
EUR 0.18
Lombard Odier Invest - The Dynamic Portfolio Fund
EUR 0.15
Lombard Odier Invest - The Europe Fund
EUR 0.05
55175
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers en qualité de Réviseur d’Entreprises, pour une durée d’un an,
jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2002.
Luxembourg, le 6 juin 2001
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37946/005/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LOR SECURITY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital: 500.000,- LUF.
Siège social: Bertrange, 132, rue de Dippach.
R. C. Luxembourg B 68.421.
—
L’an deux mil un, le deux avril.
Ont comparu:
1. La société à responsabilité limitée SYMBIOSE, ayant son siège social à Bertrange, ici représentée par Monsieur
Mantz, Directeur de société, demeurant à F-57050 Lorry-les-Metz, 181, Grand-rue.
2. Madame Ludivine Mantz, comptable, épouse Renauld, demeurant 24, rue de Iessy, F-57160 Châtel-St-Germain.
3. Mademoiselle Lauriane Mantz, étudiante, demeurant 7, rue de la Parisienne, F-57220 Bockange.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques Actionnaires de la société à responsabilité limitée
LOR SECURITY, S.à r.l., ayant son siège actuel à Bertrange, 9, rue de l’Industrie est constituée suivant acte reçu par
Maître Frank Baden en date du 20 janvier 1999, déclarent se réunir en Assemblée Générale Extraordinaire.
Conformément à l’article 4 des statuts de la société, ils prennent, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
«Le siège social, précédemment fixé à Bertrange, 9, rue de l’Industrie est transféré à Bertrange, 132, rue de Dippach.
En conséquence, la première phrase de l’article 4 des statuts est modifiée et aura désormais le teneur suivante:
«Art. 5. Première phrase. Le siège social est établi à Bertrange, 132, rue de Dippach.»
Après lecture faite et interprétation donnée aux actionnaires, ceux ci ont signé le présent procès-verbal qui a été
établi en quatre exemplaires originaux, aux fins de publications et archives de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37948/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LUX-UNION INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 69.648.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte sous seing privé daté du 30 mai 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 553, fol. 99,
case 12, que les rubriques suivantes doivent être modifiées:
<i>Conseil d’administration:i>
A été révoqué:
Monsieur Mario Calao.
A démissionné:
Monsieur Pierluigi Salveti.
Ont été nommés
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 2005:
1) Monsieur Ernst Adolf Nussbaum, administrateur de sociétés, demeurant à Rome, Italie,
en tant que Président du conseil d’administration avec pouvoir individuel de signature.
2) Monsieur Guido d’Amico, administrateur de sociétés, demeurant à Messina, Italie,
en tant qu’administrateur.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37952/211/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Fait à Luxembourg, le 2 avril 2001.
L. Mantz / L. Mantz / SYMBIOSE, S.à r.l.
<i>Pour la société
i>Signature
55176
LOUISVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.965.
—
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg,
agissant en tant que mandataire de la société anonyme LOUISVILLE INVESTMENTS S.A., R.C. B N
°
78 965, ayant
son siège social à Luxembourg,
en vertu d’une résolution du Conseil d’Administration en date du 11 décembre 2000 dont une copie certifiée con-
forme restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
I.
La société LOUISVILLE INVESTMENTS S.A. fut constituée sous forme d’une société anonyme par acte du notaire
instrumentaire en date du 16 novembre 2000, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.
II.
Ladite société a actuellement un capital entièrement souscrit et intégralement libéré de trente-cinq mille euros (EUR
35.000,-) représenté par trois cent cinquante (350) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-).
L’article 3 alinéas 3 et 4 des statuts dispose:
«En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l’acte du 16 novembre 2000 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n’existerait pas encore
d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la souscription;
- de fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution;
- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations ef-
fectives du capital, et enfin,
- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment
constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.»
III.
En exécution de la résolution du Conseil d’Administration précitée prise en date du 11 décembre 2000, les adminis-
trateurs de la société ont obtenu et accepté la souscription de Madame Valeria Chirico, sans état, domiciliée via di
Sant’Erasmo n
°
4, Rome, des sept mille cent cinquante (7.150) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune.
Ces nouvelles actions ont été entièrement intégralement libérées par un apport en nature consistant en:
<i>Désignationi>
1.- Les portions suivantes d’un immeuble sis sur la commune de Rome, via di Sant’Erasmo n
°
4, et précisément:
- un appartement situé au premier étage, repéré par le numéro interne quatre (int 4), composé de six pièces, cuisine
et salle de bains, contigu à l’appartement int 3, via Sant’Erasmo, cour, cage d’escalier principal, sauf autres; avec en an-
nexe une cave située en semi sous-sol, contiguë au corridor d’accès aux caves, rue privée, propriété Passarelli ou ayants
cause, propriété Puccioni, sauf autres;
- remise pour voitures ayant accès par la via Sant’Erasmo n
°
4/b contiguë à la remise pour voiture au n
°
6, espace en
copropriété sur plusieurs côtés, sauf autres;
le tout figurant au cadastre, feuillet 515, comme suit:
- n
°
64, sub. 3, z.c. 2, catégorie A/1, classe 3, 9 pièces, revenu cadastral ITL 8.820.000 (l’appartement et la cave);
- n
°
65, z.c. 2, catégorie C/6, classe 9, 14m2, revenu cadastral ITL 658.000 (la remise pour la voiture);
<i>Déclarationi>
Sur cette unité l’apporteuse Madame Valerio Chirico, préqualifiée, se réserve un droit d’habitation à vie.
55177
<i>Origine de propriétéi>
L’apporteuse est devenue propriétaire du prédit patrimoine immobilier aux termes de la succession légitime de Mon-
sieur Giovanni Chirico, né à Ceprano le 31 octobre 1901 et décédé à Rome le 29 janvier 1989, déclaration de succession
en bonne et due forme présentée à Rome le 15 juillet 1989 sous le n
°
43, vol. 12679.
2.- un immeuble sis sur la commune de Rome, borgo Pio n
°
138, et précisément:
- un appartement situé à l’étage avant le premier escalier, repéré par le numéro interne quatre (int 4), composé de
cinq pièces cadastrales, contigu à la cage d’escalier, vicolo (ruelle) del Falco, borgo Pio, sauf autres;
- avec en annexe une cave située en sous-sol, contiguë à une autre cave ayant accès par la première porte à gauche
en descendant l’escalier, corridor, terre-plein au-dessous du vicolo del Falco, sauf autres;
le tout répertorié au cadastre au feuillet 476, n
°
74, sub. 8, z.c. 2, catégorie A/4, classe 4, 5 pièces, revenu cadastral
ITL 1.975.000;
<i>Déclarationi>
Sur cette unité l’apporteuse Madame Valerio Chirico, préqualifiée, se réserve un droit d’usufruit.
<i>Origine de propriétéi>
L’apporteuse est devenue propriétaire du prédit patrimoine immobilier aux termes de la succession légitime de Mon-
sieur Giovanni Chirico, né à Ceprano le 31 octobre 1901 et décédé à Rome le 29 janvier 1989, déclaration de succession
en bonne et due forme présentée à Rome le 15 juillet 1989 sous le n
°
43, vol. 12679.
3.- Les portions suivantes d’un immeuble sis sur la commune de Rome, via di Sant’Erasmo n
°
4, et précisément:
- un appartement situé au deuxième étage, repéré par le numéro interne six (int 6), composé de six pièces, cuisine
et salle de bains, contigu à l’appartement int 5, via Sant’Erasmo, cour, cage d’escalier principal, escalier de service, sauf
autres; avec en annexes:
- une cave située en semi sous-sol, contiguë au corridor d’accès aux caves, rue privée, propriété De Marco ou ayants
cause, propriété Russo ou ayant cause, sauf autres;
- partie de terrasse située au-dessus du dernier étage habitable de l’immeuble, côté cour, cage d’ascenseur, propriété
de la société anonyme de Constructions Del Celio ou ayants cause, sauf autres;
- remise pour voitures ayant accès par la via Sant’Erasmo n
°
4/a, située en semi sous-sol, contiguë à la propriété Gas-
perini ou ayants cause, local, radiateurs, espace d’accès, sauf autres;
le tout figurant au cadastre au feuillet 515, comme suit:
- n
°
64, sub. 5, z.c. 2, catégorie A/1, classe 3, 10 pièces, revenu cadastral ITL 9.800.000 (l’appartement, la cave et la
partie de terasse);
- n
°
64, sub.14 z.c. 2, catégorie C/6, classe 9, 14m2, revenu cadastral ITL 658.000 (la remise à voiture);
<i>Déclarationi>
Sur cette unité l’apporteuse Madame Valerio Chirico Muzzioli, préqualifiée, se réserve un droit d’usufruit.
<i>Origine de propriétéi>
L’apporteuse est devenue propriétaire
- de la moitié indivise du prédit patrimoine immobilier aux termes de la succession légitime de Monsieur Giovanni
Chirico, né à Ceprano le 31 octobre 1901 et décédé à Rome le 29 janvier 1989, déclaration de succession en bonne et
due forme présentée à Rome le 15 juillet 1989 sous le n
°
43, vol.12679.
- de l’autre moitié indivise aux termes de la succession légitime de Madame Maria Fraschetti, née à Ceprano le 1er
mars 1906 et décédée à Rome le 8 avril 1991, déclaration de succession en bonne et due forme présentée à Rome le
10 août 1991 sous le n
°
40, vol. 13741.
<i>Conditions de l’apporti>
La société à laquelle l’apport est destiné succède de plein droit dans la nue-propriété des immeubles qui font l’objet
des apports en succédant dans tous actes, contrats et conventions relatifs aux immeubles.
Les biens qui font l’objet de ces apports sont transmis dans l’état effectif dans lequel ils se trouvent, avec les servitudes
actives et passives inhérentes, comme les accessions et appartenances.
L’apporteuse, déclare expressément que par les présentes elle apporte et transfère personnellement la nue-propriété
des immeubles ci-dessus décrits à la société LOUISVILLE INVESTMENTS S.A., ce dont il est pris acte, et elle garantit
que les présents apports sont libres de toutes inscriptions et transcriptions qui pourraient être préjudiciables. L’appor-
teuse renonce à tout droit pouvant générer une hypothèque légale.
La possession juridique des biens qui font l’objet des présentes est transmise à la société LOUISVILLE INVESTMENTS
S.A. avec effet au 18 décembre 2000.
Du point de vue fiscal l’apporteuse déclare que le présent apport est assujetti à la taxe d’enregistrement en mesure
fixe en vertu de l’article 4 du tarif première partie du D.P.R. 131/1986, n
°
131, aux impôts hypothécaires et du cadastre
dans la mesure ordinaire, et elle déclare de vouloir se prévaloir des dispositions de l’article 12 de la loi du 13.5.1988, n
°
154.
Les indications mentionnées ci-avant résultent d’un acte d’attribution (atto di conferimento) reçu par Maître Giorgio
Perrotta, notaire de résidence à Rome, le 18 décembre 2000.
<i>Déclaration de l’apporteuri>
Aux termes de la loi italienne n
°
151 du 19.5.1975 Madame Valeria Chirico, préqualifiée, déclare que l’ensemble des
biens apportés est bien sa propriété personnelle.
55178
<i>Evaluaiton - Expertisei>
Dans l’«atto di conferimento» reçu en date du 18 décembre 2000 par Maître Giorgio Perrotta, notaire de résidence
à Rome, la valeur des immeubles apportés est évaluée par l’apporteuse à EUR 715.000.-. Cette valeur a été confirmée
directement au réviseur d’entreprises luxembourgeois par l’expert Monsieur Domenico Grillo, domicilié à Via Lutezia,
5, 00198 Rome (Italie).
En conformité avec les articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, un
rapport sur l’apport en nature en question a été dressé en date du 25 mai 2001 par la Fiduciaire EVERARD-KLEIN, S.à
r.l., réviseur d’entreprises à L-5969 Itzig, 47, rue de la Libération, lequel rapport, après signature ne varietur par les com-
parants et le notaire soussigné, restera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusioni>
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d’avis que l’apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d’évaluation retenus sont appropriées aux circonstances données et condui-
sent à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 7.150 actions nouvelles de EUR 100 à émettre
en contrepartie de l’apport.»
IV.
A la suite de l’augmentation de capital qui précède, l’article 3, premier alinéa des statuts, aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. alinéa premier. Le capital social est fixé à sept cent cinquante mille euros (EUR 750.000,-) représenté par
sept mille cinq cents (7.500) actions d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à vingt-huit millions huit cent
trente-quatre mille vingt-huit francs luxembourgeois (LUF 28.843.028.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Koeune, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 9CS, fol. 38, case 9. – Reçu 288.430 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37949/230/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
LOUISVILLE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 78.965.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte n
°
632 du 31 mai 2001 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37950/230/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
PETRA REAL ESTATE S.A., Société Anonyme.
Capital social: LUF 3.500.000.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 47.617.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 11 juin 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration décide de coopter administrateur, en remplacement Mademoiselle Christina Marques
démissionnaire, Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant au 18, avenue de la Porte Neuve, L-2227
Luxembourg.
L’élection définitive de Mademoiselle Francesca Docchio sera soumise à la plus proche Assemblée Générale des ac-
tionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(38000/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Luxembourg, le 12 juin 2001.
A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Pour copie conforme
M. L. Guardamagna / M. Sterzi
55179
LUXEMBOURG CONSULTING FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4384 Ehlerange, Zone d’Activité Zare Ilot Ouest.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15
juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37951/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.318.
—
Le bilan au 30 juin 1998, enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 25, case 7, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
(37953/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.770.
—
Le bilan et le compte de pertes et profits au 31 juillet 2000, enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol.
19, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37958/029/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MARINA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R. C. Luxembourg B 65.770.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires tenue le 14 mai 2001i>
L’Assemblée Générale de la société anonyme MARINA S.A., réunie à Luxembourg, le 14 mai 2001 a pris les résolu-
tions suivantes:
<i>Troisième résolutioni>
L’Assemblée décide de convertir, avec effet au 31 juillet 2001, le capital souscrit de la société actuellement de trois
millions cent trois mille francs luxembourgeois (LUF 3.103.000,-), représenté par trente et un mille trente (31.030) ac-
tions, de sorte qu’il s’élève à soixante-seize mille neuf cent vingt et un euros trente-six cents (EUR 76.921,36).
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital converti, dans le cadre de la loi du 10 décembre 1998 telle que modifiée,
relative à la conversion en euro du capital des sociétés commerciales, à concurrence d’un montant de six cent cinquante-
trois euros soixante-quatre cents (EUR 653,64) pour le porter de soixante-seize mille neuf cent vingt et un euros trente-
six cents (EUR 76.921,36) à soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 77.575,-), représenté par tren-
te et un mille trente (31.030) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune, entiè-
rement libérées.
<i>Libération - Paiementi>
L’Assemblée décide d’accepter la libération et le paiement intégral du montant de l’augmentation du capital par in-
corporation de réserves à concurrence de six cent cinquante-trois euros soixante-quatre cents (EUR 653,64) et l’attri-
bution gratuite du bénéfice de cette augmentation de capital aux actionnaires actuels, chacun au prorata de sa
participation actuelle dans la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe, des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Luxembourg, le 12 juin 2001.
E. Schlesser.
<i>Pour M.A.D. HOLDING S.A., Société Anonyme Holding
i>BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliataire
i>Signatures
55180
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-dix-sept mille cinq cent soixante-quinze euros (EUR 77.575,-), représenté
par trente et un mille trente (31.030) actions d’une valeur nominale de deux euros cinquante cents (EUR 2,50) chacune,
entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de BGL-MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A. (anciennement
MeesPierson TRUST (LUXEMBOURG) S.A.) de sa fonction de commissaire aux comptes, avec effet immédiat.
<i>Septième résolutioni>
L’Assemblée décide d’accepter la nomination de COMCOLUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, avec effet
immédiat, pour terminer le mandat de son prédécesseur, qui viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale An-
nuelle de l’année 2003.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 19, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37959/029/42) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37955/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37956/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MANAGEMENT ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2001, vol. 553, fol. 9, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37957/601/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MEGADYNE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 65.087.
—
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37967/227/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour extrait sincère et conforme
H. de Graaf
<i>Administrateuri>
Luxembourg, le 11 juin 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Luxembourg, le 11 juin 2001.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
E. Schlesser.
55181
MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 (version abrégée), enregistrés à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554,
fol. 15, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37960/693/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MBC EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 70.106.
—
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg, le 11 juin 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2000.
La société CeDerLux-SERVICES, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été
nommée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37961/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MEDINVEST INTERNATIONAL (INVECOM MANAGEMENT S.A.) S.C.A.,
Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 76.357.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 11 avril 2001i>
- Le siège social de la société a été transféré du 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg au 1, avenue
de la Gare, L-1611 Luxembourg.
- L’assemblée donne décharge aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice de leur mandat jusqu’à la date
de leur démission.
- L’assemblée accepte les démissions des membres du Conseil de Surveillance:
Mme Elise Lethuilier, juriste, demeurant à Luxembourg,
M. Karl Guenard, expert-comptable, demeurant à Luxembourg,
M. Reinald Loutsch, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.
- L’Assemblée élie en remplacement des membres du Conseil de Surveillance démissionnaires:
- M. Emilio Zanetti, président, demeurant à Bergamo (Italie),
- M
e
Lucio Velo, avocat, demeurant à Lugano (Suisse),
- M. Gianluca Vacchi, administrateur, demeurant à Antwerpen (Belgique),
- M. Emilio Gnutti, président, demeurant à Brescia (Italie),
- M. Giovanni Pavese, président, demeurant à Milano (Italie),
- M. Rodolfo Bogni, directeur, demeurant à Londres (GB),
- M. Luigi Guatri, directeur, demeurant à Milano (Italie).
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2001, vol. 554, fol. 27, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37965/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 32.979,21 EUR
Luxembourg, le 15 juin 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
55182
MEDIATRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 77.138.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 4 juin 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration décide de coopter administrateur, en remplacement Mademoiselle Christina Marques, dé-
missionnaire, Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle à 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’élection définitive de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna sera soumise à la plus proche assemblée générale des
actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37964/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MIRAMAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 64.565.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, en date du 29 juin 1998.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37969/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MEDIA GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.059.
—
L’an deux mil un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MEDIA GROUP INVESTMENTS S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant en date du 22 juin 2000, publié au Mémo-
rial, Recueil C, numéro 909 du 23 décembre 2000, dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant,
en date du 16 novembre 2000, en voie de publication.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Nasr, employé privé, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, employée privée, demeurant à B-Chantemelle.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Myriam Schmit, employée privée, demeurant à Kehlen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
Modification de l’article 9 des statuts.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide de modifier l’article 9 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du président du conseil et d’un
autre administrateur, ou par la signature d’un administrateur délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
Pour copie conforme
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>M. Sterzi
MIRAMAR S.A.
Signature
55183
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’ar-
ticle 10 des statuts.»
Suit la traduction anglaise
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of the Chairman of the board and
an other director, or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been
reached concerning the authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of
directors pursuant to Article 10 hereof.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Nasr, A. Braquet, M. Schmit, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37962/220/48) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MEDIA GROUP INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 77.059.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37963/220/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.788.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2001i>
Les actionnaires de la société réunis au siège social en Assemblée Générale Ordinaire le 7 mai 2001, ont décidé, à
l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs, étant arrivés à échéance, l’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de les renou-
veler pour une période de six années.
Sont donc nommés administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos en 2006:
Monsieur André Gillen, demeurant à Steinsel,
Madame Eliane Gillen-Larere, demeurant à Steinsel,
Madame Laurence Schockmel-Gillen, demeurant à Godbrange.
De même, l’Assemblée Générale constatant que le mandat du commissaire aux comptes arrive à échéance, décide
de le renouveler pour une période de six années.
Est donc nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice clos en 2006:
LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Enfin, l’Assemblée des actionnaires décide, à l’unanimité, de convertir le capital social en EUR. Cette conversion du
capital social en EUR prendra effet à compter du 1
er
janvier 2001.
Le capital est converti de la manière suivante:
Le capital de 31.000,00 EUR est représenté par 1.000 actions de 31,00 EUR chacune, entièrement libérées.
Luxembourg, le 7 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37995/503/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Hesperange, le 1
er
juin 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 1
er
juin 2001.
G. Lecuit.
Conversion de 1.250.000,- LUF / (40,3399) . . . . . . . . . .
30.986,69 EUR
Augmentation de capital par incorporation de réserves
13,31 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000,00 EUR
Pour extrait conforme
Signatures
55184
MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.043.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal sous seing privé en date du 30 avril 2001, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol.
553S, fol. 99, case 12, que suite à une décision de l’assemblée générale des actionnaires et dans le cadre de la loi du 10
décembre 1998, la devise d’expression du capital social a été convertie de lires italiennes en euros avec effet au 1
er
jan-
vier 2001, et que la rubrique capital a désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à EUR 5.200.000,- (cinq millions deux cent mille euros), divisé en 1.000.000 (un million) de
parts sociales de EUR 5,20 (cinq euros et vingt cents) chacune.
Le siège social a en outre été transféré au L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 juin 2001.
(37970/211/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
MONDOPLASTICO FINANCIERE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 54.043.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37971/211/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
OPERA PARTICIPATION S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.701.
—
In the year two thousand one, on the twenty-second of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of OPERA PARTICIPATION S.C.A., a partnership lim-
ited by shares (société en commandite par actions), having its registered office at L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Schef-
fer, trade register Luxembourg section B number 78.701, incorporated by deed dated October 5, 2000, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 353 of May 15, 2001, and whose Articles of Association
have been amended the last time by deed on November 17, 2000 of not yet published in the Mémorial C.
The meeting is presided by Mr Gustave Stoffel, Licencié en administration et gestion, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Marcel Recking, Licencié en sciences économiques appliquées, residing in Lux-
embourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Van Hees, jurist, residing in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list.
That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.
II.- This meeting has been duly convened by notices containing the agenda and sent to shareholders by registered mail
on May 8, 2001.
III.- As appears from the attendance list, from the twenty eight thousand (28,000) B1 shares and three thousand eight
hundred twelve (3,812) A1 shares, currently issued, thirty thousand nine hundred fifty four (30,954) shares are present
or duly represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may
deliberate and decide validly on all of the items of the agenda.
IV.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Several amendments to the Articles of Association in accordance with the Letter of Amendments accepted by the
shareholders.
2.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 235,010 (two hundred thirty five thousand ten Euros) so
as to raise it from its present amount of EUR 318,120 (three hundred eighteen thousand one hundred twenty Euros)
to EUR 553,130 (five hundred fifty three thousand one hundred thirty Euros) by the issue of twenty three thousand five
hundred and one (23,501) new A1 shares having a par value of EUR 10 (ten Euros) each, by contribution in cash.
3.- Amendment of article 5.1. of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>Pour la société
i>Signature
55185
<i>First resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to decrease the amount of the authorised capital and to
amend the first sentence of article 5.2. of the Articles of Incorporation to read as follows:
«The authorised capital is set at two million seven hundred and eighty thousand euros (EUR 2,780,000) consisting of
B1 and A1 Shares».
<i>Second resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to amend article 5.3. of the Articles of Incorporation by
insertion of a new paragraph, to read as follows:
«(c) Notwithstanding the above, if at the time of the Partnership’s dissolution the owners of Class B1 Shares have
received an aggregate amount of Dividends exceeding the amount which they are entitled to receive pursuant to para-
graphs above, they shall return the amount of such excess to the Partnership, which shall distribute it to the owners of
Class A1 Shares proportionally to the number of shares held by each of them».
<i>Third resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to amend article 5.3 (b) (iii) of the Articles of Incorporation
to read as follows:
«after the owners of Class A1 Shares have received Dividends up to an amount equal to the Funded Capital plus the
Hurdle Rate, any further Dividend available for payment will be paid to the owners of the Class B1 Shares until the latter
have received an amount equal to 25% (twenty five percent) of the Hurdle Rate (the «Catch up Rate»)».
<i>Fourth resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to amend the first sentence of article 9.1. of the Articles
of Incorporation to read as follows:
«The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg Law, in Luxembourg at
the registered office of the Partnership, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meet-
ing on the 2nd Thursday of the month of April at 4.00 p.m. If such a day is not a Business Day in the city of Luxembourg,
the annual general meeting shall be held on the next following Business Day».
<i>Fifth resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to insert a new article 10 bis in the Articles of Incorpora-
tion to read as follows:
«Art. 10 bis. Conflict of interest.
In case of a conflict of interest a Shareholder shall abstain from voting his shares and disclose his conflict to the Share-
holder Meeting and his shares shall not be considered in order to determine, in respect of the relevant vote, whether
the meeting is quorate. Any Shareholder by subscribing shares of the Partnership or acquiring shares of the Partnership
shall irrevocably and unconditionally confirm in writing his acceptance of the terms of this Article and waive his voting
rights (if any) in case of a conflict of interest. A conflict of interest is defined as a situation in which the exercise of voting
rights and/or the votes cast by a Shareholder would potentially or effectively harm the interests of the Partnership and
directly or indirectly benefit or favour the Shareholder or an affiliate thereof. In case of doubt as to the existence of a
conflict, the determination of whether a conflict exists shall be made and matters incidental thereto dealt with by the
Shareholder Meeting with the Shareholder alleging to or, as the case may be, alleging not to have a conflict of interest
being allowed to cast his vote on the issue and his votes being taken into consideration for the quorum in respect of
such vote».
<i>Sixth resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to amend article 22 of the Articles of Incorporation to
read as follows:
«These Articles of Association may be amended from time to time by a resolution of the Shareholders meeting,
passed accordingly to the provisions of Article 10 above».
<i>Seventh resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides to increase the corporate capital by an amount of EUR
235,010 (two hundred thirty five thousand ten Euros) so as to raise it from its present amount of EUR 318,120 (three
hundred eighteen thousand one hundred twenty Euros) to EUR 553,130 (five hundred fifty three thousand one hundred
thirty Euros) by the issue of twenty three thousand five hundred and one (23,501) new A1 shares having a par value of
EUR 10 (ten Euros) each, on payment of a share premium amounting globally to EUR 23,265,990 (twenty-three million
two hundred sixty-five thousand nine hundred and ninety Euros).
<i>Eighth resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting, after having stated some waiver to preferential subscription right,
decides to admit to the subscription of the new shares the subscribers detailed on the list here-annexed.
<i>Intervention - Subscription - Share premium - Paymenti>
Thereupon the subscribers, duly represented declared to subscribe to the new shares, each of them the number to
which he has been admitted, and to have them fully paid up by payment in cash as well as the entire share premium, so
that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 23,501,000 (twenty-three million
five hundred and one thousand Euros) as was certified to the undersigned notary.
55186
<i>Ninth resolutioni>
With consent of the General Partner, the meeting decides amend the first paragraph of Article five of the Articles of
Incorporation to read as follows:
«5.1 The subscribed share capital (hereinafter, the «Subscribed Capital») of the Partnership is set at EUR 553,130
(five hundred fifty three thousand one hundred thirty Euros) consisting of 28,000 (twenty-eight thousand) B.1 shares
and 27,313 (twenty-seven thousand three hundred and thirteen) A.1 shares, of a par value of Euros 10 each, respectively
having the rights mentioned under 5.3 below.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately nine million seven hundred and forty thousand Luxembourg
Francs.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions OPERA
PARTICIPATION S.C.A., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 21-25 allée Scheffer, R.C. Luxembourg section
B numéro 78.701, constituée suivant acte reçu le 5 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 353 du 15 mai 2001 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 17 novembre 2000, non
encore publié au Mémorial C.
L’assemblée est présidée par Monsieur Gustave Stoffel, Licencié en administration et gestion, demeurant à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Recking, Licencié en sciences économiques appliquées, de-
meurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Van Hees, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- La présente assemblée a été convoquée par des lettres contenant l’ordre du jour adressées par recommandé aux
actionnaires le 8 mai 2001.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les vingt-huit mille (28.000) actions B 1 et trois mille huit cent douze
(3.812) actions A1 actuellement émises, trente mille neuf cent cinquante-quatre (30.954) actions sont présentes ou dû-
ment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement consti-
tuée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.
IV.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour :i>
1.- Modifications diverses à apporter aux statuts conformément à la Lettre de Modifications acceptée par les action-
naires.
2.- Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 235.010,- (deux cent trente-cinq mille dix
Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 318.120,- (trois cent dix-huit mille cent vingt Euros) à EUR
553.130,- (cinq cent cinquante-trois mille cent trente Euros) par l’émission de 23.501 (vingt-trois mille cinq cent une)
actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, par apport en numéraire.
3.- Modification afférente de l’article 5.1. des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide réduire le montant du capital autorisé et de mo-
difier la première phrase de l’article 5.2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social autorisé est fixé à deux millions sept cent quatre vingt mille Euros (EUR 2.780.000,-), consistant en
actions B1 et A1.»
<i>Deuxième résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier l’article 5.3. des statuts en ajoutant
un nouveau paragraphe ayant la teneur suivante:
«(c) Nonobstant ce qui précède, si au moment de la dissolution de la SCA les détenteurs des actions de classe B1
ont reçu un montant total de Dividendes excédant le montant auxquels ils ont droit tel que défini dans les paragraphes
55187
ci-dessus, ils rembourseront le montant perçu en trop à la SCA qui le distribuera proportionnellement aux détenteurs
des actions de classe A1 en proportion au nombre d’actions détenues par chacun d’eux.»
<i>Troisième résolution i>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier article 5.3 (b) (iii) des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
«après que les détenteurs d’actions A1 aient reçu des Dividendes allant jusqu’à un montant égal aux Capitaux Investis
à Long Terme plus le Taux Etalon, tout Dividende ultérieur disponible pour paiement sera réglé aux détenteurs d’actions
B1 jusqu’à ce que ce dernier ait reçu un montant égal à 25 % (vingt-cinq pour cent) du Taux Etalon (le «Taux de Rattra-
page»),»
<i>Quatrième résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 9.1.
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L’assemblée générale annuelle des Actionnaires sera tenue conformément à la Loi du Luxembourg, au Luxembourg,
au siège social de la SCA, ou à un autre endroit du Luxembourg comme peut le spécifier l’avis de convocation, le deuxiè-
me jeudi du mois d’avril à 16.00 heures. Si ce jour n’est pas un Jour Ouvrable dans la ville de Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle sera tenue le prochain Jour Ouvrable suivant.»
<i>Cinquième résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide d’ajouter une nouvel article 10 bis dans les sta-
tuts ayant la teneur suivante:
«Art. 10 bis. Conflit d’intérêts
En cas de conflit d’intérêt l’actionnaire s’abstiendra du vote et fera état de ce conflit d’intérêts à l’Assemblée Générale
et ses actions ne seront pas considérées pour déterminer, par rapport au vote en question, si l’Assemblée a le quorum
requis. Tout actionnaire, par la souscription même des actions de la SCA ou par l’acquisition d’actions de la SCA con-
firmera irrévocablement et inconditionnellement par écrit son acceptation des termes de cet article et ne pas exercer
ses droits de vote (s’il y en a) en cas de conflit d’intérêts. Un conflit d’intérêts est défini comme une situation dans la-
quelle l’exercice de droits de vote et/ou les votes émis par un actionnaire pourrait potentiellement ou effectivement
porter atteinte aux intérêts de la SCA et bénéficier à l’actionnaire ou un de ses affiliés ou le favoriser directement ou
indirectement. En cas de doute sur l’existence d’un conflit, il déterminé si un conflit existe et les points y relatifs seront
décidés par l’Assemblée Générale et l’actionnaire indiquant qu’il a un conflit d’intérêts, ou au contraire prétendant qu’il
n’en a pas, sera autorisé à voter sur les points en cause et ses votes seront pris en considération pour la détermination
du quorum relatif à ces points.»
<i>Sixième résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier l’article 22 des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante:
«Ces statuts peuvent être modifiés de temps à autre par une décision de l’assemblée d’Actionnaires, prise conformé-
ment aux dispositions de l’article 10 ci-avant.»
<i>Septième résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de
EUR 235.010,- (deux cent trente-cinq mille dix Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 318.120,- (trois
cent dix-huit mille cent vingt Euros) à EUR 553.130,- (cinq cent cinquante-trois mille cent trente Euros) par l’émission
de 23.501 (vingt-trois mille cinq cent une) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune, ces
actions nouvelles étant émises moyennant paiement d’une prime d’émission globale de EUR 23.265.990,- (vingt-trois
millions deux cent soixante-cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix Euros).
<i>Huitième résolutioni>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée, après avoir constaté quelques renonciations à des
droits préférentiel de souscriptions, décide d’admettre à la souscription des actions nouvelles les souscripteurs repris
sur une liste qui restera ci-annexée.
<i>Intervention - Souscription - Prime d’émission - Libération i>
Ensuite ces souscripteurs, dûment représentés aux présentes, ont déclaré souscrire aux actions nouvelles, chacun le
nombre pour lequel il a été admis, et les libérer intégralement en numéraire, ainsi que la prime d’émission dans son
intégralité, de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 23.501.000,- (vingt-
trois millions cinq cent un mille Euros), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Neuvième résolution i>
Avec le consentement de l’Associé Commandité, l’assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l’article 5
des statuts pour lui donner la teneur suivante:
5.1 Le capital social souscrit (ci-après «le Capital Souscrit») de la SCA est fixé à cinq cent cinquante-trois mille cent
trente Euros (EUR 553.130,-) consistant en vingt-huit mille (28.000) actions B1 et vingt-sept mille trois cent treize
(27.313) actions A1, d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, ayant respectivement les droits mentionnés
en chiffre 5.3 ci-dessous
55188
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf millions sept cent quarante mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Stoffel, M. Recking, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 75, case 3. – Reçu 9.480.280 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37990/211/234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
OPERA PARTICIPATION S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 78.701.
—
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
(37991/211/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
PRIMAGRIVER S.A., Société Anonyme,
(anc. PRIMAGRIVER, S.à r.l.).
Registered Office: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 81.154.
—
In the year two thousand one, on the sixth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
1) PIERGIORGIO COIN INVESTIMENTI S.p.A., with registered office in via Leopardi, 9, Milano, Italy,
here represented by its director Mr Piergiorgio Coin, contractor, residing in San Marco 28/20, Venezia, Italy,
himself here represented by Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Milano, on May 31,2001.
2) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg,
here represented by its manager Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg.
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their representative, have requested the notary to state that:
- The appearing parties are the only shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité
limitée») existing under the name of PRIMAGRIVER, S.à r.l. R. C. B Number 81.154, with registered office in Luxem-
bourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 16th March 2001, not yet published in the Mé-
morial C, Recueil des Sociétés et Association.
- The company’s capital is set at fifty thousand (50,000.-) euros represented by fifty (50) shares with a par value of
one thousand (1,000.-) euros each.
- The agenda is worded as follows:
1) Change of the name of the Company to PRIMAGRIVER S.A. and change of the form of the Company to a «société
anonyme».
2) Complete restatement of the Articles of Incorporation.
3) Acceptance of the dismiss of the managers.
4) Appointment of three directors.
5) Appointment of a statutory auditor.
6) Miscellaneous.
The shareholders then passed the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The name of the Company is changed to PRIMAGRIVER S.A. and the form of the Company is changed to a «société
anonyme».
As a consequence the Articles of Incorporation are completely restated and they shall have the following wording:
Art. 1. There exists a limited corporation under the name of PRIMAGRIVER S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
J. Elvinger.
55189
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg com-
pany.
The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any time by a resolution of
the shareholders adopted in the manner required for the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The Company’s object is, as well in Luxembourg as abroad, in whatsoever form, any industrial, commercial,
financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with the creation,
management and financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in what-
soever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this
purpose.
The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the
same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.
Art. 3. The corporate capital is set at fifty thousand (50,000.-) euros, divided into fifty (50) shares with a par value
of one thousand (1,000.-) euros each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the individual signature of any Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of the same year .
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the fourth Wednesday in the month of September at ten thirty a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
55190
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, shall apply providing these Articles of
Incorporation do not state otherwise.
In accordance with the provisions of article 26-1 and 32-1 (5) of the law of August 10, 1915 on commercial companies,
as amended, a report on the above described change of the form of the company to a «société anonyme» has been
drawn up on June 1st, 2001 by Mr Fons Mangen, réviseur d’entreprises in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken, which
report shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities .
Said report concludes as follows:
<i>Conclusion:i>
«Based on the verifications made as described here above, we have no other observations with regard to the trans-
formation of PRIMAGRIVER, S.à r.l. into PRIMAGRIVER S.A.»
<i>Second resolutioni>
The resignation of the present managers is accepted.
By special vote discharge is given to them for their mandates up to this day.
<i>Third resolutioni>
Are appointed as directors:
1) HALSEY, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg,
2) HALSEY GROUP, S.à r.l., a company with its registered office in 4, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg,
3) Miss Kristel Segers, company director, residing in Luxembourg.
<i>Fourth resolutioni>
Is appointed statutory auditor:
- Mr Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, residing in L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken,
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the mandatory, of the person appearing, said mandatory signed
with us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) PIERGIORGIO COIN INVESTIMENTI S.p.A., avec siège social via Leopardi, 9, Milan, Italie,
ici représentée par son administrateur Monsieur Piergiorgio Coin, entrepreneur, demeurant à San Marco 28/20, Ve-
nise, Italie,
lui-même ici représenté par Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 31 mai 2001.
2) HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
ici représentée par sa gérante Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Ce mandataire, agissant comme indiqué ci-dessus, à requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
PRIMAGRIVER, S.à r.l., R.C. B Numéro 81.154, ayant son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire
instrumentaire en date du 16 mars 2001 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de cette société est de cinquante mille (50.000,-) euros représenté par cinquante (50) parts sociales
d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune.
- L’ordre du jour est conçu comme suit:
1) Changement de la dénomination sociale en PRIMAGRIVER S.A. et changement de la forme de la Société en celle
d’une société anonyme.
2) Refonte complète des statuts.
3) Acceptation de la démission des gérants.
4) Nomination de trois administrateurs.
5) Nomination d’un commissaire aux comptes.
6) Divers.
Les associés ont abordé l’ordre du jour et ont pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
La dénomination sociale de la société est changée en PRIMAGRIVER S.A. et la forme de la Société est changée en
celle d’une société anonyme.
En conséquence il est procédé à une refonte complète des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRIMAGRIVER S.A.
55191
Le siège social est établi a Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment. par décision de l’assemblée gé-
nérale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.
La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille (50.000,-) euros divisé en cinquante (50) actions d’une valeur no-
minale de mille (1.000) euros chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Général par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle de chacun des administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le trente et un décembre de la même
année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième mercredi du mois de septembre à dix
heures trente à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
55192
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales telle que modifié, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi luxembourgeoise modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, un rapport sur la transformation de la société en société anonyme a été dressé en date
du 1
er
juin 2001 par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken, lequel
rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré en même temps.
Ce rapport conclut comme suit:
<i>Conclusion:i>
«Based on the verifications made as described here above, we have no other observations with regard to the trans-
formation of PRIMAGRIVER, S.à r.l. into PRIMAGRIVER S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
La démission des gérants actuels est acceptée.
Par vote spécial décharge leur est donnée pour leurs mandats jusqu’à ce jour.
<i>Troisième résolutioni>
Sont nommés administrateurs:
1) HALSEY, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
2) HALSEY GROUP, S.à r.l., avec siège social au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
3) Mademoiselle Kristel Segers, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Alphonse Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbrück, 147, rue de Warken.
Le notaire qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête des personnes comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 129S, fol. 86, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38014/230/260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.040.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
Ont comparu:
1. Moncef Ben Haj Salem, informaticien, époux de Liliane Thibodeaux, demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue Mamera-
nus.
Propriétaire de vingt-quatre (24) parts sociales de SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICES ET DE GES-
TION, S.à r.l., ci-après désignée;
2. Liliane Thibodeaux, employée privée, épouse de Moncef Ben Haj Salem demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue Ma-
meranus.
Propriétaire d’une (1) part sociale de SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,
ci-après désignée;
3. IQUAT-INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A. de L-1882 Luxem-
bourg, 3A rue Guillaume Kroll, ici représentée par Thierry Triboulot, employé privé, demeurant à Luxembourg en vertu
d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Propriétaire de cent cinquante-sept (157) parts sociales de SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET
DE GESTION, S.à r.l., ci-après désignée;
4. NECIL - NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A. de L-1130 Luxembourg, 37, rue
d’Anvers, ici représentée par Moncef Ben Haj Salem, informaticien, et son épouse Liliane Thibodeaux, employée privée,
demeurant ensembles à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus, agissant en leur qualité d’administrateurs.
Propriétaire de trois cent dix-huit (318) parts sociales de SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICES ET DE
GESTION, S.à r.l. de L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, constituée suivant acte Jacqueline Hansen-Peffer de Capel-
len du 10 octobre 1984, publié au Mémorial C, Numéro 307 du 13 novembre 1984, modifiée suivant acte Jacqueline
Luxembourg, le 12 juin 2001
A. Schwachtgen.
55193
Hansen-Peffer de Capellen du 11 décembre 1989, publié au dit Mémorial, Numéro 245 du 20 juillet 1990, modifiée sui-
vant acte du notaire Frank Molitor de Dudelange du 31 décembre 1999, publié au dit Mémorial, Numéro 159 du 21
février 2000, modifiée suivant acte Frank Molitor de Dudelange du 31 janvier 2000, publié au dit Mémorial, Numéro 337
du 11 mai 2000.
D’abord
Suivant acte de constitution de société du soussigné notaire de ce jour, numéro précédent du répertoire, NECIL -
NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A. respectivement IQUAT - INTERNATIONAL IN-
FORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A. ont apporté à COSYSSE S.A., ci-après qualifiée, vingt-trois
(23) respectivement onze (11) parts sociales de SISEG S.à r.l.
Ensuite
1. IQUAT - INTERNATIONAL INFORMATION INDUSTRY INVESTMENTS HOLDING S.A. déclare céder à CO-
SYSSE S.A. de L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, ici représentés par Pascale Loewen, employée privée, de-
meurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée, cent quarante-six (146) parts de la
société pour le prix d’un million cent soixante-huit mille euro (1.168.000,- EUR) et
2. NECIL - NEW ECONOMY INVESTMENTS LUXEMBOURG HOLDING S.A. déclare céder à COSYSSE S.A., pré
qualifiée, et représentée comme dit ci-dessus, deux cent quatre-vingt-quinze (295) parts de la société pour le prix de
deux millions trois cent soixante mille euro (2.360.000,- EUR).
Ce prix payable suivant des modalités convenues entre parties dans une correspondance à part.
Le cessionnaire sera propriétaire des parts cédées et elle aura droit aux revenus et bénéfices dont elles seront pro-
ductives à compter de ce jour.
Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts sociales cédées.
À ce sujet, le cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et par-
faite de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme le cédant confirme que les
parts sociales cédées ne sont grevées d’aucun gage.
Ces apports en société respectivement cessions de parts sont acceptés au nom de la Société par Moncef Ben Haj
Salem, agissant en sa qualité de gérant.
Finalement
Moncef Ben Haj Salem, Liliane Thibodeaux et COSYSSE S.A., agissant en leur qualité de nouveaux associés, se réu-
nissent en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent dûment convoqués, et prennent, sur ordre du
jour conforme, par votes séparés et à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Ils donnent leur agrément en ce qui concerne ces cessions de parts et dispensent le cessionnaire de les notifier à la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux susdites cessions respectivement apport en société de parts, l’article 6 des statuts aura désormais la teneur
suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts so-
ciales d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, souscrites comme suit:
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées.»
<i>Troisième résolutioni>
Ils complètent l’objet social.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, il est ajouté un second alinéa à l’article 3 des statuts qui aura la teneur suivante:
«Art. 3. ... Elle peut par ailleurs se constituer caution réelle ou personnelle pour des tierces personnes, physiques
ou morales.»
<i>Cinquième résolutioni>
Ils suppriment la seconde phrase de l’article 5 des statuts.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale extraordinaire est close.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente mi-
nute.
Signé: Ben Haj Salem, Thibodeaux, Triboulot, Molitor.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001, vol. 859, fol. 58, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38041/223/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
1. Moncef Ben Haj Salem, informaticien, demeurant à L-8249 Mamer, 42, rue Mameranus, vingt-quatre parts so-
ciales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
2. Liliane Thibodeaux, employée privée, épouse de Moncef Ben Haj Salem, demeurant à L-8246 Mamer, 42, rue
Mameranus, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
3. COSYSSE S.A. avec siège à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, quatre cent soixante-quinze parts
sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 475
Total: Cinq cents parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Dudelange, le 1
er
juin 2001.
F. Molitor.
55194
SISEG, SOCIETE INTERNATIONALE DE SERVICE ET DE GESTION, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.040.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38042/223/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
ABELARD HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
2.- Monsieur Edmond Ries, Expert Comptable, demeurant à Bertrange.
Lesquels comparants ont déclaré constituer par les présentes une société holding luxembourgeoise sous la forme
d’une société anonyme et d’en arrêter les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société est une société holding luxembourgeoise sous la forme d’une société anonyme. Elle est dénom-
mée: ABELARD HOLDING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché
de Luxembourg par une décision des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou de la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger sur résolution du Conseil ou sur déclaration d’une personne
dûment autorisée à cet effet par le Conseil. Cette mesure temporaire ne pourra toutefois avoir d’effet sur la nationalité
de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera de nationalité luxembourgeoise
Art. 3. La société, qui demande expressément à être considérée comme société holding au sens de la loi du 31 juillet
1929, a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, industrielles,
financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation,
d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment
l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse,
de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi luxem-
bourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée gé-
nérale statuant comme en matière de modification des statuts.
Titre II.- Capital social, Actions
Art. 5. Le montant du capital souscrit est de EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) , représenté par 350 (trois cent
cinquante) actions d’une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, qui au choix de l’actionnaire seront nomi-
natives ou au porteur, sauf disposition contraire de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Art. 6. Le capital autorisé est fixé à EUR 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille euros) , qui sera représenté par
25.000 (vingt-cinq mille) actions de EUR 100,- (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des
présents statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter, en une fois ou en tranches
successives et en temps qu’il appartiendra, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission
et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre manière à
déterminer par le conseil d’administration, y compris, entre autres, par l’émission d’actions contre conversion de béné-
fices nets en capital et attribution aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.
Luxembourg, le 15 juin 2001.
55195
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
l’article cinq sera considéré comme automatiquement adapté à la modification intervenue. Cette modification sera cons-
tatée et publiée conformément à la loi par le conseil qui prendra ou autorisera toutes mesures nécessaires à cet effet.
Art. 7. La société peut racheter ses propres actions conformément aux conditions prévues par l’article 49-2 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel qu’il a été amendé par la loi du 24 avril 1983.
Titre III.- Administration, Surveillance
Art. 8. La société est administrée par un Conseil d’Administration comprenant au moins trois membres, actionnaire
ou non. Les sociétés peuvent faire partie du conseil.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixera leur nombre
et la durée de leur mandat et qui pourra les révoquer à tout moment. Ils pourront être réélus.
Ils pourront être nommés pour plus de six années sauf renouvellement de leur mandat. Leur mandat cessera immé-
diatement après l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de l’année de l’expiration de leur mandat.
Art. 9. Le Conseil d’Administration désignera un président parmi ses membres. Il pourra élire un ou plusieurs Vice-
Présidents. En cas d’empêchement du Président ou d’un Vice-Président, un administrateur est désigné par le Conseil
pour le remplacer.
Art. 10. En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants
ainsi nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la prochaine assemblée générale procèdera à la
nomination définitive. Le mandat d’un administrateur ainsi nommé cessera à l’époque où aurait pris fin celui de l’admi-
nistrateur qui le remplace.
Art. 11. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du Président du Conseil, du Vice-Président ou de
deux administrateurs.
Les réunions se tiennent au lieu, au jour et à l’heure indiqués dans les avis de convocation. Toutes les réunions du
Conseil seront tenues conformément aux règles établies par le Conseil à sa seule discrétion.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-
sentée.
Les administrateurs empêchés peuvent émettre leur vote par écrit ou même par télégramme. Ils peuvent également
donner pouvoir de les représenter aux délibérations et de voter en leur nom, un autre membre du conseil, sans qu’un
administrateur puisse représenter plus d’un de ses collègues. Dans l’un comme dans l’autre cas, l’administrateur empê-
ché sera réputé présent à la réunion.
Les résolutions du Conseil sont prises à la majorité des votes émis. En cas de partage de voix, celle du Président est
prépondérante.
Art. 12. Les décisions du Conseil sont constatées dans des procès-verbaux signés par deux administrateurs. Les co-
pies ou extraits des procès-verbaux sont signés par un administrateur et une personne à ce désignée par le Conseil.
Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration et de
disposition qui intéressent l’assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents statuts.
Le Conseil d’Administration peut notamment, sans que la présente énumération soit limitative, passer tous actes et
tous contrats en vue de la réalisation de l’objet social de la société: faire tous apports, transferts et souscriptions, par-
ticiper à toutes sociétés, associations, participations ou engagement financiers relatifs à ces opérations: recueillir toutes
sommes dues à la société, en donner valable quittance, faire autoriser tous retraits et transferts de fonds, revenus, créan-
ces et titres appartenant à la société. Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, y compris par voie d’obliga-
tions, avec ou sans garantie: accorder toutes sûretés et compromis; créer et accepter toute hypothèque ou autre
garantie, avec ou sans clause d’exécution forcée; renoncer à tout privilège, droit et hypothèque, actions résolutoires et
droits réels, accorder mainlevée avec ou sans paiement de toute inscription de privilège et d’hypothèque ainsi que toute
injonction de paiement, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements de quelque nature qu’ils soient; ac-
corder mainlevée de toute inscription d’office le tout avec ou sans paiement.
Le conseil représente la société vis-à-vis des tiers, autorités et administrations, et fera toute procédure devant toute
juridiction comme demandeur ou comme défendeur, obtiendra tous jugements, décisions et arrêts et les fera exécuter,
transige et conclut tout compromis en toute matière dans l’intérêt de la société.
Art. 14. La gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion peuvent être déléguées à des administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés, nommés et
révoqués par le conseil d’administration qui fixe leurs attributions. Lorsqu’une délégation de pouvoirs est faite au profit
d’un membre du Conseil, une autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires est requise.
A l’égard des tiers, le société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les tiers délégués du conseil n’engageront la société à l’égard des tiers que conformément aux mandats spéciaux et
explicites leur conférés par le conseil d’administration.
55196
Art. 15. Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions
et suivant les modalités fixées par la loi.
Titre IV.- Assemblées Générales
Art. 16. L’assemblée générale ordinaire se réunira de plein droit chaque année, le deuxième mardi du mois d’avril à
9.00 heures et pour la première fois en 2002, dans la commune où se trouve le siège social, soit à ce dernier, soit à
l’endroit indiqué dans les convocations. Dans le cas où ce jour serait un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour
ouvrable suivant à la même heure. Pour les besoins de ces statuts, un jour ouvrable signifie un jour d’ouverture des
banques à Luxembourg.
Art. 17. Les assemblées seront convoquées de la manière indiquée dans la loi luxembourgeoise. Les avis de convo-
cation pour toute assemblée générale devront remplir les exigences imposées par la loi quant à leur contenu et leur
publication. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire
peut avoir lieu sans convocations préalables.
Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire même non actionnaire. La forme des pouvoirs doit
être admise par le conseil d’administration.
Art. 18. L’assemblée générale dispose de l’affectation et de la distribution du bénéfice net ; elle a les pouvoirs les
plus étendus pour faire ou pour ratifier les opérations de la société, donner décharge au conseil d’administration et au
commissaire, procéder aux nominations ou aux renouvellements des mandats et pour approuver les bilans et comptes
de pertes et profits qui lui sont soumis par le conseil d’administration.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires réunies extraordinairement
prendront leurs décisions à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Titre V.- Année sociale
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre. Le premier exercice
toutefois commencera le jour de la constitution de la société pour prendre fin le trente et un décembre 2001.
Chaque année, le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits de la société, conformé-
ment aux règles comptables prescrites par la loi luxembourgeoise.
Art. 20. L’assemblée générale entendra les rapports des administrateurs et des commissaires et discutera le bilan.
Après approbation du bilan, l’assemblée générale des actionnaires adoptera par un vote spécial la décharge à donner
aux administrateurs et aux commissaires.
Art. 21. L’excédent tel qu’il résulte des comptes, défalcation faite des frais généraux et de fonctionnement, charges
et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Du bénéfice net ainsi déterminé il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire, lorsque la réserve légale aura atteint le dixième du capital souscrit. L’affectation
du solde bénéficiaire sera déterminée annuellement par l’assemblée générale des actionnaires sur proposition du Con-
seil d’Administration.
Cette affectation peut comprendre la distribution de dividendes, la création ou le maintien de fonds de réserve, de
provisions et un report à nouveau.
Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil fixera. L’assemblée générale peut autoriser le conseil
à payer les dividendes en toute devise et, à sa seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie
de paiement effectif.
Titre VI.- Généralités
Art. 22. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que les modifications ultérieures, seront d’application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de trente-
cinq mille euros (EUR 35.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Déclaration - Evaluation des fraisi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 26 et 27 de la loi
précitée concernant les sociétés et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de cinquante mille francs luxem-
bourgeois.
1.- Monsieur Edmond Ries, prénommé, deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2.- Monsieur Claude Schmitz, prénommé, cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150
Total: trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
350
55197
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants, représentant l’intégralité du capital, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivan-
tes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée nomme comme administrateurs pour la durée de six ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle statutaire de 2007:
1.- Monsieur Edmond Ries, Expert-comptable, demeurant à Bertrange.
2.- Monsieur Claude Schmitz, Conseil Fiscal, demeurant à Sandweiler.
3.- Monsieur Marc Lamesch, Expert-Comptable, demeurant à Schuttrange.
Est nommée Commissaire aux comptes pour la durée de six ans, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de 2007:
MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg.
L’adresse de la société est fixée au 11, avenue Emile Reuter à L-2420 Luxembourg.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: C. Schmitz, E. Ries, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 129S, fol. 74, case 8. – Reçu 14.119 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38087/211/190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
ATELIER DE RESTAURATION TAILLEFERT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 146, rue de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le trente et un mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
Madame Reille Geneviève domiciliée Rue de la Douane, 24 à F-54730 Ville-Houdlemont
Monsieur Taillefert Henri domicilié Rue de la Douane, 24 à F-54730 Ville-Houdlemont
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ATELIER DE RESTAURATION TAILLEFERT S.A.
Cette société aura son siège à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché
par simple décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la création, la restauration, la réfection ou tout autres travaux s’y rapportant
d’oeuvres d’Art, de monuments historiques, de peintures murales, décors peints, tableaux, dorures, staff, statuaires, or-
nements et objets d’arts dans leur sens le plus large. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle pourra accomplir toutes
opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirecte-
ment à son objet social. Elle peut s’intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires,
entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, au qui est de nature à favoriser le dé-
veloppement de son entreprise.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euro (31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent euro
(100,-) chacune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Madame Reille: 155 actions
Monsieur Taillefert: 155 actions
Toutes les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 8.000
euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Toute cession d’actions est soumise à l’autorisation du conseil d’administration. Les actionnaires restants disposent
d’un droit de préemption au prix intrinsèque de l’action.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
J. Elvinger.
55198
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent. Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et
par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première
fois en 2002.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, prix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- Sont nommés administrateurs:
Madame Reille Geneviève domiciliée rue de la Douane, 24 à F-54730 Ville-Houdlemont
Monsieur Taillefert Henri domicilié rue de la Douane, 24 à F-54730 Ville-Houdlemont
La société FORUM EXPRESS SERVICES SA demeurant P Box 3152 Road Town Tortola BVI
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société NWB S.A. Route de Luxembourg, 5 à L-4761 Pétange.
4. Est nommée administrateur-déléguée:
Madame Reille Geneviève ci-dessus dénommée.
5. Le siège social de la société est fixé à L-4221 Esch-sur-Alzette, rue de Luxembourg, 146
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Reille, H. Taillefert, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001, vol. 868, fol. 90, case 5. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveur ff. i> (signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38090/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
Pétange, le 8 juin 2001
G. d’Huart.
55199
DEFENSE CONTROL EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 5, route de Luxembourg.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
Ont comparu:
La société SPECIAL BUSINESS S.A. demeurant 5, route de Luxembourg à L-4761 Pétange
La société SPECIAL DEFENSE INVESTMENT demeurant 5, route de Luxembourg à L-4761 Pétange
Toutes deux représentées par Mme Heyden par la procuration donnée ce jour au Notaire.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DEFENSE CONTROL EUROPE S.A.
Cette société aura son siège à Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision du Conseil d’Administration.
La durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet d’exercer toutes activités de négoce et notamment dans l’import et export de tous
produits artisanaux et industriels, ainsi que toutes prestations de services. Elle pourra créer des filiales ou bureaux de
représentation en Europe et aux USA. Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques financières,
mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle peut s’intéresser par
toutes voies et prendre certaines participations dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à favoriser le développement de son entreprjpe.
Art. 3.- Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en soixante deux (62) actions de cinq
cents euros (500,-) chapcune.
<i>Souscription du capitali>
Le capital social a été souscrit comme suit:
La société SPECIAL BUSINESS S.A., préqualifiée 60 actions
La société SPECIAL DEFENSE INVESTMENT S.A., préqualifiée 2 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000
euros, se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées
par la loi.
Les actionnaires prévoient entre eux qu’à partir de ce jour, chaque action cédée ou vendue par l’un des actionnaires
devra en premier lieu être proposée à la vente à l’un des actionnaires existants. Si l’actionnaire cédant ne connaît pas
l’identité des autres actionnaires, il devra, premièrement, publier ses intentions de vente dans le journal local 15 jours
avant la cession ou la vente et dans le même délai également envoyer une lettre recommandée motivant ses intentions
à l’administrateur-délégué en fonction.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant ad-
mis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, di-
recteur, gérant ou autre agent.
Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué soit par la signature con-
jointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut excéder six ans. lis sont rééligibles.
Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation
du ou des commissaires aux comptes.
Art. 9. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-
mencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2001.
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux dé-
libérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
55200
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai à 10.00 heures et pour la première
fois en 2002.
Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, ès qualité qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à la-
quelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un,
2.- sont nommés administrateurs:
- La société SPECIAL DEFENSE INVESTMENT S.A., précitée
- La société SPECIAL BUSINESS S.A., précitée
- Madame Gisèle Heyden demeurant Grand-Rue n
°
71 à B-6791 Athus
3. est appelé aux fonctions de commissaire:
La société NWB S.A., route de Luxembourg, 5 à L-4761 Pétange
4. Est nommée administrateur-délégué: Madame Heyden Gisèle, dénommé ci-avant.
5. le siège social de la société est fixé à L-4761 Pétange 5, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Heyden, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2001, vol. 868, fol. 84, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(38098/207/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2001.
MORGAN RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 50.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration tenue par voie circulaire en date du 8 mai 2001i>
«1. Le siège social de la Société est transféré, avec effet au 8 mai 2001, au 5, place de la Gare, L-1616 Luxembourg.
2. Le Conseil désigne, à compter du 8 mai 2001, en tant que Dirigeant Agréé de la Société (Directeur-Délégué), en
conformité avec les dispositions de l’article 94(3) de la loi du 6 décembre 1991 concernant le secteur des Assurances
et des Réassurances, M. Roland Frère, qui accepte, en remplacement de M. Philippe Duché.
Les pouvoirs de Monsieur Roland Frère, ainsi que les pouvoirs de signatures bancaires sont fixés dans un document
annexé au présent procès-verbal, pour en faire partie intégrante.
Cette résolution annule et remplace tous les pouvoirs conférés jusqu’à ce jour.
3. Monsieur Patrice Fabre est nommé en tant que Président du Conseil d’Administration, avec effet à ce jour, en rem-
placement de Monsieur Marcel Fabre.»
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37972/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.
Pétange, le 8 juin 2001.
G. d’Huart.
<i>Pour la société
i>Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Immo 7 S.A.
Immo 7 S.A.
Immo 7 S.A.
IPP DIPP DAPP, S.à r.l.
IHLC Investment Company, S.à r.l.
Immo-Tours International S.A.
Immo-Tours International S.A.
Milioni International S.A.
Inteca S.A.
Inteca S.A.
Inteca S.A.
Inteca S.A.
Inter Industrie S.A.
Intertechnologies Real Estate, S.à r.l.
Insinger de Beaufort (Luxembourg) S.A.
Invest News, S.à r.l.
Iskra S.A.
Jeruto Immobilière S.A.
I.P. Holding S.A.
I.P. Holding S.A.
I.P. Holding S.A.
Günther Langer, S.à r.l.
Julius Baer Multicooperation, Sicav
Julius Baer Multicooperation, Sicav
Maison Peter, S.à r.l.
K.B.P.G. International Holding S.A.
Khaggiar S.A.
Launer International S.A.
Lasy S.A.
KNL S.A.
KNL S.A.
KNL S.A.
Leipzig Anlagegesellschaft A.G.
Leipzig Anlagegesellschaft A.G.
La Plata S.A.
L’Occitane International S.A.
Latky S.A.
Little Mountain S.A.
Little Mountain S.A.
Little Mountain S.A.
Meetshow International Holding S.A.
Locatrans, S.à r.l.
Lorinter S.A.
Lombard Odier Invest
Lombard Odier Invest
Lor Security, S.à r.l.
Lux-Union Investment S.A.
Louisville Investments S.A.
Louisville Investments S.A.
Petra Real Estate S.A.
Luxembourg Consulting Food S.A.
M.A.D. Holding S.A.
Marina S.A.
Marina S.A.
Management Assistance S.A.
Management Assistance S.A.
Management Assistance S.A.
Megadyne International S.A.
MBC Europe S.A.
MBC Europe S.A.
Medinvest International (Invecom Management S.A.) S.C.A.
Mediatrade S.A.
Miramar S.A.
Media Group Investments S.A.
Media Group Investments S.A.
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.
Mondoplastico Financière
Mondoplastico Financière
Opera Participation, S.C.A.
Opera Participation, S.C.A.
Primagriver S.A.
SISEG, Société Internationale de SErvice et de Gestion, S.à r.l.
SISEG, Société Internationale de SErvice et de Gestion, S.à r.l.
Abelard Holding S.A.
Atelier de Restauration Taillefert S.A.
Defense Control Europe S.A.
Morgan Ré