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55009

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

D E S

S O C I E T E S

E T

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1147

12 décembre 2001

S O M M A I R E

BSM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7525 Mersch, 5, rue de la Sûre.

R. C. Luxembourg B 30.836.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37755/309/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

Afrocom International S.A., Luxembourg. . . . . . . .

55047

Barba Family Foundation Company Limited S.A.,

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55010

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55056

Agrippa S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55010

Beaufort Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . .

55052

Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

55048

BEC Thema Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

Aidec Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .

55050

BEC Thema Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . .

55055

Alissosso S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55050

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

55056

Ancre d’Or, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .

55040

BEC Universal Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . . .

55056

Aragon, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55051

Bijoux Clio, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

55054

Aragon, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55051

BSM, S.à r.l., Mersch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55009

Arielle Holding S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55047

Enterasys Networks Investments, S.à r.l., Luxem-

Armide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55052

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55015

Armide S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55052

Enterasys Networks, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . .

55010

Atasco Holdings Limited, Luxembourg . . . . . . . . . .

55051

Farinvest International Holding S.A., Luxembourg

55024

Athené S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55053

Fédération des Brasseurs Luxembourgeois, A.s.b.l.,

Athené S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55053

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55043

Athénée Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

55054

(D’)Hathor S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55042

Athénée Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

55054

Incubus Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55027

Athénée Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .

55054

Inmotec, S.à r.l., Remich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55026

Auberge du Soleil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55052

International Trade Wine Development (I.T.W.D.)

Baldor Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55053

S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55032

Baldor Invest S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .

55053

L.M.R.E. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

55019

Bâloise (Luxembourg) Holding S.A., Luxembourg .

55051

Longitudes Nord S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .

55038

Banque Worms Management Commodities Fund, Patchwork S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

55035

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55055

Tatum S.C., Junglinster . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55041

Banque Worms Management Commodities Fund,

Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55055

Luxembourg, le 15 juin 2001.

Signature.

55010

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.423.

—

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37313/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

AGRIPPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 63.423.

—

EXTRAIT

L’assemblée générale du 4 juin 2001 a converti le capital social de la société en euros.
Par application du taux de conversion de 1,-

€ = 40,3399 LUF, le capital social de LUF 6.000.000,- est ainsi converti

€ 148.736,11.

Tous les autres postes du bilan sont convertis en euros.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social par incorporation au capital d’une partie des bénéfices re-

portés à concurrence de

€ 1.263,89 afin d’obtenir un capital social arrondi après conversion de € 150.000,-.

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à concurrence de

€ 10.532,38 afin d’aboutir au chiffre

rond de

€ 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille euros).

La valeur nominale des actions est portée à

€ 25,- (vingt-cinq euros).

En conséquence, les premier et deuxième alinéas de l’article 5 des statuts sont modifiés et auront la teneur suivante:
1

alinéa:

«Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille euros (

€ 150.000,-), représenté par six mille (6.000) actions

d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

ème

alinéa:

«Le capital autorisé est fixé à un million deux cent cinquante mille euros (

€ 1.250.000,-), représenté par cinquante

mille (50.000) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (

€ 25,-) chacune.»

Luxembourg, le 4 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2001, vol. 554, fol. 18, case 2. – Reçu 500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

(37314/535/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2001.

ENTERASYS NETWORKS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ENTERASYS NETWORKS INC., a company with registered office at 35 Industrial Way, PO BOX 5005, Rochester,

NH 03866-5005, United States of America,

here represented by Mr Carl Speecke, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

by virtue of a proxy given in Rochester, USA, on June 1, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à re-
sponsabilité limitée» and their modifying laws, in particular that of December 28th, 1992 relating to the société à re-
sponsabilité limitée unipersonnelle, and by the present Articles of Incorporation.

Pour le conseil d’administration
Signature

Pour extrait conforme
Pour le conseil d’administration
Signature

55011

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may furthermore carry out in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

mercial, financial operation, any transactions in respect of real estate or movable property, which the company may
deem useful to the accomplishment of its purposes. The Company may further carry out the creation, management and
financing, in whatsoever form, of any undertaking and company whose object is the performance of any activities in
whatsoever form, as well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created
for this purpose. The Company shall be considered as a «Société de Participations Financières» according to the appli-
cable provisions.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ENTERASYS NETWORKS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) US dollars (USD), represented by six hundred

(600) shares of a par value of twenty-five (25.-) US dollars (USD) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

ferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the
capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior ap-
proval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

mercial companies, the value of a share is based on the average balance sheet of the last three financial years and, in case
the Company counts less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last financial year
or of those of the last two financial years.

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers are of Class A and B.
The manager or, as case may be, the board of managers shall be appointed for an unlimited period and are invested

with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in compliance with the corporate object
stated in article 2. All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the sole member
or the members, as the case may be, shall fall within the competence of the manager, or the board of managers.

A meeting of the board of managers, in case there are more than one manager, shall be convened at any time upon

call at the request of not less than two managers. The board of managers may validly deliberate and act only if the ma-
jority of its members are present, a proxy between managers, which may be given by letter, telegram, telex or telefax
being permitted. The board of managers is allowed to validly meet and vote through telephone or videoconference. In
case of emergency, managers may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority of vote.

The manager, or as the case may be, board of managers may pay interim dividends in compliance with the legal re-

quirements.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first day of the month of March of each year to the last day of

the month of February of the following year.

55012

Art. 11. Each year, as of the last day of the month of February, there will be drawn up a record of the assets and

liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve can be either carried

forward or transferred to an extraordinary reserve. However, the sole manager or the board of managers, at majority
vote determined by the relevant laws, may resolve to distribute all or part of the extraordinary reserve to the sole mem-
ber or among the members.

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members.
The liquidator or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment
of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by ENTERASYS NETWORKS INC., prenamed.
They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand (15,000.-) US dollars

(USD) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on the last day of February 2002.

Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at seven hundred and forteen thousand three hundred

(714,300.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed managers of the Company for an unlimited period:
Managers of Class A:
- Mr Bruce Kay, chief financial officer of ENTERASYS NETWORKS INC, residing 35, Industrial Way; Rochester NH

03867 USA,

- Mr Krys van den Eynde; European Finance Director for ENTERASYS NETWORKS INC, residing Newburry Busi-

ness, London Road, Newburry, Berkshire, United Kingdom RG 14 2PZ,

Manager of Class B:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The Company is validly bound by the joint signature of any Class 'A' and Class 'B' manager.
2) The Company shall have its registered office at L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

55013

A comparu:

ENTERASYS NETWORKS INC., une société avec siège social au 35 Industrial Way, PO BOX 5005, Rochester, NH

03866-5005, Etats-Unis d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-

1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rochester, USA, le 1

juin 2001.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les so-
ciétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à
responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra en outre, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer sous quelque forme que ce soit, toutes les

opérations industrielles, commerciales et financières, toutes les transactions en relation avec des droits immobiliers ou
mobiliers que la société estimera utiles pour l’accomplissement de son objet. La société peut encore réaliser la création,
la gestion et le financement, sous toutes les formes, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité,
sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille
créé à cet effet dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Par-
ticipations Financières».

Art. 3. La Société prend la dénomination de ENTERASYS NETWORKS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) dollars US (USD), représenté par six cents (600) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales, la valeur d’une part est évaluée sur base du bilan moyen des trois dernières années de la Société et, si la Société
ne compte pas trois exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants sont de catégorie A et B.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus pour réaliser tous les actes d’administration en relation avec l’objet social tel qu’établi par l’article 2. Tous
les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts au(x) seul(s) associé(s), suivant le cas, sont de
la compétence du gérant, ou du conseil de gérance.

Une réunion du conseil de gérance, au cas où il y a plus d’un associé, sera convoquée en tout temps sur convocation

à la conquête de deux gérants au moins.Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente, une procuration entre gérants qui pourra être donnée par lettre, télégramme, télex
ou téléfax étant permise.Le conseil de gérance peut se réunir et voter valablement par téléphone ou vidéoconférence.
En cas d’urgence les gérants pourront voter par lettre, télégramme, télex ou téléfax. Les résolutions devront être votées
à la majorité.

55014

Le gérant, ou suivant les cas, le conseil de gérance peut payer des dividendes intérimaires en conformité avec les dis-

positions légales. Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plu-
sieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

II s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assem-

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de février de l’année suivante.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour du mois de février, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,

ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par ENTERASYS NETWORKS INC., préqualifiée.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quinze mille (15.000,-) dollars US (USD)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

février 2002.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à sept cent quatorze mille trois cents (714.300,-) francs

luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
Gérant de classe A:
- Monsieur Bruce Kay, «chief financial officer of ENTERASYS NETWORKS INC», demeurant 35, Industrial Way, Ro-

chester NH 03867 USA,

- Monsieur Krys van den Eynde, «European Finance Director for ENTERASYS NETWORKS INC», demeurant

Newburry Business, London Road, Newburry, Berkshire, Royaume-Uni RG 14 2PZ,

Gérant de classe B:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., avec siège social à L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
La Société est valablement engagée par la signature conjointe d’un gérant de classe «A» et de classe «B».
2) Le siège social de la Société est établi à L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

55015

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent acte qu’à la requête de la comparante

le présent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante
et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 129S, fol. 86, case 1. – Reçu 7.083 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(37683/230/277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

ENTERASYS NETWORKS INVESTMENTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the sixth of June.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CABLETRON SYSTEMS INC., a company with registered office at 36 Industrial Way, Rochester, NH 03867 USA,
here represented by Mr Carl Speecke, private employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820

Luxembourg.

by virtue of a proxy given in Rochester, USA, on June 1, 2001.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party intends to incorporate a société à responsabilité limitée unipersonnelle, the Articles of which it

has established as follows:

Title I.- Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée unipersonnelle» which will be governed by actual

A member may join with one or more other person(s) at any time to form a joint membership and likewise they may

at any time dissolve such joint membership and restore the unipersonnelle status of the Company.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprise in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests.

The Company may furthermore carry out in Luxembourg as well as abroad, in whatsoever form, any industrial, com-

Art. 3. The Company is incorporated under the name of ENTERASYS NETWORKS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at fifteen thousand (15,000.-) US dollars (USD), represented by six hundred

(600) shares of a par value of twenty-five (25.-) US dollars (USD) each, all fully subscribed and entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inherit-

ance or in the case of liquidation of a husband and wife’s joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are trans-

Luxembourg, le 12 juin 2001.

A. Schwachtgen.

55016

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on com-

Title III.- Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, either members or not, appointed and removed by the

sole member or, as the case may be, the members.

The managers are of Class A and B.
The manager or, as case may be, the board of managers shall be appointed for an unlimited period and are invested

A meeting of the board of managers, in case there are more than one manager, shall be convened at any time upon

The manager, or as the case may be, board of managers may pay interim dividends in compliance with the legal re-

quirements.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

The manager(s) shall be appointed for an unlimited period and are invested with the broadest powers with regard to

third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or several attorneys in fact, either mem-

bers or not.

Title IV.- Decisions of the sole member - Collective decisions of the Members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

meeting.

Title V.- Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first day of the month of March of each year to the last day of

the month of February of the following year.

Art. 11. Each year, as of the last day of the month of February, there will be drawn up a record of the assets and

liabilities of the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company’s legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason what-
soever the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five per cent annual contribution shall be resumed
until such one tenth proportion is restored.

The portion of the profit which is in excess of the amount allocated to the statutory reserve can be either carried

Title VI.- Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager or managers in

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII.- General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the member(s) shall refer to the

law of 10 August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

All the shares have been entirely subscribed by CABLETRON SYSTEMS INC., prenamed.

55017

They have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of fifteen thousand (15,000.-) US dollars

(USD) is as of now at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly
bears witness to it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on the last day of February 2002.

Valuation

For registration purposes the corporate share capital is valued at seven hundred and forteen thousand three hundred

(714,300.-) Luxembourg francs.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand (60,000.-) Luxembourg
francs.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

03867 USA,

- Mr Krys van den Eynde; European Finance Director for ENTERASYS NETWORKS INC, residing Newburry Busi-

ness, London Road, Newburry, Berkshire, United Kingdom RG 14 2PZ,

Manager of Class B:
- UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., with registered office in L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
The Company is validly bound by the joint signature of any Class «A» and Class «B» manager.
2) The Company shall have its registered office in L-2163 Luxembourg, 27, avenue Monterey.
In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

The document having been read and translated into the language of the appearer’s proxy holder, she signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le six juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

CABLETRON SYSTEMS INC., une société avec siège social au 36, Industrial Way, Rochester, NH 03867 Etats-Unis

d’Amérique,

ici représentée par Monsieur Carl Speecke, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-

1820 Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Rochester, USA, le 1

juin 2001.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée uniperson-

nelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

.- Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent pren-

dre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.

La société pourra en outre, tant à Luxembourg qu’à l’étranger, effectuer sous quelque forme que ce soit, toutes les

55018

Art. 3. La Société prend la dénomination de ENTERASYS NETWORKS INVESTMENTS, S.à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II.- Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille (15.000,-) dollars US (USD), représenté par six cents (600) parts so-

ciales d’une valeur nominale de vingt-cinq (25,-) dollars US (USD) chacune, toutes intégralement souscrites et entière-
ment libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie

de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans

En cas de cession conformément aux dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé unique

ou par les associés.

Les gérants sont de catégorie A et B.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

Une réunion du conseil de gérance, au cas où il y a plus d’un associé, sera convoquée en tout temps sur convocation

Le gérant, ou suivant les cas, le conseil de gérance peut payer des dividendes intérimaires en conformité avec les dis-

positions légales. Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plu-
sieurs fondés de pouvoirs, associés ou non.

Titre IV.- Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

blée.

Titre V.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier jour du mois de mars de chaque année et se termine le dernier jour

du mois de février de l’année suivante.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour du mois de février, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,

ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provi-

sions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

Titre VI.- Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs

55019

auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du
passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII.- Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se référent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Souscription et libération

est à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

février 2002.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à sept cent quatorze mille trois cents (714.300,-) francs

luxembourgeois.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille (60.000,-) francs luxembour-
geois.

Résolutions

chester NH 03867 USA,

- Monsieur Krys van den Eynde, «European Finance Director for ENTERASYS NETWORKS INC», demeurant

Newburry Business, London Road, Newburry, Berkshire, Royaume-Uni RG 14 2PZ,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par le présent qu’à la requête de la comparante le pré-

sent acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête de la même comparante et en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous, notaire,

la présente minute.

Signé: C. Speecke, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 129S, fol. 86, case 2. – Reçu 7.083 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(37684/230/276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

L.M.R.E. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

—

STATUTES

In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing at Junglinster.

There appeared:

1.- The company FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., having its registered office in L-1631 Luxembourg,

21, rue Glesener,

here represented by Mr Philippe Vanderhoven, diplômé en droit, professionally residing in Luxembourg, by virtue of

a proxy given under private seal.

2.- Mrs Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, residing in Luxembourg.
The said proxy signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary will remain annexed to the

present deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Luxembourg, le 12 juin 2001.

A. Schwachtgen.

55020

Such appearing parties have requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société

anonyme to form.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a LUXEMBOURG HOLDING S.A. is hereby formed under the title L.M.R.E. HOLDING S.A.

Art. 2. The Company is established for an unlimited period.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
It may be transferred by decision of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg

and even abroad, should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which
would prevent the normal activity at the Head Office of the Company, and until such time as the situation becomes
normalised.

Art. 4. The company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or op-
tion, negociation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant
to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to perform
any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however within the bounds laid down by the Act of
July 31, 1929 on Holding Companies.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at two hundred and fifty thousand US dollars (250,000.- USD)

represented by twenty-five thousand (25,000) shares of a par value of ten US dollars (10.- USD) each fully paid in.

The authorized capital is fixed at two million US dollars (2,000,000.- USD) to be divided into two hundred thousand

(200,000) shares with a par value of ten US dollars (10.- USD) each.

The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of

new shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval
of the annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issue of sup-

plementary shares against payment in cash

Such authorization is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed and may

be renewed by a general meeting of shareholders with respect to the shares of the authorized capital which at that time
shall not have been issued by the board of directors.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered affective; such mod-
ification will be documented in notarial form by the board of directors or by any persons appointed for such purposes.

Art. 6. The company is administered by a Board comprising at least three members, which elect a president among

themselves.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take

all action of disposal and administration which are in line with the object of the company, and anything which is not a
matter for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its compe-
tence. In particular it can arbitrate, compromise, grant waivers and grant replevins with or without payment.

The Board of Directors with the approval of the statutory auditor, is authorized to proceed to the payment of a

provision of dividend within the bounds laid down by the law.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management of the Company’s

business, either to one or more directors, or, as holders of a general or special proxy, to third persons who do not
have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by an officer duly authorized by the Board of Di-

rectors.

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of

the Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company’s operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company’s business year begins on January 1st and closes on December 31st of the same year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the last Wednesday in the month of June 4.00 p.m. in Luxembourg,

at the Company’s Head Office, or at an other place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday
the General Meeting will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of shares must deposit them five full days before the

date fixed for the meeting, any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not to be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It de-

cides how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

55021

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

Subscription

The capital has been subscribed as follows:

These shares have been paid up to 25 % in cash, and therefore the amount of sixty-two thousand five hundred dollars

US (62,500.- USD) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.

Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about one hundred and seventy thousand Luxembourg Francs.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 11,250,000.- LUF.

Extraordinary general meeting

The parties appearing, representing the totality of the capital and considering themselves as duly convoked, declare

that they are meeting in an extraordinary general meeting and take the following resolutions by unanimity.

First resolved

The number of Directors is set at three and those of the auditors at one.
The following are appointed Directors:
a) Mr François Winandy, diplômé EDHEC, residing in Luxembourg, president of the Board of Directors.
b) Mr René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.
c) Mrs Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, residing in Luxembourg.

Second resolved

Is elected as auditor:
- Mr Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, residing in Luxembourg.

Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of 2002.

Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the appearing parties signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21,

rue Glesener,

ici représentée par Monsieur Philippe Vanderhoven, diplômé en droit, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Madame Mireille Gehlen licenciée en administration des affaires, demeurant à Luxembourg.
La prédite procuration, signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme à constituer:

Art. 1

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des ac-

tions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise dénommée: L.M.R.E. HOLDING S.A.

1.- The company FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., with registered office in L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener, twenty-four thousand nine hundred seventy-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24,975

2.- Mrs Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, residing in Luxembourg, twenty-five

shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: twenty-five thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

55022

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l’acti-

vité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre :manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille dollars US (250.000,- USD), divisé en vingt-cinq mille

(25.000) actions de dix dollars US (10,- USD) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à deux millions de dollars US (2.000.000,- USD), représenté par deux cent

mille (200.000) actions, chacune d’une valeur nominale de dix dollars US (10,- USD).

Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-

velles, à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour re-

cueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital,

- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d’ici-là
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à l’as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, tran-
siger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versements d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à 16.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par man-
dataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

55023

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de 25 %, de sorte que la somme de soixante-deux mille cinq cents

dollars US (62.500,- USD) est à la disposition de la société ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à la somme de 11.250.000,- LUF.

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l’unanimité ils ont pris les ré-
solutions suivantes:

Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur François Winandy, diplômé EDHEC, demeurant à Luxembourg, président du conseil d’administration;
b) Monsieur René Schmitter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg;
c) Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Luxembourg.

Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
- Monsieur Rodolphe Gerbes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2002.

Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Vanderhoven, M. Gehlen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2001, vol. 514, fol. 72, case 9. – Reçu 112.500 francs.

Le Receveur ff. (signé): Schaack.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(37692/231/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

1.- La société anonyme FIDUCIAIRE F. WINANDY & ASSOCIES S.A., avec siège social à L-1631 Luxem-

bourg, 21, rue Glesener, vingt-quatre mille neuf cent soixante-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24.975

2.- Madame Mireille Gehlen, licenciée en administration des affaires, demeurant à Luxembourg, vingt-cinq

actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: vingt-cinq mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

Junglinster, le 14 juin 2001.

J. Seckler.

55024

FARINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le premier juin.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social Tropic Isle Building, Road Town, Tortola (Iles Vierges

Britanniques),

2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, une société avec siège social Tropic Isle Building, Road Town, Tortola (Iles

Vierges Britanniques),

toutes les deux ici représentées par Maître Guy Ludovissy, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 6, ave-

nue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

en vertu de deux procurations sous seing privé, données à Monaco, le 1

juin 2001.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par le mandaire et le notaire instrumentaire demeureront an-

nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesdites comparantes ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’elles vont constituer en-

tre elles.

Art. 1

. II est formé une société anonyme sous la dénomination de FARINVEST INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée géné-

rale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dis-
positions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La Société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille (32.000,-) Euros (EUR), divisé en trois mille deux cents (3.200)

actions d’une valeur nominale de dix (10,-) Euros (EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-

semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

55025

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopie ou par voix

de circulaire.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à quinze heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Les assemblées générales extraordinaires peuvent être tenues à l’étranger à l’exception de celles statuant sur une

modification des statuts.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour. Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à
l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la
réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. Les lois modifiées du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.

Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant de trente-deux mille (32.000)

Euros est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent quatre-vingt-dix mille huit cent

soixante-dix-sept (1.290.877,-) francs luxembourgeois.

1) ABRI HOLDINGS LIMITED, préqualifié, deux mille cinq cent soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.560
2) BOUCLIER HOLDINGS LIMITED, préqualifiée, six cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

640

Total: trois mille deux cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.200

55026

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs luxembourgeois.

Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-

blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Graham J. Wilson, «barrister», avec adresse professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal;
b) Maître Guy Ludovissy, Avocat à la Cour, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg,

c) Mademoiselle Martine Even, employée privée, avec adresse professionnelle au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxem-

bourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La FIDUCIAIRE EUROLUX S.A., une société ayant son siège social à L-7233 Béreldange, 40, Cité Grand-Duc Jean.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an

2007.

5) Le siège de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous,

notaire, la présente minute.

Signé: G. Ludovissy, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 9CS, fol. 35, case 11. – Reçu 12.909 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37686/230/148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

INMOTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

SAFETY S.A.H., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
ici représentée par Maître Jim Penning, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 16 mai 2001.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à responsa-

bilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de INMOTEC, S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est établi à Remich.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. La société a pour objet toutes opérations de montage en acier et en béton ainsi que toutes opérations toutes

opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cent (100) parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,- LUF) chacune.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en numéraire à un compte

bancaire, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Luxembourg, le 11 juin 2001

A. Schwachtgen.

55027

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.

Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.

Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année. Ex-

ceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finit le 31 décembre 2001.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. L’associé peut prendre communication au siège social
de l’inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’associé.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, l’associé s’en réfère aux dispositions légales en vi-

gueur.

Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ trente mille francs luxembour-
geois (30.000,- LUF).

Et aussitôt l’associé a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-5570 Remich, 35, route Stadtbredimus.
2. Gérance:
Monsieur Joachim Grandmontagne, ingénieur-technicien, demeurant à Saarlouis (Allemagne), 30, Am Marienhoff.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Penning, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 65, case 11. – Reçu 5.000 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(37688/220/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

INCUBUS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

—

STATUTES

In the year two thousand one, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.

There appeared the following:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue

Schiller,

Hesperange, le 1

juin 2001.

G. Lecuit.

55028

here represented by Miss Sandrine Martz, accountant, residing in Ranguevaux (France) and Miss Karine Vautrin, law-

yer, residing in Hettange (France), acting jointly in their respective qualities of proxy holder A and B.

2. T.C.G. GESTION S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
here represented by Miss Sandrine Martz, prenamed, and Miss Karine Vautrin, prenamed, acting jointly in their re-

spective qualities of proxy holder A and B.

Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I. Denomination - Registered office - Object - Duration,

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of INCUBUS HOLDING S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatsoever), in any other Luxembourg

or foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner provided however that such activities shall
remain within the limits established by the law of July 31st 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II. Capital - Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR), represented by three

hundred and ten (310) shares with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either share-

holders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders. They
may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emer-
gency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of sharehold-

ers, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signature of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the-case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Delegation to a member of the board of directors is subject to a prior authorization of the general meeting.

55029

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV. Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be reelected and removed at any time.

Title V. General meeting

Art. 13. The annual general meeting of shareholders will be held in the municipality of the registered office at the

place specified in the convening notices on the first Friday of March at 10.00 a.m. and the first time.in the year 2002. If
such day is a legal holiday, the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda,

the general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI. Accounting year - Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the cor-
poration, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII. General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

Subscription and Payment

The shares have been subscribed to as follows:

The subscribed capital has been. entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of thirty-one thousand Euro (31,000.- EUR) as was certified to the notary executing this deed.

Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

Costs

For the purpose of the registration, the capital is valuated at one million two hundred and fifty thousand five hundred

and thirty-seven Luxembourg francs (1,250,537.- LUF).

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy-five thousand Luxem-
bourg francs (75,000.- LUF).

Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed,
b) T.C.G. GESTION S.A., prenamed,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, his term of office expiring at the General Meeting of the

year 2006:

C.A.S. SERVICES S.A., having its registered office in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
4.- The registered office of the company is established in L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

55030

5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the representa-

tion concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their nom-

ination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director to bind the company in all circumstances by its sole signature for mat-
ters of daily management.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, comptable, demeurant à Ranguevaux (France) et Mademoiselle Ka-

rine Vautrin, juriste, demeurant à Hettange (France), agissant conjointement en leurs qualités respectives de fondés de
pouvoir A et B.

2. T.C.G. GESTION S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller,
ici représentée par Mademoiselle Sandrine Martz, prénommée, et Mademoiselle Karine Vautrin, prénommée, agissant

conjointement et en leurs qualités respectives de fondés de pouvoir A et B.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INCUBUS HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d’administration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II. Capital - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d’une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et ré-
voqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d’y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

55031

Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de dé-
légation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur
ou un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le premier vendredi du mois de mars à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 2001.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. Dissolution - Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1. LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . .

155

2. T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

55032

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille Euro (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

Evaluation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent tren-

te-sept francs luxembourgeois (1.250.537,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ soixante-quinze mille francs
luxembourgeois (75.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
a) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée,
b) T.C.G. GESTION S.A., préqualifiée,
c) CMS MANAGEMENT SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2006:
C.A.S. SERVICES S.A., ayant son siège social à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué pour engager la société en toutes circonstances par sa
seule signature pour les affaires de gestion journalière.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Martz, K. Vautrin, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 21, case 11. – Reçu 12.505 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(37689/220/288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

INTERNATIONAL TRADE WINE DEVELOPMENT (I.T.W.D) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. DAMIDOV LIMITED, ayant son siège social à Niue,
2. GORDON SHIPPING Co, ayant son siège social à Niue,
les deux ici représentées par Madame Virginie Krausener, employée privée, demeurant à Luxembourg, en vertu de

deux procurations sous seing privé données le 18 mai 2001.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées

une société anonyme, sous la dénomination de INTERNATIONAL TRADE WINE DEVELOPMENT (I.T.W.D) S.A.

Hesperange, le 1

juin 2001.

G. Lecuit.

55033

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l’as-

semblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité pour l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières, de créances, de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur
du portefeuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y attachés.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garanties, elle peut participer à la création et au développement

de toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle,
de surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au dévelop-
pement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions cent mille Euro (2.100.000,- EUR), représenté par deux mille cent

(2.100) actions d’une valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions d’Euro (3.000.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de mille Euro (1.000,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans, à partir de la publication des présents sta-

tuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par
le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions d’ac-
tions, sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil
d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment auto-
risée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.

Les actions peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plu-

sieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans, ils sont rééligibles
et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-

ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection dé-
finitive.

Art. 7. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du pré-

sident ou, à défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être con-
férée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-

dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par

deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de dispositions et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du conseil

d’administration.

55034

Art. 10. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière soit à des admi-

nistrateurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-

nérale.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs sans pré-

judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les con-

vocations, le deuxième mercredi du mois de novembre à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produi-

ront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement con-

naissance de l’ordre du jour, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Tout actionnaire a le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le premier juin et finit le trente et un mai de l’année suivante.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L’assemblée décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux

endroits et aux époques déterminés par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’ad-
ministration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer
souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effectuer la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les pres-

criptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Dissolution - Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Dispositions particulières

Pour tous les points non spécifiés dans les présentes statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 mai 2002.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2002.

Souscription - Libération

Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:

Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

Euro

1) DAMIDOV LIMITED, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.099.000,-

2.099

2) GORDON SHIPPING Co, préqualifiée. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.100.000,-

2.100

55035

Preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que la somme de deux millions cent

mille Euro (2.100.000,- EUR) se trouve à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire soussigné de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

Estimation des frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à quatre-vingt-quatre millions sept cent treize mille

sept cent quatre-vingt-dix francs luxembourgeois (84.713.790,- LUF).

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ neuf cent soixante-dix mille
francs luxembourgeois (970.000,- LUF).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître Jim Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
b) Maître Pierre Olivier Wurth, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue,
c) Maître Philippe Penning, avocat, demeurant à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTBRUN REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-2014 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
5.- La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à l’issue

de l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2006.

6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. Krausener, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 66, case 1. – Reçu 847.138 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

(37690/220/174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

PATCHWORK S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 6, rue Sainte Zithe.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le huit juin.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) la société anonyme RECAMIER S.A., établie et ayant son siège social à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe, inscrite

au registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 41.630, ici représentée par Maître Patricia
Thill, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 mai 2001;

2) Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg, ici représenté par Maître Patricia Thill, préqualifiée, en

vertu d’une procuration sous seing privé datée du 31 mai 2001.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de PATCHWORK S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation

contractuelle au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré
sur simple décision du conseil d’administration à tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social. La société peut
établir, par simple décision du conseil d’administration, des sièges administratifs, succursales, agences, comptoirs et dé-
pôts, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu’à l’étranger.

Art. 3. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entre-

prises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Hesperange, le 1

juin 2001.

G. Lecuit.

55036

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme, d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente,
échange ou encore autrement. La société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous concours,
prêts, avances ou garanties.

Par ailleurs la société a pour objet l’acquisition, la vente et la gestion d’immeubles. D’une façon générale, la société

peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans garantie, et en toutes monnaies y
compris par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée, prenant cours ce jour. Elle peut être dissoute par décision

de l’assemblée générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications aux statuts.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à 50.000,- (cinquante mille euros), divisé en 5.000 (cinq mille) actions d’une valeur

nominale de 10,- (dix euros) chacune, intégralement libérées.

La société est autorisée, dans les termes et conditions de la loi, à racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
La société reconnaît une seule personne par action; si une action est détenue par plus d’une personne, la société a le

droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à cette action aussi longtemps qu’une personne n’a pas été
désignée comme étant le seul propriétaire dans les relations avec la société.

Art. 7. Les héritiers, légataires, ayants-droit ou créanciers d’un actionnaire, ne peuvent, sous quelque prétexte que

ce soit, provoquer l’apposition de scellés ou l’inventaire des biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou
la licitation, ni prendre des mesures conservatoires ou s’immiscer d’aucune manière dans son administration.

Titre III. Administration

Art. 8. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société, ils sont rééligibles.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent. Les administrateurs

sont convoqués aux séances du conseil d’administration par tous moyens, même verbalement.

Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour engager la société. Ses décisions sont prises à la majorité

des membres présents ou représentés à condition que la moitié au moins des membres soit présente ou représentée.

Des décisions prises par écrit, approuvées et signées par tous les membres du conseil d’administration, auront le

même effet que des décisions votées lors d’une réunion du conseil d’administration.

La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un administrateur.

Art. 10. Le conseil. d’administration peut déléguer la gestion de la société à un ou plusieurs administrateurs-délégués

qui seront également chargés de l’exécution des décisions du conseil. Le conseil d’administration peut aussi confier la
direction, soit de l’ensemble, soit de telle partie des activités sociales à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir.

Art. 11. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le Conseil

d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’une administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. L’assemblée générale désigne un ou plusieurs commissaires, associés ou non, ou un ou plusieurs réviseurs

d’entreprises pour exercer une surveillance sur la société.

L’assemblée fixe leur nombre, leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans. Elle

peut les révoquer à tout moment.

Si le nombre des commissaires ou des réviseurs d’entreprises est réduit, par suite de décès ou autrement, de plus de

moitié, le conseil d’administration doit convoquer immédiatement l’assemblée générale pour pourvoir au remplacement
des commissaires ou réviseurs d’entreprises manquants.

Lorsque la société remplira les conditions requises par la loi et que la présence d’un réviseur d’entreprises devienne

indispensable, le mandat des commissaires aux comptes s’éteindra à la plus prochaine Assemblée générale ordinaire sui-
vant la date de nomination du ou des premiers réviseurs d’entreprises.

Inversement, si la société n’est plus tenue de maintenir le mandat des réviseurs d’entreprises, il pourra être mis fin à

leur mandat lors de l’Assemblée générale ordinaire constatant cet état et nommant un ou plusieurs commissaires aux
comptes.

Titre V. Assemblée générale

Art. 12. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société qui figurent à l’ordre du jour.

Art. 13. L’assemblée générale ordinaire se réunit annuellement de plein droit, le premier lundi du mois de juin à

18.00 heures au siège de la société, ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans la convocation. Si ce
jour est férié, l’assemblée se tiendra le jour ouvrable suivant, à la même heure.

L’assemblée générale ordinaire se tiendra pour la première fois le lundi 10 juin 2002.

55037

Titre VI. Année sociale et dispositions générales

Art. 14. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société pour finir le 31 dé-

cembre 2001.

Art. 15. Pour l’exécution des présents statuts, tous les actionnaires, administrateurs ou commissaires de la société

font élection de domicile au siège social de la société où toutes communications, sommations, assignations et significa-
tions pourront être faites valablement.

Art. 16. Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation entre

les actionnaires ou entre actionnaires et administrateurs relativement aux affaires sociales seront soumises à deux ar-
bitres, chacune des deux parties en nommant un.

En cas de désaccord, les deux premiers arbitres désigneront d’un commun accord un troisième arbitre et les déci-

sions seront prises à la majorité.

La décision majoritaire des arbitres sera obligatoire et sans recours.
A défaut de nomination par l’une des parties d’un arbitre endéans la huitaine suivant invitation lui adressée par lettre

recommandée la partie la plus diligente aura recours à monsieur le Président du Tribunal d’Arrondissement de et à
Luxembourg, siégeant en matière de référé qui nommera un arbitre.

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se remettent aux dis-

positions de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales.

Souscription et libération

Les souscripteurs ont souscrit et ont libéré en espèces les montants ci-après indiqués:

La preuve de ces paiements a été apportée au notaire instrumentant de sorte que la somme de 50.000.- (cinquante

mille euros) est dès à présent à la disposition de la société.

Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-

ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élèvent approximativement à la somme de soixante-dix mille francs
luxembourgeois (LUF 70.000,-).

Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants représentant l’intégralité du capital social et se con-

sidérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-

tions suivantes:

1) Le nombre des premiers administrateurs est fixé à trois.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître Lynn Spielmann, avocat, demeurant à Luxembourg;
Maître François Brouxel, avocat, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., 121, avenue de la Faïencerie L-1511 Luxembourg
4) Les mandats des premiers administrateurs respectivement du commissaire aux comptes expireront à la prochaine

assemblée générale ordinaire.

5) Le siège de la société est fixé à L-2763 Luxembourg, 6 rue Zithe.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant ès dites qualités, connu du notaire instrumen-

tant par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Thill, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 9CS, fol. 39, case 8. – Reçu 20.170 francs.

Le Receveur (signé): Muller.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

(37698/222/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

Actionnaires

Capital

Capital

Nombre

souscrit

libéré

d’actions

RECAMIER S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49.990,-

4.999

François Brouxel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50.000,-

5.000

Luxembourg-Bonnevoie, le 13 juin 2001.

T. Metzler.

55038

LONGITUDES NORD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

STATUTS

L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Chezza, employé, demeurant à B-6250 Presles (Belgique), 31, rue des Taillandiers,
ici représenté aux fins des présentes par Madame Virginie Parré-Fassone, employée privée, demeurant à Amnéville

(France), en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mai 2001.

2.- Monsieur Thierry Saint-Jean, Président Directeur Général, demeurant à F-69450 Saint Ayr au Montdor (France),

7, Chemin de Champlong.

3.- Monsieur Jean-Louis Rojo, consultant-formateur, demeurant à F-69440 Chassan (France), Le Richoud.
Messieurs Thierry Saint-Jean et Jean-Louis Rojo, prénommés sub 2 et 3, étant ici représentés aux fins des présentes

par Madame Virginie Parré-Fassone, prénommée, en vertu de deux procurations sous seing privé avec pouvoir de subs-
titution délivrées en date du 23 avril 2001.

Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, reste-

ront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme que les parties vont constituer entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LONGITUDES NORD S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social. Le siège social pourra être transféré dans toute autre
localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront immi-
nents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans
que toutefois cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provi-
soire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la formation, ainsi que les études et conseils en management et en gestion des res-

sources humaines.

La société aura également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000.-), re-

présenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, pro-
cède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses col-

55039

lègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux der-
niers étant à confirmer par écrit.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d’administration pourra se prononcer par voie de résolution circulaire prise à l’unanimité par apposition

de la signature de tous les administrateurs sur un ou plusieurs documents.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-

ces.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires dési-

gnés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-

faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque
tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre
du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

au porteur doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit
de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur

au moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au

moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventuel-

lement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions de
jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assem-

blée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

55040

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre deux

mille un et par dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en deux mille deux.

Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit:

Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces, représen-

tant la contre-valeur de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 312.500,-) de sorte que cette
somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément, par la production d’un certificat bancaire.

Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

Estimation des frais

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de soixante-dix mille francs luxembourgeois.

Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions sui-
vantes:

1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, à savoir:
a) Monsieur Franck Chezza, prénommé;
b) Monsieur Jean-Louis Rojo, prénommé;
c) Madame Delphine Troester, employée, demeurant à F-69360 Saint Symphoryen d’Ozon (France), 17, avenue Jean

Rostand.

Les mandats des administrateurs seront exercés à titre gratuit.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire pour un terme de six ans.
Est nommé commissaire aux comptes, Monsieur Alain Strivay, expert-comptable, demeurant à B-6280 Gerpinnes

(Belgique), 14, Square de Bertransart.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Parré-Fassone, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 4. – Reçu 12.500 francs.

Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et As-

sociations.

(37693/233/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

ANCRE D’OR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 23, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 18.728.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 1, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 juin 2001.

(37719/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

1.- Monsieur Franck Chezza, prénommé, six cent treize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

613

2.- Monsieur Thierry Saint-Jean, prénommé, cinq cent soixante-trois actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

563

3.- Monsieur Jean-Louis Rojo, prénommé, soixante-quatorze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: mille deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Luxembourg, le 30 mai 2001.

M. Thyes-Walch.

Pour la ANCRE D’OR, S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.

55041

TATUM S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

—

STATUTS

Le 9 mai 2001 ont comparu:
1. Monsieur Michel Straboni, 17, rue César Campuichi F-20200 Bastia.
2. Madame Valérie Gregorio, Les Sables de Biguglia F-20200 Borgo.
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile Uni-Familiale qu’ils déclarent constituer entre

eux comme suit:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour objet l’acquisition de pièces pour la construction (amateur) d’un navire qui sera par la suite

utilisé à des fins de plaisance privée.

Art. 3. La dénomination est TATUM SC.

Art. 4. Le siège social est établi à établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 22.500,- EUR constitué par l’apport d’un navire de type Vedette construite par

Technomarine Viareggio Italia en 1983 et portant le N° de Moteur GM6V92TA.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à M. Michel Straboni et 1 part à Madame Valérie Gregorio

les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins de 50 % des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n’entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés sur-

vivants n’exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de
l’associé décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d’être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu’à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l’un d’eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant
la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l’unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le Gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour

compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l’égard des tiers par la signature individuelle du gérant.

Art. 12. Le bilan soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi des bénéfices, les bénéfices sont ré-

partis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864

du code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.

Art. 14. L’assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du

gérant ou sur convocation d’un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le quatrième lundi
d’avril de chaque année à 15.00 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur
des parts conformément à l’art. 6. L’assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l’un l’unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que

l’assemblée n’en décide autrement.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution, à 125,- Euro.

Assemblée Générale Extraordinaire

A l’instant, les parties comparantes représentant l’intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolu-
tions suivantes:

55042

1° Monsieur Michel Straboni est nommé gérant.
2° Le siège de la société est établi à L-6114 Junglinster, 18, route d’Echternach.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes

Enregistré à Luxembourg, le 1

juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 1. – Reçu 9.076 francs.

Le Receveur ff. (signé): Signature.

(37709/000/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2001.

D’HATHOR S.C., Société Civile.

Siège social: L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach.

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STATUTS

Le 8 mars 2001 ont comparu:
1. Monsieur Pierre Golendorf, 157, rue Jules Guesde F-92 Levallois Perret.
2. Madame Christine Garnier, 18, rue Angélique Verien F-92 Neuilly sur Seine.
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme

suit:

Art. 1

. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu’elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La société a pour objet l’utilisation à des fins privées d’un navire de plaisance.

Art. 3. La dénomination est D’HATHOR S.C.

Art. 4. Le siège social est établi à établi à L-6160 Junglinster, 18, route d’Echternach. Il pourra être transféré en toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l’assemblée générale.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 20.000,- EUR réparti en 100 parts de 200,- EUR chacune et apporté par un navire

de type vedette actuellement francisé sous numéro 151153690 et portant le N° de coque ZDD 68.

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 parts à M. Pierre Golendorf et 1 part à Madame Christine Garnier,

les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord représentant
au moins 75 % des parts. L’intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des

tiers non associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d’un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréés d’année en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s’exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renoncia-
tion d’un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans
le capital restant.