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54529
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1137
10 décembre 2001
S O M M A I R E
Accenture S.C.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54574
Dwelling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54568
Atmel ES2 S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54575
Dynamic Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54568
Bios S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54572
Dynamic Line S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54568
C.I.A.Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport
E.F.E.X. S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54569
de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54559
Ecospace Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54569
C.I.A.Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport
Eras S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54567
de Luxembourg S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54560
Escape International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
54557
C.V.S. Productions Holding S.A., Luxembourg. . . .
54562
Escape International S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
54557
Café L’Escale, S.à r.l., Differdange . . . . . . . . . . . . . .
54559
Espirito Santo Industrial S.A., Luxembourg-Kirch-
Camberley Holdings S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54573
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54558
Camozzi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54561
Etablissement Neu, Successeur Jean-Marie Arens,
Camozzi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54561
S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54558
Camozzi Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54561
Eucharis S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54557
Caspi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54551
Euler Ré S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54557
Cat Umbrella, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54571
Euro-Rent, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54548
Chemila International Holding S.A., Luxembourg .
54559
Euroclean, a division of Temco Services S.A., Dom-
Compagnie Financière Van Wittenberge & Fils
meldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54564
S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54556
Euroscor, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54571
Consolidated International Investments S.A., Lu-
Fa & Ma Luxembourg, S.à r.l., Esch-sur-Alzette . .
54550
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54561
Financière Photo Europe S.A., Luxembourg . . . . .
54565
Cophil S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54562
Forestière Duchscher, Société Civile, Lullingen . .
54566
Corallia S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54562
Franklin Templeton Investment Funds, Sicav, Lu-
Coresa S.A., Senningerberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54563
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54570
Corum Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
54563
Garfin International S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
54557
Cosmar International Group S.A., Luxembourg . .
54563
GTN Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . .
54552
CS Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54563
H & A Lux Performance, Sicav, Luxemburg . . . . .
54573
CS (Finance) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54564
H & A Lux ProNobis, Sicav, Luxemburg . . . . . . . .
54576
CS (Holdings) Europe, S.à r.l., Luxembourg . . . . . .
54564
Hauck Return, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
54575
D.F. Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
54565
Immo-House, S.à r.l., Walferdange . . . . . . . . . . . .
54558
De Luxe Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54563
Julius Baer (Luxembourg) S.A., Luxemburg . . . . .
54530
Deya S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54548
Mediashop S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
54573
Dinky Finance Invest, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
54564
Mineta S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54572
Dival Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
54565
Pareturn, Sicav, Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54571
Dolvifra Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
54566
Pro-Com Studio S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54574
Dowland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54567
Scor Europe Mid Cap, Sicav, Luxembourg . . . . . .
54570
Dowland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54567
Scor Picking, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
54569
Dowland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54567
Socoges S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54576
Dowland Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54567
Sparinvest Fund-of-Funds, Sicav, Luxembourg . . .
54533
Du Fort Financing S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
54566
Unico Pfadfinder . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
54547
Dwelling Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
54568
54530
JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1611 Luxemburg, 65, avenue de la Gare.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitz in Mersch, Grossherzogtum Luxemburg.
Sind erschienen:
1. JULIUS BAER INVEST AG eine Gesellschaft nach Schweizer Recht mit Sitz in Bahnhofstrasse 40, CH-8001 Zürich,
Schweiz, vertreten durch Hermann Beythan, Avocat, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 12. No-
vember 2001;
2. Martin P. Vogel, wohnhaft in Bergstrasse 66, CH-8810 Horgen, Schweiz, vertreten durch Hermann Beythan, Avo-
cat wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht vom 12. November 2001.
Die Vollmachten, nachdem sie vom Bevollmächtigten und dem unterzeichneten Notar ne varietur paraphiert wurden,
werden mit dem Original des Protokolls registriert.
Zwischen den Erschienenen wurde beschlossen, eine Aktiengesellschaft zu gründen gemäß folgender Satzung:
I. Name, Sitz und Zweck der Gesellschaft
Art. 1. Zwischen den Gesellschaftern besteht eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht unter dem Na-
men JULIUS BAER (LUXEMBOURG) S.A. (die «Gesellschaft»).
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. Sie kann durch Beschluß der Gesellschafter, der in unter
den für eine Änderung der Satzung erforderlichen Bedingungen erfolgt, jederzeit aufgelöst werden.
Art. 3. Gesellschaftssitz ist Luxemburg-Stadt, Großherzogtum Luxemburg.
Der Gesellschaftssitz kann mittels eines Beschlusses des Verwaltungsrats der Gesellschaft (der «Verwaltungsrat») in-
nerhalb der Gemeinde Luxemburg-Stadt verlegt werden.
Durch einfachen Beschluß des Verwaltungsrats können Niederlassungen und Repräsentanzen in einem anderen Ort
des Großherzogtums sowie im Ausland gegründet werden.
Auf Grund eines bestehenden oder unmittelbar drohenden politischen, militärischen oder anderweitigen Notfalls au-
ßerhalb der Kontrolle, Verantwortlichkeit und Einflußmöglichkeit der Gesellschaft, der die normale Geschäftsabwick-
lung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland gefährdet, kann der
Verwaltungsrat durch einfachen Beschluß den Gesellschaftssitz vorübergehend bis Wiederherstellung von normalen
Verhältnissen ins Ausland verlegen. In diesem Fall wird jedoch die Gesellschaft die luxemburgische Nationalität beibe-
halten.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist es, ausschließlich an andere, der JULIUS BÄR GRUPPE zugehörige Unternehmen,
insbesondere an Organismen für gemeinsame Anlagen der JULIUS BÄR GRUPPE, Dienste auf dem Gebiet der Koordi-
nation, der Verwaltung, der Organisation und des Controllings zu erbringen, sofern solche Dienste nicht von Gesetzes
wegen einer Genehmigung einer staatlichen Aufsichtsbehörde unterliegen. In diesem Rahmen kann die Gesellschaft ins-
besondere Administrationsaufgaben für gruppenzugehörige Organismen für gemeinsame Anlagen erbringen.
Die obenstehende Liste ist beispielhaft, jedoch nicht abschliessend.
Die Gesellschaft kann alle anderen Geschäfte tätigen und Maßnahmen treffen, die ihrem Gesellschaftszweck dienen,
unter Berücksichtigung der im Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschließlich Änderungsge-
setzen (das «Gesetz von 1915») festgesetzten Begrenzungen.
II. Grundkapital und Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beläuft sich auf hundertfünfundzwanzigtausend Euro (EUR 125.000,-) und ist in hun-
dertfünfundzwanzig (125) Aktien mit einem Nennwert von tausend Euro (EUR 1.000,-) pro Aktie eingeteilt.
Art. 6. Die Aktien sind voll eingezahlt und haben die Form von Namensaktien.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann durch Beschluß der Gesellschafter, der unter den für eine Änderung dieser Sat-
zung erforderlichen Bedingungen erfolgt, aufgestockt oder reduziert werden.
III. Organisation der Gesellschaft
Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Der Rechnungskommissar
A. Die Generalversammlung
Art. 9. Die jährliche Generalversammlung findet am fünfzehnten (15.) Tag im Monat März um 16.00 Uhr am Gesell-
schaftssitz oder einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort statt.
Falls dieser Tag kein Bankarbeitstag in Luxemburg ist, so findet sie am nächstfolgenden Bankarbeitstag in Luxemburg
statt.
Außerordentliche Generalversammlungen werden durch den Verwaltungsrat oder, im Einklang mit dem Gesetz von
1915, vom Rechnungskommissar einberufen. Eine Generalversammlung muß einberufen werden, wenn ein oder meh-
rere Gesellschafter, die über ein Fünftel der sich im Umlauf befindlichen Aktien verfügen, dies verlangen.
Die Einladungen erfolgen im Einklang mit dem Gesetz von 1915.
54531
Wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und diese bestätigen, über die Tagesordnung der General-
versammlung unterrichtet zu sein, kann auf eine Einberufung verzichtet werden.
Der Verwaltungsrat kann weitere Bedingungen für die Teilnahme an einer Generalversammlung festlegen.
Generalversammlungen, einschließlich der jährlichen Generalversammlung, können im Ausland abgehalten werden,
wenn gemäß dem freien Ermessen des Verwaltungsrats Umstände höherer Gewalt dies erforderlich machen.
Art. 10. Der Präsident des Verwaltungsrates, sofern ein solcher bestimmt wurde und er anwesend ist oder sonst
die von der Generalversammlung per Mehrheitsbeschluß bestimmte Person, übt den Vorsitz einer Generalversammlung
aus.
Der Vorsitzende der Generalversammlung bestimmt den Protokollführer der Versammlung.
Die von der Generalversammlung per Mehrheitsbeschluß bestimmte Person übernimmt das Amt des Stimmenzäh-
lers.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse wird ein Protokoll aufgenommen. Dieses Protokoll wird vom Vorsitzenden,
vom Protokollführer und vom Stimmenzähler unterzeichnet.
Art. 11. Die Generalversammlung hat die vom Gesetz von 1915 bestimmten Befugnisse, sofern diese Satzung nichts
anderes bestimmt. Insbesondere hat sie die folgende Befugnisse:
(a) die Satzung zu ändern;
(b) Mitglieder des Verwaltungsrats und den Rechnungskommissar zu bestellen und abzuberufen und ihre Vergütungen
festzusetzen;
(c) die Einwilligung zur Übertragung der laufenden Geschäftsführung an einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats zu
erteilen;
(d) die Berichte des Verwaltungsrats und des Rechnungskommissars entgegenzunehmen;
(e) die jährliche Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung zu genehmigen;
(f) den Mitgliedern des Verwaltungsrats und dem Rechnungskommissar Entlastung zu erteilen;
(g) über die Verwendung des Jahresergebnisses zu beschließen;
(h) die Gesellschaft aufzulösen.
Art. 12. Die Generalversammlung faßt ihre Beschlüsse, soweit es im Gesetz von 1915 nicht anders bestimmt ist, mit
einfacher Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.
Jeder Gesellschafter kann sein Stimmrecht selbst oder durch einen Bevollmächtigten, der kein Gesellschafter zu sein
braucht, ausüben. Eine solche Bevollmächtigung kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwal-
tungsrat bestimmter Art und Weise erfolgen. Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.
B. Der Verwaltungsrat
Art. 13. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die keine Gesellschafter sein brauchen. Ver-
waltungsratsmitglieder können jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Dauer ihrer Mandate, welche
sechs Jahre nicht überschreiten darf. Eine Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder ist möglich.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Ver-
waltungsrats einen vorläufigen Nachfolger bestimmen. Eine solche Bestellung muß von der nächstfolgenden Generalver-
sammlung bestätigt werden.
Art. 14. Unter seinen Mitgliedern kann der Verwaltungsrat einen Präsidenten wählen. Der Präsident hat in den Ver-
waltungsratssitzungen den Vorsitz. In Abwesenheit des Präsidenten oder wenn kein Präsident gewählt wurde, wird die
Sitzung des Verwaltungsrats von einem durch die anwesenden Verwaltungsratsmitglieder per Mehrheitsbeschluß ge-
wählten Vorsitzenden geleitet.
Weiterhin kann der Verwaltungsrat einen Sekretär, der für die Protokollführung verantwortlich ist, bestimmen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlußfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ein Ver-
waltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen. Die Bevollmächtigung dazu
kann mittels Brief, Fax, Fernschreiben oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmter Art und Weise erteilt werden.
Die Beschlüsse des Verwaltungsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder gefaßt. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende keinen Stichentscheid.
Versammlungen des Verwaltungsrats werden vom Präsidenten oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Die Einberufung erfolgt mittels Brief, Fax, Fernschreiber oder in anderer vom Verwaltungsrat bestimmte Art und
Weise an alle Verwaltungsratsmitglieder mindestens 48 Stunden vor der Versammlung, es sei denn in Notfällen, wobei
dann der Grund des Notfalls in der Einberufung angegeben ist. Die Einberufungen geben den Ort der Versammlung und
ihre Tagesordnung an.
Die Verwaltungsratsmitglieder können auf eine Einberufung verzichten. Eine Einberufung ist nicht erforderlich, wenn
die Versammlung zu einer in einer vorherigen Versammlung bestimmten Zeit und am dort bestimmten Ort stattfindet.
In dringlichen Fällen können Verwaltungsratsbeschlüsse im Umlaufverfahren erfolgen, wobei die Beschlüsse auf einem
oder mehreren gleichlautenden Dokumenten, die von allen Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen sind, doku-
mentiert werden.
Die Teilnahme an einer Verwaltungsratssitzung kann auch telefonisch oder per Videokonferenzschaltung oder auf
ähnlicher vom Verwaltungsrat beschlossener Art und Weise erfolgen. Eine solche Teilnahme ist einer physischen Teil-
nahme gleichgestellt.
Art. 15. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft hat die Befugnis, alle Geschäfte zu tätigen und alle Handlungen vorzu-
nehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen. Er ist zuständig für alle Angele-
genheiten der Gesellschaft, soweit sie nicht nach dem Gesetz von 1915 der Generalversammlung vorbehalten sind.
54532
Der Verwaltungsrat kann beratende Ausschüsse, deren Mitglieder nicht dem Verwaltungsrat angehören müssen, be-
stimmen.
Der Verwaltungsrat kann auch einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder Dritte mit der Gesamtheit oder einem Teil
der täglichen Geschäftsführung oder der Vertretung der Gesellschaft mit den vom Verwaltungsrat beschlossenen Be-
fugnissen betrauen.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf einzelne Mitglieder des Verwaltungsrats bedarf der Einwilligung
der Generalversammlung.
Art. 16. Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrats sind vom Präsidenten oder vom Vorsitzenden der jeweiligen
Sitzung sowie vom Sekretär, wenn ein solcher bestellt wurde, oder sonst von einem Verwaltungsratsmitglied zu unter-
schreiben. Vollmachten sind dem Protokoll beizufügen.
Gerichtlich vorzulegende Kopien oder Auszüge solcher Sitzungsprotokolle sollen vom Präsidenten des Verwaltungs-
rats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet werden.
C. Der Rechnungskommissar
Art. 17. Die Bücher der Gesellschaft werden durch einen oder mehrere Rechnungskommissare kontrolliert.
Rechnungskommissare werden für eine Dauer bis zu sechs Jahren von der Generalversammlung ernannt; sie können
jederzeit von einer Generalversammlung abberufen werden. Eine Wiederwahl eines Rechnungskommissars ist zulässig
IV. Vertretung der Gesellschaft
Art. 18. Die Gesellschaft wird durch die gemeinschaftlichen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern im-
mer rechtswirksam vertreten.
Art. 19. Weiterhin wird die Gesellschaft im Rahmen der täglichen Geschäftsführung durch die Unterschrift oder Un-
terschriften der hierzu vom Verwaltungsrat gemäß Artikel 15 bestimmten Person oder Personen rechtswirksam ver-
treten.
Art. 20. Schließlich wird die Gesellschaft durch die Unterschrift oder Unterschriften von Bevollmächtigten, denen
gemäß Artikel 15 eine Vollmacht erteilt wurde, im Rahmen einer solchen Vollmacht rechtswirksam vertreten.
V. Rechnungsabschluß und Gewinnverwendung
Art. 21. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.
Art. 22. Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluß und die Gewinn- und Verlustrechnung und übermittelt diese
Dokumente zusammen mit seinem Bericht an den Rechnungskommissar, der seinerseits einen Bericht erstellt.
Art. 23. Fünf Prozent des Jahresgewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeteilt, dies solange bis diese Rücklage
zehn Prozent des Gesellschaftskapitals beträgt.
Die jährliche Generalversammlung entscheidet auf Vorschlag des Verwaltungsrats über die Verwendung des rechtli-
chen verfügbaren Gewinns der Gesellschaft.
Dieser kann vorgetragen, verteilt oder in Rücklagen eingestellt werden.
Der Verwaltungsrat kann, unter Beachtung der Vorschriften des Gesetzes von 1915, Zwischendividenden beschlie-
ßen.
VI. Anwendbares Recht
Art. 24. Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes von 1915.
VII. Bekanntmachungen
Art. 25. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dem
Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1. Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 2002.
2. Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahr 2003 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktieni>
Die vorgenannten Parteien erklären, nach Annahme der Satzung, ihre Zeichnung von hundertfünfundzwanzig Aktien
wie folgt:
Alle Aktien wurden vollständig in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von 125.000,- Euro
zur Verfügung steht, wie dies dem beurkundenden Notar nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der beurkundende Notar erklärt, daß die Bestimmungen von Artikel 26 des Gesetzes von 1915 erfüllt wurden und
bestätigt dies ausdrücklich.
<i>Abschätzung des Gesellschaftskapitalsi>
Zum Zwecke der Fiskalgebühren wird das Gesellschaftskapital abgeschätzt auf fünf Millionen zweiundvierzigtausend-
vierhundertachtundachtzig Luxemburger Franken (5.042.488,- LUF).
1. JULIUS BAER INVEST AG, wie vorgenannt. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Aktien 100.000 EUR
2. Martin P. Vogel, wie vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 Aktien
25.000 EUR
Gesamt: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 Aktien 125.000 EUR
54533
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-
schaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr einhunderttausend Luxemburger Franken
(100.000,- LUF).
<i>Erste ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, die das gesamte Grundkapital vertreten, sich zu einer außerordentlichen General-
versammlung der Aktionäre, zu der sie sich ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig fol-
gende Beschlüsse gefaßt,
<i>Erster Beschlussi>
Es soll drei Verwaltungsratsmitglieder und ein Rechnungskommissar geben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Zu Verwaltungsratsmitgliedern wurden bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung ernannt:
- Dr. Peter Spinnler / Präsident des Verwaltungsrates, Rechtsanwalt, Mitglied der Konzernleitung der JULIUS BÄR
GRUPPE, wohnhaft in Baarerstrasse 63, CH-6300 Zug
- Fabio Oetterli / Mitglied des Verwaltungsrates, Rechtsanwalt, Geschäftsführer JULIUS BÄR FAMILIY OFFICE AG,
wohnhaft in lm Feld 16, CH-8926 Kappel a.A.
- Dr. Rudolf Ziegler / Mitglied des Verwaltungsrates, Dr. Rer.Pol., Direktor Corporate Functions JULIUS BÄR HOL-
DING AG, wohnhaft in Klosbachstrasse 136, CH-8032 Zürich.
<i>Dritter Beschlussi>
Zum Rechnungskommissar wurde bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung ernannt:
- PricewaterhouseCoopers, S.à r.l., 400, route d’Esch L-1471 Luxembourg.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Versammlung gestattet die Übertragung der täglichen Geschäftsführung der Gesellschaft an ein oder mehrere
Verwaltungsratsmitglieder.
<i>Fünfter Beschlussi>
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg, 65, avenue de la Gare, L-1611 Luxemburg.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. Beythan, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 15 novembre 2001, vol. 420, fol. 5, case 12. – Reçu 50.425 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(75017/228/217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 novembre 2001.
SPARINVEST FUND-OF-FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the sixteenth of November.
Before us Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1. SPARINVEST HOLDING A/S with registered office at Stamholmen 151, DK-2650 Hvidovre, Denmark, here rep-
resented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, by virtue of a proxy given in Hvidovre on November
15th, 2001.
2. FRONTIER S.A. with registered office at 2 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, here represented by Mrs Sabine Hinz,
lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg on November 15th, 2001.
Which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed.
Such appearing parties have requested the notary to enacte as follows the articles of association of a société anonyme
which they form between themselves:
Art. 1. Formation.
There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a corporation in the form of a société anonyme under the name SPARINVEST FUND-OF-FUNDS qualifying as a Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (hereafter referred to as the «Company»).
Art. 2. Life.
The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by resolution of the share-
holders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.
Mersch, den 22. November 2001.
E. Schroeder.
54534
Art. 3. Object.
The object of the Company is to place the funds available to it in other Luxembourg or foreign undertakings for col-
lective investment of the open-ended type, as well as in other securities, undertakings for collective investment of the
closed-ended type and instruments with the purpose of offering various investment opportunities, spreading investment
risk and offering its shareholders the benefit of the management of the Company’s Sub Funds.
The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accomplishment
and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988, regarding collective invest-
ment undertakings.
Art. 4. Registered office.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City in the Grand Duchy of Luxembourg. Branch-
es, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Di-
rectors.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; despite such temporary transfer of
its registered office, the Company will remain a Luxembourg corporation.
Art. 5. Capital.
The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Sub Funds of the Company
as determined in accordance with Article nineteen hereof.
The minimum capital of the Company shall be the equivalent in euro of fifty million Luxembourg francs (50,000,000.-
LUF)
The initial subscribed capital is one hundred and thirty five thousand euro (135,000.- EUR) divided into one thousand
three hundred and fifty (1,350) fully paid shares of SPARINVEST FUND-OF-FUNDS - SECURUS - The shares are of no
par value.
The Board of Directors is authorized without limitation and at any time to issue further shares at the respective Net
Asset Value per share determined in accordance with Article 19 hereof without reserving to existing shareholders a
preferential right to subscribe for the shares to be issued.
The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly au-
thorized person, the duties of accepting subscriptions, redemptions and conversions, receiving payment and delivering
any new shares.
Shares may, as the Board of Directors shall determine, be issued in respect of different Sub Funds and the proceeds
of the issue of each Sub Fund’s shares shall be invested pursuant to article 3 hereof.
The shares shall be and remain registered shares.
No share certificates will be issued except on specific request. Registered share ownership will be evidenced by con-
firmation of ownership and registration on the share register of the Company. When issued, share certificates shall be
signed by two Directors. One or both such signatures may be printed or facsimile as the Board of Directors shall de-
termine.
Art. 6. Lost certificates.
If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid, stolen or
destroyed, then, at his request a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, includ-
ing a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto as may be imposed or permitted by ap-
plicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of the new share certificate, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which the new one has been
issued, shall become void.
Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates at the discretion of the Company.
The mutilated certificates shall be delivered to the Company and shall be cancelled immediately.
The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses
incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, and in connection with the cancellation
of the old share certificates.
Art. 7. Restrictions.
In the interests of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the ownership of shares in the Com-
pany by any physical person or legal entity.
Art. 8. Meetings.
Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire body of sharehold-
ers of the Company.
The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the
registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first day in March and for the first time in 2003 at 15.00 local time.
If such day is a legal bank holiday in Luxembourg, the annual meeting shall be held on the next following bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judge-
ment of the Board of Directors, exceptional circumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
54535
All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share, regardless of the Net Asset Value per share, is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder and who may be a Director of the Com-
pany) as his proxy. The proxy shall be provided in writing or in the form of a cable, telegram, telex, telefax or similar
communication.
Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a Company’s general meet-
ing and resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Sub Fund shall in addition be
taken by this Sub Fund(s)’ general meeting.
Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a duly convened meeting of shareholders will
be passed by a simple majority of those present and voting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without
limitation, conditions for the participation in meetings of shareholders.
Art. 9. Board of Directors.
The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members who need not to
be shareholders of the Company.
The Directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual
general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Direc-
tors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the shareholders.
Art. 10. Chairman.
The Board of Directors shall choose from among its members a Chairman, and may choose from among its members
one or more Vice-Chairman. It may also choose a secretary who need not to be a Director, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The Board of Directors shall
meet upon call by the Chairman, or two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman or
another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Fund as chairman pro tempore by
vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.
The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, or in his absence of inability to act, the Vice-
Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro-tempore.
The Board of Directors shall, from time to time, appoint officers of the Company, including investment managers, or
other officers considered necessary for the operation and management of the Company, who need not to be Directors
or shareholders of the Company. The officers appointed unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
power and duties granted to them by the Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty four hours in
advance of the hour set for such meeting, except in case of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director.
Separate notices shall not be required for meetings held at times and places set out in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which ap-
pointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.
The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors is present or
represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication means.
Art. 11. Minutes.
The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his absence, by the chair-
man pro-tempore who presided at such meeting or by two Directors.
Copies or extracts of such minutes which are to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or by the chairman pro-tempore of that meeting, or by two Directors or the secretary or an assistant
secretary.
Art. 12. Powers.
The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration, disposition and
execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present Articles of Incorpo-
ration to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant
legal provisions and the object set out in Article three hereof and as stated in any offering prospectus in force from time
to time.
In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Sub Funds.
54536
Art. 13. Conflicts of interest.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invali-
dated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as
a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have, in any transaction of the Company, an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the Board of Directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the Board of Directors in its discretion.
Art. 14. Indemnity.
The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonable incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other fund of which the Com-
pany is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct;
in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the set-
tlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach
of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 15. Delegation.
The Board of Directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the
Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts in fur-
therance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, who need not
be members of the Board, who shall have the powers determined by the Board of Directors and who may, if the Board
of Directors so authorizes, sub-delegate their powers. If delegation is made to a Board Member under this Article, the
Board must have received authorisation from the General Meeting of the Shareholders.
Art. 16. Signatures.
The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of any duly
authorized Director or officer of the Company or by the individual signature of any other person to whom authority
has been delegated by the Board of Directors.
Art. 17. Issue of shares.
Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription, the price per share at which
such shares shall be issued shall be the Net Asset Value thereof as determined in accordance with the provisions of
Article 19 hereof The Board may also decide that an issue commission has to be paid. Allotment of shares shall be made
immediately upon subscription and payment must be received by the Company within a certain number of Luxembourg
bank business days, such as determined from time to time by the Board of Directors, from the applicable Valuation Date
and if payment is not received, the relevant allotment of shares may be cancelled. The Board of Directors may in its
discretion determine the minimum amount of any subscription in any Sub Fund.
Subscriptions received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to time on a
Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if subscriptions are received after
that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed at the Net Asset
Value determined for the following Valuation Date. The investor will bear any taxes or other expenses attaching to the
application.
Art. 18. Redemption and conversion of shares.
As is more specifically described below, the Company has the power to redeem its own outstanding fully paid shares
at any time, subject solely to the limitations set forth by law.
A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his
shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 19 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be cancelled.
If requests for redemption on any Valuation Date exceed 10% of the Net Asset Value of a Sub Fund’s shares, the
Company reserves the right to postpone redemption of all or part of such shares to the following Valuation Date. On
the following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to any subsequent requests for redemption.
The shareholder will be paid a price per share equal to the Net Asset Value for the relevant Sub Fund as determined
in accordance with the provisions of Article 19 hereof less a repurchase commission which shall be determined from
time to time by the Board of Directors.
Redemption applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to
time on a Valuation Date shall be proceeded at the Net Asset Value determined for that date; if redemption applications
are received after that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.
54537
Payment to a shareholder under this Article will be made in the relevant Sub Fund’s currency and shall be dispatched
within five days after the relevant Valuation Date and receipt of the correct documentation.
Any request must be filed by such shareholder in irrevocable, written form at the registered office of the Company
in Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as agent for the repurchase of shares,
such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or cer-
tificates for such shares in proper form or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the Company.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which
shall be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any other Sub Fund.
If requests for conversion on any Valuation Date exceed 10% of the Net Asset Value of a Sub Fund’s shares, the Com-
pany reserves the right to postpone the conversion of all or part of such shares to the following Valuation Date. On the
following Valuation Date such requests will be dealt with in priority to any subsequent requests for conversion.
Conversion applications received before a certain hour such as determined by the Board of Directors from time to
time on a Valuation Date shall be processed at the Net Asset Value determined for that date; if conversion applications
are received after that certain hour as determined by the Board of Directors from time to time, they shall be processed
at the Net Asset Value determined for the following Valuation Date.
Conversion of shares into shares of any other Sub Fund will only be made on a Valuation Date if the Net Asset Value
of both Sub Funds is calculated on the same day. Such conversion shall be free of any charge except that normal costs
of administration may be levied. Shareholders may be requested to bear the difference in initial commission between
the Sub Fund they leave and the Sub Fund of which they become shareholders, should the initial commission of the Sub
Fund into which the shareholders are converting their shares be higher than the commission of the Sub Fund they leave.
Art. 19. Net Asset Value.
Whenever the Company shall issue, redeem or convert shares of the Company, the price per share shall be based
on the Net Asset Value of the shares as defined herein.
The Net Asset Value of each Sub Fund shall be determined by the Company or its agent from time to time, but subject
to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than once a month on such bank business day or
days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or time for determination of
Net Asset Value referred to herein. a «Valuation Date»), provided that in any case where any Valuation Date falls on a
day observed as a holiday on a stock exchange which is the principal market for a significant proportion of the Sub Funds’
investment or is a market for a significant proportion of the Sub Funds’ investment or is a holiday elsewhere and impedes
the calculation of the fair market value of the investments of the Sub Funds, such Valuation Date shall be the next suc-
ceeding bank business day in Luxembourg which is not such a holiday.
The Company may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value of the shares
of any Sub Fund, and the issue, redemption and conversion thereof, in the following instances:
- during any period (other than ordinary holidays or customary weekend closings) when any market or stock ex-
change is closed, which is the main market or stock exchange for a significant part of the Sub Fund’s investments, for in
which trading therein is restricted or suspended; or
- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which
constitute a substantial portion of the assets of a Sub Fund; or it is impossible to transfer monies involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible for the Company fairly to determine
the value of any assets in a Sub Fund; or
- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the
Sub Fund’s investments or of current prices on any stock exchange; or
- when for any reason the prices of any investment owned by the Sub Fund cannot be reasonably, promptly or accu-
rately ascertained; or
- during the period when remittance of monies which will or may be involved in the purchase or sale of any of the
Sub Fund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of exchange; or
* following a possible decision to liquidate or dissolve the Company or one or several Sub Funds; or
* in all other cases in which the Board of Directors with the consent of the Depository Bank considers a suspension
to be in the best interests of the shareholders.
Any such suspension shall be published by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons
likely to be affected thereby.
The Net Asset Value of the shares of each Sub Fund shall be expressed in the relevant Sub Fund’s currency as a per
share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the Sub Fund, being
the value of the assets of the Sub Fund less its liabilities at the time determined by the Board of Directors or its duly
authorized designee on the Valuation Date, by the number of shares then outstanding.
The value of the assets of each Sub Fund is determined as follows:
- Investment funds are valued at the latest available Net Asset Value,
- Securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on a regulated market which operates
regularly and is recognized and open to the public in Europe, North- or South-America, Asia, Australia, New Zealand
or Africa are valued on the basis of the last known sales price. If the same security is quoted on different markets, the
quotation of the main market for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not
representative of the fair value, the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with
a view to establishing the probable sales price for such securities;
* Non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board
of Directors or its delegate; Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
- Loans are valued at their nominal value plus accrued interest.
54538
- Derivatives are valued at market value.
For the assets which are not denominated in the relevant Sub Fund’s currency, the conversion shall be done on the
basis of the applicable exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation Date.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees charged to the Sub Funds as well
as accrued income on investments.
In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to partic-
ular circumstances, such as hidden credit risk, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally
recognized valuation principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Sub
Fund’s total assets.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by
designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.
Art. 20. Expenses.
The Company shall bear all expenses connected with its establishment.
Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all fees to be paid to the Investment Advisor and Investment Manager, the Depository Bank and the Central Ad-
ministration and any other agents that may be employed from time to time,
- the taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of printing
and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;
- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and
stock exchanges;
- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then should this not suffice, against realised capital
gains, and, if need be, against assets.
Each Sub Fund shall amortise its own expenses of establishment over a period of five years as of the date of its cre-
ation. The expenses of first establishment will be exclusively charged to the Sub Funds opened at the incorporation of
the Company and shall be amortised over a period not exceeding five years.
Any costs, which are not attributable to a specific Sub Fund, incurred by the Company will be charged to all Sub Funds
in proportion to their average Net Asset Value. Each Sub Fund will be charged with all costs or expenses directly at-
tributable to it.
The different Sub Funds of the Company have a common generic denomination and one or several investment advi-
sors and/or investment managers which determine their investment policy and its application to the different Sub Funds
in question via a single Board of Directors of the Company.
The Company including all its Sub Funds is regarded as a single legal entity. However, each Sub Fund shall be liable
for its own debts and obligations. In addition, for the purpose of the relations between the shareholders, each Sub Fund
will be deemed to be a separate entity having its own contributions, capital gains, losses, charges and expenses.
Art. 21. Fiscal Year and Financial Statements.
The fiscal year of the Company shall commence on the 1st day of January and terminate on the 31st day of December
each year. The first year shall start on incorporation and end on the 31st day of December 2002.
Separate financial statements shall be issued for each Sub Fund in the currency in which the Sub Funds are denomi-
nated. To establish the balance sheet of the Company, those different financial statements will be consolidated after
conversion of each reference currency of each Sub Fund into the currency of the capital of the Company.
Art. 22. Authorized Auditor.
The Company shall appoint an authorized Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The Auditor shall
be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.
Art. 23. Dividends.
The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized capital gains) of the Com-
pany shall be distributed and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors to declare dividends
provided however that the minimum capital of the Company does not fall below 50,000,000.- Luxembourg francs or its
equivalent in any other currency. Dividends may also be paid out of net unrealised losses. Dividends declared will be
paid in the relevant Sub Fund’s currency, on the date of payment or in shares of the Company and may be paid at such
places and times as may be determined by the Board of Directors.
Art. 24. Dissolution.
In the event of the liquidation of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators appointed
by the meeting of the shareholders deciding such dissolution and which shall determine such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation. The liquidators shall realise the Company’s assets in the best interest
of the shareholders and shall distribute the net liquidation proceeds (after deduction of liquidation charges and expens-
es) to the shareholders in proportion to their share in the Company. Any amounts not claimed promptly by the share-
holders will be deposited in escrow with the Caisse de Consignation. Amounts not claimed from escrow within the
statute of limitations will be forfeited according to the provisions of Luxembourg law.
54539
A Sub Fund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a
Sub Fund falls below an amount determined by the Board of Directors from time to time or if a change in the economic
or political situation relating to the Sub Fund concerned would justify such liquidation or if necessary in the interests of
the shareholders or the Company. In such event, the assets of the Sub Fund will be realised, the liabilities discharged
and the net proceeds of realisation distributed to shareholders in proportion to their holding of shares in that Sub Fund.
Notice of the termination of the Sub Fund will be given in writing to registered shareholders and will be published in
the Mémorial and the «Luxemburger Wort» in Luxembourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which
the Company is registered as the Directors may determine.
Any amounts not claimed by any shareholder shall be deposited at the close of liquidation with the Depository Bank
during a period of 6 (six) months; at the expiry of the 6 (six) months’ period, any outstanding amount will be the de-
posited in escrow with the Caisse de Consignation.
In the event of any contemplated liquidation of the Company or any Sub Fund, no further issue, conversion, or re-
demption of shares will be permitted after publication of the first notice to shareholders. All shares outstanding at the
time of such publication will participate in the Company’s or the Sub Funds’ liquidation distribution.
A Sub Fund may be merged with another Sub Fund by resolution of the Board of Directors of the Company if the
value of its net assets falls below an amount determined by the Board of Directors from time to time or if a change in
the economic or political situation relating to the Sub Fund concerned would justify such merger or if necessary in the
interests of the shareholders or the Company. Notice of the merger will be given in writing to registered shareholders
and will be published in the Mémorial and the «Luxemburger Wort» in Luxembourg and in other newspapers circulating
in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may determine. Each shareholder of the relevant
Sub Funds shall be given the possibility, within a period of one month as of the date of the publication, to request either
the repurchase of its shares, free of any charges, or the conversion of its shares, free of any charges, against shares of
Sub Funds not concerned by the merger.
At the expiry of this 1 (one) month’s period any shareholder who did not request the repurchase or the conversion
of its shares, shall be bound by the decision relating to the merger.
A Sub Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund organized under Part II of the Investment
Fund Law by resolution of the Board of Directors of the Company in the event of special circumstances beyond its con-
trol such as political, economic or military emergencies or if the Board should conclude, in light of prevailing market or
other conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub Fund to operate in an economically
efficient manner, and with due regard to the best interests of the shareholders, that a Sub Fund should be contributed
to another fund. In such events, notice will be given in writing to registered shareholders and will be published in such
newspapers as determined from time to time by the Board of Directors. Each shareholder of the relevant Sub Fund shall
be given the possibility within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month,
and published in said newspapers to request, free of any charge, the repurchase or conversion of its shares. At the close
of such period, the contribution shall be binding for all shareholders who did not request a redemption or a conversion.
In the case of a contribution to a mutual fund, however, the contribution will be binding only on shareholders who ex-
pressly agreed to the contribution. When a Sub Fund is contributed to another Luxembourg investment fund, the val-
uation of the Sub Fund’s assets shall be verified by the auditor of the Company who shall issue a written report at the
time of the contribution.
A Sub Fund may be contributed to a foreign investment fund only when the relevant Sub Fund’s shareholders have
unanimously approved the contribution or on the condition that only the shareholders who have approved such con-
tribution are effectively transferred to that foreign fund.
Art. 25. Amendment.
These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting
requirements provided by the laws of Luxembourg.
Art. 26. Applicable Law.
All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of August
10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the last of March 30, 1988 on Collective
Investment Undertakings.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as
follows:
All these shares have been fully paid up by payment in cash so that the sum of one hundred and thirty five thousand
Euro (EUR 135,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary,
who certifies it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 300,000.- LUF.
1) SPARINVEST HOLDING A/S, previously named, one thousand and eighty shares . . . . . . . . . . . . .
1,080
2) FRONTIER S.A., previously named, two hundred and seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
Total : one thousand three hundred and fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,350
54540
<i> Extraordinary General Meetingi>
Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as
duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of directors is set at five and that of the auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mr Peter Bache Vognbjerg, Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvi-
dovre, Denmark
- Mr Per Noesgaard, Managing Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvi-
dovre, Denmark
- Mr Mogens Jensen, Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre, Den-
mark
- Mr Bjarne Toftlund, Director of SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650 Hvidovre, Den-
mark
- Mr Henrik Lind-Gronbaek, Managing Director of FRONTIER S.A., 2, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
3) The following has been appointed auditor: DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen, Grand
Duchy of Luxembourg.
4) The mandates of the directors and the auditors shall expire at the annual general meeting of shareholders in the
year 2003.
5) The registered office is in Luxembourg at 8 - 10, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-
embourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary
the present deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le seize novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. SPARINVEST HOLDING A/S avec siège social à Stamholmen 151, DK-2650 Hvidovre, Danemark, ici représentée
par Madame Corinne Philippe, juriste, résidant à Dippach, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Hvido-
vre en date du 15 novembre 2001.
2. FRONTIER S.A. avec siège social à 2, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, ici représentée par Madame Sabine Hinz,
juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 15
novembre 2001.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent
constituer entre eux:
Art. 1
er
. Formation
Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous
la dénomination de SPARINVEST FUND-OF-FUNDS, qualifiée de Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV),
(ci-après dénommée la « Société »).
Art. 2. Durée
La Société est établie pour une durée illimitée. La Société pourra être dissoute par décision de l’assemblée générale
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Objet
L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en d’autres organismes de placement collectif luxem-
bourgeois ou étrangers de type ouvert, ainsi qu’en d’autres valeurs, organismes de placement collectif de type fermé et
instruments, dans le but d’offrir des opportunités d’investissements diversifiées, de répartir les risques d’investissement
et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion des Compartiments de la Société.
La Société peut prendre toute mesure et effectuer toute opération qu’elle jugera utile à l’accomplissement et au dé-
veloppement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de pla-
cement collectif.
Art. 4. Siège social
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par décision du Conseil
d’Administration, des succursales, des filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social de nature à compromettre l’activité normale du siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de
54541
ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étran-
ger jusqu’à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital
Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les compartiments de la Société
telle que déterminée conformément à l’article 19 des présents statuts.
Le capital minimum de la Société est l’équivalent en euro de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembour-
geois.
Le capital initial souscrit est de cent trente-cinq mille euro (135.000,- EUR) divisé en mille trois cent cinquante (1.350)
actions entièrement libérées de SPARINVEST FUND-OF-FONDS - SECURUS - sans valeur nominale.
Le Conseil d’Administration est autorisé sans aucune limitation et à tout moment à émettre d’autres actions à la Va-
leur Nette d’Inventaire par action respective, déterminée selon l’article 19 ci-dessous, sans réserver aux actionnaires
existants un droit préférentiel de souscription.
Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société
ou à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, les rachats et les conversions, de
recevoir paiement et de délivrer des nouvelles actions.
Les actions peuvent être émises, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, dans les différents comparti-
ments et les produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’article 3 ci-
dessous.
Les actions seront et demeureront nominatives.
Des certificats d’actions ne seront émis que sur demande spécifique. La propriété d’actions nominatives sera prouvée
par confirmation de cette propriété et inscription dans le registre des actions de la Société. Si des certificats d’actions
sont émis, ils seront signés par deux administrateurs. Une seule ou les deux de ces signatures pourront être imprimées
ou reproduites selon la décision du Conseil d’Administration.
Art. 6. Perte des certificats
Lorsqu’un actionnaire peut prouver de façon satisfaisante à la Société que son certificat d’action a été égaré, volé ou
détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la loi applicable imposera ou permettra
et que la Société déterminera, notamment sous la forme d’un bon délivré par une compagnie d’assurances, sans préju-
dice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il
sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original en lieu et place duquel le nouveau certificat est émis n’aura
plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés, à la discrétion de la Société, contre de nouveaux certi-
ficats.
Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruc-
tion de l’ancien certificat.
Art. 7. Restrictions
Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’ac-
tions de la Société par toute personne physique ou morale.
Art. 8. Assemblées
L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société.
L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier jour
du mois de mars à quinze heures (heure locale) et pour la première fois en 2003.
Si ce jour est un jour férié bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir hors de Luxembourg si le Conseil d’Ad-
ministration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne (qui ne doit pas être elle-même actionnaire et
qui peut être un administrateur de la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou
tous moyens similaires.
Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale de la
Société et les décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment particulier seront en outre
prises lors d’une assemblée générale de ce compartiment.
Dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et
sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.
Art. 9. Conseil d’Administration
La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins qui ne devront pas
être actionnaires de la Société.
54542
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-
semblée générale annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent
être révoqués avec ou sans motifs et être remplacés à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-
teurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonc-
tions attachées au poste vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 10. Président
Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un Président et pourra élire en son sein un ou plusieurs
Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui ne doit pas être administrateur et qui devra dresser les procès
verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Administration se
réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son ab-
sence ou impossibilité d’agir, le Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration pré-
sidera provisoirement, ou, en leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre
administrateur ou directeur comme président à titre provisoire à la majorité des actions présentes ou représentées à
cette assemblée.
Le Président du Conseil d’Administration présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou en son ab-
sence ou impossibilité d’agir, la présidence sera assurée à titre provisoire par le Vice-Président ou un autre administra-
teur désigné par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs de la Société dont un gestionnaire en investisse-
ments ou d’autres directeurs ou fondés de pouvoir, dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les
affaires de la Société, qui ne devront pas être administrateurs ou actionnaires de la Société. Les directeurs désignés, sauf
stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil
d’Administration.
Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-
quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette ur-
gence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou moyens similaires de communication de chaque administrateur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,
par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication un autre administrateur comme man-
dataire.
Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est pré-
sente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que
si elles avaient été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un docu-
ment unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme,
télex, téléfax ou tous moyens similaires de communication.
Art. 11. Procès-verbaux
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou en son absence par
le président à titre temporaire de la réunion qui a assumé la présidence ou par deux administrateurs.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le
président à titre temporaire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d’administration, de disposition
et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société en observant les
dispositions légales y afférentes dans le cadre de l’objet tel que défini à l’article trois ci-dessus et comme stipulé dans le
prospectus en vigueur.
En outre, le Conseil d’Administration aura le pouvoir de créer à tout moment des nouveaux compartiments.
Art. 13. Conflit d’intérêt
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le
fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y seront intéressés, ou en sont administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, d’associé, de fondé de pouvoirs ou d’employé d’une autre société ou firme
avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette ap-
partenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir sur toutes questions relatives à
un tel contrat ou autre opération.
Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt dans une opération de la Société
opposé à celui de la Société, il en informera le Conseil et il ne donnera pas d’avis ni ne votera sur une telle opération.
Cette opération et l’intérêt opposé de l’administrateur ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
54543
Le terme «intérêt opposé» tel qu’utilisé dans la phrase qui précède, ne s’appliquera pas aux relations intéressées ou
non, aux postes, ou aux transactions concernant toute personne, société ou entité que le Conseil d’Administration
pourra déterminer ponctuellement à sa discrétion.
Art. 14. Indemnisation
La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité
d’administrateur ou de directeur de la Société ou, pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur ou direc-
teur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créancière par lequel il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration ; en
cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société est informée par son avo-
cat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit
à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.
Art. 15. Délégation
Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et aux affaires de la Société
(en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société), et ses pouvoirs d’exécution d’opérations en vue
de l’accomplissement de sa politique et de son objet à une ou plusieurs personnes physiques ou morales qui ne doivent
pas être administrateurs et qui auront les pouvoirs que le Conseil d’Administration leur aura donnés, et pourront, sur
autorisation du Conseil d’Administration, sous déléguer leurs pouvoirs. Si une telle délégation est faite à un administra-
teur conformément à cet article, le Conseil d’Administration devra avoir recueilli l’autorisation de l’assemblée générale
des actionnaires.
Art. 16. Signatures
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de tout adminis-
trateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs
auront été délégués par le Conseil d’Administration.
Art. 17. Emission des actions
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront émises sera la
Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’article 19 ci-dessous. Le Conseil d’Administration pourra aussi dé-
cider qu’une commission d’émission sera due. L’attribution des actions se fera immédiatement lors de la souscription
et le paiement doit être reçu par la Société endéans un certain nombre de jours ouvrables bancaires luxembourgeois,
tel que défini de temps en temps par le Conseil d’Administration, à partir du Jour d’Evaluation à considérer et si le paie-
ment n’est pas reçu, l’attribution des actions pourra être annulée. Le Conseil d’Administration peut déterminer à son
gré le montant minimum de chaque souscription dans chaque compartiment.
Les souscriptions reçues avant une certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps à
autre un Jour d’Evaluation seront traitées. à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée à cette date; si les souscriptions
sont reçues après cette certaine heure telle que déterminée par le Conseil d’Administration de temps à autre, elles se-
ront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant. L’investisseur supportera toutes
taxes ou autres dépenses liées à l’application.
Art. 18. Rachat et conversion d’actions
Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions en circu-
lation entièrement libérées dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou
partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’article 19 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.
Si des demandes de rachat faites à un Jour d’Evaluation dépassent 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
d’un compartiment, la Société se réserve le droit de postposer le rachat de tout ou partie de telles actions au Jour d’Eva-
luation suivant. Au Jour d’Evaluation suivant, telles demandes seront traitées en priorité par rapport aux demandes sub-
séquentes de rachat.
Le prix de rachat par action est égal à la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné telle que déterminée
par l’article 19 ci-dessous, déduction faite d’une commission de rachat laquelle sera fixée de temps en temps par le Con-
seil d’Administration.
Toute demande de rachat reçue avant une certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de temps
en temps un Jour d’Evaluation, sera traitée à la Valeur Nette d’Inventaire pour cette date; si des demandes de rachat
sont reçues après cette certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de temps en temps, elles seront
traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant.
Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera dans la devise du compartiment concerné et sera
envoyé dans les cinq jours suivant le Jour d’Evaluation à prendre en considération et la réception des documents adé-
quats.
Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire sous la forme d’un écrit irrévocable au siège social de
la Société à Luxembourg ou au bureau de la personne ou de la firme désignée par la Société comme mandataire pour
le rachat des actions; cette demande, pour les actions pour lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée
dudit certificat ou desdits certificats émis pour ces actions dans leur forme adéquate ou de la preuve adéquate de toute
succession ou cession considérée comme satisfaisante par la Société.
54544
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions
qui sera fixé de temps en temps par le Conseil d’Administration, en actions d’un autre compartiment.
Si des demandes de conversion faites à un Jour d’Evaluation dépassent 10% de la Valeur Nette d’Inventaire des actions
d’un compartiment, la Société se réserve le droit de postposer la conversion de tout ou partie de telles actions au Jour
d’Evaluation suivant. Au Jour d’Evaluation suivant, telles demandes seront traitées en priorité par rapport aux demandes
subséquentes de conversion.
Toute demande de conversion reçue avant une certaine heure, telle que `définie par le Conseil d’Administration de
temps en temps un Jour d’Evaluation, sera traitée à la Valeur Nette d’Inventaire pour cette date; si des demandes de
conversion sont reçues après cette certaine heure, telle que définie par le Conseil d’Administration de temps en temps,
elles seront traitées à la Valeur Nette d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant.
La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un autre compartiment est seulement possible si la Valeur
Nette d’Inventaire des deux compartiments est calculée le même jour. Une telle conversion sera gratuite sauf que des
frais normaux d’administration pourront être comptés. Il pourra être demandé aux actionnaires de supporter la diffé-
rence de commission initiale existant entre le compartiment qu’ils quittent et le compartiment dont ils deviennent ac-
tionnaires, au cas où la commission initiale du compartiment dans lequel ils font la conversion de leurs actions est plus
importante que la commission du compartiment qu’ils quittent.
Art. 19. Valeur Nette d’Inventaire
Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira les actions de la Société, le prix par action sera basé sur
la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités définies ci-dessous.
La Valeur Nette d’Inventaire de chaque compartiment sera déterminée par la Société ou ses mandataires périodique-
ment, mais selon les modalités du paragraphe suivant, en aucun cas moins qu’une fois par mois à Luxembourg au(x)
jour(s) ouvrable(s) bancaire(s) fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de la Valeur Nette
d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme « Jour d’Evaluation ») ; si le Jour d’Evaluation tombe sur un
jour férié sur une bourse qui est le marché principal pour une partie déterminante des avoirs des compartiments ou qui
est un marché pour une partie déterminante des avoirs des compartiments ou qui est un jour férié ailleurs et qui a pour
conséquence d’entraver le calcul à leur juste valeur de marché des avoirs des compartiments, le Jour d’Evaluation sera
le jour ouvrable bancaire suivant à Luxembourg qui n’est pas férié.
La Société peut, à tout moment et périodiquement, suspendre la détermination de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions de chaque compartiment et l’émission, le rachat et la conversion de ces actions dans les circonstances suivantes:
- pendant toute période (autre que vacances ordinaires ou fermetures de weekend habituelles) durant laquelle tout
marché ou bourse est fermé, lesquels sont considérés comme étant les principaux marché ou bourse pour une partie
déterminante des avoirs des compartiments, pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues , ou
- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle le compartiment ne peut pas disposer d’une partie subs-
tantielle de ses avoirs, ou s’il est impossible de transférer l’argent de l’acquisition ou de la disposition des avoirs au taux
normal de change ; ou s’il est impossible pour la Société de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un com-
partiment ; ou
- lorsque les moyens de communication généralement utilisés pour déterminer le prix des avoirs de tout comparti-
ment ou les cours en bourse sont hors service; ou
- lorsque, pour une raison quelconque, les compartiments ne peuvent pas s’assurer de façon raisonnable, immédiate
ou précise, du prix de leurs investissements ; ou
- lorsque le transfert d’argent relatif à l’achat ou à la vente des avoirs d’un compartiment ne peut pas être réalisé au
taux normal de change, selon l’avis du Conseil d’Administration; ou
- suite à une décision éventuelle de liquider ou de dissoudre la Société ou un ou plusieurs de ses compartiments; ou
- dans tous les autres cas où le Conseil d’Administration considère, en accord avec la Banque Dépositaire, qu’une
suspension est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires.
Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse en
être avertie de manière adéquate.
La Valeur Nette d’Inventaire des actions de chaque compartiment s’exprimera dans la devise du compartiment con-
cerné par un chiffre par action et sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs nets du
compartiment, constitués par les avoirs du compartiment moins ses engagements à calculer au Jour d’Evaluation déter-
miné par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé, par le nombre des actions en circulation.
La valeur des avoirs de chaque compartiment est déterminée de la manière suivante:
- Les fonds d’investissement sont évalués à la Valeur Nette d’Inventaire la plus récente;
- Les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un marché réglementé
qui opère régulièrement et qui est reconnu et ouvert au public en Europe, Amérique du Nord et du Sud, Asie, Australie,
Nouvelle-Zélande ou Afrique sont évaluées sur la base du dernier prix de vente connu. Si la même valeur mobilière est
cotée sur différents marchés, la cotation du marché principal de cette valeur sera utilisée. S’il n’y a pas de cotation re-
levante ou si les cotations ne représentent pas la juste valeur, l’évaluation sera faite de bonne foi par le Conseil d’Admi-
nistration ou son mandataire dans l’optique d’établir le prix de vente probable pour ces valeurs;
- Les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de vente probable déterminé en toute
bonne foi par le Conseil d’Administration ou son mandataire;
- Les avoirs liquides sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus.
- Les prêts sont évalués à leur valeur nominale augmentée des intérêts échus;
- Les instruments dérivés sont évalués à leur valeur du marché.
Pour les avoirs qui ne sont pas libellés dans la devise du compartiment concerné, la conversion sera faite sur la base
du taux de change applicable pour telle devise à Luxembourg au Jour d’Evaluation.
54545
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des charges et frais des compartiments
ainsi que des revenus échus des avoirs des compartiments.
Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, en raison de
circonstances particulières, tel un risque financier caché, le Conseil d’Administration ou son mandataire a le droit d’uti-
liser d’autres principes d’évaluation généralement reconnus qui pourront `être examinés par un réviseur afin d’obtenir
une évaluation correcte des avoirs totaux de chaque compartiment.
En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou
par son mandataire, relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil d’Ad-
ministration.
Art. 20. Dépenses
La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement. En plus, la Société supportera les dépenses
suivantes:
- Tous les frais payables au conseiller et au gestionnaire en investissements, à la Banque Dépositaire et à l’Agent Ad-
ministratif ainsi qu’à d’autres agents qui pourront être employés périodiquement;
- Tous impôts payables sur les actifs, les revenus et dépenses imputables à la Société ;
- Les commissions de courtage et de banque usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- Tous honoraires dus au réviseur d’entreprises et aux conseillers juridiques de la Société ;
- Tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment des coûts d’impression et de distribution
des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus ;
- Toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des ad-
ministrations gouvernementales et bourses de valeurs ;
- Tous les frais de fonctionnement et d’administration.
Toutes dépenses périodiques seront imputées d’abord sur le revenu disponible, ensuite au cas où celui-ci serait in-
suffisant, sur les plus-values réalisées, et, si besoin sur les avoirs.
Chaque compartiment devra amortir ses propres dépenses d’établissement sur une période de cinq ans à partir de
la date de sa création. Les dépenses de premier établissement seront exclusivement supportées par les compartiments
ouverts lors de la constitution de la Société et seront amortis sur une période n’excédant pas cinq ans.
Tous les frais non imputables à un compartiment déterminé encourus par la Société, seront répartis entre tous les
compartiments proportionnellement à leur Valeur Nette d’Inventaire moyenne. Chaque compartiment supportera tous
les coûts ou dépenses qui lui sont directement imputables.
Les différents compartiments de la Société ont une dénomination générique commune et un ou plusieurs conseillers
en investissement et /ou gestionnaires en investissement qui déterminent leur politique d’investissement et leur appli-
cation dans les différents compartiments en question à travers un seul Conseil d’Administration de la Société.
La Société, y inclus tous ses compartiments, est considérée comme une seule entité juridique. Cependant, chaque
compartiment sera responsable de ses propres dettes et obligations. En outre, en ce qui concerne les relations des ac-
tionnaires entre eux, chaque compartiment sera considéré comme une entité séparée ayant ses propres apports, plus-
values, pertes, charges et dépenses.
Art. 21. Année fiscale et états financiers
L’année fiscale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. La première
année commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2002.
Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise dans laquelle ils sont libellés.
Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion de chaque devise
de référence de chaque compartiment en la devise du capital de la Société.
Art. 22. Réviseur agréé
La Société désignera un réviseur d’entreprises agréé pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le réviseur d’entre-
prises sera élu par l’assemblée générale annuelle et restera en fonction jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Art. 23. Dividendes
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices de la Société (en ce comprises les plus-
values réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire,
à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas en dessous de cinquante millions (50.000.000,-)
de francs luxembourgeois ou son équivalent dans toute autre devise. Des dividendes pourront aussi être payés sur les
pertes nettes non réalisées. Les dividendes annoncés seront payés dans la devise du compartiment concerné, au jour de
paiement ou en actions de la Société et pourront être payées aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Administration.
Art. 24. Dissolution
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou plusieurs liquidateur(s) nom-
més par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur
rémunération. Les liquidateurs devront réaliser les avoirs de la Société dans le meilleur intérêt des actionnaires et de-
vront distribuer le produit net de liquidation (après déduction des charges et dépenses de la liquidation) aux actionnaires
en proportion de leur détention d’actions dans la Société. Tout montant non réclamé promptement par les actionnaires
sera déposé à la Caisse de Consignation. Tout montant non réclamé endéans la période de prescription sera forclos
conformément aux dispositions de la loi luxembourgeoise.
54546
Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’In-
ventaire d’un compartiment tombe en dessous d’un montant déterminé de temps en temps par le Conseil d’Adminis-
tration ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le compartiment justifie une
liquidation ou si cette liquidation est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Dans ces cas, les avoirs du
compartiment seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation distribué aux actionnaires en proportion
de leur détention d’actions dans ce compartiment. Dans ce cas, avis de la fermeture du compartiment sera donné par
écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial et dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans
d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée suivant décision du Conseil d’Adminis-
tration.
Tout montant non réclamé par un actionnaire sera déposé à la clôture de liquidation auprès de la Banque Dépositaire
pendant une période de 6 (six) mois; à l’expiration des 6 (six) mois, tout montant restant sera déposé auprès de la Caisse
de Consignation.
En cas de liquidation de la Société ou d’un compartiment, toute émission, conversion ou rachat d’actions seront sus-
pendus après publication du premier avis aux actionnaires. Toutes actions existantes au moment de telle publication
participeront dans la distribution du produit de liquidation de la Société ou du compartiment.
Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société
si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous d’un montant déterminé de temps en temps par le Conseil d’Adminis-
tration ou si un changement dans la situation économique ou politique en relation avec le compartiment justifie une
fusion ou si cette fusion est nécessaire pour le meilleur intérêt des actionnaires. Avis de la fusion sera donné par écrit
aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Mémorial et le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres
journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée selon décision du Conseil d’Administration. Cha-
que actionnaire des compartiments concernés aura la possibilité, endéans une période d’un mois à dater de la date de
la publication, de demander soit le rachat de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions en actions d’un
compartiment non concerné par la fusion.
A l’expiration de ce délai d’un mois, chaque actionnaire n’ayant pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions
sera lié par la décision relative à la fusion.
Un compartiment peut être apporté à un autre fonds d’investissement luxembourgeois de la partie Il de la loi du 30
mars 1988 relative aux organismes de placement collectif par décision du Conseil d’Administration de la Société en cas
de survenance d’événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des événements d’ordre politique, économi-
que ou militaire ou si le Conseil d’Administration arrive à la conclusion, à la lumière du marché prédominant ou d’autres
conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un compartiment d’agir d’une
manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires, qu’il y a lieu d’apporter un
compartiment à un autre fonds. En pareil cas, avis en sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans
certains journaux tels que déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du com-
partiment concerné aura la possibilité, pendant un certain délai tel que fixé par le Conseil d’Administration, et qui ne
sera pas inférieur à un mois, et publié dans lesdits journaux, de solliciter, sans frais, le rachat ou la conversion de ses
actions. A l’expiration de cette période, l’apport liera tous les actionnaires qui n’ont pas demandé le rachat ou la con-
version. Cependant, dans le cas d’un apport à un fonds commun de placement, l’apport liera uniquement les actionnaires
qui auront expressément marqué leur accord sur cet apport. Lorsqu’un compartiment est apporté à un autre fonds d’in-
vestissement luxembourgeois, l’évaluation des avoirs du compartiment sera vérifiée par le réviseur d’entreprises de la
Société qui établira un rapport écrit au moment de l’apport.
Un compartiment peut être apporté à un fonds d’investissement étranger uniquement lorsque les actionnaires du
compartiment concerné ont approuvé à l’unanimité l’apport ou à la condition que soient uniquement transférés effec-
tivement au fonds étranger les actionnaires qui ont approuvé pareil apport.
Art. 25. Modification des statuts
Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Art. 26. Loi applicable
Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la loi du 30 mars 1988 sur les or-
ganismes de placement collectif.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants susmentionnés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes ces actions ont été entièrement libérées par paiement en espèce de sorte que la somme de cent trente cinq
mille euro (EUR 135.000,-) est à la libre disposition de la Société, comme il a été prouvé au notaire soussigné, qui le
certifie.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
1) SPARINVEST HOLDING A/S, prénommée mille quatre-vingts actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.080
2) FRONTIER S.A., prénommé deux cent soixante-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
Total : mille trois cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.350
54547
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, a été estimé approximativement par les parties à la somme de
300.000,- LUF.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5 et celui des réviseurs à 1.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Peter Bache Vognbjerg, Administrateur de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-
2650 Hvidovre, Danemark
- Monsieur Per Noesgaard, Administrateur-Délégué de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-
2650 Hvidovre, Danemark
- Monsieur Mogens Jensen, Administrateur de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650
Hvidovre, Danemark
- Monsieur Bjarne Toftlund, Administrateur de SPARINVEST HOLDING A/S, Stamholmen 151, 1. Floor, DK-2650
Hvidovre, Danemark
- Monsieur Henrik Lind-Gronbaek, Administrateur-Délégué FRONTIER S.A., 2, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg
3. Est appelé aux fonctions de réviseur:
DELOITTE & TOUCHE S.A., 3, route d’ArLon, L-8009 Strassen, Grand - Duché de Luxembourg
4. Les mandats des administrateurs et réviseur prendront fin immédiatement à l’issue de l’assemblée générale annuelle
de l’an deux mille trois.
5. Le siège social est fixé à Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, certifie que, à la demande des comparants, les présents statuts
ont été rédigés en anglais, suivis d’une traduction française. Sur demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Philippe, S. Hinz et F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 2001, vol. 10CS, fol. 54, case 8. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des So-
ciétés et Associations.
(73801/200/892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 novembre 2001.
UNICO PFADFINDER.
—
<i>Änderungsvereinbarungi>
Zwischen
1. UNICO ASSET MANAGEMENT S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 308, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
und
2. DG BANK LUXEMBOURG S.A., einer Aktiengesellschaft mit Sitz in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-
Strassen
wurde folgendes festgestellt und vereinbart.
Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank des UNICO PFADFINDER beschließen hiermit, die am 8. November
2001 abgeschlossene Änderungsvereinbarung noch in den Artikeln 4 und 12 folgendermassen zu präzisieren.
In Artikel 4 (Allgemeine Richtlinien für die Anlagepolitik) wird in Ziffer 3 das Wort «Barguthaben» durch das Wort
«Bankguthaben» ersetzt.
Artikel 12 (Kosten) wird wie folgt präzisiert:
In Ziffer 3 werden in Buchstabe «j» (ehemals Buchstabe «l») die Worte «Kosten und» ersatzlos gestrichen.
Luxemburg, den 19. November 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 2001, vol. 560, fol. 61, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75932/656/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 novembre 2001.
Luxembourg, le 19 novembre 2001.
F. Baden.
UNICO ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschriften
DG BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>als Depotbank
i>Unterschriften
54548
DEYA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.285.
—
EXTRAIT
- Il résulte des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue de façon Extraordinaire le 22 novem-
bre 2001 que:
- Est nommé aux fonctions d’administrateur de la société:
Monsieur Antonio Egido Valtuena, avocat, résidant à Majuelo n
°
41, Pozuelo de Alareon Madrid (ESP)
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
- Les mandats de tous les administrateurs ont été prorogés de sorte qu’ils ont une durée de cinq années et prendront
fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 2001, vol. 560, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(75317/793/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 2001.
EURO-RENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem (Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Salah Edine Lakhal, employé privé, demeurant à F-67000 Strasbourg, 4, rue de Friedolsheim.
représenté par Monsieur Fabrice Kubiac, agent commercial, demeurant à F-57890 Diesen, 15, rue des Acacias,
en vertu d’une procuration lui donnée à Strasbourg (France), le 21 mai 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les
statuts d’une société à responsabilité limitée unipersonnelle que son mandant, Monsieur Salah Edine Lakhal constitue
par la présente.
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre le comparant et tous ceux qui par la suite pourraient devenir propriétaire
de parts sociales une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société a pour objet la location, l’achat et la vente de véhicules automoteurs.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3.La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de EURO-RENT, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
II pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Titre II.- Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) représenté par cent
(100) parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites par l’associé unique, Monsieur Salah Edine Lakhal, préqualifié,
et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’accord unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans
les trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la
valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
54549
Art. 8. Le décès, l’ïnterdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d’un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire ap-
poser des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son admi-
nistration; pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire
de la société.
Titre III.- Administration et gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout mo-
ment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartien-
nent ; chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix de la majorité des as-
sociés représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assem-
blée générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV.- Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V.- Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui même pour se terminer le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, en raison de sa constitution sont évalués à environ trente-cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Pro-fiscoi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social souscrit à hauteur de douze mille quatre cents euros (12.400,-
EUR) équivaut à la somme de cinq cent mille deux cent quinze francs luxembourgeois (500.215,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé unique représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2153 Luxembourg, 57-59, rue Antoine Meyer.
2.- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée: Monsieur Salah Edine Lakhal, employé privé, demeurant
à F-67000 Strasbourg, 4, rue de Friedolsheim.
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention du constituant sur la nécessité d’obtenir
des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, le comparant prémentionné a signé avec
le notaire le présent acte.
Signé: F. Kubiac, J.J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2001, vol. 859, fol. 59, case 3. – Reçu 5.002 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36938/239/99) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Belvaux, le 7 juin 2001.
J.J. Wagner.
54550
FA & MA LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
Monsieur Roland Beutler, commerçant, demeurant Via Vignascia CH-6807 Taverne (Suisse)
Agissant en nom personnel,
Lequel comparant a arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société à responsabilité limitée.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
dispositions légales.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente, l’importation, l’exportation et toute opération en relation avec la
commercialisation de tabacs et de produits liés directement ou indirectement au tabac, ainsi que toutes opérations com-
merciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières qui s’y rattachent directement ou indirectement ou qui
en favorisent la réalisation.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de FA & MA LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d’une décision des associés.
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros), représenté par 500 (cinq cents) parts
sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Ces parts on été souscrites comme suit par
Le capital est entièrement libéré et se trouve, dès à présent, dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l’actif social et des bénéfices.
Art. 9. Les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit des parts sociales possédées par l’associé uni-
que sont libres.
En cas de pluralité d’associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou
autrement, par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales repré-
sentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des asso-
ciés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet. Toutefois, ils ne peuvent acquérir
des immeubles, hypothéquer, mettre en gage ou participer à d’autres sociétés sans l’accord préalable des trois quarts
des voix des associés. En cas d’empêchement temporaire des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux
associés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples manda-
taires, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts
sociales qu’il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés dans les S.à
r.l. Ses décisions sont constatées par des procès-verbaux signés par lui et établis sur un registre coté et paraphé ou
feuillets mobiles, dans les mêmes conditions réglementaires que les procès-verbaux d’assemblées en cas de pluralité
d’associés.
En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite
à la diligence de la gérance. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées
Monsieur Roland Beutler, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
54551
par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification
des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 17. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 19. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce
que celui-ci atteigne dix pour-cent du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 21. Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d’application.
Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l’article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18
septembre 1933) se trouvent remplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille francs (LUF
40.000,-).
<i>Procès-verbali>
Les statuts de la société ayant été arrêtés ainsi, l’associé préqualifié, exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale, a
pris les résolutions suivantes:
Monsieur Roland Beutler, commerçant, demeurant Via Vignascia CH-6807 Taverne (Suisse), est désigné comme gé-
rant de la société, avec les pouvoirs définis à l’article 12 des statuts.
Il pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat du gérant se terminera lors de l’assemblée statuant sur le bilan du premier exercice. Le gérant est rééli-
gible.
Le siège social de la société est fixé à L-4205 Esch-sur-Alzette, 10, rue Lankelz.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu’avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. Beutler, P.Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 9CS, fol. 31, case 12. – Reçu 5.042 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36939/202/103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CASPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 65.308.
—
Le bilan au 28 février 2001, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 97, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(36986/716/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Senningerberg, le 11 juin 2001.
P. Bettingen.
CASPI S.A.
Signature
54552
GTN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-ninth of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BATONIN DEVELOPMENT INC., a company validly incorporated under the laws of Belize, registrated under IBC
numéro 11632, with registered office at Belize City, c/o Morgan & Morgan Trust Corporation (Belize) Limited, P.O. Box
1777, 35A Regent Street, Jasmine court, Belize City, Belize,
here represented by Mr Alberto Francisco Bauer, lawyer, with professional address at 14, rue de la Terrassière, CH-
1207 Geneva,
by virtue of a proxy given in Geneva, on May 28, 2001.
Such proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
2) Mr Alberto Francisco Bauer, prenamed, acting in his own name.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of GTN HOLDING S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfert exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industriel activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at one hundred thousand (100,000.-) US dollars (USD), divided into one thousand
(1,000) shares with a par value of one hundred (100.-) US dollars (USD) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
54553
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is bound by the sole signature of any Director.
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on June 30 at 3.00 p.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-
panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and payementi>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred thousand (100,000.-) US dollars is
forthwith at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuationi>
For registration purposes the corporate capital is valued at four million seven hundred and twenty-seven thousand
(4,727,000.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one hundred and twenty thousand
(120,000.-) Luxembourg francs.
1) Mr Alberto Francisco Bauer, prenamed, nine hundred and ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2) BATONIN DEVELOPMENT INC., prenamed, one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: one thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,000
54554
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Alberto Francisco Bauer, lawyer, with professional address at 14, rue de la Terrassière, CH-1207 Geneva,
b) Mr Dimitri Protopopow, businessman, residing at Königsberger Strasse 18, D-82318 Starnberg, Federal Republic
of Germany, and
c) Mrs Anastasia Nevzorova, businesswoman, residing at 49b, Elsworthy Road, London NW3 3BS, United Kingdom.
3) The following is appointed Auditor:
CLYBOUW & ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET ENTREPRISES, S.à r.l., a company with registered office at 42,
rue de Clausen, L-1342 Luxembourg.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2002.
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office at L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg. The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing
parties, said mandatory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) BATONIN DEVELOPMENT INC., une société constituée valablement sous les lois du Belize, enregistrée sous le
numéro IBC 11632, avec siège social à Belize City, c/o Morgan & Morgan Trust Corporation (Belize) Limited, P.O. Box
1777, 35A Regent Street, Jasmine court, Belize City, Belize,
ici représentée par Monsieur Alberto Francisco Bauer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Terras-
sière, CH-1207 Genève,
en vertu d’une procuration donnée à Genève, le 28 mai 2001.
Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
2) Monsieur Alberto Francisco Bauer, préqualifié, agissant en nom personnel.
Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. II est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GTN HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. II pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
54555
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille (100.000,-) dollars US (USD), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur
nominale de cent (100,-) dollars US (USD) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 30 du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) Monsieur Alberto Francisco Bauer, préqualifié, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . .
999
2) BATONIN DEVELOPMENT INC., préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
54556
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de cent mille (100.000,-) dollars
US est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à quatre millions sept cent vingt-sept mille (4.727.000)
francs luxembourgeois.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de cent vingt mille
(120.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Alberto Francisco Bauer, avocat, avec adresse professionnelle au 14, rue de la Terrassière, CH-1207
Genève,
b) Monsieur Dimitri Protopopow, homme d’affaires, demeurant à Königsberger Strasse 18, D-82318 Starnberg, Ré-
publique Fédérale d’Allemagne, et
c) Madame Anastasia Nevzorova, femme d’affaires, demeurant au 49b, Elsworthy Road, London NW3 3BS, Royaume-
Uni.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
CLYBOUW & ASSOCIES, AUDIT DE BANQUES ET ENTREPRISES, S.à r.l., une société avec siège social au 42, rue
de Clausen, L-1342 Luxembourg.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2002.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1342 Luxembourg, 42, rue de Clausen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire ont signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: A. F. Bauer, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 9CS, fol. 31, case 9. – Reçu 47.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(36941/230/290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
COMPAGNIE FINANCIERE VAN WITTENBERGE & FILS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 29.645.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 4 mai 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 novembre 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(36994/506/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
A. Schwachtgen.
<i>Pour la société
i>Signature
54557
ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37041/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
ESCAPE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 30.302.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 93, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37042/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
EUCHARIS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 16.892.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37045/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
EULER RE, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.134.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(37046/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
GARFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 4, rue du Marché-aux-Herbes.
R. C. Luxembourg B 73.326.
—
EXTRAIT
L’Assemblée Générale ordinaire réunie à Luxembourg le 5 juin 2001 a pris acte de la démission du commissaire aux
comptes à partir de l’exercice 2001.
La société CeDerLux-Services, S.à r.l., avec siège social à 4, rue Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg a été nom-
mée en son remplacement. Décharge pleine et entière a été accordée au commissaire sortant.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 4, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37094/693/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le13 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Signature.
<i>Pour la société
i>EUCHARIS S.A.
Signature
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
54558
ESPIRITO SANTO INDUSTRIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 39.299.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 1
er
juin 2001 que:
1. Le nombre de membres du Conseil d’Administration est fixé à six.
2. M. José Pedro Caldeira da Silva a démissionné de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
3. Sont nommés comme administrateurs avec effet immédiat:
- M. Mario Augusto Fernandes Cardoso, contrôleur financier,
- M. José Carlos Cardoso Castella, économiste,
- M. Jorge Manuel Amaral Penedo, économiste.
Tous trois avec adresse professionnelle à Rua de São Bernardo 62, 1249-092 Lisbonne, Portugal.
4. MM. Cardoso et Castella ne seront par conséquent plus «Seniors Managers» avec effet immédiat.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 6, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37043/521/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
ETABLISSEMENT NEU, SUCCESSEUR JEAN-MARIE ARENS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 21.034.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 10 mai 2001, que:
1. L’Assemblée décide de convertir la devise du capital social de francs luxembourgeois en euros au cours de LUF
40,3399 pour EUR 1,- de façon à ce que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- soit établi à EUR 30.986,69. La con-
version s’applique avec effet au 1
er
janvier 2001.
2. L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par incorporation de bénéfices reportés d’un montant de 263,31
euros pour le porter de son montant actuel de 30.986,69 euros à 31.250,- euros, sans émission de parts nouvelles.
3. L’Assemblée décide d’adapter en conséquence la valeur nominale des parts sociales. La nouvelle valeur nominale
est fixée à 25,- euros par part.
4. L’Assemblée Générale décide d’adapter l’article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de trente et un mille deux cent cinquante euros (EUR 31.250,-), repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales appartiennent à Monsieur Jean-Marie Arens, ingénieur-
technicien, demeurant à Luxembourg, 75, Kohlenberg.
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 22. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37044/549/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
IMMO-HOUSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7220 Walferdange, 32, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 68.368.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Walferdange le 11 mai 2001i>
Les associés à la majorité absolue, décident:
1. de nommer comme gérant technique Madame Giulia Tinelli, employée privée, demeurant à Heisdorf (Luxembourg)
avec droit de signature exclusif.
2. Monsieur Carlo Caccioppoli continue sa fonction de gérant administratif avec pouvoir de signature conjointe avec
le gérant technique.
Luxembourg, le 11 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37120/804/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait sincère et conforme
Signature
FIDUCIAIRE BEAUMANOIR S.A.
Signature
54559
CAFE L’ESCALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
—
DISSOLUTION
L’an deux mille, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
Monsieur Giovanni Cosanti, employé privé, demeurant à L-4745 Pétange, 73, an den Jenken,
unique associé (suite à une cession de parts sous seing privé) de la société CAFE L’ESCALE, S.à r.l., avec siège à Dif-
ferdange, constituée suivant acte notarié du 17 mars 1998, publié au Mémorial C N
o
432 du 15 juin 1998.
Lequel comparant a déclaré que ladite société dispose d’un capital social de cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé
en cent (100) parts sociales de cinq mille (5.000,-) francs chacune.
- qu’en tant qu’associé unique il conclut formellement à la dissolution de la société par la réunion de toutes les parts
sociales entre une seule main,
- que la liquidation de la société a d’ores et déjà été opérée,
- que Monsieur Giovanni Cosanti déclare expressément assumer tous les éléments actifs et passifs éventuels de la
société dissoute.
Nous, notaire, avons donné acte de la dissolution de la S.à r.l. CAFE L’ESCALE, S.à r.l.
Frais
Les frais du présent acte sont estimés à la somme de vingt mille francs.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé la présente minute avec le notaire instrumentant.
Signé: G. Cosanti, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2001, vol. 868, fol. 84, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): M. Ries.
Pour expédition conforme.
(36981/207/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 72.335.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36992/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
C.I.A.LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.522.
—
L’an deux mil un, le dix-sept mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE IMMOBILIERE DE
L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A. en abrégé C.I.A.LUX, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
notarié, en date du 13 mars 1995, publié au Mémorial, Recueil C numéro 298 du 29 juin 1995.
L’assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Simon Golberg, project manager, demeurant
à B-1140 Bruxelles,
qui désigne comme secrétaire Madame Simone Retter, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Arend, administrateur de sociétés, demeurant à L-8323 Olm.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Augmentation de capital de LUF 127.927,- sans émission d’actions nouvelles pour le porter de son montant actuel
de LUF 110.000.000,- à 110.127.927,- LUF divisé en mille cent actions sans désignation de valeur nominale.
3. Libération de l’augmentation de capital par les actionnaires existants au prorata de leur participation.
4. Conversion de la monnaie d’expression du capital social de francs luxembourgeois en euro avec effet au 1
er
janvier
2001, au taux de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur depuis le 1
er
janvier 1999, c’est ainsi qu’après conver-
Pétange, le 6 juin 2001
G. d’Huart
<i>Pour la société CHEMILA INTERNATIONAL HOLDING S.A.
i>Signature
54560
sion, le capital social sera d’un montant de euro deux millions sept cent trente mille (2.730.000,- EUR) divisé en 1.100
actions sans désignation de valeur nominale.
5. Modification afférente de l’article 5 des statuts.
II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par annonces contenant l’ordre du jour faites:
- au Letzeburger Journal en date du 26 avril et 8 mai 2001; et
- au Mémorial, Recueil C numéro 310 du 26 avril 2001 et numéro 335 du 8 mai 2001.
Les convocations afférentes sont déposées sur le bureau de l’assemblée.
III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
IV.- Qu’il existe actuellement 1.100 actions.
V.- Qu’il résulte de la liste de présence que 1.100 actions sont représentées.
Plus de la moitié du capital social étant présente ou représentée, l’assemblée peut délibérer valablement sur les points
figurant à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’ordre du jour. L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité
des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de cent vingt-sept mille neuf cent vingt-sept francs Luxembourgeois
(127.927,- LUF) sans émission d’actions nouvelles, c’est ainsi qu’après cette augmentation, le capital social aura un mon-
tant de cent millions cent vingt-sept mille neuf cent vingt-sept francs Luxembourgeois (110.127.927,- LUF) représenté
par mille cent (1.100) actions sans désignation de valeur nominale.
<i>Troisième résolutioni>
L’augmentation de capital a été intégralement libérée en espèces par les actionnaires actuels de la société au prorata
de leurs participations dans le capital de sorte que le montant de cent vingt-sept mille neuf cent vingt-sept francs Luxem-
bourgeois (127.927,- LUF) est à la disposition de la société; preuve de ces paiements a été donnée au notaire instru-
mentant.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, la monnaie d’expression du capital social et du capital
autorisé de francs Luxembourgeois (LUF) en euro (EUR) au cours de change de 40,3399 LUF pour 1,- EUR en vigueur
depuis le 1
er
janvier 1999.
L’assemblée décide de changer de la monnaie d’expression de tous les comptes de la société de Francs Luxembour-
geois (LUF) en euro (EUR).
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa Le capital social de la société est fixé à deux millions sept cent trente mille euro (2.730.000,-
EUR) représenté par mille cent (1.100) actions sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Golberg, S. Retter, C. Arend, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 65, case 10. – Reçu 1.279 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36995/220/74) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
C.I.A.LUX, COMPAGNIE IMMOBILIERE DE L’AEROPORT DE LUXEMBOURG S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 50.522.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36996/220/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Hesperange, le 28 mai 2001.
G. Lecuit.
Hesperange, le 28 mai 2001.
G. Lecuit.
54561
CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.811.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(36983/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001i>
A partir de l’exercice social commençant le 1
er
janvier 2001, et conformément à la loi du 10 décembre 1998, le capital
social de ITL 11.805.700.000,- est converti à EUR 6.138.964,- puis augmenté par prélèvement sur les résultats reportés
à EUR 6.138.964,-, représenté par 118.057 actions d’une valeur de EUR 52,- chacune. Suite à cette résolution, l’assem-
blée a constaté que seul l’article cinq des statuts de la société a été modifié et prendra la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions cent trente-huit mille neuf cent soixante-quatre euros (EUR
6.138.964,-), représenté par cent dix-huit mille cinquante-sept (118.057) actions d’une valeur nominale de cinquante-
deux euros (EUR 52,-) chacune. Le capital autorisé est fixé à soixante et un millions neuf cent soixante-quatorze mille
huit cent vingt-sept euros et quatre-vingt-neuf cents (EUR 61.974.827,89), représenté par un million deux cent mille
(1.191.823) actions d’une valeur nominale de cinquante-deux (52) EUR.»
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36984/005/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CAMOZZI INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 65.811.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes étant venus à échéance, Messieurs Giovanni Camo-
zzi, Lodovici Camozzi, Philippe Mihail, Mario Rao, Jean-Marie Poos, Norbert Werner et Norbert Schmitz sont réélus en
tant qu’administrateurs pour une nouvelle durée de 1 an. Monsieur Eric Herremans est réélu commissaire aux comptes
pour une nouvelle durée de 1 an.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(36985/005/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 16A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 17.249.
Acte de constitution publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 4 avril 1980.
—
Le bilan et l’annexe établis au 31 décembre 2000, ainsi que les informations qui s’y rapportent, enregistrés à Luxem-
bourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37000/255/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
<i>Pour la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.
i>Signature
<i>Pour la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.
i>Signature
<i>Pour la société CAMOZZI INVESTMENT S.A.
i>Signature
CONSOLIDATED INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.
Signature
54562
COPHIL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 77.274.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue à Luxembourg le 29 mai 2001,
que le Conseil d’Administration a pris la résolution suivante:
<i>Première et unique résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 8, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg au 9-11, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, avec effet au 1
er
juin 2001.
Pour réquisition aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 14, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37001/043/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CORALLIA, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 74.850.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y apportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 91, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 avril 2001i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2001:
- Monsieur Claude Zimmer, licencié en droit et maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, Président
- Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg.
Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes annuels au 31 décembre 2001:
- AUDIEX S.A., Société Anonyme, Luxembourg.
(37002/534/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
C.V.S. PRODUCTIONS HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 44.271.
—
DISSOLUTION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 1i>
<i>eri>
<i> juin 2001i>
1. L’Assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve à l’unanimité le
rapport du liquidateur et les comptes de liquidation.
2. L’Assemblée donne à l’unanimité décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux
administrateurs.
3. L’Assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4. L’Assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans
au moins à l’adresse: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent (auprès de la société «C.T.P.»).
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37010/696/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
COPHIL S.A.
<i>Le Conseil d’Administration
i>S. Vandi / P. Bouchoms / A. Belardi
<i>Administrateur / Président / Administrateuri>
Luxembourg, le12 juin 2001.
Signature.
T. Herkrath
<i>Liquidateuri>
54563
CORESA, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 52.564.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(37003/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CORUM HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 60.597.
—
Le bilan au 30 novembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37004/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
COSMAR INTERNATIONAL GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place Dargent.
R. C. Luxembourg B 47.980.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37005/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 81.306.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil de gérance du 31 mai 2001 que le siège social de la société a été transféré de 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37007/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DE LUXE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 9.046.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37013/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Pour la société
i>CORUM HOLDING S.A.
Signature
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Pour la société
i>DE LUXE HOLDING S.A.
Signature
54564
CS (FINANCE) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.997.000.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.595.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil de gérance du 31 mai 2001 que le siège social de la société a été transféré de 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37008/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
CS (HOLDINGS) EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.333.000.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 77.596.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil de gérance du 31 mai 2001 que le siège social de la société a été transféré de 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37009/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DINKY FINANCE INVEST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 68.562.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une décision du Conseil de gérance du 31 mai 2001 que le siège social de la société a été transféré de 50,
Val Fleuri, L-1526 Luxembourg à 25, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37018/727/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
EUROCLEAN A DIVISION OF TEMCO SERVICES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Dommeldange, 4, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 42.338.
—
Le siège social de la société a été transféré de L-2529 Howald, 25, rue des Scillas à L-1466 Dommeldange, 4, rue Jean
Engling.
Luxembourg, le 17 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37049/601/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
Signature
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EUROCLEAN a division of TEMCO SERVICES S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
54565
D.F. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 44.663.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 13, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 juin 2001i>
L’Assemblée reconduit les mandats d’administrateur de Madame Denise Vervaet et Monsieur Pierre Schill, ainsi que
celui du commissaire aux comptes pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur
les comptes de l’exercice 2001.
Elle appelle aux fonctions d’administrateur Madame Joëlle Lietz, employée privée, 18A, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, pour une même période.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(37015/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DIVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 37.630.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Jan Dillen, demeurant à Turnhoutsebaan 160, B-2480 Dessel;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugènee Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2001, vol. 553, fol. 94, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37019/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
FINANCIERE PHOTO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 67.616.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 31 mai 2001i>
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire que:
- L’Assemblée a nommé à l’unanimité comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Michael Likierman, administrateur de sociétés, demeurant 72, rue d’Assas à Paris (F-75006);
- Monsieur Jacques Baud, administrateur de sociétés, demeurant 3, rue des Jardins, à Houdemont (F-54180);
- Monsieur Stéfane Morin, administrateur de sociétés, demeurant 24, avenue Marthe à Morsang-sur-Orge (F-91390).
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37074/250/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature
<i>Un mandatairei>
54566
DOLVIFRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R. C. Luxembourg B 73.279.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 27 avril 2001i>
AFFECTATION DU RESULTAT
<i>Conseil d’Administrationi>
- Monsieur Benoît Cappelle, administrateur-délégué
- Monsieur Jean-Claude de Visscher, administrateur-délégué
- Monsieur Olivier Cappelle
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(37020/592/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DU FORT FINANCING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 77.349.
—
L’Assemblée Générale des actionnaires de la société a accepté en date du 8 juin 2001 la démission en tant qu’admi-
nistrateurs de la société de:
- Madame Lien de Leenheer, et de
- Monsieur Mark Grizzelle.
Décharge leur a été donnée pour leurs mandats.
Ont été nommés comme nouveau administrateurs de la société à compter du 8 juin 2001 et ce pour une période
devant expirer à l’Assemblée Générale réunie pour approuver les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre
2000;
- Monsieur Filippo Fossati, manager, résidant via Magnani Ricotti, 5, 28100 Novara, Italie, et
- Monsieur Matteo Mongini, directeur général, résidant route Panoramique, La Corniche Bizerte, Tunisie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37025/250/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
FORESTIERE DUCHSCHER SOCIETE CIVILE, Zivilgesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-9762 Lullingen.
—
Nach Anteilsübertragung verteilen sich die Anteile wie folgt:
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37088/592/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
- Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
94.532,34
- Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.975,39
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.C.
<i>Pour DU FORT FINANCING
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Lol Duchscher. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.206 Anteile
Paul Duchscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850 Anteile
Monique Duchscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
850 Anteile
André Duchscher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
494 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.400 Anteile
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l.
54567
DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.806.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 2, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37021/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.806.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 2, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37022/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.806.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 2, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37023/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DOWLAND HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 59.806.
—
Le bilan de la société au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2001, vol. 554, fol. 2, case 3, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37024/595/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
ERAS, Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 35.721.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 9, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
(37038/689/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la société
i>Signature
54568
DWELLING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19, rue de Kirchberg.
R. C. Luxembourg B 58.152.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 16, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37027/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DWELLING HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.152.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue exceptionnellement le 31 mai 2001i>
- Les démissions de Messieurs Alain Vasseur, consultant, Holzem, Mathias Poncin, avocat, Luxembourg et Madame
Diana Rossi, employée privée, Elvange/Mondorf de leur mandat d’administrateur et de la société HIFIN S.A., Société
Anonyme, domiciliée à Luxembourg de son mandat de commissaire aux comptes sont acceptées.
- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques, Luxembourg, Madame Angela Cinarelli, employée
privée, Luxembourg et Madame Frédérique Vigneron, employée privée, Luxembourg sont nommées en leur remplace-
ment, en tant qu’administrateurs, tandis que la société QUEEN’S HOLDINGS L.L.C., domiciliée à Wilmington (USA) est
nommée en tant que nouveau commissaire aux comptes. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale de
2006.
- Le domicile de la société est fixé au 8, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2001, vol. 554, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37026/696/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DYNAMIC LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.030.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(37028/005/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
DYNAMIC LINE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 71.030.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2001i>
Conformément à l’article 100 sur les sociétés, il a été voté la continuation de l’activité de la société malgré une perte
supérieure à la moitié du capital.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 7, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37029/005/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
Luxembourg, le 13 juin 2001.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour DWELLING HOLDING S.A.
i>COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
<i>Pour la société
DYNAMIC LINE S.A.
i>Signature
<i>Pour la société
DYNAMIC LINE S.A.
i>Signature
54569
ECOSPACE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 29, rue de l’Hippodrome.
R. C. Luxembourg B 46.511.
—
RECTIFICATIF
Dans le Mémorial C n
°
753 du 13 octobre 2000, il y a lieu de lire:
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 14 avril 2000i>
Messieurs R. Lanners, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur Luigi Garavaglia est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2003.
Au lieu de :
Messieurs R. Lanners, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur Luigi Garavaglia est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2000.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2001, vol. 554, fol. 8, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37030/545/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
E.F.E.X. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 19, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 42.464.
—
<i>Extraits de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 avril 2001i>
L’Assemblée Générale décide à l’unanimité de convertir le capital souscrit (le capital autorisé et tous les autres mon-
tants figurant dans les statuts de la société) en euros pour le 1
er
janvier 2002.
Le capital social de 1.250.000,- LUF est converti de la façon suivante:
Le capital social de 31.250,- euros est représenté par 1.250 actions de 25,- euros chacune.
L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle
période statutaire de six ans.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle
de l’an 2007.
Le conseil d’Administration se compose de:
- M. Jean-Marc Grison, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
- M. Herbert Grossmann, docteur en droit, demeurant à Senningerberg
- STRATEGO INTERNATIONAL, S.à r.l., 167, route de Longwy, L-1941 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est: LUX-AUDIT S.A., établi à Luxembourg.
Luxembourg, le 12 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2001, vol. 552, fol. 32, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(37033/601/29) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juin 2001.
SCOR PICKING, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.093.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2001i> à 11.30 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 30 septembre 2001.
<i>Pour la société
i>FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Conversion (40,3399) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.986,69 EUR
Augmentation de capital par incoporation de réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
263,31 EUR
31.250,00 EUR
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour E.F.E.X. S.A.
i>FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS, S.à r.l.
54570
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Questions diverses.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
(05050/584/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 35.177.
—
<i>Dividendannouncementi>
FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENT FUNDS will pay dividends to the Shareholders of the following Funds as of
record on November 30, 2001, against presentation of the respective coupons:
Principal Paying Agent:
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.
5, rue Plaetis
L-2338 Luxembourg
The Shares are traded ex-dividend as from December 3, 2001.
For further information, Shareholders are invited to contact their nearest FRANKLIN TEMPLETON INVESTMENTS
Office:
Edinburgh, Toll-free from U.K., 0800 305 306
Frankfurt, Tél. (49) 69 272 23 272, Toll free from Germany
Hong Kong, Tél. (852) 2877 7733, Fax: (852) 2877 5401
International, Tél. (44) 131 469 4000, Fax: (44) 131 228 4506
0800-0738 002, Toll free from Austria, 0660-5911, Fax: (49) 69 272 23 120
Luxembourg, Tél. (352) 46 66 67 212, Fax: (352) 22 21 60
December 2001.
(05049/755/33)
<i>The Board of Directorsi>.
SCOR EUROPE MID CAP, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 78.092.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 30 septembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Questions diverses.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
(05053/584/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
Fund
Amount per
Coupon
Currency
Share
number
Payment date
TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND
Class A (dis)
USD
0.000
5
12.12.2001
TEMPLETON GLOBAL GROWTH FUND
Class A (dis)
USD
0.333
5
12.12.2001
TEMPLETON GLOBAL GROWTH (EURO) FUND
Class A (dis)
EURO
0.107
5
12.12.2001
TEMPLETON GLOBAL SMALLER COMPANIES FUND
Class A (dis)
USD
0.148
5
12.12.2001
54571
EUROSCOR, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 26.569.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE
qui se tiendra le <i>19 décembre 2001i> à 11.30 heures au siège social de la société pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation de l’Etat des Actifs Nets et de l’Etat des Opérations au 30 septembre 2001.
3. Décharge aux Administrateurs.
4. Nominations Statutaires.
5. Questions diverses.
Aucun quorum n’est requis pour les points à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle et les décisions seront
prises à la majorité des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
(05054/584/17)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
CAT UMBRELLA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 48.982.
—
Notice is hereby given that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of CAT UMBRELLA SICAV (the «Fund») will be held at the registered office of DEXIA BANQUE
INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-2953 Luxembourg, on <i>January 11, 2002i> at 11.30 a.m. with
the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To resolve on the liquidation of the Fund
2. To appoint a liquidator and to determine its powers and remunerations
The Meeting convened for the same purpose to be held on November 28, 2001 had to be adjourned for lack of quo-
rum.
Shareholders are advised that at this meeting no quorum is required and the passing of resolution n
°
1 requires the
consent of two-thirds of the shares represented at the meeting. The passing of resolution n
°
2 only requires the consent
of a simple majority of the shares represented at the meeting.
In order to attend the meeting of January 11, 2002, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five
clear days before the meeting at the offices of DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route
d’Esch, L-2953 Luxembourg.
Proxy forms are available upon request at the registered office of the Fund and should be returned duly completed
to DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., att: Mrs Nicole Dupont, 69, route d’Esch, L-2953
Luxembourg, before 4.00 p.m. on January 9, 2002.
I (05062/755/25)
<i>The Board of Directorsi>.
PARETURN, Investmentgesellschaft mit Variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 10A, boulevard Royal.
H. R. Luxemburg B 47.104.
—
Hiermit laden wir Sie ein, an der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Anteilinhaber (die «Versammlung») der PARETURN (die «Gesellschaft») teilzunehmen, welche am Freitag, dem <i>21.
Dezember 2001i> um 11 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfinden wird.
<i>Die Tagesordnung lautet wie folgt:i>
1. Managementbericht des Verwaltungsrates der Gesellschaft und des Wirtschaftsprüfers für das am 30. September
2001 endende Geschäftsjahr.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses zum 30. September 2001.
3. Verwendung des Gewinns der Gesellschaft.
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder für die Ausübung ihres Mandates bis zum 30. September 2001.
5. Zusammensetzung des Verwaltungsrates.
6. Verlängerung des Mandates der Wirtschaftsprüfer für den Zeitraum eines Jahres.
7. Verschiedenes.
Beschlüsse zur Tagesordnung erfordern kein Quorum und werden mit der Stimmenmehrheit der bei der Versamm-
lung anwesenden oder vertretenden Anteilinhaber gefasst.
54572
Um an dieser Sitzung teilnehmen zu können oder sich vertreten zu lassen, müssen die Anteilinhaber ihre Inhaberpa-
piere fünf volle Tage vor dem Termin der Versammlung am Sitz der Gesellschaft eingeben wo Vollmachtsvordrücke er-
hältlich sind: BNP PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard Royal, L-2449 Luxemburg.
Die Inhaber von Namensanteile müssen innerhalb der gleichen Frist (per Brief oder Vollmacht) den Verwaltungsrat
von Ihrem Wunsch an der Versammlung teilzunehmen benachrichtigen, oder sich vertreten lassen.
II (04950/755/26)
<i>Für den Verwaltungsrati>.
MINETA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 17.957.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001i> à 14.00 heures au siège social de la société à L-2714 Luxembourg,
2, rue du Fort Wallis, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous autres montants fi-
gurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros.
3. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
4. Adaptation de l’article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille euros (992.000,- EUR) divisé en quarante
mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale. (...)»
5. Effet comptables et fiscaux de la conversion du capital en euros.
6. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04981/000/24)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
BIOS, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 3.055.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001i> à 9.00 heures au siège social de la société à L-2714 Luxembourg, 2,
rue du Fort Wallis, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous autres montants fi-
gurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros.
3. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le montant du capital est fixé à la somme de trois cent quatre-vingt-douze mille euros (392.000,- EUR)
divisé en trente-cinq mille (35.000) parts sociales sans désignation de valeur, entièrement libérées. (...)
Les vingt mille (20.000) parts sociales émises le 18 décembre 1984, ont été assorties d’une prime d’émission d’un
total de huit cent dix-huit mille quarante-huit euros soixante-trois cents (818.048,63 EUR), lequel montant a été
affecté à la réserve spéciale pour primes d’émission.»
4. Effets comptables et fiscaux de la conversion du capital en euros.
5. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (04982/000/26)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
54573
CAMBERLEY HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 46.904.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001i> à 10.00 heures au siège social de la société à L-2714 Luxembourg,
2, rue du Fort Wallis, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous autres montants fi-
gurant dans les statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros.
3. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
4. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent soixante-treize mille euros (273.000,- EUR) représenté par onze mille
dix (11.010) actions sans désignation de valeur nominale. (...)»
5. Effets comptables et fiscaux de la conversion du capital en euros.
6. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social
II (04983/000/24)
<i>Le Conseil d’administrationi>.
MEDIASHOP S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2012 Luxembourg, 7, avenue Pescatore.
R. C. Luxembourg B 29.315.
—
Notice is hereby given to the shareholders of MEDIASHOP S.A. (the «Company») that an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of shareholders of MEDIASHOP S.A. will be held at L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer on <i>December 19, 2001
i>at 2.00 p.m. to consider the following resolutions:
<i>Agenda:i>
1. To revoke the existing directors
2. To appoint three new directors
3. To appoint an auditor
II (04992/267/14)
H & A LUX PERFORMANCE, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.
H. R. Luxemburg B 76.967.
—
Die Anteilinhaber der H & A LUX PERFORMANCE, SICAV, werden hiermit gemäss Artikel 22, Absatz 4 der Satzung
der Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Investissement à Capital Variable) zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>19. Dezember 2001i> um 10.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Zentralverwaltung HAUCK &
AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 25. Juli 2000 bis zum 30. September 2001;
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 30. September 2001;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2001;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-
schäftsjahres zum 30. September 2001;
5. Sonstiges.
An der Generalversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung in ei-
nem Sperrdepot der Depotbank HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg hinterlegt.
II (05009/250/21)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
54574
PRO-COM STUDIO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R. C. Luxembourg B 74.535.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à:
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>19 décembre 2001i> à 11.00 heures, au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. décision de prononcer la dissolution de la société et de procéder à sa mise en liquidation
2. nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs
II (04995/000/12)
<i>Le Conseil d’Administrationi>.
ACCENTURE S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 79.874.
—
The shareholders of ACCENTURE SCA, a Luxembourg société en commandite par actions registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Registry under the number B 79.874, with registered office at 398, route d’Esch, L-1471
Luxembourg (hereafter «the Company») are invited to attend an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company which will be held at the office of Maître Joseph Elvinger, notary, at L-1450 Lux-
embourg, 15, côte d’Eich, on <i>19th December 2001i> at 2 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Amendment of the date of the annual general meeting of the shareholders of the Company indicated in article 9
of the articles of association, in order (i) to set it to 19th December 2001, for the purpose of the approval of the
annual accounts of the financial year ended 31st August 2001 and in order (ii) to set the date of the annual general
meeting by way of the amendment of the articles of association to any other date which shall be deemed appro-
priate by the shareholders of the Company, with the resolution to amend the articles of association as per item
(ii) above to become effective immediately after the holding of the annual general meeting approving the financial
accounts on 19th December 2001;
2. Renewal of the authorisation granted to the General Partner of the Company, in accordance with Article 5 of the
Articles of Association of the Company, to render effective any increase of the subscribed and issued capital, in
whole or in part, from time to time, within a period starting as of 19th December 2001 and expiring on the fifth
anniversary of such date, by issuing new shares representing such whole or partial increase of the capital up to the
total amount of the authorised share capital stated in the articles of association of the Company and for the number
and classes of shares being the object of the current authorisation;
3. Hearing and approval of a report prepared by the General Partner of the Company with respect to the cancellation
or the limitation of the preferential subscription right of the shareholders of the Company, in accordance with
article 32-3 paragraph 5 of the law on commercial companies of August 10, 1915, as amended;
4. Renewal of the authorisation granted to the General Partner of the Company, at its discretion, to waive entirely
or partially or to limit, or to set conditions in respect of any preferential subscription rights of the existing share-
holders for the period of five years, as indicated in item 2. and to determine the amount of issue premium (if any)
which will have to be paid by the subscriber(s) in the context of a capital increase;
5. Reclassification of 131,050,000 Class I Common Shares held by ACCENTURE Ltd, and currently divided in eleven
series designated as Class I Common Shares Series A up to and including Series K, as classes of shares labelled
«Class I-A Common Shares», «Class I-B Common Shares», «Class I-C Common Shares», «Class I-D Common
Shares», «Class I-E Common Shares», «Class I-F Common Shares», «Class I-G Common Shares», «Class I-H Com-
mon Shares», «Class I-I Common Shares», «Class I-J Common Shares», and «Class I-K Common Shares» (collec-
tively labelled as «Class I Letter Shares»);
6. Amendment and restatement of the Company’s articles of association, in their entirety in order to reflect the mat-
ters to be resolved under items 1., 2. and 5. above; and
7. Miscellaneous.
Should the resolution proposed in item 1.(i) of the agenda of the above-mentioned Extraordinary General Meeting
of the shareholders be passed at such General Meeting, the shareholders of the Company are invited to attend an
ANNUAL GENERAL MEETING
of the shareholders of the Company which will be held at the same place as indicated above, on <i>19th December 2001i> at
2.30 p.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the report on the annual accounts issued by the General Partner;
2. (i) Approval of the balance sheet, the profit and loss account, and to the extent practical, approval of the consol-
idated accounts, and (ii) resolution to guarantee the obligations undertaken by the company’s subsidiaries, namely
ACCENTURE INTERNATIONAL, S.à r.l., in accordance with the terms of article 256-1.(1)c) of the law of August
54575
10, 1915 on commercial companies, as amended, and (iii) resolution to allocate the results of the Company as per
31st August 2001;
3. Allocation of an amount corresponding to 5% of the distributable profit of the business year to the legal reserve
of the Company;
4. Discharge to the General Partner, and the Supervisory Board;
5. Increase of the number of members of the Supervisory Board;
6. Appointment/reappointment of the members of the Supervisory Board for a period expiring at the annual general
meeting of the shareholders approving the annual accounts for the financial year ending on 31st August 2002; and
7. Appointment of the Statutory Auditor of the Company.
This notice serves as a convening notice for the Extraordinary General Meeting of the shareholders as well as the
Annual General Meeting of the shareholders (which will be held if and only if the resolutions being the object of item
1.(i) of the agenda of the above-mentioned Extraordinary General Meeting of shareholders shall be passed).
Shareholders are advised that as of 4th December 2001, they may inspect the annual accounts as well as the report
of the Supervisory Board at the registered office of the Company.
Luxembourg, on 1st December 2001.
II (05006/000/71)
HAUCK RETURN, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1720 Luxemburg, 2, rue Heine.
H. R. Luxemburg B 57.683.
—
Die Anteilinhaber der HAUCK RETURN, SICAV, werden hiermit gemäss Artikel 13, Absatz 2 der Satzung der In-
vestmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Investissement à Capital Variable) zur
ORDENTLICHEN GESELLSCHAFTERVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>19. Dezember 2001i> um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Zentralverwaltung HAUCK & AUF-
HÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A., 21, avenue de la Liberté, L-1931 Luxemburg, stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2000 bis zum 30. September 2001;
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 30. September 2001;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2001;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-
schäftsjahres zum 30. September 2001;
5. Statutarische Nominierungen:
- Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2001/2002,
- Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2001/2002;
6. Sonstiges.
An der Gesellschafterversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung
in einem Sperrdepot der Depotbank HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Li-
berté, L-1931 Luxemburg hinterlegt.
II (05010/250/24)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
ATMEL ES2 S.A., Société Anonyme, (en liquidation).
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 23.004.
—
Les actionnaires de ATMEL ES2, société anonyme, sont convoqués en
ASSEMBLEE GENERALE
qui se tiendra le vendredi <i>21 décembre 2001i> à 10.00 heures, au siège social de la société 3, rue de la Chapelle, L-1325
Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Présentation du résultat de la liquidation pendant l’année 2000.
II (05012/000/14)
ACCENTURE Ltd
Acting as the Company’s general partner
By: James Shachoy
Title: Member of the ACCENTURE Ltd SCA Committee
J.-M. Boden
<i>Le liquidateuri>
54576
H & A LUX ProNobis, SICAV, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: L-1931 Luxemburg, 23, avenue de la Liberté.
H. R. Luxemburg B 80.507.
—
Die Anteilinhaber der H & A LUX ProNobis, SICAV, werden hiermit gemäss Artikel 22, Absatz 4 der Satzung der
Investmentgesellschaft mit variablem Kapital (Société d’Investissement à Capital Variable) zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
eingeladen, die am <i>19. Dezember 2001i> um 14.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft stattfindet.
<i>Tagesordnung:i>
1. Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Februar 2001 bis zum 30. September 2001;
2. Vorlage und Feststellung des Jahresabschlusses per 30. September 2001;
3. Beschlussfassung über die Verwendung des Gewinns per 30. September 2001;
4. Entlastung des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für die Ausübung ihrer Mandate während des Ge-
schäftsjahres zum 30. September 2001;
5. Sonstiges.
An der Generalversammlung darf teilnehmen, wer seine Aktien bis spätestens fünf Tage vor der Versammlung in ei-
nem Sperrdepot der Depotbank HAUCK & AUFHÄUSER BANQUIERS LUXEMBOURG S.A., 23, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxemburg hinterlegt.
II (05011/250/20)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SOCOGES, Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R. C. Luxembourg B 31.672.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui aura lieu le <i>21 décembre 2001i> à 11.00 heures au siège social de la société à L-2714 Luxembourg,
2, rue du Fort Wallis, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Conversion de la devise d’expression actuelle du capital social, du capital autorisé et de tous autres montants fi-
gurant dansles statuts de francs luxembourgeois (LUF) en Euros (EUR) au taux de change égal à 40,3399 LUF pour
1,- EUR.
2. Augmentation du capital dans le cadre autorisé par la loi relative à la conversion par les sociétés commerciales de
leur capital en euros.
3. Suppression de la mention de la valeur nominale des actions émises.
4. Adaptation de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille euros (75.000,- EUR), représenté par trois mille (3.000)
actions sans désignation de valeur nominale. (...)»
5. Effets comptables et fiscaux de la conversion du capital en euros.
6. Divers.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
Signature.
II (04997/000/25)
<i>Le conseil d’administration.i>
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Julius Baer (Luxembourg) S.A.
Sparinvest Fund-of-Funds
Unico Pfadfinder
Deya S.A.
Euro-Rent, S.à r.l.
Fa & Ma Luxembourg, S.à r.l.
Caspi S.A.
GTN Holding S.A.
Compagnie Financière Van Wittenberge & Fils S.A.
Escape International S.A.
Escape International S.A.
Eucharis S.A.
Euler Ré
Garfin International S.A.
Espirito Santo Industrial S.A.
Etablissement Neu, Successeur Jean-Marie Arens, S.à r.l.
Immo-House, S.à r.l.
Café l’Escale, S.à r.l.
Chemila International Holding S.A.
C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport de Luxembourg S.A.
C.I.A. Lux, Compagnie Immobilière de l’Aéroport de Luxembourg S.A.
Camozzi Investment S.A.
Camozzi Investment S.A.
Camozzi Investment S.A.
Consolidated International Investments S.A.
Cophil S.A.
Corallia
C.V.S. Productions Holding S.A.
Coresa
Corum Holding S.A.
Cosmar International Group S.A.
CS Europe, S.à r.l.
De Luxe Holding S.A.
CS (Finance) Europe, S.à r.l.
CS (Holdings) Europe, S.à r.l.
Dinky Finance Invest, S.à r.l.
Euroclean a division of Temco Services S.A.
D.F. Holding S.A.
Dival Holding S.A.
Financière Photo Europe S.A.
Dolvifra Holding S.A.
Du Fort Financing S.A.
Forestière Duchscher Société Civile
Dowland Holding S.A.
Dowland Holding S.A.
Dowland Holding S.A.
Dowland Holding S.A.
Eras
Dwelling Holding S.A.
Dwelling Holding S.A.
Dynamic Line S.A.
Dynamic Line S.A.
Ecospace Holding S.A.
E.F.E.X. S.A.
Scor Picking
Franklin Templeton Investment Funds
Scor Europe Mid Cap
Euroscor
Cat Umbrella, Sicav
Pareturn
Mineta S.A.
Bios
Camberley Holdings S.A.
Mediashop S.A.
H & A Lux Performance, Sicav
Pro-Com Studio S.A.
Accenture, S.C.A.
Hauck Return, Sicav
Atmel ES2 S.A.
H & A Lux ProNobis, Sicav
Socoges