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53809

MEMORIAL

MEMORIAL

Amtsblatt

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L

 

D E S

 

S O C I E T E S

 

E T

 

A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1122

7 décembre 2001

S O M M A I R E

MERCANTIL-FINASA HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 2, place Winston Churchill.

R. C. Luxembourg B 71.634. 

Le bilan, le compte de profits et pertes avec annexe au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 25 mai 2001,

vol. 553, fol. 46, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35823/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Antares Charters S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .

53819

Cerlux S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53848

Apotheose, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

53839

CFO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53849

Apotheose, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

53839

CFO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53849

Atelier Kronwitter S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .

53839

CFO Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53849

Balsa S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53839

Chino S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53850

Bear, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53841

Class Holdings S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . 

53850

Bear, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53841

Clef de Voute S.A.H., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . 

53850

Berg Capital, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53841

Cofimex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53843

Berg Real Estate, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . .

53842

Cofimex S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53843

Bertophe S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53842

Collection Privée S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . 

53850

Blaustern S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53841

Comfort Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . 

53850

BP Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . .

53843

Compagnie  Financière de  Gestion  Luxembourg 

BP Luxembourg S.A., Capellen  . . . . . . . . . . . . . . . .

53843

S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53839

BRC Europe S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53844

CRV Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . 

53851

C5 Holding S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53827

Del  Monte  Finance  Luxembourg S.A.,  Luxem- 

Café Society, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53844

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53848

Café Society, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53844

Design Concept S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . 

53845

Café Society, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53844

Design Concept S.A., Hesperange  . . . . . . . . . . . . . 

53845

Café Society, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53844

EDM International, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . 

53846

Cap Grisnez S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

53842

Emmettre System International, S.à r.l., Luxem- 

Capital Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53845

bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53849

Capital Strategy S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .

53845

Mercantil-Finasa  Holdings  (Luxembourg)  S.A., 

Capital Trust S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .

53842

Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53809

Casiopa Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53846

Performance International S.A., Luxembourg  . . . 

53810

Casiopa Ré S.A., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

53846

Schülerdelegation  Lëtzebuerg  Sektioun  Lycée 

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco-Luxem- 

Technique pour  Professions de  Santé,  A.s.b.l., 

bourgeoise, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

53846

Luxembourg-Cents  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

53855

Celfloor S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53847

SSCC Lux V, S.à r.l., Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . 

53812

Cerlux S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

53847

SSCC Lux VI, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . 

53831

53810

PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur avec pouvoir de signature individuelle Monsieur Kristian Groke, expert-comp-

table, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’ Oetrange.

2.- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., avec siège social à 32, rue du Curé, L-1368 Luxembourg,
ici représentée par son administrateur avec pouvoir de signature individuelle Monsieur Kristian Groke, expert-comp-

table, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’ Oetrange.

Les procurations après avoir été paraphée ne varietur restent annexées au présent acte pour être soumises avec lui

aux formalités de l’enregistrement. Lequel comparant, ès-qualités qu’il agit, ont requis le notaire instrumentaire de dres-
ser acte constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:

Titre I

er

: Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PERFORMANCE INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étran-
ger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales. 

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège social sera

faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les
circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet toutes sortes de consultante économique d’entreprises luxembourgeoises et étran-

gères, l’achat et la vente de tous produits alimentaires et non-alimentaires, l’importation et exportation de biens, l’ac-
quisition, la location, la mise en valeur et la vente de biens mobiliers et immobiliers.

La société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera, l’acquisition, la cession et la mise en valeur de brevets et de licences y rattachées.

La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de

toutes sociétés et leur prêter tous concours. D’une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de
surveillance et de documentation et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développe-
ment de son objet.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.240 (mille deux cent quarante)

actions de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire. 
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, associés ou

non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révoca-
bles par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont par réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire, à verser des
acomptes sur les dividendes, aux conditions prévues par la loi.

53811

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois administrateurs, ou par

la signature individuelle de l’administrateur-délégué sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale
en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-

sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondée de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit, à l’endroit indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du

mois de mai à 16.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année Sociale, Répartition des Bénéfices

Art. 14. L’année social commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année. 

Art. 15. L’excédant favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légal; ce
prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par la décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions Générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et soumettent aux dis-

positions de la loi luxembourgeoise de 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l’article 9 des statuts, le 1

er

 exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le 31 décembre

2001.

2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit: 

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille Euros)

se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou constitution à environ 1.300,- Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a - Monsieur Kristian Groke, Expert Comptable, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
b - Madame Elena Groke-Kolewa, sans état particulier, demeurant à L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.

- La société ATMOSFAEHR HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.239 actions
- La société SWALLOW INVESTMENT S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 

1 action

Total:  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .  1.240 actions

53812

c - Monsieur Robert Weirig, employé privé, demeurant à L-5252 Sandweiler 30, rue Michel Rodange.
Est nommé administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle: Monsieur Kristian Groke, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., avec siège à L-1368 Luxembourg 32, rue du Curé.
4. Le siège social de la société est établi à L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K.Groke, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 9CS, fol. 19, case 11. – Reçu 12.505 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35351/216/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.

SSCC LUX V, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the third of May at 3.15 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear(s):

SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., a company organised under the laws of Canada, and having its reg-

istered office at 630, René-Lévesque Blvd W., Suite 3000, Montreal, Quebec H3B 5 C7, Canada;

The founder is here represented by Mrs Ingrid Moinet, residing at Luxembourg and Mr Patrick Van Hees, jurist, re-

siding at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be fled at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration 

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 on «société à responsabilité limitée», as amended, and more particularly the law of
December 28th, 1992 about unipersonal companies.

At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-

lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company is incorporated under the name of SSCC LUX V, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-

eign companies and enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking ad-
vantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

J.-P. Hencks.

53813

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 3,910,000 (three million nine hundred and ten thousand euros) repre-

sented by 156,400 (one hundred and fifty-six thousand four hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate. 

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-

other manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-

mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.

Shareholders’ Decisions

Art. 14. Shareholders’ decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

53814

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31st, 2001.

<i>Subscription - Payment

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 15,640,000 (fifteen

million six hundred and forty thousand euros), to be allocated as follows:

- EUR 15,249,000 (fifteen million two hundred and forty-nine thousand euros) to a distributable item of the balance

sheet

- EUR 391,000 (three hundred and ninety-one thousand euros) to an undistributable item of the balance sheet as

allocated to the legal reserve.

SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., sole founder prenamed subscribes to the 322,728 (three hundred

and twenty-two thousand seven hundred and twenty-eight) shares of the Company declares, and, acknowledges that
the shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind consisting in
shares of a company, hereafter described.

<i>Description of the contribution

9 % (nine) of the share capital of STONE CONTAINER, G.m.b.H., a German company, having its registered office at

Spitalerstrasse, 11, 20095 Hamburg (Municipal Court Hamburg, H. R. B. 70.511), Germany, that is to say 9% of all its
issued shares, this contribution being valuated at EUR 19,550,000 (nineteen million five hundred and fifty thousand eu-
ros).

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the list of shareholders

issued by the managing director of STONE CONTAINER, G.m.b.H., attesting the current number of shares and their
current ownership in favour of SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC.

<i>Effective implementation of the contribution

SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., sole founder and contributor, here represented as stated herea-

bove, declares that:

- all the shares contributed are fully paid up,
- such shares are in registered form;
- it is the sole full owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares,

53815

- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand

that one or more of the shares be transferred to him;

- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Germany, in order to duly formalise the transfer and to render it effective any-

where and toward any third party.

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., sole founder, represented as hereabove stated, re-

quires the notary to act what follows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

Company SSCC LUX V, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, SMURFIT STONE CON-
TAINER CANADA INC. expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the
effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.

Such contribution has been valued by the founder shareholder of the Company pursuant to a report issued by MAR-

SHALL &amp; STEVENS INCORPORATED which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eight million one hundred and fifty thou-
sand francs, it is to say two hundred and two thousand euros.

Retainer: Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of

the undersigned notary, the contribution being made in kind.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an unlimited duration:
- STONE CONTAINER CORPORATION, with registered office at 150 Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601,

USA.

- Mr Edwin Goffard, residing at Muellenhofweg, 27, D-22607 Hamburg, Germany.
- Mr Emmanuel Cool, residing at 19, rue de Douvrain, 7011 Ghlin (Mons), Belgium.
- Mr Enrique Arias Moreno, residing at P.I. La Torrecilla, Avda. La Torrecilla, s/n, 14013 Cordoba, Spain.
The Company is bound by the managers according to the article 10 of the Articles of Incorporation.
2) The company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le trois mai à 15.00 heures.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA, INC., une société régie par le droit du Canada et ayant son siège social

au 630, René-Lévesque Blvd W., Suite 3000, Montréal, Québec H3B 5 C7, Canada;

Fondateur ici représenté par Madame Ingrid Moinet, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Ensuite le comparant prédésigné, agissant en qualité de fondateur, a requis le notaire soussigné de dresser acte des

statuts d’une société à responsabilité limitée qu’il a arrêté comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1

er

Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, et plus particulièrement la loi du
28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.

Art. 2. La Société prend la dénomination de SSCC LUX, S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-

ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition

53816

de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.910.000 (trois millions neuf cent dix mille euros) divisé en 156.400 (cent

cinquante six mille quatre cents) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au none de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son man-
dat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, table,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.

53817

Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Libération - Apports

L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 15.640.000 quin-

ze millions six cent quarante mille euros), étant allouée comme suit:

- EUR 15.249.000 (quinze millions deux cent quarante-neuf mille euros) à un poste distribuable du bilan,
- EUR 391.000 (trois cent quatre-vingt-onze mille euros) à un poste non distribuable du bilan en tant qu’affectation à

la réserve légale.

SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC. déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a

été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de parts sociales d’une société, ci-après décrit:

53818

<i>Description de l’apport en nature

9% (neuf) du capital social de la société STONE CONTAINER, G.m.b.H., une société de droit allemand, ayant son

siège social à Spitalerstrasse, 11, 20095 Hamburg (Municipal Court Hamburg, H. R. B. 70.511), Allemagne, c’est à dire
9% de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 19.550.000 (dix-neuf millions cinq cent cin-
quante mille euros).

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie de la liste des actionnaires émise

par l’administrateur délégué de STONE CONTAINER, G.m.b.H. attestant le nombre actuel d’actions et leur apparte-
nance actuelle dans le chef de SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA, INC., prédésignée.

<i>Réalisation effective de l’apport

SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare

que:

- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- ces parts sont sous forme nominative;
- elle est la seule pleine propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en

acquérir une ou plusieurs;

- ces parts sont librement transmissibles;
- toutes formalités seront réalisées en Allemagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et

vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport d’évaluation

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC. marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport émis par MARSHALL &amp; STEVENS

INCORPORATED.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ huit millions cent cinquante mille francs, soit
deux cent deux mille euros.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2001.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- STONE CONTAINER CORPORATION, ayant son siège social au 150 Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601,

Etats-Unis,

- Monsieur Edwin Goffard, résidant au Muellenhoffweg, 27, D-22607 Hamburg, Allemagne.
- Monsieur Emmanuel Cool, résidant au rue de Douvrain, 19, 7011 Ghlin (Mons), Belgique.
- Monsieur Enrique Arias Moreno, résidant au P.I. La Torrecilla, Avda. La Torrecilla, s/n, 14013 Cordoba, Espagne
La société est engagée par les gérants conformément à l’article dix des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-

tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 9CS, fol. 9, case 1. – Reçu 7.886.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35565/211/412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 30 mai 2001.

J. Elvinger.

53819

ANTARES CHARTERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

STATUTS

L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- VERAGUA CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Akara Bldg., 24 De Castro

Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée;
2.- ARMADA VENTURES CORP., société de droit des British Virgin Islands, ayant son siège social à Tortola, British

Virgin Islands,

ici représentée par Mademoiselle Laura Lazzaro, préqualifiée,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée, laquelle restera ci-annexée.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi.

qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre elles.

Chapitre I

er

: Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination

Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des actions ci-après

créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
(«Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination: ANTARES CHARTERS S.A.

Art. 2. Siège Social
Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg

par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre établir des succursales ou
bureaux aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet
La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer, ainsi que les opé-

rations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée
La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale statuant dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Chapitre II: Capital, actions

Art. 5. Capital Social
Le capital social est fixé à six cent mille euros (  600.000,-) représenté par six mille (6.000) actions, d’une valeur no-

minale de cent euros (  100) chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions
Les actions sont nominatives ou au porteur au gré de l’actionnaire. 
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un registre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque actionnai-

re, l’indication au nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transmission et cession des actions
Les héritiers, ayant-droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer l’ap-

position de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité, proportionnelle au

nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni de liquidation.

53820

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III: Conseil d’Administration

Art. 9. Conseil d’Administration
La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la pre-
mière réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délé-

gué(s) et fixe leur pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Con-
seil et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les ad-
ministrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil d’Ad-
ministration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même
contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président

ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-ver-
baux.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration 
Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réa-

lisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou
les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs 
Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la
Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes
ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé par le

fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé,
fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administra-
teur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de
donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tout frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeur dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avaient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrange-
ment transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans

53821

ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées
d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la Société
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs, dont nécessairement

celle de l’Administrateur-Délégué ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la Société
dûment autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le
Conseil d’Administration ou son représentant, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des Administrateurs
L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur

accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaires aux comptes
Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, qui n’ont pas besoin

d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV: Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale
Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 19. Assemblée Générale Annuelle
L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au siège social de la Société ou à tel endroit

indiqué dans les avis de convocation, le deuxième lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Art. 20. Autres Assemblées Générales
Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, vote
Les Assemblées Générales des actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Administration ou le ou les commis-

saires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour de l’Assemblée Géné-
rale des Actionnaires. 

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégram-

me, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Administration peut
arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple des voix présentes ou représentées.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année Sociale
L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier jour
du mois de décembre 2001.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pra-

tiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices
Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième du capital
social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes. 

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

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Chapitre VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, liquidation
La société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée générale délibérant aux mêmes conditions

de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs de leurs émoluments.

Chapitre VII: Lois applicables

Art. 25. Lois applicables
Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés conformément à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq (5) ont été souscrites comme suit: 

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte

que la somme de six cent mille euros (  600.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à trois cent quarante-cinq mille
francs (345.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois à l’unanimité les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Madame Daniela Panigada, directeur, demeurant à Howald;
2) Monsieur Pascal Collard, juriste, demeurant à Spa (Belgique);
3) Monsieur Pascal Wiscour-Conter, Licencié en Sciences Commerciales et Financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes:
EUROTRUST S.A., société de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de 2002.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé à L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés:
- Madame Daniela Panigada, ici présente,
- Monsieur Pascal Collard et Monsieur Pascal Wiscour-Conter, ici représentés par Madame Daniela Panigada, pré-

qualifiée, aux termes de deux procurations annexées, 

se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
En vertu de l’autorisation qui leur a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, Monsieur Pascal

Wiscour-Conter, préqualifié est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration lui délègue la totalité de
la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec plein
pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute ouverture de compte bancaire ainsi que
toute opération bancaire ne dépassant pas six cent mille francs luxembourgeois (LUF 600.000,-) (ou la contre-valeur en
devise) et sous réserve de la limitation suivante; tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire

1) VERAGUA CORP., préqualifiée, cinq mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions   . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.999

2) ARMADA VENTURES CORP., préqualifiée, une action  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six mille actions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

53823

ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-
délégué.

Le notaire soussigné qui connaît la langue française constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue française, suivi d’une version anglaise; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte. 

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand one, on the eighteenth of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

1.- VERAGUA CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered office in

Akara Bldg., 24 De Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

represented by Miss Laura Lazzaro, legal adviser, residing in Luxembourg, 
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed;
2.- ARMADA VENTURES CORP., company incorporated under the laws of the British Virgin Islands, with registered

office in Tortola, British Virgin Islands,

represented by Miss Laura Lazzaro, prenamed,
by virtue of a proxy which shall be annexed to the present deed.
Such appearing parties, acting in the above stated capacities, have drawn up the following articles of incorporation of

a company which they declared organized among themselves.

Chapter I: Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name
It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter created

a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
(«Luxembourg») and by the present articles.

The Company will exist under the name of: ANTARES CHARTERS S.A.

Art. 2. Registered Office
The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered office may be transferred to

any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors. The board of Directors can moreover set
up branches or offices as well as in the Grand Duchy of Luxembourg as in foreign countries.

In the event the board of Directors considers that extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one
of the bodies or persons entrusted with the daily management of the Company. 

Art. 3. Object
The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and the management of

seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked either directly or indirectly to this object.

Art. 4. Duration
The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in con-

formity with the provisions of the law.

Chapter II: Capital, Shares

Art. 5. Corporate Capital
The corporate capital of the Company is set at six hundred thousand Euros (  600,000.-) divided into six thousand

(6.000) shares with a par value of one hundred Euros (  100.-) per share, all of the same category.

The corporate capital can be increased or reduced in one or several times upon decision of the shareholders’ meeting

resolving in conformity with the provisions of the law regarding the modification of the articles of incorporation. The
board of directors can be entrusted by the shareholders’ meeting for the implementation of such increase of capital.

Art. 6. Shares
The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each share-

holder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.

The Board of Directors may create multiple share certificates.

Art. 7. Transfer of shares
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of

seals on to the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of

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inventories, nor interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights, they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of Directors and the shareholders’ meet-
ing.

Art. 8. Rights attached to each share
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits

or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.

The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to

the decisions of the shareholders’ meeting.

The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.

Chapter III: Board of Directors

Art. 9. Board of Directors
The Company will be administered by a board of directors composed of at least three members who do not need

to be shareholders.

The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

In the event of a vacancy in the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide

for. In such case the General Meeting of Shareholders during its next meeting, organises the definitive election.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors
The board of Directors can choose from among its members a chairman and one or several Managing Director(s)

and fix their powers. The Annual General Meeting will set their powers and salary.

The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or

telex another director in order to represent at the meeting of the board of directors and to vote for and on behalf of
him.

A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, the board of directors can adopt resolutions by circular vote expressed in writing, by telefax,

cable, telegram or telex as far as the resolutions have been approved by all directors. Such decision is proper and valid
as though it had been adopted at a meeting of the board of Directors which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content, signed by one or
several directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors
The minutes of any meeting of the board of directors will be signed by the chairman or the managing-director or any

two directors. Any proxies will remain attached thereto.

Art. 12. Powers of the board of Directors
The board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing

the company’s object. All powers that are not expressly reserved by law or by the present articles to the general meet-
ing of shareholders are in the competence of the board of directors.

The board of Directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any

contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the Com-
pany, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the company,
give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienate funds, rents, credence or values belonging to the
company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in the short or in
the long term.

Art. 13. Delegation of powers
The board of directors may delegate the daily management of the company and the representation of the company

within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons who may but
do not need to be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it. 

Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorisation by the general meeting

of shareholders.

Art. 14. Conflict of interests
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected by the fact

that any one or more of the directors or officers of the Company has a personal interest in, or is a director, associate,
officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Company who serves as a director,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and
voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party be reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other

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company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct, in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Representation of the Company
The Company will be bound towards third parties by the joint signatures of two directors, one of those being the

managing director, or by the individual signature of a director or a mandatory of the Company duly authorised, or by
the single signature of any person to whom such special power of attorney has been delegated by the board of directors,
but only within the limits of such power.

Art. 16. Retribution of the Directors
The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution, a payment of fees or the reimbursement on

a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.

Art. 17. Statutory Auditors
The supervision of the operation’s of the Company is entrusted to one or more auditors who do not need to be

shareholders.

The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not ex-

ceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be re-
moved at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.

The shareholders’ meeting shall set, in such case, their retributions.

Chapter IV: Meeting of Shareholders

Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders
Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.

Art. 19. Annual General Meeting
The annual general meeting will be held in the Bertrange, Luxembourg, at the registered office of the Company or at

such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the second Monday of June of each year,
at 10.00 and for the first time in 2002.

If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 20. Other General Meetings
The board of Directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board

of Directors, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 21. Procedure, Vote
Shareholders will meet upon call by the board of Directors or the auditor or the auditors made in the forms provided

by law. The notice will contain the agenda of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or

telex as his proxy another person who do not need to be a shareholder. The board of Directors may determine all
other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders’ meeting.

One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple ma-

jority of votes.

Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed

by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.

Chapter V: Financial year, Distribution of Profits

Art. 22. Financial Year
The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day of December every year,

except that the first financial year begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of 2001. 

The board of Directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and

accounting practice.

Art. 23. Appropriation of Profits
From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law. That

allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company.

Upon recommendation of the board of Directors, the general meeting of shareholders determines how the remain-

der of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve
or to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders
as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the board of Directors may pay out an advance payment on dividends. The

board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.

53826

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions on the law.

Chapter VI: Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation
The Company may be dissolved at any time by a decision of the general meeting voting with the same quorum and

majority, as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the

general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII: Applicable Law

Art. 25. Applicable law
All matters not governed by these articles on incorporation shall be determined in accordance with the Luxembourg

law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The appearing parties have subscribed for the number of shares mentioned hereafter: 

All these shares have been paid-up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payments in cash, so that the

sum of six hundred thousand Euros (  600,000.-), is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved
to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, whatsoever form, which are to be borne by the

corporation of which shall be charged to it in connection with its corporation, at three hundred forty-five francs
(345,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,

have immediately proceeded to hold an Extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:

<i>First resolution

Resolved to fix at three (3) the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a

period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.

1) Mrs Daniela Panigada, Manager, residing in Howald;
2) Mr Pascal Collard, legal advisor, residing in Spa (Belgium);
3) Mr Pascal Wiscour-Conter, graduate in Commercial and Financial Science, residing in Luxembourg.

<i>Second resolution

Resolved to fix at one (1) the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory

auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2002.

EUROTRUST S.A., with registered office in L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

<i>Third resolution

Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the

board of Directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to two or more members of the board of directors.

<i>Fourth resolution

Resolved to establish the registered office at L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then the above named directors
- Mrs Daniela Panigada, here present,
- Mr Pascal Collard and Mr Pascal Wiscour-Conter, here represented by Mrs Daniela Panigada, prenamed, by virtue

of two proxies which remain annexed to the present deed,

have immediately decided to meet in a board of directors and have taken the following decisions unanimously:
- In pursuance of the authorisation that has been given to them by the extraordinary shareholder’s meeting of today,

Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full daily
management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers to
bind the company on his sole signature for any bank operations up to an amount of six hundred Luxembourg francs
(LUF 600,000.-) (or the exchange value in foreign currency) including but not limited to the opening of bank accounts,
and under the following limitation: any purchase, any selling, any mortgage of ships as well as any bank credit shall require
the previous approval of two directors one of those being the managing director.

1) VERAGUA CORP., prenamed, five thousand nine hundred ninety-nine shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,999

2) ARMADA VENTURES CORP., prenamed, one share  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: six thousand shares  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

53827

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above-named

persons, this deed is worded in French followed by a English translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the French and English texts, the French version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with Us, the notary,

this original deed.

Signé: L. Lazzaro, D. Panigada, F. Kesseler. 
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2001, vol. 868, fol. 74, case 4. – Reçu 242.039 francs.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-

cueil des Sociétés et Associations.

(35551/219/505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

C5 HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1. La société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, ayant son siège social à Akara Blg., 24 De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, (B.V.I.),

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2001.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, demeu-

rera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

2. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Lesquels comparants, ès-qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les sta-

tuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de C5 HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert

au public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au développe-
ment, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option, d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pou-

vant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou sans
garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa
précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

 juin 2001.

F. Kesseler.

53828

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à EUR 795.000,- (sept cent quatre-vingt-quinze mille euros)

divisé en 79.500 (soixante-dix-neuf mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune,
entièrement souscrites et libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à EUR 3.000.000,-

(trois millions d’Euros) divisé en 300.000 (trois cent mille) actions d’une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) cha-
cune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à  l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de EUR
3.795.000,- (trois millions sept cent quatre-vingt-quinze mille euros). Ces augmentations du capital peuvent être sous-
crites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par
des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créan-
ces certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expres-
sément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital
social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre per-
sonne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout
ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentique-
ment une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle. Le mandat des administrateurs est gratuit.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

53829

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établisse-
ments désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 22. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 23. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

53830

Art. 24. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 25. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 26. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 27. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 28. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 29. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 30. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Art. 31. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le 1

er

 vendredi du mois de juin de chaque année à

10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

<i>Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le 1

er

 vendredi du mois de juin de chaque année à 10.30

heures, et pour la première fois en 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de la somme de sept cent quatre-

vingt-quinze mille Euros (EUR 795.000,-), laquelle se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

La société dénommée VESMAFIN (BVI) LTD, préqualifiée  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.499

M. Sergio Vandi, préqualifié  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

79.500

53831

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
415.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
- Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, Pré-

sident,

- Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

- Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Administrateur,

3) La durée du mandat des administrateurs est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en 2002;
4) A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
- Monsieur Maurizio Cottella employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
5) La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à un an et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2002.

6) Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 9CS, fol. 8, case 2. – Reçu 320.702 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35555/208/265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

SSCC LUX VI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.

STATUTES

In the year two thousand and one, on the seventh day of May at 12.00 p.m
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appear(s):

SSCC LUX V, S.à r.l., a compagny incorporated under the law of Luxembourg, having its registered office at 398, route

d’Esch, L-1471 Luxembourg.

The founder is here represented by Mrs Ingrid Moinet, residing at Luxembourg and Mr Patrick Van Hees, jurist, re-

siding at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialed ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain an-

nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-Laws of a «société à responsabilité limitée» which

they declared to incorporate.

Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «société à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.

Art. 2. The Company’s name is SSCC LUX VI, S.à r.l.

Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, fi-

nancial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contri-
bution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, to manage and develop them, to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance,

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

J. Delvaux.

53832

loans, advances or guarantees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose,
however without taking advantage of the Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-

stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.

Capital - Shares

Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 3,910,000 (three million nine hundred and ten thousand euros), repre-

sented by 156,400 (one hundred fifty-six thousand four hundred) shares of EUR 25 (twenty-five euros).

Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of

the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-

stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific

tasks to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of

the first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-

larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers held in Luxembourg.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers’ meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken by writing by circular way.

Shareholders’ Decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

53833

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-

holders representing the three quarters of the capital.

If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to

a second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and

the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on société à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - Balance Sheet

Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain

a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-

ing of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charg-

es and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-

agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.

The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred
to an extraordinary reserve.

Winding-up - Liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro rata of their participation in the share capital of the company.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable Law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Transitory Measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.

<i>Subscription - Payment

All the shares are subscribed by SSCC LUX V, S.à r.l., having its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Lux-

embourg.

The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 15,640,000 (fifteen

million six hundred and forty thousand euros), to be allocated as follows:

- EUR 15,249,000 (fifteen million two hundred and forty-nine thousand euros) to a distributable item of the balance

sheet

- EUR 391,000 (three hundred and ninety-one thousand euros) to an undistributable item of the balance sheet as

allocated to the legal reserve.

SSCC LUX V, S.à r.l., sole founder prenamed subscribes to the 156,400 (one hundred fifty-six thousand and four hun-

dred) shares of the Company, and, declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium

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have been fully paid up through a contribution in kind consisting of all its assets and liabilities as defined in Article 4-1 of
the law of 29 December 1971, as modified by the law of 3 December 1986, which provides for capital duty exemption.

<i>Description of the contribution

The contribution made by SSCC LUX V, S.à r.l. against the issuance of shares in SSCC LUX VI, S.à r.l. representing

all its assets and liabilities (entire property) is documented in the balance sheet of the contributed company SSCC LUX
V, S.à r.l. dated today, 7th day of May, 2001, which will remain here annexed, signed by the members of the Board of
Managers in order to be an integral part of the deed.

In the property of SSCC LUX V, S.à r.l. transferred through the present deed are notably included among all its assets

and liabilities the following elements:

<i>Assets

- 9% of the shares capital of STONE CONTAINER, G.m.b.H., a company incorporated under the laws of Germany,

having its registered office at Spitalerstrasse, 11, 20095 Hamburg (Municipal Court Hamburg, H. R. B. 70.511), Germany,
representing 9% (nine per cent) of the issued share capital of this last company.

<i>Liabilities

- A provision debt amounting to EUR 200,000 (two hundred thousand euros).
In addition to possibly the items appearing in the balance sheet, the property is contributed with all the rights, com-

mitments and obligations, known or unknown, which could or could be attached there in some manner that it is.

<i>Evaluation

The net value of this contribution in kind is valued at EUR 19,550,000 (nineteen million five hundred and fifty thousand

euros).

Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a statement of contribution value

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the contribution’s existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the by-laws of SSCC LUX

V, S.à r.l., and by its recent balance sheet, unchanged until today.

<i>Effective implementation of the contribution

SSCC LUX V, S.à r.l. expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in

favor of SSCC LUX VI, S.à r.l. of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best delays
in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to render it
effective anywhere and toward any third party.

SSCC LUX V, S.à r.l. expressly declares that all formalities in any concerned country in relation with the transfer in

favour of SSCC LUX VI, S.à r.l. of any element composing its assets and liabilities will be carried out within the best
delays in each country as far as it will be concerned in order to duly formalize the property’s transmission of and to
render it effective anywhere and toward any third party.

<i>Statement of contribution value - Acknowledgement

Thereupon SSCC LUX V, S.à r.l. sole founder, represented as hereabove stated, requires the notary to act what fol-

lows:

Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the

company SSCC LUX VI, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, SSCC LUX V, S.à r.l. ex-
pressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the effective transfer of these
assets and liabilities, and confirms the validity of the share’s subscription and payment.

<i>Fixed Rate Tax Exemption Request

Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by a contribution in kind consisting of all

the assets and liabilities (entire property), of a company having its registered office in an European Economic Community
State (Luxembourg), nothing withheld or excepted to SSCC LUX VI, S.à r.l., prenamed, the company refers to Article
4.1 of the law of December 29, 1971, as modified by the law of December 3, 1986, which provides for capital fixed rate
tax exemption.

<i>Declaration

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 4. 1 of the law of December

29, 1971 in order to obtain a favorable taxation of the contribution in kind and states explicitly that these conditions
are fulfilled, on sight of relevant documents, because comments and explanations exposed to him and considering the
context of such operation.

The documentation related to the true and unconditional transmission of the elements constituting the contributed

property has been considered convincing and sufficient and the contribution is therefore effectively implemented.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about three hundred thousand Luxembourg
Francs.

Retainer:
Sufficient funds, equal at least at the amount as specified above for notarial fees are already at the disposal of the

undersigned notary, the contribution being made in kind.

53835

<i>General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration:
- STONE CONTAINER CORPORATION, with registered office at 150, Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601,

USA.

- Mr Edwin Goffard, residing at Muellenhoffweg, 27, D-22607 Hamburg, Germany.
- Mr Emmanuel Cool, residing at rue de Douvrain, 19, 7011 Ghlin (Mons), Belgium.
- Mr Enrique Arias Moreno, residing at P.I. La Torrecilla, Avda. La Torrecilla, s/n, 14013 Cordoba, Spain.
2) The Company shall have its registered office at L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille un, le sept mai à midi.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

SSCC LUX V, S.à r.l., une société à responsabilité régie par les lois luxembourgeoises, et établie au 398, route d’Esch,

L-1471 Luxembourg,

Fondateur ici représenté par Madame Ingrid Moinet, demeurant à Luxembourg, et Monsieur Patrick Van Hees, juriste,

demeurant à Messancy, Belgique,

en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée.

Art. 1

er

Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés unipersonnelles, telles
que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer les caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La dénomination de la société sera SSCC LUX VI, S.à r.l.

Art. 3. L’objet de la Société est de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entre-

prises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d’acquérir tous titres et
droits par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute
autre manière et notamment d’acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d’octroyer aux en-
treprises dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes
opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, toutefois sans vouloir
bénéficier de la loi du 31 juillet 1929 sur les société holding.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et

à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.

Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-

ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

53836

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.910.000 (trois millions neuf cent dix mille euros), représenté par 156.400

(cent cinquante-six mille quatre cents) parts sociales ordinaires de EUR 25 (vingt-cinq euros).

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance tenues à Luxembourg.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises par écrit par voie circulaire.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-

mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du

scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.

Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section

MI de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.

Exercice social - Comptes Annuels

Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs

de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.

53837

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les

gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la société.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement

à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1

er

, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-

tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.

<i>Souscription - Libération

<i>Souscription - Prime d’émission - Apports - Libération

Toutes les parts sont souscrites par SSCC LUX V, S.à r.l., établie au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg,
L’émission des actions est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale s’élevant à EUR 15.640.000 (quinze

millions six cent quarante mille euros), étant allouée comme suit:

- EUR 15.249.000 (quinze millions deux cent quarante-neuf mille euros) à un poste distribuable du bilan
- EUR 391.000 (trois cent quatre-vingt-onze mille euros) à un poste non distribuable du bilan en tant qu’affectation à

la réserve légale.

SSCC LUX V, S.à r.l., ayant son siège social au 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg, seul fondateur prédésigné,

souscrit aux 156.400 (cent cinquante-six mille quatre cents) actions de la société et déclare et reconnaît que chacune
des parts sociales souscrites a été intégralement libérée par l’apport en nature constitué de la totalité de son patrimoine
actif et passif, tel que défini à l’article 4-1 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre
1986, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

<i>Description de l’apport en nature

L’apport fait par SSCC LUX V, S.à r.l. en échange de l’émission des actions de SSCC LUX V, S.à r.l., consistant en

tous ses actifs et passifs (intégralité de patrimoine) sont documentés sur le bilan de la société apportée SSCC LUX V,
S.à r.l., en date de ce jour 7 mai 2001, lequel bilan restera ci-annexé, signé par les membres du conseil d’administration,
de sorte à faire partie intégrante du présent acte:

Dans le patrimoine de SSCC LUX V, S.à r.l. dont la propriété est transmise par le présent acte, sont notamment in-

cluses parmi tous les actifs et passifs les actifs suivants:

<i>Actifs

- 9 % (neuf pour cent) du capital de la société STONE CONTAINER, G.m.b.H., ayant son siège social à Spitalerstrasse,

11, 20095 Hamburg, (Municipal Court Hamburg, H. R. B. 70.511), Allemagne, c’est à dire 9% (neuf pour cent) de la to-
talité de ses actions émises.

<i>Passifs

- Provision pour une dette d’un montant de EUR 200.000 (deux cent mille euros).
Outre éventuellement les postes figurant au bilan, le patrimoine est apporté avec tous les droits, engagement et obli-

gations, connus ou inconnus qui pourraient ou pourront y être attachés de quelque manière que ce soit.

<i>Evaluation

La valeur nette de cet apport en nature est évaluée à EUR 19.550.000 (dix-neuf millions cinq cent cinquante mille

euros).

53838

Un tel apport a été évalué par le fondateur de la société conformément à un rapport d’évaluation qui devra rester

annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités d’enregistrement.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie des statuts de SSCC LUX V,

S.à r.l., prédésignée et par un bilan récent, inchangé jusqu’à présent.

<i>Réalisation effective de l’apport

SSCC LUX V, S.à r.l., fondateur et apporteur déclare que toutes formalités dans tout pays concerné en relation avec

le transfert en faveur de SSCC LUX VI, S.à r.l. de chacun des éléments composant l’intégralité de tous ses actifs et passifs
seront menées à bien dans les meilleurs délais en tout pays concerné afin d’y formaliser valablement la transmission du
patrimoine et de le rendre opposable et effectif en tous lieux et vis-à-vis de tous tiers.

<i>Rapport d’évaluation - Reconnaissance

Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur

de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, SSCC LUX V, S.à r.l. marque expressément son accord sur
la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété desdites actions, et confirme la
validité des souscription et libération.

Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport, qui restera annexé au présent acte

pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Requête en exonération des droits proportionnels

Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature composé de tous

les actifs et passifs («universalité de patrimoine») d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne
(Luxembourg), rien réservé ni excepté à SSCC LUX V, S.à r.l. prédésignée, le fondateur de la Société requiert sur base
de l’article 4.1 (quatre point un) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du droit d’apport.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 4.1 de la loi du 29 décembre 1971

pour obtenir une taxation favorable de l’apport réalisé et en constate expressément l’accomplissement, sur le vu de
documents pertinents, en raison des commentaires et explications lui exposés et compte tenu du contexte général de
l’opération.

La documentation relative à la transmission réelle et inconditionnelle des éléments constituant le patrimoine apporté

est estimée probante et suffisante et l’apport est considéré comme effectivement réalisé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ trois cent mille francs luxembourgeois.

Provision: Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà

à la disposition du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérant pour une durée indéterminée:
- STONE CONTAINER CORPORATION, ayant son siège social au 150 Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601,

Etats-Unis.

- M. Edwin Goffard, résidant au Muellenhoffweg, 27, D-22607 Hamburg, Allemagne.
- M. Emmanuel Cool, résidant au rue de Douvrain, 19, 7011 Ghlin (Mons), Belgique.
- M. Enrique Arias Moreno, résidant au P.I. La Torrecilla, Avda. La Torrecilla, s/n, 14013 Cordoba, Espagne
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête de la personne compa-

rante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête de la même personne et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: I. Moinet, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2001, vol. 129S, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35566/211/450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 20 mai 2001.

J. Elvinger.

53839

APOTHEOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon I

er

.

R. C. Luxembourg B 63.497. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35590/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

APOTHEOSE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R. C. Luxembourg B 63.497. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35589/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

ATELIER KRONWITTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 70.387. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 57, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35592/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

BALSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 57, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 47.322. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 7 mai 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de la

société (décision prise en vertu de l’art. 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

(35594/777/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 18.433. 

L’an deux mille un, le deux mai. 
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville. 

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée COMPAGNIE

FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, inscrite
au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 18.433, 

constituée par acte reçu par le notaire soussigné, alors de résidence à Esch-sur-Alzette, le 24 juin 1981, publié au

Mémorial C - 1981, page numéro 5579, 

et dont les statuts ont été modifiés à de nombreuses reprises et pour la dernière fois, suivant acte reçu par le notaire

soussigné en date du 4 mai 1999, publié au Mémorial C - 1999, page numéro 27709. 

Ladite société a un capital social actuel de un million d’euro (EUR 1.000.000,-), représenté par cent (100) actions sans

désignation de valeur nominale, entièrement libéré.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Reckinger, Président de la société, demeurant à Schoenfels. 
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Emile Vogt, employé privé, demeurant à Dalheim. 
Il appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur René Schlim, employé privé, demeurant à Mamer. 

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

Signature.

<i>Pour la société
Signature

53840

Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée. 

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant. 

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter: 
I.- Que les cent (100) actions représentatives de l’intégralité du capital social de un million d’Euro (EUR 1.000.000)

sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer
et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable. 

II.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants: 
1. d’augmenter le capital social de la société, qui est actuellement fixé à un million d’Euro (EUR 1.000.000), à concur-

rence d’un million d’Euro (EUR 1.000.000) à prélever sur les réserves, afin de porter le capital social à deux millions
d’Euro (EUR 2.000.000), sans émission d’actions nouvelles mais par la seule augmentation du pair comptable des cent
(100) actions existantes, et de porter la réserve légale à 10% du capital social après augmentation, par prélèvement sur
les résultats reportés. 

2. de modifier en conséquence le premier alinéa de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante: 
Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré. 

3. Divers. 
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituer, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a abor-

dé l’ordre du jour. 

Après délibération, l’assemblée a pris à l’unanimité des voix et séparément les résolutions suivantes. 

<i>Première résolution 

L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million d’Euro (EUR 1.000.000),

en vue de porter le capital social de son montant actuel d’un million d’Euro (EUR 1.000.000) à deux millions d’Euro (EUR
2.000.000), 

sans création d’actions nouvelles, mais en augmentant le pair comptable des cent (100) actions existantes, représen-

tatives du capital social, 

à libérer entièrement par l’incorporation au capital social de réserves jusqu’à concurrence d’un million d’Euro (EUR

1.000.000). 

La preuve de l’existence de réserves de la société susceptibles d’être intégrés au capital social a été rapportée au

notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2000, dûment approuvé par l’assemblée générale annuelle des ac-
tionnaires du 2 mai 2001. 

L’assemblée décide également de porter la réserve légale à 10% du capital social par prélèvement jusqu’à due con-

currence sur les réserves, savoir cent mille Euro (EUR 100.000). 

La preuve de l’existence de réserves de la société susceptibles d’être utilisés pour parfaire la réserve légale, a été

rapportée au notaire instrumentant par un bilan au 31 décembre 2000, dûment approuvé par l’assemblée générale an-
nuelle des actionnaires du 2 mai 2001. 

<i>Deuxième résolution 

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la so-

ciété, pour lui donner la teneur suivante: 

Le capital social souscrit de la société est fixé à deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-), représenté par cent (100)

actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré. 

<i>Evaluation des frais 

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa char-

ge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à LUF 75.000,-. 

L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte. 

Signé: R. Reckinger, E. Vogt, R. Schlim, J. Delvaux. 
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 2, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommé aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35635/208/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 28 mai 2001.

J. Delvaux.

53841

BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.632. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35596/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

BEAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 54.632. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35597/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

BERG CAPITAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 67.999. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35598/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

BLAUSTERN S.A., Société Anonyme.

Au capital de 31.000 Euros.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 80.060. 

<i>Extrait du Procès-verbal de l’Assemblée Générale du 8 mai 2001

<i>Première résolution

Les Actionnaires acceptent la démission des trois administrateur de la Société
- EUROFORTUNE S.A.
- GRAHAM TURNER S.A.
- Fabien Pezzera
et leur donnent entier quitus pour leur gestion.

<i>Deuxième résolution

Les Actionnaires nomment en remplacement à effet immédiat,
1) Carrière Christian, né le 12 mai 1949 à Arles, domicilié à Frigoules, 13460 Les Saintes Maries de la Mer, nationalité

française, célibataire, administrateur,

2) Neuville Jean-Louis, né le 21 novembre 1949 à Toulon, domicilié à Domus Silvano RN 113, quartier l’agneau, 13127

Vitrolles, nationalité française, divorcé, administrateur-délégué,

3) Neuville Peggy, née le 21 août 1976 à Cannes, domicilié à La Durance D4, 13127 Vitrolles, nationalité française,

célibataire, administrateur.

<i>Troisième résolution

Tous pouvoir sont donnés au porteur d’un original des présentes pour procéder aux formalités d’enregistrement et

de publications.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 74, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35604/000/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

53842

BERG REAL ESTATE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.

R. C. Luxembourg B 68.000. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2001, vol. 553, fol. 49, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35599/536/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

BERTOPHE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 41.269. 

<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001

Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,

demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.

En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS

MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.

Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu’elle procède à l’élection définitive.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Christophe Mulleman, administrateur de sociétés, demeurant 1, Koning Leopold 1 à B-3000 Leuven;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453

Luxembourg.

Luxembourg, le 8 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35600/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAP GRISNEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R. C. Luxembourg B 38.969. 

Les comptes annuels corrigés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case

4, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35613/813/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAPITAL TRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 22.517. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

(35616/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

<i>Pour CAP GRISNEZ S.A.
Signature

<i>On behalf of CAPITAL TRUST S.A.
SGG - SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures

53843

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 86, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35605/535/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

BP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8309 Capellen, Aire de Capellen.

R. C. Luxembourg B 45.782. 

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue en date du 11 mai 2001 que le nouveau

conseil d’administration est composé comme suit: 

Luxembourg, le 31 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 86, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35606/535/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

COFIMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

(35630/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

COFIMEX S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 31.380. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

(35631/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

Sortant en

Monsieur Daniel Odogwu

Président et 
Administrateur-Délégué

2004

Monsieur Maurice Corthier

Administrateur

2003

Monsieur Romain Hoffmann

Administrateur

2004

Monsieur Emile Guillaume

Administrateur

2003

Monsieur Franco Rosso

Administrateur

2003

Monsieur Georges Lanners

Administrateur

2003

Pour extrait conforme
par mandat
N. Schaeffer

COFIMEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

COFIMEX S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

53844

BRC EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 63.887. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 60, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 18 mai 2001

Les comptes clôturés au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000 ont été approuvés.
Décharge a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au

31 décembre 2000.

Les mandats d’administrateurs de Caroline Folmer, Jean Lambert, Nicolaas Scholtens et le mandat de commissaire

aux comptes de Patrice Yande venant à échéance lors de cette assemblée sont renouvelés jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire approuvant les comptes au 31 décembre 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 60, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35607/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAFE SOCIETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 36.963. 

Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35612/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAFE SOCIETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 36.963. 

Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35611/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAFE SOCIETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 36.963. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35610/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAFE SOCIETY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 84, avenue Victor Hugo.

R. C. Luxembourg B 36.963. 

La société a été constituée par acte du notaire Christine Doerner de résidence à Bettembourg, en date du 10 avril 1991,

publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 412 du 30 octobre 1991.

Les statuts ont été modifiés comme suit:
- acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 3 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et

Associations C, numéro 22 du 22 janvier 1992, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 18 octobre
1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro 155 du 21 avril 1992, suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire, en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-

Extrait sincère et conforme
BRC EUROPE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

53845

ciations C, numéro 150 du 7 avril 1993 et suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 4 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Procès-verbal de la décision collective des associés du 8 mai 2001

Il résulte de la décision collective des associés du 8 mai 2001 que Monsieur Dominique Loconte, pizzaiolo, demeurant

à L-1335 Luxembourg, 34, rue Cicignon est nommé gérant avec pouvoir d’engager la société en toutes circonstances
par seule sa signature et ceci avec effet immédiat en remplacement de Monsieur Pasquale Maurantonio, démissionnaire,
à qui décharge pleine est accordée pour l’exécution de son mandat.

Luxembourg, le 5 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35609/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAPITAL STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.412. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 59, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35614/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CAPITAL STRATEGY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 68.412. 

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 59, case

8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35615/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.528. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2001.

(35647/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

DESIGN CONCEPT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5885 Hesperange, 281, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 44.528. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2001.

(35646/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour extrait conforme
Signature

Signature.

Signature.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

53846

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553,

fol. 3, case 87, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

(35617/730/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CASIOPEA RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 28.154. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 16 mai 2001

«5. L’Assemblée accepte la démission de M. German Ramajo Romero de son poste d’Administrateur du Conseil d’Ad-

ministration, avec effet au 19 juillet 2000.

6. L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Jacinto Diaz en tant qu’Administrateur en remplacement de M. German

Ramajo Romero avec effet au 19 juillet 2000 et jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de mai 2001.

7. L’Assemblée décide de reconduire le mandat d’Administrateur de Monsieur Javier Navas Oloriz, Monsieur Jacinto

Diaz et Monsieur Roland Frère jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire de 2002.

8. La société KPMG AUDIT est confirmée en tant que Réviseur Externe de la société pour l’exercice social débutant

le 1

er

 janvier 2001 et se clôturant le 31 décembre 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35618/730/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CEFRALUX, CENTRALE ELECTRIQUE FRANCO-LUXEMBOURGEOISE, 

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 32.618. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 87, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

(35619/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

EDM INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 50.523. 

L’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s’est tenue le 22 mai 2001 a décidé de ratifier la cooptation de

Madame Anja Grenner (DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg) nommée à la fonction d’administrateur en remplacement de Madame Martine Scheuren (DEXIA BANQUE IN-
TERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg), administrateur démissionnaire.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 88, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35658/006/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

<i>Pour la société
Signature

<i>Pour la société
R. Frère
<i>Administrateur-Délégué

CEFRALUX, S.à r.l.
Signature

<i>Pour EDM INTERNATIONAL, SICAV
DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature / Signature

53847

CELFLOOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 4.544. 

Les comptes annuels du 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 533, fol. 68, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1

er

 juin 2001.

(35620/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.794. 

L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard

du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le numéro 13.859, 

elle-même représentée par Monsieur Lino Berti et Monsieur Massimo Longoni, tous deux employés privés, demeu-

rant professionnellement à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, 

agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société anonyme dénommée CERLUX S.A. ayant son siège social à

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce à Luxembourg sous la section B et le
numéro 74.794 

constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du 25 février 2000, publié au Mémorial C de 2000, page

22689, 

et dont les statuts ont été modifiés suite à un constat d’augmentation de capital reçu par le notaire soussigné en date

du 7 février 2001, en voie de publication au Mémorial C, 

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 3 mai

2001, 

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistre-
ment. 

Lequel comparant, ès qualité qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes: 
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à EUR 4.760.000 (quatre millions sept cent

soixante mille Euro), représenté par 476.000 (quatre cent soixante-seize mille) actions d’une valeur nominale de EUR
10 (dix Euro) chacune. 

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 3 de l’article 5 des statuts, la société a, un capital autorisé qui est fixé à EUR 15.400.000

(quinze millions quatre cent mille Euro), représenté par 1.540.000 (un million cinq cent quarante mille) actions d’une
valeur nominale de EUR 10 (dix Euro) chacune, 

et que le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital

autorisé. 

Les alinéas 5, 6, 7 et 8 du même article 5 des statuts sont libellés comme suit: 
Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 février 2005, à augmenter

en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. 

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration, être souscrites et

émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec
des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société ou même, en cas d’autorisation adé-
quate de l’assemblée ayant décidé la constitution de ces réserves ou primes, par incorporation de bénéfices reportés,
de réserves disponibles ou de primes d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil
d’administration est autorisé à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé en réservant aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. 

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital. 

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue. 

3.- Que dans sa réunion du 3 mai 2001, le conseil d’administration, a décidé de réaliser une augmentation jusqu’à

concurrence de dix millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 10.590.000,-), 

pour le porter de son montant actuel de quatre millions sept cent soixante mille euros (EUR 4.760.000) à quinze

millions trois cent cinquante mille euros (EUR 15.350.000), 

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

53848

par l’émission de un million cinquante-neuf mille (1.059.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix euros

(EUR 10,-) chacune, 

à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, 
et d’accepter la souscription de ces nouvelles actions par les anciens actionnaires, lesquels ont souscrit à la totalité

des un million cinquante neuf mille (1.059.000) actions nouvelles dans les proportions telles qu’indiquées dans les bulle-
tins de souscription annexés audit procès-verbal du 3 mai 2001, et les ont libérés moyennant une contribution en es-
pèces de dix millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 10.590.000,-). 

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription. 

La somme de dix millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 10.590.000,-) se trouve être à la disposition de

la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire. 

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à quinze millions trois cent cinquante

mille euros (EUR 15.350.000), de sorte que le premier alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante: 

«Le capital souscrit est fixé à quinze millions trois cent cinquante mille euros (EUR 15.350.000), représenté par un

million cinq cent trente-cinq mille (1.535.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entière-
ment libérées.»

<i>Evaluation - Frais 

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à LUF 427.199.541.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués à LUF 4.450.000,-. 

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes. 
Et après lecture et interprétation en langue du pays données aux comparants, connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. 

Signé: L. Berti, M. Longoni, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2001, vol. 9CS, fol. 2, case 6. – Reçu 4.271.195 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35621/208/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CERLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 74.794. 

Statuts coordonnés suite à un constat d’augmentation du capital acté sous le numéro 323/2001, en date du 3 mai

2001, par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35622/208/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 81.761. 

EXTRAIT

Il résulte d’une décision unanime des administrateurs de la Société prise par résolution circulaire datée du 22 mai

2001 que:

- M. Filippo Fucile a le pouvoir d’engager la Société par sa signature individuelle en ce qui concerne l’ouverture et

l’opération de comptes bancaires ouverts au nom de la Société et pour le compte de la Société et ceci en conformité
avec l’article 13, paragraphe 2, des statuts de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 89, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35645/260/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 29 mai 2001 

J. Delvaux.

<i>Pour DEL MONTE FINANCE LUXEMBOURG S.A.
Signature

53849

CFO HOLDING S.A., Société Anonyme,

(anc. EUROPEAN INVESTORS &amp; SHAREHOLDERS HOLDING S.A.).

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.611. 

Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2001.

(35624/576/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.611. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire, tenue de manière extraordinaire, à la date du 27 avril 2001

- Conformément aux articles 5 et 7 des statuts et aux articles 51 et 52 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, l’assemblée décide à l’unanimité de renouveler le mandat du commissaire aux comptes actuellement en
fonction pour un terme expirant à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels de l’exercice
2004.

Luxembourg, le 27 avril 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35623/576/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CFO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 41.611. 

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 mai 2001

- En exécution de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’Assemblée générale a décidé

de continuer les affaires de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2001.

Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35625/576/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

EMMETTRE SYSTEM INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 64.233. 

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 5 avril 2001

Le siège social de la société est transféré avec effet immédiat au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg.

Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 89, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35659/592/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signatures

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, S.C.
Signature

53850

CHINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 47.724. 

Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 88, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

L’assemblée générale de la société, convoquée le 28 mai 2001, a unanimement décidé de poursuivre les activités de

la société (décision prise en vertu de l’art. 100 LSC).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35626/777/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1320 Luxembourg, 30, rue de Cessange.

R. C. Luxembourg B 46.670. 

Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 13 avril 2001, vol. 551, fol. 92, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35627/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

CLEF DE VOUTE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 61.775. 

Les comptes annuels, la proposition du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 2000, enregistrés

à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35628/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

COLLECTION PRIVEE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 58.089. 

Les bilans établis au 31 décembre 1999 et au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553,

fol. 86, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

(35633/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

COMFORT IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 55.011. 

Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, juin 2001.

(35634/576/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signature.

Luxembourg, le 7 juin 2001.

<i>Pour COLLECTION PRIVEE S.A.
FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
Signature

<i>Pour le Conseil d’Administration
Signature

53851

CRV FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

STATUTS

L’an deux mille un, le sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

Ont comparu:

1) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée C5 HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 9-

11, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue

de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2001.
2) La société anonyme de droit luxembourgeois dénommée MAGILLA HOLDING S.A., avec siège social à Luxem-

bourg, 9-11, rue Goethe,

ici représentée par Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, ave-

nue de la Liberté,

en vertu d’une procuration donnée le 4 mai 2001.
Les susdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-

tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRV FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-

tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-

vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-

tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à six cent vingt mille euros (EUR 620.000), représenté par

soixante-deux mille (62.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions

d’euros (EUR 3.000.000,-) représenté par trois cent mille (300.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR
10,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 mai 2006, autorisé à augmenter en

une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois millions
six cent vingt mille euros (EUR 3.620.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en es-
pèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour

53852

recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation
de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-

teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour

une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.

Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet. 

En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-

lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-

side la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises

lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-

nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition

et d’administration dans l’intérêt de la société.

53853

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-

propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-

tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juin de chaque

année à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-

tion.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-

dinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire

qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

53854

Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société

et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-

gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-

tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-

jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-

sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-

bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition Générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier vendredi du mois de juin de chaque année à 10.30

heures, et pour la première fois en l’an 2002.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-

me suit: 

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de six cent

vingt mille euros (EUR 620.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
340.000,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions

suivantes

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,

Président.

B. Monsieur Maurizio Cottella, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

1) la société C5 HOLDING, prénommée   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

47.740

2) la société MAGILLA HOLDING, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.260

Total:   . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62.000

53855

C. Monsieur Pierre Bouchoms, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-

berté, Administrateur.

3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie au 2, boulevard Grand-Duchesse Charlotte à L-1330

Luxembourg.

5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: S. Vandi, D. Murari, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 9CS, fol. 8, case 4. – Reçu 250.107 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(35558/208/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

SCHÜLERDELEGATION LETZEBUERG SEKTIOUN LYCEE TECHNIQUE POUR PROFESSIONS DE 

SANTE, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1267 Luxembourg-Cents, 2A, rue Robert Bruch.

STATUTS

Chapitre 1

er

: Dénomination, siège, durée

Art. 1

er

. Les soussignés ont convenu de créer une association sans but lucratif dénommée SCHÜLERDELEGATION

LËTZEBUERG SEKTIOUN LYCEE TECHNIQUE POUR PROFESSIONS DE SANTE, A.s.b.l.

Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-1267 Luxembourg-Cents, 2A, rue Robert Bruch. Il pourra être transféré

sur le territoire de la commune de la ville de Luxembourg sur simple décision du conseil d’administration; le transfert
du siège dans une autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ne sera possible qu’avec l’approbation de l’assemblée
générale. 

Art. 3. La durée de l’association est illimitée.

Chapitre 2: Objets 

Art. 4. L’association est strictement neutre sur le plan politique et religieux. 
L’association a pour objets: 
1. défense des intérêts des élèves de l’établissement; 
2. représentation de ces élèves auprès du Ministère de l’Education Nationale ainsi qu’auprès de toutes les autorités

concernées; 

3. l’intercommunication entre les différentes spécialisations et les différentes associations concernant les professions

de santé. 

Art. 5. L’association est affiliée à la SCHÜLERDELEGATION LËTZEBUERG.
L’association peut s’affilier ou s’associer à tous les groupements et associations nationaux ou internationaux poursui-

vant des buts semblables ou qui sont susceptibles de lui prêter un concours utile pour atteindre les buts qu’elle poursuit. 

Chapitre 3: Membres, démissions, exclusion et cotisation. 

Art. 6. Le nombre des associés fondateur est illimité mais il ne peut pas être inférieur à trois.

Art. 7. L’association se compose des associés fondateurs sous-indiqués à l’Article 16 ainsi que des membres qui par

la suite vont adhérer aux présents statuts et payer la cotisation annuelle. Les nouveaux membres doivent être agréés
par le conseil d’administration. Peut devenir membre actif de l’association toute personne qui a la qualité d’élève ou
d’élève en spécialisation dans l’établissement en question (LTPS). Tout membre actif a le droit de vote dans tous les
organes de l’association prévus par les chapitres de ces statuts. Les anciens élèves ou toute personne qui n’a pas la qua-
lité d’élève peut devenir membre passif. Le membre passif a le droit d’assister à l’assemblée générale et à participer à
tous les débats à titre consultative. 

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut être ni inférieure à 1 Euro (40,3399

LUF), ni supérieure à 25 Euro pour les associés fondateurs ou et les membres actifs; celle des membres passifs ne pourra
exéder 12 Euro. 

Art. 9. Les membres sont libres de se retirer de l’association en adressant leur démission écrite au conseil d’admi-

nistration. Tout membre ou administrateur démissionnaire doit cependant continuer à honorer ses engagements envers
l’association jusqu’au moment de son remplacement par le conseil d’administration. Il ne peut être libéré que si toutes
les obligations qu’il a contractées envers l’association ont été honorées. Peuvent être exclus les membres qui agissent

Luxembourg, le 5 juin 2001.

J. Delvaux.

53856

à l’encontre des présents statuts ou qui d’une manière quelconque nuisent au bon fonctionnement de l’association. L’ex-
clusion d’un membre est prononcée par le conseil d’administration à la majorité des 2/3 des voix de ses membres. De
même, encourt l’exclusion tout membre qui ne s’acquitte pas de sa cotisation annuelle. 

Chapitre 4: Administration 

Art. 10. Les organes de l’association sont :
1. l’assemblée générale 
2. le conseil d’administration 

Art. 11. L’assemblée générale est convoquée une fois par an selon les modalités et les formalités prévues par la loi

du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif; telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994. 

Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée à tout moment par le conseil d’administration ou si vingt

pour cent des membres en font la demande. L’assemblée générale fixe les cotisations, élit le conseil d’administration et
deux réviseurs de caisse, discute et approuve les bilans, comptes et rapports concernant les activités et les finances.
L’assemblée générale donne décharge au trésorier et aux réviseurs de caisse. Les décisions de l’assemblée générale sont
prises à la majorité des voix des membres actifs présents ou représentés, chaque membre présent ne pouvant repré-
senter plus de deux membres actifs. L’assemblée générale ne peut toutefois valablement statuer sur les modifications
des statuts que si les conditions de majorité prévues par la loi sont remplies. Les résolutions de l’assemblée générale
sont portées à la connaissance des membres et des tiers par voie d’affichage au siège social de l’association. 

Art. 12. L’association est administrée par un conseil d’administration (CA) composé de 13 membres actif ou associé

fondateur au maximum. La durée du mandat des administrateurs est d’un an. Les administrateurs sont rééligibles. Le
conseil d’administration nomme en son sein un président, un vice-président, un trésorier et un secrétaire. Des fonctions
supplémentaires peuvent être créées par le CA. Sous réserve des pouvoirs réservés par les présents statuts ou la loi,
l’assemblée générale et le CA ont les pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires courantes de l’association. Le
conseil d’administration représente l’association dans tous les actes judiciaires et extrajudiciaires. Il peut déférer une
partie de ses attributions à un ou plusieurs membres. La signature de trois membres du conseil d’administration, dont
nécessairement celle du président, engage valablement l’association. 

Chapitre 5: Exercice social, règlement des comptes 

Art. 13. L’année sociale commence le 1

er

 janvier et s’achève le 31 décembre de l’année. Par dérogation à ce qui pré-

cède, le premier exercice social commence le jour de la constitution de l’association et se termine le 31 décembre 2001.
Chaque année le conseil d’administration soumet à l’approbation de l’assemblée générale le compte des recettes de l’an-
née écoulée. 

Chapitre 6: Dispositions finales 

Art. 14. La dissolution et la liquidation de l’association sont régies par la loi du 21 avril 1928 en les associations et

fondations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994. 

Art. 15. En cas de dissolution le capital sera affecté à la SCHÜLERDELEGATION LËTZEBUERG, A.s.b.l.

Chapitre 7: Associés fondateurs

Art. 16.
Wester Tom, élève-infirmier, 2A, rue Robert Bruch, L-1267 Lux-Cents, Luxembourgeois
Massard Nadine, élève-sage-femme, 40, rue du Nord, L-4260 Esch-sur-Alzette, Luxembourgeoise
Gloden Christophe, élève-laborant, 10, op der Houscht, L-5221 Sandweiler, Luxembourgeois
Rossler Amélie, élève-infirmière, 25, rue Barblé, L-1210 Luxembourg, Allemande
Funck Christian, élève-infirmier, 39, rue Ribeschpont, L-3548 Dudelange, Luxembourgeois  

Luxembourg, le 24 mai 2001. 

Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 74, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(35571/000/91) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.

Signatures.

Pour copie conforme
C. Scott
<i>Avocat

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange


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Sommaire

Mercantil-Finasa Holdings (Luxembourg) S.A.

Performance International S.A.

SSCC Lux V, S.à r.l.

Antares Charters S.A.

C5 Holding S.A.

SSCC Lux VI, S.à r.l.

Apotheose, S.à r.l.

Apotheose, S.à r.l.

Atelier Kronwitter S.A.

Balsa S.A.

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A.

Bear, S.à r.l.

Bear, S.à r.l.

Berg Capital, S.à r.l.

Blaustern S.A.

Berg Real Estate, S.à r.l.

Bertophe S.A.

Cap Grisnez S.A.

Capital Trust S.A.

BP Luxembourg S.A.

BP Luxembourg S.A.

Cofimex S.A.

Cofimex S.A.

BRC Europe S.A.

Café Society, S.à r.l.

Café Society, S.à r.l.

Café Society, S.à r.l.

Café Society, S.à r.l.

Capital Strategy S.A.

Capital Strategy S.A.

Design Concept S.A.

Design Concept S.A.

Casiopa Ré S.A.

Casiopa Ré S.A.

CEFRALUX, Centrale Electrique Franco-Luxembourgeoise

EDM International

Celfloor S.A.

Cerlux S.A.

Cerlux S.A.

Del Monte Fianance Luxembourg S.A.

CFO Holding S.A.

CFO Holding S.A.

CFO Holding S.A.

Emmettre System International, S.à r.l.

Chino S.A.

Class Holdings S.A.H.

Clef de Voute S.A.

Collection Privée S.A.

Comfort Immo S.A.

CRV Finance S.A.

Schülerdelegation Letzebuerg Sektioun Lycée Technique pour Professions de Santé, A.s.b.l.