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53713
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1120
6 décembre 2001
S O M M A I R E
Adimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53758
Sea Nymph Investments S.A., Luxembourg . . . . .
53723
Adimco S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53758
Sea Power S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53731
Aligrup International S.A.H., Luxembourg . . . . . . .
53757
Secalt S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53731
Allegro Investment Corporation S.A., Luxem-
Shogun Properties S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
53737
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53731
Socamil S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53738
Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
53760
Société d’Investissements Internationale S.A.H.,
Alvema S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . . . . . . .
53760
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53746
Beth Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
53758
Société d’Investissements Internationale S.A.H.,
Beth Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
53758
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53746
Beth Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . .
53758
Société d’Investissements Internationale S.A.H.,
Horst Schellen, G.m.b.H., Luxemburg. . . . . . . . . . .
53759
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53746
Latincom S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53740
Société Financière Grandvaux S.A. Holding, Lu-
Latinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53740
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53740
Latinvest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53740
Socovac, S.à r.l., Leudelange . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53740
Melusidesire S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53714
Sofichar S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53745
Mons S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53714
Sofirag S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53739
Nostrum S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53746
SSCC Lux II, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53723
O-Mega Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53716
St Georges Investment S.A., Luxembourg . . . . . .
53751
P&G International S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53718
Sucrama Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53752
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A., Luxem-
Supra Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53738
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53716
Synercom Company S.A., Luxembourg. . . . . . . . .
53752
Parfums et Beauté, S.à r.l., Luxembourg. . . . . . . . .
53718
T.P.S. Lux Trade S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . .
53751
Parinfin S.A.H.,Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53714
Tethys Financial S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53753
Percy Holding S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
53718
Topi S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53752
Proxima Hôtel Holding S.A., Luxembourg-Kirch-
Transporte Scholl, GmbH, Grevenmacher . . . . . .
53756
berg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53719
Treba-Lux, S.à r.l., Luxembourg-Kirchberg . . . . . .
53756
Puilaetco Quality Fund, Sicav, Luxembourg . . . . . .
53715
Trefinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53754
Puilaetco (Luxembourg) S.A., Luxembourg . . . . . .
53719
Trefinance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53756
Read, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53718
Twister S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53751
Redecos S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53720
V2I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53756
Reverdy Investments S.A., Luxemburg . . . . . . . . . .
53720
V2I Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
53757
River Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53721
Vari Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53753
Rosfin S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53721
Varia, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53756
S & T, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . . . . . . . . . .
53751
Viender Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53757
Schneidersöhne Luxemburg, GmbH, Kehlen . . . . .
53722
Viender Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53757
Schneidersöhne Luxemburg, GmbH, Kehlen . . . . .
53722
Winkler International S.A., Luxembourg . . . . . . .
53716
SECBAC S.A., Société d’Exploitation de Clubs,
Bars et Cabarets, Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53737
53714
MELUSIDESIRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 58.165.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35482/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
MONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.208.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35486/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
PARINFIN, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.154.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35497/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2001.
Signature.
53715
PUILAETCO QUALITY FUND, SICAV, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 35.288.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, de la Société susmentionnée, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol.
82, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2001i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Rapport du Réviseur d’Entreprises.
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
4. Décharge à donner aux administrateurs.
5. Renouvellement d’un administrateur pour 5 ans.
6. Ratification de la nomination de ERNST & YOUNG comme réviseur pour l’exercice 2001.
7. Affectation du résultat.
8. Divers.
<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 mai 2001i>
Présents:
Monsieur Olivier de Jamblinne, Administrateur, Président de la Séance
Monsieur Philippe Amand
Madame Nathalie Mergaux
Le président ouvre la séance à 15.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Philippe Amand et comme se-
crétaire Madame Nathalie Mergaux.
Le bureau constate que la publication des convocations à cette assemblée générale ordinaire dans la presse et par
lettres missives a été effectuée tout en respectant le cadre de la loi.
Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture des rapports de gestion et du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximums
autorisés par la loi.
Après un échange de vues, les comptes sont approuvés à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées, propose l’affecation du résultat de l’exercice de la manière
suivante:
A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité donne décharge aux administrateurs.
L’Assemblée Générale décide, à l’unanimité, de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Alexis de Laet.
Ce mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’année 2006.
Le Conseil d’Administration propose ensuite de ratifier la nomination de ERNST & YOUNG comme réviseur pour
l’exercice 2001.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 15.35 heures.
<i>Liste des Présencesi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35503/000/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Signature.
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 55.191.364,88 EUR
Bénéfice reporté des exercices précédents . . . . . .
83.884.680,09 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
28.693.315,21 EUR
Signatures.
<i>Actionnairesi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Signature de l’actionnairei>
<i>ou mandatairei>
PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A.
O. de Jamblinne, P. Amand
- Global. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60.480
- Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
18.970
Président de séance:
O. de Jamblinne
- Global. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
228
- Japan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
82
O. de Jamblinne / P. Amand / N. Mergaux
<i>Le président / Le scrutateur / La secrétairei>
53716
O-MEGA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.712.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35491/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 56.788.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35495/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
WINKLER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 48.428.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WINKLER INTERNATIO-
NAL S.A., avec siège social à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 18 juillet 1994,
publié au Mémorial C numéro 483 du 25 novembre 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire soussigné en date du 23 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 294 du 19 avril 2000.
L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à L-Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à L-Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à
L-Schifflange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acier ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Conversion de la devise du capital social actuellement exprimée en francs luxembourgeois en euros.
2) Suppression de la valeur nominale des 9.000 actions existantes.
3) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 71.119,78 pour le porter de EUR 278.880,22 à EUR
350.000,00 par l’émission de 2.295 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.
Souscription des actions nouvelles et libération en espèces.
4) Remplacement des 11.295 actions existantes sans désignation de valeur nominale par 35.000 actions d’une valeur
nominale de EUR 10,00 chacune.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la S.A. PAPETERIE EUGENE HOFFMAN-VILLE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
53717
5) Modification subséquente des statuts.
6) Divers
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du
bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les mandataires.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont
pris connaissance avant la présente assemblée.
IV) Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en Francs luxembourgeois en Euros
au taux de conversion légal, en conséquence le capital social est converti de onze millions deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (11.250.000,- LUF) en deux cent soixante-dix-huit mille huit cent quatre-vingts virgule vingt-deux
Euros (278.880,22 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des neuf mille (9.000) actions existantes.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de soixante et onze mille cent dix-neuf virgule soixan-
te-dix-huit Euros (71.119,78 ) pour le porter de son montant actuel de deux cent soixante-dix-huit mille huit cent qua-
tre vingts virgule vingt-deux Euros (278.880,22 ) à trois cent cinquante mille Euros (350.000,- ) par la création et
l’émission de deux mille deux cent quatre-vingt-quinze (2.295) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Intervention - Souscriptioni>
Est ensuite intervenue aux présentes:
la société UNIBOND FINANCE LTD, avec siège social à GB-Londres, Suite 204, 118 Piccadilly, Mayfair W1V9FJ,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée à Londres en date du 2 mars 2001,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentaire res-
tera annexée au présent,
laquelle société a déclaré souscrire les deux mille deux cent quatre-vingt-quinze (2.295) actions nouvelles sans dési-
gnation de valeur nominale,
la preuve de l’augmentation de capital a été prouvée au notaire qui le constate expressément par certificat bancaire,
l’autre actionnaire ayant renoncé expressément à son droit préférentiel de souscription.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale décide de remplacer les onze mille deux cent quatre-vingt-quinze (11.295) actions existantes
sans désignation de valeur nominale par trente-cinq mille (35.000) actions d’une valeur nominale de dix Euros (10,00
EUR) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- alinéa premier des statuts
pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à trois cent cinquante mille Euros (350.000,- ) divisé en trente-cinq mille (35.000) actions
d’une valeur nominale de dix Euros (10,- ) chacune, entièrement libérées.»
et dans le texte anglais:
«The subscribed capital of the corporation is fixed at three hundred fifty thousand Euros (350,000.- ) represented
by thirty-five thousand (35,000) shares with a par value of ten Euros (10.- EUR) each.»
<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 80.000,- francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: C. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mars 2001, vol. 8CS, fol. 79, case 3. – Reçu 28.690 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35545/216/82) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
J.-P. Hencks.
53718
PARFUMS ET BEAUTE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 56, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 55.360.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35496/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
PERCY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 38.495.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
(35498/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
P&G INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 37.190.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue à Luxembourg au 18, avenue de la Porte Neuve le 6 avril 2001i>
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale prend connaissance de la démission de Commissaire aux Comptes Madame Gerty Marter et
elle l’accepte. La décharge pleine et entière elle est accordée.
L’assemblée générale décide de nommer nouveau Commissaire aux Comptes, Mademoiselle Stefania Tomasini, révi-
seur d’entreprise, résidant à Milan. Le mandat de Mademoiselle Stefania Tomasini expirera à l’issue de l’assemblée gé-
nérale annuelle qui se tiendra en l’an 2002.
Luxembourg, le 6 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35499/000/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
—
Transfert de siège social:
Le siège social de la société READ, S.à r.l., enregistrée auprès du registre de commerce de et à Luxembourg sous le
numéro B 46.470 sera transféré à compter du 13 mars 2001 du 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, au 52, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35504/720/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
<i>Pour la S.à r.l. PARFUMS ET BEAUTE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
M. Sterz
<i>Administrateuri>
LA BRESSE
Représentée par Monsieur Zeimet et Madame Henon
J. Zeimet
53719
PROXIMA HOTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 33.283.
—
Le bilan au 31 mars 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 11, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mai 2001.
(35501/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
PUILAETCO (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, place de Clairefontaine.
R. C. Luxembourg B 28.169.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, de la Société susmentionnée, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol.
82, case 4, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2001i>
1. Rapport du Conseil d’Administration.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2000.
3. Affectation du résultat de l’exercice.
4. Décharge aux administrateurs.
5. Statut bancaire.
6. Divers.
<i>Compte-rendu de l’Assemblée Générale Ordinaire du 21 mai 2001i>
Présents:
Monsieur Patrick de Bellefroid, Administrateur, Président de la Séance
Monsieur Jacques Peters, Administrateur-délégué
Monsieur Olivier de Jamblinne
Le président ouvre la séance à 14.00 heures et désigne comme scrutateur Monsieur Jacques Peters et comme secré-
taire Monsieur Olivier de Jamblinne.
Le bureau constate que l’intégralité du capital est présente ou représentée et dispense dès lors la constatation des
envois des convocations à cette assemblée générale.
Le président donne lecture et entame l’ordre du jour.
Le secrétaire donne lecture des rapports de gestion et du réviseur ainsi que des comptes annuels.
Le président fait remarquer que la société, dans un souci de prudence, a procédé aux amortissements maximums
autorisés par la loi.
L’Assemblée générale approuve les comptes annuels à l’unanimité.
Le Conseil d’Administration, au vu des données révisées suivantes:
propose l’affectation d’une somme de:
- 9.000.000 EUR au titre de dividende
- 488.100 EUR au titre de dotation à la réserve légale
- 185.000 EUR au titre de dotation à la réserve spéciale impôt sur la fortune imputé 2000
- et le solde, à savoir 722.592,73 EUR au titre de bénéfice reporté.
A l’unanimité, l’Assemblée Générale approuve cette répartition.
L’Assemblée Générale, à l’unanimité donne décharge aux administrateurs.
Le Conseil d’Administration du 12 décembre 2000 avait décidé que, suite à l’augmentation de capital de l’Assemblée
Générale Extraordinaire du 14 décembre 2000, l’activité de banque et établissement de crédit prendrait ses effets à da-
ter du 1
er
janvier 2001. L’Assemblée Générale approuve à l’unanimité cette décision.
L’ordre du jour étant épuisé, et plus personne ne demandant la parole, le président lève la séance à 14.30 heures.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Signature.
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9.761.418,54 EUR
Bénéfice reporté des exercices précédents . . . . . .
634.274,19 EUR
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.395.692,73 EUR
Signatures.
53720
<i>Liste des Présencesi>
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35502/000/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
REDECOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 45.227.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 84, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35506/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
REVERDY INVESTMENTS S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
H. R. Luxemburg B 40.203.
—
Im Jahre zweitausendundeins, am sechzehnten Mai.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtssitze zu Mersch.
Traten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammen die Aktionäre der REVERDY INVESTMENTS
S.A., Gesellschaft mit sitz zu Luxemburg, die gegründet wurde gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-
renden Notar am 5. Mai 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, vom 24. Sep-
tember 1992, Nummer 425.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert laut Urkunde aufgenommen durch den unterzeichneten Notar, am 31. Januar
2001, noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Jean-Nicolas Burnel, Jurist, wohnhaft in Luxemburg.
Zum Schriftführer wird bestimmt Frau Nelly Noel, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Frau Christine Michel, Privatbeamtin, wohnhaft in Halanzy (B).
Sodann gab der Vorsitzende folgende Erklärung ab:
I.- Aus einer durch die Gesellschafter beziehungsweise deren Bevollmächtigte gezeichneten Anwesenheitsliste ergibt
sich die Anwesenheit beziehungsweise Vertretung sämtlicher Aktionäre, so dass von den gesetzlich vorgesehenen Ein-
berufungsformalitäten abgesehen werden konnte.
II.- Die Versammlung ist demnach ordentlich zusammengesetzt und kann rechtsgültig über die Tagesordnung abstim-
men, die den Gesellschaftern vor der Versammlung mitgeteilt worden war.
III.- Diese Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
Berichtigung eines unterlaufenen Fehlers und diesbezügliche Richtigstellung der Formulierung des Geschäftszweckes
Sodann traf die Versammlung nach Beratung einstimmig folgenden Beschluss:
<i>Beschluss:i>
Die Versammlung stellt fest dass in einem, am 31. Januar 2001, vor dem instrumentierenden Notar beurkundeten
Versammlungsprotokoll im neuformulierten Geschäftszweck irrtümlich Bezug auf die Bestimmungen über Holdingge-
sellschaften genommen worden ist; dass es jedoch nie in der Absicht der Aktionäre war das Statut einer Holdinggesell-
schaft anzunehmen sondern das Statut einer Soparfi beizubehalten und zusätzlich die Ausführung von
geschäftsbetrieblichen Dienstleistungen in den Geschäftszweck aufzunehmen.
Die Versammlung beschliesst folgedessen, mit Wirkung auf den 31. Januar 2001 jeden Bezug auf die Holdinggesell-
schaften zu streichen und als Geschäftszweck folgenden Wortlaut festzuhalten:
«Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung in irgendwelcher Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen
Kapitalgesellschaften, der Erwerb von Anteilen und Rechten durch Beteiligung, Zeichnung, Optionen oder andere Mittel;
der Erwerb, die Entwicklung und Verwaltung von Patenten und Know-How-Verträgen.
<i>Actionnairesi>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>Signature de l’actionnairei>
<i>ou mandatairei>
DE LAET, POSWICK & CO, BANQUIERS BANKIERS S.C.S. . . . . .
4.999
P. de Bellefroid, J. Peters
FINANCIERE DE LAET, POSWICK & CO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
P. de Bellefroid, J. Peters
P. de Bellefroid / J. Peters / O. de Jamblinne
<i>Un administrateur / Le scrutateur / Le secrétairei>
REDECOS S.A.
Signatures
<i>Deux administrateursi>
53721
Die Gesellschaft kann Gesellschaften, in denen sie ein Interesse hat, Anleihen, Vorauszahlungen, Garantien, berufliche
und technische Empfehlungen, oder irgend einen anderen Beistand geben.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, finanzielle Transaktionen abschliessen, allgemein gesehen alle Aktionen
tätigen um ihr Gesellschaftsziel zu erreichen.
Die Gesellschaft ist ermächtigt diese Tätigkeit, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg, wie auch im Ausland, auszu-
führen. Die Gesellschaft ist desweiteren ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen zu errichten. Zweck
der Gesellschaft ist die Ausführung von geschäftsbetrieblichen Dienstleistungen mit Ausnahme von Buchführungsarbei-
ten und sonstigen Tätigkeiten, die von gesetzlichen Sonderbestimmungen geregelt sind.»
Da somit die Tagesordnung erledigt ist, hebt der Vorsitzende die Versammlung auf.
Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und
Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J.-N. Burnel, N. Noel, C. Michel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 mai 2001, vol. 418, fol. 12, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Muller.
Für gleichlautende ausfertigung, zwecks Veröffentlichung zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
(35507/228/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
RIVER HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.310.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35508/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ROSFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 75.541.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 2001i>
Le Conseil d’Administration a pris connaissance et a accepté la démission de M. Peter Jones de son poste d’adminis-
trateur de catégorie A avec effet au 21 mai 2001 et a coopté M. Kurt Crommelin, administrateur de catégorie A avec
effet au 21 mai 2001 pour terminer le mandat d’administrateur de M. Peter Jones.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35509/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Mersch, den 5. Juni 2001.
E. Schroeder.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
ROSFIN S.A.
Signature
53722
SCHNEIDERSÖHNE LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8285 Kehlen, 16, rue des Champs.
H. R. Luxemburg B 44.905.
—
<i>Beschluss der Gesellschafter i>
Unter Ausserachtlassen aller nach Gesetz oder Gesellschaftsvertrag etwa vorgeschriebener Formen und Fristen hält
der Alleingesellschafter der GmbH, nämlich die
G. SCHNEIDER & SÖHNE, G.m.b.H. & Co. KG, mit dem Sitz in Ettlingen,
vertreten durch die Komplementär-G.m.b.H. unter der Firma
PAPIERGESELLSCHAFT mbH, mit dem Sitz in Ettlingen,
diese wiederum vertreten durch ihre zur gemeinsamen Vertretung berechtigten Geschäftsführer, nämlich die Herren
Rainer Köster und Mathias Krahnert
- beide mit dem Dienstsitz in D-76275 Ettlingen, Gehrnstrasse 7-11,
eine Gesellschafterversammlung ab und beschliesst folgendes:
1. Die Herren Rainer Kurz und Rudolf Döring scheiden per 31. Dezember 2000 aus der Geschäftsführung aus.
2. Anstelle der ausgeschiedenen Geschäftsführer treten die Herren
Rainer Köster, wohnhaft D-76275 Ettlingen, Bodelschwinghstrasse 5
Mathias Krahnert, wohnhaft D-76189 Karlsruhe, Friedrich-Weick-Str. 22
mit dem Recht zur gemeinsamen Vertretung der SCHNEIDERSÖHNE LUXEMBURG GmbH mit einem Prokuristen
oder einem weiteren Geschäftsführer.
3. Die neu bestellten Geschäftsführer stimmen der Bestellung zu.
Ettlingen, den 22. Dezember 2000.
als zur gemeinsamen Vertretung berechtigte Geschäftsführer der Komplementär G.m.b.H. unter der Firma PAPIER-
GESELLSCHAFT mbH mit dem Sitz in Ettlingen, diese handelnd für die G. SCHNEIDER & SÖHNE, G.m.b.H. & Co. KG,
mit dem Sitz in Ettlingen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35510/000/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SCHNEIDERSÖHNE LUXEMBURG, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-8285 Kehlen, 16, rue des Champs.
H. R. Luxemburg B 44.905.
—
Zur Eintragung in das Handelsregister H. R. B. 44905 meiden wir, die Geschäftsführer der Komplementär-G.m.b.H.
unter der Firma PAPIERGESELLSCHAFT mbH, mit dem Sitz in Ettlingen (H. R. B. 805 E - Registergericht Karlsruhe),
diese wiederum handelnd für den Alleingesellschafter, der G. SCHNEIDER & SÖHNE GmbH & Co. KG, mit dem Sitz
in Ettlingen (H. R. A. 322 E - Registergericht Karlsruhe), an:
1. Die Geschäftsführer
Herr Rainer Kurz
Herr Rudolf Döring
sind per 31. Dezember 2000 aus der Gesellschaft ausgeschieden.
2. Zu Geschäftsführern der Gesellschaft wurden
Herr Rainer Köster, geboren am 5. Februar 1949
wohnhaft D-76275 Ettlingen, Bodelschwinghstrasse 5
und
Herr Mathias Krahnert, geboren am 24. Dezember 1964, Karlsruhe,
wohnhaft D-76189 Karlsruhe, Friedrich-Weick-Strasse 22
bestellt.
Die neu bestellten Geschäftsführer sind berechtigt, die Gesellschaft gemeinsam mit einem weiteren Geschäftsführer
oder einem Prokuristen zu vertreten.
Der Geschäftsführer Rainer Köster zeichnet seine Namensunterschrift wie folgt:
R. Köster
Der Geschäftsführer Mathias Krahnert zeichnet seine Namensunterschrift wie folgt,
M. Krahnert
Die neu bestellten Geschäftsführer versichern:
Wir versichern, dass
- uns die Bestimmungen des § 6 Absatz 2 G.m.b.H.G. und der §§ 283 bis 283 d StGB nach Belehrung durch den Notar
bekannt sind und
a) dass keine Umstände vorliegen, die nach § 6 Absatz 2 Satz 3 oder 4 G.m.b.H.-Gesetz unserer Bestellung zu Ge-
schäftsführern entgegenstehen,
b) dass wir niemals wegen einer Straftat nach den §§ 283 bis 283 d StGB (z. B. wegen Bankrotts, schweren Bankrotts,
Verletzung der Buchführungspflicht, Schuldner- oder Gläubigerbegünstigung) verurteilt worden sind, dass uns weder
durch gerichtliches Urteil noch durch vollziehbare Entscheidung einer Verwaltungsbehörde die Ausübung irgend eines
R. Köster / M. Krahnert
53723
Berufes, Berufszweiges, Gewerbes oder Gewerbezweiges untersagt worden ist, dal3 wir auch nicht aufgrund einer be-
hördlichen Anordnung in einer Anstalt verwahrt worden sind (Amtsunfähigkeit).
c) dass uns über die unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht und ferner über die Strafbarkeit
einer unrichtigen Versicherung durch den beurkundenden Notar Belehrung erteilt wurde.
Der Gesellschafterbesschlug vom 22. Dezember 2000 ist zum Antrag angeschlossen.
Ettlingen, den 9. April 2001.
R. Oster / M. Krahnert
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35511/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SEA NYMPH INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.003.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35512/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SSCC LUX II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-1471 Luxembourg, 398, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the third of May at 3.00 p.m.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appear(s):
SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., a company organised under the laws of Canada, and having its reg-
istered office at 630, René-Lévesque Blvd W., Suite 3000, Montreal, Quebec H3B 5 C7, Canada;
The founder is here represented by Mrs. Ingrid Moinet, residing at Luxembourg and Mr Patrick Van Hees, jurist, re-
siding at Messancy, Belgium, by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the proxy holders and the undersigned notary, shall remain an-
nexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which
they declared to incorporate.
Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial com-
panies, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité limitée», as amended, and
the present articles of incorporation.
At any moment, the sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the fol-
lowing shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company.
Art. 2. The Company is incorporated under the name of SSCC LUX II, S.à r.l.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53724
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatsoever, in any other Luxembourg or for-
eign companies and enterprises, to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting
firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and
develop them; to grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guaran-
tees, finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking ad-
vantage of the Act of July 31st 1929, on Holding Companies.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of the Company’s purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-
vency of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circum-
stances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the ad-
ministration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company’s capital is set at EUR 39,528,200 (thirty-nine million five hundred and twenty-eight thousand
two hundred euros) represented by 1,581,128 (one million five hundred eighty-one thousand one hundred twenty-
eight) shares of EUR 25 (twenty-five euros) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting rights at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of
the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circum-
stances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided the
terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
Each manager shall have individually and on his single signature the full power to bind the Company for all acts within
the bounds laid down by its purpose and by the law.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific
tasks to one several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent’s responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented.
The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of
the first managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regu-
larly taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex an-
other manager as his proxy.
53725
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers’ meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, trans-
mitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications me-
dia.
Shareholders Decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder’s meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to
a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
In case of resolution amending the articles of association duly taken by circular way, the votes shall be counted and
the result of the vote shall be drawn up by notarial minute, the whole by and at the request of the management or by
any other duly authorised person delegated by the management.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance Sheet
Art. 16. The Company’s financial year begins on January 1st and closes on December 31st.
Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain
a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex con-
taining a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meet-
ing of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the man-
agers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable
reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by
these articles of incorporation.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all its assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable Law
Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory Measurei>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
53726
<i>Subscription - paymenti>
The issue of the shares is also subject to payment of a total share premium amounting to EUR 158,112,800 (one hun-
dred and fifty-eight million one hundred and twelve thousand eight hundred euros), to be allocated as follows:
- EUR 154,159,980 (one hundred and fifty-four million one hundred and fifty-nine thousand nine hundred and eighty
euros) to a distributable item of the balance sheet
- EUR 3,952,820 (three million nine hundred and fifty-two thousand eight hundred and twenty euros) to an undistrib-
utable item of the balance sheet as allocated to the legal reserve
SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., sole founder prenamed subscribes to the 1,581,128 (one million
five hundred and eighty-one thousand one hundred and twenty-eight) shares of the company, and, declares and acknowl-
edges that the shares subscribed as well as the share premium have been fully paid up through a contribution in kind
consisting in shares of a company, hereafter described.
<i>Description of the contributioni>
- 91 % (ninety-one) of the share capital of STONE CONTAINER, G.m.b.H., a German company, having its registered
office at Spitalerstrasse, 11, 20095 Hamburg (Municipal Court Hamburg, HRB 70511), Germany, that is to say 91% of
all its issued shares, this contribution being valuated at EUR 197,641,000 (one hundred ninety-seven million six hundred
and forty-one thousand euros).
<i>Evidence of the contribution’s existence:i>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary by a copy of the list of shareholders
issued by the managing director of STONE CONTAINER, G.m.b.H., attesting the current number of shares and their
current ownership in favour of SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC.
<i>Effective implementation of the contributioni>
SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., sole founder and contributor, here represented as stated herea-
bove, declares that:
- all the shares contributed are fully paid up;
- such shares are in registered form;
- it is the sole owner of the shares and possessing the power to dispose of the shares;
- there exists no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that one or more of the shares be transferred to him;
- such shares are legally and conventionally freely transferable;
- all formalities shall be carried out in Germany, in order to duly formalise the transfer and to render it effective
anywhere and toward any third party.
<i>Valuation reporti>
Thereupon SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC. sole founder, represented as hereabove stated, re-
quires the notary to act follows:
Acknowledging having been beforehand informed of the extent of its responsibility, legally engaged as founder of the
Company SSCC LUX II, S.à r.l. by reason of the here above described contribution in kind, SMURFIT-STONE CON-
TAINER CANADA INC. expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation, with the
effective transfer of these shares, and confirms the validity of the subscription and payment.
Such contribution has been valued by the founder of the Company pursuant to a report issued by MARSHALL &
STEVENS INCORPORATED which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of regis-
tration.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about seven thousand and five hundred euros.
<i>Retaineri>
Sufficient funds, equal at least at the amount as specified above for notarial fees are already at the disposal of the
undersigned notary, the contribution being made in kind.
<i>Fixed Rate Tax Exemption Requesti>
Considering that it concerns the incorporation of a Luxembourg company by contribution of at least 75% of all out-
standing shares of a financial stock company (société de capitaux) having its registered office in a E.U.-partner state (Ger-
many), the Company’s founder requires the exemption of Luxembourg registration duty («droit d’apport») on the basis
of article 4-2 (four-two) of the law of 29th December 1971, which provides for capital fixed rate tax exemption.
«The unpaid tax amount is due if the buyer company doesn’t keep, during a period five years from the date at which
the exempted tax operation has been carried out, all the shares of the other company - and at least seventy-five per
cent of the share capital of that company - that it owns following that operation, including the shares acquired before
and owned at the moment of said operation.
The exemption tax benefit will however be kept if, during this period of five year, the shares are transferred in the
frame of an operation exempted of tax by virtue of the hereabove provision or of a contribution in kind consisting in
all the assets and liabilities (entire property) of a company incorporated in the European Union (article 4-1 of the law
of 29th of December 1971).»
53727
<i>Retainer:i>
Sufficient funds, equal at least at the amount as precised above for notarial fees are already at disposal of the under-
signed notary, the contribution being made in kind.
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an unlimited duration
- STONE CONTAINER CORPORATION, having its registered office at 150 Michigan Avenue, Chicago, Illinois
60601, USA.
- Mr Edwin Goffard, residing at Muellenhoffweg, 27, D 22607 Hamburg, Germany.
- Mr Emmanuel Cool, residing at rue de Douvrain, 19, 7011 Ghlin (Mons), Belgium.
- Mr Enrique Arias Moreno, residing at P.I. La Torrecilla, Avda. La Torrecilla, s/n, 14013 Cordoba, Spain
The Company is bound by each manager according to the article 10 of the Articles of incorporation.
2) The company shall have its registered office at 398, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present orig-
inal deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil deux mille un, le trois mai à 15.00 heures.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., une société régie par le droit du Canada et ayant son siège social
au 630, René-Lévesque Blvd W., Suite 3000, Montreal, Quebec H3B 5 C7, Canada;
Fondateur ici représenté par Madame Ingrid Moinet, demeurant à Luxembourg et Monsieur Patrick Van Hees, juriste,
demeurant à Messancy, Belgique, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’il déclare
constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et les
lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniperson-
nelles telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, l’associé unique peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent
prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère initial unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société prend la dénomination de SSCC LUX II, S.à r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes autres entrepri-
ses ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière et notamment l’acquisition
de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous
concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier organisé par la loi du 31
juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts et
à l’étranger moyennant l’unanimité des associés.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de na-
ture à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à
cessation complète de ces circonstances anormales, cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la natio-
nalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la Société.
53728
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 39.528.200 (trente neuf millions cinq cent vingt-huit mille deux cents euros)
représenté par 1.581.128 (un million cinq cent quatre-vingt-un mille cent vingt-huit) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune.
Art. 9. Chaque part social confère un droit de vote identique lors de la prise de décision.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la Société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société pour tous
actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s’il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société, simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d’assemblées générales n’est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément for-
mulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettres recommandées.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
En cas de décision modificative des statuts prise par voie circulaire, les votes émis seront dépouillés et le résultat du
scrutin fera l’objet d’un procès-verbal établi par acte notarié, le tout par et à la requête de la gérance ou de toute per-
sonne à ce déléguée par la gérance.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitées.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
53729
Exercice social - Comptes Annuels
Art. 16. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements,
ainsi que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l’assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l’inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 19. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d’un état comptable préparé par les
gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à dis-
tribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des béné-
fices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en
vertu d’une obligation légale ou statutaire.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital social de la société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 21. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application par-
tout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2001.
<i>Souscription - Libérationi>
L’émission des parts sociales est aussi sujette au paiement d’une prime d’émission totale égale à EUR 158.112.800
(cent cinquante-huit millions cent douze mille huit cents euros), étant allouée comme suit
- EUR 154.159.980 (cent cinquante-quatre millions cent cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt euros) à un poste
distribuable du bilan
- EUR 3.952.820 (trois millions neuf cent cinquante-deux mille huit cent vingt euros) à un poste non distribuable du
bilan en tant qu’affectation à la réserve légale
SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC. déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites a
été intégralement libérée par l’apport réalisé en nature de parts sociales d’une société, ci-après décrit:
<i>Description de l’apport en naturei>
- 91% (quatre-vingt-onze pour cent) du capital social de la société STONE CONTAINER, G.m.b.H., une société de
droit allemand, ayant son siège social à Spitalerstrasse, 11, 20095 Hambourg (Municipal Court Hamburg, HRB 70511),
Allemagne, c’est à dire 91% de la totalité de ses parts sociales émises, cet apport étant évalué à EUR 197.641.000 (cent
quatre-vingt-dix-sept millions six cent quarante et un mille euros).
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de l’apport a été donnée au notaire instrumentant par la copie de la liste des actionnaires émise
par l’administrateur délégué de STONE CONTAINER, G.m.b.H. attestant le nombre actuel d’actions et leur apparte-
nance actuelle dans le chef de SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., prédésignée.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC., fondateur et apporteur, ici représenté comme dit ci-avant, déclare
que:
- toutes les parts sociales apportées sont entièrement libérées,
- ces parts sont sous forme nominative,
- elle est la seule propriétaire de ces parts et possédant les pouvoirs d’en disposer;
53730
- il n’existe aucun droit de préemption ou d’autre droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d’en
acquérir une ou plusieurs,
- ces parts sont librement transmissibles.
- toutes formalités seront réalisées en Allemagne aux fins d’effectuer la cession et de la rendre effective partout et
vis-à-vis de toutes tierces parties.
<i>Rapport d’évaluationi>
Reconnaissant avoir pris connaissance de l’étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de fondateur
de la Société à raison de l’apport en nature ci-avant décrit, SMURFIT-STONE CONTAINER CANADA INC. marque
expressément son accord sur la description de l’apport en nature, sur son évaluation, sur le transfert de la propriété
desdites actions, et confirme la validité des souscription et libération.
Cet apport a été évalué par le fondateur de la Société aux termes d’un rapport émis par MARSHALL & STEVENS
INCORPORATED.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ sept mille cinq cents euros.
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Requête en exonération des droits proportionnelsi>
Compte tenu qu’il s’agit de la constitution d’une société luxembourgeoise par l’apport en nature d’au moins 75% de
toutes les parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne (Allemagne), le
fondateur de la Société requiert sur base de l’article 4.2 (quatre.deux) de la loi du 29 décembre 1971 l’exonération du
droit d’apport.
«Le montant du droit non perçu est dû si la société acquérante ne conserve pas, pendant un délai de cinq ans à partir
de la date à laquelle l’opération bénéficiant de l’exonération est effectuée, toutes les parts de l’autre société - qu’elle
détient à la suite de cette opération, y compris celles acquises antérieurement et détenues au moment de ladite opéra-
tion.
Le bénéfice de l’exonération reste cependant acquis si, pendant ce délai, ces parts sont cédées dans le cadre d’une
opération qui bénéficie de l’exonération en vertu de la disposition ci-avant d’un apport en nature de tous les actifs et
passifs (universalité de patrimoine) d’une société de capitaux ayant son siège dans l’Union Européenne, sur base de l’ar-
ticle 4.1 de la loi du 29 décembre 1971.»
<i>Provisioni>
Une somme suffisante, égale au moins au montant des frais notariaux mentionné ci-avant est d’ores et déjà à la dis-
position du notaire soussigné, l’apport étant réalisé en nature.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir 31 décembre 2001.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée illimitée:
- STONE CONTAINER CORPORATION, ayant son siège social au 150 Michigan Avenue, Chicago, Illinois 60601,
Etats-Unis.
- M. Edwin Goffard, résidant au Muellenhoffweg, 27, D 22607 Hamburg, Allemagne.
- M. Emmanuel Cool, résidant au rue de Douvrain, 19, 7011 Ghlin (Mons), Belgique
- M. Enrique Arias Moreno, résidant au P.I. La Torrecilla, Avda. La Torrecilla, s/n, 14013 Cordoba, Espagne
La société est engagée par chaque gérant conformément à l’article dix des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-1471 Luxembourg, 398 route d’Esch.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais constate par le présent qu’à la requête des personnes comparan-
tes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: I. Moinet, P. Van Hees, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 9CS, fol. 9, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35563/211/446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
J. Elvinger.
53731
SEA POWER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.218.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35513/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SECALT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.
R. C. Luxembourg B 4.179.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35514/000/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ALLEGRO INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2324 Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the twenty-second of May.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette.
There appeared the following:
1. DAHMER LIMITED, Road Town, Tortola, BVI, whose sole director SERVCO LIMITED is represented with a gen-
eral power of attorney by INTERCONSULT S.A., Luxembourg,
here represented by Mrs Michèle Helminger, employee, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy,
2. LIBURD LIMITED, Road Town, Tortola, BVI, whose sole director SERVCO LIMITED is represented with a general
power of attorney by INTERCONSULT S.A., Luxembourg
here represented by Mrs Michèle Helminger, employee, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of ALLEGRO INVESTMENT CORPORA-
TION S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour le conseil d’administration
i>SECALT S.A.
Signature
53732
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances, pro-
vided that such registered office shall at no time be situated in the United Kingdom.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the
subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.
Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-
velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any other form; to enter into swap agreements and other derivative trans-
actions and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and
rights to secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond,
note, debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.
In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for
the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred twenty-four thousand Euro ( 124,000)
divided into one thousand two hundred forty (1,240) shares of one hundred Euro ( 100.-) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III.- Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them. None of the Directors shall be resident in the United Kingdom at any time during the period
of their office.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
- He resigns his office by notice to the corporation, or
- He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a direc-
tor, or
- He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
- He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
The central management and control of the corporation shall at no times be exercised in or from the United King-
dom.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
53733
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in com-
pliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General Meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st
of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2002.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred twenty-four thousand
Euro ( 124,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remuneration or expenses, in any form whatsoever, which the cor-
poration incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately one hundred twenty thousand
Luxembourg francs (LUF 120,000.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
1. DAHMER LIMITED, prenamed, six hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
2. LIBURD LIMITED, prenamed, six hundred twenty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: one thousand two hundred forty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,240
53734
2. The following are appointed directors:
1) Alexis Kamarowsky, company director, Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
2) Federigo Cannizzaro, company director, Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
3) Yvan Vlaeminck, company director, Luxembourg, 4, avenue J-P Pescatore, L-2324 Luxembourg.
3. Has been appointed statutory auditor:
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2007.
5. The registered office of the corporation is established at 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. DAHMER LIMITED, Road Town, Tortola, BVI, administrateur unique SERVCO LIMITED, représenté en vertu
d’une procuration générale par INTERCONSULT S.A., Luxembourg,
ici représentée par Madame Michèle Helinger, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration,
2. LIBURD LIMITED, Road Town, Tortola, BVI, administrateur unique SERVCO LIMITED, représenté en vertu d’une
procuration générale par INTERCONSULT S.A., Luxembourg,
ici représentée par Madame Michèle Helinger, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration.
Lesquelles deux prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire sous-
signé, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il
suit les statuts d’une société anonyme qu’elles constituent entre elles
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de ALLEGRO INVESTMENT
CORPORATION S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales, à condition que ce siège ne sera à aucun moment situé au Royaume-Uni.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-
tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers; participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise; acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
53735
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euro ( 124.000,-) divisé en mille deux cents quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de cent Euro ( 100,-) chacune.
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle. Aucun
des administrateurs ne devra être résident du Royaume-Uni à un moment quelconque pendant la durée de son mandat.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
La direction centrale et le contrôle de la société ne devra à aucun moment être exercé au ou à partir du Royaume-
Uni.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du
mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
53736
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10 %) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme cent vingt-
quatre mille Euro (EUR 124.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs
luxembourgeois (LUF 120.000,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs:
1) Alexis Kamarowsky, administrateur, Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
2) Federigo Cannizzaro, administrateur, Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, L-2324 Luxembourg,
3) Yvan Vlaeminck, administrateur, Luxembourg, 4, avenue J.-P. Pescatore, L--2324 Luxembourg
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes
PricewaterhouseCoopers, 400, route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2007.
5. Le siège social de la société est fixé au 4, av. J-P Pescatore, L-2224 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: M. Helminger, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 mai 2001, vol. 868, fol. 76, case 7. – Reçu 50.021 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(35550/219/322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
1. DAHMER LIMITED, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
2. LIBURD LIMITED, prénommée, six cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.240
Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001.
F. Kesseler.
53737
SHOGUN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 33.671.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le conseil d’administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le conseil d’administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le conseil d’administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35517/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SECBAC S.A., SOCIETE D’EXPLOITATION DE CLUBS, BARS ET CABARETS, Société Anonyme.
Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue du Fort Dumoulin.
—
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECBAC S.A., SOCIETE
D’EXPLOITATION DE CLUBS, BARS ET CABARETS, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentaire, en date du 28 mars 2001, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeannot Mousel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Monsieur le président désigne comme secrétaire Madame Natacha Steuermann, employée privée, demeurant à Roe-
ser.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bertrand Bivort, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts.
2. Modification du pouvoir de signature des administrateurs.
3. Divers.
B.) Que la présente assemblée réunissant 100 % du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer de l’activité de la société l’exploitation d’hôtels et de restaurants et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53738
«Art. 4. premier alinéa. La société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Luxembourg qu’à l’étran-
ger, toutes les activités qui concernent l’exploitation de cafés, de cabarets, de clubs et de bars ou autres débits de bois-
sons ainsi que tous les autres domaines relevant du secteur d’activité.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le pouvoir de signature des administrateurs de la société, et de prévoir désormais
que la société sera engagée pour toutes les opérations inférieures à 50.000,- LUF par la signature isolée de l’administra-
teur-délégué, ci-devant nommé, et pour toutes les opérations supérieures à 50.000,- LUF par les signatures conjointes
de deux administrateurs dont celle obligatoire de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 9 des statuts.
Toutes les résolutions qui précédent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le président prononce la clôture de l’assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s’élèvent approximativement à la somme de trente mille francs luxembourgeois (30.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: J. Mousel, N. Steuermann, B. Bivort, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35515/202/63) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SOCAMIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 54.322.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35518/802/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SUPRA INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 4 juin 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration décide de coopter administrateur, en remplacement Mademoiselle Christina Marques dé-
missionnaire, Mademoiselle Maria Laura Guardamagna, avocat, avec adresse professionnelle au 18, avenue de la Porte-
Neuve, L-2227 Luxembourg.
L’élection définitive de Mademoiselle Maria Laura Guardamagna sera soumise à la plus proche assemblée générale des
actionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35529/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Senningerberg, le 30 mai 2001.
P. Bettingen.
Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
77.912,90 EUR
Affecation à la réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . .
- 3.895,64 EUR
Report à nouveau. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74.017,26 EUR
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Signature.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Pour copie conforme
F. Docchio / M. Sterzi
53739
SOFIRAG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOFIRAG S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du
25 mars 1998, publié au Mémorial C, Recueil des sociétés et associations, numéro 305 du 4 mai 1998, dont les statuts
ont été modifiés par acte sous seing privé en date du 26 novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 130 du 9 février
2000.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christelle Lambotte, employée privée, demeurant à Aubange
(Belgique).
Madame le Président désigne comme secrétaire Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Ville-Hou-
dlémont (France).
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-
gique).
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun
d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux re-
présentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant
d’actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumen-
tant.
Madame le président expose et l’assemblée constate:
A.) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre et mettre en liquidation la société anonyme SOFIRAG S.A.
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B.) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C.) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les ac-
tionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution et la mise en liquidation de la société avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée liquidateur:
La société THEME INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O. Box 3175, Iles Vierges
Britanniques.
Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de sa mission, notamment ceux prévus
aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’auto-
risation de l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.
Il est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité,
pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.
Le liquidateur a le pouvoir d’engager seul la Société, sans restrictions.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l’unanimité des voix.
L’ordre du jour étant épuisé, Madame le président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l’assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ces derniers ont signé avec Nous, notaire,
le présent acte.
Signé: C. Lambotte, C. Hubert, S. Muthot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35525/202/61) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Senningerberg, le 30 mai 2001.
P. Bettingen.
53740
SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 29.256.
Constituée suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4
novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 33 du 6 février 1989.
—
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 15 mai 2001 à Luxembourg,
que les décisions suivantes ont été prises à l’unanimité des voix:
1) conversion de la devise du capital de LUF en EUR et suppression de la valeur nominale de LUF 1.000,- par action
des 6.000 actions existantes et remplacement de celles-ci par 148 actions sans désignation de valeur nominale;
2) augmentation du capital social de EUR 263,89 pour le porter de son montant actuel de EUR 148.736,11 à EUR
149.000,00 par incorporation de résultats reportés et émission d’une action nouvelle sans désignation de valeur nomi-
nale;
3) fixation de la nouvelle valeur nominale à EUR 1.000,00 par action;
4) adaptation de l’article 3 alinéa 1
er
pour lui donner la teneur suivante:
«le capital social est fixé à EUR 149.000,00 (cent quarante-neuf mille euros) divisé en 149 (cent quarante-neuf) actions
au porteur d’une valeur nominale EUR 1.000,00 (mille euros) par action.»
Luxembourg, le 15 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 553, fol. 56, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35519/622/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SOCOVAC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.
R. C. Luxembourg B 65.827.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35523/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
LATINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 26.572.
scindée en:
LATINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
LATINCOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme LATINVEST S.A., établie et ayant son siège
social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B numéro 26.572,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 septembre 1987, publié au Mémorial
C numéro 371 du 19 décembre 1987,
dont les statuts ont été modifiés aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre
1990, publié au Mémorial C numéro 213 du 14 mai 1991.
La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant
à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Denise Vervaet, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et finan-
cières, demeurant à Strassen.
Monsieur le Président expose ensuite:
Modifiée pour la dernière fois en date du 21 décembre 1989 par-devant le même notaire, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 286 du 20 août 1990.
<i>Pour la SOCIETE FINANCIERE GRANDVAUX S.A. HOLDING
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
<i>Pour la S.à r.l. SOCOVAC
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
53741
l.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les mille cinq cents
(1.500) actions sans désignation de valeur nominale, représentant l’intégralité du capital social de quatre-vingt millions
de francs (80.000.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement cons-
tituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans
convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation et réalisation de la scission de la société dans le sens de l’article 307 de la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales par le transfert, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l’universalité du pa-
trimoine actif et passif de la société aux deux sociétés nouvelles à constituer sous les dénominations suivantes:
a) LATINVEST S.A.
b) LATINCOM S.A.
2. Sur le vu du projet de scission, qui a été publié conformément à la loi, et sur le vu du rapport du conseil d’admi-
nistration de la société, approbation de la répartition et des conditions d’émission des nouvelles actions conformément
aux propositions du projet de scission et approbation de la répartition des éléments d’actif et de passif de la société
entre les deux nouvelles sociétés à constituer conformément aux dispositions du projet de scission.
3. Nominations statutaires et décharge aux organes de la société.
4. Autres modifications statutaires et autres décisions nécessaires ou utiles.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d’admi-
nistration à proposer les points figurant à l’Ordre du Jour.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C
numéro 185 du 10 mars 2001 en conformité avec l’article 307 et 290 de la loi sur les sociétés commerciales, sur le vu
des documents suivants:
- le projet de scission;
- les derniers comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 1998, 1999 et 2000;
- le rapport du conseil d’administration de la société aux actionnaires de la société;
lesquels documents ont été mis à la disposition des actionnaires dans les délais prévus par la loi sur les sociétés com-
merciales, ce qui a été reconnu par l’entièreté des actionnaires présents ou représentés.
L’assemblée décide alors, en conformité avec les articles 288 et 307 des lois sur les sociétés commerciales, d’approu-
ver les opérations de scission par suite de sa dissolution sans liquidation, l’universalité de son patrimoine actif et passif,
sans exception, aux deux sociétés nouvelles à constituer sous les dénominations suivantes:
a) LATINVEST S.A.
b) LATINCOM S.A.
et ce moyennant l’attribution sans soulte aux actionnaires de la société d’un nombre approprié d’actions des sociétés
nouvelles, soit pour une action de la société une action de chacune des deux sociétés nouvelles.
D’un point de vue comptable, les opérations de la société scindée seront considérées comme accomplies pour comp-
te des nouvelles sociétés issues de la scission à compter de la date de la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Sur le vu du projet de scission, qui a été publié conformément à la loi, et sur le vu du rapport du conseil d’adminis-
tration de la société, l’assemblée approuve la répartition et les conditions d’émission des nouvelles actions conformé-
ment aux propositions du projet de scission et approuve la répartition des éléments d’actif et de passif de la société
entre les deux nouvelles sociétés à constituer conformément aux dispositions du projet de scission.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée approuve la constitution des deux sociétés nouvelles et les statuts tels que proposés dans le projet de
scission.
Suite à ce qui précède, l’assemblée décide la constitution sous forme authentique des deux nouvelles sociétés, et a
requis le notaire instrumentant de constater authentiquement leurs statuts, tels que publiés au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 185 du 10 mars 2001, à savoir:
A. Statuts de LATINVEST S.A., Société Anonyme Holding, Luxembourg
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LATINVEST S.A., Société Anonyme Hol-
ding
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
53742
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent quatre-vingt-neuf mille six cent Euros ( 1.289.600,-) repré-
senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télé-fax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 10.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par les comparants, le capital social de un million deux cent quatre-
vingt-neuf mille six cents Euros ( 1.289.600,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation
53743
de valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de
la société comme suit et indiqué au projet de scission:
B. Statuts de LATINCOM S.A., Société Anonyme Holding, Luxembourg
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de LATINCOM S.A. Société Anonyme Hol-
ding
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises et étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 3. Le capital social est fixé à six cent quatre-vingt-quatorze mille quatre cents Euros ( 694.400,-) représenté
par mille deux cent cinquante (1.250) actions, sans désignation de valeur nominale.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Actif
Euro
Immob.financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.269.640,07
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
887,85
5.270.527,92
Passif
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.289.600,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 128.904,63
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19.028,64
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.832.994,65
5.270.527,92
53744
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit dans la Commune de Luxembourg à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Libération du capital sociali>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés par les comparants, le capital social de six cent quatre-vingt-quatorze
mille quatre cents Euros (EUR 694.400,-) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de
valeur nominale, est libéré intégralement par l’apport de la partie des éléments du patrimoine total actif et passif de la
société comme suit et indiqué au projet de scission:
<i>Quatrième résolutioni>
La scission ayant été approuvé, les actions des nouvelles sociétés sont attribuées aux actionnaires de l’ancienne so-
ciété.
L’assemblée constate que le projet de scission est exécuté et que la société ne possède plus d’actif ni de passif.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée constate l’expiration de plein droit du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes de
l’ancienne société en raison de la suppression des fonctions.
L’assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leurs mandats
jusqu’à ce jour.
L’assemblée constate que par cette opération de scission, l’ancienne société LATINVEST S.A. est dissoute et a cessé
d’exister.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée donne tout pouvoir au conseil d’administration de chacune des deux nouvelles sociétés aux fins d’effec-
tuer ou de faire effectuer tout ce qui est nécessaire ou utile pour exécuter le projet de scission en ce qui concerne
respectivement chacune des sociétés, pour signer et exécuter tous actes et accord, quels qu’ils soient, dans le cadre de
ces opérations de scission, réaliser tout transfert des biens mobiliers et immobiliers faisant l’objet des transferts-apports
ci-dessus opérés au profit des deux nouvelles sociétés, le tout sans exception ni réserve, et notamment, mais sans que
cette énonciation soit limitative, effectuer ou faire effectuer les transferts de tous droits mobiliers ou immobiliers, pri-
vilèges, hypothèques, nantissements et charges quelconques, ainsi que tous autres biens existant dans le patrimoine actif
et passif de la société scindée, et ce tant en ce qui concerne l’enregistrement de telles opérations que toutes autres
formalités, quelles qu’elles soient auprès de la ou des administrations concernées.
Actif
Euro
Immob. financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.837.498,50
Avoirs en banques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
478,07
2.837.976,57
Passif
Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
694.400,00
Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
69.410,19
Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10.246,19
Dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.063.920,19
2.837.976,57
53745
<i>Déclarationi>
Conformément aux dispositions de l’article 307 et 300(2) de la loi sur les sociétés commerciales, le notaire instru-
mentant déclare avoir vérifié et attesté l’existence et la légalité des actes et formalités ayant incombé à la société scindée
en vue de la scission opérée et du projet de scission.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les actionnaires des sociétés LATINVEST S.A. et LATINCOM S.A. déclarent se réunir en assemblée générale extra-
ordinaire et ils prennent à l’unanimité les décisions suivantes:
L’assemblée, composée des actionnaires des sociétés nouvelles, décide à l’unanimité:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire;
b) Madame Denise Vervaet, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire;
c) Madame Gaby Goedert, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la Foire.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes
Monsieur Bernard Ewen, licencié en sciences commerciales et financières, L-1528 Luxembourg, 18A, boulevard de la
Foire.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordi-
naire statutaire de l’année 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
6. Disposition transitoire
a) Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
b) La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième jeudi du mois de juin en 2002.
<i>Enregistrement et fraisi>
Le présent acte documentant la scission d’une société luxembourgeoise par apport de tout son actif et passif, simul-
tanément à deux sociétés luxembourgeoises nouvellement constituées, la société se réfère à l’article 4-1 de la loi du 29
décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux qui prévoit l’exemption du droit d’apport.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P.Schill, D.Vervaet, B.Ewen, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2001, vol. 868, fol. 81, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(35549/219/303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
SOFICHAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.111.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35524/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Esch-sur-Alzette, le 5 juin 2001.
F. Kesseler.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53746
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.699.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35520/802/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.699.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35521/802/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SOCIETE D’INVESTISSEMENTS INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 37.699.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 mai 2001 que:
- Suivant la procédure prévue par la loi du 10 décembre 1998, la devise d’expression du capital social de la société a
été convertie du franc luxembourgeois en euro avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2001.
- L’article 3 alinéa 1
er
des statuts a été modifié en conséquence.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35522/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
NOSTRUM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.
Ont comparu:
1) la société dénommée VESMAFIN (B.V.I.) LTD, avec siège social à Akara Bldg, 24 De Castro Street, Wickhams Cay
I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue
de la Liberté,
en vertu d’une procuration donnée le 3 mai 2001.
2) Monsieur Sergio Vandi, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte avec lequel elles seront formalisées.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts
d’une société qu’ils déclarent constituer comme suit
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(330.612,-) LUF
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Signature.
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(240.696,-) LUF
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Signature.
Pour extrait conforme
Signature
53747
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOSTRUM S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales par-
tout, selon qu’il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et
industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d’intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au con-
trôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garan-
ties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-), représenté par cinq
mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à trois millions cinq
cent mille euros (EUR 3.500.000,-) représenté par trois cent cinquante mille (350.000) actions d’une valeur nominale de
dix euros (EUR 10,-) chacune.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 4 mai 2006, autorisé à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé jusqu’à concurrence de trois millions
cinq cent cinquante mille euros (EUR 3.550.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d’actions avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est encore expressément autorisé à réaliser
tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social. Le conseil d’adminis-
tration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne dûment autorisée,
pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette aug-
mentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues
par la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur le dit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux
administrateurs.
Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire,
ou un débiteur et un créancier gagiste.
Emprunts obligataires
Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au por-
teur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-
sement, et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
53748
Administration - Surveillance
Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.
Le mandat d’administrateur est gratuit.
Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour
une durée de six ans. Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-
présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absen-
ce du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet
effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent
pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.
Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou va-
lablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.
Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui pré-
side la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises
lors d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à l’una-
nimité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans
un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de disposition
et d’administration dans l’intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.
Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner
des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.
Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés
au nom de la société par la signature conjointe de deux administrateurs ou encore par la signature individuelle du pré-
posé à la gestion journalière dans les limites de ses pouvoirs ou par la signature individuelle ou conjointe d’un ou de
plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d’administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou
non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
53749
Assemblées
Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération ap-
propriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.
Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent
les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.
Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout ac-
tionnaire doit déposer ses certificats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convo-
cation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année
à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’administra-
tion.
Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera
sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les sta-
tuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.
Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.
Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées or-
dinaires et extraordinaires.
Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins
un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.
Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le
délai et au lieu qu’il indiquera.
Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne
désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.
L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire
qui le demande.
Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront
délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.
Année Sociale - Bilan - Répartition des bénéfices
Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans
les formes requises par la loi.
Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, le conseil d’administration soumettra le bilan de la société
et le compte de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être
requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.
Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le
rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être obli-
gatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’administra-
tion, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.
En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-
tration.
L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital
sans réduire le capital social.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Elle pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même ma-
jorité que celle prévue pour les modifications de statuts.
53750
Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plu-
sieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.
Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour rem-
bourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Disposition Générale
Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le premier lundi du mois de juin de chaque année à 10.00
heures, et pour la première fois, en l’an 2002.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2001.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à l’intégralité du capital social, com-
me suit
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquan-
te mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration - Evaluation - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle
que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à LUF
77.000,-.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolutions
suivantes
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateurs pour une durée de 1 an:
A. Monsieur Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Président.
B. Madame Rachel Szymanski, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Li-
berté, Administrateur.
C. Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
Administrateur.
3. La durée du mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
4. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de 1 an:
GRANT THORNTON REVISION & CONSEILS S.A., 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxem-
bourg.
5. La durée du mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en l’an 2002.
6. Le siège social de la société est fixé à L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs
de ses membres.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: S. Vandi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2001, vol. 129S, fol. 48, case 8. – Reçu 20.170 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35562/208/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
1) la société VESMAFIN (B.V.I.) LTD., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.999
2) Monsieur Sergio Vandi, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000
Luxembourg, le 29 mai 2001.
J. Delvaux.
53751
S & T, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 49, rue Zénon Bernard.
R. C. Luxembourg B 57.787.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 84, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35526/720/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ST GEORGES INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 34.251.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35527/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
T.P.S. LUX TRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 143, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 74.783.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35533/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
TWISTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 64.612.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 50, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35538/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
HLB FISOGEST S.A.
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
<i>Pour la S.A. T.P.S. LUX TRADE
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Signature.
53752
SUCRAMA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 21.757.
Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Echternach, en date du 6 juillet 1984 publié
au Mémorial C n
°
217 du 11 août 1984,
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 3 mai 2001, que:
- a été nommée au poste d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice 2001, FIDIGA S.A., avec siège social à Luxembourg, en remplacement de Monsieur H. Huberty, administrateur
démissionnaire.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35528/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SYNERCOM COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 60.805.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35530/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
TOPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 77.223.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
modifié suivante acte reçu par le même notaire en date du 24 août 1992, acte publié au Mémorial C n
°
593 du 14
décembre 1992.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
53753
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35532/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
TETHYS FINANCIAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 78.414.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 21 mai 2001i>
Le Conseil d’Administration a pris connaissance et a accepté la démission de M. Peter Jones de son poste d’adminis-
trateur de catégorie A avec effet au 21 mai 2001 et a coopté M. Kurt Crommelin, administrateur de catégorie A avec
effet au 21 mai 2001 pour terminer le mandat d’administrateur de M. Peter Jones.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35531/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
VARI HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 13.631.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue à Luxembourg, le 21 mai 2001i>
Le Conseil a décidé de transférer, avec effet au 22 mai 2001, le siège social de la société à l’adresse suivante:
11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
<i>Extrait de la convention de résiliation de la convention de domiciliation du 21 mai 2001i>
La société VARI HOLDING et le cabinet De Bandt, Van Hecke, Lagae et Loesch ont décidé de résilier, avec effet au
22 mai 2001, la Convention de Domiciliation conclue le 19 juin 2000.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 22 mai 2001i>
L’assemblée générale accepte la démission de Messieurs Jacques Loesch, Jean Hamilius et Marc Loesch en tant qu’ad-
ministrateurs de la Société.
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Tom Loesch en tant que commissaire aux comptes de la So-
ciété.
L’assemblée générale donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes démis-
sionnaires pour l’exercice de leurs fonctions jusqu’à l’issue de la présente assemblée générale.
L’assemblée générale décide d’élire en tant que nouveaux administrateurs de la Société, pour une période qui prendra
fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2006:
- Mademoiselle Martine Even, employée privée, demeurant au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg;
- Mademoiselle Cindy Reiners, employée privée, demeurant au 11, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;
- Maître Philippe Marchal, avocat, demeurant au 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg.
L’assemblée générale décide d’élire M.M. ADVISORS, S.à r.l., 6, avenue Pescatore, L-2324 Luxembourg, en tant que
nouveau commissaire aux comptes de la Société, pour une période qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire
qui se tiendra et approuvera les comptes annuels au 31 décembre 2006.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35541/267/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
TETHYS FINANCIAL S.A.
Signature
<i>Pour VARI HOLDING S.A.
i>Signature
53754
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
L’an deux mille un, le trois mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREFINANCE S.A., ayant
son siège social à L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par Maître Camille
Hellinckx, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 22 mai 1996, publié au Mémorial C numéro 425 du 30 août 1996,
dont les statuts ont été modifiés successivement et pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 27 avril 2000,
publié au Mémorial C numéro 643 du 8 septembre 2000.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Frédérique Vigneron, employée privée, demeurant à Luxem-
bourg.
La présidente désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouwei-
ler.
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Estelle Bonilavri, employée privée, demeurant à F-Hussigny.
La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence signée par la présidente, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix millions (10.000.000) d’actions représentant l’intégralité
du capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assem-
blée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Suppression pure et simple de la valeur nominale des dix millions (10.000.000) actions existantes.
2.- Augmentation du capital social à concurrence de six cent quatre-vingt six millions quarante mille Lires Italiennes
(ITL 686.040.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent milliards de Lires Italiennes (ITL 100.000.000.000,-) à
cent milliards six cent quatre-vingt-six millions quarante mille Lires Italiennes (ITL 100.686.040.000,-) par incorporation
au capital social d’une partie des primes d’émission.
3.- Changement de la devise d’expression du capital social pour l’exprimer dorénavant en Euro (EUR) et conversion
au taux de change conventionnel de EUR 1,- = ITL 1936,27 du capital social de cent milliards six cent quatre-vingt-six
millions quarante mille Lires Italiennes (ITL 100.686.040.000,-) en cinquante-deux millions d’Euros (EUR 52.000.000,-).
4.- Fixation d’une nouvelle valeur nominale de chaque action à dix Euros (EUR 10,-) et le nombre d’actions à cinq
millions deux cent mille (5.200.000).
5.- Fixation d’un nouveau capital autorisé de cinq cent seize millions d’Euros (EUR 516.000.000,-) qui sera représenté
par des actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, et pouvoir à conférer au conseil d’adminis-
tration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches successives.
6.- Modification subséquente de l’article trois des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée cette dernière à pris à l’unanimité des voix les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de supprimer purement et simplement la valeur nomi-
nale des dix millions (10.000.000) d’actions existantes et représentatives du capital social actuellement fixé à cent mil-
liards de Lires Italiennes (ITL 100.000.000.000,-)
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social à concurrence de six cent
quatre-vingt six millions et quarante mille Lires Italiennes (ITL 686.040.000,-) pour le porter de son montant actuel de
cent milliards de Lires Italiennes (ITL 100.000.000.000,-) à cent milliards six cent quatre-vingt-six millions et quarante
mille Lires Italiennes (ITL 100.686.040.000,-) par incorporation au capital d’une partie des primes d’émission, sans créa-
tion d’actions nouvelles.
La preuve de l’existence desdites primes d’émission a été apportée au notaire instrumentant par des documents
comptables.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration de la société pour procéder aux écritures comptables qui
s’imposent.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la monnaie d’expression du capital social qui sera dorénavant exprimé en Euro (EUR)
et de transformer par conséquent le capital social actuel -après augmentation de capital- au montant de cent milliards
six cent quatre-vingt-six millions quarante mille Lires Italiennes (ITL 100.686.040.000) au taux de conversion d’un Euro
(EUR 1,-) = mille neuf cent trente-six virgule vingt-sept Lires Italiennes (ITL 1.936, 27), en capital d’un montant de cin-
quante-deux millions d’Euros (EUR 52.000.000,-).
53755
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de fixer la valeur nominale de chaque action à dix Euros (EUR 10,-) et le nombre d’actions par
conséquent à cinq millions deux cent mille (5.200.000) et de répartir le nouveau nombre d’actions entre les actionnaires
existants, sur base de leur participation dans le capital social.
Tous pouvoirs sont conférés aux membres actuels du conseil d’administration de la société pour procéder aux écri-
tures comptables qui s’imposent, pour convertir tous les livres et documents de la société de Lires Italiennes (ITL) en
Euros (EUR), pour procéder à l’échange des dix millions (10.000.000) d’ actions de l’ancienne valeur nominale de dix
mille Lires Italiennes (ITL 10.000,-) chacune -supprimée à la première résolution-, contre cinq millions deux cent mille
(5.200.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix (EUR 10,-) chacune et pour procéder à l’annulation de toutes
les actions anciennes.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide par voie de modification statutaire (article trois) d’instaurer un capital autorisé de cinq cent seize
millions d’Euros (EUR 516.000.000,-) qui sera représenté par des actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR
10,-) chacune et de donner pouvoir au conseil d’administration pour réaliser cette augmentation de capital en une ou
plusieurs tranches successives, en limitant voire supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires anté-
rieurs, lors de chaque émission d’actions nouvelles.
<i>Septième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier en conséquence l’article trois des statuts pour
lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante-deux millions d’Euros (EUR 52.000.000,-), divisé en cinq millions deux
cent mille (5.200.000) actions ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires
ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq cent seize millions d’Euros (EUR
516.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nou-
velles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves de capital;
- à fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal d’as-
semblée générale extraordinaire du 3 mai 2001 et peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires
quant aux actions du capital autorisé qui d’ici l’à n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.»
<i>Pro Fiscoi>
Pour les besoins du fisc, il est constaté que l’augmentation de capital précitée à hauteur de six cent quatre-vingt-six
millions quarante mille lires italiennes (ITL 686.040.000,-) équivaut à quatorze millions deux cent quatre-vingt-douze mil-
le huit cent trente-trois francs luxembourgeois (LUF 14.292.833,-).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire ins-
trumentant le présent procès-verbal.
Signé: F. Vigneron, S. Schieres, E. Bonilavri, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 mai 2001, vol. 859, fol. 25, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35536/239/124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Belvaux, le 5 juin 2001.
J.-J. Wagner.
53756
TREFINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 140, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 55.060.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35537/239/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
TRANSPORTE SCHOLL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, avenue Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 65.510.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35534/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
TREBA-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 75.453.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
(35535/521/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
VARIA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 52, rue de la Vallée.
R. C. Luxembourg B 50.989.
—
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale des associés tenue en date du 19 avril 2001i>
Transfert de siège social:
Par une Assemblée Générale des Associés tenue en date du 19 avril 2001, les Associés ont décidé de transférer le
siège social de la société VARIA, S.à r.l. du 16, rue de Nassau, au 52, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, à compter
du 13 mars 2001.
Luxembourg, le 13 mars 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35542/720/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.378.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35539/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Belvaux, le 5 juin 2001.
J.-J. Wagner.
<i>Pour la G.m.b.H. TRANSPORTE SCHOLL
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
AVANTAG INTERNATIONAL S.A.
représentée par
J. Zeimet
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
53757
V2I HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 65.378.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 23 avril 2001i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de V2I HOLDING S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 150.871.828,- ITL dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35540/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 64.852.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35543/710/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
VIENDER FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 64.852.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s’est tenue le 28 mai 2001 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de VIENDER FINANCE S.A. (la «Société»), il a été décidé com-
me suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 1999;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1999;
- d’allouer la perte de l’exercice de 31.063.707,- ITL dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35544/710/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ALIGRUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.
R. C. Luxembourg B 65.343.
—
Les comptes annuels, la proposition d’affectation du résultat ainsi que l’affectation du résultat au 31 décembre 1999,
enregistrés à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des so-
ciétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35580/043/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
T. Van Dijk
<i>Administrateur-Déléguéi>
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
<i>Administrateurs-Déléguési>
Luxembourg, le 7 juin 2001.
53758
ADIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.830.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 89, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35573/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
ADIMCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
R. C. Luxembourg B 53.830.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2001, vol. 553, fol. 89, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35574/768/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
BETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 64.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35601/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
BETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 64.392.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35602/813/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
BETH HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R. C. Luxembourg B 64.392.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuellei>
<i>tenue exceptionnellement le 18 décembre 2000 pour statuer sur l’exercice clos au 31 décembre 1999i>
<i>Conseil d’Administrationi>
L’Assemblée Générale a décidé de ratifier la nomination de la société à responsabilité limitée A.T.T.C. SERVICES, S.à
r.l., établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau, aux fonctions d’Administrateur en
remplacement de Madame Christel Henon, démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur l’exercice social
clos au 31 décembre 2002.
Le Conseil d’Administration se présente comme suit:
- Monsieur Jean Zeimet, Réviseur d’entreprises, demeurant à L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau;
- Monsieur Mario Fumagalli, expert-comptable, demeurant à I-20036 Meda (Italie), via L. Rho 89;
- A.T.T.C. SERVICES, S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2213 Luxembourg,
16, rue de Nassau.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2001, vol. 552, fol. 93, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(35603/813/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Signature.
Luxembourg, le 7 juin 2001.
Signature.
<i>Pour BETH HOLDING S.A.i>
<i>Pour BETH HOLDING S.A.i>
Luxembourg, le 18 décembre 2000.
Signature.
53759
HORST SCHELLEN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1320 Luxemburg, 55, rue de Cessange.
—
Im Jahre zweitausendeins, am achtzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Francis Kesseler, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Ist erschienen:
Herr Horst Schellen, Schreiner, wohnhaft in D-55497 Neuendorf, Dorfstrasse, 9.
Der Komparent ersucht den instrumentierenden Notar die Satzungen einer von ihm zu gründenden Gesellschaft, mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Der vorgenannte Komparente errichtet hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-
zeichnung HORST SCHELLEN, G.m.b.H.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist der Vertrieb und die Montage von vorgefertigten Fenstern, Türen, Garagen-
taren, Rolladen und Wintergärten.
Die Gesellschaft kann jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammen-
hängt, oder denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.
Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise be-
ginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,-) und ist eingeteilt in fünfhundert
(500) Geschäftsanteile zu je eintausend Franken (1.000,-) .
Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewin-
nen und Verlusten der Gesellschaft.
Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar.
Anteilsübertragungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Ge-
sellschafter, welche wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich.
Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche minde-
stens drei Viertel der den überlebenden gehörenden Anteile vertreten, übertragen werden.
Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie wer-
den von den Gesellschaftern mit einfacher Stimmenmehrheit ernannt und können jederzeit mit einfacher Stimmenmehr-
heit abberufen werden.
Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-
ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.
Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen
für die Gesellschaft zu handeln.
Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-
rung ihres Mandates verantwortlich.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Gesellschaftsführer erstel-
len den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.
Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestimmun-
gen,
- der verbleidende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.
Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.
Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur
Last gelegt werden, werden auf dreissigtausend Franken (30.000,-) abgeschätzt.
53760
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünfhunderttausend Franken (500.000,-) zu Verfügung steht.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung erklärt der Gesellschafter in der Form einer sich zu einer ausserordentlichen Gene-
ralversammlung folgende Beschlüsse zu fassen:
1.- Zum alleinigen Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Horst Schellen, Schreiner, wohnhaft in D-55497 Neuendorf, Dorfstrasse, 9.
2.- Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
4.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich auf folgender Adresse: L-1320 Luxemburg, 55, rue de Cessange.
Worüber Urkunde, geschehen in Esch-sur-Alzette, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: H. Schellen, F. Kesseler
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 mai 2001, vol. 868, fol. 72, case 6. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Oehmen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Re-
cueil des Sociétés et Associations.
(35559/219/79) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
ALVEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 27.142.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
(35582/566/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
ALVEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 27.142.
—
Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 28 mai 2001 que le mandat de révi-
seur d’entreprises de KPMG AUDIT, avec siège social à Luxembourg, a été reconduit pour un nouveau terme d’un an.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35581/566/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2001.
Herr Horst Schellen, vorgenannt, fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: fünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Esch-sur-Alzette, le 1
er
juin 2001.
F. Kesseler.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Melusidesire S.A.
Mons S.A.
Parinfin
Puilaetco Quality Fund, Sicav
O-Mega Finance S.A.
Papeterie Eugène Hoffman-Ville S.A.
Wnkler International S.A.
Parfums et Beauté, S.à r.l.
Percy Holding S.A.
P&G International S.A.
Read, S.à r.l.
Proxima Hôtel Holding S.A.
Puilaetco (Luxembourg) S.A.
Redecos S.A.
Reverdy Investments S.A.
River Holding S.A.
Rosfin S.A.
Schneidersöhne Luxemburg, GmbH
Schneidersöhne Luxemburg, GmbH
Sea Nymph Investments S.A.
SSCC Lux II, S.à r.l.
Sea Power S.A.
Secalt S.A.
Allegro Investment Corporation S.A.
Shogun Properties S.A.
SECBAC S.A., Société d’Exploitation de Clubs, Bars et Cabarets
Socamil S.A.
Supra Invest S.A.
Sofirag S.A.
Société Financière Grandvaux S.A. Holding
Socovac, S.à r.l.
Latinvest S.A.
Sofichar S.A.
Société d’Investissements Internationale S.A.
Société d’Investissements Internationale S.A.
Société d’Investissements Internationale S.A.
Nostrum S.A.
S & T , S.à r.l.
St Georges Investment S.A.
T.P.S. Lux Trade S.A.
Twister S.A.
Sucrama Holding S.A.
Synercom Company S.A.
Topi S.A.
Tethys Financial S.A.
Vari Holding
Trefinance S.A.
Trefinance S.A.
Transporte Scholl, GmbH
Treba-Lux, S.à r.l.
Varia, S.à r.l.
V2I Holding S.A.
V2I Holding S.A.
Viender Finance S.A.
Viender Finance S.A.
Aligrup International S.A.
Adimco S.A.
Adimco S.A.
Beth Holding S.A.
Beth Holding S.A.
Beth Holding S.A.
Horst Schellen, G.m.b.H.
Alvema S.A.
Alvema S.A.