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53617
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1118
6 décembre 2001
S O M M A I R E
ACS Dobfar Generics S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53647
Caisse Rurale Raiffeisen Junglinster, Société
Agrar-Lux, S.à r.l., Mertert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53635
coopérative, Junglinster. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53656
Arcole Investment S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53648
Caisse Rurale Raiffeisen Kayl, Société coopérative,
Arnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53647
Kayl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53656
Arnet S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53647
Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen, Société coopé-
Ars-Immo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53649
rative, Kehlen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53657
Auto Sport Diffusion S.A., Strassen . . . . . . . . . . . . .
53649
Caisse Rurale Raiffeisen Mamer, Société coopé-
Banca Lombarda, Sicav, Luxembourg . . . . . . . . . . .
53650
rative, Mamer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53657
BL Immo Franchising, S.à r.l., Leudelange . . . . . . .
53648
Caisse Rurale Raiffeisen Mersch, Société coopé-
BL Immo Franchising, S.à r.l., Leudelange . . . . . . .
53648
rative, Mersch. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53657
Brabant S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53649
Caisse Rurale Raiffeisen Mertert-Wasserbillig,
Brabant S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53650
Société coopérative, Mertert . . . . . . . . . . . . . . . .
53657
Brinal Holding S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . .
53651
Caisse Rurale Raiffeisen Niederanven/Syrdall,
Buco-Pol S.A., Olm-Capellen . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53647
Société coopérative, Niederanven . . . . . . . . . . . .
53658
C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et
Caisse Rurale Raiffeisen Reckange/Mess, Société
d’Informatique S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
53659
coopérative, Reckange/Mess . . . . . . . . . . . . . . . . .
53658
C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et
Caisse Rurale Raiffeisen Remerschen, Société
d’Informatique S.A., Luxembourg-Kirchberg . . . .
53659
coopérative, Remerschen . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53658
Caisse Rurale Raiffeisen Bascharage-Clemency,
Caisse Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange,
Société coopérative, Bascharage . . . . . . . . . . . . . .
53652
Société coopérative, Soleuvre . . . . . . . . . . . . . . .
53659
Caisse Rurale Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schweb-
Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel, Société coopé-
sange-Wellenstein, Société coopérative, Bech-
rative, Steinsel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53659
Kleinmacher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53652
Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-
Caisse Rurale Raiffeisen Bertrange-Leudelange,
Ahn-Niederdonven, Société coopérative, Wor-
Société coopérative, Bertrange . . . . . . . . . . . . . . .
53652
meldange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53659
Caisse Rurale Raiffeisen Bous, Société coopé-
Caisse Rurale Roesen/Uelzechtdall, Société co-
rative, Bous . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53654
opérative, Roeser . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53658
Caisse Rurale Raiffeisen Burmerange, Société
Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l.,
coopérative, Burmerange . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53654
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53664
Caisse Rurale Raiffeisen Canach-Greiveldange-
Cherindustries & Engineering S.A., Luxembourg .
53621
Lenningen, Société coopérative, Greiveldange . .
53654
Defi Inter Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .
53654
Caisse Rurale Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler,
Defi Inter Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .
53654
Société coopérative, Gostingen . . . . . . . . . . . . . . .
53654
Defi Inter Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .
53655
Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-
Defi Inter Lux, S.à r.l., Esch-sur-Alzette. . . . . . . . .
53655
Biwer-Machtum, Société Coopérative, Greven-
Djedi S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53619
macher . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53656
Domaine de la Fagne Wery S.A., Luxemburg . . . .
53646
Caisse Rurale Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-
E-Tec Lux S.A., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53626
Koerich, Société coopérative, Kleinbettingen . . .
53656
EBN INT. Holding, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . .
53660
Caisse Rurale Raiffeisen Hostert/Luxembourg,
Energetic Farm Laboratories S.A., Luxembourg .
53651
Société coopérative, Hostert . . . . . . . . . . . . . . . . .
53656
Energetic Farm Laboratories S.A., Luxembourg .
53652
53618
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35423/710/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société qui s’est tenue le 23 avril 2001 i>
A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. (la «Société»), il a été dé-
cidé comme suit:
- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2000;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2000;
- d’allouer la perte de l’exercice de 2.998.860,75 CHF dans le compte perte à reporter;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour toutes les opé-
rations effectuées à la date du 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 23 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35424/710/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
EUROHOLDING FASHION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.
R. C. Luxembourg B 42.772.
—
<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de la Société qui s’est tenue le 30 avril 2001i>
A l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de EUROHOLDING FASHION S.A. (la «Société»), il a été
décidé comme suit:
- de continuer les activités de la Société suite à la perte réalisée pour 2000 excédant 75% du capital souscrit.
Luxembourg, le 30 avril 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Signature.
(35425/710/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Euroholding Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53618
Media Factory Holding S.A., Luxembourg . . . . . . .
53629
Euroholding Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53618
Mercuriales S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . .
53632
Euroholding Fashion S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53618
Pro Direct Montage S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . .
53636
Expo-performance S.A., Dudelange . . . . . . . . . . . .
53624
Real Estate One S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53658
Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg . . . . . .
53656
Safety Pay Treuhand Luxembourg S.A., Luxem-
Fox Kids Properties, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . .
53657
burg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53638
Interfa Service S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53645
Sea Dream S.A., Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53641
Libertytv.Com S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53652
Zollikon Participations S.A., Luxembourg . . . . . . .
53619
CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
T. Van Dijk
<i>Administrateur
i>LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Administrateur
i>Signatures
T. Van Dijk
<i>Administrateuri>
53619
ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 51.858.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35333/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
DJEDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. La société DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., avec siège social à P.O Box 3136, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques,
2. La société LEGNOR TRADING S.A., avec siège social à P.O Box 3136, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britan-
niques,
ici représentées par Madame Sophie Mathot, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu de procurations sous seing privé, données à Monaco, en date du 15 mai 2001,
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et par le notaire instrumentaire reste-
ront annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société anonyme, sous la dénomination de DJEDI S.A.
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Luxembourg par une décision des associés.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de
société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations sans
avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53620
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un por-
tefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.
Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-), représenté par trois mille cent
(3.100) actions d’une valeur nominale de dix Euro (EUR 10,-) chacune.
Toutes les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire.
Administration, Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires
ou utiles à la réalisation de l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions pré-
vues par la loi.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou
représentés. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la
société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou
autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux
ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs est subordonnée à l’autorisation préalable
de l’assemblée générale des actionnaires.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par signature conjointe de deux administrateurs, sans pré-
judice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
conseil d’administration en vertu de l’article 9. des statuts.
Surveillance
Art. 11. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, actionnaires
ou non.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité
simple des actions présentes ou représentées, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) années. Ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs sont élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment par l’assemblée générale statuant à une majorité simple des actions présentes ou représentées
avec ou sans motif.
Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre 2001.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque actionnaire de la société aura droit à chaque assemblée des actionnaires à un vote pour chaque action.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pres-
crites par la loi.
53621
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de mai à 10.45 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et ce, pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Disposition générale
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions comme suit:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (60.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à L-6195 Imbrigen, l, Am Duerf,
Monsieur Marcel Krier, comptable, demeurant à B-6717 Attert, 1, Metzert,
Madame Annick Flamme, employée privée, demeurant à L-8479 Eischen, 22, cité Bettenwies,
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
deux mille sept.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante:
L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état
et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Mathot, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 22, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
(35343/202/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CHERINDUSTRIES & ENGINEERING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1. Mademoiselle Dina Cherifi, chef d’entreprise, demeurant 9, allée des Amandiers, Hydra (Alger),
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé donnée à Alger, le 2 mai 2001.
1) DEBREX MANAGEMENT SERVICES S.A., prénommée, trente et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31
2) LEGNOR TRADING S.A., prénommée, trois mille soixante-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.069
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100
Senningerberg, le 30 mai 2001.
P. Bettingen.
53622
2. Madame Marie Pierre Gally, chef de produit, demeurant à F-75116 Paris, 105, avenue Victor Hugo,
ici représentée par Monsieur Gilles Malhomme, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing pri-
vé donnée à Paris, le 2 mai 2001,
lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, resteront an-
nexées au présent acte pour être formalisé avec lui.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire d’arrê-
ter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CHERINDUSTRIES & ENGINEERING S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l’assemblée générale des action-
naires.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures
temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société ayant qualité
de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes es-
pèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-
ciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société pourra établir toute filiale ou succursale dans le monde entier.
Elle pourra prêter ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes, le tout dans le cadre
du groupe.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou ci-
viles, liées directement ou indirectement à son objet social.
La société a également pour objet le commerce international et le négoce de bois, ainsi que le conseil dans ces do-
maines.
D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître
nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.
Titre II.- Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)
actions d’une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut dépasser six ans, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils sont rééligibles et révocables
à tout moment.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigne-
ront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la première
réunion suivante.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Il se réunit sur la convocation du président aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il doit être convoqué cha-
que fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d’ administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence
du conseil d’administration.
Il est autorisé, avec l’approbation du commissaire aux comptes, à verser des acomptes sur dividende, aux conditions
prévues par la loi.
53623
Art. 9. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale, en cas de déléga-
tion de pouvoirs et mandat conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués. Exceptionnellement le premier administrateur-délégué
sera désigné par l’assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs
directeurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir choisis
dans ou hors son sein, actionnaires ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur-délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six ans.
Titre V.- Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations
par le conseil d’administration, le deuxième mardi du mois de mai à 11.00 heures, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,
jusqu’au 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’ être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des actionnaires.
Titre VI.- Dissolution - Liquidation
Art. 16. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VII.- Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en réfèrent et s’en soumettent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, et de leurs lois modificatives.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à soixante mille francs (LUF 60.000).
<i>Assemblée Générale Extraordinaire i>
Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateurs pour une période de six ans:
a) Mademoiselle Dina Cherifi, prénommée,
b) Monsieur Larbi Cherifi, chef d’entreprises, demeurant à F-75116 Paris, 105, avenue Victor Hugo,
c) Mme Marie Pierre Gally, prénommée.
1. Mlle Dina Cherifi, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
2. Madame Marie Pierre Gally, prénommée, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
53624
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de six ans:
Monsieur Jonathan Beggiato, comptable, demeurant professionnellement à L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
4.- Est nommé administrateur-délégué pour une période de six ans:
Monsieur Larbi Cherifi, prénommé.
5. Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte-Croix.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états
et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Malhomme, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 6. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35338/202/145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
EXPO-PERFORMANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1) La société anonyme holding EXPO-PROM HOLDING S.A. avec siège social à L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fon-
taine, ici représentée par deux des ses administrateurs à savoir
a) Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé privé, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
b) Madame Maria Arminda Gonçalves Afonso, femme de charge, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
2) La société anonyme EXPO-PROM S.A., avec siège social à L-3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine, ici représentée
par
a) Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, carreleur, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch,
b) Monsieur Carlos Da Costa, sus-nommé,
agissant en leur qualité respective d’administrateur-délégué et d’administrateur,
Lesquels comparants, représentés comme il est indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte
constitutif d’une société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EXPO-PERFORMANCE S.A.
Le siège social est établi à Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune de Dudelange, par une décision du conseil d’adminis-
tration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière et de promotion immobilière.
La société peut en outre accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en favoriser la réalisation.
Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille Euros (EUR 100.000,-), divisé en mille (1.000) actions d’une valeur no-
minale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
En cas d’augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants réunis ont le droit d’y pourvoir provisoi-
rement; dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Senningerberg, le 30 mai 2001.
P. Bettingen.
53625
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le man-
dat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée gé-
nérale.
Exceptionnellement le premier administrateur-délégué de la société est nommé par l’assemblée générale extraordi-
naire.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre, à l’exception de la première
année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 10.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en l’an 2002.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commissaire
aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de cent pour cent (100%) par des versements en espèces, de sorte
que la somme de cent mille Euros se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt cinq
mille francs (85.000,- frs)
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs:
a) Monsieur Roger Reichling, employé privé, demeurant à L-4989 Sanem, 14, Emmanuel Servais,
b) Monsieur Carlos Manuel Da Silva Tavares, carreleur, demeurant à L-3474 Dudelange, 27, rue Auguste Liesch,
c) Monsieur Carlos Alberto Da Costa, employé privé, demeurant à L-3575 Dudelange, 2, rue de la Tour,
3) Est nommé aux fonctions d’administrateur-délégué de la société, Monsieur Roger Reichling, préqualifié.
4) Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE WEBER & BONTEMPS, S.à r.l., avec siège à 6, place de Nancy à L-2212 Luxembourg.
1. La société anonyme holding EXPO-PROM HOLDING S.A., neuf cent quatre vingt dix neuf actions . . . . . . .
999
2. La société anonyme EXPO-PROM S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
53626
5) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
sept.
6) Le siège social est fixé à l’adresse suivante: L- 3470 Dudelange, 2, rue de la Fontaine.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature. conjointe de deux administrateurs
dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature so-
ciale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 6.-des
statuts.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en rela-
tion avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. A. Da Costa, M. A. Gonçalves Afonso, C. M. Da Silva Tavares, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 129S, fol. 72, case 4. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35346/202/126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
E-TEC LUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’Activités Syrdall.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit denn Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Herr Wolfgang Lex, Elektrikermeister, wohnhaft in D-54292 Trier, Quinterstr. 26,
2.- Die Gesellschaft ELEKTRO WEBER, G.m.b.H., mit Sitz in D-54296 Trier, Niederstr. 86,
hier vertreten durch:
Herrn Karl-Ludwig Weber, Dipl.-Wirtschaftsingenieur und Elektrikermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Auf Mohr-
büsch 74,
welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig vertreten kann, gemäss Gesellschafterver-
sammlung, aufgenommen durch Notar Hans-Joachim Güntzer, mit Amtssitz in Trier (Deutschland), am 1. Dezember
1988.
Vorbenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: E-TEC LUX S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Munsbach.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist:
Elektroinstallationen, Telekommunikation, Netzwerke und Handel sowie jede andere Tätigkeit welche mit dem Ge-
sellschaftszweck direkt oder indirekt in Verbindung steht oder welche diesen fördern kann im In- und Ausland, ausüben.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) eingeteilt in einhundert
(100) Aktien mit einem Nominalwert von dreihundertzehn Euro (EUR 310,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Senningerberg, le 30 mai 2001.
P. Bettingen.
53627
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam. wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei der im Rahmen
der ihnen erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels den gesetzlich vor-
gesehenen Bestimmungen.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und
zwar am zweiten Montag des Monates Juni um 10.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine aussergewöhnliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura
oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-
finden, wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.
Geschäftsjahr - Gewinnbeteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-
jahr endet am 31. Dezember 2001.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
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Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden, diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (60.000.- LUF).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die hundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe
von einunddreissigtausend Euro (EUR 31.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wur-
de.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-
nen.
2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-
sammlung des Jahres 2007.
3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Wolfgang Lex, Elektrikermeister, wohnhaft in D-54292 Trier, Quinterstr. 26,
b) Herr Karl-Ludwig Weber, Dipl.-Wirtschaftsingenieur und Elektrikermeister, wohnhaft in D-54292 Trier, Auf
Mohrbüsch 74,
c) Herr Franz-Rudolf Steil, Steuerberater, wohnhaft in D-54298 Igel, Fichtenstr. 7.
4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Wolfgang Lex, Elektrikermeister, wohnhaft in D-54292 Trier, Quinterstr. 26,
b) Herr Karl-Ludwig Weber, Dipl.-Wirtschaftsingenieur und Elektrikermeister, wohnhaft in D-54292 Trier, Auf
Mohrbüsch 74,
5.- Zum Kommissar wird ernannt:
FIDUCIAIRE SOFINTER, S.à r.l., mit Sitz in 2, Parc d’activités Syrdall zu L-5365 Munsbach.
6.- Zur wirksamen Vertretung der Gesellschaft ist die gemeinsame Unterschrift von zwei Delegierten des Verwal-
tungsrates erforderlich.
7.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse: L-5365 Munsbach, 2, Parc d’activités Syrdall.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Münsbach, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: W. Lex, K.L. Weber, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 9. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(35344/202/164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
1.- Herr Wolfgang Lex, vorbenannt, fünfzig Aktien. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- ELEKTRO WEBER, G.m.b.H, vorbenannt, fünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Senningerberg, den 31. Mai 2001.
P. Bettingen.
53629
MEDIA FACTORY HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société anonyme INDRA HOLDING, Société Anonyme, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard
Prince Henri,
ici représenté par son administrateur-délégué Madame Marie-Joseph Renders, demeurant à Beersel,
2) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MEDIA FACTORY HOLDING, Société
Anonyme.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de par-
ticipations sous quelque forme que soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se
composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, avec déclaration qu’elle veut être considérée comme société holding au sens
de la loi du 31 juillet 1929 endéans les limites de laquelle elle restera.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent vingt mille Euros (320.000,- EUR), représenté par trois mille deux cents (3.200)
actions d’une valeur nominale de cent Euros (100,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2006, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
53630
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limita-
tive, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le premier vendredi du mois d’avril à 17.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
53631
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 70.000.- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dés à présent à sa disposition
la somme de trente-deux mille Euros (32.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateurs, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2006.
a) Monsieur Frank Piaia, directeur d’entreprise, demeurant à Nommern.
b) Monsieur Raphael Springer, directeur de création, demeurant à Bertrange.
c) Madame Setty Diederich, employée de banque, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2006.
La SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., avec siège à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes, et lecture faite, tous ont signé avec le notaire.
Signé: M.J.Renders, M.P. Van Waelem, J.P.Hencks.
1) La société INDRA HOLDING Société anonyme, préqualifiée, trois cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . 319
2) Madame Van Waelem, préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total : trois cent vingt actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320
53632
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 66, case 7. – Reçu 12.909 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35348/216/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
MERCURIALES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
—
STATUTS
L’an deux mille un, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Wauter Hartog Guis, économe, demeurant à B-2970 Schilde/s’ Gravenwezel, Pater Nuyenslaan,
ici représenté par Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 10 mai 2001,
laquelle restera annexée au présent acte.
2) Madame Marie-Paul van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
Lesquelles comparantes, agissant ès dites qualités, ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des ac-
tions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de MERCURIALES S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration en tout autre endroit de la com-
mune du siège.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commercia-
les, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou toute autre manière,
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d’émission
d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par mille deux cent quarante
(1.240) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est fixé à trois cent dix mille Euros (310.000,- EUR), représenté par douze mille quatre cents
(12.400) actions d’une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 mai 2005, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
J.-P. Hencks.
53633
Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de sous-
cription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit, et paya-
bles en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les mandats d’administrateurs seront exercés gratuitement.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Le premier président sera désigné par
l’assemblée générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents, le remplace.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer respectivement par écrit ou par la production de l’original télécopie.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séan-
ces.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. La société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-
mentaires et administrateurs, de toute perte ou dommage (y compris, mais sans que cette énumération ne soit limita-
tive, les frais judiciaires de n’importe quel litige) occasionnés par toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en
sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est actionnaire ou
créancière, sauf le cas où lors de pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mau-
vaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est
informée par son conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas responsable pour
négligence grave ou mauvaise administration. Ce droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
Art. 12. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les admi-
nistrations publiques.
Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 15. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des af-
faires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
53634
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital so-
cial.
Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalable-
ment connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale or-
dinaire aux commissaires.
Art. 20. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de
la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra en observant les règles légales y relatives, verser des acomptes sur dividendes.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du
capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 22. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présentes statuts.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les so-
ciétés commerciales ont été accomplies.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 19 le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décem-
bre 2001.
2) La première assemblée générale se tiendra en l’an 2002.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 50.000,- francs.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme
suit:
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées de sorte que la société a dès à présent à sa disposition
la somme de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité des voix, les
décisions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-2419 Luxembourg, 7, rue du Fort Rheinsheim.
1) Monsieur Wauter Hartog Guis, prénommé, mille deux cent trente-neuf actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.239
2) Madame Marie-Paul Van Waelem, prénommée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: mille deux cent quarante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
53635
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale statuant sur l’exer-
cice de l’an 2006,
a) Madame Marie-Paul Van Waelem, administrateur de société, demeurant à Luxembourg.
b) Madame Marie-Joseph Renders, administrateur de société, demeurant à Beersel.
c) La société FIDIGA S.A., avec siège à Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée statuant sur
l’exercice de l’an 2006.
La FIDUCIAIRE UNIVERSALIA S.A., avec siège à L-1150 Strassen, 124, route d’Arlon.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M.-P.Van Waelem, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 129S, fol. 66, case 8. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35349/216/186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
AGRAR-LUX, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.
H. R. Luxemburg B 46.934.
—
Im Jahre zweitausendeins, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtwohnsitz in Grevenmacher.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes AGH AGRARHANDEL, G.m.b.H., mit Sitz in Kaisers-
lautern, gegründet am 4. Januar 1973, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Kaiserslautern unter der Num-
mer H. R. B 1.324,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Manfred Andreas Meyer, Kaufmann, wohnhaft in D-67727 Lohns-
feld, Schmitterhof 36C,
zu dieser Funktion ernannt, am 13. Januar 1999.
Welche Komparentin, die Gesellschaft AGH AGRARHANDEL, G.m.b.H., vertreten wie hiervor erwähnt, handelnd
in ihrer Eigenschaft als einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRAR-LUX, S.à r.l., mit Sitz
in L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig, eingetragen im Handelsregister Luxemburg, unter der Nummer B 46.934,
gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 8. März 1994, veröffentlicht im Mémonal
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 242 vom 20. Juni 1994,
abgeändert gemäss Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 20. Juli 1995, veröffentlicht im Mémo-
rial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 533 vom 18. Oktober 1995.
Die AGRAR-LUX, S.à r.l. erklärt eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersucht den amtierenden
Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung erklärt die Demission von Herrn Klaus Trumm, Geschäftsmann, wohnhaft zu D-
66909 Krottelbach, Bergstrasse 5, als administrativer Geschäftsführer und von Herrn Erwin Kurz, Geschäftsmann,
wohnhaft zu D-66871 Theisbergstegen, Hauptstrasse 11, als technischen Geschäftsführer der Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung AGRAR-LUX, S.à r.l., anzunehmen und gewährt ihnen Entlast.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafterversammlung ernennt Herrn Manfred Andreas Meyer, Kaufmann, wohnhaft in D-67727 Lohnsfeld,
Schmitterhof 36c, auf unbestimmte Zeit zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
AGRAR-LUX, S.à r.l.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.
Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde zu Grevenmacher, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
Komparenten in einer ihm kundigen Sprache, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: M. Meyer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2001, vol. 513, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung
im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35359/213/44) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
J.-.P. Hencks.
Grevenmacher, den 21. Mai 2001.
J. Gloden.
53636
PRO DIRECT MONTAGE S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundeins, am dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, im Amtssitze zu Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Gesellschaft ATMOSFAEHR HOLDING S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 18. Mai 2001.
2. Die Gesellschaft SWALLOW INVESTMENT S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé,
hier vertreten durch Herrn Robert Weirig, wohnhaft in L-5252 Sandweiler, 30, rue Michel Rodange,
aufgrund privatschriftlicher Vollmacht vom 18. Mai 2001.
Diese Erschienenen ersuchten den instrumentierenden Notar, wie folgt die Satzung einer von ihnen zu gründenden
Aktiengesellschaft (société anonyme) zu beurkunden:
Kapitel I. - Bezeichnung, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft (société anonyme) gegründet unter der Bezeichnung PRO DIRECT
MONTAGE S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am
Gesellschaftssitz, oder der reibungslose Verkehr zwischen denn Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüberge-
hend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.
Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft, die dies-
bezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschaftsgremi-
um, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Einbau von genormten Baufertigteilen, sowie der Gross- und Einzelhandel und
der lm- und Export von Baufertigteilen. Zweck der Gesellschaft ist weiterhin, die Beteiligung unter welcher Form auch
immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung die-
ser Beteiligungen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedei-
hen lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von
Gesellschaften teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erschei-
nen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- ), eingeteilt in eintausendzweihun-
dertvierzig (1.240) Aktien mit einem Nominalwert von je fünfundzwanzig Euro (25,- ).
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder vermindert werden.
Kapitel III. - Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit werden von der Gene-
ralversammlung festgesetzt.
Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft
es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.
Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um die Verwaltung und die Geschäf-
te der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung
53637
oder durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständis der Kommissare kann der
Verwaltungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.
Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-
ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet, unge-
achtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben im
Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedern tragen.
Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Bereiche davon an
einen oder mehreren Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm gewählte
Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.
Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-
tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.
Kapitel IV. - Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden
durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und über die Dauer ihres Mandates.
Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Kapitel V. - Generalversammlung
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an dem in der Einberufung angegebenen
Ort, am zweiten Freitag des Monats Mai eines jeden Jahres um 15.00 Uhr, statt.
Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag verscho-
ben.
Kapitel VI. - Geschäftsjahr, Jahresergebnis
Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher in der Bilanz nach Abzug der Verbindlichkeiten, Ko-
sten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibt. Jährlich sind fünf Prozent (5%) des Reingewinnes den gesetzlichen
Rücklagen zuzuführen, und zwar solange bis die Rücklagen zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht haben.
Falls die Rücklagen, aus welchem Grunde es auch sei, vermindert werden sollten, so sind die jährlichen Zuführungen
von fünf Prozent (5%) des Reingewinnes wieder aufzunehmen.
Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung nach freiem Ermessen.
Kapitel VII. - Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Liquida-
toren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften sein. Die Ernennung der Liquidatoren, die Festsetzung
ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.
Kapitel VIII. - Allgemeines
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgischen
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich allen Ergänzungen und Änderungen hinge-
wiesen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2002 statt.
<i>Zeichnung der Aktieni>
Nachdem die Satzung der Gesellschaft wie hiervor angegeben verabschiedet wurde, haben die Gründer die Aktien
wie folgt gezeichnet:
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, sodass der Gesellschaft ab heute die Summe von ein-
unddreissigtausend Euro (31.000,- ) zur Verfügung steht, worüber dem unterzeichneten Notar der Nachweis gebracht
wurde.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der gesetzlich vorgeschriebenen
Bedingungen.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag aller Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird abgeschätzt auf 1.600,- Euro.
1) die Gesellschaft ATMOSFAEHR S.A., vorgenannt, eintausendzweihundertneununddreissig Aktien . . . . . . . . 1.239
2) Die Gesellschaft SWALLOW INVESTMENT S.A., vorgenannt, eine Aktie. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: eintausendzweihundertvierzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240
53638
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann haben sich die Erschienenen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertreten, zu ei-
ner ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden, zu welcher sie sich als ordentlich einberufen betrach-
ten. Sie stellen fest, dass die Generalversammlung rechtskräftig bestellt ist und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgesetzt auf drei Personen, diejenige der Kommissare auf eine
Person.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
1. Frau Birgit Tschickardt-Eing, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 14.
2. Herr Erwin Tschickardt, wohnhaft in D-54516 Wittlich, Boxtelstrasse 14.
3. Herr Kristian Groke, Expert Comptable, wohnhaft in L-5407 Bous, 13, rue d’Oetrange.
Herr Kristian Groke wird als Delegierter des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft durch seine allei-
nige Unterschrift bei allen Rechtsgeschäften vertreten.
Die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates können die Gesellschaft nur durch gemeinsame Unterschrift mit Herr
Kristian Groke vertreten.
3. Zum Kommissar wird bis zur ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2003 berufen:
Die Gesellschaft LIGHTHOUSE SERVICES, S.à r.l., L-1368 Luxembourg, 32, rue du Curé.
4. Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1368 Luxemburg, 32, rue du Curé.
Worüber Urkunde, aufgenommen in der Amtsstube in Luxemburg.
Nach Verlesung von allem Vorstehenden an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: R.Weirig, J.P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 9CS, fol. 25, case 11. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
(35352/216/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SAFETY PAY TREUHAND LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den zehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, im Amtssitze zu Niederanven.
Sind erschienen:
1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
hier vertreten Herrn Jeannot Mousel, Privatbeamter, wohnhaft zu Belvaux, 266, route d’Esch.
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27. Juli 2000,
welche dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr formalisiert zu werden.
2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
hier vertreten durch Herrn Jeannot Mousel, vorbenannt,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, vom 27 Juli 2000, welche dieser Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr
formalisiert zu werden.
Die vorbenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft wie folgt zu dokumentieren.
Benennung, Sitz, Dauer, Gesellschaftszweck, Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine anonyme Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung SAFETY PAY TREUHAND LUXEMBOURG S.A. gegründet.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros so-
wohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des
Grossherzogstums Luxemburg verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch die-
ses Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet
werden, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Luxemburg, den 1. Juni 2001.
J.-P. Hencks.
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Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, die Aufbewahrung, und die Hervorhebung von Immo-
bilien zu eigenen Zwecken, sowie alle Operationen im administrativen Bereich und im Vermittlungsbereich.
Gegenstand der Gesellschaft ist ebenfalls der Handel sowie alle anderen Operationen im mobiliaren, immobiliaren,
zivilen, kommerziellen, und finanziellen Bereich sowie Dienstleistungen jeglicher Art, Rat, Entwicklung, Projektplanung
und jeglicher kommerzieller Handel von Hard- und Software, sowie der damit verbundene Verkauf und Vertrieb von
Waren.
Die Gesellschaft kann des weiteren alle kommerzielle, zivile, finanzielle, immobiliare und mobiliare Tätigkeiten in Be-
zug auf An- und Verkauf von sämtlichen Gütern, sowie die Beratung, die Entwicklung oder sonstige kommerzielle Tä-
tigkeiten ausüben, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängen oder denselben
voraussichtlich fördern können und dies im In- und im Ausland.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (LUF
1.250.000,-) eingeteilt in einhundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zwölftausendfünfhundert Luxemburg
Franken (LUF 12.500,-) pro Aktie.
Die Aktien sind Inhaber- oder Namensaktien.
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt wer-
den.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-
dingungen.
Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Verwaltung, Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene
Amt vorläufig besetzen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der
Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat be-
stimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax ab-
geben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleich-
heit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.
Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-
ralversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die alleinige Unterschrift vorn Vorsitzenden des Ver-
waltungsrates oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten
des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt mittels Einschreibebrief
beziehungsweise im Falle der Einberufung einer zweiten Generalversammlung mittels Einschreibebrief mit Empfangsbe-
stätigung.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in Luxemburg an dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zu-
sammen und zwar am dritten Freitag des Monates Juni um 15.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2002.
53640
Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag
statt.
Art. 16. Jeder Gesellschafter kann zu jedem Augenblick eine ausserordentliche Generalversammlung einberufen.
Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen. Die Stimmabgabe
bei der Abstimmung anlässlich dieser ausserordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura oder per Brief, Te-
lex, Fax usw. erfolgen.
Art. 17. Jede ordentliche oder ausserordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung be-
finden, wenn alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind.
Falls einer oder mehrere Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, so muss eine zweite Generalversamm-
lung einberufen werden.
Diese zweite Generalversammlung kann gültig über die gleiche Tagesordnung befinden, auch wenn ein oder mehrere
Gesellschafter nicht anwesend oder vertreten sind, falls ihr durch den Verwaltungsrat nachgewiesen werden kann, dass
der oder die nicht anwesenden Gesellschafter vom Verwaltungsrat mittels Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung, an
der letzten, der Gesellschaft mitgeteilten Adresse, einberufen worden sind.
Geschäftsjahr, Gewinnbeteiligung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäfts-
jahr endet am 31. Dezember 2001.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung.
Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über
die Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.
Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesell-
schaft dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese
Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat
Zwischendividenden ausschütten.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benut-
zen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung, Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den glei-
chen Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder
mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmungen
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaft erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungkosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf sechzigtausend Luxemburger Franken (LUF 60.000.-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die einhundert (100) Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
Sämtliche Aktien wurden zu vierzig Prozent (40%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe von
fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis er-
bracht wurde.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf drei; diejenige der Kommissare wird festgelegt auf ei-
nen.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
a) Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
1.- Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . . .
50
2.- Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, vorerwähnt, fünfzig Aktien . . . . . . . . .
50
Total: einhundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
53641
b) Die Gesellschaft BRITANICA ASSET MANAGEMENT LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116,
Road Town, Tortola (Virgin Islands),
c) Die Gesellschaft CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l., mit Sitz zu L-1330 Luxemburg, 2, boule-
vard G. D. Charlotte,
3.- Zum Kommissar wird ernannt für die Dauer von sechs Jahren:
Die MONTBRUN FIDUCIAIRE, S.à r.l., mit Sitz zu L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri.
4.- Zum Vorsitzenden des Verwaltungsrates wird ernannt:
Die Gesellschaft INTERNATIONAL ALLIED SERVICES LIMITED, mit Sitz zu Sea Meadow House, P.O. Box 116, Road
Town, Tortola (Virgin Islands),
Die Generalversammlung bestimmt, dass der Vorsitzende des Verwaltungsrates die Gesellschaft durch seine alleinige
Unterschrift ohne finanzielle Beschränkung verpflichten kann.
5.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-1319 Luxemburg, 147, rue Cents.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. Mousel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 9CS, fol. 14, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35354/202/178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
SEA DREAM S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
—
STATUTEN
Im Jahre zweitausendeins, den vierten Mai.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul Bettingen mit Amtswohnsitz in Niederanven.
Sind erschienen:
1) Herr Carlo Pietro Brusatori, wohnhaft in CH-6517 Arbedo, via Mulina Rosso;
vertreten durch Herrn André Harpes, Jurist, wohnhaft in Luxemburg durch die beiliegende Vollmacht, gegeben in
Luxemburg am 26. April 2001, und von den Anwesenden ne varietur gegengezeichnet;
2) André Harpes, wohnhaft in L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
Kapitel I. Form, Benennung, Sitz, Zweck, Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form und Benennung
Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, die das Eigentumsrecht an den nachstehend auf-
geführten Aktien erwerben werden, wird andurch eine luxemburgische Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet.
Die Gesellschaft nimmt die Bezeichnung SEA DREAM S.A. an.
Art. 2. Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg/Stadt.
Durch Beschluss des Verwaltungsrates kann der Gesellschaftssitz jederzeit an einen anderen Ort des Grossherzog-
tums in Luxemburg verlegt werden. Durch Beschluss des Verwaltungsrates können Filialen oder Büros im Grossher-
zogtum Luxemburg sowie im Ausland eingerichtet werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
eingetreten sind oder bevorstehen, welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftsitz oder
die Verbindung mit dem Gesellschaftsitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Verwaltungsrat den Gesell-
schaftssitz ins Ausland verlegen, und zwar solange wie die Ereignisse fortdauern. Diese provisorische Massnahme hat
keinen Einfluss auf die Staatszugehörigkeit der Gesellschaft, welche unbeschadet dieser Verlegung des Gesellschaftsitzes
die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einem der mit täglichen Geschäftsführung betrauten aus-
übenden Organ der Gesellschaft bekanntzugeben.
Art. 3. Zweck
Zweck der Gesellschaft ist der Einkauf, Verkauf, Befrachtung, Frachtung und Verwaltung von Hochseeschiffen jegli-
cher Art, desweiteren die finanziellen und kommerziellen Operationen die direkt oder indirekt damit in Verbindung ste-
hen.
Art. 4. Dauer
Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann jederzeit im Wege einer Satzungsänderung durch Entschluss der Gesellschafterversammlung
aufgelöst werden.
Senningerberg, den 31. Mai 2001
P. Bettingen.
53642
Kapitel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 5. Gesellschaftskapital
Das Gesellschaftskapital wird auf hunderttausend (100.000,-) Euro festgelegt. Es ist eingeteilt in hundert (100) Aktien
einer und derselben Art zu je tausend (1.000,-) Euro.
Art. 6. Form der Aktien
Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien laut Wunsch des Aktienbesitzers.
Die Inhaberaktien stammen aus einem Register mit laufend numerierten Kontrollabschnitten.
Am Sitz der Gesellschaft wird ein Register der Namensaktien geführt, welches die genaue Bezeichnung eines jeden
Aktionärs erfasst, sowie die Zahl der Aktien über welche er verfügt, und, gegebenfalls, die Abtretung dieser Aktien mit
dem Datum der Abtretung.
Der Verwaltungsrat kann Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben.
Art. 7. Übertragung und Verkauf der Aktien
Jede Übertragung von Aktien an Dritte die nicht Aktionär sind, aus welchem Grund und unter welcher Form auch
immer, sogar wenn sie nur das Titeleigentum ohne den Niessbrauch betrifft, unterliegt der vorherigen Zustimmung des
Verwaltungrates.
Die Erben, Berechtigten und Gläubiger eines Aktionärs dürfen, aus welchem Grund auch immer, weder die Güter
und Werte der Gesellschaft gerichtlich versiegeln, noch deren Teilung oder Statthaftung verlangen, Vorbeugungsmass-
nahmen nehmen, Inventare provozieren oder sich in irgendeiner Weise in deren Verwaltung einmischen. Zur Ausübung
ihrer Rechte müssen sie sich auf die Gesellschaftsinventare und Bilanzen, und auf die Beschlüsse des Verwaltungsrates
und der Generalversammlung beziehen.
Art. 8. An die Aktien Verbundene Rechte
Zusätzlich zu dem Stimmrecht, das der Aktie gesetzlich zugeschrieben ist, gibt jede Aktie Recht auf einen, zu den
bestehenden Aktien proportionalen, Anteil des Gesellschaftsvermögens, der Gewinne oder des Liquidationskontos.
Die Rechte und Verpflichtungen die mit jeder Aktie verbunden sind, können nicht von ihr getrennt werden, gleich-
wohl in wessen Besitz sie gelingt.
Der Besitz einer Aktie bringt vollen Rechtes die Einwilligung der Gesellschaftsstatuten und der Entscheidungen der
Generalversammlung mit sich.
Die Aktien sind gegenüber der Gesellschaft unteilbar und sie wird für jede Aktie nur einen Eigentümer kennen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 9. Verwaltungsrat
Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern welche nicht Aktio-
näre sein müssen.
Die Gesellschafterversammlung wählt die Verwaltungsmitglieder und sie bestimmt die genaue Zahl der Mitglieder des
Verwaltungsrates. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer von sechs Jahren benannt, sie sind wie-
derwählbar und sie können jederzeit von der Gesellschaftsversammlung, mit oder ohne Grund, abberufen werden.
Bei Ausschneiden eines Mitgliedes des Verwaltungsrates sind die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder ermäch-
tigt, die vorläufige Besetzung des vakanten Sitzes in gemeinsamer Beratung vorzunehmen. In diesem Fall wird die Ge-
sellschaftsversammlung bei ihrem nächsten Zusammentreffer die endgültige Wahl vornehmen.
Art. 10. Versammlungen des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat bestimmt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden, einen oder mehrere Generalbevollmächtigte und
setzt deren Befugnisse fest. Die Entschädigung und Honorare der Verwaltungsmitglieder werden gegebenenfalls von der
jährlichen ordentlichen Gesellschaftsversammlung festgesetzt.
Die Verwaltungsratsmitglieder können durch jedes Mittel, sogar mündlich, zu den Sitzungen des Verwaltungsrates
einberufen werden. Jedes abwesende oder verhinderte Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch
Brief, Kabeltelegramm, Telegramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei
einer Verwaltungsratssitzung erteilen.
Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-
mitglieder erschienen oder vertreten ist.
Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben ist,
gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer Verwaltungsratsitzung, welche regelmässig einberufen wurde
und gültig beraten hat, gefasst worden. Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren Dokumenten, in der form
eines Schriftsstückes, eines Kabeltelegramms, eines Telegramms, eines Fernschreibens oder einer Telekopie, mit glei-
chem Inhalt beurkundet werden.
Art. 11. Protokoll der Verwaltungsratsitzungen
Die Sitzungsprotokolle des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden der Versammlung oder vom Generalbevoll-
mächtigten oder von zwei beliebigen Mitgliedern unterschrieben. Die Abschriften oder Auszüge werden vom Vorsit-
zenden der Versammlung oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei beliebigen Mitglieder beglaubigt. Die
Vollmachten werden den Protokollen beigefügt bleiben.
Art. 12. Befugnisse des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist befügt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur Erreichung des Gesellschaftszwecks not-
wendig oder zweckdienlich ist, soweit dieselbe nicht durch das Gesetz oder durch die Satzung der Gesellschafterver-
sammlung vorbehalten ist.
53643
Er kann unter anderem und ohne dass die folgende Liste komplett oder begrenzt sei, alle Verträge zeichnen oder
Massnahmen treffen, die zur Ausführung jener Unternehmen oder Operationen die im Interesse der Gesellschaft sind,
jede finanzielle oder andere Vereinbarung in diesem Zusammenhang machen, alle der Gesellschaft geschuldeten Sum-
men einkassieren, davon Quittung abgeben, Überweisung oder Abzüge von Geldern, Renten, Guthaben oder sonstige
Werten der Gesellschaft durchführen oder erlauben, jede Kontoeröffnung und alle damit verbundenen Operationen
durchführen, Geld auf kurz oder lang an- oder verleihen.
Art. 13. Vollmachten
Der Verwaltungsrat kann ein Teil oder die Gesamtheit seiner Mächte bezüglich der täglichen Geschäftsführung der
Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwal-
tungsmitglieder, sowie Direktoren, Handlungsbevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche
nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Er kann auch Spezialvollmachten ausstellen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder
Beauftragte seiner Wahl übergeben.
Die Übertragung der täglichen Geschäftsführung an ein Mitglied des Verwaltungsrates unterliegt der vorherigen Ge-
nehmigung der Gesellschafterversammlung.
Art. 14. Interessenkonflikte
Verträge oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen können nicht
beeinträchtigt oder für ungültig erklärt werden durch die Tatsache, dass ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
der Gesellschaft ein persönliches Interesse in diesen anderen Gesellschaften haben oder dass sie Verwaltungsratsmit-
glieder, Handlungsbevollmächtigte oder Angestellte dieser Gesellschaften sind.
Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, welcher zur gleichen Zeit die Funktion eines Verwaltungsratsmitgliedes,
Gesellschafters, Handelsbevollmächtigten oder Angestellten einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unterneh-
mens ausübt, mit welcher die Gesellschaft Verträge abschliesst oder mit welcher sie in irgendeiner Weise in geschäftli-
cher Verbindung steht, wird nicht durch die Tatsache seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder diesem
Unternehmen. daran gehindert sein, seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder tätig zu werden betreffend
irgendeiner Frage in Zusammenhang mit einem solchen Vertrag oder einem solchen Geschäft.
Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied oder dessen Erben, Testamentvollstrecker oder Verwalter ent-
schädigen für alle vernünftigerweise von ihm aufgewandten Kosten im Zusammenhang mit irgendeiner Tätigkeit, Klage
oder einem Verfahren, in welchem er aufgrund seiner jetzigen oder früheren Tätigkeit als Verwaltungsmitglied der Ge-
sellschaft zu einer Partei gemacht worden ist, oder auf Verlangen der Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen,
bei dem die Gesellschaft Aktionär oder Gläubiger ist und bei der ihm nicht das Recht auf Entschädigung eingeräumt wur-
de, es sei denn im Zusammenhang mit Angelegenheiten, bei denen er rechtskräftig wegen solch einer Handlung in einer
Klage oder einem Rechtsverfahren wegen grober Fahrlässigkeit oder schlechter Geschäftsführung verurteilt worden ist,
im Falle eines Vergleichs soll Schadenersatz nur im Zusammenhang mit solchen Angelegenheiten geleistet werden, die
durch den Vergleich gedeckt sind und bei denen die Gesellschaft durch ihre Rechtsanwälte dahingehend belehrt worden,
ist, dass keine Pflichtverletzung die Person, welche von dem Schaden freigestellt wird, trifft. Die vorstehenden Rechte
auf Entschädigung sollen nicht andere Rechte ausschliessen, auf die diese Person Anrechte hat.
Art. 15. Vertretung der Gesellschaft
Die Gesellschaft ist rechtsverbindlich verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von je drei Mitgliedern des Ver-
waltungsrates oder durch die einzelne Unterschrift eines zu diesem Zwecke beauftragten Mitglied des Verwaltungsrates
oder Bevollmächtigten, oder durch die einzelne Unterschrift einer Person, an welche durch den Verwaltungsrat oder
sein Vertreter eine spezielle Vollmacht ausgestellt wurde, aber nur in den Grenzen dieser Vollmacht.
Art. 16. Bezüge der Mitglieder des Verwaltungsrates
Die Gesellschafterversammlung kann an die Mitglieder des Verwaltungsrates Festbeträge auszuzahlen oder Präsenz-
gelder verteilen oder ihnen einen Festbetrag zur Rückzahlung ihrer Reisekosten oder anderer Allgemeinkosten vergü-
ten, welche als Betriebsausgaben zu verbuchen sind.
Art. 17. Kommissare
Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen.
Der oder die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung für eine Höchstdauer von sechs Jahren be-
nannt, sie sind wiederwählbar und die Gesellschafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit, mit oder Grund, wi-
derrufen.
Die jährliche ordentliche Generalversammlung setzt gegebenenfalls die Vergütung für die Kommissare fest.
Kapitel IV. Gesellschafterversammlung
Art. 18. Befugnisse der Gesellschafterversammlung
Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäss zusammengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Ge-
sellschafter.
Sie hat sämtliche Befugnisse welche diese Satzung oder das Gesetz ihr erteilen.
Art. 19. Jährliche Generalversammlung
Die jährliche Generalversammlung trifft ein jeweils am ersten Mittwoch im Monat Februar um 10 Uhr in der Gemein-
de Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Platz, welcher in der Vorladung angegeben ist, und zum er-
sten Male im Jahre 2002.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so tritt die Generalversammlung erst am nächstfolgenden Werktag ein.
53644
Art. 20. Andere Generalversammlungen
Der Verwaltungsrat ist befugt andere Gesellschafterversammlungen einzuberufen.
Wenn aussergewöhnliche Ereignisse eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat bestimmt werden, kön-
nen die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Generalversammlung im Ausland abgehalten wer-
den.
Art. 21. Prozedur, Abstimmungen
Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von dem oder den Kommissaren in der vom
Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung der Gesellschafterversammlungen
beinhalten.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären die der Versammlung vorgelegte Tagesord-
nung zu kennen, kann eine Gesellschafterversammlungen auch ohne vorherige Einberufung rechtsgültig abgehalten wer-
den.
Jeder Aktionär kann einem Bevollmächtigten, welcher nicht Aktionär sein muss, durch Brief, Kabertelegramm, Tele-
gramm, Fernschreiben oder Telekopie Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversamm-
lung erteilen. Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an den
Gesellschafterversammlungen festzulegen.
Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimme.
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes und der Abberufung des Delegierten des Verwal-
tungsrates welche eine Mehrheit von dreiviertel der anwesenden Stimmen benötigt, erfolgen die Beschlüsse mit einfa-
cher Mehrheit der Stimmen.
Die Abschriften oder Auszüge der Versammlungsprotokolle, welche bei Gericht oder anderswo vorzulegen sind,
werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder vom Generalbevollmächtigten oder von zwei Verwaltungsratmit-
glieder beglaubigt.
Kapitel V. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 22. Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr beginnt mit dem ersten Tag des Monates Januar und endet mit dem letzten Tag des Monates De-
zember. Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr mit dem Datum der Gesellschaftsgründung und endet am 31.
Dezember 2001.
Der Verwaltungsrat bereitet die jährliche Bilanz sowie alle dazu gehörigen Dokumente, unter Beachtung der luxem-
burgischen Gesetzgebung und der luxemburgischen Buchhaltungspraxis, vor.
Art. 23. Gewinnanwendung
Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn dienen die ersten fünf Prozent (5%) zur Speisung des gesetzli-
chen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel des Ge-
sellschaftskapital erreicht hat.
Die Gesellschaftsversammlung beschliesst gemäss dem Vorschlag des Verwaltungsrates über die Anwendung des
restlichen Reingewinns. Sie kann beschliessen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder Pro-
visionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Aktionäre als Dividende zu verteilen.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlichen vorgesehenen Bedingungen einer Anzahlung auf Dividende vorneh-
men. Der Verwaltungsrat beschliesst den Betrag sowie das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen
wird.
Die Gesellschaft kann unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-
kaufen.
Kapitel VI. Auflösung, Liquidation
Art. 24. Auflösung Liquidation
Ausser im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes kann im Wege einer Satzungsänderung durch Be-
schluss der Gesellschafterversammlung die Gesellschaft jederzeit aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die Ge-
sellschafterversammlung welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.
Kapitel VII. Gesetzgebung
Art. 25. Gesetzgebung
Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen sich die Parteien auf das
Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze.
<i>Zeichnung und Einbezahlung des Kapitelsi>
Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet:
Auf alle Aktien wurde eine Barbezahlung in Höhe von 100% geleistet, so dass der Gesellschaft vom heutigen Tage an
ein Betrag von hunderttausend (100.000,-) Euro zur Verfügung steht, wie dies dem Notar nachgewiesen wurde.
1. Carlo Pietro Brusatori . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99
2. André Harpes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
53645
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Alsdann sind die eingangs erwähnten Personen, welche die Gesamtheit des gezeichneten Gesellschaftskapitals vertre-
ten und sich als gültig zusammengerufen betrachten, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf fünf.
Zu Verwaltungsratsmitglied werden ernannt:
1. Die Société anonyme MARELUX S.A. mit Sitz in Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse, welche Herrn Robert
Mehrpahl als ihren Representant bestimmt
2. André Harpes
3. Pierre Feltgen, Jurist wohnhaft in Luxemburg
Das Mandat der ernannten Verwaltungsratsmitglieder endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalver-
sammlung von 2006.
Die laut Art. 13. der Gesellschaftssatzung geforderte Genehmigung der Gesellschafterversammlung ist für die drei
oben genannten Mitglieder des Verwaltungsrates jeweils einzeln gegeben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sie bestimmen einstimmig, die Zahl der Kommissare auf eins.
Zum Kommissar wird genannt:
Herr Laurent Fisch Jurist wohnhaft in Luxemburg.
Das Mandat des ernannten Kommissars endet am Schluss der jährlichen ordentlichen Generalversammlung von 2006.
<i>Dritter Beschlussi>
Gemäss der gegenwärtige Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung den Verwaltungsrat,
die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Ge-
schäftsführung individuell an ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates zu übertragen.
<i>Vierter Beschlussi>
Sie setzen den Gesellschaftssitz fest auf L-2320 Luxemburg, 55, boulevard de la Pétrusse.
<i>Versammlung des Verwaltungsratesi>
Alsdann sind die vorgenannten Verwaltungsratsmitglieder zu einer Versammlung des Verwaltungsrates zusammenge-
kommen und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
Die Firma MARELUX S.A., repräsentiert von Herrn Robert Mehrpahl vorgenannt, wird zum Generalbevollmächtigten
ernannt, der Verwaltungsrat überträgt die gesamte tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung der-
selben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an ihn, welcher individuell zeichnet, gemäss der Ermächtigung die dem
Verwaltungsrat an diesem Tag von der ausserordentlichen Generalversammlung erteilt wurde mit ganzer Vollmacht die
Gesellschaft einzeln unter seiner alleinigen Unterschrift für alle Geschäfte zu binden.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Senningerberg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: A. Harpes, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2001, vol. 129S, fol. 51, case 10. – Reçu 40.340 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35355/202/266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
INTERFA SERVICE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
R. C. Luxembourg B 72.021.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 84, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
AFFECTATION DU RESULTAT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35442/802/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Senningerberg, den 31. Mai 2001.
P. Bettingen.
- Résultat de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
29.382.821,- CHF
- Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.150.715,- CHF
- Résultat disponible . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30.533.536,- CHF
- Affectation à la réserve légale. . . . . . . . . . . . . . . .
-1.469.141,- CHF
- Report à nouveau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
27.913.680,- CHF
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
Signature.
53646
DOMAINE DE LA FAGNE WERY S.A., Aktiengesellschaft,
(anc. AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G.).
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 53.623.
—
Im Jahre zweitausendeins, den neunten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtswohnsitze zu Niederanven.
Versammelten sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertre-
ter, der Aktiengesellschaft AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT A.G. mit Sitz zu Luxemburg, 45, boulevard Grand-
Duchesse Charlotte, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den Notar Camille Hellinckx, mit damaligen
Amtssitz in Luxemburg, am 11. Januar 1996, veröffentlicht im Mémorial C im Jahre 1996, Seite 8060, eingetragen im
Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 53.623.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Me Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Pascal Monteil, Privatbeamter, wohnhaft in Longwy (Frankreich).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Me Emmanuelle Adam, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxem-
burg.
Der Vorsitzende stellt unter der Zustimmung der Versammlung fest:
1. Die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter sind unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen.
2. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten
ist, und dass somit die Versammlung befugt ist, über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist,
zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste, von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes und dem instrumentierenden Notar ne va-
rietur unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Parteien und dem instrumentierenden Notar ne varietur unterzeich-
neten etwaigen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber, gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert
werden, als Anlage beigebogen.
3. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
<i>Tagesordnung:i>
1) Umänderung der Firmenbezeichnung von AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT AG in DOMAINE DE LA
FAGNE WERY S.A.
2) Demgemäss Abänderung von Art. 1 (Absatz 1) der Satzung.
Gemäss der Tagesordnung haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst.
3) Verlängerung des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars.
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Firmenbezeichnung von AUSTRIA IMMOBILIENGESELLSCHAFT AG in DOMAINE
DE LA FAGNE WERY S.A. umzuändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst demgemäss Art. 1 (Absatz 1) der Satzung abzuändern, wie folgt:
«Art. 1. (Absatz 1). Unter der Bezeichnung DOMAINE DE LA FAGNE WERY S.A., wird hiermit eine Aktienge-
sellschaft gegründet.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst die Verlängerung des Mandates der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars
für weitere sechs Jahre.
a) Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr Roy Reding, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 2, rue J.P. Brasseur,
- Herr Bernard Felten, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, 2, rue J.P. Brasseur,
- Frau Josette Lenertz, Buchhalterin, wohnhaft in L-6231 Bech, 2, Am Neidiirfchen.
b) Kommissar:
CD-SERVICES, S.à r.l., mit Sitz in L-1331 Luxemburg, 45, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Ihre Mandate enden mit der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2007.
Die Kosten welche der Gesellschaft wegen der gegenwärtigen Urkunde obliegen, werden auf dreissigtausend Franken
(30.000,- LUF) abgeschätzt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehendem an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vorna-
men, Stand und Wohnort bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: B. Felten, P. Monteil, E. Adam, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 9CS, fol. 14, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Für gleichlautende Kopie, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35367/202/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Senningerberg, den 31. Mai 2001
P. Bettingen.
53647
ARNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 61.863.
—
Les états financiers au 31 décembre 2000 tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35363/267/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ARNET S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 4, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 61.863.
—
<i>Extrait pour publication d’une décision du conseil d’administration de la société du 18 décembre 2000i>
Le conseil d’administration de la société a décidé de transférer le siège social de la société du 11, rue Goethe, L-1637
Luxembourg au 4, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35364/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ACS DOBFAR GENERICS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.912.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Renato Broggi, industriel, demeurant 21, via Le Bacchiglione à I-Milan;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35358/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BUCO-POL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8316 Olm-Capellen, 2-4, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 3.305.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Capellen, le 31 mai 2001, vol. 137, fol. 41, case 4, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35377/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
<i>Pour ARNET S.A.i>
<i>Pour ARNET S.A.
i>T. Loesch
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53648
ARCOLE INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 54.818.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35362/045/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BL IMMO FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3358 Leudelange, 13, rue du Lavoir.
R. C. Luxembourg B 80.573.
—
L’an deux mille un, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
Ont comparu:
1) La société PORTER INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Winward 3, Safehaven Corporate Centre, West
Bay Road, P.O. Box 11, Grand Cayman (British West Indies),
ici représentée par son directeur Monsieur Mathias M. von der Decken, ci-après nommé;
2) Monsieur Mathias M. von der Decken, commerçant, demeurant à L-4499 Limpach, 12, rue du Ruisseau.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée BL IMMO
FRANCHISING, S.à r.l., avec siège social à L-4499 Limpach, 12, rue du Ruisseau, constituée suivant acte reçu par le no-
taire soussigné en date du 5 février 2001, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
requièrent le notaire d’acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Le siège social est transféré de L-4499 Limpach, 12, rue du Ruisseau à L-3358 Leudelange, 13, rue du Lavoir.
Suite à ce transfert de siège social, la première phrase des versions française et anglaise de l’article 4 des statuts de
la société est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
Version française:
«Le siège social est établi à Leudelange.»
Version anglaise:
«The registered office is established in Leudelange.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa char-
ge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à dix-huit mille francs luxembourgeois (18.000,- LUF).
Dont acte, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à Monsieur Mathias M. von der Decken, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. M. von der Decken, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 mai 2001, vol. 421, fol. 86, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Santioni.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
(35372/236/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BL IMMO FRANCHISING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3358 Leudelange, 13, rue du Lavoir.
R. C. Luxembourg B 80.573.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35373/236/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ARCOLE INVESTMENT S.A.
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Bascharage, le 1
er
juin 2001.
A. Weber.
53649
ARS-IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 10, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 75.020.
—
Monsieur Claude Karp démissionne pour des raisons personnelles et avec effet immédiat de son poste d’administra-
teur au sein de la société.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2000, vol. 535, fol. 82, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35365/999/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
AUTO SPORT DIFFUSION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 161, rue du Kiem.
R. C. Luxembourg B 68.845.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35368/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BRABANT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.974.
—
L’an deux mille un, le vingt mars.
Par devant Maître Jean Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BRABANT S.A.H.,
avec siège social à Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée originairement sous la dénomination de
METHANIERE S.A. suivant acte reçu par Maître Lucien Schuman, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du
16 février 1972, publié au Mémorial C numéro 89 du 21 juin 1972, et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs re-
prises et pour la dernière fois le 25 janvier 1982, publié au Mémorial C numéro 90 du 30 avril 1982.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant
à Mamer,
qui désigne comme secrétaire Madame Anne Francini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Pletschette, maître en sciences économiques, demeurant à L-
Schifflange.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Fixation d’une durée illimitée.
2. Fixation d’une nouvelle date de l’assemblée générale de la société.
3. Conversion du capital social exprimé en BEF en EUR.
4. Augmentation du capital à concurrence de 532,37 pour le porter de 1.239.467,63 à 1.240.000,-, par verse-
ment en espèces.
5. Suppression de la valeur nominale des actions.
6. Remplacement des 50.000 actions existantes par 1.240 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- cha-
cune.
7. Modification statutaires.
8. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions
qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires pré-
sents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être fait
abstraction des convocations d’usage.
IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris à l’unanimité les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.»
Luxembourg, le 12 avril 2000.
C. Karp.
<i>Pour la S.A. AUTO SPORT DIFFUSION
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
53650
<i>Deuxième résolution i>
L’assemblée décide de modifier la première phrase de l’article 17 des statuts pour lui donner la teneur suivante
«Art. 17. (première phrase). L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège
social, le deuxième mardi du mois d’octobre à 11.00 heures.»
<i>Troisième résolution i>
L’assemblée générale décide de convertir la devise du capital social exprimée actuellement en francs luxembourgeois
en Euro, au cours de change légal avec effet au premier janvier 2001; en conséquence le capital social est converti de
cinquante millions de francs belges (50.000.000,- LUF) en un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept virgule soixante-trois Euros (1.239.467,63 ).
<i>Quatrième résolution i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinq cent trente-deux virgule trente-sept
Euros (532,37 ), pour le porter de son montant actuel de un million deux cent trente-neuf mille quatre cent soixante-
sept virgule soixante-trois Euros (1.239.467,63 ) à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- ), par ver-
sement en espèces, sans création d’actions nouvelles, la preuve du versement en espèces ayant été rapportée au notaire
sur base d’un certificat bancaire.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Sixième résolution i>
L’assemblée générale décide de remplacer les cinquante mille (50.000) actions existantes par mille deux cent quarante
(1.240) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune.
Le conseil d’administration est chargé de l’exécution de cette résolution.
<i>Septième résolutioni>
A la suite des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale décide de modifier l’article 5.- des statuts pour lui don-
ner la teneur suivante
«Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille Euros (1.240.000,- ) représenté par mille
deux cent quarante (1.240) actions d’une valeur nominale de mille Euros (1.000,- ) chacune, entièrement libérées.»
<i>Coûti>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à 50.000,- francs luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaires par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: C. Faber, A. Francini, L. Pletschette, J.P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 128S, fol. 85, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): G. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35374/216/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BRABANT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 9.974.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35375/216/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BANCA LOMBARDA, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 62.318.
—
Le Conseil d’Administration est composé comme suit:
Président du Conseil d’Administration:
Monsieur Luciano Massa
Chairman, BANCA LOMBARDA S.p.A.
62, Via Cefalonia
I-25175 Brescia
Luxembourg, le 30 mai 2001.
J.-P. Hencks.
J.-P. Hencks.
53651
Administrateur-Délégué:
Monsieur Massimo Amato
Bank Manager, BANCA LOMBARDA INTERNATIONAL S.A.
35, boulevard du Prince Henri
L-1724 Luxembourg
Administrateurs:
Monsieur Alfredo Magri
Chief Financial Officer, BANCA LOMBARDA S.p.A.
62 Via Cefalonia
I-25175 Brescia
Monsieur Sebastiano Di Pasquale
Managing Director, CAPITALGEST S.g.R. S.p.A.
54 Via Cipro
I-25124 Brescia
Le Réviseur d’entreprises est:
ARTHUR ANDERSEN
6, rue Jean Monnet
L-2180 Luxembourg
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 81, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35370/010/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
BRINAL HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1370 Luxembourg, 16, Val Sainte Croix.
R. C. Luxembourg B 49.642.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 25, case 4, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35376/503/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
ENERGETIC FARM LABORATORIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.500.
—
Suite à l’Assemblée Générale Ordinaire du 11 mai 2001, enregistrée à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 84,
case 8, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
- Acceptation de la démission de Monsieur Joé Doisy comme administrateur de la société avec pleine et entière dé-
charge de son mandat.
- Nomination, en remplacement, comme nouvel administrateur, de Madame Sylvie Luxen, demeurant à L-4950 Bas-
charage, 38A, avenue de Luxembourg.
- Décision de changer le nom de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35420/000/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour réquisition
<i>Pour la Société
La Banque Domiciliataire
i>BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD LUXEMBOURG
Société Anonyme
F. Waltzing / P. Visconti
<i>Mandataire Commercial / Sous-Directeuri>
<i>Pour la S.A.H. BRINAL HOLDING
i>FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
<i>Pour ENERGETIC FARM LABORATORIES S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
53652
ENERGETIC FARM LABORATORIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 7, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 70.500.
—
Le bilan établi au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 84, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35419/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-CLEMENCY, Société coopérative.
Siège social: Bascharage.
R. C. Luxembourg B 20.301.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BASCHARAGE-
CLEMENCY, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35378/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN,
Société coopérative.
Siège social: Bech-Kleinmacher.
R. C. Luxembourg B 20.272.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BECH-KLEINMA-
CHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35379/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-LEUDELANGE, Société coopérative.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 20.302.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BERTRANGE-
LEUDELANGE, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35380/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
LIBERTYTV.COM, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.275.
—
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître André-Jean Joseph-Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Robert Hever, administrateur de sociétés, résidant rue An der Gaass, n° 16, L-9150 Eschdorf,
Agissant en tant que mandataire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination de LIBERTY-
TV.COM, R.C. B N° 61275, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri,
en vertu d’une résolution prise par le Conseil d’Administration de ladite société en date du 18 mai 2001, dont un
extrait certifié conforme restera annexé au présent acte.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter ses déclarations suivantes:
I.- La société LIBERTYTV.COM a été constituée sous la dénomination de MAASTRICHT MULTIMEDIA S.A., en abré-
gé M.M.M. S.A., suivant acte notarié en date du 10 octobre 1997, publié au Mémorial Spécial des Sociétés et Associations
C N° 46, du 21 janvier 1998.
Les statuts de la société ont été modifiés suivant deux actes notariés du 4 novembre 1999, publiés au Mémorial C
numéro 53 du 17 janvier 2000,
<i>Pour ENERGETIC FARM LABORATORIES S.A.
i>FIDUCIAIRE FIDUFISC S.A.
53653
Et suivant actes notariés
- Du 5 novembre 1999 publié au Mémorial C numéro 53 du 17 janvier 2000,
- Du 11 juillet 2000, publié au Mémorial C numéro 872 du 5 décembre 2000,
- Et du 29 décembre 2000, en cours de publication au Mémorial C.
II.- Une assemblée générale extraordinaire réunie par-devant le notaire instrumentaire en date du 9 février 2001 a
décidé d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de EUR 7.500.000 pour porter le capital social de son
montant actuel de 18.300.000 EUR à 25.800.000 EUR par création et émission de 270.677 actions de catégorie A et
479.323 actions de catégorie B, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même catégorie,
et qui donneront droit aux bénéfices au prorata temporis à partir de la date de souscription, chaque action étant émise
à une valeur de 10 EUR et devant être libérée à concurrence de 25% en espèces.
III.- Ces nouvelles actions à souscrire et à libérer en espèces ont été offertes par préférence aux actionnaires actuels
de la société, au pro rata de la partie du capital représenté par leurs actions.
Le droit de souscription préférentiel a été organisé de la manière suivante par l’assemblée générale extraordinaire
du 9 février 2001
«1. Durant chaque période de souscription ci-après visée:
- Chaque actionnaire de chaque catégorie ne pourra exercer le droit de souscription préférentiel que pour des ac-
tions à émettre dans la même catégorie.
- Les droits de souscription préférentiel seront librement négociables, entre actionnaires uniquement, pendant la pé-
riode de souscription de 31 jours, sans avoir à respecter les règles statutaires prévues pour les cessions d’actions.
2. L’Assemblée Générale autorise l’administrateur-délégué de la société à:
- envoyer une lettre recommandée à chaque actionnaire nominatif pour ouvrir le délai de souscription à titre irré-
ductible de 31 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi de la lettre recommandée,
- constater les souscriptions effectuées au terme des 31 jours,
- envoyer, dans le délai de 3 jours après l’expiration du délai de 31 jours, aux seuls actionnaires nominatifs (ou aux
cessionnaires de droit de souscription qui leur sont substitués) ayant exercé leur droit de souscription préférentiel pen-
dant la période de 31 jours, une lettre recommandée, laquelle
- ouvrira un nouveau délai de souscription à titre réductible de 15 jours, ce délai courant à compter de la date d’envoi
de la deuxième lettre recommandée,
- informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, de leur droit de souscription préférentiel
à titre réductible sur les actions restantes sur lesquelles aucun droit de souscription préférentiel n’a été exercé pendant
la période de 31 jours,
- informera les actionnaires, ou les cessionnaires de droit de souscription, que les actions restant disponibles après
l’exercice des droits de souscription à titre irréductible sont réparties entre les souscripteurs à titre réductible propor-
tionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande.
L’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration de régler toute situation qui n’aurait pas été organisée ci-
dessus et de faire le nécessaire pour que toutes les actions à émettre lors de l’augmentation de capital soient souscrites.»
IV.- L’Assemblée Générale Extraordinaire sus-visée à également autorisé le Conseil d’Administration:
- à prendre par résolutions circulaires, et sans que les quorum prévus à l’article 15 des statuts soient applicables, tou-
tes décisions concernant la constatation des souscriptions définitives et la libération définitive aux termes des périodes
de 31 jours et de 15 jours,
- à déléguer un administrateur afin de comparaître devant notaire pour constater l’augmentation de capital et procé-
der à la modification des statuts afférents.»
V.- En vertu de cette décision de la prédite assemblée, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté la sous-
cription à titre irréductible et à titre réductible à 270.677 actions nouvelles de catégorie A et à 479 323 actions nouvelles
de catégorie B de la société sans désignation de valeur nominale.
Les documents de souscription afférents et les lettres de renonciation au droit de souscription préférentiel ont été
présentés pour vérification au notaire instrumentaire. Ces nouvelles actions ayant été libérées à hauteur de 25%, il a été
justifié au notaire qui le constate expressément, que la somme de EUR 1.875.000 se trouve dès à présent et de ce chef
à la libre disposition de la société.
VI.- A la suite de l’augmentation du capital qui précède l’article trois, dernier alinéa, des statuts est modifié pour avoir
désormais la teneur suivante
«Article 3, dernier alinéa: Le capital social souscrit est fixé à 25.800.000 Euros divisé en 1.230.678 actions de ca-
tégorie A sans désignation de valeur nominale et 2.179.323 actions de catégorie B, sans désignation de valeur nominale.»
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, la présente augmentation de capital est estimée à 302.549.250.- LUF.
Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Hever, A. Schwachtgen.
Luxembourg, le 29 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 9CS, fol. 25, case 2. – Reçu 3.025.493 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35468/230/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Luxembourg, le 29 mai 2001.
53654
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, Société coopérative.
Siège social: Bous.
R. C. Luxembourg B 20.373.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BOUS, enregistrés
à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35381/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE, Société coopérative.
Siège social: Burmerange.
R. C. Luxembourg B 20.314.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN BURMERANGE,
enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35382/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREIVELDANGE-LENNINGEN,
Société coopérative.
Siège social: Greiveldange.
R. C. Luxembourg B 20.303.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN CANACH-GREI-
VELDANGE-LENNINGEN, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35383/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-FLAXWEILER, Société coopérative.
Siège social: Gostingen.
R. C. Luxembourg B 20.304.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GOSTINGEN-
FLAXWEILER, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35384/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
DEFI INTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 40.771.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1998 de la société DEFI INTER LUX, S.à r.l., ont été enregistrés à Luxembourg,
le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35409/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
DEFI INTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 40.771.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999 de la société DEFI INTER LUX, S.à r.l., ont été enregistrés à Luxembourg,
le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35410/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
53655
DEFI INTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 40.771.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 2000 de la société DEFI INTER LUX, S.à r.l., ont été enregistrés à Luxembourg,
le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 2.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35411/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
DEFI INTER LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal.
R. C. Luxembourg B 40.771.
—
<i>Extrait du procès-verbali>
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’an deux mille, le trente juin, à quatorze heures.
La société ANGELIOUS S.A.H., représentée par Maître Arsène Kronshagen, et unique associée de la société DEFI
INTER LUX, société à responsabilité limitée au capital de 500.000,- LUF, divisé en 100 parts de 5.000,- LUF chacune.
A été appelée à délibérer sur l’ordre du jour suivant:
Ordre du jour:
- Lecture du rapport de gestion établi par la gérance.
- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 1999 et quitus à la gérance.
- Affectation du résultat de l’exercice.
- Questions diverses.
- Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.
La séance est présidée par Monsieur Dominique Ledig, gérant non associé.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’Assemblée:
- la feuille de présence,
- l’inventaire et les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1999,
- le rapport de gestion établi par la gérance,
- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l’Assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires
ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L’Assemblée lui donne acte de ces déclarations.
Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance.
Cette lecture terminée, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
<i>Première décisioni>
L’Associé Unique, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion, approuve les comptes annuels, à savoir le
bilan, le compte de résultat et l’annexe, arrêtés le 31 décembre 1999, tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opéra-
tions traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
En conséquence, elle donne à la gérance quitus de sa gestion pour l’exercice clos le 31 décembre 1999.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique.
<i>Deuxième décisioni>
L’Associé Unique approuve la proposition de la gérance et décide d’affecter le bénéfice de 252.113,- LUF de l’exercice
de la manière suivante:
<i>Troisième décisioni>
L’Associé unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir tou-
tes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée par l’associé unique.
De tout ce que dessus, l’Associé Unique a dressé et signé le présent procès-verbal.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35412/000/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Bénéfice de l’exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
252.113 LUF
report à nouveau antérieur pour . . . . . . . . . . . . . .
2.329.619 LUF
Bénéfice affectable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.581.732 LUF
Au poste «autres réserves» pour . . . . . . . . . . . . . .
2.580.000 LUF
au compte «report à nouveau» pour . . . . . . . . . . .
1.732 LUF
ANGELIOUS S.A.H.
A. Kronshagen
53656
CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-BERBOURG-BIWER-MACHTUM,
Société coopérative.
Siège social: Grevenmacher.
R. C. Luxembourg B 20.415.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN GREVENMACHER-
BERBOURG-BIWER-MACHTUM, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35385/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-STEINFORT-KOERICH,
Société coopérative.
Siège social: Kleinbettingen.
R. C. Luxembourg B 20.273.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOBSCHEID-
STEINFORT-KOERICH, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35386/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEMBOURG,
Société coopérative.
Siège social: Hostert.
R. C. Luxembourg B 20.349.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN HOSTERT/LUXEM-
BOURG, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35387/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER, Société coopérative.
Siège social: Junglinster.
R. C. Luxembourg B 20.380.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN JUNGLINSTER,
enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35388/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, Société coopérative.
Siège social: Kayl.
R. C. Luxembourg B 20.334.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KAYL, enregistrés
à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35389/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 44.229.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35428/222/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Luxembourg-Bonnevoie, le 5 juin 2001.
Signature.
53657
CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, Société coopérative.
Siège social: Kehlen.
R. C. Luxembourg B 20.274.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN KEHLEN, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35390/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, Société coopérative.
Siège social: Mamer.
R. C. Luxembourg B 20.374.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MAMER, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35391/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, Société coopérative.
Siège social: Mersch.
R. C. Luxembourg B 20.416.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERSCH, enregis-
trés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35392/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WASSERBILLIG, Société coopérative.
Siège social: Mertert.
R. C. Luxembourg B 20.375.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN MERTERT-WAS-
SERBILLIG, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35393/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
FOX KIDS PROPERTIES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: 62.500.000,-.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 202, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 72.308.
—
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l’associé unique en date du 29 mai 2001 que:
- Monsieur Olivier Spiner a démissionné de ses fonctions de gérant de catégorie A avec effet au 29 mai 2001;
- Monsieur Martin Weigold, chief financial officer, demeurant au 82, Erpingham Road, Putney SW15 1BG (Royaume-
Uni) a été nommé gérant de catégorie A en remplacement de Monsieur Olivier Spiner, avec effet au 29 mai 2001. Le
nouveau gérant terminera le mandat de son prédécesseur;
- Monsieur Wim van Lommel, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant au 2, rue Léon Thyes, L-2636
Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie A, avec effet au 29 mai 2001, son mandat prenant fin lors de l’assemblée
générale qui approuvera les comptes annuels au 30 juin 2000;
- Le siège social a été transféré au 202, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, avec effet au 29 mai 2001.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35432/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour extrait conforme
Signature
53658
CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/SYRDALL,
Société coopérative.
Siège social: Niederanven.
R. C. Luxembourg B 20.276.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN NIEDERANVEN/
SYRDALL, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35394/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS, Société coopérative.
Siège social: Reckange/Mess.
R. C. Luxembourg B 20.362.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN RECKANGE/MESS,
enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35395/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN, Société coopérative.
Siège social: Remerschen.
R. C. Luxembourg B 20.280.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN REMERSCHEN,
enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35396/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/UELZECHTDALL, Société coopérative.
Siège social: Roeser.
R. C. Luxembourg B 20.318.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN ROESER/
UELZECHTDALL, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35397/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
REAL ESTATE ONE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.431.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le 29 mai 2001i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d’administration décide de coopter administrateur, en remplacement de Mademoiselle Christina Marques,
démissionnaire, Mademoiselle Francesca Docchio, employée privée, demeurant au 18, avenue de la Porte-Neuve,
L-2227 Luxembourg.
L’élection définitive de Mademoiselle Francesca Docchio sera soumise à la plus proche assemblée générale des ac-
tionnaires.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 83, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Signature.
(35505/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
<i>Pour le Conseil d’Administration
i>Pour copie conforme
M. Sterz / M. L. Guardamagna
53659
CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MONDERCANGE,
Société coopérative.
Siège social: Soleuvre.
R. C. Luxembourg B 20.351.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN SOLEUVRE-MON-
DERCANGE, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35398/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, Société coopérative.
Siège social: Steinsel.
R. C. Luxembourg B 20.319.
—
Le bilan et Compte de Profits et Pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN STEINSEL, enre-
gistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35399/030/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN,
Société coopérative.
Siège social: Wormeldange.
R. C. Luxembourg B 20.337.
—
Le bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 2000 de la CAISSE RURALE RAIFFEISEN WORMELDANGE-
EHNEN-AHN-NIEDERDONVEN, enregistrés à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 27, case 11, ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35400/030/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.353.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 mai 2001.
(35406/521/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
C.G.B.I., COMPAGNIE GENERALE DE BUREAUTIQUE ET D’INFORMATIQUE S.A.,
Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.
R. C. Luxembourg B 53.353.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 14 mai 2001 que les administrateurs
sortants, MM. Jean Souto, Jean Onimus et Yves Dreyfus, ainsi que le commissaire aux comptes, M. Marco Ries, ont été
ré-élus pour une nouvelle période de six ans.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35407/521/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
Pour extrait conforme
STENHAM GESTINOR AUDIT, S.à r.l.
Signature
53660
EBN INT. HOLDING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
(anc. EBN INT. S.A., Société Anonyme).
Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 68.468.
—
In the year two thousand and one, the thirtieth of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of the company EBN INT. S.A, with registered office in
Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on December 30th, 1998, published in the Mémorial,
Recueil C of 1999 page 15076.
The meeting was opened by Mr Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, residing in Pratz, being in the chair,
Who appointed as secretary Mrs Daniela Dostert, employee, residing in Saarbourg (Germany).
The meeting elected as scrutineer Mrs Vania Baravini, employee, residing in Esch-sur-Alzette.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the Articles of association, i.e.
1.1. Change of the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à responsabilité limitée».
1.2. Change of the purposes of the company into those of a holding company under the Law of 31st July 1929 and all
articles referring thereto.
1.3. Change of the name of the company into EBN INT. HOLDING, S.à r.l.
2. Acknowledgement of the resignations of the managers and discharge.
3. Change and/or amendment of all articles referring to the above and other articles as they seem to be necessary in
the circumstances.
4. Appointment of two managers empowered to bind the Company by their sole signature.
5. Miscellaneous.
II. The list of attendance including the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented
shareholders as well as the shares held by them is established. This list is signed ne varietur by the shareholders present
or represented as well as by the board of the meeting and the undersigned notary and will remain attached to the
present deed for the purposes of registration.
The proxies of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been signed
ne varietur by the associates and the undersigned notary.
III. As it appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present
general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to change the legal form of the company from a «société anonyme» into a «société à
responsabilité limitée» without discontinuity of its legal status.
The share capital and the reserves will remain intact, as well as each item of the assets and liabilities, the amortisations,
the appreciations, the depreciations.
The «société à responsabilité limitée» shall continue the bookkeeping and the accountancy held by the «société
anonyme».
The change of the legal status is made on the basis of the balance sheet as per 30 April 2001, a copy of which, after
having been signed ne varietur by the proxyholder and the notary, shall remain attached to the present deed for the
purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to change the purposes of the company into those of a holding company under the Law
of July 31st, 1929 and all articles referring thereto.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the company into EBN INT. HOLDING, S.à r.l.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to accept the resignation of the directors:
- Mr Elio Naperotti, businessman, residing in Stenungsund, Sweden,
- Mrs Birgitta Naperotti, businesswoman, residing in Stenungsund, Sweden,
- Mr Peter Naperotti, businessman, residing in Stenungsund, Sweden,
- Miss Patricia Naperotti, student, residing in Trollhättan, Sweden,
- Mr Klaus Krifter, technician, residing in Stenungsund, Sweden,
and to give them discharge for the exercise of their mandates till today. The same is given to the statutory auditor.
<i>Fifth resolutioni>
In consequence, the general meeting resolves to adapt the articles of association to the new legal form of the company
and to set them as follow:
Art. 1. There is hereby established a «société a responsabilité limitée» which will be governed by the laws in effect
and especially by those of August 10th, 1915 referring to commercial companies as amended from time to time, as well
as by the present statutes.
53661
Art. 2. The denomination of the company is EBN INT. HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg-City.
It can be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg according to an agreement of the asso-
ciates.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the
taking of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the
control and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support,
loans, advances or guarantees.
In general, the company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which
are directly or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
In all the operations indicated hereabove, as well as in its whole activity, the company will remain within the limits
established by the law of July thirty-first, one thousand nine hundred and twenty-nine and by article 209 of the amended
law of August 10th, 1915.
Art. 5. The company is established for an unlimited period.
Art. 6. The capital of the company is fixed at thirty one thousand EUR (EUR 31,000.-) divided into one thousand
(1,000) parts of thirty one EUR (EUR 31.-) each.
Art. 7. Parts may be freely transferred between associates.
Transfer of parts inter vivos to non-associates may only be made with the agreement of associates; representing at
least 75% of the capital.
For all other matters reference is made to Articles 189 and 190 of the law referring to commercial companies.
Art. 8. An associate as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a associate cannot,
under no circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general
meeting.
Art. 9. The death, the suspension of civil rights, the bankruptcy or the failure of one of the associates do not put an
end to the company.
Art. 10. The company is administered by one or more managers (gérants), who need not be associates. They are
appointed by the general meeting of associates for an undefined period and they can be removed at any time.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
Art. 11. Decisions of associates are being taken in a general meeting or by written decision as requested by the man-
agement.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the associates representing more than fifty per cent
(50%) of the capital.
As long as the company has only one associate the latter will exercise the powers reserved by law or by the present
articles of association to the general meeting of associates.
The resolutions taken by the sole associate will be set down in the form of minutes.
Art. 12. The accounting year of the company starts on the first of May and ends on the last day of April each year.
Art. 13. Each year on the last day of April an inventory of the assets and the liabilities of the company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the company, less general expenses and charges, depreciations and provisions constitute the net
profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be attributed to the legal reserve; this obligation ceases as soon as and as
long as the reserve equal to ten per cent (10%) of the capital of the company.
The balance is at the disposal of the general meeting of the associates.
Art. 14. In case of dissolution of the company each associate will draw, before any distribution, the nominal amount
of his shares in the capital; the surplus shall be divided in proportion to the invested capital of the associates. Should the
net assets not allow the reimbursement of the capital, the distribution will take place in proportion to the initial invest-
ments.
Art. 15. In case of dissolution of the company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who
need not be associates, designated by the meeting of associates at the majority defined by Article 142 of the Law of
August 10th 1915 and of its modifying laws. The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the reali-
zation of the assets and payment of the liabilities.
Art. 16. The parties will refer to the existing regulations for all matters not mentioned in the present articles of
association.
53662
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint the following as managers:
- Mr Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, residing in L-1716 Luxembourg, 30, rue Joseph
Hansen;
- Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in L-8031 Strassen, 8, rue du Parc.
The managers are invested with the broadest powers to act in the name of the company by their sole signatures.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations and/or expenses, in any form whatsoever, which
the corporation incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately forty thousand francs
(LUF 40.000,-).
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that by request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a French version; by request of the same ap-
pearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil statute
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present original deed.
Follows the French Version:
L’an deux mille un, le trente avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EBN INT. S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 30 décembre 1998, publié au Mémorial
Recueil C de 1999 page 15076.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Georg Peter Rockel, réviseur d’entreprises, demeurant à
Pratz,
qui désigne comme secrétaire Madame Daniela Dostert, employée privée, demeurant à Saarbourg (Allemagne).
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts de la société comme suit:
1.1. Modification de la forme légale de la société d’une société anonyme en une société à responsabilité limitée.
1.2. Modification de l’objet social pour adopter celui d’une société holding soumise à la Loi du 31 Juillet 1929 et aux
modifications ultérieures.
1.3. Modification de la dénomination sociale de la société pour adopter celle de EBN INT. HOLDING, S.à r.l.
2. Acceptation de la démission des administrateurs et décharge.
3. Modification et/ou amendement de tous les articles se référant à ce qui précède.
4. Nomination de deux gérants pouvant engager la société par leur seule signature.
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.
III. Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valable-
ment délibérer, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de transformer la forme juridique de la société de société anonyme en société à respon-
sabilité limitée sans changement de sa personnalité juridique.
Le capital et les réserves demeureront intacts ainsi que tous les éléments de l’actif et du passif, les amortissements,
les moins-values et les plus-values et la société à responsabilité limitée continuera les écritures et la comptabilité tenues
par la société anonyme.
La transformation se fait sur base du bilan arrêté au 30 avril 2001, dont une copie, après avoir été signée ne varietur
par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’objet social pour adopter celui des sociétés holding soumises aux disposi-
tions de la loi du 31 juillet 1929, et de ses modifications ultérieures.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale pour adopter celle de EBN INT. HOLDING, S.à r.l.
53663
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée accepte la démission des administrateurs de la société:
- M. Elio Naperotti, homme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède,
- Mme Birgitta Naperotti, femme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède,
- M. Peter Naperotti, homme d’affaires, demeurant à Stenungsund, Suède,
- Mlle Patricia Naperotti, étudiante, demeurant à Trollhättan, Suède,
- M. Klaus Krifter, technicien, demeurant à Stenungsund, Suède,
et leur accorde décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’à ce jour. La même décharge est accordée au com-
missaire aux comptes.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence, l’assemblée générale décide d’adapter les statuts de la société à sa nouvelle forme juridique et de
les arrêter comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu’amendée ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de: EBN INT. HOLDING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg de l’accord des associés.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations se référant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions dans d’autres sociétés sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces
participations.
Elle peut notamment utiliser ses fonds pour la création, la gestion, la mise en valeur et la disposition de valeurs mo-
bilières de toutes espèces et de brevets de quelque origine que ce soit, participer à la création, le développement et le
contrôle de toutes entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription ou d’option d’achat ou autrement toutes
valeurs mobilières et tous brevets, les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, mettre en valeur ces
valeurs mobilières et brevets, accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations
généralement quelconques qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement ou au développement de son objet.
Dans toutes les opérations ci-dessus indiquées, aussi bien que dans toutes ses activités, la société restera dans les
limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées du 10 août 1915.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille Euro (EUR 31.000,-) représenté par mille parts sociales (1.000)
de trente et un Euro (EUR 31,-) chacune.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Des transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l’agrément des as-
sociés représentant au moins 75 % du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune ma-
nière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés par l’assemblée
générale des associés pour une durée indéterminée et peuvent à tout moment être révoqués.
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination.
Art. 11. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour
cent (50%) du capital social.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Art. 12. L’année sociale commence le premier mai et finit le dernier jour du mois d’avril de chaque année.
Art. 13. Chaque année au dernier jour du mois d’avril il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la société,
ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
53664
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve; ce prélèvement
cesse d’être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris
jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été
entamé. Le solde est à la disposition de l’assemblée générale des associés.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa
part dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le rembourse-
ment du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions des lois
afférentes.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée générale décide de nommer en tant que gérants:
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à L-1716 Luxembourg, 30, rue
Joseph Hansen;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à L-8031 Strassen, 8, rue du Parc.
Les gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par leur signature individuelle.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes s’élève approximativement à quarante mille francs (LUF 40.000,-)
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande du comparant, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une version en langue française et qu’en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G.P. Rockel, D. Dostert, V. Baravini, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 9CS, fol. 14, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35415/202/278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
CARLYLE (LUXEMBOURG) PARTICIPATIONS 3, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2249 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 70.545.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 5 mai 2001, vol. 553, fol. 81, case 12, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
(35401/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Senningerberg, le 31 mai 2001.
P. Bettingen.
<i>Pour la Société
i>ARTHUR ANDERSEN, Société Civile
Signature
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Euroholding Fashion S.A.
Euroholding Fashion S.A.
Euroholding Fashion S.A.
Zollikon Participations S.A.
Djedi S.A.
Cherindustries & Engineering S.A.
Expo-performance S.A.
E-Tec Lux S.A.
Media Factory Holding
Mercuriales S.A.
Agrar-Lux, S.à r.l.
Pro Direct Montage S.A.
Safety Pay Treuhand Luxembourg S.A.
Sea Dream S.A.
Interfa Service S.A.
Domaine de la Fagne Wery S.A.
Arnet S.A.
Arnet S.A.
ACS Dobfar Generics S.A.
Buco-Pol S.A.
Arcole Investment S.A.
BL Immo Franchising, S.à r.l.
BL Immo Franchising, S.à r.l.
Ars-Immo S.A.
Auto Sport Diffusion S.A.
Brabant S.A.H.
Brabant S.A.H.
Banca Lombarda, Sicav
Brinal Holding S.A.H.
Energetic Farm Laboratories S.A.
Energetic Farm Laboratories S.A.
Caisse Rurale Raiffeisen Bascharage-Clemency
Caisse Rurale Raiffeisen Bech-Kleinmacher-Schwebsange-Wellenstein
Caisse Rurale Raiffeisen Bertrange-Leudelange
Libertytv.Com
Caisse Rurale Raiffeisen Bous
Caisse Rurale Raiffeisen Burmerange
Caisse Rurale Raiffeisen Canach-Greiveldange-Lenningen
Caisse Rurale Raiffeisen Gostingen-Flaxweiler
Defi Inter Lux, S.à r.l.
Defi Inter Lux, S.à r.l.
Defi Inter Lux, S.à r.l.
Defi Inter Lux, S.à r.l.
Caisse Rurale Raiffeisen Grevenmacher-Berbourg-Biwer-Machtum
Caisse Rurale Raiffeisen Hobscheid-Steinfort-Koerich
Caisse Rurale Raiffeisen Hostert/Luxembourg
Caisse Rurale Raiffeisen Junglinster
Caisse Rurale Raiffeisen Kayl
Financière Sainte-Marie
Caisse Rurale Raiffeisen Kehlen
Caisse Rurale Raiffeisen Mamer
Caisse Rurale Raiffeisen Mersch
Caisse Rurale Raiffeisen Mertert-Wasserbillig
Fox Kids Properties, S.à r.l.
Caisse Rurale Raiffeisen Niederanven/Syrdall
Caisse Rurale Raiffeisen Reckange/Mess
Caisse Rurale Raiffeisen Remerschen
Caisse Rurale Raiffeisen Roeser/Uelzechtdall
Real Estate One S.A.
Caisse Rurale Raiffeisen Soleuvre-Mondercange
Caisse Rurale Raiffeisen Steinsel
Caisse Rurale Raiffeisen Wormeldange-Ehnen-Ahn-Niederdonven
C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et d’Informatique S.A.
C.G.B.I., Compagnie Générale de Bureautique et d’Informatique S.A.
EBN INT. Holding, S.à r.l.
Carlyle (Luxembourg) Participations 3, S.à r.l.