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53569
MEMORIAL
MEMORIAL
Amtsblatt
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L
D E S
S O C I E T E S
E T
A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1117
6 décembre 2001
S O M M A I R E
Andreosso et Fils, S.à r.l., Crauthem . . . . . . . . . . . .
53603
SECURITAS, Société de Surveillance et de Secu-
Antlo S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53606
rité S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53593
Bago Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53599
Seilux Holding Company S.a.H., Munsbach . . . . . .
53583
Bars Import & Export S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53605
Simone S.A.H., Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53591
Carestel Motorway Services S.A., Denijs-Wes- Sinbad S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53593
trem . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53600
Slinger Participations Holding S.A., Luxembourg.
53594
Chancery Trust Holdings S.A., Luxembourg. . . . . .
53607
Solano S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53595
Eurogramme, S.à r.l., Biwer . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53612
SPGF Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
53596
Greenfield Tobacco Europe AG, Luxembourg . . . .
53604
Spessart International Invest S.A., Luxembourg. .
53595
P.F.Corporate Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
53571
Stal Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53581
P.F.Corporate Finance S.A., Luxembourg . . . . . . .
53573
Stalybridge Investments S.A., Luxembourg . . . . .
53595
Parinfin S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53570
Standard International Holdings S.A., Luxem-
Patagonia Finance S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53585
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53596
Pelkosen Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53571
Stock Port International S.A., Luxembourg . . . . .
53597
Performance Invest S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
53570
Sun Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . .
53599
Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53573
Sun Travel S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53579
Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53573
The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.H.,
Pharmacies S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .
53574
Munsbach . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53597
Power Corporation S.A., Luxembourg . . . . . . . . . .
53573
Tipalux S.A.H., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . .
53599
Power Group Nexus Germany S.A., Luxemburg . .
53574
Topsin Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53600
Prefix S.A.H., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53579
Truck & Equipment Center S.A., Angelsberg . . . .
53600
Prickley Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53580
Turnkey Middle East S.A., Luxembourg . . . . . . . .
53596
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A., Luxem-
Union Manufacturière et Européenne (UME) S.A.,
bourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53580
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
Protema S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53582
Van Dale Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53602
Queenie S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53579
VDFInco S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53603
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Vermont International S.A., Luxembourg . . . . . . .
53603
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53582
Viable Holding S.A., Luxembourg. . . . . . . . . . . . . .
53604
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A., Vintage Capital S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53604
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53582
VKV Holding S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . .
53605
Realease Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53581
Vlajo S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53605
Realease Group S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
53581
VMS Keytrade Luxembourg S.A., Luxembourg . .
53580
Rendite Lux I S.A., Luxemburg. . . . . . . . . . . . . . . . .
53574
Vouivre S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53602
Reuter-Heuardt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53583
Walufin S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53606
Reuter-Heuardt, S.à r.l., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53583
Wicry Investissements Immobiliers S.A., Luxem-
Sea Bird Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53585
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53606
Sea Breeze Investments S.A., Luxembourg . . . . . .
53585
Winward International S.A., Luxembourg . . . . . .
53607
Sea Star Investments S.A., Luxembourg . . . . . . . . .
53591
Wired & Wireless S.A., Luxembourg . . . . . . . . . . .
53607
Securitas Technologies Luxembourg, (S.T.L.), S.à r.l.,
Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
53594
53570
PARINFIN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 61.154.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 18 mai 2001i>
« . . . En vertu de l’autorisation lui accordée par l’assemblée générale, le conseil prend, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Conformément aux dispositions de la loi du 10 décembre 1998 modifiant la loi du 10 août 1915, le conseil d’admi-
nistration décide de convertir, avec effet au 1
er
janvier 2001, le capital social et le capital autorisé, actuellement exprimés
en francs luxembourgeois (LUF), en euros (EUR). Ainsi, le capital social s’établit à EUR 867.627,34 (huit cent soixante-
sept mille six cent vingt-sept euros et trente-quatre cents) et le capital autorisé à EUR 9.915.740,99 (neuf millions neuf
cent quinze mille sept cent quarante euros et quatre-vingt-dix-neuf cents).
2. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital social souscrit par incorporation de bénéfices reportés
de EUR 7.372,66 (sept mille trois cent soixante-douze euros et soixante-six cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR
875.000,00 (huit cent soixante-quinze mille euros) sans émission d’actions nouvelles.
3. Le conseil d’administration décide d’augmenter le capital autorisé de EUR 84.259,01 (quatre-vingt-quatre mille
deux cent cinquante-neuf euros et un cents) de sorte qu’il s’établisse à EUR 10.000.000,00 (dix millions d’euros).
4. Le conseil d’administration décide de modifier les alinéas 1
er
et 4
ème
de l’article 5 des statuts pour leur donner la
teneur suivante:
«Art. 5. 1
er
alinéa. Le capital souscrit est fixé à EUR 875.000,00 (huit cent soixante-quinze mille euros), représenté
par 35.000 (trente-cinq mille) actions sans désignation de valeur nominale.»
«4
ème
alinéa. Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,00 (dix millions
d’euros) qui sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale.»
5. Mandat est donné à chaque administrateur, agissant individuellement, afin de procéder aux écritures comptables
qui s’imposent, de procéder aux inscriptions dans les registres sociaux et d’établir des statuts coordonnés suite aux ré-
solutions de la présente.
Luxembourg, le 18 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 65, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35260/222/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
PERFORMANCE INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.886.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35265/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53571
PELKOSEN HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 32.244.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001i>
- Les rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes sont approuvés.
- L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat
au 31 décembre 1998 et au 31 décembre 1999.
- L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateur de Madame Chantal Kerreman, juriste, demeurant 7, Val
Sainte-Croix à L-1371 Luxembourg, de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant 7, Val Sainte-Croix à L-1371
Luxembourg; ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy, réviseur d’entreprises, demeu-
rant 13, rue Jean Bertholet à L-1233 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l’assemblée qui statuera sur les
comptes de l’exercice 2000.
L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Timo Teponoja, conseiller financier, demeurant 1, Arttolantie à FIN-
00750 Helsinki. Son mandat se terminera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- Conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915, l’Assemblée statue sur la question de la dissolution éven-
tuelle de la société et décide de poursuivre les activités de celle-ci.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration à convertir en euros, avec une date de prise d’effet à déterminer
par ledit Conseil, le capital social actuellement exprimé en BEF, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier
1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
augmenter le capital souscrit et éventuellement le capital autorisé dans les limites et selon les modalités prévues par la
loi relative à la conversion, par les sociétés commerciales, de leur capital en euros, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter ou à supprimer la mention de la valeur nominale des actions si nécessaire, et ce pendant la période transitoire
allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
- L’Assemblée autorise le Conseil d’Administration, avec une date de prise d’effet à déterminer par ledit Conseil, à
adapter l’article 5 des statuts, et ce pendant la période transitoire allant du 1
er
janvier 1999 au 31 décembre 2001.
Luxembourg, le 2 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35263/595/38) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
P.F.CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.338.
—
L’an deux mille un, le quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme P.F. CORPORATE FINANCE
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d’Esch, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 65.338, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 juin 1998,
publié au Mémorial C, numéro 699 du 29 septembre 1998.
La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Rina Riccardi, employée de banque, demeurant à Luxem-
bourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Catherine Day-Royemans, employée de banque, demeurant à Metzert/Attert
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Viviane Hengel, employée de banque, demeurant à Machtum.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 800.000,- pour le porter de son montant actuel de CHF
220.000,- à CHF 1.020.000,-, par la création, l’émission et la souscription de 800 actions nouvelles de CHF 1.000,- cha-
cune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, libérées intégralement par versement en es-
pèces.
2. Réduction du capital social nominal à concurrence de CHF 220.000,- pour le ramener de son montant de CHF
1.020.000,- à CHF 800.000,- et annulation de 220 actions de CHF 1.000,- chacune. Le produit de cette réduction de
capital sera affecté au compte de profits et pertes en apurement partiel des pertes accumulées au 31 mars 2001.
3. Modification subséquente de l’article 3, §1 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53572
’Art. 3. § 1. Le capital social est fixé à huit cent mille francs suisses (CHF 800.000,-) représenté par huit cents (800)
actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.'
II) Que l’actionnaire représenté, son mandataire ainsi que le nombre d’actions qu’il détient sont indiqués sur une liste
de présence; cette liste de présence après avoir été signée par le mandataire de l’actionnaire représenté ainsi que par
les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui
aux formalités de l’enregistrement.
Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne
varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.
III) Qu’il résulte de ladite liste de présence que toutes les deux cent vingt (220) actions représentatives de l’intégralité
du capital social de deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) sont représentées à la présente assemblée, de
sorte qu’il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, l’actionnaire représenté se reconnaissant dûment convo-
qué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui lui a été communiqué au préalable.
IV) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de huit cent mille francs suisses (800.000,-
CHF) pour le porter de son montant actuel de deux cent vingt mille francs suisses (220.000,- CHF) à un million vingt
mille francs suisses (1.020.000,- CHF) par la création, l’émission et la souscription de huit cents (800) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les
actions existantes, libérées intégralement par versement en espèces.
<i>Souscription et libération i>
L’actionnaire actuel ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les huit cents (800) actions nouvellement
créées ont été entièrement souscrites par la société anonyme DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d’Esch, représentée par Mme Catherine Day-Royemans, en
vertu d’une procuration sous seing privé, donnée le 30 avril 2001, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise
aux formalités de l’enregistrement.
Les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées moyennant versement en espèces, de sorte que la somme
de huit cent mille francs suisses (800.000,- CHF) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition de la société;
la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de réduire le capital social nominal à concurrence de deux cent vingt mille francs suisses
(220.000,- CHF) pour le ramener de son montant d’un million vingt mille francs suisses (1.020.000,- CHF) à huit cent
mille francs suisses (800.000,- CHF) et d’annuler deux cent vingt (220) actions d’une valeur nominale de mille francs
suisses (1.000,- CHF) chacune. Le produit de cette réduction de capital sera affecté au compte de profits et pertes en
apurement partiel des pertes accumulées au 31 mars 2001.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l’article 3 des statuts pour le mettre en concordance
avec ce qui précède et de lui donner dorénavant la teneur suivante:
'Art. 3. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à huit cent mille francs suisses (CHF 800.000,-) représenté par huit cents
(800) actions d’une valeur nominale de mille francs suisses (CHF 1.000,-) chacune.'
<i>Evaluation des fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital à concurrence de 800.000,- CHF est évaluée à
20.909.600,- LUF.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement 285.000,- LUF.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par leurs noms, pré-
noms, états et demeures, tous ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Riccardi, C. Day-Royemans, V. Hengel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2001, vol. 129S, fol. 53, case 5. – Reçu 209.096 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
(35267/212/84) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
P. Frieders.
53573
P.F.CORPORATE FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 65.338.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35268/212/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
POWER CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 48.154.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 mai 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
- Monsieur Max Binkert,
- Madame Margrit Binkert,
- VAG MARKETING UND BETEILIGUNGEN A.G.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.
(35273/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
PHARMACIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
Les comptes annuels au 30 novembre 2000, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35269/009/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
PHARMACIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le mardi 2 mai 2000 à 11.00 heures à Luxembourg, i>
<i>23, avenue de la Porte-Neuvei>
Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide à l’unanimité de renouveler le mandat des Administrateurs et du Commis-
saire aux Comptes en fonction pour une période venant à échéance à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur
les comptes au 30 novembre 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 71, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35270/009/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
P. Frieders.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
SFS MANAGEMENT S.A.
<i>(Agent domiciliataire)
i>Signature
Signatures.
Pour copie conforme
J. Quintus / F. Preney
<i>Administrateur / Administrateuri>
53574
PHARMACIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 52.110.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 14 novembre 2000 i>
<i>Résolutionsi>
1. Le Conseil d’Administration décide à l’unanimité de réaliser partiellement l’augmentation de capital autorisé par
l’acte notarié relatif à l’Assemblée Générale des Actionnaires tenue le 18 octobre 2000 afin de porter le capital de EUR
37.500,- (trente-sept mille cinq cents euros) à EUR 82.500,- (quatre-vingt-deux mille cinq cents euros) par la création
et l’émission de 22.500 (vingt-deux mille cinq cents) actions «A» nouvelles d’une valeur nominale de EUR 2,- par action
majorée d’une prime d’émission de EUR 1,8 à raison de 6 actions «A» nouvelles pour 5 anciennes. Ces actions «A»
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions «A» existantes.
Le capital social est donc de EUR 82.500,- représenté par 41.250 actions «A» de EUR 2,- chacune.
2. Les 22.500 actions nouvelles seront souscrites et libérées partiellement dans un premier temps, à hauteur de 50%
par les actionnaires au prorata de leur participation; le solde devant être libéré à la première demande du Président du
Conseil d’Administration.
3. Le Conseil d’Administration confère à Monsieur Jean Quintus, Administrateur, tous pouvoirs à l’effet de faire cons-
tater par-devant Maître Frank Baden, notaire, la réalisation de cette augmentation de capital et de mettre les dispositions
de l’article 5 des statuts en concordance avec l’augmentation de capital réalisée.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 81, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35271/009/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
POWER GROUP NEXUS GERMANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 33, allée Scheffer.
H. R. Luxemburg B 40.037.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 14. Mai 2001i>
* Die Hauptversammlung hat beschlossen, den Rücktritt der Herren Paul Joseph Williams und Percy James Williams,
beide wohnhaft in Sark (Kanalinseln), von ihren Ämtern als Verwaltungsräte zu akzeptieren und ihnen Entlastung für die
Ausübung ihrer Mandate bis zum heutigen Tag zu erteilen.
Die Herren Christian Faltot, wohnhaft in Villerupt (F) und Marion Thill, wohnhaft in Luxemburg, wurden zu neuen
Verwaltungsratsmitgliedern ernannt.
* Die Hauptversammlung hat beschlossen, die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers bis
zur jährlichen Hauptversammlung des Jahres 2003 zu verlängern.
Luxemburg, den 14. Mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 70, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35274/576/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
RENDITE LUX I S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1651 Luxemburg, 9, avenue Guillaume.
—
Im Jahre zweitausendundeins, der dreiundzwanzigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit dem Amtsitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) RENDITE PARTNER GESELLSCHAFT FÜR VERMÖGENSVERWALTUNG m.b.H, mit Gesellschaftssitz in Bad Vil-
bel, Bundesrepublik Deutschland, vertreten durch ihre Geschäftsführer Herrn Frank-Rainer Vaessen und Herrn Hein-
rich Lay,
hier vertreten durch Herrn Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt in Bad Vilbel, am 18. Mai 2001;
2) RENDITE LUX S.A., mit Gesellschaftssitz in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg, vertreten durch seine Ver-
waltungsratsmitglieder Herrn Herbert Wunderlich und Herrn Detlef Kuhlen,
hier vertreten durch Herrn Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer privatrechtlichen Vollmacht, ausgestellt am 18. Mai 2001.
Die Vollmachten bleiben nach Unterzeichnung ne varietur durch die Bevollmächtigten und den unterzeichneten No-
tar gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.
Pour copie conforme
J. Quintus / F. Preney
<i>Administrateur / Présidenti>
<i>Für den Verwaltungsrat
i>Unterschrift
53575
Die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzung einer Aktienge-
sellschaft, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
I. Form, Bezeichnung, Zweck, Sitz und Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt die Bezeichnung RENDITE
LUX I S.A.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Anlage und das Halten von Beteiligungsbesitz, unter irgendeiner Form, an an-
deren luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen. Die Gesellschaft kann verzinste oder zinslose Darlehen auf-
nehmen oder gewähren oder Dritte als stille Gesellschafter am Gesellschaftsvermögen beteiligen. Die Gesellschaft kann
jede Transaktion tätigen, die diesem Gesellschaftszweck oder denjenigen der Gesellschaften, in denen sie eine Beteili-
gung hält, fördern.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Stadt Luxemburg. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-
rates kann der Sitz jederzeit an einen anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Die Gesellschaft kann durch Beschluss des Verwaltungsrates Tochtergesellschaften, Zweigniederlassungen, Agentu-
ren, Vertretungen und Büros im Grossherzogtum Luxemburg und im Ausland errichten.
Sofern ausserordentliche Ereignisse, insbesondere politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur einzutreten dro-
hen oder eingetreten sind, die drohen, die normale Geschäftstätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Verbin-
dung zwischen diesem Sitz und ausländischen Staaten zu beeinträchtigen, so ist der Verwaltungsrat befugt, den Sitz der
Gesellschaft nach Massgabe der in Luxemburg geltenden Rechtsvorschriften vorübergehend in einen anderen Staat zu
verlegen und die Verlegung ausländischen Behörden oder anderen zur Kenntnis zu bringen. Die Nationalität der Gesell-
schaft bleibt, unbeeinflusst von einer derartigen vorübergehenden Sitzverlegung, luxemburgisch.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Zeit gegründet.
II. Kapital der Gesellschaft
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt Euro 150.000 und ist eingeteilt in 15.000 Aktien mit einem Nennwert von je
Euro 10 pro Aktie.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden durch Beschluss der
Generalversammlung, der unter den für eine Satzungsänderung vorgeschrieben Anwesenheits- und Mehrheitsbedingun-
gen getroffen wird.
Die Gesellschaft kann ihre Aktien mittels ihrer freien Rücklagen zurückkaufen, unter Berücksichtigung der Bestim-
mungen von Artikel 49-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.
Art. 6. Im Falle einer Kapitalerhöhung steht den Aktionären, sofern die Generalversammlung mit der für Kapitaler-
höhungen erforderlichen Mehrheit nichts anderes beschliesst, ein Bezugsrecht im Verhältnis der Nennbeträge ihrer Ak-
tien zu.
Art. 7. Alle Aktien haben gleiche Rechte.
Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Es können, anstelle von Urkunden über einzelne Aktien, auch Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgegeben
werden.
Am Sitz der Gesellschaft wird über die Namensaktien ein Register geführt, in das die genaue Bezeichnung des Aktio-
närs, die Zahl seiner Aktien und die Übertragung mit deren Datum eingetragen wird.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an. Falls eine Aktie das Eigentum von mehreren Personen
sein sollte, hat die Gesellschaft das Recht, jegliche Rechte, welche mit dieser Aktie verbunden sind, ruhen zu lassen bis
eine Person als einziger Eigentümer gegenüber der Gesellschaft bestimmt worden ist. Die gleiche Regel gilt im Fall eines
Konflikts zwischen einem Niessbraucher und einem Eigentümer oder zwischen einem Pfandgläubiger und seinem
Schuldner.
Die gegebenenfalls nicht eingezahlten Summen betreffend die ausgegebenen Aktien können zu jeder Zeit und nach
Gutdünken des Verwaltungsrats zur Einzahlung aufgerufen werden. Bei jeglichem Zahlungsverzug in diesem Zusammen-
hang entstehen ab dem Datum der Fälligkeit der entsprechenden Einzahlung automatisch Verzugszinsen in Höhe von 10
Prozent p.a. zugunsten der Gesellschaft an.
III. Verwaltung und Aufsicht
Art. 8. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Aktionäre der Gesellschaft
dürfen dem Verwaltungsrat nicht angehören. Der Verwaltungsrat wird von der Generalversammlung bestellt.
Die Generalversammlung bestimmt die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie die Anzahl der Ver-
waltungsratsmitglieder.
Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder darf nicht sechs Jahre überschreiten. Die Mitglieder des Ver-
waltungsrates können wiedergewählt werden.
Die Generalversammlung kann ein Mitglied des Verwaltungsrates jederzeit abberufen.
Bei Vakanz eines Verwaltungsratssitzes steht den verbleibenden Mitgliedern des Verwaltungsrates das Recht zu, für
die vorläufige Besetzung des Verwaltungsrates Sorge zu tragen. Die endgültige Wahl wird durch die nächste General-
versammlung vorgenommen.
Art. 9. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,
welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind.
Der Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich.
53576
Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber
wirksam verpflichtet.
Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und/oder einzelne Delegierte mit bestimmten Auf-
gaben ernennen.
Der Verwaltungsrat kann einer oder mehreren Personen seine Befugnis übertragen, die täglichen Geschäfte der Ge-
sellschaft zu führen, sowie die Gesellschaft im Rahmen dieser Geschäftsführung zu vertreten. Die Übertragung dieser
Befugnisse kann sowohl auf Mitglieder des Verwaltungsrates als auch auf Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen,
erfolgen. Die Übertragung auf ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates bedarf der vorherigen Zustimmung
der Generalversammlung.
Ferner kann der Verwaltungsrat Vollmachten für einzelne Geschäftsbereiche und Sondervollmachten für Einzelge-
schäfte an seine Mitglieder oder an Dritte erteilen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen oder mehrere Stellvertreter.
Der Vorsitzende erlässt unter Bekanntgabe des Ortes, der Zeit und der Tagesordnung die Einladungen zu Sitzungen
des Verwaltungsrates, so oft die Angelegenheiten der Gesellschaft dies erfordern, sowie auf Antrag eines Mitgliedes.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder vorliegt, kann auf ein Einberufungsverfahren verzichtet wer-
den. Für Sitzungen, für die sowohl der Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwal-
tungsrates festgelegt wurden, bedarf es keiner gesonderten Einberufung.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates, das an der Teilnahme an einer Sitzung verhindert ist, kann ein anderes Mitglied
schriftlich (per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail) zu seiner Vertretung bevollmächtigen oder schriftlich seine
Stimme abgeben. Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann mehrere andere Mitglieder vertreten, vorausgesetzt mindestens
zwei Mitglieder sind bei der Sitzung anwesend.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates kann an einer Sitzung per Konferenzschaltung oder einer ähnlichen Kommuni-
kationstechnik, welche erlaubt, dass die teilnehmenden Personen sich gegenseitig verständigen können, teilnehmen. In
diesem Fall gilt das entsprechend teilnehmende Mitglied des Verwaltungsrates als persönlich anwesend.
Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, sofern die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Ist die Be-
schlussfähigkeit aufgrund von eventuell bestehenden Interessenkonflikten nicht erreichbar, so können die nicht von dem
Interessenkonflikt betroffenen Mitglieder nichtsdestotrotz gültig Beschlüsse fassen.
Die Beschlüsse werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst. Auf Veranlassung des Vorsitzenden oder seines Stell-
vertreters und im Einverständnis aller Mitglieder können im Dringlichkeitsfall Beschlüsse auch auf schriftlichem Wege
gefasst werden (Umlaufbeschlüsse). Das Verfahren des Umlaufbeschlusses ist nur zulässig, wenn sich die Gesamtheit der
Mitglieder des Verwaltungsrates mit dem Verfahren einverstanden erklärt. Als schriftliche Beschlussfassung im Sinne ei-
nes Umlaufbeschlusses gelten ebenfalls die Stimmabgabe per Brief, Telefax, Telegramm, Telex oder e-mail.
Die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates sind, unbeschadet des vorstehenden Absatzes, durch Pro-
tokolle zu beurkunden, die vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen sind.
Die Beglaubigung von Auszügen des Protokolls erfolgt durch den Vorsitzenden oder ein anderes Mitglied des Ver-
waltungsrates oder den Protokollführer, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss.
Art. 11. Falls ein Verwaltungsratsmitglied ein persönliches, der Gesellschaft entgegengesetztes Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft hat, welches dem Verwaltungsrat zwecks Beratung und/oder Entscheidung vorgelegt wird,
muss es den Verwaltungsrat davon unterrichten und darf an der Beratung und Entscheidung zu einem solchen Geschäft
nicht teilnehmen. Dieses Geschäft, sowie das Interesse, das ein Verwaltungsratsmitglied daran hat, werden der nächsten
Versammlung der Aktionäre zur Kenntnis gebracht.
Kein Vertrag bzw. kein anderes Geschäft zwischen der Gesellschaft und anderen Gesellschaften oder Unternehmen
wird durch die Tatsache berührt oder ungültig, dass einer oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ein
persönliches Interesse haben oder Verwaltungsratsmitglieder, Gesellschafter, Teilhaber, Prokuristen oder Angestellte
einer anderen Gesellschaft oder eines anderen Unternehmens sind. Ein Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft, das
gleichzeitig eine Funktion als Verwaltungsratsmitglied, Geschäftsführer oder Angestellter in einer anderen Gesellschaft
oder Firma ausübt, mit der die Gesellschaft Verträge abschliesst oder sonstwie in Geschäftsverbindung tritt, ist aus dem
alleinigen Grunde seiner Zugehörigkeit zu dieser Gesellschaft oder Firma nicht daran gehindert, zu allen Fragen bezüg-
lich eines solchen Vertrags oder eines solchen Geschäfts seine Meinung zu äussern, seine Stimme abzugeben oder son-
stige Handlungen vorzunehmen.
Art. 12. Mit der Aufsicht und der Kontrolle über die Tätigkeit der Gesellschaft werden ein oder mehrere Rechnungs-
prüfer betraut, die nicht Aktionär der Gesellschaft sind. Die Generalversammlung bestellt den oder die Rechnungsprüfer
und legt ihre Anzahl und dessen oder deren Amtsdauer fest, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die General-
versammlung kann einen Rechnungsprüfer jederzeit abberufen. Jeder Rechnungsprüfer kann wiedergewählt werden.
Zur Nachprüfung der Bücher und Rechnungen der Gesellschaft können sich der oder die Rechnungsprüfer eines von
der Generalversammlung bestätigten Sachverständigen bedienen.
IV. Generalversammlungen
Art. 13. Die Generalversammlung der Aktionäre kann, unter Berücksichtigung des luxemburgischen Gesellschafts-
rechts, lediglich über folgende Punkte beraten und abstimmen:
a) Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer sowie die Fest-
setzung ihrer Vergütungen;
b) Genehmigung des Jahresabschlusses;
c) Entlastung des Verwaltungsrates und des oder der Rechnungsprüfer;
d) Beschluss über die Verwendung des Jahresergebnisses;
e) Änderung der Satzung;
f) Auflösung der Gesellschaft.
53577
Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich in der Stadt Luxemburg am ersten Mittwoch des Mo-
nats Juni um 10.00 Uhr statt.
Ist dieser Tag in einem Jahr ein gesetzlicher Feiertag oder ein Bankfeiertag in Luxemburg, so findet diese am nächsten
Bankarbeitstag statt.
Ordentliche Generalversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, im Einberufungsschrei-
ben angegebenen Ort, statt.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden an dem im Einberufungsschreiben bezeichneten Ort abgehalten.
Art. 15. Die Generalversammlungen werden durch den Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder durch zwei Ver-
waltungsratsmitglieder durch Einschreibebriefe an alle Namensaktionäre einberufen. Die Einberufungsfrist beträgt min-
destens acht Kalendertage.
Die Generalversammlung muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens ein Fünftel
des Gesellschaftskapitals vertreten, den Verwaltungsrat oder dem oder den Rechnungsprüfern hierzu durch ein schrift-
liches Gesuch unter Angabe der Tagesordnung auffordern.
Sind alle Aktionäre anwesend oder vertreten und verzichten auf das Einberufungsverfahren, so kann die Generalver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Die Tagesordnung der Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat festgelegt. Aktionäre, die zusammen minde-
stens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten, können vor der Einberufung der Generalversammlung die Aufnah-
me einzelner Punkte auf die Tagesordnung verlangen.
Art. 16. Vorsitzender der Generalversammlung ist der Vorsitzende des Verwaltungsrates oder, bei seiner Verhin-
derung, ein stellvertretender Vorsitzender, ein sonstiges Mitglied des Verwaltungsrates oder eine sonst von der Gene-
ralversammlung bestimmte Person. Der Vorsitzende ernennt einen Schriftführer und die Aktionäre wählen einen
Stimmenprüfer.
Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Er kann sich aufgrund privatschriftlicher
Vollmacht durch einen anderen Aktionär oder durch einen Dritten vertreten lassen.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
Zur Beschlussfähigkeit der Versammlung der Aktionäre besteht keine Mindestanwesenheitspflicht der ausgegebenen
Aktien. Bei Beschlüssen hinsichtlich von Satzungsänderungen der Gesellschaft sind jedoch die in Artikel 67-1 des abge-
änderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften vorhergesehenen Beschlussfähigkeitsbestim-
mungen zu beachten.
Soweit vom Gesetz nichts anderes bestimmt wird, werden die auf ordnungsgemäss einberufenen Versammlungen der
Aktionäre gefassten Beschlüsse durch eine Mehrheit der anwesenden oder vertretenen und an der Abstimmung teilneh-
menden Aktien genehmigt.
Änderungen an der Satzung der Gesellschaft können nur mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder ver-
tretenen Aktien beschlossen werden.
Über die Verhandlungen und Beschlüsse der Generalversammlungen werden Protokolle geführt, die von den jewei-
ligen Vorsitzenden, Schriftführer und Stimmenprüfer unterzeichnet werden, sowie von den Aktionären, die solches
wünschen.
Beglaubigte Kopien oder Auszüge dieser Protokolle werden vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von einem
seiner Stellvertreter bzw. von zwei beliebigen Mitglieder des Verwaltungsrats unterzeichnet.
V. Beirat
Art. 17. Als weiteres Organ kann der Verwaltungsrat der Gesellschaft einen Beirat bestellen. Der Beirat der Gesell-
schaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die vom Verwaltungsrat ernannt und abberufen werden. Der Verwal-
tungsrat bestimmt die Dauer der Mandate der Mitglieder des Beirates, sowie ihre Anzahl. Der Beirat gibt sich eine
eigene Geschäftsordnung.
Der Beirat berät den Verwaltungsrat bezüglich der allgemeinen Geschäftsführung und der Anlagepolitik. Der Beirat
hat ausschliesslich kontrollierende und beratende Funktion. Seine Beschlüsse binden weder den Verwaltungsrat noch
die Generalversammlung. Der Beirat verfügt über keinerlei Weisungsrecht.
VI. Geschäftsjahr, Jahresabschluss und Verwendung des Jahresergebnisses
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
eines jeden Jahres.
Art. 19. Jedes Jahr, zum einunddreissigsten Dezember, erstellt der Verwaltungsrat ein Verzeichnis sämtlicher Ver-
mögenswerte, Forderungen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung, unter Bildung der erforderlichen
Rückstellungen. Wenigstens einen Monat vor der ordentlichen Generalversammlung legt der Verwaltungsrat die Bilanz
und die Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft dem oder den Rechnungs-
prüfern vor, der seinerseits der Generalversammlung Bericht erstattet und Vorschläge unterbreitet.
Art. 20. Fünf Prozent des in dem Geschäftsjahr erzielten Reingewinnes sind dem gesetzlichen Reservefonds zuzu-
führen, solange dieser zehn Prozent des nominellen Aktienkapitals nicht erreicht.
Über den verbleibenden Bilanzgewinn verfügt die Generalversammlung auf Vorschlag des Verwaltungsrates.
Eine auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat festgesetzten Stellen und Daten zur Auszahlung.
53578
Unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat ermächtigt, Zwischendividenden auszuzahlen.
VII. Auflösung und Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, zu welcher Zeit und aus welchem Grunde sie auch erfolgen möge,
wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sein
können und von der Generalversammlung bestellt werden. Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse des bzw.
der Liquidatoren.
Wenn kein Liquidator bestellt wird, wird die Liquidation von den Mitgliedern des Verwaltungsrates durchgeführt.
VIII. Allgemeine Bestimmungen
Art. 22. Für alle Punkte, die in dieser Satzung nicht oder nicht wirksam festgelegt sind, verweisen die Gründer auf
die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften einschliesslich der Änderungsge-
setze.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2001.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Kalenderjahr 2002 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die vorgenannten Erschienenen haben die Aktien wie folgt gezeichnet:
Die gezeichneten Aktien wurden voll und in bar eingezahlt. Somit steht der Betrag von Euro 150.000 zur Verfügung
der Gesellschaft, worüber dem unterzeichneten Notar Nachweis erbracht wurde.
<i>Bestätigungi>
Der unterzeichnete Notar bestätigt, dass die in Artikel 26 des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften genannten Bedingungen erfüllt sind.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Einregistrierung wird das Kapital abgeschätzt auf sechs Millionen fünfzigtausendneunhundertfünfundachtzig
(6.050.985,-) Luxemburger Franken.
<i>Kosteni>
Kosten und Auslagen, die der Gesellschaft für diese Gründung entstehen, belaufen sich auf ungefähr einhundertfünf-
unddreissigtausend (135.000,-) Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Sodann treten die Erschienenen, vertreten wie oben angeführt, zu einer ersten Generalversammlung zusammen, die
sie als ordnungsgemäss einberufen anerkennen, und fassen einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf 3 festgesetzt. Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden bis
zum Ende der folgenden ordentlichen Generalversammlung, welche über die Konten des ersten Geschäftsjahres zum
31. Dezember 2001 beraten wird, ernannt:
- Herr Herbert Wunderlich, Diplomkaufmann, wohnhaft in D-61250 Usingen, Am Fuchstanz 4, Bundesrepublik
Deutschland;
- Herr Detlef Kuhlen, Rechtsanwalt, wohnhaft in D-4151 Grevenbroich, Konrad-Thomas-Strasse 25, Bundesrepublik
Deutschland,
- Herr Bodo Demisch, Bankkaufmann, wohnhaft in L-1641 Luxembourg, 16, rue Nic Gredt.
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an einen
oder mehrere der jetzigen Mitglieder des Verwaltungsrat zu übertragen.
2. Ein Rechnungsprüfer wird bestellt. Als Rechnungsprüfer werden bis zum Ende der folgenden ordentlichen Gene-
ralversammlung, welche über die Konten des ersten Geschäftsjahres zum 31. Dezember 2001 beraten wird, ernannt:
- DELOITTE & TOUCHE S.A., mit Sitz in 3, route d’Arlon, L-8009 Strassen.
3. Der Sitz der Gesellschaft wird in 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxemburg festgelegt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat dieser mit dem
Notar diese Urkunde unterschrieben.
Signé: J. Schaffner, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 9CS, fol. 26, case 1. – Reçu 60.510 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35353/230/262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
1. RENDITE PARTNER GESELLSCHAFT FÜR VERMÖGENSVERWALTUNG m.b.H., vorgenannt . . 14.700 Aktien
2. RENDITE LUX S.A., vorgenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 Aktien
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 Aktien
Luxembourg, le 31 mai 2001.
A. Schwachtgen.
53579
PREFIX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 32.525.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 23 mai 2001 à 14.00 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- de prendre acte de la démission de Monsieur Alexander Helm de sa fonction d’administrateur de la société;
- de donner décharge à l’administrateur démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de son mandat
jusqu’à ce jour lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année 2001;
- de nommer en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Frédéric Deflorenne, employé privé, de-
meurant à L-5440 Remerschen, Waistrooss, 111, qui terminera le mandat de son prédécesseur;
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année
2001;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé
privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue du Baron de Reinach, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Plus personne ne demandant la parole, et l’ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 14.30 heures.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35275/000/31) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
QUEENIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2725 Luxembourg, 5, rue Nicolas Van Wervecke.
R. C. Luxembourg B 60.059.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extrordinaire des Actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 24 avril 2001i>
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale que:
- l’assemblée a décidé à l’unanimité de donner décharge et d’accepter la démission du commissaire aux comptes THE-
MIS AUDIT LIMITED;
- l’assemblée a décidé de nommer à l’unanimité comme nouveau commissaire aux comptes de la société;
Monsieur Bulut Setin, demeurant 27, rue Roger Salangro à F-95190 Goussainville.
Sona mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels de
la société au 31 décembre 1999.
Luxembourg, le 29 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 70, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35280/250/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SUN TRAVEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 79.649.
—
Le bilan abrégé au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 76, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35311/806/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire
i>Signature
<i>Pour QUEENIE S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
53580
PRICKLEY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 76.023.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la sociétéi>
<i>en date du 23 mai 2001 à 10.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg;
- de prendre acte de la démission de Madame Laurence Mathieu de sa fonction de commissaire aux comptes de la
société;
- de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire de toute responsabilité résultant de l’exercice de
son mandat jusqu’à ce jour lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’année
2001;
- de nommer en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire Monsieur Maurizio Manfredi, employé
privé, demeurant à L-7349 Heisdorf, 1, rue du Baron de Reinach, qui terminera le mandat de son prédécesseur.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35276/000/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
PRINCE RUPPERT BAYVIEW HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.515.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
* L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT,
S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
* L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à
L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35277/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
VMS KEYTRADE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R. C. Luxembourg B 69.935.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35326/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
Pour réquisition
Signature
<i>Un mandatairei>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature
<i>Un Mandatairei>
53581
REALEASE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 52.601.
—
Le bilan au 30 juin 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 22 février 2001i>
L’assemblée générale renovelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur René Stéphane Andrieu, Président du Conseil d’administration et administrateur-délégué de la société;
- Monsieur Patrick Rochas;
- Monsieur Aloyse Scherer.
L’assemblée générale renouvelle le mandat de réviseur d’entreprises de la soicété.
MAZARS & GUERARD (LUXEMBOURG), ayant son siège social à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes arrêtés au 30 juin 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
(35281/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
REALEASE GROUP, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 52.601.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg en date du 22 février 2001i>
L’assemblée générale décide de changer la monnaie d’expression du capital souscrit de la société de francs français
en Euro.
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital d’un montant de neuf mille neuf cent douze virgule cinquante-huit
(9.912,58) Euro, pour le porter de son montant actuel de vingt-neuf millions six cent quarante mille six cent soixante-
deux virgule quarante-deux (29.640.662,42) Euro à vingt-neuf millions six cent cinquante mille cinq cent soixante-quinze
(29.650.575,-) Euro, représenté par 1.944.300 actions dont la valeur nominale est fixée à quinze virgule vingt-cinq (15,25)
Euro, l’augmentation de capital étant libérée par incorporation des autres réserves à concurrence du même montant.
L’article 5 § 1 des statuts est modifié comme suit: «Le capital souscrit est fixé à vingt-neuf millions six cent cinquante
mille cinq cent soixante-quinze (29.650.575,-) Euro représenté par 1.944.300 actions d’une valeur nominale de quinze
virgule vingt-cinq (15,25) Euro chacune».
L’assemblée générale décide que les décisions prises prendront effet en date du 1
er
juillet 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35282/636/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
STAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.
R. C. Luxembourg B 51.729.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg, le 4 mai 2001 à 10.00 heuresi>
<i>Résolutioni>
L’Assemblée décide de renouveler le mandat des administrateures, Madame Nicole Pollefort, Monsieur Jean-Marie
Bondioli, Monsieur Arnaud Dubois, ainsi que le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Philippe Zune, pour une
période de 6 ans, se terminant à l’issue de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2007.
Cette résolution a été adoptée à l’unanimité.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35305/046/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour réquisition
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
Signature
N. Pollefort
<i>Administrateuri>
53582
REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 31.732.
—
Le bilan au 31 décembre 1997, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35283/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
REAL FINANZ UND IMMOBILIEN GESELLSCHAFT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 31.732.
—
Le bilan au 31 décembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg le 9 octobre 2000i>
L’assemblée générale renouvelle les mandats d’administrateurs de:
- Monsieur Franco Sala
- Monsieur Piergiorgio Guidotti
- Monsieur Patrick Rochas
et le mandat de commissaire aux comptes de la société
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes 1999.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
(35284/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
PROTEMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 10.165.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35279/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
P. Rochas
<i>Administrateuri>
P. Rochas
<i>Administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53583
REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 3.674.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35285/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
REUTER-HEUARDT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 3.674.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35286/636/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SEILUX HOLDING COMPANY, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 34.867.
—
In the year two thousand one, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SEILUX HOLDING COMPANY, a société anonyme
holding, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, trade register Luxembourg section B
number 34.867, incorporated by a deed dated on September 10, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, number 83 of February 22, 1991.
The meeting is presided by Mr Dai Kazamatsuri, Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Wurth, Senior Officer, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUX-
EMBOURG) S.A., Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Claude Simon, Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUX-
EMBOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 100,000 (one hundred thousand) shares, representing the whole capital
of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the
shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- Transfer of the registered office.
2.- Subsequent amendment of the articles of Association.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet to L-5365
Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
Such relocation will be effective at the 21st day of May, 2001.
Luxembourg, le 9 mai 2001.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
Luxembourg, le 9 mai 2001.
MAZARS & GUERARD LUXEMBOURG
Signature
53584
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association
as follows:
’Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is located at Munsbach.’
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SEILUX HOLDING
COMPANY, ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section B numéro
34.867, constituée suivant acte reçu le 10 septembre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 83 du 22 février 1991.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dai Kazamatsuri, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Wurth, Senior Officer, THE MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Simon, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST & BAN-
KING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l’intégralité du capital social
sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Modification afférente des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet à L-5365 Munsbach, 1B,
Parc d’Activité Syrdall.
Ce déménagement sera effectif au 21 mai 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier comme suit
l’article deux des statuts:
'Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est situé à Munsbach.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Kazamatsuri, I. Wurth, J.-C. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35293/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
J. Elvinger.
53585
SEA BIRD INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 36.340.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
* L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
* L’Assemblée ratifie la cooptation de LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1999.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35288/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SEA BREEZE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 40.999.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Giovanni Guastalla, directeur, demeurant 11, via Franscini à CH-6850 Mendrisio;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35289/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
PATAGONIA FINANCE S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
—
STATUTES
In the year two thousand one, on the fifteenth of May.
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared the following:
1. CAPITA IRG TRUSTEES (NOMINEES) LIMITED having its registered office at 71 Victoria Street Westminster Lon-
don SW1H OXA, United Kingdom,
represented by Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated May
14, 2001;
2. CAPITA IRG TRUSTEES LIMITED having its registered office at 71 Victoria Street Westminster London SW1H
OXA, United Kingdom,
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53586
represented by Laurent Lazard, attorney-at-law, residing in Luxembourg by virtue of a power of attorney dated May
14, 2001.
Which proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached to
the present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a «société anonyme» which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a «société anonyme» under the name of PATAGONIA FINANCE S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be de-
clared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The corporation shall have as its business purpose the undertaking of all financial transactions, including the
subscription, purchase, transfer, sale and securitization of (a) securities (debt or otherwise) issued by international or-
ganizations and institutions, sovereign states, public or private enterprises, as well as by any other legal entities and (b)
assets and/or receivables of any other type or nature.
Without limiting any of the foregoing, the corporation may use its funds for the setting-up, the management, the de-
velopment, the acquisition and the disposal of debt and other securities or other financial instruments; to participate in
the creation, the development and/or the control of any enterprise; to acquire by way of investment, subscription, un-
derwriting or by option to purchase or any other way whatever, securities or other financial instruments; to realize such
securities or other financial instruments by way of sale, transfer, exchange or otherwise; to grant to the companies in
which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees; to issue bonds and debentures of any
nature and in any currency and to borrow in any form; to enter into swap agreements and other derivative transactions
and to pledge, mortgage or charge or otherwise create security interests in and over its assets, property and rights to
secure the payment or repayment of any amounts payable by the corporation under or in respect of any bond, note,
debenture or debt instrument of any kind, issued from time to time by the corporation.
In general, the corporation may employ any techniques and instruments relating to its assets and/or investments for
the purpose of their efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and
interest rate risks.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, moveable or immovable
commercial and industrial operation which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be one hundred twenty four thousand Euro (124,000.-
EUR) divided into one thousand two hundred forty (1,240) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.
The shares may be represented, at the owner’s option, by certificates representing single shares or certificates rep-
resenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. Management
Art. 6. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, whether sharehold-
ers or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may
at any time remove them.
The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.
The office of a director shall be vacated if:
He resigns his office by notice to the corporation, or
He ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a director,
He becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
He is removed from office by resolution of the shareholders.
In so far as the law allows, every present or former director of the corporation shall be indemnified out of the assets
of the corporation against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a director.
Art. 7. The Board of Directors will elect from among its members a chairman.
The Board of Directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires.
It must be convened each time two directors so request.
Directors may participate in a meeting of the Board of Directors by means of conference telephone or similar com-
munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other,
and such participation in a meeting will constitute presence in person at the meeting; provided that all actions approved
by the Directors at any such meeting will be reduced to writing in the form of resolutions.
53587
Resolutions signed by all members of the Board of Directors will be as valid and effectual as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter, telefax or similar communication.
Art. 8. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two members of the Board of
Directors unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of pow-
ers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 10 of the present articles of association.
Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more man-
agers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members
or not, whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the 31st
of March at 10.00 a.m. and for the first time in the year 2002.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of
December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 2001.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve, this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
the reserve falls below 10% of the capital of the corporation.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the corporation
is dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscription i>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of one hundred twenty four thousand
Euro (124,000.- EUR) is now available to the corporation, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10, 1915
on commercial companies have been observed.
1. CAPITA IRG TRUSTEES (NOMINEES) LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 shares
2. CAPITA IRG TRUSTEES LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,240 shares
53588
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 120,000.- LUF.
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of auditors at one (1).
2. The following are appointed directors:
Alex Schmitt, attorney-at-law, resident in Luxembourg, 7,Val Ste Croix,
Laurent Lazard, attorney-at-law, resident in Luxembourg, 7,Val Ste Croix,
Chantal Keereman, lawyer, resident in Luxembourg, 7,Val Ste Croix.
3. Has been appointed statutory auditor:
KPMG, 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
4. The directors’ and auditor’s terms s of office will expire after the annual meeting of shareholders to be held in the
year 2007.
5. The registered office of the corporation is established at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Chris-
tian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française de l’acte qui précède:
L’an deux mille un, le quinze mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu
l. CAPITA IRG TRUSTEES (NOMINEES) LIMITED avec siège social au 71 Victoria Street Westminster London SWIH
OXA, Angleterre représenté par Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procura-
tion lui conférée le 14 mai 2001,
2. CAPITA IRG TRUSTEES LIMITED avec siège social au 71 Victoria Street Westminster London SWIH OXA, An-
gleterre représenté par Laurent Lazard, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui con-
férée le 14 mai 2001.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’ils constituent entre eux:
Titre I
er
. Dénomination Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de PATAGONIA FINANCE S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstan-
ces anormales.
Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du
siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations financières, notamment la souscription, l’acquisi-
tion, le transfert, la vente et la titrisation de (a) valeurs mobilières (représentant une dette ou autres) émises par des
organismes et institutions internationales, des Etats souverains, des entreprises publiques ou privées ainsi que d’autres
entités juridiques et (b) actifs et/ou de créances de tout autre genre ou nature.
Sans préjudice de ce qui précède, la société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la
mise en valeur, à l’acquisition et à la liquidation de tous titres et autres instruments financiers, participer à la création,
au développement et/ou au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou
d’option d’achat et de toutes autres manières, tous titres ou autres instruments financiers; les réaliser par voie de vente,
de cession, d’échange ou autrement; accorder tout concours, prêt, avance ou garantie aux sociétés dans lesquelles elle
détient une participation; émettre des obligations et valeurs mobilières de toutes sortes en toutes devises et emprunter
de toute autre manière; être partie à des contrats de swap et donner en gage, hypothéquer ou concéder de toute autre
façon des garanties sur ses biens et ses droits afin de garantir le paiement ou le remboursement de toute somme due
par la société au titre ou en rapport avec des titres obligataires de toute nature émis de temps à autre par la société.
53589
D’une façon générale, la société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses
investissements permettant une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la
protéger contre des risques de change et des risques de taux d’intérêts.
En général, la société pourra prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et procéder à toute opération
financière, mobilière, immobilière, commerciale et industrielle qu’elle jugera utile à la réalisation et au développement
de son objet social.
Titre II.- Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à cent vingt-quatre mille Euro (EUR. 124.000,-) divisé en mille deux cent quarante
actions (1.240) d’une valeur nominale de cent Euro (EUR. 100,-).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l’assemblée générale des
actionnaires.
Le poste d’un administrateur sera vacant si:
Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
Il cesse d’être administrateur par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste
d’administrateur, ou
Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas
de perte ou de responsabilité l’affectant du fait de l’exercice, présent ou passé, de la fonction d’administrateur.
Art. 7. Le conseil d’administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d’administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Il
doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d’administration par voie de conférence téléphoni-
que ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler
et d’entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en per-
sonne de l’administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront ré-
digées sous forme de résolutions.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil d’administration ont la même valeur juridique que celles pri-
ses lors d’une réunion du conseil d’administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution, elles peuvent être données par lettre, fax ou tout
autre moyen de communication.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration
et de disposition conformément à l’objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale
sont de la compétence du conseil d’administration. En particulier le conseil d’administration aura le pouvoir d’acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d’autres avoirs de toute nature, d’émettre des obligations, de contracter des
prêts, de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d’échanges sur devises et taux
d’intérêt, étant entendu que ces décisions devront être prises à l’unanimité par les administrateurs. Le conseil d’admi-
nistration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administra-
teurs, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n’aient été
prises par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d’une branche spéciale de celles-ci à un ou plu-
sieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l’accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs manda-
taires, qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d’administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront trai-
tés au nom de la société par le conseil d’administration, représenté par son président ou par l’administrateur délégué à
cet effet.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
53590
Titre V. - Assemblée Générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit spécifié dans la convocation, le 31 du
mois de mars à 10.00 heures, et pour la première fois en 2002.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l’exception
de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2001.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la ré-
serve légale; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital
social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée géné-
rale des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme suit
Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme EUR. 124.000,-
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt mille francs
luxembourgeois (120.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris à l’unanimité les résolu-
tions suivantes
1. le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
Alex Schmitt, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix;
Laurent Lazard, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix;
Chantal Keereman, juriste, résidant à Luxembourg, 7, Val Ste Croix.
3. a été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
KPMG, 121, avenue de la Faïencerie, L- 1511 Luxembourg.
4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l’assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en 2007.
5. le siège social de la société est fixé 7, Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu’en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Signé: L. Lazard, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 129S, fol. 61, case 5. – Reçu 50.021 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35350/202/317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
1. CAPITA IRG TRUSTEES LIMITED. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 actions
2. CAPITA IRG TRUSTEES (NOMINEES) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.240 actions
Senningerberg, le 31 mai 2001.
P. Bettingen.
53591
SEA STAR INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 41.005.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35290/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SIMONE, Société Anonyme Holding.
Registered office: L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 38.110.
—
In the year two thousand one, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SIMONE, a société anonyme holding, having its reg-
istered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, trade register Luxembourg section B number 38.110, incor-
porated by a deed dated on September 25, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, number 99 of March 23, 1992.
The meeting is presided by Mr Dai Kazamatsuri, Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Wurth, Senior Officer, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUX-
EMBOURG) S.A., Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Claude Simon, Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUX-
EMBOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 80,000 (eighty thousand) shares, representing the whole capital of the
corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- Transfer of the registered office.
2.- Subsequent amendment of the articles of Association.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet to L-5365
Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
Such relocation will be effective at the 21st day of May, 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53592
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association
as follows:
’Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is located at Munsbach.’
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SIMONE, ayant son
siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg section B numéro 38.110, constituée suivant
acte reçu le 25 septembre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 99 du 23
mars 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dai Kazamatsuri, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Wurth, Senior Officer, THE MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Simon, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST & BAN-
KING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 80.000 (quatre-vingt mille) actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Modification afférente des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet à L-5365 Munsbach, 1B,
Parc d’Activité Syrdall.
Ce déménagement sera effectif au 21 mai 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier comme suit
l’article deux des statuts:
'Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est situé à Munsbach.'
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Kazamatsuri, I. Wurth, J.-C. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35296/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
J. Elvinger.
53593
SECURITAS, SOCIETE DE SURVEILLANCE ET DE SECURITE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 9.546.
—
Le Conseil d’administration du 28 mai 2001, par procès-verbal:
1) a conféré à Monsieur Patrick Hames, demeurant à L-8274 Kehlen, 16, Am Kepbrill, un pouvoir de signature de
catégorie «B» pour la gestion journalière des affaires de la société et de la représentation de la société, en ce qui con-
cerne cette gestion, avec effet à la date du 1
er
juillet 2001.
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière qui seront
signés par Monsieur Patrick Hames devront être conjointement signés par une personne jouissant des pouvoirs de si-
gnature de catégorie «A».
2) a constaté que suite à ces délégations de pouvoirs, la rubrique «Pouvoirs - signatures» de l’extrait du registre de
commerce et des sociétés de la société est à compléter comme suit à compter du 1
er
juillet 2001.
<i>«Pouvoirs - Signatures»i>
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière devront
être signés conjointement par deux des signataires énumérés sub a, soit par l’un des signataires énumérés sub a con-
jointement avec l’un des signataires énumérés sub b.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35291/000/33) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SINBAD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.961.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35297/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
a) MM. Robert Wiot, domicilié à L-9944 Beiler, Maison 1, administrateur-délégué;
Jean-Claude Juchem, domicilié à L-8356 Garnich, 1, rue Gaessel, directeur général;
Arsène Lorentz, domicilié à L-8356 Garnich, 9, rue de la Forêt, directeur financier;
b) MM. Edouard Kellner, domicilié à L-3936 Mondercange, 23, op Feileschterkeppchen, fondé de pouvoir;
Gerry Schmit, domicilié à L-8011 Strassen, 391, route d’Arlon, fondé de pouvoir;
Florence Caspar, domicilié à F-57570 Beyren-lès-Sierck, fondé de pouvoir;
Patrick Hames, domicilié à L-8274 Kehlen, 16, am Kepbrill, fondé de pouvoir.
<i>Pour le conseil d’administration
Par mandat
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53594
SECURITAS TECHNOLOGIES LUXEMBOURG, (S.T.L.), Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Père Raphaël.
R. C. Luxembourg B 19.541.
—
Le Conseil d’administration du 28 mai 2001, par procès-verbal:
1) a conféré à Messieurs Lucien Engelberg, demeurant à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu, Luc Faber, demeurant
à L-9088 Ettelbruck, 124, rue de Warken; Glauco Picco, demeurant à L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter,
un pouvoir de signature de catégorie «B» pour la gestion journalière des affaires de la société et de la représentation
de la société, en ce qui concerne cette gestion, avec effet à la date du 1
er
juillet 2001.
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière qui seront
signés par Messieurs Lucien Engelberg, Luc Faber, Glauco Picco devront être conjointement signés par une personne
jouissant des pouvoirs de signature de catégorie «A».
2) a constaté que suite à ces délégations de pouvoirs, la rubrique «Pouvoirs - signatures» de l’extrait du registre de
commerce et des sociétés de la société est à compléter comme suit à compter du 1
er
juillet 2001.
<i>«Pouvoirs - Signatures»i>
En vue d’engager valablement la société, tous documents autres que ceux ayant trait à la gestion journalière devront
être signés conjointement par deux des signataires énumérés sub a, soit par l’un des signataires énumérés sub a
conjointement avec l’un des signataires énumérés sub b.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 70, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35292/000/39) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SLINGER PARTICIPATIONS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 79.521.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
* L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
* L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire la société LUX BUSINESS MANAGEMENT,
S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
* L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-
2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2001.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35299/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
a) MM. Robert Wiot, domicilié à L-9944 Beiler, Maison 1, administrateur-délégué;
Jean-Claude Juchem, domicilié à L-8356 Garnich, 1, rue Gaessel, directeur général;
Michel de Vos, domicilié à L-3961 Ehlange, 3, hanner Geierens, gérant technique;
b) MM. Arsène Lorentz, domicilié à L-8454 Garnich, 9, rue de la Forêt, directeur financier;
Patrick Hames, domicilié à L-8274 Kehlen, 16, am Kepbrill, fondé de pouvoir;
Edouard Kellner, domicilié à L-3936 Mondercange, 23, op Feileschterkeppchen, fondé de pouvoir;
Pierre Leroy, domicilié à B-6800 Libramont, Fontaine Margot, 50, Saint Pierre, fondé de pouvoir;
Michel Pfeiffer, domicilié à L-7784 Bissen, 55, rue des Moulins, fondé de pouvoir;
Marco Schleich, domicilié à L-8398 Roodt-Septfontaines, 3, lotissement des Roses, fondé de pouvoir;
Lucien Engelberg, domicilié à L-3383 Noertzange, 44, Cité Beaulieu, fondé de pouvoir;
Luc Faber, domicilié à L-9088 Ettelbruck, 124, rue de Warken, fondé de pouvoir;
Glauco Picco, domicilié à L-2521 Luxembourg, 43, rue Demy Schlechter, fondé de pouvoir.
<i>Pour le conseil d’administration
Par mandat
i>Signature
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53595
SOLANO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 66.573.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 55, case 3, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001i>
L’assemblée générale ordinaire du 2 mai 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2001.
(35301/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
SPESSART INTERNATIONAL INVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 52.632.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène
Ruppert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35303/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
STALYBRIDGE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d’Eich.
R. C. Luxembourg B 75.451.
—
<i>Extrait des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
<i> tenue au siège social de la société en date du 23 mai 2001 à 11.30 heuresi>
<i>Décisionsi>
L’assemblée a décidé à l’unanimité:
- de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle vers l’adresse suivante:
73, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35306/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
Pour réquisition
<i>Un mandataire
i>Signature
53596
SPGF HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 75.350.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2001i>
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s’est tenue en date du 8 mai 2001 que:
- L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Rup-
pert à L-2453 Luxembourg de sa fonction d’administrateur de la société avec effet immédiat.
- L’Assemblée élit en remplacement de l’administrateur démissionnaire Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, de-
meurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
- L’Assemblée ratifie la cooptation de la société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5,
rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg au poste d’administrateur.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35304/595/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 39.445.
—
Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 2001, la décision des Administrateurs du 25 janvier 2001 de
coopter Monsieur Derek Cooper, Deputy Chairman of STANDARD BANK INVESTMENT CORPORATION, adresse
professionnelle: 5 Simmonds Street, Johannesburg 2001, Afrique du Sud, au Conseil d’administration a été ratifiée. Le
mandat de l’Administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2003.
Luxembourg, le 30 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35307/006/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
TURNKEY MIDDLE EAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 18.022.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 mai 2001i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
l’échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2001.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 mai 2001i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Jean-Paul Chammas administrateur-délé-
gué, ainsi que Monsieur Frederico Chammas en tant que Président du Conseil d’Administration, suite à l’autorisation de
l’assemblée générale ordinaire.
(35316/506/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour STANDARD INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding
i>DEXIA BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
P. Frédéric / S. Wallers
Luxembourg, juin 2001.
<i>Pour la société
i>Signature
53597
STOCK PORT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.662.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35308/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office L-5365 Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
R. C. Luxembourg B 25.741.
—
In the year two thousand one, on the eighteenth of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of THE NISSHIN FIRE INVESTMENT (EUROPE) S.A.,
a société anonyme holding, having its registered office at L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, trade register Lux-
embourg section B number 25.741, incorporated by a deed dated on April 1, 1987, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, number 174 of June 13, 1987.
The meeting is presided by Mr Dai Kazamatsuri, Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUXEM-
BOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Isabelle Wurth, Senior Officer, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUX-
EMBOURG) S.A., Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Jean-Claude Simon, Vice President, THE MIZUHO TRUST & BANKING (LUX-
EMBOURG) S.A., Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-
ance list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be regis-
tered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, the 2,000,000 (two million) shares, representing the whole capital of the cor-
poration, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders
have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda: i>
1.- Transfer of the registered office.
2.- Subsequent amendment of the articles of Association.
3.- Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to transfer the registered office from L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet to L-5365
Munsbach, 1B, Parc d’Activité Syrdall.
Such relocation will be effective at the 21st day of May, 2001.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 2 of the Articles of Association
as follows:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53598
«Art. 2. First sentence. The registered office of the Company is located at Munsbach.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present orig-
inal deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing per-
sons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L’an deux mille un, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding THE NISSHIN FIRE
INVESTMENT (EUROPE) S.A., ayant son siège social à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, R. C. Luxembourg sec-
tion B numéro 25.741, constituée suivant acte reçu le 1
er
avril 1987, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 174 du 13 juin 1987.
L’assemblée est présidée par Monsieur Dai Kazamatsuri, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Isabelle Wurth, Senior Officer, THE MIZUHO TRUST & BANKING
(LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Claude Simon, Vice-Président, THE MIZUHO TRUST & BAN-
KING (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l’acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 2.000.000 (deux millions) d’actions, représentant l’intégralité du capital
social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social.
2.- Modification afférente des statuts.
3.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet à L-5365 Munsbach, 1B,
Parc d’Activité Syrdall.
Ce déménagement sera effectif au 21 mai 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier comme suit
l’article deux des statuts:
«Art. 2. Première phrase. Le siège social de la Société est situé à Munsbach.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est ré-
digé en langue anglaise suivi d’une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: D. Kazamatsuri, I. Wurth, J.-C. Simon, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2001, vol. 9CS, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35312/211/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
J. Elvinger.
53599
SUN CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 44.165.
—
Le bilan au 31 décembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 15 mai 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
- Monsieur Max Binkert,
- Madame Margrit Binkert,
- VAG MARKETING UND BETEILIGUNGEN AG.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes de la société:
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2001.
(35310/636/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
TIPALUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 49.035.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un courrier reçu au siège soical de la société que Monsieur Georgios Angelopoulos a démissionné de son
mandat d’administrateur avec effet au 17 mai 2001.
Le Conseil d’Administration de la société se compose dorénavant comme suit:
- Monsieur Panagiotis Zeritis, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce), Administrateur-délégué et
Président du Conseil d’Administration;
- Madame Aspasia Yannopoulou, administrateur de sociétés, demeurant à Athènes (Grèce);
- Monsieur Elo Rozencwajg, M.B.A., demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal;
- Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, 18, boulevard Royal.
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre
1999.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 66, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35313/047/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
BAGO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.897.
—
Le bilan au 30 septembre 1998, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 82, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Il résulte d’une décision prise lors de l’assemblée générale ordinaire du 3 mai 2001 que les mandats des administra-
teurs, Mme M.P. Van Waelem, Mme L. Zenners et FIDIGA S.A. et du commissaire aux comptes S.R.E. REVISION, SO-
CIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l., expirent lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur l’exercice
2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35369/000/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Luxembourg, le 15 mai 2001.
SFS MANAGEMENT S.A.
<i>(Agent domiciliataire)
i>Signature
Pour publication
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Signature.
53600
TOPSIN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R. C. Luxembourg B 64.405.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 2000, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapporent, enre-
gistrés à Luxembourg, le 30 mai 2001, vol. 553, fol. 67, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001i>
L’assemblée générale ordinaire du 30 mars 2001 a renouvelé les mandats des administrateurs et du commissaire aux
comptes, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 dé-
cembre 2001.
(35314/000/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
TRUCK & EQUIPMENT CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Angelsberg.
—
EXTRAIT
Il résulte d’un acte, reçu par Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch, en date du 9 avril 2001, enre-
gistré à Diekirch, le 10 avril 2001, vol. 605, fol. 81, case 7, que l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme
TRUCK & EQUIPMENT CENTER S.A., constitué par acte du notaire Emile Schlesser, de résidence à Luxembourg, en
date du 5 juillet 1996, publié au Mémorial C, numéro 520 du 15 octobre 1996, a pris les décisions suivantes:
1. Augmentation du capital social par incorporation du compte courant des associés à concurrence de quatre millions
deux cent dix-neuf mille trois cent soixante-dix-neuf mille trois cent soixante-dix-neuf (4.219.379,-) francs;
2. Augmentation du capital social par incorporation de réserves libres à concurrence de trois millions (3.000.000,-)
de francs;
3. Conversion du capital social de huit millions quatre cent soixante et onze mille trois cent soixante-dix-neuf
(8.471.379,-) francs en euros, de sorte que le capital de la société est désormais fixé à deux cent dix mille (210.000,-)
euros.
4. Modification du premier alinéa de l’article cinq (5) des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
Le capital social est fixé à la somme de deux cent dix mille (210.000,-) euros, représenté par deux cent dix (210)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) euros chacune entièrement souscrite et libérée.
Pour extrait conforme, délivré à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
(35315/234/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CARESTEL MOTORWAY SERVICES, Société Anonyme.
Siège social: B-9051 Denijs-Westrem, 3, Maaltekouter.
Succursale: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
—
CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. est une société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-9051
Denijs-Westrem, Maaltekouter 3, inscrite au registre de commerce à Gent, sous le numéro 175.278, disposant d’un
capital social de quarante-trois millions deux cent quarante-quatre mille trois cent soixante-treize (43.244.373,-) francs
belges.
Le conseil d’administration de la CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. se compose comme suit:
- ASSART N.V., société anonyme de droit belge, représentée par Monsieur Jean van Milders, Administrateur;
- B. VAN MILDERS N.V., société anonyme de droit belge, représentée par Monsieur Bernard van Milders, Adminis-
trateur;
- Monsieur Alain Pire, Administrateur;
- Monsieur Benny Moortgat, Administrateur;
- Monsieur Luc van Milders, Administrateur-Délégué.
Par résolution unanime du Conseil d’administration de la société, il a été décidé d’établir une succursale à Luxem-
bourg.
1. La succursale luxembourgeoise aura pour dénomination: CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. - Succursale
de Luxembourg.
2. La succursale luxembourgeoise sera située à L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
Luxembourg, le 1
er
juin 2001.
<i>Pour la société
Un administrateur
i>Signature
Diekirch, le 29 mai 2001.
F. Unsen.
53601
3. La succursale aura pour objet:
l’étude, la réalisation et l’exploitation de restaurants de toutes catégories et la restauration sous toutes ses formes,
et en général toutes activités de production et de transformation, tous services et commerces quelconques se rappor-
tant directement ou indirectement à son objet.
Elle peut exécuter toutes activités commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, quelconques
qui sont en rapport direct ou indirect avec son objet ou de nature à l’avantage; de ce fait, elle peut entre autre prendre
un intérêt dans chaque société dont l’objet est similaire, correspondant ou analogue au sien.
Elle peut posséder, acquérir, louer, installer, aménager, exploiter tous dépôts, locaux (magasins) bureaux.
Elle peut déposer, acquérir, exploiter tous brevets, marques et modèles.
4. La succursale ainsi constituée sera dirigée par Monsieur Luc Van Milders, demeurant à Berchem (Belgique), étant
appelé à être Gérant de la CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V. - Succursale de Luxembourg.
Le conseil d’administration de la CARESTEL MOTORWAY SERVICES N.V., société principale, restant composé com-
me suit:
- ASSART N.V., société anonyme de droit belge, représentée par Monsieur Jean van Milders, Administrateur;
- B. VAN MILDERS N.V., société anonyme de droit belge, représentée par Monsieur Bernard van Milders, Adminis-
trateur;
- Monsieur Alain Pire, Administrateur;
- Monsieur Benny Moortgat, Administrateur;
- Monsieur Luc van Milders, Administrateur-Délégué.
5. Tous pouvoirs sont confiés au gérant qui aura la faculté de déléguer pour:
a) signer tous actes et documents, accomplir toutes formalités, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts auprès
du Registre de Commerce, Chambre de Commerce, tout Ministère compétent et plus généralement de toutes admi-
nistrations et de tous organismes sociaux ou autres en vue de réaliser l’établissement de cette succursale au Luxem-
bourg;
b) représenter la succursale dans tous les domaines vis-à-vis des tiers et en particulier des administrations publiques
ou semi-publiques et des personnes privées;
c) négocier, signer et accepter au nom de CARESTEL MOTORWAY SERVICES au Luxembourg, tous contrats et
accords sous réserve de l’obtention de l’autorisation des personnes habilitées de la société pour ce qui concerne l’ac-
quisition d’actifs immobiliers;
d) ouvrir et fermer tous comptes courants dans toutes banques ou établissements de crédit, déposer et retirer toutes
sommes, titres et valeurs, souscrire ou endosser tous billets ou effets de commerce, les négocier, remettre tous billets
ou effets de commerce à l’escompte ou à l’encaissement, signé tous bordereaux, émettre et signer tous chèques, faire
tous emplois de fonds, arrêter tous comptes, les solder, en retirer quittance, en recevoir le solde, en donner décharge;
- louer dans tous établissements bancaires, tous coffres-forts, accepter et souscrire toutes conditions de location,
recevoir la clef des coffres, y déposer et en retirer à tout moment tous documents, titres, obligations ou valeurs quel-
conques, signer toute décharge et en général faire le nécessaire en ce qui concerne la location de tels coffres;
- toucher toute somme due à la succursale et payer celle qu’elle doit donner valablement quittance à tous débiteurs,
fixer leur mode de libération;
- endosser toutes lettres de change et traites tirées par la clientèle et concernant l’escompte et le recouvrement,
endosser tous chèques bancaires et circulaires concernant le recouvrement;
- effectuer tous paiements, accorder tous délais et remises;
- procéder à l’apurement et liquidation de comptes;
- sous réserve de l’application de la règle de la double signature en vigueur dans la société pour ce qui concerne les
opérations bancaires et de l’accord des personnes autorisées de la société pour l’ouverture des comptes bancaires et
l’émission de toutes garanties bancaires et autres;
e) consentir et accepter tous baux, les résilier, contracter toutes assurances contre tous risques;
f) engager et licencier toutes personnes, déterminer leurs attributions, fixer leurs traitements et leurs commissions;
g) recevoir tous courriers ordinaires ou recommandés, des mandats postes, tous colis, objets, paquets recommandés
ou non de toutes personnes, négocier avec les administrations responsables pour le téléphone, l’eau, le gaz et l’électri-
cité et à cette fin signer toutes décharges, contrats, documents, registres et rôles;
h) de nommer tous fondés de pouvoir pour chaque acte ou catégorie d’actes, utiliser tous services d’avocats et ex-
perts nécessaires, déléguer tout ou en partie de ces pouvoirs;
i) d’établir tous documents, signer tous actes et accords;
j) généralement faire le nécessaire au fonctionnement de la succursale et à la représentation de CARESTEL MO-
TORWAY SERVICES au Luxembourg au travers de cette succursale.
Denijs-Westrem, le 23 janvier 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 85, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35336/636/83) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
<i>Pour CARESTEL MOTORWAY SERVICES S.A.
Le Conseil d’administration
i>Signatures
53602
UNION MANUFACTURIERE ET EUROPEENNE (UME) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 65.201.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mai 2001, vol. 553, fol. 18, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35317/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
VAN DALE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 57.331.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35318/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
VOUIVRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 67.207.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1999, enregistrés à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35327/636/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 5 juin 2001.
Signature.
53603
VDFINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 49.783.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35320/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
VERMONT INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 71.229.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35321/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ANDREOSSO ET FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3327 Crauthem, Z.I. Im Bruch.
R. C. Luxembourg B 17.196.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2001, vol. 553, fol. 85, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35360/614/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
53604
VIABLE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.878.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35322/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
VINTAGE CAPITAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 80.011.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35323/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
GREENFIELD TOBACCO EUROPE AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 71.792.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 50, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35366/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Signature.
53605
VKV HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 55.028.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS MANAGE-
MENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxem-
bourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35324/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
VLAJO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 74.154.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2001, vol. 553, fol. 30, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35325/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
BARS IMPORT & EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 58.104.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2001, vol. 553, fol. 50, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35371/816/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
Luxembourg, le 6 juin 2001.
Signature.
53606
WALUFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1235 Luxembourg, 5, rue Emile Bian.
R. C. Luxembourg B 69.664.
—
Le bilan au 31 décembre 1999, enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2001, vol. 553, fol. 69, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Annuelle tenue à Luxembourg le 16 mai 2001i>
L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de
- Monsieur Patrick Rochas
- Monsieur Maurice Houssa
- Monsieur Philippe Slendzak.
L’Assemblée renouvelle le mandat du commissaire aux comptes la société EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG).
Les mandats d’administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l’issue de l’As-
semblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes 2000.
(35328/636/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
WICRY INVESTISSEMENTS IMMOBILIERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 53.135.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet im-
médiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement Monsieur Gilles Jacquet, employé privé,
demeurant au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Monsieur Pier Luigi Tomassi, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Gilles Jacquet, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2001, vol. 553, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35329/595/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
ANTLO S.A., Société Anonyme Holding (liquidée).
Siège social: Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R. C. Luxembourg B 30.873.
—
Le bilan au 30 septembre 2000, enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 80, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 juin 2001.
(35361/795/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Luxembourg, le 5 juin 2001.
EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG)
<i>(Agent domiciliataire)
i>P. Rochas
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>Pour le liquidateur
i>SGG, SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signatures
53607
WINWARD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 69.114.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 8 mai 2001i>
Il résulte d’une lettre adressée à la société en date du 8 mai 2001 que Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé,
demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg, démissionne de ses fonctions d’administrateur avec effet
immédiat.
En date du 8 mai 2001, le Conseil d’Administration coopte en remplacement la société LUX BUSINESS
MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg.
Le Conseil d’Administration soumettra cette cooptation à l’assemblée générale, lors de sa première réunion pour
qu’elle procède à l’élection définitive.
Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
- Madame C.-E. Cottier Johansson, employée privée, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- La société LUX BUSINESS MANAGEMENT, S.à r.l., ayant son siège social au 5, rue Eugène Ruppert à L-2453
Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mai 2001.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mai 2001, vol. 553, fol. 43, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35330/595/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
WIRED & WIRELESS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 61.013.
—
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu au siège social le 31 mai 2001i>
Le conseil, après lecture de la lettre de démission de Madame Nathalie Mager de sa fonction d’administrateur, décide
d’accepter sa démission. Le conseil le remercie pour l’activité qu’elle a déployée jusqu’à ce jour.
Le conseil nomme comme nouvel administrateur, Monsieur Gerd Fricke, employé privé, demeurant à Luxembourg,
son mandat ayant la même échéance que celui de Madame Nathalie Mager.
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
juin 2001, vol. 553, fol. 78, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
(35331/024/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2001.
CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the twenty-third of May.
Before Us Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town
Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La
Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands,
both here represented by Mrs Isabelle Pairon, private employee, with professional address at L-1118 Luxembourg,
19, rue Aldringen,
by virtue of two proxies given in Luxembourg, on May 16, 2001.
Such proxies after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a holding corporation (Société Anonyme Holding)
in accordance with the following Articles of Incorporation:
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire
i>Signatures
<i>WIRED & WIRELESS S.A.
i>SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque domiciliataire
i>Signatures
53608
Art. 1. There is hereby formed a holding limited corporation under the name of CHANCERY TRUST HOLDINGS
S.A.
The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place within the Grand Duchy
of Luxembourg by a resolution of the General Meeting of Shareholders.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office
or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of
the Company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg Com-
pany.
The Company is established for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for
the amendment of these Articles of Incorporation.
Art. 2. The object of the Company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other companies
either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, subject to the provisions
set out in Article 209 of the law on commercial companies.
The Company may in particular acquire all types of negociable securities, either by way of contribution, subscription,
option, purchase or otherwise.
The Company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and
realize them by way of sale, transfer exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by what-
ever means, participate in the creation, the development and the control of any company.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,
loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.
The Company shall not carry on any industrial activity of its own nor maintain a commercial establishment open to
the public.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purposes remaining always, however within the limits of the law of July 31st, 1929, on
holding companies.
Art. 3. The corporate capital is set at thirty-one thousand euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and ten
(310) shares with a par value of one hundred euros (100.- EUR) each.
Art. 4. The shares shall be registered or bearer shares, at the option of the shareholders.
The Company’s shares may be issued, at the owner’s option, in certificates representing single shares or two or more
shares.
The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article
49-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended.
The capital of the Company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting
of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.
Art. 5. The Company shall be managed bya Board of Directors composed of at least three members, who need not
be shareholders.
The Directors shall be appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed
at any time.
In the event of a vacancy on the Board of Directors, the remaining Directors have the right to provisionally fill the
vacancy; in this case, such a decision must be ratified by the next General Meeting.
Art. 6. The Board of Directors has full power to perform all such acts as shall be necessary or useful to the object
of the Company.
The Board may in particular float bonded loans, by way of issue of bearer or registered bonds, with any denomination
whatsoever and payable in any currency whatsoever.
The Board of Directors will determine the nature, the price, the rate of interest, the issue and repayment conditions
as well as any other conditions in relation thereto. A register of the registered bonds will be lodged at the registered
office of the company.
All matters not expressly reserved to the General Meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.
The Board of Directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another Director may preside over
the meeting.
The Board of Directors can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,
a proxy between Directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted.
In case of urgency, Directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie the Chairman has the casting vote.
The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the rep-
resentation of the Company in connection therewith to one or more Directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the Company.
Delegation to a member of the Board of Directors is subject to the previous authorization of the General Meeting.
The Company is either bound by the joint signatures of any two Directors or by the sole signature of the managing
director.
53609
Art. 7. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 8. The Company’s financial year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of
each year.
Art. 9. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as in-
dicated in the convening notices on the second Tuesday of June at 11.00 a.m.
If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.
Art. 10. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions.
If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda submit-
ted to their consideration, the general meeting may take place without convening notices. The Board of Directors may
decide that the shareholders wishing to attend the General Meeting must deposit their shares five clear days before the
date fixed therefore.
Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 11. The General Meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the Company. It shall determine the appropriation and distribution of the net profits.
Art. 12. Under the provisions set forth in Article 72-2 of the law of August 10, 1915 on commercial companies as
amended, the Board of Directors is authorized to distribute interim dividends.
Art. 13. The law of August 10, 1915 on commercial companies and the law of July 31, 1929 concerning holding com-
panies, both as amended, shall apply providing these Articles of Incorporation do not state otherwise.
<i>Transitory Provisions i>
1) The first financial year shall begin today and end on December 31, 2001.
2) The first annual general meeting shall be held in 2002.
<i>Subscription and Payment i>
The above-named parties have subscribed the shares as follows:
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of thirty-one thousand euros (31,000.- EUR) is forth-
with at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary who expressly bears witness to it.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial
companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Valuation i>
For registration purposes the corporate capital is valued at one million two hundred and fifty thousand five hundred
and thirty-seven (1,250,537.-) Luxembourg Francs.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about eighty thousand (80,000.-) Luxembourg
francs.
<i>Constitutive Meetingi>
Here and now, the above-named parties, representing the entire subscribed share-capital and considering themselves
as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly con-
stituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1) The number of Directors is set at three and that of the Auditors at one.
2) The following have been appointed Directors:
a) Mr Francis Hoogewerf, Companies Director, with professional address at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, a company established and having its registered office at Level 4 North, Town
Mills, St. Peter Port, Guernsey, Channel Islands, and
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, a company established and having its registered office at Picquerel House, La
Route du Picquerel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernsey, Channel Islands.
3) The following is appointed Auditor:
Mr Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, residing at 78, rue A. Asselbergs, B-1180 Brus-
sels.
4) The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the
year 2006.
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, prenamed, one hundred and fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: three hundred and ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
53610
5) In accordance with Article 60 of the law on commercial companies and with Article 6 of the Articles of Incorpo-
ration, the Board of Directors is authorized to elect among its members a Managing-Director who may have all powers
to validly bind the Company by his sole signature.
6) The Company shall have its registered office at L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same ap-
pearing parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal on the day and year first hereinbefore mentioned
in Luxembourg.
The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, said man-
datory signed together with Us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille un, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Level 4 North, Town Mills, St.
Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-
rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey, Iles Anglo-Normandes,
toutes les deux ici représentées par Madame Isabelle Pairon, employée privée, avec adresse professionnelle au 19,
rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu de deux procurations données à Luxembourg, le 16 mai 2001.
Lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront an-
nexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme holding qu’el-
les vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de CHANCERY TRUST HOLDINGS S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par une décision de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’acti-
vité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières négociables.
La Société peut également acquérir, créer, mettre en valeur et vendre tous brevets, ensemble avec tous droits y rat-
tachés, et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement, développer ces activités et brevets par qui et
de quelque manière que ce soit, participer à la création, le développement et le contrôle de toutes sociétés.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit, émettre des obligations et accorder tous concours, prêts,
avances ou garanties aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe.
La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne maintiendra aucun établissement commercial ouvert au pu-
blic.
En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l’accomplissement
et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions d’une
valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l’article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de l’As-
semblée Générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
53611
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
De même, le Conseil d’Administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires sous forme d’obligations au
porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix. En cas de partage la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée
Générale.
La Société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures à
Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes
qui intéressent la Société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi modifiée du 31 juillet 1929 sur les
sociétés holding trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finit le 31 décembre 2001.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2002.
<i>Souscription et libération i>
Les comparantes précitées ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de trente et un mille euros
(31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les so-
ciétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluationi>
Pour les besoins de l’enregistrement le capital social est évalué à un million deux cent cinquante mille cinq cent trente-
sept (1.250.537,-) francs luxembourgeois.
1) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
2) AVONDALE NOMINEES LIMITED, préqualifiée, cent cinquante-cinq actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
Total: trois cent dix actions. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
53612
<i>Estimation des frais i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs luxembourgeois.
<i>Assemblée constitutive i>
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en assem-
blée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci
était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Francis Hoogewerf, administrateur de sociétés, domicilié professionnellement à L-1118 Luxembourg, au
19, rue Aldringen,
b) ARDEN INVESTMENTS LIMITED, une société établie et ayant son siège social au Level 4 North, Town Mills, St.
Peter Port, Guernesey, Iles Anglo-Normandes, et
c) AVONDALE NOMINEES LIMITED, une société établie et ayant son siège à Picquerel House, La Route du Picque-
rel, L’Islet, St. Sampson’s, Guernesey, Iles Anglo-Normandes.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Henri Vanherberghen, ingénieur commercial et comptable agréé, demeurant à B-1180 Bruxelles, au 78, rue
A. Asselbergs.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an
2006.
5) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et en vertu de l’article 6 des
statuts, le conseil d’administration est autorisé et mandaté à élire un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour
engager valablement la société par sa seule signature.
6) Le siège de la Société est fixé à L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparantes les
présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes comparantes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, celle-ci a signé avec Nous, notaire,
la présente minute.
Signé: I. Pairon, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2001, vol. 9CS, fol. 26, case 7. – Reçu 12.505 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
(35337/230/296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
EUROGRAMME, S.a r.l., Société à responsabilité limitée.
Registered office: L-6833 Biwer, 32B, Haaptstrooss.
—
STATUTES
In the year two thousand and one, on the tenth of May
Before Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven.
There appeared:
EUROGRAMME LIMITED, a Company incorporated and existing under English laws, having its registered office sit-
uated at 72, New Bond Street, in London W1S 1RR (United Kingdom) incorporated under the Companies Act 1985 to
1989 (of the English law) on 8th April 1992, under the Company registration number 2705090
duly represented by Mr Edward Ojo, statistician and programmer, residing in Biwer;
by virtue of the Annual General Meeting of 29th December 2000,
an extract from the proceedings of this General Meeting, after signature ne varietur by the proxyholder and the un-
dersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following Articles of Incorporation of
a société à responsabilité limitée which it declares organised as follows:
Title I: Form, Object, Name, Registered office, Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée which will be governed by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, and the present Articles of Incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is to carry out business of a research centre in statistics and socio-economic
issues as well as for development and management of information systems.
Luxembourg, le 31 mai 2001.
A. Schwachtgen.
53613
The purpose of the Company is also the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or in-
direct participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The company is incorporated under the name of EUROGRAMME, S.à r.l.
Art. 4. The company has its registered office in the town of Biwer.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The company is incorporated for an undetermined period.
Title II: Capital, Share
Art. 6. The Company’s capital is set at two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-) represented by two
thousand and five hundred (2,500) ordinary shares with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence. Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7.The shares held by the sole shareholder are freely transferable among living persons and by way of inheritance
or in case of liquidation of the joint estate of husband and wife.
In case there is more than one shareholder, the shares are freely transferable among shareholders. The shares are
transferable to non shareholders only with the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters
of the capital. The shares shall be transferable because of death to non-shareholders only with the prior approval of the
owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.
In case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial
companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.
Title III: Management
Art. 8. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
The powers of the managers (gérants) will be determined in their nomination deed.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the majority representing the two-thirds (2/3) of
managers.
The managers may delegate the daily management of the Company to one or more managers, executives, employees
or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies to persons chosen by
them.
Title IV: Decisions of the sole Shareholder, Collective Decisions of the Shareholders
Art. 9. Decisions of participants are being taken in a general meeting or by written consultation at the instigation of
the management.
One or more participants of the general meeting may participate by means of a conference telephone or similar com-
munications equipment allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Participa-
tion by such means shall constitute presence in person at the meeting.
No decision is deemed validly taken until it has been adopted by the majority representing the two-thirds (2/3) of
participants.
As long as the company has only one participant the sole participant will exercise the powers reserved by law or by
the present statutes to the general meeting of participants.
The resolutions taken by the sole participant will be set down in the form of minutes.
Art. 10. The sole shareholder exercises the powers granted to the meeting of shareholders by the provisions of
section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies (the 'Law of 1915').
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
In case there is more than one shareholder, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken
by the meeting.
Title V: Financial year, Balance Sheet, Distribution
Art. 11. The Company’s financial year runs from the first of January of each year to last day of December of the
following year.
Art. 12. Each year, as of the last day of December, a record of the assets and liabilities of the Company shall be
drawn up, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and
provisions represents the net profit of the company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital, but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, this reserve has
been used.
53614
The excess profit is allocated to the sole shareholder or distributed among the shareholders. However, the sole
shareholder or, as the case may be, the meeting of shareholders may decide, at the majority vote determined by the
Law of 1915, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Title VI: Dissolution
Art. 13. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the insolvency of a sharehold-
er.
In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or the board of man-
agers in office or failing them by one or more liquidators appointed by the sole shareholder or by the general meeting
of shareholders. The liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realisation of the assets
and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole shareholder or, as the case may be, distrib-
uted to the shareholders proportionally to the shares they hold.
Title VII: General Provisions
Art. 14. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the shareholders refer to the ex-
isting laws.
<i>Subscription and paymenti>
All the shares have been subscribed by EUROGRAMME LIMITED, prenamed.
The shares subscribed have been paid up by a contribution in kind consisting of all the assets and liabilities of the
operating branch of the company EUROGRAMME LIMITED, prenamed, which was registered in the Grand Duchy of
Luxembourg in 1997 so that the amount of two hundred and fifty thousand Euro (EUR 250,000.-), is at the free disposal
of the company, as has been proved to the undersigned notary.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31st December 2001.
<i>Estimate of costsi>
As the contribution in kind consists of all the assets and liabilities of a branch from a Company having its registered
office in the European Union, all the conditions as set forth by Article 4-1 of the law of December 29, 1971, as amended,
are met in order to exempt the above contribution from the capital contribution duty.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand francs (LUF 50,000.-).
<i>Resolutions i>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the sub-
scribed capital has passed the following resolutions:
1) Are appointed members of the board of managers of the company for a period ending at the annual general meeting
approving the accounts of the year 2001:
- Mr Edward Ojo, statistician and programmer, residing in L-6833 Biwer, 32, Haapstrooss;
- Mrs. Solange Philippy, administrative manager, residing in L-6833 Biwer, 32, Haapstrooss.
The two managers are invested with the broadest powers to act in the name of the company by their sole signature.
The Company shall have its registered office at 32B, Haapstrooss, L-6833 Biwer.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg. On the day named at the beginning of this doc-
ument.
The document having been read to the appearing persons, the said persons appearing signed together with the notary,
the present original deed.
The French translation follows:
L’an deux mille un, le dix mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.
A comparu:
La société à responsabilité limitée de droit anglais EUROGRAMME LIMITED, avec siège social à London W1S 1RR
(Royaume Uni) 72, New Bond Street, constituée sous le Companies Act 1985 to 1989 (loi anglaise) en tant que société
à responsabilité limitée, le 8 avril 1992, inscrite au registre des sociétés d’Angleterre et de Wales à Cardiff (Companies
House) sous le numéro 2705090;
dûment représentée par M. Edward Ojo, statisticien et informaticien, demeurant à L-6833 Biwer, 32 , Haapstrooss;
habilité à l’effet des présentes, en vertu d’une décision de l’assemblée générale annuelle du 29 décembre 2000.
Un extrait des délibérations de ladite assemblée générale, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire demeurera annexé aux présentes pour être enregistré en même temps.
Lequel comparant, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée dont il a arrêté
les statuts comme suit:
53615
Titre I
er
- Forme Juridique, Objet, Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents sta-
tuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’un bureau d’étude de systèmes informatiques et de recherches sta-
tistiques et socio-économiques.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par la vente, l’échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l’ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de EUROGRAMME, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Biwer. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II - Capital, Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-), représenté par deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales d’une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de suc-
cession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans
ce même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.
En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la sociétés conformément aux
dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Titre III - Gérance
Art. 8. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n’ont pas besoin d’être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
Les pouvoirs des gérants seront déterminés dans leur acte de nomination. En cas de pluralité de gérants, leurs déci-
sions ne seront valablement prises qu’après avoir été adoptées à la majorité des 2/3 d’entre eux.
Les gérants peuvent déléguer la gestion journalière de la société à l’un d’entre eux, mais également à des fondés de
pouvoir, employés ou autres personnes qui n’auront pas besoin d’être associés de la sociétés.
Titre IV - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés
Art. 9. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou par consultation écrite à la diligence de la
gérance.
Une décision n’est valablement prise qu’après avoir été adoptée par plus des deux tiers (2/3) des associés.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une assemblée générale constituée au moyen d’une conférence télé-
phonique ou d’un équipement de communication similaire permettant à toutes les personnes assistant à la réunion de
s’entendre les uns les autres au même moment.
L’assistance par ces moyens constituera une présence en personne à la réunion.
Aussi longtemps que la société n’a qu’un seul associé, il exercera tous les pouvoirs réservés à l’assemblée générale
des associés par la loi ou par les présents statuts.
Les résolutions prises par l’associé unique seront inscrites sous forme de procès-verbaux.
Titre V - Année sociale, Bilan, Répartition
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le dernier jour du mois de
décembre de l’année suivante.
Art. 11. Chaque année, dernier jour du mois de décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société,
ainsi qu’un bilan et un compte de profits et pertes.
Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais amortissements, charges et provisions,
constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de
réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais
doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour n’im-
porte quelle raison, ce fonds a été entamé.
53616
Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée
par les lois afférentes pourra décider que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou
être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI - Dissolution
Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le gérant ou le conseil de gérance en fonctions ou, à
défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,
après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion
des parts dont ils seront alors propriétaires.
Titre VII - Disposition générale
Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s’en réfèrent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par EUROGRAMME LIMITED, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été payées par un apport autre qu’en numéraire consistant en l’universalité des
biens de la succursale luxembourgeoise de la société.
Les documents justificatifs de l’existence et de la valeur de l’apport ont été présentés au notaire soussigné, de sorte
que la somme de deux cent cinquante mille Euros (EUR 250.000,-) est à la libre disposition de la société ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2001.
<i>Fraisi>
Etant donné que l’apport en nature consiste dans l’universalité de patrimoine d’une succursale d’une entreprise ayant
son siège social sur le territoire de l’Union Européenne, toutes les conditions prévues par l’article 4-1 de la loi modifiée
du 29 décembre 1971 ont été respectées afin d’exempter l’apport susmentionné du droit d’apport.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Résolutionsi>
Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société jusqu’à l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2001:
- M. Edward Ojo, statisticien et informaticien, demeurant à L-6833 Biwer, 32, Haaptstrooss;
- Mme Solange Philippy, administratrice, demeurant à L-6833 Biwer, 32 , Haaptstrooss.
Les deux gérants auront les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société par leur signature individuelle.
2) Le siège social de la Société est établi à L-6833 Biwer, 32B, Haaptstrooss.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la pré-
sente minute
Signé: E. Ojo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2001, vol. 9CS, fol. 14, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(35345/202/251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2001.
Senningerberg, le 31 mai 2001.
P. Bettingen.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Imprimerie de la Cour Victor Buck, société à responsabilité limitée, Zone Industrielle Am Bann, L-3372 Leudelange
Sommaire
Parinfin S.A.
Performance Invest S.A.
Pelkosen Holding S.A.
P.F.Corporate Finance S.A.
P.F.Corporate Finance S.A.
Power Corporation
Pharmacies S.A.
Pharmacies S.A.
Pharmacies S.A.
Power Group Nexus Germany S.A.
Rendite Lux I S.A.
Prefix S.A.
Queenie S.A.
Sun Travel S.A.
Prickley Investments S.A.
Prince Ruppert Bayview Holdings S.A.
VMS Keytrade Luxembourg S.A.
Realease Group
Realease Group
Stal Investments S.A.
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.
Real Finanz und Immobilien Gesellschaft S.A.
Protema S.A.
Reuter-Heuardt, S.à r.l.
Reuter-Heuardt, S.à r.l.
Seilux Holding Company
Sea Bird Investments S.A.
Sea Breeze Investments S.A.
Patagonia Finance S.A.
Sea Star Investments S.A.
Simone
Securitas, Société de Surveillance et de Sécurité
Sinbad S.A.
Securitas Technologies Luxembourg, (S.T.L.)
Slinger Participations Holding S.A.
Solano S.A.
Spessart International Invest S.A.
Stalbridge Investments S.A.
SPGF Holding S.A.
Standard International Holdings S.A.
Turnkey Middle East S.A.
Stock Port International S.A.
The Nisshin Fire Investment (Europe) S.A.
Sun Corporation
Tipalux S.A.
Bago Holding S.A.
Topsin Investments S.A.
Truck & Equipment Center S.A.
Carestel Motorway Services
Union Manufacturière et Européenne (UME) S.A.
Van Dale Holding S.A.
Vouivre S.A.
VDF Inco S.A.
Vermont International S.A.
Andreosso et Fils, S.à r.l.
Viable Holding S.A.
Vintage Capital S.A.
Greenfield Tobacco Europe AG
VKV Holding S.A.
Vlajo S.A.
Bars Import & Export S.A.
Walufin S.A.
Wicry Investissements Immobiliers S.A.
Antlo S.A.
Winward International S.A.
Wired & Wireless S.A.
Chancery Trust Holdings S.A.
Eurogramme, S.à r.l.